正如 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
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特拉华 | | | 16-1434688 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | | (美国国税局雇主识别号) |
鲍里斯·多尔戈诺斯 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 公园大道 200 号 纽约,纽约 10166 (212) 351-4000 | | | 凯茜·金 首席法务官兼公司秘书 PAR 科技园 8383 塞内卡收费公路 纽约州新哈特福德 13413 (315) 738-0600 |
大型加速过滤器 | | | | | 加速过滤器 | | | ☐ | |
非加速过滤器 | | | ☐ | | | 规模较小的申报公司 | | | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | | | ☐ |
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关于这份招股说明书 | | | 1 |
在这里你可以找到更多信息 | | | 2 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | | | 3 |
关于 PAR 科技公司 | | | 5 |
风险因素 | | | 7 |
所得款项的使用 | | | 8 |
出售股东 | | | 9 |
股本的描述 | | | 12 |
分配计划 | | | 15 |
证券的有效性 | | | 17 |
专家们 | | | 17 |
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• | 我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告; |
• | 我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会最终委托书中以引用方式纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K/A表年度报告中的部分; |
• | 我们于 2024 年 1 月 4 日、2024 年 2 月 14 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 11 日和 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表或 8-K/A 表格的最新报告;以及 |
• | 我们根据《交易法》于1993年8月23日提交的8-B表格(文件编号001-35987)注册声明中包含的普通股描述,该描述已由我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.6进行了更新,包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。 |
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出售股东的姓名 | | | 的数量 的股份 常见 股票 受益地 已拥有 在此之前 提供 | | | 的数量 的股份 常见 股票 已提供 依照 到这里 招股说明书 | | | 的数量 股份 受益地 已拥有 售后 的股份 | | | 的百分比 杰出 常见 股票 受益地 已拥有 售后 的股份 |
ADW Capital Partners, L.P.(1) | | | 646,830 | | | 646,830 | | | — | | | —% |
伯克希尔万事达基金有限责任公司(2) | | | 51,746 | | | 51,746 | | | — | | | —% |
资本研究与管理公司提供咨询的一个或多个实体(3) | | | 1,164,294 | | | 1,164,294 | | | — | | | —% |
Ghisallo Master Fund LP(4) | | | 129,366 | | | 129,366 | | | — | | | —% |
格林黑文路资本基金 1, LP(5) | | | 219,922 | | | 219,922 | | | — | | | —% |
格林黑文路资本基金 2, LP(5) | | | 219,922 | | | 219,922 | | | — | | | —% |
简街环球贸易有限责任公司(6) | | | 388,098 | | | 388,098 | | | — | | | —% |
隶属于纽汀管理有限责任公司的实体(7) | | | 206,985 | | | 206,985 | | | — | | | —% |
P3-EQ, LLC(8) | | | 258,732 | | | 258,732 | | | — | | | —% |
普莱森特湖陆上支线基金有限责任公司(9) | | | 206,985 | | | 206,985 | | | — | | | —% |
由 T. Rowe Price Investment Management, Inc. 提供咨询或建议的机构(10) | | | 1,034,928 | | | 1,034,928 | | | — | | | —% |
Voss Capital, LLC提供咨询的实体(11) | | | 646,830 | | | 646,830 | | | — | | | —% |
总计 | | | 5,174,638 | | | 5,174,638 | | | — | | | —% |
(1) | ADW Capital Partners, L.P. 是这些股份的登记和直接受益所有者。ADW Capital Management, LLC是ADW Capital Partners, LLP的普通合伙人兼投资经理,并可能被视为实益持有ADW Capital Partners所持证券。 |
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(2) | Burkehill Global Management, LP(“伯克希尔”)担任开曼群岛豁免有限合伙企业(“伯克希尔万事达基金”)的投资经理。因此,伯克希尔被授予对伯克希尔万事达基金拥有的普通股的投资自由裁量权。克里斯托弗·里奇担任伯克希尔管理合伙人、伯克希尔全球有限责任公司(“伯克希尔GP”)的管理成员、伯克希尔的普通合伙人和伯克希尔基金合伙人(“伯克希尔基金GP”)的管理成员,伯克希尔万事达基金的普通合伙人。Burkehill、Burkehill GP、Burkehill Fund GP和Rich先生均宣布放弃对伯克希尔万事达基金持有的普通股的实益所有权,除非他们或其在普通股中的金钱权益。伯克希尔万事达基金的地址是 burkehill Global Management, LP,纽约州麦迪逊大道444号,纽约10022。 |
(3) | 包括 (i) SMALLCAP World Fund, Inc.(“SCWF”)持有的838,810股普通股;以及(ii)美国基金保险系列——全球小盘基金(“VISC”;以及SCWF,“CRMC股东”)持有的325,484股普通股。资本研究与管理公司(“CRMC”)是每位CRMC股东的投资顾问。CRMC和/或资本研究全球投资者(“CRGI”)可能被视为CRMC股东持有的普通股的受益所有人;但是,CRMC和CRGI均明确声明其为此类证券的受益所有人。朱利安 N. 阿布迪、彼得·艾略特、布雷迪 L. 恩赖特。布拉德福德·弗里尔、彼得·古塞夫、Leo Hee、M. Taylor Hinshaw、Roz Hongsaranagon、Akira Horiguchi、Shlok Melwani、Dimitrije M. Mitrinovic、Aidan O'Connell、Samir Parekh、Piyada Phanaphat、Andraz Razen、Renaud H. Samyn、Arun Swaminathan、撒切尔·汤普森和格雷戈里 W. Wendt,作为投资组合经理,对SCWF持有的证券拥有投票权和投资权。布拉德福德·弗里尔、泰勒·欣肖、什洛克·梅尔瓦尼、艾丹·奥康奈尔、雷诺·萨明和格雷戈里·温特作为投资组合经理,对VISC持有的证券拥有投票权和投资权。每位CRMC股东的营业地址是加利福尼亚州洛杉矶市南霍普街333号55楼 90071。每位CRMC股东在其正常业务过程中收购了在此注册的证券。 |
(4) | Ghisallo Master Fund LP。(“吉萨洛基金”)是股票的受益所有人。吉萨洛资本管理有限责任公司(“吉萨洛资本”)是吉萨洛基金的投资经理,对股票拥有投票控制权。迈克尔·杰米诺是吉萨洛资本的管理成员。吉萨洛基金位于肯塔基州乔治城大开曼岛埃尔金大道190号的沃克斯公司c/o Walkers Corporate1-9008。 |
(5) | 格林黑文路投资管理有限责任公司是格林黑文路资本基金1,LP(“基金1”)和格林黑文路资本基金2,LP(“基金2”)的授权代理人,拥有投票和处置基金1和基金2持有的股份的自由裁量权,并可能被视为这些股票的受益所有人。斯科特·斯图尔特·米勒以格林黑文路投资管理有限责任公司的投资经理的身份可能被视为对基金1和基金2持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。基金1、基金2和米勒先生放弃对这些股票的任何实益所有权。上述个人和实体的地址是康涅狄格州格林威治市桑德肖尔大道8号190套房 06830。 |
(6) | 简街集团有限责任公司运营委员会成员迈克尔·詹金斯和罗伯特·格拉涅里对简街环球贸易有限责任公司持有的普通股拥有投票权和投资控制权。Jane Street Global Trading, LLC、Michael A. Jenkins和Robert A. Granieri的营业地址是纽约州纽约市维西街250号,邮编号为10281。Jane Street Global Trading, LLC是简街集团有限责任公司的全资子公司。 |
(7) | 这些证券由 (i) 特拉华州有限合伙企业(“NP”)Newtyn Partners, LP,其直接和受益拥有86,106股普通股;特拉华州有限合伙企业(“NPTE”)Newtyn TE Partners, LP,其直接和实益拥有的120,879股普通股;(iii)纽约有限责任公司Newtyn TE Partners, LP 公司(“NM”),分别担任NP和NPTE的投资经理;(iv)特拉华州有限合伙企业(“NCP”)Newtyn Capital Partners, LP,作为普通合伙人NP和NPTE各有;(v)纽约有限责任公司(“Ledo”)Ledo Capital, LLC作为NCP的普通合伙人,以及(vi)诺亚·利维先生作为NM的管理成员。NM、NCP、Ledo和Levy先生宣布放弃对此类证券的实益所有权,但其金钱权益(如果有)除外。上述各处的地址均为纽约州纽约市东42街60号960号10165号套房。 |
(8) | Progeny 3, Inc. 是 P3-EQ, LLC 的管理成员,对股票拥有投票控制权。乔恩·海明威、拉尔夫·海明威和弗雷德里克·史密斯均是Progeny 3, Inc. 的董事,可能被视为拥有 P3-EQ, LLC 持有的股份的实益所有权。拉尔夫·海明威先生和弗雷德里克·史密斯先生放弃对 P3-EQ, LLC 持有的上述股权和股份的实益所有权,但其金钱权益(如果有)除外。P3-EQ, LLC 的地址是华盛顿州西雅图市联合街 601 号 3920 套房 98101。 |
(9) | 代表普莱森特湖陆上支线基金持有的股份。L.P. Fund 1 Investments LLC是普莱森特湖陆上支线基金有限责任公司的投资管理公司Pleasant LKe Partners LLC的母公司,对股票拥有投资和投票控制权。乔纳森·列侬是 Fund 1 Investments LLC 的管理成员。Fund 1 Investments LLC、Pleasant Lake Partners LLC和Lennon先生均宣布放弃对此类股票的实益所有权,除非其在这些股票中的金钱权益。Fund 1 Investments LLC的邮寄地址是100 Carr 115 Unit 1900,Rincon,PR 00677。 |
(10) | 包括(i)Costco 401(k)退休计划持有的15,910股普通股;(ii)T. Rowe Price机构小盘股基金持有的132,711股普通股;(iii)T. Rowe Price适度配置投资组合持有的301股普通股;(iv)T.Rowe Price小型股股票基金持有的282,662股普通股;(v)2834,2834,2834,000股普通股 T. Rowe Price Small-Cap价值基金公司持有的11股普通股;(vi)T. Rowe Price Spectrum保守配置基金持有的1,869股普通股;(vii)持有的3,001股普通股作者:T. Rowe Price Spectrum 适度配置基金;(viii)T. Rowe Price Spectrum 适度增长配置基金持有的6,599股普通股;(ix)T. Rowe Price美国小型股核心股票信托基金持有的139,927股普通股;(xi)T. Rowe Price持有的138,725股普通股美国小盘价值股票信托;(xii) 道明互惠基金——道明美国小型股股票基金持有的8,861股普通股;以及 (xiii) 美国小盘股持有的12,950股普通股股票信托(统称为 “T. Rowe 实体”)。T. Rowe Price Investment Management, Inc.(“TRPIM”)视情况担任投资顾问或次级顾问,有权直接投资和/或对T. Rowe实体拥有的证券进行投票的唯一权力。因此,TRPIM可能被视为T. Rowe实体持有的所有股份的受益所有人,但每个实体都宣布放弃对此类股份的实益所有权。TRPIM 是 T. Rowe Price Associates(“TRPA”)的全资子公司。TRPA是上市金融服务控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全资子公司。每个实体的地址是位于马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号的T. Rowe Price Investment Management, Inc.,21202。 |
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(11) | 包括 (i) 98,009股普通股Voss Capital Only Only Account SP,Ltd.的独立投资组合;(ii) 57,217股普通股Voss独立账户SP,威尔逊SPC有限公司的独立投资组合;(iii) 418,559股普通股Voss Value Master Fund, L.P. 股票沃斯以价值为导向的特殊情况基金,L.P.(统称为 “Voss账户”)。特拉维斯·科克是Voss Capital, LLC的唯一所有者,每个Voss Capital账户的投资经理,也是每个Voss Capital账户的普通合伙人Voss Advisors的唯一所有者。Cocke先生宣布放弃对此类股份的实益所有权,但其金钱权益除外。Voss Value Master Fund, LP的地址是德克萨斯州休斯敦市里士满大道3773号500号套房77046。 |
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• | 通过纽约证券交易所或任何其他报价普通股的证券交易所; |
• | 在场外交易市场上; |
• | 在承保交易、交易所分销和/或二次分配中; |
• | 在这些交易所或场外交易市场以外的交易中(包括谈判交易和其他私人交易); |
• | 普通股的卖空(通过交割借入股票完成的股票销售)、弥补卖空的交易或其他与卖空相关的交易; |
• | 通过质押担保债务和其他债务或取消抵押品赎回权; |
• | 通过看跌期权或看涨期权,包括撰写交易所交易的看涨期权,或其他与普通股相关的套期保值交易; |
• | 上述任何交易的组合;或 |
• | 适用法律允许的任何其他方法。 |
• | 与经纪交易商或任何其他人进行交易,该经纪交易商或其他人将进行普通股的卖空,在这种情况下,该经纪交易商或其他人可以使用从卖出股东那里获得的普通股来平仓其空头头寸; |
• | 自行卖空普通股并重新交付本招股说明书中提供的股票,以平仓其空头头寸或结清与空头头寸相关的股票贷款; |
• | 订立期权或其他类型的交易,要求卖出股东向经纪交易商或任何其他人交付普通股,然后经纪交易商或任何其他人将根据本招股说明书转售或转让普通股;或 |
• | 将普通股贷款或质押给经纪交易商或任何其他人,经纪交易商或任何其他人可以出售借出的股票,如果质押违约,则根据本招股说明书出售质押股份。 |
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• | 一种大宗交易,其中经纪交易商或其他人可以作为委托人或代理人转售部分区块,以促进交易; |
• | 经纪交易商或其他人以委托人身份购买,经纪交易商或其他人为其账户转售;或 |
• | 普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易。 |
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项目 14。 | 发行和分发的其他费用。 |
| | 要支付的金额 | |
美国证券交易委员会注册费 | | | $31,322.48 |
法律费用和开支 | | | $20,000 |
会计费用和开支 | | | $30,000 |
杂项开支 | | | $2,000 |
总计 | | | $83,322.48 |
项目 15。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
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项目 16。 | 展品。 |
| | | | 此处以引用方式纳入的展品描述 | ||||||||||||||
展览 数字 | | | 展品描述 | | | 表单 | | | 文件编号 | | | 填充日期 | | | 展览 数字 | | | 已归档 随后 |
4.1 | | | 重述公司注册证书,现行有效 | | | 10-Q | | | 001-09720 | | | 2022年11月9日 | | | 3.1 | | | |
4.2 | | | 经修订和重述的章程,现行有效 | | | 8-K | | | 001-09720 | | | 2024年2月14日 | | | 3.1 | | | |
4.3 | | | 样本库存证书 | | | S-2 | | | 333-04077 | | | 1996年5月20日 | | | 4 | | | |
4.4 | | | PAR Technology Corporation 与其中确定的购买者之间的注册权协议,日期为 2024 年 3 月 8 日 | | | 8-K | | | 001-09720 | | | 2024 年 3 月 11 日 | | | 10.2 | | | |
5.1 | | | Gibson、Dunn & Crutcher LLP的观点 | | | | | | | | | | | X | ||||
10.1 | | | PAR Technology Corporation 与其中确定的购买者之间的证券购买协议,日期为 2024 年 3 月 7 日 | | | 8-K | | | 001-09720 | | | 2024 年 3 月 11 日 | | | 10.1 | | | |
23.1 | | | 德勤会计师事务所的同意 | | | | | | | | | | | X | ||||
23.2 | | | Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意(包含在附录 5.1 中) | | | | | | | | | | | X | ||||
24.1 | | | 委托书(包含在此签名页上) | | | | | | | | | | | X | ||||
107 | | | 申请费表 | | | | | | | | | | | X |
项目 17。 | 承诺。 |
(1) | 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案: |
(i) | 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书; |
(ii) | 在招股说明书中反映注册声明(或其最新生效后的修正案)生效之日后出现的任何事实或事件,这些事实或事件,无论是单独还是总体而言,都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此,如果总体而言,交易量和价格的变化不超过最大总量的20%,则所发行证券交易量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总额)以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424(b)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “申报费表的计算” 中列出的发行价格或有效登记声明中的 “注册费计算” 表(视情况而定);以及 |
(iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更; |
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(2) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行; |
(3) | 通过生效后的修正将任何在注册但发行终止时仍未售出的证券从登记中删除; |
(4) | 为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任: |
(i) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起,注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分;以及 |
(ii) | 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条,每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交,这些招股说明书是根据第415 (a) (l) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行的,目的是提供190年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 33应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中,自此类招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期(以较早者为准)招股说明书。根据规则430B的规定,就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行;但是,注册声明或招股说明书中不得作出任何声明这是注册声明的一部分或在合并的文件中作出的,或对于在该生效日期之前签订销售合同的买方,被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明,将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明,或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明; |
(5) | 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任,下列签署人的注册人承诺,在根据本注册声明对下列签名注册人进行证券的首次发行中,无论向买方出售证券的承销方法如何,如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的,则下列签署人均应注册人将是购买者的卖家,并将被视为向该买方提供或出售此类证券: |
(i) | 根据第424条,下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书; |
(ii) | 由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书; |
(iii) | 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分,其中包含有关下列签署的注册人或其由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息;以及 |
(iv) | 下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信; |
(6) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,根据1934年《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的每份注册人年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划的年度报告(如果适用),均应被视为新的注册与其中提供的证券有关的声明,以及当时此类证券的发行被视为其首次真诚发行;以及 |
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(7) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言,注册人被告知,证券交易委员会认为,这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外),则注册人将,除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策,并将受该问题的最终裁决管辖。 |
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| | PAR 科技公司 | ||||
| | | | |||
| | 来自: | | | /s/ Savneet Singh | |
| | 姓名: | | | Savneet Singh | |
| | 标题: | | | 首席执行官兼总裁 | |
| | | | (首席执行官) |
签名 | | | 标题 | | | 日期 |
| | | | |||
/s/ Savneet Singh | | | 首席执行官、总裁兼董事 (首席执行官) | | | 2024年3月29日 |
Savneet Singh | | |||||
| | | ||||
/s/ Bryan A. Menar | | | 首席财务官 (信安财务) | | | 2024年3月29日 |
布莱恩·A·梅纳尔 | | |||||
| | | ||||
/s/ 迈克尔·斯汀伯格 | | | 首席会计官 (首席会计官) | | | 2024年3月29日 |
迈克尔·A·斯汀伯格 | | |||||
| | | ||||
/s/ 琳达·玛丽·克劳福德 | | | 董事 | | | 2024年3月29日 |
琳达·玛丽·克劳福德 | | | | | ||
| | | | |||
/s/ Keith E. Pascal | | | 董事 | | | 2024年3月29日 |
基思 E. 帕斯卡 | | | | | ||
| | | | |||
/s/ 道格拉斯 G. Rauch | | | 董事 | | | 2024年3月29日 |
道格拉斯·G·劳赫 | | | | | ||
| | | ||||
/s/ 辛西娅 A. 鲁索 | | | 董事 | | | 2024年3月29日 |
辛西娅·A·鲁索 | | | | | ||
| | |
目录
签名 | | | 标题 | | | 日期 |
/s/ 纳林德·辛格 | | | 董事 | | | 2024年3月29日 |
纳林德·辛格 | | | | | ||
| | | ||||
/s/ 詹姆斯·斯托菲尔 | | | 董事 | | | 2024年3月29日 |
詹姆斯·C·斯托菲尔 | | | | |