美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止December 30, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-16769

WW国际，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

美洲大道675号, 6这是地板, 纽约, 纽约 10010

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：

(212) 589-2700

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。

是☐不是☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值(根据纳斯达克股票市场有限责任公司报价，基于2023年6月30日，也就是注册人2023年第二财季最后一个工作日的收盘价每股普通股6.72美元)。519,986,148。就本次计算而言，假设截至2023年6月30日，我们的董事、高管和某些股东(如果适用)持有的普通股将被视为联属公司持有的普通股。

截至2024年2月1日，已发行普通股的数量为79,203,460.

以引用方式并入的文件

WW国际公司

表格10-K的年报

目录表

第一部分

陈述的基础

WW国际公司是一家弗吉尼亚州的公司，其主要行政办公室设在纽约州纽约市。在本10-K表格年度报告中，除非上下文另有说明，否则：“我们”、“我们的”、“公司”、“慧俪轻体”和“WW”是指WW International，Inc.。“北美”指我们在北美的公司拥有的业务和特许经营收入及相关成本;“国际”指我们在欧洲大陆的公司拥有的业务、英国公司拥有的业务以及澳大利亚、新西兰和新兴市场的业务。见“第1项。业务-业务简化-分部报告的变化”的表格10-K本年度报告的信息，最近的分部变化。

我们的财政年度在最接近12月31日的星期六结束，由52周或53周组成。在10-K表格的年度报告中：

本年度报告Form 10-K中使用的以下术语是我们的商标：ConnectTM，数字360®，积分®，慧俪轻体®，ZeroPoint®，周末健康TM和WW标志。

有关前瞻性陈述的警示通知

除本文包含的历史信息外，这份10-K表格年度报告还包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”，尤其包括在“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下有关我们的计划、战略、目标和前景的陈述。我们通常使用“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“打算”、“目标”等词语。 以及本10-K表格年度报告中的类似表述，以及通过引用并入本文以识别前瞻性表述的文件。我们的这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件和财务表现的当前看法。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。您应该明白，许多重要因素，包括下文确定并在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的因素，可能会导致我们的结果与任何前瞻性陈述中表达或建议的结果大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修订这些前瞻性陈述，以反映在本年度报告以10-K表格形式提交之后发生的新信息或事件或情况，或反映意外事件或其他情况的发生。

重大风险汇总

以下概述了在投资我们的证券时产生风险并可能导致实际结果与预期不同的主要因素：

项目1.B有用性

概述

我们是一家走在体重健康前沿的科技公司，立足于营养和行为改变科学。我们的动力来自我们的减肥和体重管理计划，我们获奖的应用程序 我们致力于为我们的成员量身定做解决方案，以改善他们的体重健康，包括通过临床医生处方的体重管理药物提供医疗体重管理治疗，并通过WeightWatcher诊所附属诊所提供相关支持。我们的解决方案组合使人们能够养成健康的习惯，帮助实现持久的体重健康。凭借六十年的体重管理经验、专业知识和技术诀窍，我们是关注体重的消费者中最受认可和信赖的品牌之一。我们教育我们的成员，并为他们提供指导、数字工具和鼓舞人心的社区-通过我们的 独家社交网络， 连接， 和我们的工作坊 -- 使他们能够进行个人体重健康之旅。我们还提供有科学依据的行为改变GLP-1计划。我们的业务在过去几年中经历了向数字订阅模式的重大转变，我们的主要收入来源是数字、研讨会和临床产品的订阅。我们的“数字”业务是指为我们的数字产品提供订阅服务。我们的“研讨会+数字”业务是指结合我们的数字订阅产品提供对我们的研讨会的无限制访问。我们的“临床”业务是指为WeightWatcher诊所(正式名称为Sequence)提供的临床产品提供订阅服务。有关我们某些历史产品的更多详细信息，请参阅本年度报告10-K表第二部分中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--概览”。

我们相信，我们社区的力量增加了责任，并为我们的成员提供了灵感、人际联系和支持。我们的品牌在各类消费者中享有很高的知名度和可信度。超过160项经过同行评审的科学研究(包括55项随机对照试验)已经在WeightWatcher上发表。这项研究展示了WeightWatcher在临床和社区环境、不同参与人群中的科学评估和实施的广度，以及与其他体重管理计划或护理标准的比较。随着全球超重和肥胖人数的持续增长，对有效、可扩展和消费者友好的体重管理计划和获得减肥药的需求不断增加。我们相信，我们的全球影响力和品牌知名度使我们能够独一无二地影响体重健康市场。

我们通过明智、可持续和宜居的减肥和减肥管理方法，帮助全球数百万人减肥并养成健康习惯，从而建立了我们的业务。截至2023财年末，我们总共拥有约380万订户，其中约310万为数字订户，约70万为研讨会+数字订户，约6.7万为临床订户。我们强大的品牌，加上我们计划的有效性、忠诚的客户基础、数字创新、社区以及与科学和医学进步一起的持续发展，使我们能够吸引新客户和回头客。

业务组织

在2022财年和之前几年，我们有四个基于综合地理结构的可报告细分市场，如下：北美、欧洲大陆(CE)、英国和其他地区。每个可报告的部门都提供类似的服务和产品。我们的“北美”可报告部门包括我们的美国和加拿大公司所有的业务；我们的“欧洲大陆”可报告部门包括我们的德国、瑞士、法国、比利时、荷兰和瑞典公司所有的业务；我们的“英国”可报告部门包括我们的英国公司所有的业务；我们的“其他”可报告部门包括我们的澳大利亚、新西兰和巴西公司所有的业务，以及我们在美国和某些其他国家的特许经营的收入和成本。

分部报告中的更改

如前所述，自2023财年第一天(即2023年1月1日)起，我们重新调整了组织结构和资源，以更紧密地与我们的战略重点保持一致，并集中对某些职能和系统进行全球管理。由于我们组织结构的变化，在2023财年，我们有两个可报告的部门，包括北美和国际，目的是做出运营和资源决策并评估财务业绩。“北美”是指我们的北美公司所有的业务和特许经营收入及相关成本；“国际”是指我们的欧洲大陆公司所有的业务、英国公司所有的业务以及澳大利亚、新西兰和新兴市场的业务。这些可报告的细分市场继续提供类似的服务和产品。

2024财年第一天(即2023年12月31日)生效，由于公司中央组织结构在2023财年继续演变，以及管理层2024年战略规划过程，公司的报告部门改为以总收入为基础的一个部门，目的是做出运营和资源决策并评估财务业绩。本年度报告中以Form 10-K格式提供的细分市场信息并未在可报告细分市场中反映这一变化，因为该变化直到我们2024财年第一季度才在内部生效。我们将开始在2024财年第一季度的Form 10-Q季度报告中根据新的细分市场报告细分市场信息。有关我们2023财年的可报告部门的详细信息，请参阅本年度报告的Form 10-K第二部分中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们的产品

我们的程序和应用程序

我们的减肥和体重管理计划植根于营养和行为改变科学。它们由一系列基于科学的营养、活动、行为和生活方式工具和方法组成，这些工具和方法可以为个人体重目标量身定做，如果需要，还可以支持服用GLP-1药物或患有糖尿病的人的独特需求。我们的积分计划继续植根于我们的科学积分系统，该系统使用专有的营养算法，根据卡路里、饱和脂肪、不饱和脂肪、添加糖、蛋白质和纤维含量为每种食物赋值。在专有的个人评估考虑到成员的代谢率后，成员将获得量身定制的每日和每周积分预算，以指导他们选择健康食品和适当的份量，形成健康饮食模式的基础。会员还可以享用200多种零点食品(不需要称重、测量或跟踪的营养食品)。我们的糖尿病计划还考虑到糖尿病患者的饮食需求，跟踪血糖水平，并针对那些不太可能影响血糖水平的食物定制他们的计划。我们新的GLP-1计划于2023年12月在美国、英国和德国推出，是我们有史以来第一个营养和活动计划，以补充那些正在服用GLP-1药物的人的减肥旅程，无论是通过WeightWatcher诊所(如下所述)提供的药物，还是由他们的医疗提供商开出的处方。该计划通过帮助这些成员优先选择有营养的食物，而食欲因药物而显着降低，并通过专注于蛋白质含量高的食物和促进活动来保持肌肉质量，同时通过药物减肥。

我们的应用程序通过提供工具来帮助我们的成员进行体重健康之旅，从而补充了我们的计划。这些包括食物、水、活动和体重的跟踪器(对于我们为糖尿病量身定做的计划的成员，还有一个血糖跟踪器)，以及针对个人体重健康目标的进展情况，以及关于建立健康习惯的行为技术的内容。WW的Connect平台是一个仅限会员使用的社交网络，通过我们的应用程序访问，通过帮助人们找到基于共同兴趣的社区，包括食物偏好、身份队列、健康旅程、活动、心态、爱好、地点、活动和研讨会，从而培养有意义的关系。

WeightWatcher诊所

WeightWatcher诊所是我们在美国提供的新临床服务，为具有医学资格的会员提供接触临床医生的途径，临床医生可以在临床合适的情况下开出体重管理药物。这可能包括美国食品和药物管理局(FDA)批准的用于慢性体重控制的最新GLP-1药物的处方。WeightWatcher诊所是我们最近收购的序列订阅远程健康平台产品和我们的任何行为改变计划(包括我们新的GLP-1计划)的完整产品集成，该计划经过科学设计，旨在帮助支持服用GLP-1药物的个人的独特行为和营养需求。有关Sequence最近收购的信息，请参阅“历史-临床业务收购”。如果在完成医疗资格问卷后被认为符合条件，持证临床医生可以给临床成员开体重管理药物。他们由一个由促进保险流程的护理协调员、注册营养师、健身专家和经董事会认证的临床医生组成的多学科护理团队指导。临床成员还可以在他们的临床医生的帮助下，获得药物管理，从剂量到重新开处方，到跟踪减肥和减轻任何潜在的副作用。

许可和消费品销售

我们继续在某些类别的食品、饮料和其他与体重健康相关的消费产品和服务中许可我们的商标和其他知识产权。此外，我们与精心挑选的品牌消费产品和服务联合品牌或为其代言。通过与精心挑选的公司合作，在与注重体重和健康的消费者相关和有帮助的类别中，我们拥有高利润率的许可业务，使我们能够接触到这些消费者，并提高我们品牌的知名度。1999年9月，我们从卡夫亨氏公司(亨氏公司的继任者)或亨氏公司收购了亨氏，亨氏获得了在某些食品类别继续使用我们品牌的永久免版税许可。

我们之前销售了一系列消费品，这些产品补充了我们的计划，并帮助我们的客户进行体重控制努力。我们的WW品牌产品包括酒吧、小吃、食谱和厨房工具。我们主要通过我们的电子商务平台、我们的工作室和我们值得信赖的合作伙伴在网上销售消费品。在2023财年，消费品销售额约占我们总收入的6.2%。我们做出了结束这一低利润率消费品业务的战略决定，该业务于2023财年末完成。

我们的订阅业务

我们的体重健康和体重管理计划和WeightWatcher诊所的支付结构是通过订阅计划进行的，在某些情况下，还包括一次性入门费用。根据这些计划，会员通常选择在其个人体重健康之旅中最适合他们的计划，承诺最低期限，然后自动按月收费，直到会员选择取消。对于任何订阅，成员都可以访问我们的一个程序和我们的应用程序及其功能和工具。然后，会员可以选择参加我们的小组研讨会，以补充他们的会员资格。WeightWatcher诊所的成员可以获得我们的行为改变计划和虚拟研讨会的好处，以及我们的应用程序，作为他们订阅的一部分。在下面介绍的三种会员订阅渠道中，会员可以找到最符合自己偏好和需求的服务和工具。

数字商务

在我们的数字业务中，我们提供基于WW方法的数字订阅产品，用于减肥和体重管理。我们的应用程序提供交互式和个性化的资源，允许订阅者关注我们的三个体重健康和体重管理计划之一。这些资源还帮助订阅者采用更健康、更积极的生活方式、有益的心态和健康的习惯，以期进行长期的行为调整-这是WW方法实现持久体重健康的关键方面。我们的应用程序为订阅者提供内容、功能以及营养和健康资源。我们相信，我们的个性化和交互式数字订阅产品将为订户提供引人入胜的体验。我们的Connect在线社区可以通过我们的应用程序访问，为我们的订户提供了一种保持虚拟连接并相互支持和激励的方式。我们不断创新我们的数字产品，以最大限度地提高我们应用程序的设计、可用性、特性和能力，以支持我们的减肥和体重管理计划和社区。截至2023财年末，我们拥有约310万数字订户。

研讨会+数字业务

在我们的研讨会+数字业务中，除了上述数字订阅产品外，我们还提供订阅以无限制地访问我们的研讨会。作为这项服务的一部分，我们在时长为30至45分钟的研讨会上介绍我们的计划，这些研讨会安排在一整天，以虚拟方式提供，如果有机会，还可以亲自提供。我们的互动社区仍然是我们研讨会的基石。教练促进互动研讨会，鼓励成员学习并激励他们朝着个人目标做出积极的改变。会员通过与其他体重健康之旅的其他人分享他们的经验，并提供鼓励和同理心，相互激励和支持。截至2023财年末，我们拥有约70万个研讨会+数字订户。

我们在有限的几个地区拥有特许经营商。在2023财年，我们特许经营商的收入微不足道。根据长期协议，我们和我们的特许经营商通常相互支付特许权使用费和其他费用。多年来，我们与我们的特许经营商建立了互惠互利的关系。大多数特许经营协议是永久性的，只有在被特许经营人发生重大违约或破产时才能终止。

临床业务

在我们的临床业务中，我们在收购Sequence后于2023年推出，我们为具有医学资格的成员提供订阅，以访问临床医生，该医生可以在临床合适的时候开出体重管理药物，以及通过我们的数字订阅产品(上文更详细地讨论)访问我们的任何行为改变计划，包括我们的GLP-1计划。作为这项服务的一部分，每个临床成员都有一个护理团队来帮助他们的体重健康之旅。护理小组不仅提供支持，还就如何应对这些挑战提供指导，包括与保险协调有关的挑战。临床成员可以与各自的临床医生签到，以根据需要帮助他们进行药物治疗。临床会员还可以参加专门的虚拟研讨会，与其他也在进行临床体重健康之旅的会员建立联系。会员通过分享他们的经验，并通过向其他临床体重健康之旅的人提供鼓励和同理心，相互激励和支持。截至2023财年末，我们拥有约67,000名临床订户。

WeightWatcher for Business产品

通过我们的WeightWatcher for Business产品，我们正在利用我们的组织能力，通过我们的数字、研讨会+数字和临床业务提供服务于雇主、支付者和健康计划。由于医疗保健成本仍然是这些利益相关者的重大担忧，我们相信，我们提供的广泛产品使我们能够独特地定位于服务市场，帮助他们降低医疗保健成本，并改善其选民的整体体重健康。

我们的临床疗效和市场声誉

多年来，我们的科学支持计划与营养和行为改变科学一起发展，使WW成为临床研究最多的商业体重管理计划之一。例如，2022年，由我们资助的北卡罗来纳大学教堂山分校、不列颠哥伦比亚大学和利兹大学的研究团队进行的一项随机对照试验发表在JAMA网络开放研究发现，与被分配到自己减肥方法的参与者相比，被分配到WW为期12个月的研究参与者的减肥效果是后者的两倍多。此外，那些被分配到WW组的人在3个月和12个月时更有可能实现5%的临床显著体重减轻。

2021年，由我们资助的康涅狄格大学进行的一项为期六个月的临床试验发现，WW的参与者体验到了临床上的显著好处，包括体重减轻。研究参与者报告说，他们的健康习惯增加了40%，饥饿减少了13%。

WW在糖尿病患者中也证明了疗效。2023年，由我们资助的在佛罗里达大学和弗吉尼亚联邦大学彭宁顿生物医学研究中心进行的一项针对II型糖尿病患者的WW糖尿病计划的多点单臂试验的结果显示，6个月后体重减轻、血糖和糖尿病痛苦的情况有了统计上的显著改善。

我们产品的功效和价值也在市场上得到了很好的认可。例如，在2024年，我们再次被《美国新闻与世界报道》评为最佳饮食排行榜，包括连续第14年获得最佳减肥饮食排名第一，并再次获得最佳饮食计划排名第一。

市场营销与促销

我们与消费者的沟通和其他推广努力提升了我们的品牌形象和知名度，并激励旧客户和潜在新客户加入WW。我们利用数据驱动的方法进行媒体投放、促销优惠以及网站和应用商店展示，以提高营销效率、推动转换并最大限度地实现订阅价值。我们的广告活动跨多个平台得到支持(例如，电视、YouTube、社交媒体、节目、音频、搜索、联盟、品牌内容、电子客户关系营销(ECRM)、直邮和公关)。我们在包括Facebook、Instagram和TikTok在内的各种社交媒体平台上发展并保持与现有和潜在客户的高度参与度。此外，有时我们会利用品牌大使、代言人和社交媒体影响力人士，包括名人，作为我们广告和营销的一部分。

除了上述广告渠道外，鉴于我们的悠久历史和WW教练和会员网络，我们还利用了我们独特定位的其他渠道。我们的现任和前任会员产生的口碑，再加上我们强大的品牌和卓有成效的声誉，使我们能够吸引新会员和回归会员。我们还通过现任和前任WW成员、社交媒体影响力人士以及不时地通过名人品牌大使的努力，开展关键的公关活动。

2015年10月，我们与奥普拉·温弗瑞签署了一项战略合作协议，根据该协议，温弗瑞女士和公司将相互合作，以实现推进和促进WW计划和公司的共同目标。有关这项协议以及我们与温弗瑞女士的合作关系的更多信息，可以在下面的“-历史-温弗瑞交易”一节中找到。

季节性

我们的业务是季节性的，因为冬季对我们整体的会员招募环境很重要。从历史上看，我们在今年第一季度经历了最高水平的招聘，这得益于广告支出的最高集中度。因此，我们第一季度的期末订户数量(定义如下)通常高于一年中其他季度的数量，从历史上看反映了一年中的下降。

竞争

我们在全球体重管理和健康保健市场展开竞争。体重管理和健康保健行业包括商业体重管理计划；制药行业和处方及非处方体重管理和减肥注射剂、药丸和食欲抑制药以及复合药物配方；在线和临床处方服务；减肥和健康应用程序和监测解决方案，如可穿戴跟踪器；外科手术；遗传和生物技术行业；自助体重管理方案和其他自助体重管理产品、服务和出版物，如书籍、杂志、网站和社交媒体影响者和团体；膳食补充剂和膳食替代产品；健康生活服务、教练、产品、内容和出版物；由医生、营养师、营养师和其他临床医生亲自或虚拟管理的体重管理服务；提供体重管理服务的政府机构和非营利性组织；健身中心；以及国家连锁药店。这些有竞争力的节目、产品、服务和出版物以不同的价位提供，在某些情况下是免费的或对消费者来说是低成本的，比如免费的应用程序。

商业体重管理程序之间的竞争很大程度上取决于程序的认知度和声誉；程序的有效性、易用性、安全性、个性化和价格；以及相关的数字平台、内容和用户体验。我们与商业体重管理行业的其他几家公司竞争，尽管我们认为在某些情况下，他们的业务无法与我们的业务相媲美。例如，我们相信，作为临床研究最多的商业体重管理计划之一，我们的突出地位使我们有别于许多竞争对手。此外，这些竞争对手的某些业务是以销售预先包装的餐食和代餐为基础的。结合我们灵活、健康的食物计划和对行为改变教育的重视，我们相信，我们社区的力量--通过我们的在线社交网络、连接和研讨会--增加了责任，并为我们的成员提供了灵感、人际联系和支持，这激励了他们，使他们能够建立更健康、更充实的食物、活动和生活方式习惯。

我们的临床业务是医疗保健和技术新兴市场的一部分，该市场竞争日益激烈，受到快速变化的影响，并受到新产品和技术推出以及行业参与者其他市场活动的显著影响。作为减肥工具的药物越来越受欢迎和接受，这在体重管理和健康保健市场引入了新的竞争对手，并加剧了来自某些现有竞争对手的竞争。我们不仅与远程医疗提供商直接竞争，还与进入健康和健康行业的传统医疗提供商、药房和其他技术公司竞争。相反，消费者和媒体更多地关注慢性体重管理药物疗法的最新发展、创新和批准，复合药物配方的不断发展，以及对其安全性、有效性和易用性的看法，也可能推迟或阻止消费者参与我们的非临床业务。

我们认为，生产代餐产品的食品制造商不是可比的竞争对手，因为这些企业的代餐产品不会通过教育结合灵活、定制的健康食品计划来产生行为矫正。

商标、专利和其他专有权

我们拥有众多国内和国际商标、专利、域名和其他专有权利，这些都是宝贵的资产，对我们的业务非常重要。根据管辖范围的不同，只要商标在正常的贸易过程中使用和/或其注册得到适当的维护，商标就有效。专利保护期根据专利申请或授予的日期以及授予专利的管辖区内专利的法定期限而有所不同。一项专利提供的实际保护可能因国家而异，这取决于专利的类型、其覆盖范围以及该国可获得的法律补救措施。我们相信，对我们的商标、版权、专利、域名、商业外观和商业秘密的保护对我们的成功至关重要。我们依靠商标、版权、专利、商业外观、商业秘密和其他知识产权法律的组合，以及通过域名纠纷解决系统，积极保护我们的知识产权。

历史

1961年，我们的创始人让·尼德奇(Jean Nidetch)去了纽约市的一家肥胖诊所，吸取了她在这家肥胖诊所的亲身经历，在纽约一栋公寓楼的地下室里与一群超重的朋友开始了减肥会议。在Nidetch女士的领导下，小组成员相互支持减肥努力，小组成功的消息很快传开了。Nidetch女士、Al和Felice Lippert都通过这些努力成功减肥，他们于1963年正式启动了我们的业务。WW国际公司(前身为慧俪轻体国际公司)1974年成立为弗吉尼亚州的一家公司，并于1963年在纽约成立了该公司。亨氏在1978年收购了我们。Artal卢森堡公司于1999年从亨氏手中收购了我们，并于2023年全部出售了其剩余的普通股。

温弗瑞交易

2015年10月18日，我们与温弗瑞女士签订了战略合作协议(经修订后的“战略合作协议”)，根据该协议，温弗瑞女士授予我们在经她批准的情况下使用其姓名、形象、肖像和为公司及其计划、产品和服务(包括广告、促销、材料和内容)以及与之相关的代言的权利，并授予温弗瑞女士使用我们的商标和服务标志与公司及其计划、产品和服务进行合作和推广的权利。《战略合作协定》的初始期限为五年(“初始期限”)，外加连续一年的续展期限。于2019年12月15日，吾等与Winfrey女士订立战略合作协议(“战略合作修订”)的修订，据此(其中包括)初步任期延展至2023年4月17日(无额外的连续续期条款)，其后第二个任期开始，并将持续至本公司2025年股东周年大会日期或2025年5月31日(“第二任期”及连同初始期限“战略条款”中较早者)。在最初的任期内，温弗瑞女士为我们提供咨询，并参与制定、规划、执行和加强WW计划和相关计划，并酌情为我们提供宣传公司及其计划、产品和服务的服务，包括广告和促销活动，并代表我们亲自亮相。在第二个任期内，温弗瑞女士和公司将相互合作，朝着推进和促进全球计划和公司的共同目标前进，在这方面，温弗瑞女士将与公司进行咨询，并参与制定、规划、执行和加强全球计划和相关计划。在这方面，温弗瑞女士将向公司提供她在企业管理、消费者洞察、广告和营销、消费者动机和社区激活方面的知识、专业知识和能力，并咨询和参与创意战略的设计和规划以及与WW计划相关的消费者体验的执行。此外，在整个第二任期内，除适用法律另有禁止外，本公司有意促使温弗瑞女士被提名为本公司董事的董事。然而，温弗瑞女士已告知我们，她并不寻求在即将召开的公司2024年年度股东大会上再次被提名为公司董事的董事。温弗瑞女士不会授予公司以外的任何人在战略条款期间使用她的名字、形象、肖像或代言进行任何其他减肥或体重管理计划或与之相关的权利，并且在战略条款期间及之后的一年内，她不会从事任何其他减肥或体重管理业务、计划、产品或服务。战略协作修正案于2020年5月6日生效，当时我们的股东批准了温弗瑞修正案选项(定义如下)。

于2015年10月18日，吾等亦与温弗瑞女士订立购股协议(经修订后为“温弗瑞购买协议”)，根据该协议，吾等向温弗瑞女士发行及出售合共6,362,103股普通股，现金购买总价为43,198,679美元。所购股份先前受本公司持有的优先要约权及优先购买权所规限，详情如下。根据温弗瑞购买协议，温弗瑞女士对这些购买的股份拥有一定的要求登记权和搭载权。

考虑到温弗瑞女士签订战略合作协议并履行其义务，我们于2015年10月18日授予温弗瑞女士购买我们普通股3,513,468股的完全归属期权(“温弗瑞期权”)。温弗瑞期权的条款说明书包括与授予温弗瑞期权有关的附加条款和条件，在本文中称为“温弗瑞期权协议”。温弗瑞购股权可在2025年10月18日之前的任何时间以每股6.97美元的价格全部或部分行使，但在某些情况下可提前终止，包括如果公司控制权(定义见温弗瑞期权协议)发生变化。行使Winfrey购股权后可发行的股份先前须受本公司持有的优先要约权及优先购买权所规限，详情如下。

考虑到温弗瑞女士订立战略协作修正案及履行其义务，本公司与温弗瑞女士于2019年12月15日订立一份条款说明书，内容有关授予全数归属期权以购买3,276,484股本公司普通股(“温弗瑞修正案期权”)。温弗瑞修正案期权的条款说明书包括附加在其上的条款和条件，在本文中称为“温弗瑞修正案期权协议”。在我们的股东于2020年5月6日批准温弗瑞修正案期权后，在2025年11月30日之前的任何时间，该期权都可以每股38.84美元的价格全部或部分行使，但在某些情况下必须提前终止，包括如果公司控制权发生变化(如温弗瑞修正案期权协议所定义)。行使温弗瑞修正案购股权而可发行的股份先前须受若干转让限制及本公司持有的优先要约权及优先购买权所规限，详情如下。

在2020财年，在温弗瑞购买协议和温弗瑞期权协议转让条款允许下，温弗瑞女士出售了上述所购股份中的2,782,476股，并行使了温弗瑞期权的一部分，从而分别出售了根据该期权可发行的1,118,036股股份。同样，在2021财年，温弗瑞女士出售了上文讨论的1,541,564股购买的股票，并行使了温弗瑞期权的一部分，从而出售了根据该期权可发行的581,348股。温弗瑞女士宣布，她打算将她目前拥有的所有普通股以及行使和出售温弗瑞期权和温弗瑞修正案期权的净收益捐赠给美国非裔美国人历史文化国家博物馆(The Museum of African American History and Culture，简称“博物馆”)。关于温弗瑞女士建议的慈善捐赠，公司拒绝行使上文讨论的优先要约权和优先购买权，并放弃适用于建议捐赠的股份的任何剩余转让限制，以及在出售该等股份的净收益捐赠给博物馆的情况下，根据温弗瑞期权或温弗瑞修正案期权之一可发行的股份。

战略合作协议、温弗瑞购买协议、温弗瑞期权协议和温弗瑞修订期权协议预期的交易在本文中统称为温弗瑞交易。有关可能失去温弗瑞女士的服务或我们与她的伙伴关系性质发生变化而产生的风险的其他信息，请参阅“项目1A”。风险因素--失去关键人员、战略合作伙伴或顾问，或未能有效地管理和激励我们的员工，可能会对我们的服务和产品销售、业务、财务状况和经营结果产生负面影响。“本年度报告的表格10-K。

收购临床业务

正如之前披露的，根据一项协议和合并计划，我们于2023年4月10日完成了对Sequence Health，Inc.的订阅远程健康平台产品的收购，Sequence作为本公司的全资子公司继续作为本公司的全资子公司。对Sequence的收购扩大了我们为成员提供的服务，包括临床干预，并使我们能够建立一条新的体重健康途径，利用慢性体重管理药物的进步，满足消费者对包括GLP-1药物在内的解决方案日益增长的需求。有关此次收购的更多信息，请参阅本年度报告中10-K表格所载经审计综合财务报表附注6“收购”。

监管

我们的广告和营销、服务、产品、运营和个人电脑及附属专业人员(定义见下文)以及与我们所在国家/地区的消费者、被许可人、特许经营商、战略合作伙伴和其他合同合作伙伴、教练、导游、员工和政府当局的关系受到多项法律法规的制约。某些联邦、州和外国机构，如美国联邦贸易委员会(“FTC”)和FDA，监管和执行与广告和营销、促销、包装、标签、隐私、消费者定价和账单安排以及其他消费者保护事宜有关的法律和法规。在我们开展业务的每个国家/地区，我们都受到许多不同的雇佣、劳工、商业、福利和税收法律法规的约束，包括影响我们的雇佣、工资和工时做法的法规，以及我们与教练、导游和员工的关系。直接适用于数据保护和互联网上的通信、运营或商业的法律和法规，如关于消费者保护、知识产权、隐私和税收的法律和法规，正在继续演变。我们的运营受到这些法律和法规的约束，我们继续监督它们的发展和我们的遵守情况。

在20世纪90年代中期，联邦贸易委员会对一些商业体重管理提供商提起诉讼，指控他们违反了联邦法律，使用了带有证言、项目成功索赔和项目成本的广告。1997年，我们与联邦贸易委员会签订了同意令，解决了针对我们的投诉中提出的所有有争议的问题。同意令要求我们遵守与我们的服务和产品广告相关的某些程序和披露，并于2017年到期。我们不时与联邦贸易委员会就这类问题进行讨论。在我们2018年收购Kurbo Health，Inc.(“Kurbo”)之后，我们与联邦贸易委员会就与该计划相关的在线隐私义务进行了讨论。2022年2月，联邦贸易委员会提出申诉，并提出和解令，以解决库尔博违反《儿童网络隐私保护法》的指控。我们于2022年3月与联邦贸易委员会签订了同意令，解决了针对我们的申诉中提出的所有有争议的问题，并在2022财年第二季度决定在2022财年第三季度退出Kurbo业务，作为我们战略计划的一部分。

此外，我们、我们的PC和附属专业人员受美国和国际上适用的其他法律和法规的约束。例如，医疗实践受到各种联邦、州和地方认证和许可法律、法规和批准的制约，这些法律、法规和批准涉及的主题包括医疗保健的充分性、医疗实践(包括远程护理的提供)、人员、操作政策和程序以及开药的先决条件。不遵守这些或其他法律法规或法律、法规、政策以及相关解释和执法做法的变化可能会导致民事或刑事处罚，影响我们的业务成本，改变我们开展业务的环境，并要求进行运营改变。我们与我们的个人电脑和附属专业人员的合同关系还受各种州法律的约束，这些法律禁止费用分割、禁止与非专业或商业利益分享专业服务收入、禁止企业行医(“CPOM”)以及旨在防止无证人员干扰或影响医生的专业判断的法律、法规和行政解释。CPOM和费用分割法因州而异，并受到州监管机构的解释和执行，如果不遵守，可能会导致针对我们、我们的PC或附属专业人员的不利司法或行政行动、民事或刑事处罚、停止和停止令、医疗保健提供者执照的丢失、合同安排的更改，以及其他严重的不利后果。根据广泛适用的欺诈和滥用法律法规(例如适用于任何第三方付款人报销的项目或服务(包括患者自掏腰包支付的资金)的州医疗欺诈和滥用法律)确定责任或不遵守这些法律和法规，也可能使我们、我们的PC或我们的附属专业人员面临罚款、处罚、其他不利后果，以及对我们的业务、我们的PC或附属提供商的限制。这些法律的范围和对它们的解释因管辖范围而异，由法院、政府和监管机构执行，每个机构都有广泛的自由裁量权。请参阅“风险因素-与我们收购Weekend Health，Inc.相关的风险(d/b/a顺序)-我们可能会受到广泛的欺诈、浪费和滥用法律的约束，这些法律可能会导致联邦和州审计和调查，包括对虚假和其他不当索赔的诉讼。”

人力资本管理

在WW，我们的愿景是“成为体重健康领域的全球领导者--一个由健康习惯连接起来的全球社区。”我们相信，我们的员工队伍在实现我们的愿景方面发挥着不可或缺的作用。截至2023年12月31日，我们大约有4,850名员工，其中大部分是兼职员工。此外，在我们的某些国际市场，我们的教练和导游是个体户，不包括在这个总数中。

多样性和包容性

我们相信，多元化和包容性的员工队伍有助于我们探索和实现为我们的成员提供多种不同的健康和健康途径，从而更好地执行我们的战略计划。例如，我们75%的高管，包括首席执行官和首席财务官，都是女性。为了促进我们创造包容和多元文化的承诺，我们的多元化、公平和包容职能直接向我们的首席人事官报告。我们为我们的员工提供论坛和正式培训计划，使他们能够继续接受教育，分享最佳实践和经验，这在工作场所的多样性、包容性和归属感方面创造了一个持续的发展和社区。

培训与发展

我们通过提供内部学习和发展资源来发展我们的人员。其中包括各种主题的在线和面对面培训计划，以促进长期和短期的职业发展。例如，我们提供领导力培训，以帮助确保我们未来的业务领导人拥有管理和领导我们组织所需的技能集。

健康、健康和安全

我们专注于促进员工的全面健康，并提供资源、计划和服务来支持员工的身心健康、财务健康和社会健康。例如，2023年，我们继续完善和扩大面向所有父母(包括全职和兼职合格员工)的全球带薪育儿假政策，使我们成为提供公平和有意义的育儿假的领导者。我们相信，这项投资不仅有助于促进照顾方面的性别平衡和公平，而且还与改善妇女、儿童和家庭的健康和经济成果有关。

作为一家健康公司，我们相信创造一个支持员工福祉的工作环境，同时仍然保持对我们成员的承诺。我们的工作模式，叫做WORK来自WHEREVER(WFW)，旨在通过允许我们的公司员工及其领导人共同决定他们何时、何地和如何工作来实现最佳结果，从而提高生产率和促进创新。我们相信，这种方法在我们以目标为导向的文化之间取得了适当的平衡，即帮助我们的成员养成健康的习惯，同时尊重员工的健康、健康和安全。为了促进虚拟协作和面对面协作，我们提供论坛和正式培训计划，为我们的员工提供在混合工作场所取得成功的工具和技能。WFW继续为员工敬业度做出积极贡献，并使WW在外部人才市场获得竞争优势。

一如既往，保护我们数据的隐私和安全是我们的首要任务之一，我们将继续增强先进的行业标准零信任软件定义网络以及多因素身份验证，以保护我们的环境免受未经授权的访问。

总奖励

我们为员工提供有竞争力的薪酬和福利计划。除工资外，这些计划(根据员工级别和所在国家而异)包括奖金、股票奖励、退休福利(包括401(K)计划(或相当于当地市场))、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、带薪育儿假、宣传资源、灵活工作时间和员工援助计划。

可用信息

公司信息和我们的新闻稿、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告及其修订，在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快可在我们的公司网站上免费获取。我们还在该网站上提供由我们的高级管理人员、董事和10%的股东以电子方式提交的第16条报告。

我们使用我们的公司网站Corporation.ww.com和某些社交媒体渠道，如我们的Instagram帐户(Instagram.com/weight twatcher)、公司Facebook页面(www.facebook.com/weight twatcher)、X(前身为Twitter)帐户(@ww_us)和LinkedIn页面(www.linkedin.com/Company/weight twatcher)作为分发公司信息的渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这些渠道。我们网站和社交媒体渠道的内容不应被视为以引用方式并入本文。

我们经修订及重新修订的《商业行为及道德守则》(“商业行为及道德守则”)及经修订的公司管治指引亦可在本公司的网站上查阅。

第1A项。RISK因素

在评估我们的业务时，除了本10-K表格年度报告和附件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。以下关于风险的讨论并非包罗万象，但旨在强调我们认为我们面临的实质性风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

来自其他体重管理和健康保健行业参与者的竞争，或者开发更有效或更受欢迎的体重管理方法，可能会导致对我们服务和产品的需求减少。

包括临床解决方案在内的体重管理和健康与健康市场竞争激烈。我们与广泛的体重管理服务和产品提供商竞争。我们的竞争对手包括：商业体重管理计划；制药行业和处方及非处方体重管理和减肥注射剂、药丸和食欲抑制药以及复合药物配方；在线和临床处方服务；减肥和健康应用程序和监测解决方案，如可穿戴跟踪器；外科手术；遗传和生物技术行业；自助体重管理方案和其他自助体重管理产品、服务和出版物，如书籍、杂志、网站和社交媒体影响者和团体；膳食补充剂和膳食替代产品；健康生活服务、教练、产品、内容和出版物；由医生、营养师、营养师和其他临床医生亲自或虚拟管理的体重管理服务；提供体重管理服务的政府机构和非营利性组织；健身中心；以及国家连锁药店。随着我们或其他人开发新的或不同的体重管理服务、产品、方法或技术，可能会出现更多的竞争对手。此外，现有的竞争对手可能会进入新的市场或分销渠道，或者扩大他们的产品或广告和营销计划，未来的竞争对手也可能会这样做。还可以开发更有效、更受欢迎或更易于使用的饮食、体重和健康生活管理方法，包括药物治疗、脂肪和糖替代品或体重管理方法中的其他技术和科学进步。我们的一些竞争对手也比我们大得多，拥有更多的资源。这种竞争可能会减少对我们服务和产品的需求。

我们的临床业务是医疗保健和技术新兴市场的一部分，该市场竞争日益激烈，受到快速变化的影响，并受到新产品和技术推出以及行业参与者其他市场活动的显著影响。作为减肥工具的药物越来越受欢迎和接受，这在体重管理和健康保健市场引入了新的竞争对手，并加剧了来自某些现有竞争对手的竞争。我们不仅与远程医疗提供商直接竞争，还与进入健康和健康行业的传统医疗提供商、药房和其他技术公司竞争。我们当前和潜在的许多竞争对手可能在更大的医疗保健市场上拥有更大的名称和品牌认知度，更长的运营历史，或者比我们拥有更多的资源，或者可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与WeightWatcher Clinic类似的产品和服务。相反，消费者和媒体更多地关注慢性体重管理药物疗法的最新发展、创新和批准，复合药物配方的不断发展，以及对其安全性、有效性和易用性的看法，也可能推迟或阻止消费者参与我们的非临床业务。

体重管理和健康与健康消费者的购买决策是高度主观的，可能会受到许多因素的影响，例如对服务和产品的易用性和有效性的感知，以及品牌形象或声誉、营销计划、成本、社交媒体存在和情绪、消费者趋势、个性化、数字平台、内容和用户体验。此外，消费者可以而且经常这样做，很容易改变方法。例如，时尚饮食和减肥趋势，如低碳水化合物饮食，不时对我们的收入产生不利影响。此外，我们来自非临床业务的收入一直并可能继续受到药物治疗(由医疗提供商亲自提供或通过其他远程医疗平台提供)以及应用程序、活动监测器和其他免费或低成本的DIY替代方案的普及和扩大的不利影响。对我们服务和产品需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

如果不能继续留住和扩大我们的订户基础，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。

对我们业务的订阅产生了我们收入的主要部分，我们未来的增长取决于我们留住和发展我们的订户基础和受众的能力。要做到这一点，我们将需要继续发展我们的订阅模式、用户体验和数字平台；满足不断变化的消费者需求和科技发展；并改进我们的服务和产品，同时继续为我们的成员提供指导、引人注目的内容、个性化和鼓舞人心的社区，使他们能够养成健康的习惯。我们已经并将继续在这些努力中投入大量资源，但不能保证我们将能够成功地维持和增加我们的订户基础，或者我们能够在不采取会影响我们的订阅收入、利润率和/或盈利的措施(如降低定价或产生订阅获取成本)的情况下做到这一点。

我们可能无法成功执行我们的业务计划，成为快速发展和竞争日益激烈的临床体重管理和减肥市场的领导者，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

临床体重管理和减肥市场正在迅速发展，竞争日益激烈。该市场的潜在增长和范围以及未来投资尚不清楚，可能无法达到我们预期的市场规模或产生相关收入。此外，体重管理药物的保险和雇主成本覆盖范围可能不会扩大或可能进一步收缩，体重管理药物的价格可能会上升或可能不会下降，使某些消费者负担不起。我们未来的财务表现部分取决于该市场的增长，我们以具有成本效益的方式向寻求临床体重管理解决方案的客户有效营销的能力，以及我们适应现有和潜在客户的新兴需求以及不断变化的监管环境的能力。我们新的虚拟护理临床服务WeightWatchers Clinic可能无法实现和维持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率。有关远程医疗或体重管理药物的负面宣传，例如与此类药物相关的副作用或不良事件的信息，或我们的临床产品和相关客户体验，可能会限制市场对我们的商业模式和服务的接受。同样，在远程医疗背景下有关客户保密和隐私的负面宣传可能会限制市场对我们业务模式和服务的接受。如果我们的临床产品无法推动招募和保留，我们的临床用户群可能不会增长，或者增长速度可能比我们预期的要慢。COVID-19疫情增加了虚拟护理服务的使用率，但不确定需求是否会持续增加。我们的成功将在很大程度上取决于我们的会员是否愿意通过我们的远程医疗平台虚拟地访问我们的临床服务，以及我们是否有能力继续向雇主、健康计划、政府机构和其他受益人的医疗保健购买者展示虚拟护理的价值。我们的临床成员的成功和满意度部分取决于他们能够获得体重管理药物，他们已经由WeightWatchers诊所临床医生处方。由于供应链的限制和体重管理药物的短缺，这些成员已经经历过，并可能继续经历，在邮购和当地药店，填补这些治疗处方的库存问题。如果我们未能成功地在临床体重管理和减肥市场与我们的虚拟护理临床产品竞争，我们的业务，财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不继续开发新的、创新的服务和产品，或者如果我们的服务、产品或品牌不能继续吸引市场，或者如果我们不能成功地扩展到新的分销渠道或对消费者趋势或情绪做出反应，我们的业务可能会受到影响。

体重管理和健康市场受到不断变化的消费者需求和情绪的影响，这在很大程度上是基于体重管理和健康计划的有效性、易用性和大众吸引力，以及与减肥相关的不断发展的科学。体重管理和健康计划的受欢迎程度在一定程度上取决于它们的易用性、成本和分销渠道，以及消费者趋势或情绪和医疗进步。例如，随着临床解决方案越来越受欢迎，越来越多的药物被美国和其他地方的监管机构批准，体重控制药物的可获得性不断扩大，公众对体重控制药物的使用意见正在发生重大变化。虽然对我们的临床业务有利，但越来越多的人接受使用药物来控制体重，可能会对我们的数字和车间+数字业务的流行吸引力产生负面影响。我们的业务以及我们提供的相应服务和产品组合旨在满足所有成员的体重健康需求-无论他们是在服用处方体重管理药物、患有糖尿病还是希望以其他方式减肥-但如果我们的公司迎合或专注于这些群体中的任何一个，而忽视其他群体，可能会疏远现有和未来的成员，我们的业务可能会受到影响。我们临床业务的成功或挑战可能是以我们其他业务的各自损失或优势为代价的。此外，公众舆论对我们提供的产品和服务类型的发展可能会对我们的服务和产品的广受欢迎的吸引力产生负面影响。我们未来的成功有赖于我们有能力继续开发和营销新的、创新的服务和产品，并及时改进我们现有的服务和产品，以回应新的和不断变化的消费者需求和情绪，获得市场接受，并与新的医疗、营养、体重管理、健康生活、科技和其他发展同步。我们可能无法成功地开发、及时推出或营销任何新的或增强的服务和产品。此外，新的或增强的服务或产品可能不会吸引市场或市场对我们的看法。当我们宣布新的品牌、子品牌或我们品牌的表述，并采用新的商标时，市场可能不会接受或接受它们，可能需要时间在消费者和我们的合作伙伴中建立它们的声誉和商誉。我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们能否通过有吸引力的分销渠道成功地分销我们的服务和产品。我们未能开发新的创新服务和产品并加强我们现有的服务和产品，我们的服务、产品或品牌未能继续吸引市场或响应消费者趋势或情绪，或未能扩展到有吸引力的新分销渠道，可能会对我们吸引和留住会员和订户的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。

我们可能无法成功实施我们的战略计划，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不断评估不断变化的消费环境和体重管理以及健康和保健市场的竞争环境，并通过实施选定的战略举措寻找机会来改善我们的业绩。这些努力的目标是制定和实施全面和有竞争力的业务战略，以应对这些变化。在过去的几年里，我们扩大了我们在健康和健康方面的服务，包括最近推出了我们的临床服务。我们可能无法成功实施我们的战略举措，实现预期的商机、增长前景，包括新的业务渠道和竞争优势。我们利用商机的努力可能不会带来预期的结果。潜在的预期财务结果或消费者需求和接受度的假设可能无法满足，或者经济或消费者状况可能恶化。我们也可能无法吸引和留住高素质和高技能的人员，或无法与选定的合作伙伴接触，以实施我们的战略举措。如果这些或其他因素限制了我们成功执行战略计划的能力，我们的业务活动、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们不断创新我们的产品，以最好地为我们的会员服务。例如，在公司不断追求与科学进步一起发展的过程中，在2023财年，我们收购了Sequence，这是一个订阅式远程医疗平台，现在被称为WeightWatchers Clinic，以满足消费者对处方体重管理药物日益增长的需求。同年晚些时候，我们启动了一项新计划，为GLP-1药物治疗的个人提供量身定制的行为支持。由于我们继续在我们的产品、计划和技术能力的多个领域采用“始终在线”的创新战略，这些创新可能无法成功满足我们许多现有或潜在成员的需求或偏好。因此，我们可能会遇到会员招募和保留减少，或会员取消增加。我们可能无法成功推出新产品和实现预期的商业机会、增长前景，包括新的业务渠道，以及我们创新战略的竞争优势。预期财务业绩或消费者需求和接受度的基本假设可能无法满足，或者经济或消费者状况可能恶化，并可能对我们继续成功实施战略的能力产生不利影响。如果这些或其他因素限制了我们成功执行战略举措的能力，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。有关与我们战略性进入远程医疗市场相关的某些风险的更多信息，请参阅“-我们可能无法成功执行我们的商业计划，成为快速发展和竞争日益激烈的临床体重管理和减肥市场的领导者，这可能会对我们的业务，财务状况或运营结果产生不利影响。以上此外，随着我们继续创新我们的研讨会和临床经验，并探索新的面对面形式，我们可能无法成功地满足我们的许多现有或潜在成员的需求。

我们可能无法成功地发展我们的面对面或虚拟社区服务，包括我们的研讨会服务，这可能会对我们的业务，品牌或财务业绩产生不利影响。

我们相信，社区的力量是我们吸引新客户和回头客的因素之一。然而，我们继续观察到工作坊+数码业务的招聘人数大幅下降。近年来，我们向数字业务的组合转变对收入产生了负面影响，并将继续如此。此外，我们的研讨会+数字会员可以选择我们新的临床产品，这可能会进一步减少对我们研讨会产品的需求，并对我们的研讨会+数字业务的收入产生负面影响。这些收入的下降可能会因消费者对面对面或虚拟社区的品味和偏好的变化而加速。我们传统的面对面形式的演变，或新形式的引入，可能会削弱我们社区的竞争优势，或阻碍当前或潜在的Workshops + Digital和其他成员订阅我们的产品。我们的研讨会形式的新迭代可能不会随着体重管理科学的发展而迅速发展，以提供最新的科学支持的社区支持计划，或者随着消费者口味和偏好的变化，这可能会对我们的业务，品牌或财务业绩产生负面影响。

我们的业务取决于我们在多个平台上的广告和营销计划的有效性和效率，包括我们在社交媒体上的影响力，以吸引和留住会员和订阅者。

我们的业务成功取决于我们吸引和留住会员和订阅者的能力。我们吸引及挽留会员及订阅者的能力在很大程度上取决于我们在多个平台上的广告及营销实践的有效性及效率。例如，如果我们的广告和营销计划无效，未能在财政年度第一季度吸引足够的招聘，这是我们招聘的最重要时期，历史上它对我们今年剩余时间的业绩产生了巨大的负面影响。我们的竞争对手可能会创建更具吸引力的营销活动或吸引更多样化受众的营销活动，或者可能会投入更多的财务和其他资源进行营销和广告，这可能会将我们的现有和潜在会员和订阅者推向我们的竞争对手。此外，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，并且可能难以从这些计划中获得有意义的回报。此外，我们不时使用我们的会员和订阅者的成功故事，并在我们的广告和营销计划中利用品牌大使，发言人和社交媒体影响者，包括在某些情况下的名人，与消费者进行个人层面的沟通。这些个人采取的损害其个人声誉或形象的行为，或包括停止使用我们的服务和产品，可能会对他们所参与的广告和营销活动产生不利影响。我们和我们的品牌大使、发言人和社交媒体影响者也使用社交媒体渠道作为与消费者沟通的手段。未经授权或不当使用这些渠道或这些渠道上的内容可能会导致有害的宣传或负面的消费者体验，这可能会对我们在这些渠道上的营销效果、我们的声誉以及我们吸引和留住会员、订阅者和战略合作伙伴的能力产生不利影响。此外，其他人（无论是在传统媒体还是社交媒体平台上）的任何实质性负面评论都可能对我们的声誉以及吸引和留住会员、订阅者和战略合作伙伴的能力产生不利影响。倘我们的广告及市场推广活动未能吸引足够数量的会员及订户，或未能在各平台上与现有及潜在会员及订户建立高水平的互动，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。

我们的声誉可能会因我们的特许经营商、被许可人、供应商、附属提供商实体、PC的医疗保健专业人员和其他合作伙伴采取的行动而受损。

我们相信，我们的品牌，包括其在市场上的广泛认知度、良好声誉和商誉，是我们最宝贵的资产之一，为我们提供竞争优势。我们的加盟商以我们的品牌经营业务。尽管我们已于2023财年末完成消费品业务的缩减，但我们继续向第三方授权我们的商标，以供该等第三方制造及于零售店销售多种商品（包括食品），以及为第三方品牌的消费服务及产品联名或背书。此外，我们将我们的服务和产品与其他第三方的服务和产品进行整合，包括通过捆绑和联合产品，并将来自可信赖的第三方合作伙伴的数据整合到我们的产品中。我们的第三方合作伙伴关系还扩展到活动赞助和联合促销。我们的特许经营商、被许可人、供应商和其他合作伙伴均为独立第三方，拥有自己的财务目标、第三方关系和品牌关联。他们采取的行动，包括违反普遍接受的商业道德惯例或违反法律、法规或合同义务，例如不遵守我们的计划或不保持我们的质量和安全标准，可能会损害我们的声誉。此外，我们的产品和服务，或与我们自己的服务和产品集成的第三方产品或服务，可能会受到产品召回，品牌混淆，诉讼，监管行动或其他缺陷，视情况而定，这可能会损害我们的品牌。与这些行为或这些第三方相关的任何负面宣传都将对我们的声誉产生不利影响，并可能导致招聘、产品订阅、研讨会出席率和第三方产品销售减少，从而降低收入和利润。

通过我们的临床业务，我们现在与管理的专业公司、专业协会或同等实体相关联，这些实体是根据州法律组织的法人实体，雇用或与一个或多个州的医疗保健专业人员签订合同，以提供远程医疗服务(统称为PC)。我们依赖于我们与PC的关系，而我们并不拥有PC，如果这些关系中断，我们的业务将受到不利影响。本行及本行可能会因医疗事故责任、专业责任或向本行聘用或与本行签约的医护专业人员或本行聘用的临床人事代理机构(“附属专业人员”)提出其他索偿而蒙受损失或声誉损害。关联专业人员可能提供不适当的医疗服务、不遵守程序或指南、在没有必要和适当文件的情况下提交保险索赔、从事其执业范围以外的服务、从事可能导致索赔、重大辩护费用、声誉损害、负面宣传、监管机构和付款人加强审查或其他风险的不专业行为或其他活动，从而可能对我们的业务造成不利影响。我们和/或个人计算机可能无法针对这些索赔获得或维持足够的保险。提供远程医疗服务的医疗保健专业人员已受到多起指控玩忽职守的诉讼，其中一些诉讼可能涉及巨额索赔和巨额辩护费用。有可能这些索赔也可以针对我们提出，潜在的诉讼可能包括我们作为额外的被告。任何针对我们、个人计算机或附属专业人员的诉讼，如果胜诉，可能会导致索赔人获得超过任何适用保险范围限制的巨额损害赔偿金。虽然我们不控制个人计算机及其附属专业人员的远程保健做法，但可以断言，我们应该为个人计算机雇用或签约的医疗保健专业人员的不当行为承担责任。

此外，我们和个人计算机可能会因涉及附属专业人员的重大不当行为或护理相关活动而招致声誉损害或负面宣传。医疗事故诉讼和索赔也可能导致州监管机构加强审查。此外，一些原告还在医疗事故诉讼中提出了企业行医的指控。不能保证未来的一项或多项索赔不会成功。此外，医疗事故保险可能很昂贵，而且各州的情况有所不同，而且不能保证我们或个人或附属专业人员将以可接受的费用获得医疗事故保险，或者根本不能保证。

如果针对我们、个人计算机或附属专业人员的不当行为索赔成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们无法获得足够的保险也可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，许多法律和法规管理广告、促销、配药和营销服务和产品的业务，包括仿制药和品牌药品。这些监管制度由政府机构监督，包括FDA、美国卫生与公众服务部(HHS)、联邦贸易委员会和美国几个州和地方政府机构。不遵守这些政府机构的法律和法规可能会导致法律或其他执法行动，包括下令停止不遵守规定的活动。我们依赖药房、实验室和其他承包商为会员提供某些产品和服务。这些第三方可能会受到联邦、州或地方卫生当局、健康保险公司和药房福利经理的检查和审计。如果这些第三方不持有适当的许可证，或不遵守法律和法规要求，或受到执法行动的影响，我们的业务可能会受到不利影响。

对附属专业人员规定的产品的安全性、有效性或监管状况的任何调查，以及对这些产品的营销和销售的任何相关中断，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。例如，使用此类产品可能会导致不良事件或其他不良副作用，这可能会导致监管当局对产品发出警告，或可能导致召回、撤回对此类产品的批准或其他监管或其他执法行动。此外，FDA已收到与关联专业人员开出的产品的复合版本相关的不良事件报告，并警告消费者不要使用已在美国销售的此类产品的假冒版本；与复合或假冒版本相关的不良事件可能会对我们的业务产生不利影响。FDA还向声称对其医药产品进行不当索赔的公司发出了警告信。如果FDA或任何其他监管机构确定我们做出了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题的信件，被要求修改我们的声明或采取其他行动，以满足FDA或任何其他监管机构的要求。不能保证我们不会受到州、联邦或外国政府诉讼或集体诉讼的影响，这些诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们过去和将来可能被要求确认无限期和无限期居住资产的资产减值费用。

根据公认会计原则(定义见下文)，我们至少每年或在事件需要时更频繁地对我们的无限寿命资产进行减值审查，其中包括收购的特许经营权和商誉。我们还不断评估当前的因素或指标是否需要对这些资产进行中期减值评估，例如我们的财务业绩下降、竞争环境加剧、相关国家宏观经济状况的恶化和/或资本市场的其他普遍状况。对取得的特许经营权、商誉和其他无限期资产进行减值测试的过程涉及管理层作出的许多判断、假设和估计，这本身就反映了高度的不确定性。某些因素，包括我们企业未来的盈利能力、我们普通股的价格、我们债务的市场价值和宏观经济状况(在全球和地方一级)，可能会对这些资产的公允价值产生负面影响。例如，在2022财年，我们为获得的与美国、加拿大、英国、新西兰和澳大利亚会计单位相关的特许经营权记录了3.936亿美元的减值费用。我们未来可能会产生额外的减值费用，这将对我们的运营业绩产生不利影响。有关更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第二部分“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--关键会计估计”。

此外，我们通过比较资产的可变现净值和资本化成本的账面价值来评估固定寿命资产，包括有形资产(包括我们的实体厂房和设备)和无形资产(包括内部开发和购买的软件)的减值。如果该等资产的价值被视为不可收回，则对该等资产的公允价值进行评估，并在账面价值超过公允价值的范围内确认减值费用。如果我们对资本化的固定寿命资产的投资发生减值，也将对我们的经营业绩产生不利影响。

关键人员、战略合作伙伴或顾问的流失或未能有效管理和激励我们的员工可能会对我们的服务和产品销售、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们依赖高级管理层和其他关键人员和顾问，他们的流失可能导致管理连续性和机构知识的丧失，并对我们的运营、品牌形象和商誉产生负面影响。我们已经并可能继续进行重大的战略和组织变革，例如改变我们领导团队的组成，集中某些职能和系统的全球管理。这样的变化可能会扰乱我们的日常运营或与客户、合作伙伴、供应商和员工的关系，使聘用和留住关键员工变得更加困难，影响我们的公众或市场认知，或者导致机构知识的丧失，任何这些都可能对我们的业务或股票价格产生负面影响。

2015年10月，温弗瑞女士与公司开始建立长期的战略合作伙伴关系，其中包括对公司进行大量股权投资，加入我们的董事会，提供某些咨询服务，并授予我们使用她的名字和商标的权利。有关这些咨询服务和权利的更多详细信息以及我们可能受益的适用条款，请参阅本年度报告的Form 10-K中的“项目1.商业-历史-温弗瑞交易”。如果我们失去她的服务，或者如果我们的合作伙伴关系发生变化，我们维护我们的品牌形象和利用与温弗瑞女士名字相关的商誉的能力可能会受到损害。温弗瑞女士因任何原因(包括她的死亡或残疾)失去与我们的服务或合作伙伴关系，任何关于她或她参与公司计划的市场或行业负面看法，或温弗瑞女士未能酌情提供服务以推广公司、我们的计划、服务和产品，或未能根据我们与她的战略合作伙伴关系安排与我们协商并参与制定、规划、执行和增强我们的计划和相关计划，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。除上述服务外，根据经修订的战略合作协议的条款，本公司拟提名温弗瑞女士为本公司董事的董事。然而，2024年2月26日，温弗瑞女士通知我们，她将不会在我们2024年年度股东大会上竞选连任董事会成员。

我们还在很大程度上依赖我们的教练、导游和客户服务团队成员来支持我们的客户控制体重的努力。如果我们不能适当地管理和激励我们的教练、导游和客户服务团队成员，我们可能无法为我们的客户提供足够的服务，这可能会对我们的服务和产品的销售产生负面影响。总体失业率、当地对合格人才的竞争、现行工资率和就业法等因素的变化，以及员工福利成本(包括我们所在地区的保险)的上升，可能会增加我们的劳动力成本，并干扰我们充分留住合格人员为客户提供支持的能力。此外，我们无法吸引和留住合格的教练、导游和客户服务团队成员，这可能会延误或阻碍我们成功执行我们的战略计划。

我们可能无法成功进行收购或达成合作或合资企业，也可能无法成功整合、运营或实现此类业务的预期利益。

作为我们战略计划的一部分，我们可能会进行选定的收购、合作或合资企业，例如我们2023年收购Weekend Health，Inc.，Doing Business as Sequence(收购)。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法达成其他交易或合作伙伴关系。此外，如果市场对我们的业务或财务状况持负面看法，我们可能不会成为此类交易或合作伙伴的首选合作伙伴，这可能会对我们达成此类交易或合作伙伴关系的能力及其条款产生不利影响。未来的任何收购或合资企业可能需要获得额外资本，而我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得此类资本。即使我们达成这些交易，我们也可能无法实现我们预期的收益，或者我们可能在将任何被收购的公司、技术和产品整合到我们的现有业务中、在新的行业运营业务或在新收购的市场提供我们的服务和产品方面遇到困难；关键人员的流失和收购业务的专业知识损失以及难以获得必要的专业知识；巨额费用或费用；整合和合规成本高于我们预期；或无法预见的运营困难，这些困难需要大量的财务和管理资源，否则将可用于我们的服务和产品的持续发展或现有业务的扩展。市场也可能对这些交易或伙伴关系以及我们对与此相关的财政和其他资源的分配持负面看法。

我们也可能受到合同或其他方面的限制，或无法控制任何第三方合作伙伴可能投入到我们合作下的服务和产品的研究、开发和商业化的资源。我们的任何合作者都可能无法按预期履行他们的义务。我们的合作者可能会违反或终止与我们的协议，或以其他方式未能成功、及时或符合法律要求进行研究、开发或商业化活动。此外，在与我们的合作伙伴共同开发的技术的所有权方面可能会出现争议。如果我们的合作伙伴未能履行其义务、遵守法律要求、充分配置资源或未能令人满意地解决与我们的纠纷，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们能否实现临床业务的战略目标并取得成功，可能取决于我们现有合作伙伴继续与我们保持现有关系的意愿、我们向潜在合作伙伴展示我们临床业务价值的能力，以及我们驾驭复杂的医疗法规要求的能力，这些要求可能会受到我们当前和未来的合作伙伴的影响。

我们影响对合资企业的控制或从合资企业进行分配的能力可能会受到合同或其他方面的限制。如果我们合资企业的任何其他投资者未能履行其承诺，或其利益与我们的不同，合资企业可能无法按照其业务计划运营，我们可能被要求提高我们的承诺水平，或者此类实体可能采取不符合我们最佳利益的行动。如果我们无法维持与合资伙伴的关系，我们可能会失去在他们经营的地区和/或市场运营的能力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

完成这些交易和伙伴关系还可能导致产生额外的债务和相关的利息支出，以及不可预见的或有负债，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们还可能发行与这些交易和合伙企业相关的额外股本，这将稀释我们现有的股东。

我们的业务可能会因整体经济状况或消费者信心下滑或与之相关的不确定因素而下降，包括现有的通胀环境、利率上升、政治和社会动荡的潜在影响以及信贷和资本市场波动加剧的影响。

我们的业务高度依赖于我们的订阅模式。总体经济状况的低迷，包括通胀环境，或者我们任何一个市场的消费者信心，都可能导致人们削减或重新分配他们的可自由支配支出，这反过来又可能减少订阅。宏观经济因素已经并可能继续对我们所在国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，包括通货膨胀和利率上升，这可能会影响消费者对我们产品和服务的需求。我们的客户购买模式会受到经济因素的影响。金融市场的混乱和整体经济状况的疲软对我们业务的确切影响和影响程度是无法确切预测的。全球经济环境、政治和社会稳定的不确定性，以及信贷和资本市场的波动加剧，已经并可能继续对宏观和地方经济造成持续影响。我们的业务对可自由支配消费支出的减少特别敏感，这可能会受到经济衰退或对经济衰退的担忧、股市的波动和下跌以及因感知或实际经济风险而日益悲观的消费者情绪的不利影响。在经济低迷期间，消费者可能会转而购买价格较低或其他感知价值较高的产品。长期的不利经济状况以及由此导致的任何衰退或经济增长放缓都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的季节性可能会导致我们的经营业绩波动。

由于我们业务的季节性，我们已经并预计将继续经历我们的季度运营结果的波动。从历史上看，本财年的第一季度，也就是我们所说的冬季，是招聘工作最重要的季度。考虑到我们产品的订阅性质，如果不能在冬季实现招聘，可能会对我们今年剩余时间的业绩产生负面影响。季节性还会影响一年中每个季度的相对收入和盈利能力，无论是按季度计算还是按年计算。这种季节性可能会导致我们的股价波动，因为中期财务期间的结果可能不能代表我们的全年业绩。

如果我们不对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。在过去，我们已经发现，未来我们可能会发现，我们对财务报告的内部控制需要改进的领域。未来，如果我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，这一重大缺陷可能会对我们及时、准确地记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，因此，我们的财务报表可能包含重大错报或遗漏。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

任何妨碍获取资源或阻止或阻碍人们与他人聚会的事件，无论是在聚会场所、工作场所还是其他地方，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务会受到非我们控制范围内的情况的影响，包括卫生流行病(如新冠肺炎大流行)、极端天气和气候条件(随着气候变化的影响越来越大，可能会变得更加频繁和严重)、战争、恐怖主义、电力和互联网连接等资源的损失、全国性灾难以及其他特殊事件，这些事件可能会阻止或阻碍人们使用我们的数字或临床产品，或者亲自或虚拟地出席研讨会。这些情况还可能影响我们的供应商和其他第三方合作伙伴履行对我们的义务的能力，并对我们向客户提供产品和服务的能力产生负面影响。此外，这些情况还可能影响我们的临床成员使用我们的临床医生开出的体重管理药物的能力。任何阻止人们聚集在一起或阻碍他们使用我们的服务和产品的事件的发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们提前终止租约可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务，包括某些公司办公室，位于租赁的办公空间内，我们的某些车间位于零售中心的租赁空间内。当我们决定在适用租赁期到期前搬迁或关闭工作室或搬迁或关闭公司办公室时，我们可能会向房东支付终止或“买断”剩余租赁期的费用，或与转租某些办公空间相关的费用(视情况而定)。例如，在2023财年，我们记录了与关闭某些制片厂相关的总计1270万美元的费用。上述任何事件都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

无法续签我们的某些许可证，或无法以对我们有利的条款续签，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们已经与众多合作伙伴建立了许可、联合品牌和代言关系，以分销和销售某些与关注体重和健康的消费者相关并有帮助的产品和服务。这些安排通常是固定期限的，然后双方当事人决定是否延长安排的期限。不能保证我们会与我们的合作伙伴就延长安排达成双方都同意的条款。同样，在被许可人因达到某些条件而享有延长许可期限的选择权的情况下，不能保证被许可人将利用这种选择权。如果我们无法延长许可、联合品牌或背书安排，如果我们不能以对我们有利的条款这样做，或者如果我们找不到决定不续签安排的现有被许可人的合适替代方案，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

与我们的流动性相关的风险

我们的巨额债务和偿债义务，以及我们面临的浮动利率债务，可能会对我们的财务状况产生不利影响，而我们债务契约的限制可能会阻碍我们的运营和灵活性。

截至2023年12月30日，我们的总债务为14.45亿美元。此外，截至2023年12月30日，我们的循环信贷安排下有1.738亿美元可用，其条款和条件如我们经审计的综合财务报表附注9所述，该附注9载于本年度报告Form 10-K第四部分第15项。我们的债务中有9.45亿美元是由可变利率工具组成的，因此我们面临着更高利率的风险。我们目前以及未来可能会寻求通过利率互换来管理我们对利率的敞口。在2023财年末，我们实际上拥有名义总金额为5.0亿美元的利率互换。

我们高度的债务杠杆可能会产生重大后果，包括以下几点：

我们的信贷安排和管理票据的契约允许我们在未来产生额外的债务。如果我们背负更多债务，我们因杠杆而面临的风险可能会加剧。

虽然我们没有净债务与EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)的杠杆率保持要求，但我们的信贷安排项下未偿还债务的杠杆率维持要求(除非我们的未偿还循环贷款加上非现金抵押信用证的本金总额超过贷款人循环承诺金额的35%，如下所述)，但我们的信贷安排和管理我们票据的契约包含非投资级公司的惯常契约，包括在某些情况下限制我们产生额外债务和留置权、支付股息和赎回股本、进行投资、出售资产和进行收购的能力。合并和转让我们的全部或几乎所有资产，预付次级债务，并与关联公司进行交易，在每种情况下，均受篮子、门槛和其他例外情况的限制。根据我们的信贷安排条款，根据我们的杠杆率，我们有义务提前偿还我们的定期贷款安排，总金额由我们的超额现金流决定。此外，我们的循环信贷安排包括一项维护契约，要求在财政季度结束时，当所有循环贷款加上可用、未提取的信用证和未偿还信用证的本金总额超过贷款人循环承诺额的35%时，必须遵守第一留置权担保净杠杆率。截至2023年12月30日，我们没有遵守这一比率，因此，在我们遵守适用的比率之前，我们被限制在每个财政季度结束时借入不超过循环承诺的35%，即6130万美元。

我们不遵守这些公约可能会导致我们的债务加速，导致我们其他债务的交叉违约，导致担保债务的资产丧失抵押品赎回权(担保债务的贷款人和持有人在这些资产的收益中将排在无担保债务持有人的前面)，并导致我们的贷款人终止所有提供进一步信贷的承诺。如果我们的负债加速，我们可能无法偿还债务，我们可能无法借到足够的资金为这些债务进行再融资。任何此类提前还款或再融资都可能对我们的财务状况和流动性产生不利影响。此外，如果我们将来产生更多债务，我们可能会受到更多公约的约束，这些公约可能比我们目前受到的约束更严格。

此外，我们的信贷安排下的借款利率是可变的，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对可变利率债务的偿债义务可能会增加，即使借入的金额保持不变，如果我们当时有效的掉期交易(如果有的话)不能减少我们的风险敞口。Libor以前是我们某些可变利率债务的基准利率，包括我们的信贷安排。Libor一直是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题，最终导致监管LIBOR的英国金融市场行为监管局停止发布自2023年6月30日起的所有美元LIBOR利率。美联储与由美国大型金融机构组成的指导委员会-另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)合作，将SOFR确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算的指数。关于逐步取消LIBOR，我们在2023年6月修订了我们的信贷安排，以SOFR取代LIBOR作为信贷协议下的基准利率。目前，无法预测终止伦敦银行同业拆借利率或建立替代参考利率(如SOFR)将对我们或我们的借款成本产生多大影响。SOFR是一个相对较新的参考利率，其组成和特点与LIBOR不同。鉴于SOFR的历史有限以及与其他基准利率或市场利率相比的潜在波动性，SOFR的未来表现无法根据历史表现进行预测。从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR的后果可能包括我们浮动利率债务的成本增加。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并满足我们的其他流动性要求。

我们是否有能力按计划支付债务或为债务再融资，以及为我们计划的资本支出和其他持续的流动性需求提供资金，取决于我们未来的表现，这可能会受到财务、商业、经济、人口和其他因素的影响，例如体重管理药物越来越受欢迎和接受，对体重管理和健康计划的态度以及来自竞争对手的压力。截至2023年财政年度末，我们有一笔本金总额为9.45亿美元的定期贷款安排(本金总额为9.45亿美元)将于2026年4月到期，一笔本金总额为1.738亿美元的循环信贷安排将于2026年4月到期(受本公司经审核综合财务报表附注9所述的条款及条件制约，该等条款载于本年度报告第10-K表格第15项)，以及本金总额总计5.00亿美元的4.500%优先担保票据本金总额将于2029年4月到期。我们预计将从经营活动提供的现金流的组合中支付定期贷款的到期本金和利息以及我们的票据，并根据我们确定的适当情况，机会性地使用其他手段偿还或再融资我们的债务。不能保证我们的经营活动提供的现金流水平足以使我们支付所有未偿债务的本金和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们是否有能力对债务进行重组或再融资，将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们债务的任何再融资，如果以可接受的条款或根本不存在，可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，我们业绩的任何恶化都可能导致我们的信用评级降低，这可能会损害我们产生额外债务的能力，或者我们以有利的条件为债务再融资的能力，甚至根本不是这样。

此外，我们的流动性受到现金使用的影响，包括与战略举措和收购相关的现金支付。例如，为了完成对Sequence的收购，我们在2023财年支付了大量的现金购买价格，并将被要求在2024财年和2025财年支付额外的款项。有关与收购Sequence有关的应付现金代价的更多详情，请参阅我们经审计的综合财务报表附注6，载于本年度10-K表格报告第四部分第15项。这些重大付款可能会对我们未来的短期和长期流动性产生负面影响，这可能会损害我们满足流动性要求的能力。

与技术、安全和知识产权相关的风险

我们的技术或系统如有任何未能令人满意的表现，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们依赖软件、硬件、网络系统和类似技术（包括基于云的技术）来运营我们的网站和平台、订阅产品以及其他服务和产品（如与我们的承诺计划相关的经常性计费系统），并支持我们的业务运营。由于这些技术很复杂，未来可能会出现错误、缺陷或性能问题，包括我们更新技术或集成新技术以扩展和增强我们的能力。我们的技术可能会出现故障或缺陷，这些缺陷只有在长期使用后才会变得明显。我们技术的完整性也可能因第三方网络攻击而受到损害，例如黑客攻击、鱼叉式网络钓鱼活动和拒绝服务（DOS）攻击，这些攻击对公司产生了负面影响。网络威胁和网络攻击中使用的技术正变得越来越复杂，并迅速变化、发展和演变，包括来自新兴技术，如先进形式的人工智能（“AI”）和量子计算。网络攻击可能来自各种来源，包括与外国政府有关联的第三方、有组织犯罪或恐怖组织，以及目标公司内外的恶意个人。此外，我们的运营取决于我们保护信息技术系统免受第三方网络攻击、火灾、停电、水、地震、电信故障和类似意外不良事件损害的能力。我们的网站、应用程序、服务和产品或网络系统的中断可能由多种因素造成，包括未知的技术缺陷、容量不足、我们的第三方提供商未能提供持续和不间断的服务以及我们平台的流量异常。如果此类中断发生在活动高峰期，则影响最大，可能会影响我们的服务和产品的可访问性。虽然我们保持灾难恢复能力，以及时恢复正常运行，并且我们在多个计算机资源上部署多个并行应用程序实例，但我们没有一个包括即时恢复能力的完全冗余系统。如果我们遇到重大中断，我们可能无法及时有效地修复我们的系统，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于这些可能的缺陷、故障、中断或其他问题，我们的服务和产品可能变得不可靠或被客户视为不可靠，这可能会损害我们的声誉和品牌。我们的技术或系统的任何故障都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的声誉以及我们的服务和产品的吸引力可能会因数据安全漏洞和其他恶意行为或隐私问题而受到损害。

违反数据安全、网站污损和其他恶意行为对公司造成负面影响，可能导致未经授权访问专有或客户信息或数据，包括信用卡交易数据个人数据、受保护的健康信息和消费者健康信息，或导致我们的服务和产品中断。此类未经授权的访问或中断可能会损害我们的声誉和品牌，使我们面临责任和监管索赔，并可能导致现有或潜在客户的损失。我们依靠先进的信息技术系统来运营我们的业务。在日常业务过程中，我们提供专有内容，我们收集，存储和使用机密信息（包括但不限于个人客户信息和数据）与提供我们的产品和聘用我们的员工和承包商有关，而且，我们必须以安全的方式这样做，以保护此类机密信息的机密性和完整性，并保持对我们的成员、业务合作伙伴、员工、承包商和股东，以及遵守适用的监管要求和合同义务。

我们还外包了我们信息技术基础设施的重要元素，因此，我们正在管理与第三方的许多独立供应商关系，这些第三方可能或可能访问我们的机密信息和网站内容。我们的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性，以及我们与之签订合同的第三方供应商的系统，使这些系统可能容易受到安全漏洞的攻击。虽然我们已经进行了投资，包括通过维持网络安全保险覆盖范围，并开发了旨在保护专有内容和机密信息的系统和流程，但这些措施成本高昂，无法保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞和其他恶意行为。

现有的、拟议的或新的数据隐私立法和法规，包括对其的解释，也可能对我们的业务产生重大影响。例如，欧洲一般数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲居民个人数据的公司提高隐私和安全要求。因此，我们已采取措施遵守这些要求，其中包括记录我们的数据处理活动，并告知用户我们如何使用他们的个人数据。在处理我们服务和产品的某些方面的数据之前，我们还会获得欧洲现有用户和新用户的同意和/或提供新的控制。此外，GDPR要求向我们指定的欧洲隐私监管机构提交个人数据泄露通知。GDPR还包括对不遵守该条例几项要求中的任何一项的重大处罚。美国联邦和州政府也颁布了数据保护和隐私法律，包括经加州隐私权法案(CPRA)修订的加州消费者隐私法案(CCPA)、修订后的健康保险携带和责任法案，以及实施隐私、安全和违反法规(统称为HIPAA)、关于敏感健康信息的州法律以及其他相关法律和法规。联邦贸易委员会还有权对实体发起执法行动，如果此类公司未能保护个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平和/或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会还可以对违反健康违规通知规则的行为进行处罚。这些法律通常还包括通知义务，并对不遵守规定施加重大处罚和潜在责任。数据隐私和安全监管制度继续发展，要求越来越高。最近，几个州颁布了广泛适用的法律来保护个人健康信息的隐私。这些法律一般要求征得收集、使用或共享任何“消费者健康数据”的同意，“消费者健康数据”被定义为链接到或可合理链接到消费者并识别消费者过去、现在或未来的身体或精神健康的个人信息。许多州正在考虑隐私和安全立法，关于国家隐私法的讨论正在进行中。不同司法管辖区的要求不同可能会导致合规挑战和成本增加，任何未能遵守此类要求的情况都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。

此外，许多司法管辖区要求，如果安全漏洞导致客户的个人金融账户或其他信息泄露，必须通知客户，其他司法管辖区和政府实体正在考虑此类法律。此外，其他公开披露法律要求及时报告重大安全漏洞。如果我们经历或在某些情况下怀疑存在安全漏洞，并且未来需要这样的通知或公开披露，我们的声誉、品牌和业务可能会受到损害。潜在和现有客户和客户可能会担心我们使用或被第三方使用在我们的应用程序和网站上或通过我们的服务和产品收集的私人信息或数据，如体重管理信息、健康信息、财务数据、电子邮件地址和家庭地址。这些隐私问题可能会阻止客户和客户使用我们的应用程序和网站，或者购买我们的服务或产品，以及第三方与我们合作。

其他公司也经历过网络安全事件，涉及机密和专有公司数据和/或人工智能应用程序最终用户的个人数据，这些应用程序集成到其软件产品中或在其运营中使用。如果我们遇到网络安全事件，无论是与我们的产品集成人工智能能力有关，还是与我们在运营中使用人工智能应用程序有关，我们的业务和运营结果都可能受到不利影响。

虽然我们迄今尚未发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全漏洞或攻击，但不能保证我们维护信息技术网络和相关系统的安全和完整性的努力将是有效的，或者企图的安全漏洞或中断不会成功或造成破坏。此外，传播计算机病毒或类似的恶意软件可能会对我们的信息技术系统造成不利影响，并损害我们的业务运营。因此，可能需要花费大量额外的资本和其他资源来防范或缓解安全漏洞造成的问题。然而，这些支出可能被证明不是足够的保护或补救措施。

将人工智能集成到我们的产品中，并在我们的运营中使用人工智能，可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们已经并计划进一步将人工智能能力整合到我们产品的某些组件中，我们已经开始在我们的运营中使用人工智能。随着时间的推移，这种对人工智能的集成和使用可能会对我们的产品提供和运营变得更加重要，开发、测试和部署资源密集型人工智能系统可能需要额外的投资。人工智能的开发和部署涉及重大风险，不能保证人工智能的使用将增强我们的产品或服务，或对我们的业务有利，包括我们的效率或盈利能力。这些与人工智能相关的举措，无论成功与否，都可能导致我们产生巨大的成本。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品或运营中，这可能会削弱我们有效竞争的能力。生成式人工智能技术的开发、采用和使用仍处于早期阶段，我们或第三方开发人员或供应商的无效或不充分的人工智能开发或部署实践可能会导致意想不到的后果。例如，我们使用的人工智能算法可能有缺陷，或者可能基于有偏见或不足的数据集。如果集成到我们产品中或我们在运营中使用的人工智能工具产生的分析或建议存在缺陷、不准确或有偏见，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

人工智能还提出了各种新出现的法律、监管和道德问题。例如，2023年10月30日，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括为人工智能安全和安保建立广泛的新标准。其他法域可能决定通过类似或更具限制性的立法，这可能会使这类技术的使用具有挑战性。这些限制可能会使我们更难使用人工智能开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变产品供应或商业实践，或者阻止或限制我们使用人工智能。此外，我们与人工智能相关的努力可能会产生与有害内容、准确性、偏见、歧视、毒性、知识产权侵权或挪用、诽谤、数据泄露、数据隐私和网络安全等相关的风险。此外，这些风险包括新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他法律责任、道德问题、消费者对自动化和人工智能的负面看法，或可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的其他复杂情况。

第三方可能会侵犯我们的品牌和其他知识产权，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前依靠商标、版权、商业外观、商业秘密、专利和其他知识产权法和域名纠纷解决制度来建立和保护我们的专有权利，包括我们的品牌和技术。如果我们不能成功地行使我们的知识产权，我们的品牌、服务和产品的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到影响。我们的预防措施可能无法防止我们的知识产权被盗用，包括技术的反向工程，特别是在外国，在这些国家，法律或执法实践可能无法像在美国那样完全保护我们的专有权利。我们可能为保护我们的品牌和其他知识产权而提起的任何法律行动都可能失败且代价高昂，并可能转移管理层对其他商业问题的注意力。此外，关于知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准，特别是在与互联网有关的业务中，是不确定和不断发展的。这些不断发展的法律标准在未来可能不足以保护我们的知识产权。

我们可能会受到知识产权索赔的影响。

第三方可能会对我们提出索赔，声称侵犯了他们的知识产权。任何知识产权索赔，无论是否有价值，都可能是耗时和昂贵的诉讼或解决，并可能大大转移管理层对其他业务问题的注意力。此外，如果我们无法成功抵御此类索赔，我们可能必须支付损害赔偿，停止销售服务或产品，或停止使用发现侵犯第三方权利的软件，技术或内容，为侵权服务，产品，软件，技术或内容寻求许可，或开发替代的非侵权服务，产品，软件，技术或内容。如果我们不能以合理的条款许可，开发替代品或停止使用服务，产品，软件，技术或内容的任何侵权方面的我们的业务，我们可能会被迫限制我们的服务和产品供应。任何这些结果都可能减少我们的收入或我们有效竞争的能力，增加我们的成本或损害我们的业务。

与我们的国际业务、诉讼、法律法规相关的风险

我们的国际业务使我们在开展业务的国家面临监管、经济、政治、社会和知识产权风险，这些风险可能会因战争和恐怖主义而加剧。

我们业务的国际性涉及许多风险，包括美国和外国法规、关税、税收和外汇管制的变化；经济低迷；我们开展业务的国家的通货膨胀、利率上升和政治和社会不稳定；汇率的变化；一些国家对知识产权保护的减弱或丧失，以及根据当地法律对我们执行知识产权的能力的限制；以及我们对外国人员的依赖。例如，乌克兰正在进行的战争对全球经济状况产生了广泛的不利影响，包括某些市场的消费者信心和情绪，其中一些已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。这些措施包括减少某些市场的消费者可自由支配支出。如果这场战争继续对消费者的可自由支配支出和对减肥和健康市场的情绪产生负面影响，它可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

许多外国法律和法规管理广告、促销、配药和营销服务和产品的业务，包括仿制药和品牌药品。这些监管制度由政府机构监督。外国法规还可能限制我们在某些国家/地区的运营能力，包括提供与我们的美国业务模式一致的临床服务，或者根本不包括收购新业务、重新向我们的客户开具账单或将外国子公司的现金汇回美国。如果我们将业务扩展到更多的外国，我们可能会面临额外的风险，包括成功适应当地文化和驾驭监管、经济、政治、社会和知识产权风险的能力。我们还可能在世界某些地区面临有限的品牌认知度，这可能导致新市场的消费者不接受或推迟接受我们的产品和服务。我们不能确定我们是否能够进入并成功地进入更多的外国市场，或者我们是否能够继续在我们目前运营的外国市场上竞争。

我们的国际业务面临外币风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们很大一部分收入和运营成本都是以外币计价的。因此，我们面临着美元与我们的海外业务收入和支出所用货币之间汇率波动的风险。我们目前没有对冲外汇波动的风险敞口，从历史上也没有对冲过。我们的综合财务业绩是以美元表示的，因此，在美元走强的时期，我们报告的国际收入和收益将减少，因为当地货币将换算成更少的美元。此外，我们非美国子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率换算成美元。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整在股东权益中计入累计其他全面收益(亏损)。与海外子公司的公司间应收账款和应付账款产生的换算调整通常被记录为其他费用(收入)的组成部分。因此，货币汇率的变化将导致我们的收入、运营成本、净收益和股东权益出现波动。例如，这些变化对我们2023财年的财务业绩产生了积极影响，使我们2023财年的收入增加了70万美元。

诉讼或监管行动的结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。

有时，我们可能会参与与我们的业务运营相关的诉讼和监管行动。由于法律行动和监管程序固有的不确定性，我们无法确定地预测它们的结果。因此，我们的运营结果、财务状况或现金流可能会因一项或多项法律或监管行动的不利解决而受到不利影响。随着我们建立临床业务并进一步扩展到远程医疗领域，消费者可能会将我们的非临床业务误解为提供医疗建议。正如我们在客户沟通中明确指出的那样，我们的大多数教练和导游除了接受我们的培训外，并没有接受过营养、饮食或健康领域的广泛培训或认证。尽管我们有免责声明，但随着越来越多的客户寻求改善他们的体重健康，他们可能会误解我们的教练和导游正在提供医疗建议。我们还可能会受到这样的指控，即我们的教练和导游提供了不适当的建议，或者在需要时不适当地将客户转介或未能将客户转介给医疗保健提供者。会员通过WeightWatcher诊所访问临床医生和其他护理团队提供者可能会使我们面临其他类型的索赔和诉讼或监管行动。有关这些类型的索赔或诉讼的其他信息，请参阅“-与我们收购周末健康公司有关的风险(d/b/a顺序)”。无论任何法律诉讼或监管程序的结果如何，此类诉讼和诉讼都可能导致巨额费用，并可能要求我们的管理层投入大量时间和资源为我们辩护。

我们的业务受到立法和监管的限制。

我们的广告和营销、服务、产品、运营以及与我们所在国家/地区的消费者、被许可人、特许经营商、教练、导游、员工和政府当局的关系都受到多项法律和法规的制约。

某些联邦、州和外国机构，如联邦贸易委员会和食品和药物管理局，管理和执行与广告和营销、促销、包装、标签、隐私、消费者定价和账单安排以及其他消费者保护事项有关的法律和法规。联邦、州或外国机构或法院在与政府执法行动或私人诉讼有关的情况下，裁定我们的任何做法不符合现有或新的法律或法规，可能会导致责任、负面宣传和对我们业务运营的限制。例如，在20世纪90年代中期，联邦贸易委员会对一些商业体重管理提供商提起诉讼，指控他们在使用带有证明、项目成功索赔和项目成本的广告时违反了联邦法律。1997年，我们与联邦贸易委员会签订了同意令，解决了针对我们的投诉中提出的所有有争议的问题。同意令要求我们遵守与我们的服务和产品广告相关的某些程序和披露，并于2017年到期。

在我们开展业务的每个国家/地区，我们都受到许多不同的雇佣、劳工、商业、福利和税收法律法规的约束，包括影响我们的雇佣、工资和工时做法以及我们与员工、教练和导游的关系的法规。如果我们被要求遵守与我们的解释不同的新法律或法规或对现有法律和法规的解释，无法遵守这些法律、法规或解释，或因这些法律、法规或解释而受到诉讼，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

直接适用于通信、业务(包括个人数据的使用和处理)或互联网上的商业的法律和法规，如关于消费者保护、知识产权、隐私和税收的法律和法规，正在继续演变。最近的例子包括颁布《GDPR》、《CCPA》和《CPRA》。如果我们被要求遵守与我们的解释不同的新法律或法规或对现有法律或法规的解释，或者如果我们无法遵守这些法律、法规或解释，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

未来的法律或法规，包括影响我们的广告和营销实践、消费者定价和账单安排、个人数据的使用和处理、与消费者、员工、教练、导游、品牌大使、发言人、社交媒体影响者、被许可人或特许经营商的关系，或我们的服务和产品，可能会对我们产生不利影响。

有关适用于我们临床业务的立法和监管限制的更多信息，请参阅“-与我们收购周末健康公司有关的风险(d/b/a顺序)”。

与我们收购Weekend Health，Inc.相关的风险(d/b/a顺序)

收购可能达不到预期的结果。

2023年4月10日，我们完成了之前宣布的对Sequence的收购(“收购”)，预计此次收购将带来各种好处，其中包括与我们现有业务的收入协同效应和运营效率。实现收购的预期收益受到许多不确定因素的影响，包括我们的业务和Sequence业务是否以高效和有效的方式整合。未能实现这些预期收益可能会导致成本增加，合并后公司产生的预期收入减少，管理层的注意力和精力将从正在进行的业务上转移，任何这些都可能对我们的业务、财务业绩和前景产生实质性的不利影响。

与将Sequence整合到我们的业务中相关的其他风险包括：

这些潜在的困难，其中一些是我们无法控制的，可能会对我们实现收购的预期好处的能力产生不利影响。此外，如果我们对收购的预期收益的假设不准确，或者我们没有以财务或行业分析师预期的速度或程度实现收购的预期收益，我们普通股的市场价格可能会下降。

此次收购可能不会增加，而且可能会继续稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

此次收购稀释了我们的每股收益，这主要是由与收购相关的成本推动的。从长期来看，这笔收购对我们每股收益的增值可能会低于预期，或者可能会继续稀释。对我们未来每股收益的估计是基于可能发生重大变化的假设。此外，未来的事件和情况可能会减少或推迟目前预计的增值，或可能导致进一步稀释，包括市场状况的不利变化、额外的交易和整合相关成本以及其他因素，如未能实现收购的部分或全部预期收益。我们每股收益的任何稀释、减少或延迟增长都可能导致我们普通股的价格下降或以更低的速度增长。

我们在远程医疗行业的经验有限，这可能会阻碍我们实现收购的预期好处。

由于医疗保健行业受到高度监管，我们需要遵守新的法律法规，包括与远程医疗、药房、企业行医、健康和消费者隐私、虚假声明以及药品的处方、分销和营销相关的法律法规。我们运营远程医疗业务的经验有限，预计将在很大程度上依赖现有的Sequence管理来继续管理Sequence业务。管理团队将共同努力，遵守适用的法律和法规，并与远程保健相关的频繁立法和监管变化保持同步。

此外，远程医疗行业有现有的和老牌的竞争对手，拥有相当大的市场份额，未来可能会有新的竞争对手进入市场。这些公司可能拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，并可能拥有我们所缺乏的现有成本和运营优势。我们在该行业的有限经验可能会对我们在市场上吸引潜在客户(包括我们的现有客户)、开发专业知识和新技术、吸引人才、管理风险以及与规模更大、经验更丰富的竞争对手竞争的能力产生负面影响。

如果我们不能保留Sequence的现有管理，或者我们无法在远程医疗行业成功竞争，我们实现收购预期好处的能力可能会受到不利影响。

尽管我们就订立合并协议进行了尽职调查，Sequence可能存在我们没有足够的保险覆盖范围、赔偿或其他保障的责任、损失或其他风险。

虽然吾等在订立合并协议前对Sequence进行尽职调查，但我们依赖Sequence及其代表在尽职调查期间及在评估该等尽职调查结果期间所作陈述及披露或所采取行动的准确性及完整性。在收购完成之前，我们没有控制序列，可能不知道序列的某些活动，包括知识产权和其他诉讼索赔或纠纷、信息安全漏洞、违反法律、政策、规则和法规的行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任。

收购完成后，Sequence的负债，包括或有负债，与公司合并。如果Sequence的负债大于预期，或者Sequence有我们不知道的义务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们没有从序列的先前所有者那里获得赔偿的权利，而是依赖于有限的代理和保修保险。此类保险受免责条款、保单限制和某些其他惯例条款和条件的限制。Sequence还可能有其他未知的负债。如果我们对不在保险范围内的债务负责，我们可能会遭受严重的后果，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们、个人电脑和附属专业人员受到广泛而复杂的医疗法律和法规的约束。如果我们、个人或附属专业人员未能遵守适用于我们的现有或新的法律或法规，我们或他们可能会受到民事或刑事处罚或受到其他执法行动的影响。

医疗行业和通过远程医疗提供的服务受到严格监管。收购完成后，我们业务的各个方面都受联邦、州或地方法律、规则和法规的约束，其中任何一项都可能不时发生变化。监管监督包括但不限于对企业行医的考虑，对医生和其他医疗保健专业人员的执照和执业范围的限制，建立医患关系，禁止欺诈、浪费和滥用，包括禁止提交虚假索赔的法律，反回扣和全额支付欺诈法，对转诊和自我转介的限制，广告和促销限制，隐私保护，包括患者信息，以及复杂的事先授权和其他要求。联邦和州法律允许私人当事人代表联邦政府对违反欺诈和滥用法律的公司提起举报人诉讼。

尽管我们和个人计算机努力遵守所有适用的法律和法规，但我们的操作和个人计算机的操作可能不符合某些法律或法规，因为它们可能被政府、司法、执法或监管机构或其代理人解读。不遵守法律法规可能会使我们、PC或附属专业人员受到民事或刑事处罚、许可或其他制裁，从而限制我们运营我们的业务或他们提供远程医疗服务的能力。

法律法规的变化带来了额外的风险。不遵守法律法规的此类变更可能会使我们、个人计算机和/或附属专业人员受到民事或刑事处罚或其他制裁，从而限制我们经营业务的能力或个人计算机和附属专业人员提供远程医疗服务的能力。对法律或法规的更改可能会对我们、个人电脑和医疗保健专业人员之间的预期协议的某些方面造成额外成本或使其全部或部分无效或非法。上述任何或所有问题都可能对我们吸引新会员或保留现有会员的能力产生不利影响，或使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩造成重大不利影响。

我们所受的医疗保健法律和法规正在不断演变，未来可能会发生重大变化。

适用于我们的业务、远程医疗服务和医疗保健行业的法律和法规正在不断演变。虽然我们相信Sequence的协议和运营在实质上符合适用的医疗法律和法规，但不能保证我们能够成功应对当前监管环境中的变化。适用于我们的一些医疗法律和法规受到有限或不断变化的解释，政府、司法、执法或监管机构对我们的业务或运营进行审查可能会导致对我们产生实质性不利影响的决定。此外，适用于我们的医疗保健法律和法规可能会以可能对我们的业务产生重大不利影响的方式进行修改或解释。

最近频繁的针对远程医疗的立法和监管变化可能会给我们带来额外的要求和合规成本，在某些司法管辖区可能会产生业务影响。我们的业务可能会受到对我们商业模式的挑战或州政府限制个人电脑及其附属专业人员通过远程医疗在某些州提供或开出产品和服务的能力的不利影响。

在大多数情况下，通过远程医疗向患者提供专业服务的医疗保健专业人员必须持有在患者所在州执业或提供治疗的有效许可证。某些州要求提供远程医疗服务的医疗保健专业人员实际位于与患者相同的州。如果法规更改为限制医疗保健专业人员通过远程医疗模式提供护理，或者此类医疗专业人员未能遵守远程医疗法律，包括执照和执业范围要求以及与处方、索赔、适当医疗和不专业行为相关的法律，则PC及其附属专业人员可能会受到民事或刑事处罚，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

针对远程医疗的联邦和州法律和法规各不相同，可能会规定知情同意、医疗方式、医疗记录、许可、后续护理和其他要求。个人计算机和附属专业人员通过远程医疗开展业务的能力在一定程度上取决于该州对远程医疗的处理，以及该州医疗或其他委员会对医疗和远程医疗服务实践的监管，每一项都受到不断变化的政治、监管和其他影响。如果新的法律和法规适用于远程医疗服务，我们可能会产生监控、评估和修改合规性运营流程的成本。所有这些活动都可能增加我们的成本，并在某些情况下影响个人计算机和附属专业人员在特定州提供远程医疗服务的能力。此外，患者可能不愿接受通过远程医疗提供的服务，或者可能不认为远程医疗比传统治疗更可取。在一个或多个州管理远程医疗实践的法律、规则和法规可能会发生变化或被以不利于我们业务的方式解释。如果采用不利的法律或法规，如果患者被证明不愿意按照我们预期的速度或数量采用PC及其附属专业人员提供的远程医疗服务，或者如果任何挑战通过远程医疗提供服务的索赔获得成功，而我们无法相应地调整我们的业务模式，我们在这些州的运营将受到干扰或负面影响，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还可能受制于管理药品营销和处方的法律、法规和执法趋势的变化。这类产品受到FDA、FTC和其他政府机构的监管，随着时间的推移，批准用于体重控制的药品的监管环境可能会变得更加复杂，要求越来越严格。如果联邦政府或其他有关安全、处方和索赔的要求在未来发生变化，这些变化可能会导致成本增加、召回、更多的会员订阅被取消、潜在会员的兴趣降低或其他不利影响或额外风险。

我们可能会受到广泛的欺诈、浪费和滥用法律的约束，这些法律可能会导致联邦和州的审计和调查，包括对虚假和其他不当索赔的诉讼。

美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理我们与医疗保健专业人员和供应商的合同关系和安排、我们的营销活动以及我们运营的其他方面以及PC和供应商的运营。此类法律包括但不限于联邦和州反回扣、欺诈和滥用以及虚假索赔法律，并可能授权对向联邦和州医疗保健计划提交虚假或欺诈性报销索赔实施刑事、民事和行政处罚。

联邦反回扣法规(“反回扣法规”)规定，故意并自愿提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱导或奖励转诊项目，包括处方药或可由联邦医疗保健计划报销的服务，均属刑事犯罪。《反回扣条例》将“报酬”定义为包括任何有价值的直接或间接转移，无论是现金还是实物。法规被解释为涵盖任何安排，其中安排的至少一个目的是获得转介服务的报酬，或诱导购买、租赁、订购、推荐或安排根据联邦医疗保健计划可报销的物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。许多州都有类似的反回扣和消费者保护法，在某些情况下，这些法律已经扩大到适用于商业保险公司。如果任何政府、司法、执法或监管当局确定我们没有遵守任何此类法律，任何此类当局都可以对我们和/或我们支持的办公室提起诉讼，指控他们违反了此类法律，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

联邦民事虚假索赔法案(FCA)禁止明知向联邦政府或其代理人或承包商或任何接受者提交任何虚假或欺诈性的索赔，如果联邦政府为索赔提供任何付款。FCA还禁止故意向政府医疗保健计划提交或导致提交虚假声明，包括联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE和联邦雇员健康福利计划。它还禁止使用任何虚假记录或陈述作为索赔材料，以便联邦政府支付全部或部分虚假或欺诈性索赔。它还禁止明知而隐瞒或不正当地逃避向联邦政府支付金钱或财产的义务。FCA不需要证明欺诈的具体意图来产生责任。此外，违反《反回扣条例》可能导致根据《反回扣条例》承担法律责任。根据FCA提起的诉讼可以由总检察长、美国司法部(“司法部”)、美国检察官办公室提起，也可以由个人以政府的名义提起。这些私人当事人，通常被称为亲属，有权分享政府通过审判或和解追回的任何金额。这些“基坦”案件在立案时已被法院查封。了解诉状中所含信息的唯一各方是举报人、联邦政府和主审法院。有可能会对我们提起诉讼，而我们并不知道这些诉讼。违反《反海外腐败法》可能导致巨额罚款。联邦政府继续使用FCA以及随之而来的重大责任威胁，对提供远程医疗服务的远程医疗公司和医疗专业人员进行调查和起诉。除了根据适用的刑法对个人进行刑事定罪外，政府还根据FCA获得了数百万美元和数十亿美元的和解协议。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计联邦政府将继续投入大量资源，调查为遵守FCA和其他适用的欺诈和滥用法律而提供远程医疗服务的远程医疗公司和医疗保健专业人员。违反《反海外腐败法》的附带后果包括行政处罚和实施和解、监督、诚信或其他协议。许多州都有类似的FCA法律，我们可能会受到这些法律的约束。如果认定我们违反了这些法律，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

HIPAA还制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与《反回扣法令》类似，个人或实体不需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可实施违法行为。

此外，联邦医疗保健法禁止向联邦医疗保健计划受益人提供或转让任何报酬，包括免费服务，以及受益人知道或应该知道可能影响受益人选择联邦医疗保健计划项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的受益人费用分摊豁免，除非已善意确定受益人的财务需求。违法者可能会被处以民事罚款。此外，商业付款人向患者提供的共同支付和免赔额的常规豁免也可能牵涉到适用的州法律，除其他外，涉及非法诈骗计划、保险欺诈、过高的服务费、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。如果发现安排与适用的联邦和州欺诈、浪费和滥用、州广告、保险或其他适用法律不一致，我们可能会被要求重组或停止某些计划，或者受到其他重大处罚、执法行动或调查，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

为了强制遵守联邦法律，如FCA，HHS监察长办公室(OIG)和美国司法部最近加强了对医疗保健公司和医疗保健专业人员之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的调查、起诉、定罪和和解。其他政府监管机构，如州医药委员会和第三方付款人，也可能调查或采取执法行动，或对某些医疗和处方实践、索赔和医疗记录进行更严格的审查。处理调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。未来任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

此外，联邦和州政府机构，包括州医药和药房委员会、公共卫生部门以及商业付款人，已经增加了审计和行政、民事和刑事执法努力，作为识别和阻止医疗欺诈和滥用以及解决涉及个人电脑和附属专业人员的投诉或指控的努力的一部分。这些审计和调查涉及广泛的主题，包括但不限于：订购和转介做法、技术遵守保险和支付规则、提供违禁薪酬、提供不适当的医疗、提交虚假保险索赔、在FDA批准的标签范围外开药、从事不专业行为或其他活动、患者隐私和数据安全规则以及财务报告。此外，OIG和美国司法部不时采取国家执法举措，侧重于具体做法或其他涉嫌滥用行为的领域。例如，OIG宣布了一项特别的欺诈警报，通知医疗保健专业人员在与某些远程医疗公司达成安排时应谨慎行事。联邦和州政府还被授权对任何个人或实体提出虚假索赔，要求支付联邦或州医疗保健计划下报销的项目或服务的款项，并对其实施刑事、民事和行政处罚。虽然刑法通常只适用于欺诈意图的情况，但联邦政府正在不断扩大的情况下运用其执法权力。如果我们或任何个人电脑或附属专业人员被发现违反了联邦或州法律或法规，我们和他们可能会被迫停止这种违规行为，并可能受到诉讼、罚款和刑事处罚，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与联邦和州政府机构类似，商业付款人也增加了审计和追回努力。向私营保险公司提出的索赔可能导致刑事和民事处罚，包括但不限于与违反联邦邮件和电信欺诈法规有关的处罚，以及HIPAA医疗欺诈条款下的处罚。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的公司章程和章程以及弗吉尼亚州公司法包含了可能会阻止收购企图的条款。

我们的公司章程和章程以及我们所在的弗吉尼亚州的法律中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。我们的公司章程和附例规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。例如，我们的公司章程授权我们的董事会决定未发行系列优先股的权利、偏好、特权和限制，而不需要我们的股东投票或采取任何行动。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这些投票权或转换权可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。这些权利可能会延迟或阻止对我们公司的控制权变更。此外，由于我们有三个级别的董事，我们公司的控制权变更可能会被推迟或阻止。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

项目1B。未解决教育署职员评论

没有。

项目1C。网络安全

在正常业务过程中，我们提供专有内容，并收集、存储和使用与提供我们的产品和聘用我们的员工和承包商相关的机密信息(包括但不限于个人客户信息和数据)。我们开发了旨在保护此类内容和信息的系统和流程，并维持网络安全保险覆盖范围。我们的董事会(“董事会”)和管理层认识到保护此类信息和数据的机密性和完整性、维护我们的成员、业务合作伙伴、员工、承包商和股东的信任和信心以及遵守适用的法规要求和合同义务至关重要。

董事会及其委员会积极监督公司的风险管理计划。网络安全威胁和相关风险是公司全面企业风险管理(“ERM”)的重要组成部分。我们每年与第三方一起检查我们的网络安全计划，部分通过考虑行业标准和既定框架(如国家标准与技术研究所(NIST))作为指导方针来评估其有效性。网络安全风险管理是全公司的举措。总体而言，公司寻求通过综合的多学科方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，来维护公司收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。

风险管理和战略

作为公司整体ERM计划的要素之一，公司的网络安全计划包括以下关键领域：

该公司定期评估公司旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和做法。这些努力包括广泛的活动，包括桌面演习和漏洞测试，重点是评估我们的网络安全措施和规划的有效性。该公司定期聘请第三方对我们的某些网络安全措施进行评估，包括审计和渗透测试。例如，我们每年聘请合格的第三方审计师对HIPAA安全和隐私规则、SOC2类型2、支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)和英国CyberEssentials的合规性进行独立评估和证明，并/或提供合规性证明。该等评估、审核及检讨的结果会酌情呈交审计委员会及董事会成员，而本公司亦会根据该等评估、审核及检讨，在有需要时调整其网络安全政策、标准、流程及做法。

治理

董事会与审计委员会协调，监督公司的企业风险管理过程。审计委员会监督我们的网络安全计划，以及管理层为监测和控制网络安全威胁和相关风险而采取的步骤。这种监督包括接收关于公司披露控制和程序的定期评估的报告，以确保当前的做法考虑到公司面临的重大网络安全风险。审计委员会至少每季度收到一次关于网络安全计划和相关风险的介绍。这些演讲涉及广泛的主题，包括最近的发展、不断发展的标准、脆弱性评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势以及与公司同行和第三方有关的信息安全考虑。审计委员会和董事会全体成员还在必要时及时收到关于任何符合公认的既定报告门槛的网络安全事件的信息，以及关于任何此类事件的持续最新情况，直至该事件得到解决。审计委员会定期与我们的首席技术官(“CTO”)和CISO以及适当的外部专家会面，以评估网络安全风险和评估公司网络安全工作的状况，其中包括一系列共同保护我们业务中使用的数据和系统的工具和培训计划。

我们的网络安全管理团队包括CISO和董事安全运营、数据隐私官、首席技术官、首席财务官、总法律顾问和内部审计负责人。CISO与该团队合作，在整个公司范围内合作实施一项计划，旨在保护公司的信息系统免受网络安全威胁，并根据公司的事件响应和恢复计划迅速响应任何网络安全事件。网络安全管理团队定期开会，审查网络安全和数据隐私战略，接收最新情况，并考虑公司当前的风险状况。团队会议还就网络安全、风险管理和容忍度建立了领导层共识。如果员工意识到网络安全威胁或事件，应遵循既定的通信线路通知网络安全管理团队的相关成员，并允许相关团队成员在必要时协调对此类威胁和事件的评估和响应。为促进公司的网络安全风险管理计划，整个公司部署了多学科团队来应对网络安全威胁和应对网络安全事件。通过与这些团队的持续沟通，CISO和网络安全管理团队的其他成员实时监测网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并在适当时向高级管理层其他成员和审计委员会报告此类威胁和事件。此类计划还规定根据事件的严重程度向公司管理层作出通知回应。

CISO和董事安全运营中心在信息安全领域工作超过15年，拥有计算机系统管理学士学位和网络安全与技术管理硕士学位。他还获得了多个与网络安全相关的专业认证和执照，包括认证信息系统安全专业人员，并是纽约大学和福特汉姆大学网络安全的兼职教授。这位首席技术官拥有微工程硕士学位，并在计算机工程领域担任过各种领导职务20多年。

虽然我们过去经历过网络安全事件，但我们不知道有任何网络安全事件已经或合理地可能对公司产生重大影响，包括其业务战略、运营结果、财务状况、现金流或声誉。然而，网络安全威胁和/或事件可能会对公司产生实质性影响。虽然我们维持网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的成本可能没有完全投保。关于我们面临的网络安全风险的更多信息，见“项目1A”。风险因素--与技术、安全和知识产权有关的风险“。

项目2.新闻歌剧

我们目前的总部设在纽约的一个租赁办公空间，其他公司、技术和某些其他业务位于美国和加拿大其他地方的租赁或联合办公空间。我们的每个海外业务通常也有租赁或合作办公空间，以支持其业务。我们的面对面研讨会通常在第三方地点(通常是按月灵活安排)或在零售中心租赁的空间举行。

项目3.法律诉讼程序

本项目要求提供的资料在本年度报告10-K表格所载经审计的综合财务报表附注的附注16“承付款和或有事项”下的法律程序披露中列入。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

关于我们的执行的信息IVE官员和董事

根据表格10-K的一般指示G(3)，现将S-K条例第401(A)、(B)和(E)项所要求的有关本公司董事和高管的某些信息列入本表格10-K年度报告的第I部分。

以下是我们高管和董事的姓名、截至2023年12月30日的年龄和目前的职位。董事是在年度股东大会上选出的。高级管理人员由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。

司马西斯塔尼。西斯塔尼女士自2022年3月以来一直担任董事的首席执行官。在2022年2月之前，她在Epic游戏公司工作，这是一家视频游戏和软件开发商和发行商，在那里她担任面对面同步社交网络HouseParty的首席执行官，也是领导Epic游戏产品社交游戏和功能开发的高级管理人员，包括堡垒之夜。在2019年6月Epic收购HouseParty之前，西斯塔尼女士是HouseParty的首席执行官和董事会成员，在2016年2月推出之前就是该公司的原始联合创始人之一。此前，她曾在雅虎领导移动业务增长。Inc.，一家科技公司，从2011年11月到2015年5月，从雅虎！收购了Tumblr，她担任了Tumblr的第一个媒体主管。在此之前，西斯塔尼曾在高盛和创意艺人经纪公司任职。西斯塔尼获得了杜克大学的学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。西斯塔尼是百思买(Best Buy Co.，Inc.)董事用户。

希瑟·斯塔克。斯塔克女士自2023年5月以来一直担任我们的首席财务官。Stark女士曾于2022年12月至2023年5月担任我们的临时首席财务官，并于2022年4月至2022年12月担任北美财务主管。在此之前，她于2018年7月至2022年4月担任总裁金融与商业发展副总裁，2015年5月至2018年7月担任总裁金融副总裁，2010年12月至2015年5月担任董事金融副总裁，所有这些都是为了我们的加拿大业务。在加入我们之前，斯塔克女士就职于全球最大的私人烈酒企业百加得有限公司，并于2005年9月至2010年11月担任该公司加拿大业务的财务总监。2004年至2005年，她还曾担任加拿大公开交易的工业矿物加工商、分销商和销售商Opta Minerals Inc.的公司财务总监。斯塔克在1999年至2004年期间是普华永道会计师事务所的特许会计师。Stark女士在多伦多大学获得加拿大研究学士学位，在安大略省注册会计师事务所获得特许会计师和特许专业会计师称号。

皮埃尔-奥利维尔·拉图尔。拉图尔先生自2023年6月以来一直担任我们的首席技术官，此前他曾在2023年4月至2023年6月担任我们的工程主管。在加入我们之前，拉图尔先生是Epic游戏公司的工程主管，该公司是一家视频游戏和软件开发商和出版商，从2019年9月到2023年4月担任了几个高级工程管理职位。从2016年11月开始，在2019年被Epic游戏收购之前，他担任面对面同步社交网络HouseParty的首席技术官。此前，拉图尔曾在硅谷处于中期阶段的初创公司担任过多个工程领导职位，并将几家公司和技术出售给了苹果，其中一家在2003年被卖给了苹果。Latour先生拥有洛桑联邦理工学院EPFL的微工程硕士学位。

阿曼达·托尔森。Tolleson女士自2022年8月以来一直担任我们的首席营销官。在加入我们之前，Tolleson女士在2020年3月至2022年8月期间在Maisonette担任首席客户官，这是一家策划的婴儿和儿童市场。她之前曾在订阅美容服务公司Birchbox担任过几个职位，最近的一次是在2014年1月加入公司后，于2018年3月至2020年3月担任首席客户官，并于2016年3月至2018年3月担任首席营销官。在此之前，Tolleson女士曾在多家品牌和营销战略咨询公司担任过多个职位。托尔森女士拥有斯坦福大学心理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

蒂洛·塞梅尔鲍尔。塞梅尔鲍尔先生自2023年5月以来一直担任我们的董事会主席，并自2016年9月以来一直担任董事的董事。他于2016年9月至2017年7月担任我们前首席执行官临时办公室的成员。自2019年5月以来，塞梅尔鲍尔先生一直担任全球私募股权和风险投资公司Insight Partners的董事董事总经理，他曾于2017年至2019年担任Insight Partners的高级顾问，并于2015年至2017年担任风险投资合伙人。2010年至2015年，他在Shutterstock，Inc.担任总裁兼首席运营官，该公司是一家向全球企业授权图像、视频和音乐的全球市场。2009年至2010年，在职业生涯管理公司TheLadders.com担任消费者业务执行副总裁总裁。塞梅尔鲍尔于2006年至2008年担任慧俪轻体全球首席运营官S，并于2004年至2006年担任慧俪轻体北美区首席运营官。2000年至2004年，塞梅尔鲍尔曾担任慧俪轻体的首席运营官兼首席运营官，他是慧俪轻体的创始团队成员之一。他拥有达特茅斯学院的电气工程和计算机科学学士学位，以及麻省理工学院的管理和电气工程双硕士学位。

史蒂文·M·阿尔特舒勒医学博士自2012年9月以来，阿尔特舒勒博士一直是董事用户。自2018年5月以来，阿尔特舒勒博士一直在私人投资公司Ziff Capital Partners担任董事医疗风险投资公司的管理人员。他曾于2017年9月至2017年12月担任迈阿密大学医疗保健系统顾问，2016年1月至2017年9月担任迈阿密大学医疗保健系统首席执行官兼迈阿密大学医疗保健执行副总裁总裁，2000年4月至2015年6月担任费城儿童医院(CHOP)首席执行官。在担任首席执行官之前，Altschuler博士曾在CHOP和宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院担任过多个职位，包括主任医师/儿科主任和胃肠病、肝病和营养科主任。阿尔特舒勒博士获得了凯斯西储大学的数学学士学位和医学博士学位。阿尔特舒勒博士是89BioInc.和Lexeo治疗公司的董事会主席，也是Orchard治疗公司的董事成员。他之前曾担任斯帕克治疗公司的董事会主席和Adtalem全球教育公司的董事成员。

朱莉·伯恩斯坦。博恩斯坦自2019年2月以来一直是董事用户。直到2023年1月，博恩斯坦一直担任数字视觉灵感平台Pinterest，Inc.的高级副总裁兼首席购物官。博恩斯坦是在Pinterest收购Yes Platform，Inc.时加入的，这是一个她与人共同创立的人工智能在线购物平台，她从2018年2月到2022年6月被收购，一直担任该平台的首席执行官。2015年3月至2017年9月，博恩斯坦女士担任在线造型服务公司Stitch Fix，Inc.的首席运营官。在此之前，博恩斯坦女士于2007年8月至2015年3月在路易威登集团旗下的化妆品零售公司丝芙兰担任首席数字官。博恩斯坦女士拥有哈佛学院的政府学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。博恩斯坦是红鳍公司和Sweetgreen，Inc.的董事会员。

特蕾西·D·布朗。自2023年5月以来，布朗一直是董事用户。自2023年3月以来，布朗女士曾于2021年11月至2023年2月期间担任沃尔格林零售产品执行副总裁总裁和总裁以及沃尔格林博姿联盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)旗下投资组合品牌沃尔格林的美国首席客户官。2018年6月至2021年11月，布朗女士担任美国最大的志愿健康组织--美国糖尿病协会的首席执行官。此前，布朗女士在山姆俱乐部工作，山姆俱乐部是沃尔玛的会员制零售仓储俱乐部和事业部，2017年2月至2018年6月担任运营总监兼首席体验官，2015年1月至2017年2月担任首席会员兼营销官，2014年10月至2015年1月担任副总裁。在加入Sam‘s Club之前，Brown女士曾在Rapp Dallas(宏盟集团的一部分)、Direct Impact、美国超微公司、Peppers&Rogers Group、戴尔、美国运通、埃克森美孚和宝洁担任过各种职务。布朗女士拥有特拉华大学的化学工程学士学位和哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。布朗女士是耶提控股公司的董事成员，曾在2019年2月至2022年1月期间担任我们公司的董事成员。

塔拉·科蒙特。科蒙特自2023年6月以来一直是董事用户。科蒙特女士于2021年5月至2023年7月担任TMRW生命科学公司的首席执行官，该公司是一家专注于体外受精(IVF)领域的生命科学技术公司，并于2018年12月至2023年9月担任董事会成员。她之前在上市连锁餐厅Shake Shack Inc.工作，2019年10月至2021年5月担任总裁兼首席财务官，2017年6月担任首席财务官。在此之前，科蒙特女士在全球数字媒体公司Getty Images Holdings，Inc.任职，2016年10月至2017年6月担任首席财务与商务官兼执行副总裁总裁，2013年4月至2016年10月担任首席财务官兼首席财务官高级副总裁。2010年10月至2010年4月，她曾在全球最大的营销传播公司麦肯世界集团担任首席财务官。在她职业生涯的早期，她是InterPublic Group旗下Mediabrands的创始成员兼全球首席财务官兼首席运营官，并在上市公司和安永会计师事务所担任过各种职务，在那里她获得了特许会计师资格。科蒙特女士在赫里奥特-瓦特大学获得了会计和金融学士学位。

丹尼斯·F·凯利。自2015年5月以来，凯利一直是董事用户。凯利先生自2001年以来一直是Scura Partners Securities LLC的附属公司，并一直担任该公司的管理合伙人。Scura Partners Securities LLC是一家他与人共同创立的私人投资银行公司。凯利自2022年以来一直担任私人投资银行TM Capital Corp.的高级顾问。此外，凯利先生还是美国领先的争端解决机构之一--国家仲裁和调解委员会(NAM)的听证官。1993年至2001年，他担任保诚证券有限公司董事董事总经理。在此之前，他曾于1991年至1993年担任商业银行公司登布鲁克资本公司的总裁兼首席执行官。1980年至1991年，凯利先生在美林担任过多个职位，包括管理董事并购业务和管理招商银行业务董事。凯利于1974年在雷曼兄弟开始了他的投资银行生涯。凯利先生拥有阿默斯特学院的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他之前是MSC Industrial Direct Co.，Inc.的董事成员。

朱莉·赖斯。自2018年8月以来，赖斯一直是董事用户。自2021年2月以来，她一直担任连接和健康公司Peoplehood LLC的联合创始人兼联席首席执行官，自2016年6月以来，她一直担任咨询和投资公司LifeShop LLC的联合创始人。2017年11月至2019年3月，赖斯担任共享工作空间公司WeWork的合伙人。在2006年共同创立健身公司SoulCycle Inc.后，赖斯于2006年至2015年担任联席首席执行官，2015年至2016年担任首席人才和创意官，并于2010年至2018年担任董事会成员。在此之前，赖斯曾在1997年至2004年担任Handprint Entertainment的人才经理。赖斯在纽约州立大学宾厄姆顿分校获得了英语和戏剧学士学位。

威廉·H·舒克，医学博士。自2023年8月以来，Shank博士一直是董事用户。自2023年1月以来，斯兰克博士一直是私人风险投资公司安德森-霍洛维茨生物+健康团队的风险合伙人。2019年4月至2022年8月，他曾担任领先的护理提供和健康计划管理公司Humana Inc.(Humana)的首席医疗官。2019年7月至2021年7月，他还担任Humana的首席医疗和企业事务官，在此期间，他监督了Humana的政府事务职能。在加入Humana之前，Shank博士于2016年4月至2019年2月担任匹兹堡大学医学中心(UPMC)保险服务部首席医疗官。2013年至2016年，舒兰克博士在健康解决方案公司CVS Health Corporation(CVS Health)担任过多个职位，包括提供商创新的首席科学官和首席医疗官高级副总裁。在加入CVS Health之前，Shank博士曾在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)下属的医疗保险和医疗补助创新中心担任董事研究和快速周期评估组成员。斯兰克博士的职业生涯始于马萨诸塞州波士顿布里格姆妇女医院的执业医生和哈佛医学院的助理教授。谢兰克博士拥有布朗大学的心理学学士学位和康奈尔大学医学院的医学博士学位。他还拥有加州大学洛杉矶分校的卫生服务硕士学位。

奥普拉·温弗瑞。自2015年10月以来，温弗瑞一直是董事用户。最近，温弗瑞担任了她的有线电视网Owner：Oprah Winfrey Network的董事长兼首席执行官。在此之前，她于1986年创立了Harpo，Inc.，在此期间，她创办了许多媒体和娱乐企业，包括Owner：Oprah Winfrey Network、Oprah Daily、O、The Oprah Magazine和Harpo Films，此外，她还主持和制作了25年来屡获殊荣的脱口秀节目《The Oprah Winfrey Show》。温弗瑞是全球媒体领袖、慈善家、制片人、演员和作家。自2004年以来，她一直担任史密森学会顾问委员会的成员。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关沙持股人事项与发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克上市。自2019年4月22日以来，我们的普通股一直在纳斯达克上交易，代码为“WW”，在此之前，它的交易代码为“WTW”。

2003年10月9日，我们的董事会批准并宣布了一项计划，回购我们最多2.5亿美元的已发行普通股。在2005年6月13日、2006年5月25日和2010年10月21日，我们的董事会批准并宣布为该计划增加2.5亿美元。回购计划允许不时在公开市场或通过私下谈判的交易购买股票。回购计划目前没有到期日。在2023财年和2022财年，我们没有根据该计划回购普通股。截至2023财年末，根据回购计划，仍有2.089亿美元可用于购买我们普通股的股票。

持有者

截至2024年2月1日，我们普通股的登记持有者约为269人。这一数字不包括以被提名人的名义持有的我们证券的受益所有者。

分红

我们目前不支付股息，目前也没有在可预见的未来支付股息的计划。

股票表现图表

下图显示了我们普通股从2018年12月28日(2018财年最后一个交易日)到2023年12月29日(2023财年最后一个交易日)的累计回报率，与标准普尔500指数(S指数)和罗素2000指数的累计回报率进行了比较。我们之所以选择S指数，是因为它是一个广泛的股票市场指数。我们之所以选择罗素2000指数，是因为我们认为，没有其他行业或已公布的行业指数或同业集团能对我们股票的累计回报提供更有意义的比较，因此我们选择了罗素2000指数，该指数通常由在公布时与公司市值相近的发行人组成，我们目前是该指数的成员。该图假设在2018年12月28日投资于(1)我们的普通股、(2)S指数和(3)罗素2000指数的每一只股票的100美元，并且所有股息都进行了再投资。

伊特m 6. [已保留]

不适用。

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

你应该阅读下面的讨论，连同我们的合并财务报表和包括在本年度报告第10-K表格第15项中的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、战略、前景、目标、期望和意图的陈述。在“关于前瞻性陈述的警示通知”和本10-K年度报告的其他部分讨论的警示声明应理解为适用于本10-K年度报告中的所有前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这里讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本年度报告10-K表格第1A项所列“风险因素”中讨论的那些因素。关于截至2022年12月31日的年度与截至2022年1月1日的年度的财务状况和经营成果的讨论，请参阅我们于2023年3月6日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财务状况和经营成果的10-K表格年度报告中的“第二部分--第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，该讨论通过引用并入本文。

概述

我们是一家走在体重健康前沿的科技公司，立足于营养和行为改变科学。我们的动力来自我们的减肥和体重管理计划、我们屡获殊荣的应用程序以及我们为我们的成员量身定做解决方案以改善他们的体重健康的承诺，包括通过临床医生处方的体重管理药物提供医疗体重管理治疗，以及通过WeightWatcher诊所附属实践提供相关支持。我们的解决方案组合使人们能够养成健康的习惯，帮助实现持久的体重健康。凭借六十年的体重管理经验、专业知识和技术诀窍，我们是关注体重的消费者中最受认可和信赖的品牌之一。我们教育我们的成员，并通过我们的独家社交网络Connect和我们的研讨会为他们提供指导、数字工具和鼓舞人心的社区，使他们能够进行个人体重健康之旅。我们还提供有科学依据的行为改变GLP-1计划。我们的业务在过去几年中经历了向数字订阅模式的重大转变，我们的主要收入来源是数字、研讨会和临床产品的订阅。我们的“数码”业务是指为我们的数码产品提供订阅服务，以前包括Digital 360(视情况而定)。我们的“研讨会+数字”业务是指向承诺计划订阅者，包括前数字360会员(视情况而定)提供无限访问我们的研讨会和我们的数字订阅产品的服务。它以前还包括为未订阅承诺计划的成员提供参加研讨会的机会，其中包括我们的“现收现付”成员。我们的“临床”业务是指为WeightWatcher诊所(正式名称为Sequence)提供的临床产品提供订阅服务。在2022财年第二季度，我们停止提供我们的数字360产品。在2022财年第二季度，超过大多数的关联成员从我们的数字业务过渡到我们的研讨会+数字业务，在2022财年第三季度开始时，人数最少。有关停止提供此产品的更多详细信息，以及前Digital 360会员以此类产品当时的当前定价进行的这些过渡如何影响2022财年第二季度和上半年每项业务的期末订户数量以及每项业务的相关付费周数和收入，请参阅我们的2022财年第二季度Form 10-Q季度报告。

我们在世界各地的许多国家开展业务。如前所述，自2023财年第一天(即2023年1月1日)起，我们重新调整了组织结构和资源，以更紧密地与我们的战略重点保持一致，并集中对某些职能和系统进行全球管理。由于我们组织结构的变化，在2023财年，我们有两个可报告的部门，包括北美和国际，目的是做出运营和资源决策并评估财务业绩。有关这些可报告细分市场和我们开展业务的国家/地区的更多信息，请参阅本年度报告中Form 10-K项目1中题为“业务-业务组织”的部分。

2024财年第一天(即2023年12月31日)生效，由于公司中央组织结构在2023财年继续演变，以及管理层2024年战略规划过程，公司的报告部门改为以总收入为基础的一个部门，目的是做出运营和资源决策并评估财务业绩。本年度报告中以Form 10-K格式提供的细分市场信息并未在可报告细分市场中反映这一变化，因为该变化直到我们2024财年第一季度才在内部生效。我们将在2024财年第一季度的Form 10-Q季度报告中开始报告基于这些新细分市场的细分市场信息。

以下讨论进行了调整，以反映我们对以前发布的合并财务报表的修订，以纠正前期的错误陈述，我们的结论是，这些错误陈述无论是单独还是总体上都没有导致我们先前发布的合并财务报表的重大错误陈述。有关修订的进一步资料载于本年报10-K表格所载经审计综合财务报表附注的附注1“列报基准”及附注24“先前发出的财务报表的修订”。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)公布的综合业绩，我们披露了不包括或调整某些项目的经营业绩的非GAAP财务计量。毛利、毛利率、营业收入(亏损)、营业收入(亏损)利润率及其组成部分在本年度报告中以Form 10-K的形式讨论，包括报告(按公认会计原则)和经调整(按非公认会计原则)，涉及(I)2023财年，以排除(A)与我们先前披露的2023年重组计划(“2023年计划”)相关的(W)费用的净影响，(X)与我们先前披露的2022年重组计划(“2022年计划”)相关的费用，或撤销与2022年计划相关的某些费用(如适用)，(Y)与我们以前披露的2021年组织重组计划(“2021年计划”)相关的费用或与2021年计划相关的某些费用的撤销(视情况而定)，以及(Z)与我们以前披露的2020年组织重组计划(“2020年计划”)相关的某些费用的撤销，(B)与收购Sequence有关的某些非经常性交易成本的影响，以及(C)与我们的爱尔兰共和国和北爱尔兰报告单位有关的商誉减值费用的影响，以及我们收购的与我们的北爱尔兰记账单位相关的特许经营权的减值费用的影响；以及(Ii)2022财年，以排除(A)与美国、加拿大、英国、新西兰和澳大利亚会计单位有关的特许经营权所产生的减值费用的影响，以及与爱尔兰共和国报告单位和全资子公司Kurbo，Inc.(“Kurbo”)和(B)(W)与2023年计划有关的收费、(X)与2022年计划有关的收费、(Y)与2021年计划有关的收费或酌情撤销与2021年计划有关的某些收费的净影响，以及(Z)撤销与2020年计划有关的某些收费。我们一般指的非公认会计准则措施如下：(I)就2023会计年度的调整而言，扣除或调整重组费用的净影响、收购交易成本的影响、取得的特许经营权及商誉减值的影响；及(Ii)就2022会计年度的调整而言，剔除或调整所取得的特许经营权及商誉减值的影响及重组费用的净影响。我们还在本Form 10-K年度报告中列报了非GAAP财务指标：扣除利息、税项、折旧、摊销及基于股票的薪酬前的收益(“EBITDAS”)；扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬、获得的特许经营权及商誉减值、重组费用净额以及与收购Sequence有关的某些非经常性交易成本前的收益(“调整后EBITDAS”)；总债务减去未摊销递延融资成本、未摊销债务贴现及手头现金(即净债务)；以及净债务/调整后EBITDAS比率。见“--流动性和资本资源--EBITDAS、调整后的EBITDAS和净债务”，以了解这些非GAAP财务指标在每种情况下与最具可比性的GAAP财务指标的对账情况。我们的管理层相信，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关我们业务业绩的有用补充信息，并有助于对我们业务业绩进行逐期比较。虽然我们认为这些非GAAP财务指标对评估我们的业务是有用的，但这些信息应被视为补充性质，并不意味着孤立地考虑或作为根据GAAP编制的相关财务信息的替代品。此外，这些非GAAP财务指标可能与其他公司报告的类似名称的指标不同。

使用不变货币

由于汇率是了解期间间比较的一个重要因素，我们认为在某些情况下，除了报告结果外，在不变货币基础上公布结果有助于提高投资者了解我们的经营结果并评估我们与前几个时期相比的表现的能力。不变的货币信息比较不同时期的结果，就像汇率在一段时期内保持不变一样。我们使用不变货币基础上的业绩作为评估我们业绩的一种标准。在这份Form 10-K年度报告中，我们通过使用上一年的外币汇率计算当年业绩来计算不变货币。我们通常指按不变货币基础计算的金额，即扣除或调整外币影响或按不变货币基础计算的金额。这些结果应该作为根据公认会计原则报告的结果的补充，而不是替代，而不是孤立地考虑。在我们公布的不变货币基础上的结果，可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，也不是根据公认会计准则提出的业绩衡量标准。

我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自：

下表列出了我们过去两个会计年度按类别划分的收入。

收入来源

(单位：百万)

注：由于四舍五入，合计可能不是总和。

2023财年总收入比2022财年下降14.5%，原因是订阅收入下降，消费品销售、许可、特许经营权使用费和其他收入下降幅度较小。其他收入详情如下：

收入成本

总收入主要包括运营我们工作室和车间的费用、销售消费产品的成本以及开发和运营我们的数字和临床产品的成本。运营成本主要包括支付给运营管理人员的工资支出、支付给员工、教练和导游的佣金和支出、演播室租金、客户服务成本(内部和第三方)、项目材料支出、与现场自动化相关的折旧和摊销、信用卡和实施费以及培训和其他费用。销售产品的成本包括从我们的第三方供应商购买产品的成本、库存储备、特许权使用费、入站和出站运输以及使我们的产品可供销售或使用所产生的相关成本。运营我们数字产品的成本包括工资和相关福利、资本化软件和网站开发的折旧和摊销、信用卡手续费以及开发我们的数字产品所产生的其他成本。

营销费用

营销费用主要包括制作广告和营销材料的成本，以及在多个平台上宣传我们的品牌和产品的媒体成本(例如，支付给第三方机构的费用(包括电视、YouTube、社交媒体、节目、音频、搜索、联盟、品牌内容、电子客户关系营销(ECRM)、直接邮件和公共关系)、支付给帮助我们制定营销活动和战略的第三方机构的费用、与品牌大使相关的费用、支持市场研究的费用，以及与当地营销和促销相关的费用。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括薪酬、福利和其他相关成本，包括基于股票的薪酬、第三方咨询、临时帮助、审计、法律和诉讼费用以及设施成本以及支持全球业务基础设施和办公室的系统的折旧和摊销。销售、一般和行政费用还包括我们某些无形资产的摊销费用和某些一次性交易费用。

毛利率

下表列出了我们过去两个财年的毛利和毛利率，经2023财年和2022财年调整后，不包括重组费用的净影响。有关更多信息，请参阅“非公认会计准则财务指标”。

注：由于四舍五入，合计可能不是总和。

营业收入(亏损)利润率

下表列出了我们过去两个会计年度的营业收入(亏损)和营业收入(亏损)利润率，根据2023财年和2022财年的调整，剔除了重组费用的净影响、收购交易成本的影响以及获得的特许经营权和商誉减值的影响(如果适用)。有关更多信息，请参阅“非公认会计准则财务指标”。