美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

MINERALYS THERAPEUTICS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

切斯特路北拉德诺150号，F200套房

宾夕法尼亚州拉德诺 19087

亲爱的股东：

诚邀您参加Mineralys Therapeutics, Inc.的年度股东大会。该年会将于美国东部时间2024年5月22日中午12点举行。我们将仅通过互联网通过网络直播在线举行年度会议。我们设计了虚拟格式，便于股东访问和参与。随附材料中描述了股东在年会上要考虑的事项。

我们选择利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过在互联网上提供对这些文件的访问权限来向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷副本。这些规定允许公司向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。除非提出要求，否则我们的大多数股东不会收到我们的代理材料的印刷副本，而是会收到一份通知，说明他们如何在互联网上访问和查看我们的代理材料以及如何通过互联网进行投票。如果您想收到我们代理材料的印刷版或电子邮件副本，请按照发送给您的代理材料互联网可用性通知中的说明索取材料。

你的投票很重要。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您尽快投票。您可以通过互联网投票，或者，如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，则可以通过电话或在代理卡上标记、签名和注明日期，然后将其放入提供的信封中退回。通过互联网、电话或书面代理进行投票不会阻止您通过在线参加投票，但可以确保在您无法参加的情况下计算您的选票。请查看《代理材料或代理卡的互联网可用性通知》中有关每种投票选项的说明。

感谢您对 Mineralys Therapeutics, Inc. 的关注和支持

真诚地，

切斯特路北拉德诺150号，F200套房

宾夕法尼亚州拉德诺 19087

年会通知

股东和委托书

根据董事会的命令

董事们，

亚当·利维

首席财务官兼秘书

宾夕法尼亚州拉德诺

2024 年 4 月 9 日

关于代理材料可用性的重要通知

对于将于2024年5月22日星期三举行的股东大会：

本年会通知、委托书和我们的 2023 年

向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 http://www.proxyvote.com。

目录

切斯特路北拉德诺150号，F200套房

宾夕法尼亚州拉德诺 19087

2024 年年度股东大会的委托书

将于 2024 年 5 月 22 日星期三举行

Mineralys Therapeutics, Inc.董事会正在征集所附的委托书，用于将于美国东部时间2024年5月22日中午12点虚拟举行的年度股东大会，包括会议的任何休会或延期。

在本委托书中，“Mineralys”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是Mineralys Therapeutics, Inc.

我们选择利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过在互联网上提供对这些文件的访问权限来向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷副本。这些规定允许公司向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。除非提出要求，否则我们的大多数股东不会收到我们的代理材料的印刷副本，而是会收到一份通知，说明他们如何在互联网上访问和查看我们的代理材料以及如何通过互联网进行投票。如果您想收到我们代理材料的印刷版或电子邮件副本，请按照发送给您的代理材料互联网可用性通知中的说明索取材料。

要参加年会，你必须在美国东部时间2024年5月22日中午12点之前在www.virtualShareholdermeeting.com/MLYS2024上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个独特的链接，该链接将允许您访问年会，在年会期间进行投票和提交问题。

作为注册过程的一部分，您必须输入代理卡、投票说明表或代理材料互联网可用性通知上的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则在注册过程中，您还需要提供账户上的注册名称以及经纪人、银行或其他被提名人的姓名。

在年会当天，即2024年5月22日，股东可以在年会前15分钟开始登录仅限虚拟的年会。年会将在美国东部时间中午 12:00 准时开始。如果您在访问仅限虚拟的年会平台时遇到任何困难，包括在投票或提交问题时遇到任何困难，我们将有技术人员随时为您提供帮助。您可以拨打将在教学电子邮件中发布的技术支持号码。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（《JOBS法案》）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们选择遵守适用于新兴成长型公司的缩减高管薪酬披露要求，并且我们无需在本委托书中纳入薪酬讨论和分析部分。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，寻求批准指定执行官的薪酬或必须进行投票的频率。

有关年会和投票的一般信息

我为什么会收到这些材料？

我们已经准备好了这些代理材料，包括本委托书和相关的代理卡，因为我们董事会正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会上投票。本委托书汇总了与您在年会上的投票相关的信息。诚挚邀请所有认为方便的股东通过网络直播参加年会。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，您只需按照《代理材料互联网可用性通知》中提供的说明通过互联网提交代理人，或者如果您选择接收代理材料的印刷副本，则可以通过电话或填写、签署并归还随附的代理卡来提交代理人。

为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，我们将向股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，说明如何通过互联网访问代理材料或索取材料的印刷副本，以及如何通过互联网进行投票。

股东可以按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示，选择通过邮寄或以电子方式通过电子邮件接收未来的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少年会对环境的影响，并降低我们与印刷和邮寄材料相关的成本。

我们打算在2024年4月11日当天或之前将代理材料的互联网可用性通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。您将需要《代理材料互联网可用性通知》或您的代理卡（如果适用）中提供的控制号码。

你为什么要举行虚拟会议而不是实体会议？

我们相信，举办虚拟会议将使更多的股东能够出席和参与会议，因为我们的股东可以通过互联网从世界任何地方参加。

如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？

浏览器（微软 Edge、Firefox、Safari 和 Chrome）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。无论他们打算参加会议的地方，与会者都应确保拥有强大的WiFi或互联网连接。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。会议页面上的链接将在您需要时提供进一步的帮助。

只有在2024年年会创纪录日期（2024年3月25日）营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在创纪录的日期营业结束时，我们的已发行普通股有49,631,159股。普通股是我们唯一有权投票的股票。

登记股东：以您的名义注册的股份

如果您的股票在记录日期直接以您的名义向我们的普通股过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以通过互联网通过访问 http://www.proxyvote.com、电话或邮寄方式通过代理人对股票进行投票。您将需要在《代理材料互联网可用性通知》中包含的控制编号或

您的代理卡（如果适用）。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都鼓励您通过互联网、电话或邮件通过代理进行投票，如下所示，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果在记录日期，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就虚拟年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会，但您需要经纪商、银行或其他代理机构提供的代理材料所附的投票说明中提供的控制号码。

我在投票什么？

有两项提案计划进行表决：

提案1：选举一名董事担任第一类董事，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满。

提案2：考虑批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并就此进行表决。

我有多少票？

截至2024年3月25日，您拥有的每股普通股均有权获得一票。

我该如何投票？

关于董事的选举，您可以对董事会被提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 您的投票。关于批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。

登记股东：以您的名义注册的股份

如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您在虚拟年会之前通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

•通过互联网：您可以按照《代理材料互联网可用性通知》中提供的指示，每周七天，每天 24 小时在 http://www.proxyvote.com 进行投票。通过互联网提交的选票必须在东部时间2024年5月21日晚上 11:59 之前收到。

•通过电话：如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以使用按键式电话进行投票，每周七天，每天 24 小时拨打 800-690-6903。当您致电并使用代理材料互联网可用性通知或代理卡（如果适用）上显示的控制号码时，请准备好代理卡。通过电话提交的选票必须在东部时间2024年5月21日晚上 11:59 之前收到。

•通过邮寄：如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以使用代理卡进行投票，方法是填写、签名、注明日期，然后将代理卡装在提供的自填地址、已付邮资的信封中返回。如果您正确填写代理卡并及时将其发送给我们进行投票，则您的代理人（代理卡上列出的个人之一）将按照您的指示对您的股票进行投票。

•在虚拟年会上：即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加虚拟年会并在会议期间投票。要在会议期间投票，请在会议当天访问www.virtualshareholdermeeting.com/MLYS2024；您将需要代理材料互联网可用性通知或代理卡（如果适用）中提供的控制号码。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到该组织的投票指示，而不是直接从我们那里获得投票指示。请咨询您的银行、经纪商或其他代理人，并按照他们提供的投票说明对您的股票进行投票。通常，您可以通过三种方式退回代理。

•按投票说明表上列出的方法：请参阅您的投票指示表或银行、经纪人或其他代理人提供的其他信息，以确定您是否可以通过电话或电子方式在互联网上进行投票，并按照投票指示表上的说明或经纪人、银行或其他代理人提供的其他信息进行操作。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行、经纪商或其他代理人不提供互联网或电话投票信息，请按照他们提供的其他投票说明对您的股票进行投票。

•通过邮寄：您可以通过签署、约会并在经纪人、银行或其他代理人提供的预先填写地址的信封中交回投票指示表进行投票。

•在虚拟年会上：如果你想在年会期间进行虚拟投票，则必须在美国东部时间2024年5月22日中午12点之前在www.virtualShareholdermeeting.com/MLYS2024上提前注册。您将被指示如何从经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理人并在会议之前提交副本。作为注册过程的一部分，将向您提供进一步的说明。

我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？

如果您向我们提供代理权，则可以在行使代理权之前随时将其撤销。您可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理：

•你可以稍后再发送一个已签名的代理，

•您可以稍后在互联网上再次授权代理（只有在年会之前提交的最新互联网代理才会被计算在内），或

•您可以在年会之前以书面形式通知我们的首席财务官兼秘书亚当·利维，位于宾夕法尼亚州拉德诺切斯特路北150号F200套房，19087号您已撤销代理权，之后您有权在虚拟年会期间提交新的代理或投票。

什么构成法定人数？

截至2024年3月25日，占我们大部分已发行普通股（约24,815,580股）的持有人通过虚拟出席或通过代理出席年度会议，构成会议法定人数，允许我们开展业务。

批准每项提案需要多少票？

提案 1：选举董事。获得最多 “赞成” 票（在年会或通过代理人正确投下的选票中）的被提名人将当选。只有 “赞成” 或 “拒绝” 的选票才会影响结果。

提案2：批准独立注册会计师事务所。对安永会计师事务所任命的批准必须获得对该提案投赞成票或反对票的多数表决权持有者的 “赞成” 票。只有 “赞成” 或 “反对” 的投票才会影响结果。

投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。

如果我没有具体说明应如何投票我的股票，将如何投票？

如果您是登记在册的股东，并且在网上或通过电话进行投票时表示希望按照董事会的建议进行投票，那么您的股票将根据董事会对年会提交表决的所有事项的建议在年会上进行投票。同样，如果您签署并归还了代理卡，但没有说明您想如何对特定提案或所有提案的股票进行投票，那么对于您没有这样表示的任何提案，您的股份将根据董事会的建议进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则持有您股份的组织通常可以在 “常规” 事项上自行决定对您的股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则该组织将告知选举检查员，它无权就该事项就您的股票进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。

保留选票、弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？

为了确定是否存在法定人数，出席虚拟年会但未投票的人员持有的普通股，以及由代理人代表的反映对特定提案的保留票数或弃权票的股份将被算作出席人数。弃权不是对提案投赞成票或反对票，因此弃权不算作投票，对确定我们的股东是否批准了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的任命没有任何影响。董事的选举由多数票决定，因此，在决定该提案的结果时，“拒绝” 票不计算在内。

如上所述，当为受益所有人持有股份的组织没有收到受益所有人的指示，也没有就某些非常规事项对股票进行投票的自由裁量权时，经纪人无表决权。关于董事的选举，这被视为非常规事项，经纪商的非投票将不计入所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响。但是，批准安永会计师事务所的任命被视为例行公事，经纪人或其他被提名人有酌处权进行投票。因此，该提案不可能导致经纪人不投票。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

• “针对” 董事候选人；以及

• “用于” 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果您通过互联网、电话投票，或者签署并通过邮寄方式退还代理卡，但没有做出具体选择，则您的股份将在允许的情况下由我们董事会的建议进行投票。如果在年会上提出任何其他事项，您的代理人将根据其最佳判断进行投票。如

截至本委托书发布之日，除了本委托书中讨论的事项外，我们知道没有其他事项需要在年会上采取行动。

谁在支付招揽这些代理人的费用？

我们将支付招揽这些代理的所有费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人。我们不会为这些服务向我们的董事、高级管理人员和其他员工支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。我们已经聘请了Alliance Advisors LLC（联盟）来协助我们为年会募集代理人。我们将向Alliance支付15,000美元的基本费用，外加合理的自付费用，外加根据与股东的联系数量和所做工作的额外费用。我们估计，应付给联盟的总金额约为20,000美元。然后，我们将报销他们的费用。

如何获取 10-K 表格的年度报告？

如果您想获得我们在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（2023年年度报告）的副本，我们将免费向您发送一份报告。请写信给：

切斯特路北拉德诺150号，F200套房

宾夕法尼亚州拉德诺 19087

收件人：首席财务官兼秘书

我们在美国证券交易委员会的所有文件也可以在我们网站 https://mineralystx.com 的 “投资者关系—美国证券交易委员会申报” 部分免费获得。

我怎样才能知道年会的投票结果？

最终投票结果将在我们当前的8-K表格报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

提案 1：

选举董事

我们的董事会分为三类，每年有一类董事参加选举，任期通常为三年。每个类别的董事均在其类别任期届满当年举行的年度股东大会上选出，任期至选举后的第三次年会以及该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或免职为止。如下所述，我们董事会的组成如下：第一类由亚历山大·阿萨姆博士和乔恩·康格尔顿组成；第二类由德里克·迪罗科博士、奥利维尔·利兹卡博士和格伦·斯布伦多里奥组成；第三类包括医学博士 Srinivas Akkaraju博士、医学博士布莱恩·泰勒·斯林斯比.、博士、M.P.H. 和 Daphne Karydas。

我们修订和重述的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会推迟或阻止我们董事会的变更或公司控制权的变更。只有当我们有资格在董事选举中投票的至少三分之二的已发行有表决权的股票的持有人投赞成票时，我们的董事才能有理由被免职。

在本次会议上，一位董事候选人将被选为第一类董事，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止。被提名人是乔恩·康格尔顿，他是我们董事会提名和公司治理委员会推荐提名的。2024年3月29日，现任一级董事的亚历山大·阿萨姆博士通知董事会，他决定在年度会议上本届任期届满时不竞选连任。二类董事的任期还剩一年，三类董事的任期还剩两年。

如果没有做出相反的表示，则应将随附表格中的代理人投票给康格尔顿先生，或者如果康格尔顿先生在选举时不是候选人或无法担任董事（目前预计不是），则将投票给我们董事会指定的任何候选人填补空缺。康格尔顿先生目前是我们董事会的成员。

我们所有的董事都为董事会带来了丰富的领导经验，这些经验来自于他们作为其他公司和/或私募股权和风险投资公司的高管或董事会成员的专业经验和服务。下文 “董事提名流程” 中描述了提名和公司治理委员会在推荐合格董事候选人时采取的程序。以下段落描述了我们董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高整个董事会的效率。

有关董事的信息

以下有关董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供给我们：

董事会选举候选人

三年任期将于

2027 年年度股东大会（第一类）

乔恩·康格尔顿自 2020 年 11 月起担任首席执行官和董事会成员。在加入我们之前，康格尔顿先生在2017年9月至2020年5月期间担任Impel NeuroPharma, Inc.的首席执行官。在此之前，他在2015年1月至2017年2月期间担任Nivalis Therapeutics, Inc.的首席执行官兼董事。康格尔顿先生曾在梯瓦制药工业有限公司（Teva）任职超过18年，在综合管理和全球战略营销领域任职，包括2013年4月至2014年12月担任梯瓦全球中枢神经系统疾病高级副总裁，2011年11月至2013年4月担任全球医学集团高级副总裁，以及美国梯瓦神经科学公司总经理。在加入梯瓦之前，康格尔顿先生曾在赛诺菲的前身公司担任过十年的各种商业职务。Congleton 先生拥有堪萨斯州立大学市场营销学士学位。康格尔顿先生对我们业务的了解以及他在多家生物制药公司的丰富管理经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。

继续任职的董事会成员

期限将于

2025 年年度股东大会（第二类）

德里克·迪洛科博士自2022年5月起在我们董事会任职。Dirocco博士自2020年12月起担任RA Capital Management, L.P. 的合伙人。RA Capital Management, L.P. 是一家多阶段投资管理公司，致力于对开发药物、医疗器械和诊断的医疗保健和生命科学公司进行循证投资，此前曾在2017年12月至2020年12月担任负责人，在2015年6月至2017年12月期间担任分析师，2013年7月至2015年6月担任合伙人。Dirocco 博士自 2018 年 4 月起在 89bio, Inc. 的董事会任职，自 2021 年 1 月起在 Werewolf Therapeutics, Inc. 的董事会任职，这两家公司都是一家上市的生物技术公司。Dirocco博士曾在Achilles Therapeutics plc、Connect Biopharma Holdings Limited和iTEOS Therapeutics, Inc.的董事会任职，还曾在多家私人控股的生物技术公司的董事会任职。Dirocco 博士拥有圣十字学院的生物学学士学位和华盛顿大学的药理学博士学位。他在布里格姆妇女医院/哈佛医学院进行了博士后研究。Dirocco博士在生物制药公司的丰富投资经验，以及他的学术背景和上市公司董事会经验，促使我们董事会得出他应该担任我们公司董事的结论。

奥利维尔·利兹卡博士自2022年5月起在我们董事会任职。利兹卡博士自2006年起在风险投资公司安德拉合伙人担任合伙人，并于1998年在美世管理咨询公司开始了他的商业生涯。2000年，他加入3i集团有限公司，专注于生物制药和医疗技术投资。利兹卡博士目前在医疗微仪器、T-Knife、Allecra Therapeutics、HighLife Medical、Medlumics、Ariceum Therapeutics和JenaValve的董事会任职。在分别收购Corvidia、Sapiens、Endosense、Novexel、Supersonic Imagine和Arvelle Therapeutics之前，他还是他们的董事会成员。利兹卡博士拥有慕尼黑遗传与微生物学研究所的分子微生物学博士学位。利兹卡博士在生物制药行业的丰富投资经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。

格伦·斯布伦多里奥自 2023 年 9 月起在董事会任职。最近，斯布伦多里奥先生从2017年7月起担任上市生物技术公司（前身为Ophthotech公司）IVERIC bio, Inc. 的首席执行官兼董事会成员，直至2023年7月被安斯泰来制药收购。在加入 IVERIC 之前，斯布伦多里奥先生在 2006 年 3 月至 2016 年 3 月期间担任药品公司的总裁兼首席财务官，并且是该公司的董事会成员

药品公司从 2011 年 7 月到 2015 年 12 月。在加入药品公司之前，斯布伦多里奥先生从2002年2月起担任Eyetech Pharmicals, Inc.的执行副总裁兼首席财务官，直到该公司于2005年11月被OSI Pharmicals, Inc.收购。斯布伦多里奥先生还在 1998 年至 2000 年期间担任 MPM Capital Advisors 的董事总经理。斯布伦多里奥先生还是Amicus Therapeutics, Inc.和Nanoscope Therapeutics, Inc.的董事会成员，此前曾在Intercept Pharmicals, Inc.的董事会任职。斯布伦多里奥先生拥有佩斯大学工商管理学士学位和费尔利狄金森大学工商管理硕士学位，毕业于哈佛高级管理课程。斯布伦多里奥先生在多家生物制药公司的高管经历以及在众多上市公司董事会任职的经历促使我们董事会得出结论，即他应该担任我们公司的董事。

继续任职的董事会成员

期限将于

2026 年年度股东大会（第三类）

布莱恩·泰勒 “英国电信” 斯林斯比，医学博士，M.P.H. 于2019年5月31日创立了Mineralys，此后一直担任董事会执行主席。斯林斯比博士是专注于生命科学的风险投资公司Catalys Pacific的创始人兼管理合伙人。除了在Mineralys成立和孵化期间担任创始首席执行官外，斯林斯比博士还曾担任Pathalys Pharma, Inc.、Kirilys Therapeutics, Inc.和Aculys Pharma, KK的创始首席执行官。在加入 Cataly Pacific 之前，他创立了全球健康创新技术基金，这是世界上第一个专注于为低收入和中等收入国家开发新药的公私基金。斯林斯比博士以优异成绩毕业于布朗大学，获得京都大学和东京大学的硕士和博士学位，并以优异成绩获得乔治华盛顿大学医学博士学位。斯林斯比博士在生物制药行业的投资经验，以及他在众多上市和私营公司董事会的学术背景和经验，促使我们董事会得出他应该担任我们公司董事的结论。

Srinivas Akkaraju，医学博士，博士自 2021 年 2 月起在董事会任职。自2017年创立风险投资公司Samsara BioCapital以来，阿卡拉朱博士一直担任该公司的管理普通合伙人。从2013年4月到2017年3月，阿卡拉朱博士是专注于生命科学行业的风险投资公司Sofinnova Ventures的普通合伙人和高级顾问。从 2009 年 1 月到 2013 年 4 月，Akkaraju 博士担任专注于医疗技术领域的投资公司 New Leaf Venture Partners 的董事总经理。从 2006 年到 2008 年，Akkaraju 博士担任 Panorama Capital 的董事总经理。Panorama Capital 是一家风险投资公司，由他与摩根大通私募股权部门摩根大通合伙人前风险投资团队的其他成员共同创立。在共同创立全景资本之前，阿卡拉朱博士曾在摩根大通合伙人任职，他于2001年加入摩根大通合伙人，并于2005年成为该公司的合伙人。从1998年到2001年，Akkaraju博士在生物技术公司基因泰克公司（现为罗氏集团成员）从事业务和企业发展工作。阿卡拉朱博士自2022年7月起担任上市生物制药公司Scholar Rock的董事，自2017年6月起担任Syros Pharmicals, Inc.的董事。Akkaraju博士还在多家私营公司的董事会任职。在过去的五年中，阿卡拉朱博士曾担任奇努克疗法、Intercept Pharmicals、Aravive, Inc.（前身为Versartis公司）、Atyr Pharma, Inc.、Jiya收购公司、Principia Biopharma公司和西雅图遗传学公司（现为西根公司）的董事。Akkaraju 博士拥有斯坦福大学免疫学医学博士学位和博士学位，并拥有莱斯大学生物化学和计算机科学本科学位。Akkaraju博士在生物制药行业的丰富投资经验，以及他在众多公共和私人领域的科学背景和经验

公司董事会，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。

工商管理硕士达芙妮·卡里达斯自2023年9月起在董事会任职。自2021年10月起，卡里达斯女士自2021年10月起担任临床前制药公司Flare Therapeutics Inc. 的总裁兼首席财务官。在加入 Flare 之前，她于 2020 年 7 月至 2021 年 10 月担任临床阶段生物制药公司 Syndax Pharmicals, Inc. 的首席财务官。卡里达斯女士曾在Allergan plc担任企业战略和财务规划与分析高级副总裁，负责监督公司的长期财务和业务战略，直到2020年5月艾伯维公司收购该公司。她于2017年4月加入Allergan，担任全球投资者关系和战略高级副总裁，领导投资界的参与和业务战略的制定。在加入 Allergan 之前，她于 2015 年 1 月至 2017 年 4 月在摩根大通资产管理公司担任执行董事兼高级医疗分析师。此前，她曾在纽约梅隆银行旗下的波士顿公司资产管理公司担任投资组合经理和高级医疗分析师。在职业生涯的早期，卡里达斯女士曾在高盛资产管理公司担任副总裁，专注于医疗保健，也是高盛医疗保健投资银行团队的成员。在加入高盛之前，她曾在默沙东公司担任项目化学工程师，专注于新型疫苗的工艺开发。卡里达斯女士自2023年9月起在COMPASS Pathways plc的董事会任职，此前曾在LogicBio Therapeutics的董事会任职，之后于2022年10月被Alexion Pharmicals, Inc.收购该公司以及尤克拉底生物医学收购公司的董事会成员。卡里达斯女士拥有麻省理工学院化学工程学士学位和硕士学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。卡里达斯女士在多家生物制药公司拥有丰富的行政领导和战略经验，以及在众多上市和私营公司董事会任职的经验，这促使我们董事会得出结论，她应该担任我们公司的董事。

董事独立性

我们的董事会目前由八名成员组成。根据纳斯达克股票市场（Nasdaq）的上市要求，我们的董事会已确定，除康格尔顿先生以外的所有董事均为独立董事。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，我们董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的董事会目前由斯林斯比博士担任主席。我们的董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导结构非常重要，以确保管理层的独立监督。我们对首席执行官和董事会主席的角色进行了区分，以承认这两个角色之间的差异。首席执行官负责为公司制定战略方向以及公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导并主持全体董事会会议。我们认为，这种职责分工为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们董事会将继续定期审查领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督风险管理流程，无论是作为一个整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解我们针对潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们的财务风险管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理方面的政策，包括网络安全、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。具有重大战略风险的事项由我们整个董事会考虑。

董事会会议

我们的董事会在2023财年举行了十次会议。在那一年，每位董事至少出席了董事会会议总数的75％，以及该董事在其担任董事期间任职的董事会每个委员会的会议。

董事会委员会和独立性

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理——每个委员会都根据董事会批准的章程运作。您可以在我们网站www.mineralystx.com的 “投资者关系—治理” 部分下访问我们当前的委员会章程。

审计委员会

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。除其他外，该委员会的职责包括：

•任命我们的独立注册会计师事务所；

•评估我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；

•审查我们的内部会计控制和关键会计政策的设计、实施、充分性和有效性；

•与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度财务报表的审计结果以及对未经审计的季度财务报表的审查；

•审查、监督和监督我们的财务报表的完整性以及我们对与财务报表或会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况；

•定期或酌情审查任何投资政策，并向董事会建议对此类投资政策的任何修改；

•与管理层和我们的审计师一起审查有关我们经营业绩的任何收益公告和其他公开公告；

•准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告；

•审查和批准任何关联方交易，审查和监督我们的行为和道德准则的遵守情况；以及

•至少每年审查和评估审计委员会及其成员的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

我们的审计委员会成员是卡里达斯女士、迪罗科博士和阿萨姆博士。卡里达斯女士担任委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，卡里达斯女士是适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克上市标准所定义的必要财务复杂性。我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，卡里达斯女士、迪罗科博士和阿萨姆博士都是独立的。审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准，审计委员会至少每年对该章程进行审查和评估。审计委员会在2023年举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会批准与我们的高级职员和员工的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估这些高管的业绩，并根据此类评估批准这些高管的薪酬。薪酬委员会还批准根据我们的股票计划发行股票期权和其他奖励。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。

我们的薪酬委员会的成员是斯布伦多里奥先生、阿卡拉朱博士和迪罗科博士。斯布伦多里奥先生担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，斯布伦多里奥先生、Akkaraju博士和Dirocco博士均为独立董事，并且是经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。薪酬委员会根据书面章程运作，薪酬委员会至少每年对该章程进行审查和评估。薪酬委员会在2023年举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责协助董事会履行以下职责：物色合格候选人成为董事会成员，在年度股东大会（或将选举董事的股东特别会议）上甄选董事候选人，以及甄选候选人以填补董事会及其任何委员会的空缺。此外，提名和公司治理委员会负责监督公司治理政策，就治理事项向董事会报告和提出建议，

审查和协助董事会监督与影响我们公司的环境、社会和治理事项有关的事项，并监督董事会的评估。我们的提名和公司治理委员会的成员是斯林斯比博士、阿卡拉朱博士和利兹卡博士。斯林斯比博士担任委员会主席。我们的董事会已经确定，根据适用的纳斯达克上市标准，斯林斯比博士、阿卡拉朱博士和利兹卡博士都是独立的。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，提名和公司治理委员会至少每年对该章程进行审查和评估。提名和公司治理委员会在2023年举行过一次会议。

董事会审计委员会报告

审计委员会代表公司董事会监督公司的会计和财务报告流程以及审计。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了公司年度报告中经审计的财务报表，包括讨论会计原则选择或应用方面的任何重大变化、重大判断的合理性、财务报表中披露的明确性以及任何新会计举措的影响。

审计委员会与安永会计师事务所进行了审查，安永会计师事务所负责就公司经审计的财务报表是否符合公认的会计原则、对公司会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性的判断，以及根据公认的审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项以及上市公司会计监督委员会审计准则第1301号《与审计委员会沟通》所列事项发表意见。此外，审计委员会与安永会计师事务所讨论了安永会计师事务所独立于管理层和公司的独立性，收到了安永会计师事务所提交的关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求的信函，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。

审计委员会与安永会计师事务所会面，讨论其服务的总体范围、审计和审查结果以及公司财务报告的整体质量。安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，还定期向审计委员会通报新的会计动态及其对公司报告的潜在影响。审计委员会与安永会计师事务所的会议是在管理层出席或不在场的情况下举行的。审计委员会不受雇于本公司，也不就公司的财务报表提供任何专家保证或专业认证。在未经独立核查的情况下，审计委员会依赖管理层和公司独立注册会计师事务所提供的信息和陈述的准确性和完整性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入公司2023年年度报告。审计委员会和公司董事会还建议批准安永会计师事务所作为公司2024年独立注册会计师事务所的任命，但须经股东批准。

审计委员会的这份报告不是 “征集材料”，不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般注册用语，除非公司特别说明以引用方式纳入这些信息，否则不得被视为根据此类行为提起诉讼。

上述报告由审计委员会提供。

恭敬地提交，

董事会审计委员会

达芙妮·卡里达斯（主席）

亚历山大·阿萨姆博士

德里克·迪罗科博士

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员从来都不是我们的高级职员或员工。目前，我们没有任何执行官担任或曾经担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

董事提名程序

董事资格

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（新候选人和现任成员）是否适合当选或任命时，提名和公司治理委员会和董事会将考虑许多因素，包括：

•个人和职业诚信、道德和价值观；

•企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；

•担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；

•丰富的财务经验；

•与其他董事会成员相比，在与我们的业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性；

•背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验方面的背景和视角；

•与我们的商业行业和相关的社会政策问题相关的经验；以及

•我们业务运营领域的相关学术专长或其他熟练程度。

我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并利用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可能会考虑可能认为符合我们公司和股东最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委员会确实认为，董事会中至少有一名（最好是几名）成员符合美国证券交易委员会规则规定的 “审计委员会财务专家” 标准是适当的，而且我们董事会的大多数成员符合纳斯达克资格标准下的 “独立董事” 定义。

董事候选人的识别和评估

提名和公司治理委员会首先评估愿意继续任职的现任董事会成员，以确定董事候选人。具有符合提名和公司治理委员会董事会服务标准且愿意继续任职的现任成员将被考虑重新提名，

平衡董事会现有成员持续服务的价值与获得新视角或专业知识的价值。

如果我们董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果董事会决定不重新提名成员连任，或者如果董事会决定扩大董事会规模，则提名和公司治理委员会将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。提名和公司治理委员会通常会对董事会和管理层成员进行投票，以征求他们的建议。提名和公司治理委员会还可以审查竞争对手董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。提名和公司治理委员会审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人将接受提名和公司治理委员会成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层的面试。在做出决定时，提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够为公司成功做出最大贡献并通过行使合理的商业判断来代表股东利益的团队。在对所有反馈和数据进行审查和审议后，提名和公司治理委员会向董事会提出建议。提名和公司治理委员会可能依靠第三方搜索公司来确定董事候选人，特别是在需要特定资格或现有联系人不足以确定合适候选人的情况下。

提名和公司治理委员会对股东推荐的被提名人的评估方式与评估其他被提名人的方式相同。我们尚未收到股东的董事候选人推荐，也没有关于考虑此类建议的正式政策。但是，对股东提出的任何建议的评估方式将与评估董事会成员、管理层或其他各方推荐的潜在候选人相同。

根据我们修订和重述的章程，希望推荐董事候选人的股东应写信给我们的公司秘书，提供有关股东和拟议候选人的信息，这些信息应符合我们修订和重述的章程中规定的以及美国证券交易委员会规则要求包含在委托声明中的有关股东和拟议候选人的信息。此外，股东必须征得候选人的同意，并描述股东与候选人之间关于提名的任何协议、安排或谅解。为了给提名和公司治理委员会足够的时间来评估推荐的候选人并将候选人纳入我们的2025年年会委托书中，我们的公司秘书应按照以下标题为 “股东提案” 的部分中详述的程序在主要执行办公室接收该建议。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 15 日）

下表利用适用的纳斯达克规则和相关指南中规定的类别和条款，总结了我们董事的某些自我认同特征：

董事出席年会

尽管我们没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事参加会议。

与董事会的沟通

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的首席财务官兼秘书主要负责监控股东的沟通，并在他认为适当的时候向董事提供副本或摘要。

如果信函涉及重要的实质性问题，并且包含我们公司秘书和董事会执行主席认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项相关的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。希望就任何话题向董事会发送信函的股东应以书面形式向董事会发送此类信函给Mineralys Therapeutics, Inc.，收件人：首席财务官兼秘书，宾夕法尼亚州拉德诺切斯特路150号，F200套房，19087。

商业行为与道德守则

我们采用了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们网站www.mineralystx.com的 “投资者关系—治理” 部分下找到。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关该守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

禁止质押和套期保值

我们维持内幕交易合规政策，禁止我们的高管、董事和员工质押我们的股票作为抵押品以担保贷款，也禁止参与套期保值交易，包括零成本抵押和远期销售合同。它还禁止以保证金购买我们的股票、卖空我们的股票，以及任何涉及我们股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券交易。

需要投票；董事会建议

如果年会有法定人数出席并投票，则董事应通过多数票选出，这意味着获得最高股份数的被提名人当选 “赞成”，将被选入我们的董事会。扣留给我们的被提名人的选票和弃权票仅用于确定法定人数，不被视为出于上述目的投的选票。经纪人的不投票将对该提案没有影响，因为在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人或其他被提名人无权对此类提案进行投票。

我们的董事会一致建议股东投票 “支持” 乔恩·康格尔顿的当选。除非股东另有规定，否则董事会要求的代理人将按此进行投票。

提案 2：

批准选择独立注册会计师事务所

审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择以供股东批准。安永会计师事务所自2022年以来一直在审计公司的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

特拉华州法律、公司经修订和重述的公司注册证书或公司经修订和重述的章程均未要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会认定这样的变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用

自2022年以来，安永会计师事务所一直是公司的独立注册会计师事务所。下表列出了安永会计师事务所向我们收取的总费用和开支（以千计）：

______________

(1) 审计费用包括为审计我们的年终合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与监管申报相关的服务。这些服务包括与公司首次公开募股（IPO）相关的审计工作。

审计委员会考虑了提供非审计服务是否符合维持安永会计师事务所的独立性，并得出结论，提供此类服务符合维持我们审计师的独立性。

预批准政策与程序

我们的审计委员会已经制定了一项政策，即我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将得到审计委员会的预先批准，并且在截至2023年12月31日的财政年度中，所有此类服务都根据该政策进行了预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会会考虑提供每项非审计服务是否符合维持我们审计师的独立性。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告会计师事务所提供的服务范围

根据本预先批准的独立注册会计师事务所，以及迄今为止所提供服务的费用。

需要投票；董事会建议

安永会计师事务所的选择需要持有对该提案投赞成票或反对票的多数表决权持有人投赞成票才能批准安永会计师事务所，这意味着投赞成票的股票数量必须超过投赞成票 “反对” 该提案的股票数量。弃权票将不计入对该提案的投票表，也不会对该提案产生任何影响。提案2的批准是一项例行提案，经纪人或其他被提名人拥有酌处权进行表决。因此，该提案不可能导致经纪人不投票。

我们的董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除非股东另有规定，否则董事会要求的代理人将按此进行投票。

某些证券所有权

受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年3月15日我们普通股的受益所有权信息：

•我们的指定执行官；

•我们的每位董事；

•我们所有的执行官和董事作为一个整体；以及

•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上。

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2024年3月15日的49,631,159股已发行普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或其他权利约束的普通股在自2024年3月15日起的60天内可以行使或以其他方式归属的被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为流通股票。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为宾夕法尼亚州拉德诺切斯特路北段150号F200套房Mineralys Therapeutics, Inc.，19087。根据提供给我们的信息，我们认为，除非另有说明，否则下列每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

__________________

*小于 1%。

(1) 基于Cataly Pacific Fund, LP于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。包括 (i) Cataly Pacific Fund, LP 持有的9,194,579股普通股，以及 (ii) 布莱恩·泰勒·斯林斯比在自2024年3月15日起的60天内行使期权后可发行的18,333股股票。Catalys Pacific Fund, LP的普通合伙人是Catalys Pacific Fund GP, LP。布莱恩·泰勒·斯林斯比是普通合伙人Catalys Pacific, LLC的管理成员。Catalys Pacific Fund GP、LP和Brian Taylor Slingsby可能被视为对Catalys Pacific Fund, LP在册的股票拥有投票权和投资权。Catalys Pacific Fund GP、LP和Brian Taylor Slingsby宣布放弃对此类股票的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。上面列出的实体的地址是开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House的309号邮政信箱。

(2) 根据Samsara BioCapital, L.P. 于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D中包含的信息，包括Samsara BioCapital持有的5,074,916股普通股，L.P. Samsara BioCapital GP, LLC（Samsara LP）是Samsara BioCapital, L.P.（Samsara LP）的普通合伙人，可以被视为受益拥有 Samsara LP 持有的股份。Akkaraju博士对Samsara LP持有的股份拥有投票权和投资权，因此可以被视为实益拥有Samsara LP持有的股份。Samsara LLC和Akkaraju博士均宣布放弃对这些股份的实益所有权，除非其各自的金钱权益。

(3) 根据RA Capital Management于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中包含的信息，L.P. 包括（i）RA Capital Healthcare Fund, L.P.（RA Healthcare）持有的2,983,755股普通股；（ii）RA Capital Nexus Fund III，L.P.（Nexus III）持有的1,867,229股普通股；（iii）共计15,5,229股普通股德里克·迪洛科博士为RA Capital Management, L.P. 持有的888股标的既得股票期权；以及 (iv) 博士持有的2445股标的股票期权，应在2024年3月15日后的60天内归属Dirocco为了RA资本管理的利益，L.P. RA Healthcare还持有预先注资的认股权证，通过该认股权证，它有权收购549,755股普通股（预融资认股权证）。预融资认股权证包含一项条款（实益所有权封锁），该条款禁止行使预先注资认股权证，即行使后，RA Healthcare及其关联公司和其他归属方将拥有我们9.99％以上的已发行普通股。目前，RA Healthcare被禁止行使预先注资认股权证，前提是行使权证将导致隶属于RA Capital Management, L.P的实体拥有超过4,970,047股普通股的实益所有权。

RA Capital Management, L.P. 是RA医疗保健和Nexus III的投资经理。RA Capital Management, L.P. 的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，LLC，其中，彼得·科尔钦斯基博士和拉杰夫·沙阿是其管理成员。RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、彼得·科尔钦斯基博士和拉杰夫·沙阿可能被视为对RA Healthcare和Nexus III记录在案的股票拥有投票权和投资权。RA 资本

Management、L.P.、RA Capital Management GP, LLC、彼得·科尔钦斯基博士和拉杰夫·沙阿宣布放弃对此类股票的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。上面列出的实体的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街200号18楼02116。

(4) 基于TCG Crossover GP II, LLC于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。TCG Crossover GP II, LLC是TCG Crossover Fund II, L.P. 的普通合伙人，可能被视为对这些证券拥有表决、投资和处置权。陈宇是TCG Crossover GP II, LLC的唯一管理成员，可能被视为分享这些证券的投票权、投资权和处置权。上面列出的实体的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市高街705号 94301。

(5) 基于BioDiscovery 6 FPCI于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。BioDiscovery 6 FPCI持有的证券的投票和处置决定由其管理公司Andera Partners做出。安德拉合伙人的管理合伙人由拉斐尔·维斯涅夫斯基和洛朗·图尔图瓦组成，他们都没有股票的个人投票权或投资权。

(6) 包括我们应在2024年3月15日后的60天内回购的405,167股股票以及自2024年3月15日起60天内行使期权后可发行的296,139股普通股。

(7) 包括我们将在2024年3月15日后的60天内回购的93,407股股票以及自2024年3月15日起60天内行使期权后可发行的35,890股普通股。

(8) 包括自2024年3月15日起60天内行使期权时可发行的297,650股普通股。

(9) 包括在2024年3月15日后的60天内行使期权时可发行的18,333股普通股，根据布莱恩·泰勒·斯林斯比与Catalys Pacific Fund, LP之间的期权转让协议，行使后，这些普通股将转让给Catalys Pacific Fund, LP。

(10) 包括在2024年3月15日之后的60天内行使期权时可发行的18,333股普通股。

(11) 亚历山大·阿萨姆是HBM Partners AG的投资顾问。HBM Partners AG担任HBM Healthcare Investments（开曼）有限公司的投资顾问。阿萨姆博士对HBM医疗投资（开曼）有限公司持有的股份没有投票权或投资权，并宣布放弃对此类股票的实益所有权。

(12) 包括 (i) 15,888股标的既得股票期权和 (ii) 2,445股标的股票期权，这些股票期权将在2024年3月15日后的60天内归属。根据Dirocco博士与RA Capital Management, L.P. 的安排，Dirocco博士持有上述期权，受益于RA资本管理有限责任公司。Dirocco博士有义务将行使期权时收到的任何净现金或股票移交给RA Capital Management, L.P.。因此，Dirocco博士放弃对上述已发行普通股的实益所有权他持有的期权。

(13) 包括在2024年3月15日后的60天内行使期权时可发行的18,333股普通股。

(14) 包括在2024年3月15日后的60天内行使期权时可发行的9,777股普通股。

(15) 包括在2024年3月15日后的60天内行使期权时可发行的9,777股普通股。

(16) 包括上文脚注6至15中描述的股份。

高管薪酬和董事薪酬

本节讨论了下面 “薪酬汇总表” 中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。2023年，我们的 “指定执行官”，包括2023年担任首席执行官的每位人员和2023年薪酬第二高的两位执行官，他们的职位如下：

•乔恩·康格尔顿，首席执行官；

•首席财务官兼秘书亚当·利维；以及

•大卫·罗德曼，医学博士，首席医疗官。

薪酬摘要表

下表汇总了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因提供的服务而向指定执行官发放、获得或支付的薪酬总额的汇总信息：

__________________

(1) 2023年的年基本工资金额由董事会于2023年3月17日确定。2022年3月1日，董事会将康格尔顿先生和罗德曼博士的年基本工资分别确定为42万美元和414,750美元。利维先生于2022年3月加入公司，担任首席财务官兼首席商务官，2022年规定的基本工资金额反映了根据他在2022年受雇于我们的部分的年基本工资41.5万美元计算的比例收入。

(2) 这些金额反映了向每位指定执行官支付的增量绩效奖金，其基础是董事会在适用的业绩期结束后对某些绩效奖金目标的增加。具体而言，董事会将利维先生的2023年绩效奖金目标从基本工资的40％提高到45％，将康格尔顿先生和罗德曼博士的2022年绩效奖金目标从基本工资的25％提高到40％。

(3) “期权奖励” 列中报告的金额代表适用年份授予股票期权的总授予日公允价值，该金额根据财务会计准则委员会（FASB、会计准则编纂或ASC，主题718）计算。在计算本栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们2023年年度报告中经审计的财务报表附注2和7。本栏中报告的金额反映了股票期权的会计成本，并不反映高管在股票期权归属、行使股票期权或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。请参阅 “—薪酬汇总表叙述—基于股票的激励奖励”。

(4) “股票奖励” 栏中报告的金额代表适用年度内授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值，该奖励根据FASB ASC主题718计算。在计算本栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们2023年年度报告中经审计的财务报表附注2和7。本栏中报告的金额反映了限制性股票奖励的会计成本，并不反映高管在限制性股票奖励的归属或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。请参阅 “—薪酬汇总表叙述—基于股票的激励奖励”。

(5) 本栏中报告的金额代表每年获得的绩效奖金，该奖金将在下一年支付。正如上文附注2所披露的那样，“奖金” 列中包含根据董事会在适用业绩期结束后对某些绩效奖金目标的提高向每位指定执行官发放的增量绩效奖金。

(6) 本栏中报告的金额反映了公司对401（k）储蓄计划的相应缴款。

(7) 在2022年和2023年期间，利维先生曾担任首席财务官、首席商务官和秘书。2024年1月4日，金敏智博士加入公司担任首席商务官，利维先生继续担任首席财务官兼秘书。

从叙述到摘要薪酬表

年度基本工资

我们指定执行官的薪酬通常由董事会薪酬委员会决定和批准。董事会确定每位指定执行官的2023年年基本工资为51.7万美元、45万美元和50万美元，自2023年1月1日起生效

分别代表康格尔顿先生、利维先生和罗德曼博士。董事会确定康格尔顿先生和罗德曼博士的2022年基本工资分别为42万美元和414,750美元，自2022年3月1日起生效。利维先生于2022年3月加入公司，他在2022年担任我们的首席财务官和首席商务官的年基本工资为41.5万美元。

年度奖金

除基本工资外，我们的指定执行官还有资格获得基于绩效的年度现金奖励，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现规定的年度公司目标，并奖励我们的高管个人实现这些目标。每位指定执行官有资格获得的年度绩效奖金通常取决于我们在多大程度上实现了董事会每年制定的公司目标。在年底，我们的薪酬委员会根据每项公司目标审查我们的业绩，并确定我们在多大程度上实现了每项公司目标。

我们的薪酬委员会通常会考虑指定执行官为实现我们的年度公司目标所做的贡献。每个指定的执行办公室都有资格获得目标年度奖金，该奖金等于其每年各自年度基本工资的百分比，具体如下：

薪酬委员会为2023年和2022年制定的公司目标与临床、非临床、监管、药品和产品制造、业务发展和融资里程碑有关。任何一年的奖金通常在下一年的第一季度确定和支付。董事会确定2023年和2022年的奖金支付百分比分别为每位指定执行官奖金目标的95％和115％。此外，2024年2月，董事会将利维先生的2023年绩效奖金目标从基本工资的40％提高到45％；2023年3月，董事会将康格尔顿先生和罗德曼博士的2022年绩效奖金目标从基本工资的25％提高到40％。

股权激励奖励

我们的股权激励奖励旨在使我们和股东的利益与员工（包括执行官）的利益保持一致。董事会或其授权委员会负责批准股权补助。

在首次公开募股之前，我们根据经修订和重述的2020年股权激励计划（2020年计划）授予了股票期权并发行了限制性股票。首次公开募股后，我们将根据2023年激励奖励计划（2023年计划）的条款授予股权奖励。下文标题为 “股权激励计划” 的小节中描述了我们的股权计划的条款。

在2023年2月的首次公开募股中，我们董事会批准根据2023年计划向执行官授予股票期权如下，自首次公开募股定价之日起生效：康格尔顿先生，250,046份期权；罗德曼博士，104,186份期权；利维先生，97,518份期权。此类股票期权的行使价等于我们在首次公开募股中的首次公开募股价格，并将继续在授予日一周年之际归属25％的股份，此后剩余股份将基本相等地按月分期归属，为期36个月，视高管自每个此类归属之日起的持续任期而定。作为获得上述期权奖励的条件，康格尔顿先生和利维先生分别同意对其2022年7月的限制性股票进行修订，以修改该奖励的归属，规定该奖励中本应在2024年6月10日或之前归属的部分将于2024年6月10日归属，将有3/48股股份（或任何少于任何适用归属时可供归属的股份数量的股份）归属

日期）在获得此类奖励的前提下，应在每年的7月10日、10月10日、1月10日以及此后的4月10日按季度分期归属，直到此类限制性股票全部归属，但须视高管自每个此类归属之日起在我们这里的持续服务而定。

授予利维先生的两项限制性股票奖励都将归因于控制权的变更（定义见2020年计划）。授予我们指定执行官的每项奖励也可能因符合条件的终止雇佣关系而加速授权，包括与控制权变更相关的授权，如下文标题为 “与我们的执行官的雇佣安排” 小节所述。

2023年3月，我们董事会批准根据2023年计划向以下执行官授予股票期权：康格尔顿先生授予99,800份期权，利维先生授予2万份期权；罗德曼博士授予2万股期权。期权的行使价为每股15.44美元，即授予之日的公允市场价值。在 2023 年 3 月 17 日归属开始之日一周年之际授予 25% 股份的期权，此后剩余股份将按基本相等的月度分期付款，为期 36 个月，视该高管自每个此类归属之日起在我们这里的持续任职情况而定。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的已发行股票期权和限制性股票的信息：

									期权奖励																																				股票奖励
姓名									格兰特 日期						的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼									的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动									选项 运动 价格						选项 到期 日期						的数量 的股份 存放那个 还没有 既得									市场 的价值 分享那个 还没有 既得的 (1)
乔恩·康格尔顿									10/9/2020						—									—									$—						—						106,116			(2)(3)						$912,598
									3/12/2021						24,082			(3)(4)						—									$0.54						3/11/2031						—									$—
									7/12/2022						—									—									$—						—						575,270			(3)(5)						$4,947,322
									2/9/2023						—									250,046			(6)						$16.00						2/9/2033						—									$—
									3/17/2023						—									99,800			(6)						$15.44						3/17/2033						—									$—
亚当·利维									3/10/2022						—									—									$—						—						97,000			(3)						$834,200
									7/12/2022						—									—									$—						—						172,117			(3)(5)						$1,480,206
									2/9/2023						—									97,518			(6)						$16.00						2/9/2033						—									$—
									3/17/2023						—									20,000			(6)						$15.44						3/17/2033						—									$—
大卫·罗德曼，医学博士									3/12/2021						—									65,224			(3)(4)						$0.54						3/11/2031						—									$—
									7/12/2022						228,548			(3)(7)						—									$1.08						7/11/2032						—									$—
									2/9/2023						—									104,186			(6)						$16.00						2/9/2033						—									$—
									3/17/2023						—									20,000			(6)						$15.44						3/17/2033						—									$—

__________________

(1) 市值的计算方法是将该奖励下未归属的已发行限制性股票数量乘以8.60美元，这是我们截至2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的普通股的收盘价。

(2) 2020 年 10 月 9 日，我们董事会根据我们 2020 年计划向康格尔顿先生授予了 463,048 股限制性股票，其中 25% 的股份将在康格尔顿先生开始全职工作一周年之际归属（2020 年 11 月 1 日），其余股份将在此后的 36 个月内按月等额分期归属，前提是康格尔顿先生通过服务提供商的持续身份每个这样的归属日期。

(3) 这些奖励可能因符合条件的终止雇佣关系而加速授权，包括与控制权变更有关，如下文标题为 “与我们的执行官的雇佣安排” 的分节所述。罗德曼博士于2021年3月12日授予的股票期权以及利维先生的限制性股票

如上文标题为 “股权激励奖励” 的小节所述，2022年3月10日和2022年7月12日发放的奖励将因控制权变更而加速归属。

(4) 2021 年 3 月 12 日，我们董事会根据我们 2020 年计划授予康格尔顿先生和罗德曼博士的期权，分别购买 24,082 股和 240,827 股股票，其中 25% 的股份分别在 2021 年 3 月 1 日和 2021 年 1 月 11 日归属一周年之际归属，其余股份将在其后的36个月内按月等额分期归属，但须视各自的姓名而定在每个此类归属日期之前，执行官继续保持服务提供商的地位。授予康格尔顿先生的股票期权具有提前行使的特点，允许康格尔顿先生在未归属的情况下行使期权，并获得在满足归属要求之前可以没收的普通股的限制性普通股。我们的2020年计划特别授权了这种提前行使的概念，并规定行使未归属期权的员工将获得限制性股票，其归属期限与行使期权中剩余的归属期相对应。由于这一早期行权功能，这些选项自2023年12月31日起反映在 “可行使” 栏中。

(5) 作为获得授予康格尔顿先生和利维先生与上述首次公开募股相关的股票期权的条件，每位高管都同意修订其2022年7月的限制性股票奖励，以修改此类奖励的归属，使本应在2024年6月10日当天或之前归属的此类奖励的部分将在2024年6月10日或之前归属的部分股份，以及3/48股股份（或任何更少的股份）归属根据该奖励的剩余股份数量（截至任何适用的归属日期）应按季度分期归属于此后每年7月10日、10月10日、1月10日和4月10日，直到此类限制性股票完全归属，但须视高管自每个此类归属之日起在我们这里的持续任职情况而定。

(6) 股票期权在授予日一周年之际归属于该期权的普通股总数的25％，以及此后每个月周年纪念日受该期权约束的普通股总数的1/36的归属，前提是该高管自每个此类归属之日起一直在我们任职。

(7) 2022年7月12日，我们董事会根据2020年计划授予罗德曼博士购买304,730股股票的期权，其中25％的股份将在2022年7月12日归属开始日一周年之际归属，其余股份将在其后的36个月内按月等额分期归属，但前提是罗德曼博士在每个此类归属日期之前继续保持服务提供商的地位。授予罗德曼博士的这种股票期权具有提前行使的特点，允许罗德曼博士在未归属的情况下行使期权，并获得我们的普通股的限制性股票，在满足归属要求之前，这些股票将被没收。由于这一早期行权功能，这些期权自2023年12月31日起反映在 “可行权” 栏中。

与执行官的雇佣安排

我们已经与康格尔顿先生、利维先生和罗德曼博士分别签订了经修订的就业信。根据雇佣书，康格尔顿先生、利维先生和罗德曼博士每人都有权获得分别为42万美元、41.5万美元和414,750美元的年基本工资，以及年度奖金，视董事会确定的业绩目标的实现情况不时调整，目标金额分别为25％、40％和25％。

无论高管以何种方式终止工作，他都有权获得以前在工作期间赚取的款项，包括未付工资、应付费用报销、应计但未付的带薪休假以及适用法律要求的任何延续福利。此外，每位高管都有权根据其雇佣信（如下所述）获得某些遣散费，前提是他执行了索赔解除声明并遵守了其专有信息和发明转让协议中规定的离职后义务。

雇用书规定，在控制期变更期间和之外发生的某些解雇可获得遣散费。在控制期变更期（定义见下文）之外无故解雇或出于正当理由辞职后，每位高管都有权 (i) 在解雇之日后12个月（康格尔顿先生）或9个月（罗德曼博士和利维先生）的基本工资，这笔款项将一次性支付（对于利维先生），或根据我们的标准工资惯例，在适用的遣散期内（适用于康先生）格尔顿和罗德曼博士），（ii）一次性现金支付金额，等于高管当时的目标年度奖金，按比例分配根据截至该高管被解雇之日在该日历年内的总天数，（iii）加快归属该高管未归属股权奖励的数量，这些奖励是根据高管在上文第 (i) 款规定的遣散期内继续受雇于我们本应归属的时间长短而定，以及 (iv) 向高管及其符合条件的受抚养人支付或报销COBRA保费，或者 COBRA 不适用于我们的团体健康计划，即等于此类付款或报销的现金金额，直到(a) 上述第 (i) 条规定的遣散期的最后一天，或 (b) 高管有资格获得遣散期的日期，最早的一天

后续雇主的团体健康计划下的可比健康保险覆盖范围。在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的12个月内无故解雇或出于正当理由辞职时，每位高管都有权 (i) 在解雇之日后18个月（康格尔顿先生）或12个月（罗德曼博士和利维先生）的基本工资，这笔款项将一次性支付（利维先生）或按照我们的标准支付适用的遣散期内的工资做法（适用于康格尔顿先生和罗德曼博士），(ii) 一次性支付的现金金额等于然后，高管的目标年度奖励（金额为康格尔顿先生当时的目标年度奖金的150％），（iii）加速归属任何根据时间推移归属的未归属股权奖励（前提是，对于在我们首次公开募股之前授予康格尔顿先生和罗德曼博士的任何股权奖励，这种加速归属只能在控制权变更后的12个月内终止时发生），以及（iv）付款或为高管及其符合条件的受抚养人报销 COBRA 保费，或者如果我们的集团不提供 COBRA 的保险健康计划，一种等于此类付款或报销的现金金额，最早的截止日期为（a）上文（i）条规定的遣散期的最后一天，或（b）高管有资格根据后续雇主的团体健康计划获得类似健康保险之日。任何基于绩效的股权奖励的归属将受适用的奖励协议管辖。

此外，根据《美国国税法》（《美国国税法》）第4999条，如果与控制权变更相关的任何款项或福利都需要缴纳消费税，则此类付款和/或福利将受到 “最佳薪资上限” 的削减，前提是此类削减会使高管获得的净税后福利大于获得的全额此类款项。

每位执行官都签订了我们的标准专有信息和发明转让协议，其中包含为期一年的终止后禁止招标协议。

就修订后的执行官雇佣信而言：

“原因” 指 (i) 实施欺诈、挪用公款或不诚实行为，或实施其他非法行为，对我们或任何继任者或关联公司造成明显不利影响；(ii) 根据美国或其任何州法律对重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行被定罪或认罪 “有罪” 或 “不提出异议”；(iii) 行政人员故意、未经授权使用或披露我们或任何继任者或关联公司的机密信息或商业秘密；(iv) 重大过失，高管不服从命令或严重违反对我们或任何继任者或关联公司的任何忠诚义务，或任何其他明显的重大不当行为；(v) 持续和一再未能或拒绝履行或疏忽高管要约书所要求的职责，或者持续不断地不遵守或拒绝遵守我们董事会对他的指示，这种失败、拒绝或忽视将在他收到书面通知后的15天内持续进行来自我们董事会的具体说明了其性质此类失败、拒绝或疏忽；或 (vi) 故意严重违反我们的任何实质性政策或高管录取通知书或其专有信息和发明转让协议的任何实质性条款。

“控制权变更” 的含义将与2023年计划中该术语的含义相同。

“正当理由” 是指未经高管书面同意的以下任何一项：（i）权力、职责或责任的实质性削减；（ii）基本薪酬或目标奖金机会的实质性减少（即减少10％或更多），无论这种减少是由于一次削减还是由于基本薪酬的一次削减或一系列削减所致，除非我们全面削减了基本薪酬高级管理层；(iii) 行政人员履行职责的地理位置发生重大变化；或 (iv)我们或继任者或关联公司采取的任何其他行动或不作为严重违反其雇佣信中对高管的义务，前提是，在任何情况下，高管都不应被视为有正当理由，除非：(a) 高管未经其书面同意在该事件发生后的60天内未经其书面同意就上述任何事件或条件的发生提供书面通知；(b) 我们或任何继任者或关联公司未能纠正上述任何事件或条件的发生在收到书面通知后的30天内出现这种情况

高管关于此类事件的通知；以及（c）高管基于这种正当理由的辞职将在我们的30天纠正期到期后的30天内生效。

其他补偿要素

健康和福利以及退休金；津贴

我们所有现任指定执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。除非在有限的情况下，我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来采用合格或不合格的福利计划。

401 (k) Plan

我们的指定执行官有资格参与固定缴款退休计划，该计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后（Roth）的基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过法定的《守则》规定的年度缴款限额。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。401（k）计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款（罗斯缴款除外）和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来采用合格或不合格的福利计划。

遣散费和控制权变更补助金

根据他们的录取通知书，我们的执行官在符合条件的离职（包括控制权变更时）后，可能有权获得某些福利或增强福利。此外，与罗德曼博士签订的某些股票期权协议以及与利维先生签订的限制性股票协议均规定在控制权变更后加速归属所有已发行股份。有关更多讨论，请参阅上面的 “—股权激励奖励” 和 “—与我们的执行官的雇佣安排”。

非雇员董事薪酬

董事薪酬计划

在首次公开募股中，我们董事会和股东批准了我们非雇员董事薪酬计划的初始条款。非雇员董事薪酬计划的实质条款汇总如下。

非雇员董事薪酬计划为非雇员董事提供年度预付金和/或长期股权奖励。每位非雇员董事每年可获得40,000美元的预付金。担任董事会主席或首席独立董事的非雇员董事每年可额外获得30,000美元的预付金。担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席的非雇员董事每年分别获得15,000美元、1万美元和8,000美元的额外预付金。担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会成员的非雇员董事每年分别获得7,500美元、5,000美元和4,000美元的额外预付金。在我们首次公开募股时在董事会任职的每位非雇员董事，以及在我们首次公开募股之日之后最初被任命或当选为董事会成员的每位非雇员董事，均获得了购买44,000股普通股的初始期权授权，在三年内每月授权。非雇员董事每年还将获得购买22,000股普通股的期权授予

首次公开募股后的每次股东年会之日的股票，在授予之日后的12个月内按基本相等的月度分期归属（或者，如果我们的下一次股东年会是在授予之日一周年之前举行的，则年度奖励中任何剩余的未归属部分将归属于我们的年度股东大会之日）。授予我们的非雇员董事的所有期权的行使价将等于授予之日我们普通股的公允市场价值（根据2023年计划确定），与我们的首次公开募股相关的期权的行使价是首次公开募股中的首次公开募股价格。在因死亡或残疾而终止服务以及控制权发生变动（定义见2023年计划）时，我们的非雇员董事的奖励也将归属。

我们非雇员董事薪酬计划下的薪酬受2023年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。我们的董事会或其授权委员会可以在行使业务判断时不时修改非雇员董事薪酬计划，同时考虑其认为相关的因素、情况和考虑，但须遵守2023年计划中规定的非雇员董事薪酬年限额（该限额不适用于在公司担任任何额外职务的非雇员董事）她获得补偿或支付给任何非营利者的任何补偿,在我们首次公开募股日历年之后的日历年之前担任员工董事）。根据2023年计划的规定，在特殊情况下，我们的董事会或其授权委员会可以在特殊情况下对个人非雇员董事作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或其他涉及非雇员董事的薪酬决定。

我们的政策是向所有非雇员董事报销与参加董事会和委员会会议有关的合理自付费用。

董事薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日的年度公司向非雇员董事支付的薪酬：

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(1) “期权奖励” 栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的适用年度授予股票期权的总授予日公允价值。在计算本栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们2023年年度报告中经审计的财务报表附注2和7。本栏中报告的金额反映了股票期权的会计成本，并不反映高管在股票期权归属、行使股票期权或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。

(2) 截至2023年12月31日，每位指定董事持有股票期权，购买了44,000股普通股，这些股票在授予之日后的三年内按月分期基本相等的分期付款。

(3) 阿萨姆博士拒绝因在2023年期间在董事会任职而获得股票期权奖励。

(4) 高桥先生在2023年期间担任董事会成员，直到2023年9月12日他辞去董事会职务。2023年9月13日，卡里达斯女士和斯布伦多里奥先生被任命为董事会成员。

回扣政策

根据最新的纳斯达克上市标准，我们董事会通过了一项回扣政策，适用于向公司现任和前任执行官发放的激励性薪酬，该政策于2023年10月生效。如果进行会计重报以纠正公司严重违反财务报告要求的情况，我们的回扣政策要求公司寻求追回在过去三个已结束的财政年度中支付的激励性薪酬，该薪酬应超过根据重报的财务报告指标（按税前计算），任何现任或前任执行官本应获得的薪酬，但有限的情况除外。该政策赋予董事会或董事会指定委员会自由决定收回方式的自由裁量权。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划下可用的证券：

计划类别						证券数量至 行使时发放 的悬而未决的选择， 认股权证和权利						加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利						证券数量 剩余可用于 根据未来发行 股权补偿 计划（不包括 证券反映在 第 (a) 列)
						(a)						(b)						(c)
股东批准的股权薪酬计划						2,540,279			(1)			$	9.10					3,597,900			(2)(3)
股权薪酬计划未获得股东批准						—						$	—					—
总计						2,540,279						$	9.10					3,597,900

______________

(1) 代表根据我们的2023年计划受已发行期权约束的1,451,985股普通股和根据我们的2020年计划受已发行期权约束的1,088,294股普通股。该金额不包括1,007,930股未归属的限制性股票。

(2) 该金额包括根据我们的2023年计划可供未来发行的3,206,629股股票以及根据我们的2023年员工股票购买计划（ESPP）可供未来发行的391,271股股票。

(3) 我们的2023年计划包括 “常青” 功能，该功能规定，从2024年1月1日开始，截至2023年及包括2023年，每年1月1日起，将在每年1月1日根据2023年计划预留发行的股票中自动增加额外数量的股份，其金额等于 (i) 公司在前一个日历年最后一天已发行普通股的4％以及 (ii) 较小数量的公司普通股中的较小值由公司董事会确定的股份。根据2023年计划行使激励性股票期权时，公司普通股的发行量不得超过1亿股。我们的ESPP包含 “常青” 功能，该功能规定，从2024年1月1日开始，到2023年及包括2023年（含），每年1月1日起，将在每年1月1日根据ESPP预留发行的股票中自动增加额外数量的股份，其金额等于：（i）前一个日历年最后一天已发行股份的1％，以及（ii）公司确定的较小数量的股份的董事会，前提是公司的普通股不得超过15,000,000股在 ESPP 下发行。

某些关系和关联人交易

以下内容包括自2022年1月1日以来我们参与的交易摘要，这些交易的金额超过或将超过12万美元以及截至2023年12月31日我们总资产平均值的百分之一，以及我们的任何董事、执行官或我们的任何董事、执行官或我们的任何董事、执行官或我们的交易的摘要

知道，我们超过5％的股本的受益所有人或上述任何人的直系亲属已经或将拥有直接或间接的物质利益，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排除外，这些安排如本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分所述。我们还将在下面描述与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

优先股融资

A系列可转换优先股融资。2021年2月，我们签订了经2021年4月修订的A系列优先股购买协议，根据该协议，我们在2021年2月的首次收盘价以及随后于2021年4月和2022年1月以私募方式完成的共计86,332,216股A系列可转换优先股向投资者出售了86,332,216股A系列可转换优先股。每股收购价格为0.477美元，我们获得的总收益约为4000万美元。

B系列可转换优先股融资。2022年6月，我们签订了B系列优先股购买协议，根据该协议，我们于2022年6月以私募方式向投资者出售了共计136,510,868股B系列可转换优先股。每股收购价格为0.8644美元，我们获得的总收益约为1.18亿美元。

下表列出了上市董事、执行官或超过5％的股本持有人或其关联公司收购的股份总数。我们的首次公开募股完成后，这些可转换优先股，包括下表中列出的股份，以1比10.798的比例转换为普通股。

______________

(1) 有关这些股东及其持有的股权的更多详细信息，请参见 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”。

(2) 代表 RA Capital Healthcare Fund, L.P. 和 RA Capital Nexus Fund III, L.P. 收购的

(3) 代表亚当斯街2016年直接风险投资/增长基金有限责任公司、亚当斯街2017年直接风险投资/成长基金有限责任公司、亚当斯街2018年直接风险投资/成长基金有限责任公司、亚当斯街2019年直接风险投资/成长基金有限责任公司、亚当斯街2021年直接风险投资/增长基金有限责任公司和亚当斯街增长股票基金VII LP收购的证券。

公开发行参与权

我们于2022年6月与Catalys Pacific、Samsara BioCapital, L.P.、HBM医疗投资（开曼）有限公司、BioDiscovery 6 FPCI、隶属于RA Capital Management, L.P的实体以及隶属于亚当斯街合伙人有限责任公司的实体签订了信函协议，每个实体都是我们超过5％的股本的受益所有人。信函协议授予每位此类投资者参与权，在遵守适用的证券法的前提下，以公开发行价格购买我们首次公开募股中指定比例的普通股。信函协议进一步规定，在任何此类投资者无法参与我们的首次公开募股的某些情况下，我们必须向此类投资者提供我们的股份

通过单独的私募发行普通股，与我们的首次公开募股同时进行。Catalys Pacific、Samsara BioCapital, L.P.、HBM Healthcare Investments（开曼）有限公司、BioDiscovery 6 FPCI、隶属于RA Capital Management、L.P. 的实体以及隶属于Adams Street Partners, LLC的实体分别以首次公开募股价格购买了约400万美元、1,500万美元、500万美元、1,500万美元、2,000万美元和250万美元的普通股每股16.00美元。

投资者权利协议

我们于2021年2月与可转换优先股的持有人和普通股的某些持有人签订了投资者权利协议，该协议于2022年6月进行了修订和重申（《投资者权利协议》），其中包括上述所列股本超过5％的持有人以及我们的某些董事所属的实体。本协议规定了与其可转换优先股转换后可发行的普通股的注册相关的某些权利，以及我们签订的某些附加契约。除注册权（包括我们同意赔偿投资者权利协议各方所依据的相关条款）外，本协议下的所有权利在我们完成首次公开募股时终止。首次公开募股后，注册权仍在继续，并将在首次公开募股结束五年后终止。

投票协议

我们于2021年2月与可转换优先股的持有人和普通股的某些持有人签订了投票协议，该协议于2022年6月进行了修订和重述（以下简称 “投票协议”），包括我们上述所列股本超过5％的持有人以及某些董事所属的实体，根据该协议，以下董事均当选为我们董事会成员，截至本委托书发布之日，继续这样服务：Srinivas Akkaraju，M.D.，博士，亚历山大阿萨姆博士、乔恩·康格尔顿、德里克·迪罗科博士、奥利维尔·利兹卡博士和布莱恩·泰勒·斯林斯比医学博士、博士、公共卫生硕士

投票协议在我们首次公开募股结束时终止，先前根据本协议当选为董事会成员的成员将继续担任董事，直到他们辞职、被免职或其继任者由我们普通股持有人正式选出。本委托书中标题为 “提案1：董事选举——董事信息” 的部分对我们董事会的组成进行了更详细的描述。

拒绝权和共同销售协议

我们于2021年2月签订了优先购买权和共同销售协议（ROFR协议），该协议于2022年6月进行了修订和重申（ROFR协议），我们的普通股持有人隶属于我们的执行官和Catalys Pacific（《ROFR协议》中将这些实体称为主要持有人），以及某些其他可转换优先股持有人，包括上述5％以上股本的持有人。根据ROFR协议，我们对主要持有人对我们的股票的某些转让拥有优先拒绝权，我们的可转换优先股的持有人对此类转让拥有次要优先拒绝权，此类可转换优先股股东有权共同出售此类转让。ROFR协议在我们完成首次公开募股后终止。

董事和高级管理人员赔偿

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事（在某些情况下还包括他们的相关风险投资基金）和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序，包括由我们或根据我们的权利采取的任何行动或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用该人作为董事或执行官所提供的服务。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策自首次公开募股结束时生效，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖了我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且相关人员拥有或将要拥有直接或间接的材料，以较低者为准利息，包括但不限于购买商品或由关联人或实体提供的服务，其中关联人拥有实质利益、债务、债务担保以及我们雇用关联人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的权益范围。本节中描述的所有交易都是在本政策通过之前进行的。

股东提案

计划在2025年举行的年度股东大会上提交的股东提案，包括提名任何人竞选董事会成员，必须不迟于2023年12月10日，即向股东发布2024年年会委托书一周年的120天前120天收到，以便将其包含在与该会议相关的委托书和代理卡表格中，除非 2025 年年度股东大会的日期变更了 30 天以上从2024年年会周年纪念日起，在这种情况下，此类提案的最后期限将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。这些提案必须符合美国证券交易委员会在《交易法》第14a-8条中对此类提案规定的形式和实质内容的要求，才能包含在委托书中。

此外，我们修订和重述的章程规定了有关某些事项的预先通知程序，包括股东提案，以及委托书中未包含的任何董事会候选人的提名，这些事项将提交年度股东大会。通常，符合我们修订和重述的章程中规定的要求的通知必须在不少于 90 个日历日或不迟于上一年年会一周年之前的 120 个日历日送达我们的主要执行办公室。因此，要在2025年年度股东大会上提出，我们必须不早于2025年1月22日且不迟于2025年2月21日收到这样的提案。但是，如果年会日期在该周年纪念日之前30天以上或之后超过60天，则通知必须不早于该年会前120天收到，并且不迟于该年会之前的第90个日历日以及首次公开披露该年会日期之后的第十天营业结束之日，以较迟者为准。如果股东未能在这些日期之前发出通知，则董事会为2025年年会征集的代理人中被指定为代理人的人员可以对任何此类提案行使自由裁量投票权。建议股东查看我们修订和重述的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求。

除了满足我们修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持被提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，说明第14a-19条所要求的信息

《交易法》不迟于2025年3月24日，即2024年年会一周年纪念日的60天。我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白色代理卡，以征集2025年年度股东大会的代理人。当公司向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。

年度报告

在记录日期成为我们普通股受益所有人的任何人都可以索取我们的2023年年度报告的副本，该副本将在收到书面请求后免费提供，该副本将免费提供，该书面请求者在该日期以公司股东的身份提交报告。申请应发送至位于宾夕法尼亚州拉德诺切斯特路北段150号的F200套房Mineralys Therapeutics, Inc.，收件人：首席财务官兼秘书。该公司在其网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。这些材料可以在 https://mineralystx.com 的 “投资者关系——美国证券交易委员会申报” 部分找到。我们的10-K表年度报告不构成本代理招标材料的一部分，也不应被视为本代理招标材料的一部分。

共享相同地址的股东

美国证券交易委员会颁布的规则允许公司、经纪人、银行或其他中介机构向有两个或更多股东居住的家庭提供一份代理材料的单一副本，或一份代理材料互联网可用性通知（如适用）。但是，如果每位股东收到纸质副本，他或她仍会收到一张单独的代理卡。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少重复邮件，节省大量的印刷和邮资成本以及自然资源。共享地址的股东如果此前已收到经纪人、银行或其他中介机构的通知并同意入住，则只能收到我们的委托声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知的一份副本。如果您想在将来的邮寄时选择不采用这种做法，并针对共享相同地址的每位股东单独收到一份委托声明和年度报告或《代理材料互联网可用性通知》，请联系您的经纪商、银行或其他中介机构。您也可以通过向位于宾夕法尼亚州拉德诺切斯特路150号F200套房的Mineralys Therapeutics, Inc.发送书面请求或致电888-378-6240来免费获得一份单独的委托声明、年度报告或代理材料互联网可用性通知。收到此类请求后，我们将立即发送代理声明、年度报告或代理材料互联网可用性通知的更多副本。共享一个地址的股东如果收到委托声明、年度报告或代理材料互联网可用性通知的多个副本，可以通过联系其经纪商、银行或其他中介机构，或通过上述地址向Mineralys Therapeutics, Inc.发送书面请求或致电888-378-6240，要求交付代理声明、年度报告或代理材料互联网可用性通知的单一副本。

其他事项

除了本委托书中描述的业务外，我们不知道还有其他业务将在年会上提交股东考虑或采取行动。但是，如果将任何其他事项适当地提交会议，则由代理人代表的股份将根据代理人或其替代人的最佳判断进行投票。敦促所有股东尽快通过互联网、电话或填写、签署和归还完整的代理卡进行投票。