美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

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由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

优先科技控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

委托书和通知

2024 年年度股东大会

2024年5月22日，星期三

美国东部时间上午 9:30

特拉华州的一家公司Priority Technology Holdings, Inc. 是一家领先的支付技术公司，它利用专用平台使客户能够大规模收款、存储和汇款。Priority 帮助其客户收款和付款，同时管理企业和消费者运营账户，通过支付网络获利。该公司量身定制、敏捷的技术在其行业领先的个性化支持下，为高价值支付产品提供支持。其普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PRTH”。

2024年4月12日

亲爱的股东：

Priority Technology Holdings Inc.的董事会和高级管理人员与我一起诚挚地邀请您参加我们2024年年度股东大会。年会将于2024年5月22日星期三东部夏令时间上午9点30分举行。

股东将能够通过互联网在任何地点出席、投票和提交问题（包括会议之前和会议的一部分），网址为www.VirtualShareholdermeeting.com/prth2024。如果您计划参加虚拟会议，请参阅 “委托书问答”。

在年会上，股东将被要求对本信之后的2024年年度股东大会通知和委托书中提出的三项提案进行投票。

无论您是否计划参加虚拟年会，无论持股规模大小，都必须让您的股票得到代表和投票。我们敦促您立即投票，并通过互联网、电话或签署、注明日期并将随附的代理卡装在随附的信封中归还来提交代理人。如果您决定参加虚拟年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以亲自投票。

如果您对年会有任何疑问，并且您是股票的登记股东，请发送电子邮件至 chris.kettman@dentonsglobaladvisors.com 或 (773) 494-7575 联系我们的投资者关系代表。如果您的股票由经纪人或其他被提名人（即 “街道名称”）持有，请联系您的经纪人或其他被提名人询问有关年会的问题。

我们期待在5月22日与您交谈。

真诚地，

/s/ Thomas C. Priore

托马斯·C·普里奥雷

董事长兼首席执行官

2001 西区公园大道

乔治亚州阿尔法利塔 30004

2024 年年度股东大会通知

特此通知，优先科技控股有限公司（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月22日星期三上午9点30分举行。我们的年会可以通过互联网进行虚拟访问，网址为：www.virtualShareholdermeeting.com/prth2024。

在年会上，公司股东将被要求对以下提案进行投票：

1. 选举由我们董事会（“董事会”）提名并在本委托书中提名的六名董事。

2. 在不具约束力的基础上批准我们的指定执行官的薪酬（定义见本委托书）。

3. 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

  

董事会建议您对每位董事候选人投赞成票（第一号提案）；“赞成” 批准我们指定执行官的薪酬（第二号提案）；“赞成” 批准拟议的独立注册会计师事务所（第三号提案）。

股东还可以交易可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的任何其他业务。

记录日期：2024年3月25日营业结束。

所附委托书是代表董事会征集的，将在2024年5月22日星期三举行的年会上使用。预计本委托书和相关材料将在2024年4月12日左右首次提供给股东。只有在2024年3月25日营业结束时登记在册的股东才有权收到虚拟年会或任何休会或延期的通知并在会上投票。如果您不参加虚拟年会，则可以按照委托书中的指示，通过互联网或通过邮件或电话对股票进行投票。你的投票很重要。

 

如果您参加虚拟年会，提交代理不会影响您亲自投票的权利。因此，无论您是否希望参加年会，我们都敦促您尽快提交委托书。

根据董事会的命令，

/s/ 布拉德利 J. 米勒

布拉德利·米勒

总法律顾问、首席风险官兼公司秘书

乔治亚州阿尔法利塔

2024年4月12日

关于会议材料供应情况的重要通知

委托书和我们的年度报告可通过互联网查阅，网址为 http://materials.proxyvote.com/74275G。

委托声明

目录

有关代理材料和年会的一般信息

我为什么会收到这份委托书？

Priority Technology Holdings, Inc.（“我们”、“我们的”、“优先”、“PRTH” 或 “公司”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在为2024年5月22日的2024年年度股东大会（“年会”）征集代理人。本委托书和随附的代理卡将于2024年4月12日左右邮寄给截至2024年3月25日，即年会记录日期（“记录日期”）的登记股东。

您之所以收到此委托书，是因为您在记录日期拥有公司普通股，因此有权在年会上投票。通过使用代理，无论您是否参加年会，您都可以投票。本委托书提供有关董事会希望您投票的事项的信息，以便您做出明智的决定。

我在投票什么？

年会的目的是让公司的股东对以下提案进行投票：

1. 选举由我们董事会提名并在委托书中提名的六名董事；

2. 在不具约束力的基础上批准我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬；以及

3. 批准任命安永会计师事务所（“安永”）为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

谁在要求我投票，这些征集活动的费用大约是多少？

公司正在代表董事会征集您的代理人。公司通过邮件、亲自和电信方式征集代理人。本次招标的费用将由公司承担。

谁可以参加年会？

所有登记在册的股东或其正式任命的代理人均可参加年会。“以街道名义” 持有普通股的受益持有人也可以出席，前提是他们从经纪人或其他被提名人那里获得适当的文件并在年会上出示。截至记录日期，共发行79,976,631股普通股，已发行普通股75,792,939股。

我怎样才能参加年会？

截至记录日期，股东可以通过登录www.virtualShareholdermeeting.com/prth2024参加年度会议并进行虚拟投票。要登录，股东（或其授权代表）将需要其代理卡、投票说明表或通知中提供的控制号码。如果您不是股东或没有控制号码，您仍然可以以访客身份参加会议，但您将无法参加。

我的投票权是什么？

每股普通股有权就年会上提交给股东的每项事项进行一票表决。

我可以在虚拟年会上提问吗？

截至我们创纪录的日期，在www.virtualShareholdermeeting.com/prth2024上出席和参加我们的虚拟年会的股东将有机会在会议的指定部分通过互联网现场提交问题。这些股东也可以在年会之前在www.proxyvote.com上提交问题。在这两种情况下，股东都必须在其代理卡、投票说明表或通知中提供其控制号码。

作为登记股东和 “以街道名义” 作为受益所有人持有普通股有什么区别？

如果您的普通股直接以您的名义在公司的过户代理人Equniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的人员，或亲自在年会上投票。

如果您的股票存放在经纪账户中或通过其他被提名人（例如受托人）持有，则您被视为 “以街道名义” 持有的股票的受益所有人。这些代理材料将与投票说明卡一起转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他被提名人如何投票，还邀请您参加年会。由于您是受益所有人而不是登记在册的股东，因此除非您获得持有股票的经纪人或其他被提名人的代理人，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。您的经纪人或其他被提名人应向您提供指示，指导经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。

什么是经纪人不投票？

如果您是受益所有人，其股票以 “街道名义” 持有，并且您没有向经纪人提供投票指示，则您的股票将不会对经纪人没有全权投票权的任何提案进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。您的经纪人拥有自由裁量权，只能对第三号提案（批准审计师任命）进行投票。因此，除非您，否则您的经纪人将无权对任何其他提案进行投票

通过退还填写并签署的投票说明卡，特别指导您的经纪人如何对您的股票进行投票。

什么构成法定人数？

法定人数是指在年会上进行业务交易所需的最低股票数量。根据公司章程，至少大多数有权被投票的股票的持有人亲自出席、通过代理人或远程通信出席年会将构成法定人数。为了确定法定人数，经纪人的无票和弃权票将被计为出席会议的股票股票。如果未达到法定人数，会议将休会，直到达到法定人数。

在就六名被提名董事的选举进行投票时，我有哪些选择，选举董事候选人需要什么投票？

在对董事候选人选举（“第一号提案”）进行投票时，股东可以：

1. 为任何被提名人投票；

2. 对任何被提名人投反对票；或

3. 对任何被提名人投弃权票。

根据我们的章程，被提名人必须获得出席年会或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行投票的股份对该董事选举所投的多数选票。这意味着获得最多选票的被提名人将被选为空缺董事职位。对第一号提案投弃权票和经纪商未投票的投票将不被视为有权对董事选举进行投票的股票股票，因此不会影响本次投票的结果。

在就批准公司NEO的薪酬进行投票时，我有哪些选择？

在就批准公司近地天体薪酬（“第二号提案”）进行表决时，股东可以：

1. 为公司近地天体的薪酬投票；

2. 投票反对公司NEO的薪酬；或

3. 对公司近地物体的薪酬投弃权票。

第二号提案的批准需要我们在年会上正确投的多数票的赞成票。弃权票不被视为投票，因此不会影响该提案的结果。经纪人或其他被提名人通常拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因为该提案被视为例行公事，因此，我们预计经纪商不会对该提案投反对票。

在就批准任命安永为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所进行投票时，我有哪些选择，以及批准该提案需要什么投票？

在就批准安永（“第三号提案”）进行投票时，股东可以：

1. 投票批准安永的任命；

2. 投票反对批准安永的任命；或

3. 对批准安永的任命投弃权票。

第三号提案的批准需要我们在年会上正确投的多数票的赞成票。弃权票不被视为投票，因此不会影响该提案的结果。经纪人或其他被提名人通常拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因为该提案被视为例行公事，因此，我们预计经纪商不会对该提案投反对票。

董事会如何建议我投票？

董事会建议投票：

1. 选举六名被提名董事（第一号提案）；

2. 在不具约束力的基础上批准我们的指定执行官的薪酬（第二号提案）；

3. 批准安永的任命（第三号提案）。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下四种方式之一进行投票。

•首先，你可以填写www.proxyvote.com上的投票说明表，通过互联网进行投票。通过互联网进行投票时，您将需要代理卡。

•其次，你可以拨打 1-800-690-6903 通过按键式电话投票。

•第三，您可以通过在随附的信封中签名、约会和邮寄代理卡来进行邮寄投票。

•第四，你可以在虚拟年会上亲自投票。

如果您的股票存放在经纪账户中或由其他被提名人持有，这些代理材料将与您的经纪人或被提名人出具的投票说明卡一起转发给您。按照投票说明卡上的指示，通过代理人或亲自对您的股票进行投票。

我可以更改我的投票吗？

是的。即使在您提交了代理卡之后，您也可以随时更改或撤销您的投票，方法是在2024年年会通知中规定的公司地址向公司的总法律顾问、首席风险官兼公司秘书布拉德利·米勒提交书面撤销通知，或者提交另一张以后日期的代理卡。或者，如果您通过互联网或电话投票，则可以致电 1-800-690-6903 并按照说明更改投票。除非您在虚拟年会上明确表示您打算通过填写并交付书面选票亲自对股票进行投票，否则出席虚拟年会并不构成对先前提供的代理的撤销。如果您通过经纪人或其他托管人持有股票，并想更改您的投票指示，请查看该经纪人或托管人向您提供的指示。

我可以秘密投票吗？

是的。我们的政策是对您的个人选票保密，除非为了满足法律要求、允许汇总和认证选票或为代理人征集提供便利。

谁来计算选票？

我们的总法律顾问、首席风险官兼公司秘书布拉德利·米勒将计票并担任年会选举检查员。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们打算在年会上公布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内在我们当前的8-K表报告中公布最终结果。

年会材料的 “存放” 是什么？

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东交付一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则公司和一些经纪商的 “家庭” 代理材料，向共享一个地址的多名股东提供一份委托书和年度报告。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，或者如果您收到委托书和年度报告的多份副本但只希望收到一份副本，如果您的股票存放在经纪账户中，请通知您的经纪人；如果您持有直接以您的名义注册的股票，请通知公司。您可以通过在2024年年会通知中列出的公司地址向米勒先生发送书面请求或致电 (404) 952-2107致电 (404) 952-2107来通知公司。

我怎样才能获得公司年报的副本？

我们的2023年10-K表年度报告（“年度报告”）的副本可在www.prioritycommerce.com上查阅。股东还可以通过在2024年年会通知中列出的公司地址向布拉德利·米勒发送书面请求或致电（404）952-2107致电（404）952-2107来获得我们的年度报告的免费副本。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对年会或如何提交或撤销代理有任何疑问，或者要申请年会邀请，请通过2024年年会通知中列出的公司地址联系布拉德利·米勒，或致电 (404) 952-2107。

执行官和董事会

 

下表显示了截至本委托书发布之日有关我们的执行官和董事的信息：

执行官员

托马斯·普里奥雷自2018年12月起担任董事长兼首席执行官，并于2005年8月至2018年11月担任Priority的执行董事长和创始成员。根据2023年3月发布的《尼尔森报告》，在普里奥雷的战略指导下，Priority已从一家由创始人资助的科技初创公司发展成为按交易量计算的美国第五大非银行商业收购方。Priority是支付和BaaS行业的解决方案提供商，通过其中小企业、B2B和企业客户渠道大规模运营，拥有86万活跃客户。Priority每年处理1200亿美元的交易量，并为9亿美元的存款提供管理服务。在全职从事Priority工作之前，他创立了ICP Capital，这是一家精品投资银行企业，后来成为结构性融资领域的市场领导者，管理的资产超过200亿美元。从1999年到2003年，Priore先生在古根海姆证券公司工作，在那里他创立了结构性融资交易和发起业务并管理其固定收益销售和交易部门。此前，Priore先生在PaineWebber的固定收益销售和交易部门工作了八年，后来升任副总裁。Priore 先生毕业于哈佛大学，拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

蒂姆·奥利里自2022年9月起担任Priority的首席财务官。O'Leary先生拥有超过20年的资本市场和银行业务经验，主要在科技领域。在加入Priority之前，O'Leary先生最近在Truist Securities担任董事总经理兼技术、媒体和电信杠杆融资团队负责人，领导了包括Priority在内的多家支付和技术公司的融资。O'Leary 先生拥有印第安纳大学凯利商学院的工商管理硕士学位和北亚利桑那大学的工商管理学士学位。

肖恩·基维特自2022年起担任首席战略官，并在担任基石支付系统技术总监后共同创立了Priority。Kiewiet 先生在 2005 年 8 月至 2021 年 12 月期间担任 Priority 的首席技术官。Kiewiet先生之前曾在Hypercom和Syntellect从事软件开发和架构工作。Kiewiet先生的技术开发背景推动了他对Priority的愿景，即组建高绩效团队，故意将技术定位在行业自鸣得意和客户服务不足的领域。

布拉德利·米勒自2020年2月起担任Priority的总法律顾问兼首席风险官。米勒先生拥有超过25年的法律和金融行业经验，曾在一家地区社区银行担任执行副总裁、总法律顾问和首席风险官超过12年，负责监督所有法律、合规和企业风险职能。在此之前，米勒先生的职业生涯始于凯尔帕特里克·斯托克顿律师事务所（现为凯尔帕特里克·汤森律师事务所）的国际律师事务所，专注于消费者和商业诉讼、隐私和监管事务。米勒先生负责 Priority 法律、风险和合规职能的各个方面。

兰贾娜·拉姆担任 Priority 的首席运营官。拉姆女士是特许金融分析师（CFA）持有人，自成立以来一直专注于执行业务的战略增长和投资机会。在加入Priority之前，拉姆女士最近担任投资银行机构信贷合伙人的董事，领导了超过70亿美元的公开评级结构性信贷证券化。在此之前，拉姆女士曾在瑞士信贷工作，专注于投资组合和投资策略。

非雇员董事

马克·克里萨富利是一位经验丰富的高管，在多家公司担任法律、合规和监管治理职务超过30年，并于2022年被任命为Priority的董事。克里萨富利先生目前是尼克松皮博迪的法律顾问，并担任巴利公司罗德岛董事会主席、Pavillion Payments董事和罗德岛州 I-195 重建区委员会主席。在此之前，Crisafulli先生曾在巴利公司担任政府关系、法律和监管执行副总裁。克里萨富利先生还曾在Brightstar公司和萨福克建筑公司担任高级领导职务，并且是欣克利艾伦和斯奈德的管理合伙人。

玛丽埃塔·戴维斯自 2021 年 1 月起担任 Priority 的董事。戴维斯女士在IBM工作，担任埃森哲关系的全球副总裁兼董事总经理，领导一个全球团队，专注于发展IBM的云和认知应用程序产品组合。在加入IBM之前，戴维斯女士在微软公司工作了16年，担任过各种领导职务。戴维斯女士还在 The Posse Foundation 担任顾问委员会一职。Posse Foundation是一家非营利组织，负责识别、培训和指导年轻、多元化的领导者，帮助他们适应大学生活和进入劳动力队伍。

克里斯蒂娜·法维拉自2019年10月起担任Priority的董事。法维拉女士在2017年7月至2018年12月期间担任斯特林国民银行首席运营官。她曾在2012年2月至2017年6月期间担任通用电气资本贷款和租赁业务的首席运营官。在2012年之前，她曾担任探索银行行长六年。她目前还是一家私人控股的金融科技公司的董事会成员。法维拉女士是一位经验丰富的银行和金融服务专业人士，在动荡的监管环境中发展业务平台方面有着良好的记录。她的核心技能包括人员领导力、风险管理、损益和IT治理。法维拉女士拥有福特汉姆·加贝利商学院信息系统工商管理硕士学位。

迈克尔·帕西拉自2019年6月起担任Priority的董事。在2013年5月至2016年6月担任大通商业服务首席执行官之后，帕西拉先生从2016年7月起担任摩根大通公司副董事长直至2018年6月退休。自2007年8月起担任全球业务发展执行副总裁之后，他曾于2010年8月至2013年4月担任Elavon-US Bank, Inc.的首席执行官。Passilla 先生于 1989 年获得圣母大学工商管理学士学位，并于 1995 年获得西北大学工商管理硕士学位。

约翰·普里奥雷是 Priority 的联合创始人，从 2018 年 12 月到 2021 年 3 月一直担任 Priority 的副主席。在此之前，约翰·普里奥雷自2005年8月起担任Priority的首席执行官。他在支付行业拥有超过二十五年的经验。在创立Priority之前，约翰·普里奥雷曾在Ingenico担任金融系统执行副总裁，还曾在包括NOVA、First Data和美国运通在内的其他公司担任过各种职位。Priore先生是格鲁吉亚技术协会（TAG）的成员，Alpharetta技术委员会的传统成员，目前在电子交易协会的董事会任职。约翰·普里奥雷对该行业的承诺推动了Priority成为支付技术的领导者。约翰·普里奥雷是Priority总裁、首席执行官兼董事长托马斯·普里奥雷的兄弟。

家庭关系

我们的董事长兼首席执行官托马斯·普里奥雷和非雇员董事约翰·普里奥雷是兄弟。

参与某些法律诉讼

2015年，在与监管机构就此事达成民事和解大约三年后，在没有承认或否认针对他的指控的情况下，托马斯·普里奥雷同意美国证券交易委员会对他下达命令（“美国证券交易委员会令”），内容涉及他先前作为注册投资顾问ICP资产管理有限责任公司的大股东、总裁兼首席投资官的参与。根据美国证券交易委员会的命令，Priore先生同意从美国证券交易委员会命令发布之日起至少五年内禁止与任何经纪商、交易商、投资顾问、市政证券交易商或过户代理人建立联系，也不得参与任何涉及一分钱股票的发行，此后有权向相应的监管机构申请再入市。美国证券交易委员会的命令从来没有禁止托马斯·普里奥雷参与公司，也没有禁止他担任董事长或首席执行官。

据我们所知，除上述情况外，在过去十年中，我们的董事、执行官、发起人、控制人员或被提名人均没有：

•在破产时或之前的两年内，由该人作为普通合伙人或执行官的任何企业提交或针对该企业提交的任何破产申请的主体；

•在刑事诉讼中被定罪或正在接受未决的刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）；

•受任何具有司法管辖权的法院或任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动，但随后未撤销、暂停或撤销；

•被具有司法管辖权的法院（在民事诉讼中）、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反了联邦或州证券或大宗商品法；

•任何与涉嫌违反 (a) 任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规有关的联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事方；(b) 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、撤回或归还令、民事资金

罚款或临时或永久停止令，或驱逐令或禁令；或 (c) 禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈行为的任何法律或法规；或

•任何自律组织（定义见经修订的1934年《证券交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26)）、任何注册实体（定义见商品交易法（7 U.S.C. 1）第1（a）（29）条）的任何自律组织（定义见第1（a）（29）条的任何制裁或命令的当事方或其当事方，但随后未撤销、暂停或撤销 (a) (29)))，或对其成员或与成员有关的人拥有纪律处分权的任何同等交易所、协会、实体或组织。

公司治理

道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德守则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。《道德守则》的全文已发布在我们的网站www.prioritycommerce.com上。我们打算在我们的网站上披露未来对《道德守则》的任何修订或豁免，使任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监、履行类似职能的人员或我们的董事免受《道德守则》条款的约束。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

目前，董事长兼首席执行官的职位由一个人托马斯·普里奥雷担任。尽管目前尚无正式政策，但董事会已确定，目前，普里奥雷先生能够将时间投入到公司的日常业务战略执行和公司的长期战略方向上，让他同时担任这两个职位符合我们股东的最大利益。

我们的董事会监督管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接或通过其委员会履行其监督职责。我们的董事会还考虑特定的风险话题，包括与我们的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。我们的管理层，包括我们的执行官，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，并将向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。我们的董事会委托审计委员会监督其风险管理流程，我们的其他委员会在履行各自的委员会职责时也考虑风险。所有委员会都酌情向董事会报告，包括当问题上升到实质性或企业风险水平时。

根据我们的证券交易政策，所有受保人员，包括所有执行官和董事，均不得以保证金购买公司证券或质押公司证券作为抵押品。

董事的独立性

由于我们的普通股在纳斯达克上市，Priority在确定董事是否独立时遵守了该交易所的规则。除非董事会肯定地确定董事不存在一种关系，否则董事会认为这种关系会干扰根据纳斯达克上市公司公司治理规则行使董事职责时独立判断的行使。董事会已确定，我们的大多数董事，特别是先生、克里萨富利、戴维斯、法维拉和帕西拉，是独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事候选人甄选指南

提名和治理委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名和治理委员会将考虑的候选人甄选指导方针包括但不限于提供被提名人选：

•应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就；

•应具备必要的智力、教育和经验，以便为董事会做出重大贡献，并为其审议带来各种技能、不同的视角和背景；以及

•应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的坚定奉献精神。

提名和治理委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，会考虑与管理和领导经验、背景、观点多样性、专业经验、教育和技能以及诚信和专业精神相关的多项资格。提名和治理委员会可能需要某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。任何希望推荐候选人作为可能的董事候选人参加即将举行的股东大会的选举的股东都必须在2024年年会通知中规定的公司地址及时向公司的总法律顾问、首席风险官兼公司秘书Bradley Miller提供书面通知。提名和治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

股东和利益相关方的沟通

优先股董事会没有为股东或其他利益相关方提供向董事会发送信函的流程，因为管理层认为，鉴于当时普通股的流动性有限，现在制定此类流程还为时过早。但是，管理层将来可能会制定股东和利益相关方的沟通程序。

董事责任限制

我们的公司注册证书和章程将在特拉华州通用公司法（“DGCL”）允许的最大范围内对我们的董事进行赔偿。DGCL允许公司限制或取消董事因违反职责而对公司或其股本持有人承担的个人责任。该限制通常不适用于董事的行为或不作为，（i）出于恶意，（ii）由于主动和故意的不诚实行为所致，对如此裁定的诉讼原因具有重要意义，或（iii）涉及该董事在法律上无权获得的财务利润或其他利益。DGCL还禁止限制董事对行为或不作为的责任，这些行为或不作为导致违反了禁止某些股息申报、解散后向股东支付某些款项以及特定类型贷款的法规。这些条款的效果是取消了我们公司和股东（通过股东代表本公司提起的衍生诉讼）因违反董事信托义务（包括违规行为）而向董事追讨金钱损害的权利

由严重疏忽行为造成），上述情况除外。这些规定不会限制董事根据美国联邦证券法承担的责任。

董事会会议

我们的董事会在 2023 年举行了四次会议。同样在2023年，审计委员会举行了四次会议，提名和治理委员会举行了一次会议，薪酬委员会举行了三次会议。我们当时的所有董事都出席了2023年期间的所有董事会会议，而我们当时的审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都出席了2023年期间的所有相应委员会会议。

关于出席年度股东大会的政策

公司的每位董事都应出席年度股东大会，除非出现不利于他们出席的紧急情况。如果董事无法亲自出席年会，但能够通过电子会议出席年会，则公司将通过董事可以听取和听取出席会议的人员意见的方式安排董事的参与。

行政会议

非管理层董事的执行会议全年定期举行。

董事会委员会

我们的董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。每个委员会的章程可在我们网站www.prioritycommerce.com的投资者关系部分查阅，也可以通过公司地址联系米勒先生以印刷版形式查阅。董事会还可以设立其他委员会，以协助履行其职责。

下表列出了截至本委托书发布之日的委员会成员和委员会主席（如 “C” 所示）：

* 独立董事

审计委员会

董事会成立了由独立董事组成的审计委员会。审计委员会由迈克尔·帕西拉、马克·克里萨富利、玛丽埃塔·戴维斯和克里斯蒂娜·法维拉组成，帕西拉先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准，审计委员会的每位成员都是独立的。审计委员会有书面章程。除其他外，审计委员会的目的是任命、留用、确定和监督我们的独立注册会计师的薪酬，审查审计和其他会计相关服务的结果和范围，审查我们的会计惯例和内部会计和披露控制体系。

审计委员会现在和任何时候都将完全由 “独立董事” 组成，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的规章制度，审计委员会成员的定义是 “具备财务素养”。“财务知识” 通常意味着能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，Priority必须向交易所证明，该委员会拥有并将继续拥有至少一名成员过去在财务或会计领域工作经历、必要的会计专业认证或导致个人财务复杂性的其他类似经验或背景。

帕西拉先生是审计委员会的财务专家。

薪酬委员会

董事会成立了由马克·克里萨富利、玛丽埃塔·戴维斯、克里斯蒂娜·法维拉和迈克尔·帕西拉组成的薪酬委员会，克里萨富利先生担任薪酬委员会主席。斯蒂芬·希普曾担任薪酬委员会主席，直至2023年6月22日去世。薪酬委员会有书面章程。根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的。薪酬委员会的目的是审查和批准支付给我们的执行官和董事的薪酬，管理激励性薪酬计划，包括根据此类计划发放和修改奖励的权力。尽管薪酬委员会重视并征求执行官对高管和董事薪酬的意见，但它保留和行使就此类薪酬做出决定的唯一权力。

提名和治理委员会

董事会成立了由克里斯蒂娜·法维拉、马克·克里萨富利、玛丽埃塔·戴维斯和迈克尔·帕西拉组成的提名和治理委员会，法维拉女士担任提名和治理委员会主席。根据纳斯达克上市标准，提名和治理委员会的每位成员都是独立的。提名和治理委员会有书面章程。提名和治理委员会负责监督被提名为董事会成员的甄选。

审计委员会的报告

审计委员会根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查。此外，本委托书中的 “公司治理-董事会委员会-审计委员会” 下包含了对审计委员会主要职责的简要描述。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，适用会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。安永是我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

在履行监督职能时，审计委员会审查并与管理层和安永讨论了经审计的财务报表。审计委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了安永根据上市公司会计监督委员会的适用要求就安永与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性。

根据前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入其向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告。

由公司董事会审计委员会提交：

迈克尔·帕西拉

马克·克里萨富利

玛丽埃塔·戴维斯

克里斯蒂娜·法维拉

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求拥有公司10％以上股票的公司董事、执行官和股东向美国证券交易委员会提交表格，报告其对公司股票的所有权和所有权的任何变动。公司通过识别其所知的可申报交易并代表他们准备和提交表格，为其董事和执行官提供协助。所有需要向美国证券交易委员会提交表格的人员还必须将表格的副本发送给公司。我们已经审查了提供给我们的所有表格。以下是四年级较晚的选手：兰贾纳·拉姆（2）、布拉德利·米勒（2）、肖恩·基维特（1）、托马斯·普里奥雷（1）。此后，所有表格4均已提交。

执行官的薪酬

概述

Priority选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，因为这些条款符合经修订的1933年《证券法》颁布的规则。这些规则要求披露Priority的首席执行官及其除首席执行官之外的两名薪酬最高的执行官的薪酬。这些官员被称为 “指定执行官” 或 “近地天体”。

截至2023年12月31日的年度Priority的近地天体是：

•托马斯·普里奥雷，其董事长兼首席执行官；

•其首席财务官蒂莫西·奥利里1

•布拉德利·米勒，总法律顾问兼首席风险官

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表（“SCT”）提供了有关Priority截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度指定执行官薪酬总额的摘要信息：

(1) 奥利里先生于2022年9月19日加入本公司，年薪为40万美元，年度目标奖金为其基本工资的65％。2022年的股票奖励反映了149,254股的初始奖励，该奖励将在三年内在每个周年纪念日平均分配。

(2) 反映了公司代表普里奥雷先生支付的医疗保险费，以及为米勒先生和奥利里先生支付的401（k）份相应缴款。

(3) 非股权激励补偿是指2023年3月22日发放的长期激励措施的所得现金部分，在两年内归属。

对薪酬摘要表的叙述性披露

托马斯·普里奥雷先生

Thomas Priore先生是Priority Payment Systems Holdings LLC和Pipeline Cynergy Holdings, LLC（统称为 “雇主”）和Priority于2014年5月21日签订的董事协议（我们称之为 “Thomas Priore董事协议”）的当事方。在2017年和2018年11月30日之前，他作为独立承包商担任Priority的执行主席。自 2018 年 12 月 1 日起，他还成为我们的总裁兼首席执行官。作为首席执行官，薪酬委员会根据收入、调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）以及确定其短期和长期激励措施的个人绩效目标，为Priore先生设定了绩效目标。Priore先生的年度短期激励奖金目标是其基本工资的100％，他的年度长期激励奖金目标是其基本工资的200％。鉴于公司的业绩以及Priore先生的领导能力和有意义的贡献，Priore先生以其目标的115％实现了2023年的年度短期激励奖金和长期激励奖金。

蒂姆·奥利里先生

蒂姆·奥利里先生被任命为我们的首席财务官，自2022年9月19日起生效。O'Leary先生有资格获得年度全权奖金，目标最高为其基本工资的65％，以及价值高达60万美元的限制性股票的年度长期激励奖励。由于他的有意义的贡献，O'Leary先生获得了总额为26万美元的年度激励奖金。奥利里先生还获得了185,185个限制性股票单位的奖励，该奖励将在三年内平均分配给周年纪念日。

布拉德利·米勒先生

米勒先生有资格获得可自由支配的目标奖金，最高可达其基本工资的50％。此外，薪酬委员会可能会不时向米勒先生发放股权补助。由于他在2023年做出了有意义的贡献，米勒先生获得了金额为187,500美元的年度激励奖金。

401 (k) Plan

Priority维持了符合纳税条件的401（k）固定缴款计划，几乎所有员工均可使用。401（k）计划以相同的条款提供给其所有美国员工，包括米勒先生和奥利里先生。普里奥雷先生没有参与该计划。每位参与者均可选择自愿向401（k）计划缴纳金额在401（k）计划合格薪酬的0％至100％之间，但须遵守美国国税局的限制。递延金额是根据参与者在各种投资选择中的选择进行投资的。在某些限制的前提下，Priority将匹配参与者对401（k）计划的缴款，前3％的员工缴款额为100％，接下来的2％的费率为50％。该计划下的所有缴款均已全部归还。

薪酬与绩效表

根据美国证券交易委员会的指导，以下薪酬与绩效（“PVP”）表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的专业雇主和非专业雇主组织的薪酬信息。

(b) 代表公司专业雇主托马斯·普里奥雷2021、2022年和2023年薪酬汇总表中的薪酬。

(c) 代表实际支付给公司专业雇主组织的薪酬，如下表所示。

(d) 代表指定执行官薪酬汇总表中所有近地天体的平均汇总薪酬。2023年，近地天体是蒂莫西·奥利里和布拉德利·米勒。2022年，近地天体是蒂莫西·奥利里、布拉德利·米勒和迈克尔·沃尔科默，他们于2022年9月从公司退休。2021年，近地天体是迈克尔·沃尔科默和兰贾纳·拉姆。

(e) 代表实际支付给公司近地天体的薪酬，调整后如下表所示。

(f) 假设在2020年12月31日对我们的普通股投资100美元

(g) 代表公司在10K表2023年年度报告中报告的合并收益表中的净收益。

(h) 这些没收是沃尔科默先生在2022年9月退休时获得的杰出奖项。

董事薪酬

下表汇总了有关Priority截至2023年12月31日的年度非雇员董事薪酬总额的汇总信息：

(1) 斯蒂芬·希普曾担任薪酬委员会董事兼主席，直至2023年6月22日去世。

董事薪酬表的叙述性披露

独立董事薪酬

独立董事分别签订了一项协议，根据该协议，每人每年获得65,000美元的现金补偿，按月分期支付，以及授予日公允价值为100,000美元的限制性股票，授予期限为四个季度。除了董事的现金薪酬外，审计委员会主席在2023年还获得了1万美元。提名和公司治理委员会主席和薪酬委员会主席在2023年除了董事的现金薪酬外，均获得了5,000美元。根据公司及其子公司的债务和股权融资协议，每期年费的支付均受适用限制的约束。如果任何此类限制禁止分期支付年费，则在允许支付该金额之前，该金额将按每年6％的利率累积利息。独立董事在履行职责时发生的合理且有据可查的自付费用可获得报销。

2023 年年底的杰出股票奖励

下表提供了有关截至2023年底未行使的股票期权、尚未归属的股票以及每个已发行NEO的股权激励计划奖励的信息。每个未兑现的奖励都由单独的一行表示，该行表示该奖项所依据的证券数量。

(a) 2023年3月向普里奥雷先生提供的补助金为期两年。股票将于2024年3月22日和2025年3月22日归属。

(b) 奥利里先生的未偿还奖励为2022年9月19日授予的99,502股股票和2023年9月19日授予的185,185股股票。奥利里先生的奖项在三年内同样颁发。

(c) 米勒先生的未偿奖励为2022年4月15日授予的133,332股股票。

某些受益所有人、董事和执行官的担保所有权

下表列出了截至记录日期的有关我们普通股受益所有权的信息：

•已知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

•每位董事和每位指定执行官；以及

•所有现任执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

______________________________

* 低于 1%

(1) 除非另有说明，否则每个人的营业地址均为乔治亚州阿尔法利塔市西区公园大道2001号的Priority Technology Holdings, Inc. 30004。

(2) 优先股的受益所有权百分比是根据75,792,939股已发行普通股计算得出的。除非另有说明，否则我们认为，截至所示日期，表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

(3) 包括托马斯·普里奥雷的配偶洛里·普里奥雷和伯纳德·斯迈尔斯以托马斯·普里奥雷不可撤销保险信托基金受托人的身份持有的250万股公司普通股，受益者是洛里·普里奥雷以及托马斯·普里奥雷和洛里·普里奥雷的子女。

(4) 包括由约翰·普里尔控制的AESV信用卡咨询有限责任公司直接持有的9,295,618股公司普通股。约翰·普里奥雷可能被视为受益拥有由他直接或间接控制的此类股票。

第一号提案

董事选举

普通的

我们的公司注册证书和章程目前规定，组成董事会的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议决定。目前有六名董事在董事会任职，本次年会将选出的董事人数为六名。

董事会提议，以下六名董事候选人当选为董事会成员，任期至 2024 年的下一次年会，或直至其提前辞职、去世或免职。

董事提名人

下面列出了每位被提名人，以及他们截至本委托书发布之日的年龄。

截至本委托书发布之日，有关被提名人的某些传记信息可在上面的 “执行官和董事会” 下找到。

需要投票

根据我们的章程，被提名人必须获得出席年会或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行投票的股份对该董事选举所投的多数选票。这意味着获得最多选票的被提名人将被选为空缺董事职位。对第一号提案投弃权票和经纪商未投票的股票将不被视为有权对董事选举进行投票的股票，因此不会影响本次投票的结果。

董事会建议对上面列出的每位董事候选人的选举投赞成票。

第二号提案

批准关于指定执行官薪酬的咨询投票

普通的

根据《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们需要为股东提供投票机会，根据美国证券交易委员会的规定，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的NEO薪酬。

正如上文 “执行官薪酬和董事薪酬” 部分所详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励那些致力于维护股东长期利益的具有卓越能力的高管。根据这些计划，我们的NEO因实现特定的年度、长期和战略目标、企业目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。

如执行官薪酬和董事薪酬部分所述，我们的高管薪酬计划的重点包括：

•基于绩效的薪酬计划，在多个时间范围内使执行官的激励措施与股东的利益保持一致；

•年度激励措施是根据高管责任领域的特定财务和战略目标衡量的绩效以及对绩效的定性评估来获得的；

•风险薪酬和薪酬设计，反映执行官在一段时间内对公司业绩的影响；以及

•适当的风险管理措施，包括回扣政策、反套期保值政策、反质押政策、股票所有权要求、净股份保留率以及与股权授予相关的净持有要求。

我们要求股东表示支持本委托书中所述的NEO薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们的近地天体薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求股东在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的NEO薪酬，包括执行官薪酬和董事薪酬部分、2023年薪酬汇总表以及其他相关表格和叙述性讨论。

尽管薪酬表决是咨询性的，因此不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，薪酬委员会将在未来就高管薪酬做出适当决定时考虑投票结果。我们预计将在2025年举行下一次工资发言权投票。

需要投票

第2号提案的批准需要我们在年会上正确投的多数票的赞成票。弃权票不被视为投票，因此不会影响该提案的结果。经纪人或其他被提名人通常拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因为该提案被视为例行公事，因此，我们预计经纪商不会对该提案投反对票。

董事会建议对 2 号提案投赞成票

第三号提案

批准独立注册会计师事务所

普通的

董事会审计委员会已任命安永为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。董事会正在提交安永作为公司独立注册会计师事务所的任命，以供股东批准，并建议股东批准这项任命。法律或其他方面不要求股东批准安永的任命。董事会将此事提交股东批准，因为董事会认为这是一种良好的公司治理做法。如果股东不批准该任命，审计委员会可能会重新考虑是否保留安永。即使该任命获得批准，审计委员会也可以在年内随时任命另一家独立注册会计师事务所，前提是它自行决定这种变更符合公司和公司股东的最大利益。预计安永的一位代表将出席年会，他或她将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。有关公司与安永关系的更多信息，请参阅上述审计委员会报告。

主要会计费用和服务

下表显示了我们的独立注册会计师事务所安永在过去两年中每年在2023年和2022财年提供的专业服务的费用。

报告为审计费的金额是本年度审计和相关季度审查的费用，包括自付费用，无论相关服务是在哪个时期提供或开具账单。审计费用包括与10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表年度审计、10-Q表季度报告审查、美国证券交易委员会监管文件和法定审计相关的费用。

报告为审计相关费用、税收费用和所有其他费用是针对本财政年度提供的服务收取的费用，包括自付费用，即使审计师直到年底之后才向注册人开具这些服务的账单。报告年份没有审计相关费用。税费包括与税务合规服务相关的费用，包括编写、审查和提交某些纳税申报表，以及税务咨询服务。所有其他费用包括与咨询服务相关的费用，包括与2023年公司收购相关的费用。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会还通过了预先批准安永开展的所有非审计工作的政策和程序。审计委员会已预先批准根据需要使用安永提供属于非审计服务类别的特定类型的服务，包括各种税务服务。审计委员会定期收到与服务相关的费用的最新信息，这些费用有待预先批准。不属于预先批准类别的服务需要经过审计委员会的特别考虑和预先批准。安永在上表中提供的所有服务均经审计委员会预先批准。

需要投票

第三号提案的批准需要我们在年会上正确投的多数票的赞成票。弃权票不会影响该提案的结果。经纪人或其他被提名人通常拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因为该提案被视为例行公事，因此，我们预计经纪商不会对该提案投反对票。

董事会建议投赞成票，批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所。

其他事项

截至本委托书发布之日，我们知道除上述项目外，没有其他业务将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会供股东采取行动，则以所附形式退还给公司的代理人将根据董事会的建议进行表决，如果没有此类建议，则将根据代理持有人的判断进行表决。

2024 年年会股东提案和董事提名

我们预计，我们的2025年年会将在2025年5月举行，与我们的2024年年会一致。打算提名董事候选人或在2025年年度股东大会上提交提案的登记股东必须根据我们的章程向公司提供书面通知。根据我们的章程，此类通知必须在2025年1月22日或不迟于2025年2月21日之前在公司主要执行办公室收到，发给公司秘书，该日期应至少在2024年年会日期一周年之前90天但不超过120天。还建议股东查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

把这部分留作记录

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分离并仅返回此部分

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

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[控制号码]

关于年会代理材料可用性的重要通知：

通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

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优先科技控股有限公司

年度股东大会

2024 年 5 月 22 日上午 9:30 东部夏令时间

该代理由董事会征集

下列签署人特此任命托马斯·普里奥雷和布拉德利·米勒作为代理人和事实上的律师，他们都有权在没有对方的情况下采取行动，并拥有替代权，特此授权他们按照另一方的规定代表和投票表决下列签署人有权投票的优先科技控股公司普通股，并酌情对可能出现的其他业务进行投票公司年度股东大会将在互联网上虚拟举行www.virtualshareholdermeeting.com/prth2024 或其任何休会或延期，保留下列签署人出席会议后将拥有的所有权力。

该代理卡在正确执行后，将由下列签署人按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示但该卡已签署，则该代理卡将投票选出提案1下的所有六名被提名人、提案2和3的选举，并由代理人酌情决定是否在会议之前适当处理其他事项。

续，背面有待签名