美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则第14a-101条)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）条的委托书

（修订号：_）

Visa Outdoor INC.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

合并提案-您的投票非常重要

尊敬的Vista户外股东：

2023年10月15日，Vista Outdoor Inc.(“Vista Outdoor”)与Revelyst，Inc.(“Revelyst”)、CSG Elevate II Inc.(“合并子母公司”)、CSG Elevate III Inc.(合并子母公司)，以及仅就其中特定条款的目的，捷克斯洛伐克集团A.S.订立了合并协议和计划(可不时修订，“合并协议”)。根据本协议所载条款及条件及根据特拉华州一般公司法，合并附属公司将与Vista Outdoor合并及并入Vista Outdoor，而Vista Outdoor将作为合并附属公司的全资附属公司于合并后继续存在(“合并”，连同合并协议及相关交易文件所拟进行的其他交易，称为“交易”)。

根据Vista Outdoor与Revelyst于签署合并协议的同时订立的分离协议，Vista Outdoor将进行分拆，据此(其中包括)Vista Outdoor的户外产品须申报分部的业务及营运(“Revelyst业务”)将与Vista Outdoor的其他业务及营运(“运动产品业务”)分开，并转移至Revelyst。于完成合并前，(I)根据合并子母公司与Vista Outdoor之间订立的认购协议，合并子母公司将向Vista Outdoor提供1,910,000,000美元(“基本收购价”)，以换取Vista Outdoor每股面值0.01美元的普通股(“Vista Outdoor普通股”)，并须按现金、营运资金净额、债务、交易开支及税项(“出资金额”)的收购价作出调整。和Revelyst的生意到Revelyst完成上述交易后，Merge Sub将与Vista Outdoor合并并并入Vista Outdoor，Vista Outdoor将在合并后幸存下来，并成为Merge Sub母公司的全资子公司。

根据经Vista Outdoor董事会批准的合并协议(“Vista Outdoor董事会”)所载条款及条件，于合并生效时间(“生效时间”)，于紧接生效时间前已发行及已发行的每股Vista Outdoor普通股(不包括(I)由Vista Outdoor、其附属公司或合并附属公司持有的任何该等Vista Outdoor普通股及(Ii)任何评估股份(定义见合并协议))将转换为有权收取(A)一股缴足股款及非评估普通股，面值为每股0.01美元的Revelyst(“Revelyst普通股”)和(B)每股12.90美元的现金，在每种情况下，Vista户外普通股(“合并对价”)。

交易完成后，仅持有Revelyst业务的Revelyst将成为一家独立的上市公司，仅持有体育产品业务的Vista Outdoor将成为CSG的全资子公司。

预计交易完成后，立即将有约58,201,858股Revelyst普通股流通股(基于截至2024年4月1日的约58,201,858股Vista Outdoor普通股)。Revelyst普通股的实际股票数量将取决于紧接生效时间之前Vista户外普通股的总流通股数量。Revelyst打算申请将Revelyst普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“Gear”。

随附的委托书/招股说明书构成了Revelyst公司在交易中向Vista Outdoor股东发行的Revelyst普通股的招股说明书，作为合并考虑的一部分，以及与特别会议(“特别会议”)有关的委托书，在该特别会议上，Vista Outdoor股东将被要求考虑和表决以下事项：

·通过合并协议的提案，其副本作为附件A附于所附的委托书/招股说明书(“合并提案”)；

·通过咨询(不具约束力)投票，核准可能支付或将支付给Vista Outdoor的指定执行人员的与完成合并有关的薪酬的提案(“咨询薪酬提案”)；以及

·批准特别会议续会的建议(I)在必要的范围内，以确保在特别会议之前的合理时间内向Vista Outdoor股东提供对所附委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，(Ii)根据具有司法管辖权的法院的要求，(Iii)如果没有足够的Vista Outdoor普通股股份构成开展特别会议事务所需的法定人数，或(Iv)在特别会议举行时没有足够票数批准合并提议(“休会提议”)，以征集额外的代表。

经审慎考虑及商议后，Vista Outdoor董事会批准合并协议及Vista Outdoor签署、交付及履行合并协议及完成拟进行的交易。

Vista户外董事会因此建议Vista户外股东投票“赞成”合并提案，“赞成”咨询补偿提案和“赞成”延期提案。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件。特别是，我们促请阁下仔细阅读随附的委任代表声明/招股章程第37页开始的“风险因素”一节。

我谨代表Vista户外委员会，感谢您的考虑和持续支持。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书或将根据合并发行的证券，也未确定随附的委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期为2024年4月2日，将于2024年4月2日左右邮寄给Vista Outdoor股东。

Vista户外股东特别大会通知

将于2024年5月16日举行

尊敬的Vista户外股东：

我们很高兴召开Vista Outdoor Inc.(以下简称“Vista Outdoor”)股东特别会议(“特别会议”)，会议将于2024年5月16日中部时间上午9：00举行，审议并表决以下事项：

·通过《协议和合并计划》的提案，日期为2023年10月15日(可不时修订的《合并协议》)，其中包括Vista Outdoor，Revelyst，Inc.(“Revelyst”)、CSG Elevate II Inc.(“合并子公司”)、合并子公司的全资子公司CSG Elevate III Inc.(“合并子公司”)，以及仅就其中具体规定而言的捷克斯洛伐克集团A.S.(“CSG”)，根据该条款及条件及根据特拉华州一般公司法，合并附属公司将与Vista Outdoor合并及并入Vista Outdoor，而Vista Outdoor在合并后仍作为合并附属公司的全资附属公司(“合并”，连同合并协议及相关交易文件所预期的其他交易，称为“交易”)(“合并建议”)；

·通过咨询(不具约束力)投票，核准可能支付或将支付给Vista Outdoor的指定执行人员的与完成合并有关的薪酬的提案(“咨询薪酬提案”)；以及

·批准特别会议休会的建议(I)在必要的范围内，以确保在特别会议之前的合理时间内向Vista Outdoor股东提供对所附的委托书/招股说明书的任何必要补充或修订，(Ii)在有管辖权的法院要求的范围内，(Iii)如果普通股不足，每股票面价值0.01美元，Vista Outdoor(“Vista Outdoor普通股”)代表构成进行特别大会事务所需的法定人数，或(Iv)于股东特别大会举行时如无足够票数批准合并建议(“延会建议”及连同合并建议及咨询补偿建议一起称为“建议”)，则征集额外代表。

随附的委托书/招股说明书，包括从随附的委托书/招股说明书第136页开始的“合并协议”一节所载的合并协议概要，以及作为附件A所附的合并协议副本，以供参考并入本通告。

特别会议将不表决任何事务，但列入上述议程的表决项目除外。请参阅随附的委托书/招股说明书，以了解有关将于特别会议表决的项目的进一步资料。

访问：

特别会议不会亲自举行。为了方便股东出席和参与，使股东能够从任何地点免费参加，特别会议将仅通过现场音频网络直播在互联网上虚拟举行。希望参加2024年5月16日虚拟特别会议的股东可以通过以下链接访问会议：

Www.VirtualSharholderMeeting.com/VSTO2024SM

然后，访问该链接的股东将被提示输入他们的代理卡中或其银行、经纪人或其他金融中介机构提供的说明中包含的16位控制号码(对于那些以“街道名称”持有其股票的人)。一旦获准参加特别会议，股东将能够以电子方式投票他们的股票，并在会议期间提交任何问题。

记录日期：

2024年4月1日是特别会议的记录日期。

由代表投票：

重要的是，你们的股份要在会议上代表并投票。无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们鼓励您阅读随附的委托书/招股说明书，并尽快提交您的委托书或投票指示。有关如何投票的具体指示，请参阅随附的委托书/招股说明书第10页开始的题为“有关特别会议及投票的问答”一节的指示，或参阅随附的委托书或投票指示卡。在特别会议上行使委托书之前，您可以按照随附的委托书声明/招股说明书中的说明随时撤销委托书。

经审慎考虑及商议后，Vista Outdoor董事会(“Vista Outdoor董事会”)批准合并协议及Vista Outdoor签署、交付及履行合并协议及完成拟进行的交易。因此，Vista Outdoor董事会建议Vista Outdoor股东投票支持合并提议、咨询补偿提议和休会提议。欲了解有关VISTA户外董事会建议的更多信息，请参阅所附委托书/招股说明书第95页开始的“The Transaction-Recommendation of the Vista Outdoor Board;the Vista Outdoor Board‘s Reasons for the Transaction”。

Vista Outdoor鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书以及通过引用并入其中的文件。我们特别敦促您仔细阅读所附委托书/招股说明书第37页开始的题为“风险因素”的部分。如果您对建议书有任何疑问，希望获得附加的委托书副本/pr

或需要帮助投票您的Vista Outdoor普通股，请联系Vista Outdoor的代理律师：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

+1(877)750-9499(免费)

+1 (212) 750-5833

(银行和经纪商)

在那里您可以找到更多信息

本委托书/招股说明书包含提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的某些文件中有关Vista Outdoor的某些商业、财务和其他信息，作为参考，这些文件没有包括在本文中或随函交付。Vista Outdoor向美国证券交易委员会提交报告(包括年度、季度和当前报告，可能包含经审计的财务报表)、委托书和其他信息。

投资者可以免费获得Vista Outdoor向美国证券交易委员会提交的文件的副本，方法是以书面或电话向Vista Outdoor提出要求，并提供以下联系信息：

投资者关系

Vista Outdoor Inc

1个Vista方式

安诺卡，明尼苏达州55303

电话：(612)704-0147

电子邮件：Investor.Relationship@vistaoutDoor.com

为了及时收到这些材料，你必须在特别会议日期前五个工作日内提出申请。

你还可以在www.vista Outdoor网站上获得便于打印的Vista Outdoor美国证券交易委员会报告版本。然而，Vista Outdoor不会将Vista Outdoor网站上的信息整合到本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书所包含的注册说明书中。Vista Outdoor向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

作为这项交易的结果，Revelyst将遵守1934年修订的美国证券交易法及其颁布的规则和条例(“交易法”)对信息和报告的要求，根据交易法，Revelyst将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。本委托书/招股说明书作为注册说明书的一部分，包括其证物，以及锐步以电子方式向美国证券交易委员会提交的定期报告、委托书和其他信息，将可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅和复制。您还可以在Revelyst的网站www.revelyst.com上获得Revelyst的美国证券交易委员会报告的便于打印的版本。然而，Revelyst不会将Revelyst网站上的信息纳入本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书所包含的注册说明书中。

美国证券交易委员会允许在本委托书/招股说明书中“引用”某些信息。这意味着，Vista Outdoor可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书/招股说明书的一部分，但被本委托书/招股说明书或Vista Outdoor随后提交的任何文件中直接包含的信息修改或取代的任何信息除外，该文件也通过引用并入或被视为并入本文。本委托书/招股说明书以引用方式并入Vista Outdoor先前已向美国证券交易委员会提交的文件，以及Vista Outdoor自本委托书/招股说明书提出之日起至召开特别会议之日起，根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条未来提交的任何文件，除非在任何该等情况下，已提供而非已存档的任何资料除外，而该等资料不得并入本文。Vista Outdoor随后向美国证券交易委员会提交的文件将自动修改和取代本委托书/招股说明书中的信息。这些文件可能包含有关Vista Outdoor及其财务状况的重要信息。

本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书所包含的登记说明书，特此并入Vista Outdoor已向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考，但在每种情况下，其中提供而未提交的任何信息除外，这些信息不应包含在本文中：

·Vista Outdoor截至2023年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2023年5月25日提交给美国证券交易委员会;

·Vista Outdoor截至2023年6月25日、2023年9月24日和2023年12月24日的财政季度Form 10-Q季度报告，分别于2023年7月27日、2023年11月2日和2024年2月1日提交给美国证券交易委员会；

·Vista Outdoor的最终委托书，于2023年6月12日提交给美国证券交易委员会，;

·Vista Outdoor的当前Form 8-K报告于2023年4月3日、2023年4月27日、2023年5月3日、2023年5月5日、2023年7月6日、2023年7月21日、2023年7月26日、2023年7月28日、2023年7月31日、2023年9月5日、2023年10月16日、2023年11月1日、2023年12月1日、2024年1月16日、2024年2月2日提交给美国证券交易委员会；以及

·2014年8月13日提交的Vista Outdoor 10-12B表格注册声明中包含的对Vista Outdoor普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

如果您对这笔交易有任何疑问，请通过书面要求联系Vista Outdoor的投资者关系部，或通过以下方式联系投资者关系部：

投资者关系

Vista Outdoor Inc

1个Vista方式

安诺卡，明尼苏达州55303

电话：(612)704-0147

Vista户外、CSG或REVELYST均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或VISTA OUTIO或REVELYST公开提交给美国证券交易委员会的文件中的信息不同或增加的任何信息或对交易或有关VISTA OUTIO、CSG或REVELYST的信息进行任何陈述。因此，Vista Outline、CSG或REVELYST均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。

如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买，本委托书/招股说明书提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型活动的人，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。如果您所在的司法管辖区的委托书是非法的，或者如果您是将此类活动引向其为非法对象的人，则本委托书/招股说明书中提供的邀请书不适用于您。

本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截止日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。阁下不应假设本委托书/招股说明书所载资料于本委托书/招股说明书所载日期以外的任何日期均属准确。您不应假定在此引用的任何文件中包含的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。本委托书/招股章程或以引用方式并入本委托书/招股章程的任何文件中所包含的关于本委托书/招股说明书或通过引用并入本委托书/招股章程的任何合同或其他文件的内容的任何陈述均不一定完整，并且在每种情况下，均提及作为本委托书/招股说明书的一部分或以其他方式提交给美国证券交易委员会的作为登记说明书证物的适用合同或其他文件的副本。以引用方式并入或视为并入的文件内所载的任何陈述

在本委托书/招股说明书中包含或被视为通过引用并入本委托书/招股说明书的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本委托书/招股说明书的一部分。本委托书/招股说明书邮寄给Vista户外公司的股东，以及Vista户外公司在任何时候采取的任何行动都不会产生任何相反的影响。

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是锐伟向美国证券交易委员会提交的S-4表格(注册号：第333-276525号)登记声明的一部分，根据1933年美国证券法(修订本)及其颁布的规则和法规(“证券法”)进行登记，根据合并协议向Vista户外股东发行锐步普通股。它包括：

·根据《交易法》第14(A)条规定的委托书，以及向Vista户外股东提供的与特别会议有关的会议和行动通知，Vista户外股东将在该特别会议上审议和表决每一项使交易生效的建议;和

·根据《证券法》向Vista Outdoor股东提供的Revelyst招股说明书，涉及将在交易中向Vista Outdoor股东发行的Revelyst普通股股票，作为合并对价的一部分。

根据形成S-4的指示，构成本注册声明一部分的文件也被视为根据Vista Outdoor在第14A条下与批准合并的Vista Outdoor股东特别会议相关的义务提交的。Vista Outdoor提供了与Vista Outdoor和Revelyst有关的本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的所有信息。CSG已提供本委托书/招股说明书中包含的与CSG有关的所有信息。Vista Outdoor和CSG都提供了与这笔交易相关的信息。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本委托书/招股说明书不包含您在注册说明书或其证物中可以找到的所有信息。欲了解有关Revelyst和将与此次交易相关发行的Revelyst普通股股票的更多信息，请参考该注册声明及其附件。本委托书/招股说明书中包含的每一项陈述均参考相关文件进行了完整的限定。我们鼓励您阅读完整的注册声明。您可以按照从第一页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，获得注册声明的副本，包括通过引用并入注册声明中的文件(以及对这些文件的任何修订)。

除另有说明或文意另有所指外，本委托书/招股说明书中的任何提及：

·“休会建议”是指批准特别会议休会的建议，(I)在必要的范围内，以确保在特别会议之前的合理时间内向Vista Outdoor股东提供对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，(Ii)在具有司法管辖权的法院要求的范围内，(Iii)如果没有足够的Vista Outdoor普通股股份构成进行特别会议事务所需的法定人数，或(Iv)如果特别会议时没有足够的票数批准合并提议，则征集额外的代表；

·“咨询薪酬提案”是指通过咨询(非约束性)投票，批准可能支付或将支付给Vista Outdoor的指定执行人员的与完成合并有关的薪酬的提案；

·“附属协议”系指由Vista Outdoor和Revelyst(或体育用品集团和Revelyst集团的成员，视情况适用)就实施分居协议拟进行的交易签署的任何文书、转让、文件和协议，合并协议除外；

·“评估股份”是指在紧接生效时间之前发行和发行的Vista户外普通股，由根据DGCL第262条有权要求评估权利的任何人士持有，并已按照DGCL第262条规定的时间和方式适当地行使和完善其对Vista Outdoor普通股的评估要求，且截至生效时间，既未有效撤回也未失去其根据DGCL获得此类评估和付款的权利；

·“基本购买价格”指19.1亿美元；

·“营业日”是指商业银行在纽约一般营业的任何一天，但星期六、星期日或根据纽约州法律或美利坚合众国联邦法律在纽约被视为假日的日子除外；

·“结束”意味着合并的结束；

·“关闭日期”是指实际关闭的日期；

·“贡献”是指Vista Outdoor将出资金额和Revelyst业务贡献给Revelyst，以换取Revelyst向Vista Outdoor发行Revelyst普通股；

·“缴款金额”是指基本收购价格，但须经现金、营运资金净额、债务、交易费用和税项的收购价格调整；

·“CSG”系指捷克斯洛伐克集团A.S.，根据捷克共和国法律成立的股份公司；

·“特拉华州衡平法院”系指特拉华州衡平法院；

·“DGCL”系指特拉华州一般公司法；

·“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；

·“生效时间”是指合并生效的时间；

·“员工事项协议”是指Vista Outdoor和Revelyst之间于2023年10月15日签订的某些员工事项协议，该协议可能会不时修订，其副本作为附件C附在本委托书/招股说明书之后；

·“结束日期”是指2024年10月15日，如果关闭前的所有条件在2024年10月15日已得到满足或放弃，则该日期将自动延长至2025年1月15日，但下列条件除外：(I)与完成与分离有关的某些关闭前步骤有关的条件；(Ii)其性质应在关闭时满足的条件；(Iii)与收到监管批准有关的条件，前提是如果关闭发生在2024年10月15日，则(I)和(Ii)中的条件本应在2024年10月15日满足；

·“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例；

·“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案；

·“内部交易”是指Vista Outdoor和Vista Outdoor的某些子公司将根据分离协议条款进行的一系列内部交易，将Revelyst业务与体育产品业务分开；

·“合并”是指合并子公司与Vista Outdoor合并，合并后Vista Outdoor作为合并子公司的全资子公司继续存在；

·“合并协议”是指截至2023年10月15日，Vista Outdoor、Revelyst、Merge子母、Merge Sub和CSG之间的某些合并协议和计划，该协议和计划的日期为2023年10月15日，仅为其中具体规定的目的，可能会不时修订，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后；

·“合并对价”是指(A)一股Revelyst普通股全额缴足且不可评估的股份和(B)每股Vista Outdoor普通股12.90美元的现金；

·“合并提案”是指通过合并协议的提案，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A；

·“合并子公司”是指CSG Elevate III Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，是合并子公司的全资子公司；

·“合并母公司”是指CSG Elevate II Inc.，它是特拉华州的一家公司，也是CSG的全资子公司；

·“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

·“Outdoor Products”指特拉华州的Revelyst公司，可与“Revelyst”互换使用；

·“户外产品业务”是指Vista Outdoor的户外产品可报告部门的业务和运营，可与“Revelyst Business”互换使用；

·“户外产品细分市场”是指Vista Outdoor的Revelyst细分市场(以前称为户外产品细分市场)；

·“提案”系指合并提案、咨询补偿提案和休会提案；

·“记录日期”是指2024年4月1日营业结束；

·“Revelyst”指的是特拉华州的Revelyst公司，可与“户外产品”互换使用；

·“Revelyst经审计的合并财务报表”是指Revelyst的经审计的历史合并财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分；

·“Revelyst董事会”指Revelyst董事会；

·“Revelyst业务”是指Vista Outdoor的户外产品可报告部门的业务和运营，可与“户外产品业务”互换使用；

·“Revelyst附例”是指Revelyst经修订和重新修订的附例，该表格作为注册说明书的证物，本委托书/招股说明书是其中一部分；

·“Revelyst宪章”是指Revelyst的修订和重新注册证书，该表格作为注册说明书的证物包括在内，本委托书/招股说明书是其中的一部分；

·“Revelyst合并财务报表”是指Revelyst的已审计合并财务报表和Revelyst未经审计的简明合并财务报表；

·“Revelyst普通股”是指Revelyst的普通股，每股面值0.01美元；

·“Revelyst换算率”是指分数，其分子为Vista室外收盘前股价，分母为Revelyst收盘后股价；

·“Revelyst集团”是指(A)Revelyst，(B)在内部交易和出资之后和紧接生效时间之前将成为Revelyst子公司的每一人，以及(C)在交易结束后成为Revelyst子公司的每一人；

·“Revelyst收盘后股票价格”是指Revelyst普通股的每股开盘价，在收盘日在纽约证券交易所交易(如果收盘日不是纽约证券交易所的交易日，则在收盘日之后的第一个交易日)；

·“Revelyst未经审计的简明合并财务报表”是指Revelyst的未经审计的历史简明合并财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分；

·“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

·“证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例；

·“分离”是指(A)根据内部交易将Revelyst业务与体育产品业务分离，以及根据分离协议将采取的其他与分离有关的行动和(B)贡献；

·“分居协议”是指截至2023年10月15日，由Vista Outdoor和Revelyst签署并可能不时修订的某些分居协议，其副本作为附件B附在本委托书/招股说明书之后；

·“特别会议”是指要求Vista户外股东审议和表决提案的特别会议；

·“体育用品业务”是指Vista Outdoor在生效时间前的业务和运营，但Revelyst业务除外；

·“运动产品集团”是指Vista Outdoor及其所有子公司，但不包括Revelyst集团的任何成员；

·“运动产品细分市场”是指Vista户外运动集团细分市场(以前称为运动产品细分市场)；

·“认购协议”是指合并子公司与Vista Outdoor将于截止日期签订的认购协议，根据该协议，合并子公司将按其条款和条件认购Vista Outdoor普通股股份，其副本作为附件E附在本委托书/招股说明书之后；

·“认购金额”是指基础收购价格，以现金和净营运资金的收购价格调整为准；

·“幸存公司”是指Vista Outdoor，作为合并中的幸存公司；

·“交易”是指合并协议和其他交易文件所设想的交易，包括分立、认购和合并；

·“交易文件”系指合并协议、认购协议、离职协议、雇员事务协议、过渡服务协议以及合并协议中所述的其他附属协议；

·“转让公司”指特拉华州的贝尔体育公司、特拉华州的有限责任公司Vista Outdoor Operations LLC、加利福尼亚州的有限责任公司Northstar Outdoor，以及特拉华州的Camelbak Acquisition Corp.；

·“过渡服务协议”是指Vista Outdoor和Revelyst将在截止日期签订的过渡服务协议，其格式作为附件D附在本委托书/招股说明书之后；

·“Vista Outdoor”指特拉华州的Vista Outdoor Inc.；

·“Vista Outdoor董事会”或“董事会”指Vista Outdoor的董事会；

·《Vista户外规章制度》是指修订和重新修订的Vista户外规章制度；

·《Vista户外宪章》是指修改和重新修订的《Vista户外宪章》；

·“Vista Outdoor普通股”是指Vista Outdoor的普通股，每股面值0.01美元；以及

·“Vista Outdoor预收市价”是指Vista Outdoor普通股在收盘前最后一个完整交易日内的每股收盘价。

商标和服务标志

Vista Outdoor、CSG和Revelyst各自拥有或拥有各种商标、标识、服务商标和商号的权利，这些商标和商号各自在其业务运营中使用。Vista Outdoor、CSG和Revelyst各自还拥有或拥有保护各自产品内容的版权。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中所提及的商标、服务标记、商号及版权均不含™、®及©符号，但该等提及并不构成放弃本委托书/招股说明书中所包含或提及的相应商标、服务标记、商号及版权可能相关的任何权利。

目录

有关交易的问题及解答

以下是您可能对这笔交易提出的一些问题，以及对这些问题的简要回答。有关这些问答中所讨论事项的更多详细信息，请参阅第72页开始的“交易”、第136页开始的“合并协议”和第163页开始的“分立协议”。这些问题和答案，以及从第16页开始的“概要”部分，并不意味着替代本委托书/招股说明书其余部分中包含的信息，本委托书/招股说明书中其他地方包含的更详细的描述和解释将完整地限定这些信息。敬请阅读本委托书/招股说明书全文。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附件中。你应特别注意从第37页开始的题为“风险因素”的部分和从第64页开始的题为“关于前瞻性陈述的警示声明”的部分。

问：为什么我会收到这些材料？

答：您之所以收到这些材料，是因为您在特别会议的记录日期是Vista Outdoor普通股的记录股东或实益所有人。Vista Outdoor与CSG已同意，根据合并协议及分离协议所载交易，Vista Outdoor将向CSG出售其运动产品业务，作为交换，现有Vista Outdoor股东将获得每股Vista Outdoor普通股的合并代价。合并协议和分立协议的副本分别作为附件A和B附在本委托书/招股说明书之后。本委托书/招股说明书如下：

·根据《交易法》第14(A)条规定的委托书，以及向Vista户外股东提供的与特别会议有关的会议和行动通知，Vista户外股东将在该特别会议上审议和表决每一项使交易生效的建议;和

·根据《证券法》，Revelyst的招股说明书将提供给Vista Outdoor股东，涉及将在交易中向Vista Outdoor股东发行的Revelyst普通股股票，作为合并对价的一部分。

本委托书/招股说明书包含有关交易的重要信息。你应该仔细地完整地阅读它。

问：本委托书/招股说明书中描述了哪些交易？

答：2023年10月15日，Vista Outdoor与Revelyst、合并子母公司、合并子公司以及CSG(仅就其中的具体条款)签订了合并协议。在签署合并协议的同时，Vista Outdoor和Revelyst签订了分离协议。根据《合并协议》和《分立协议》，下列交易将按协议所列条款及条件完成：

·内部交易。Vista Outdoor和Vista Outdoor的某些子公司将进行一系列内部交易，将Revelyst业务与体育产品业务分开。分别见第72页和第163页开始的“交易--交易结构--内部交易”和“分离协议--转移资产和承担负债”。

·认购。在内部交易完成后，Merge附属母公司将立即向Vista Outdoor出资认购金额，以换取Vista Outdoor普通股(“认购”)的股份。见第72页开始的“交易-订阅的交易结构”。

·贡献。认购后，Vista Outdoor将立即向Revelyst贡献贡献金额和Revelyst业务，作为交换，Revelyst将发行Revelyst的股票

普通股到Vista户外。见第73页开始的“交易缴款的交易结构”。

·合并。贡献完成后，Merge Sub将立即与Vista Outdoor合并并并入Vista Outdoor，合并后Vista Outdoor将作为Merge Sub母公司的全资子公司继续存在。于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股Vista Outdoor普通股(不包括(I)由Vista Outdoor、其附属公司或合并附属公司持有的任何该等Vista户外普通股股份及(Ii)任何评估股份)将转换为可收取合并代价的权利。见“交易的交易结构--合并”和“合并协议--合并”，分别从第73页和第136页开始。

交易完成后，仅持有Revelyst业务的Revelyst将成为一家独立的上市公司，仅持有体育产品业务的Vista Outdoor将成为CSG的全资子公司。

预计交易完成后，立即将有约58,201,858股Revelyst普通股流通股(基于截至2024年4月1日的约58,201,858股Vista Outdoor普通股)。Revelyst普通股的实际股票数量将取决于紧接生效时间之前Vista户外普通股的总流通股数量。Revelyst打算申请将Revelyst普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“Gear”。

问：之前宣布的将Vista Outdoor的户外产品和运动产品部门剥离为两家独立的上市公司的计划发生了什么？

答：Vista Outdoor董事会认为，完成交易而不是剥离符合Vista Outdoor股东的最佳利益。交易完成后，Revelyst将成为一家独立的上市公司(就像它在剥离之后一样)，而Vista Outdoor将成为CSG的全资子公司(而Vista Outdoor在剥离后仍将是一家独立的上市公司)。有关Vista Outdoor Board决定以交易代替分拆的更多信息，请参阅第95页开始的题为“交易--Vista Outdoor Board的建议；Vista Outdoor Board关于交易的理由”的章节。

问：内部交易、认购、出资和合并是否会在同一天发生？

答：是的。内部交易、认购、出资和合并预计将在同一天进行，每一步都在前一步完成后立即进行。

问：这种交易结构的基本原理是什么？

答：这项交易的结构预计将导致大约5000万美元的公司税，而剥离体育产品业务资产的公司级税约为3.8亿美元，并允许向Vista Outdoor股东返还符合税收效益的现金。有关该交易产生的重大美国联邦所得税后果的信息，请参阅第129页开始的“美国联邦所得税重大后果”。

问：交易的完成是否受任何条件的限制？

答：是的。每一方各自完成合并的义务，以及Vista Outdoor和合并子母公司完成认购的各自义务，取决于合并协议中规定的某些条件的满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)，其中包括(I)Vista Outdoor股东;的批准(Ii)根据HSRAct适用于交易的任何等待期(或其任何延长)已经终止或具有

过期，已收到美国外国投资委员会的批准并根据联合王国《2021年国家安全和投资法》获得批准(Iii)没有禁止交易的法律限制(Iv)在完成合并之前根据分拆协议必须采取的某些行动的完成(V)本委托书/招股说明书构成已根据证券法生效的登记声明的一部分，并且不是任何停止令;;(Vi)待分发的Revelyst普通股的标的(Vi);关于合并已在纽约证券交易所获得批准报价，以正式发行通知为准，以及(Vii)合并协议规定的其他习惯条件。见第158页开始的“合并协议--先决条件”。

合并协议的每一方均可在法律允许的范围内放弃任何条件，以履行其完成合并和/或认购的义务。法律规定的条件(例如(I)Vista户外股东的批准、(Ii)根据高铁法案适用于交易的任何等待期(或其任何延展)已终止或已届满、已收到外国投资委员会的批准及根据英国《2021年国家安全及投资法》已获批准、(Iii)并无法律限制禁止交易及(Iv)本委托书/招股章程构成已根据证券法生效且并非任何停止令标的之登记声明)不得放弃。如果适用的一方或多方放弃可能被放弃的成交条件，这种放弃可能会对Vista Outdoor股东和/或Revelyst产生不利影响。见“风险因素--与交易有关的风险--交易的完成取决于若干条件，其中许多条件在很大程度上不在合并协议当事人的控制范围之内，如果这些条件得不到满足或及时放弃，合并协议可能终止，交易可能无法完成。如果放弃任何成交条件，该豁免可能会对Vista户外股东和/或Revelyst产生不利影响，从第37页开始。

问：这笔交易将如何融资？

答：CSG支付认购金额的义务由11.1亿美元的全额承诺债务融资支持，剩余金额由CSG提供资金。见第134页开始的“债务融资说明”。

问：如果交易完成，Vista Outdoor股东将获得什么对价？

答：于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股Vista Outdoor普通股(不包括(I)由Vista Outdoor、其附属公司或合并附属公司持有的任何该等Vista Outdoor普通股及(Ii)任何评估股份)将转换为有权收取(A)一股已缴足且不可评估的Revelyst普通股及(B)每股12.90美元现金每股Vista Outdoor普通股。

在完成交易时，在完成Vista Outdoor的贡献并支付税款、交易成本和其他与结账相关的常规付款后，Revelyst预计将拥有大约4亿美元的现金和现金等价物。交易结束后，Revelyst预计将以股票回购或特别股息的形式向Revelyst股东返还超过2.5亿美元的手头现金。

问：Vista Outdoor股东将如何获得他们有权获得的合并对价？

答：Vista Outdoor和Revelyst将委任ComputerShare Trust Company，N.A.(或其一家关联公司)或经合并子公司合理批准的另一家银行或信托公司作为合并对价分配的代理(“交易所代理”)。

在生效时间后，Vista Outdoor将尽快安排交易所代理向每个Vista Outdoor普通股股票记录持有人邮寄一封传送函，包括交易所网站URL和交易所网站登录凭证，以交换Vista Outdoor普通股股票以换取合并对价。这是由股东来决定他们是否

希望通过以下任一方式交换其Vista Outdoor普通股：(1)邮寄给他们的硬拷贝附函，连同适用的W-8/W-9表格(如适用)，或(2)登录交易所网站完成交换。请注意，如果股东持有实物股票(S)，股东必须在邮寄递送函时交出实物股票(S)，或者在交易所网站的情况下，股东必须在交易处理之前交出实物股票(S)。建议股东通过可追踪邮件、要求的回执、在传送函上使用交易所代理的街道地址并反映在交易所网站上的方式返还他们的实物股票证书(S)。

在以证书为代表的Vista Outdoor普通股股票的情况下，向交易所代理交出该证书以供注销，或对于以簿记形式持有的Vista Outdoor普通股股票，交易所代理收到“代理消息”，在每种情况下，连同按照指示适当、完整和有效地签署的递送或使用交易所网站的信函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件。持有Vista Outdoor普通股的持有者将有权在交换中获得合并对价以及与Revelyst普通股的任何股份有关的宣布或作出的任何股息或其他分配，记录日期在生效时间之后。如果您通过存托信托公司(“DTC”)持有Vista Outdoor普通股的非认证账簿记账股票，您将不需要交付股票证书或传送信，而是在交易所代理收到DTC相应指示中要求的文件后，您将收到现金付款。

交易所代理可向持有人收取由遗失证书所代表的证书(定义见第135页开始的“合并协议-交换事项”一节所界定的)的支付管理费，该管理费只适用于在单一帐户内取得的单一保证保证金涵盖多个证书的情况下收取一次。

关于登记股东，如果您在DTC之外持有您的Vista Outdoor普通股，在您的Vista Outdoor普通股交换后，将签发一张支票，用于您的现金权利，您的Revelyst普通股将以电子方式以簿记形式发行。公司行动建议将邮寄给您，反映您的新股。

有关适用于合并对价分配的程序的更详细说明，请参阅第140页开始的“合并协议-交换事项”。

问：如果Vista Outdoor股东的股票证书丢失、被盗或以其他方式销毁，会发生什么？

答：对于任何因证书被盗、遗失或销毁而无法找到的证书持有人，当交易所代理从该股东那里收到(A)关于该等被盗、丢失或销毁的宣誓书、(B)形式和实质上令交易所代理满意的开放式惩罚担保债券以及(C)支付所有适用费用时，交易所代理将支付合并对价，并将向前股东发行Revelyst普通股的新股，就像证书已被交出一样。交易所代理可就处理遗失证书所代表的证书的付款向持有人收取管理费，该管理费只适用于在单一帐户内取得的单一保证债券涵盖多个证书的情况下收取一次管理费。

问：交易完成后，Vista Outdoor股东的权利将如何变化？

答：交易完成后，前Vista Outdoor股东将持有Revelyst普通股的股份，不再拥有Vista Outdoor的任何所有权权益。Revelyst将成为一家独立的上市公司，只持有Revelyst业务。Revelyst打算申请将Revelyst普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“Gear”。Vista Outdoor将成为CSG的全资子公司，仅持有运动产品业务，Vista Outdoor普通股将不再在纽约证券交易所交易。请参阅“Vista权利比较”

户外股东和Revelyst股东“和”Vista户外普通股的交易退市和注销“，分别从第264页和第124页开始。

问：交易完成后，Vista Outdoor、CSG和Revelyst之间会有什么关系？

答：交易完成后，Revelyst将成为一家仅持有Revelyst业务的独立上市公司，而Vista Outdoor将成为CSG仅持有体育产品业务的全资子公司。

关于这项交易，Vista Outdoor和Revelyst已经并将签订其他几项协议，以规定Vista Outdoor和Revelyst之间的资产和负债分配，并在交易完成后管理Vista Outdoor和Revelyst之间的关系，包括有关员工事务和过渡服务的关系。关于与交易有关的协议的更完整的讨论，请参阅分别从第136、163和170页开始的“合并协议”、“分离协议”和“附加交易协议”。

问：这笔交易对Vista Outdoor股东产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

答：对于Vista Outdoor股东来说，根据这项交易收到的Revelyst普通股和现金将是美国联邦所得税的应税交易。因此，一般而言，美国持有者(见第129页开始的“重大美国联邦所得税后果”一节中的定义)将确认等于(I)该美国持有者在其Vista Outdoor普通股中的调整计税基础与(Ii)Revelyst普通股的公平市场价值与根据交易换取Vista Outdoor普通股而收到的现金之间的差额的资本收益或损失。美国持有者在其Vista Outdoor普通股中调整后的纳税基础通常与该美国持有者购买此类Vista Outdoor普通股的价格相同。

除非在某些情况下，非美国持有者(如第129页“重大美国联邦所得税后果”一节所述)在交易中用Vista Outdoor普通股换取Revelyst普通股和现金时，不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。

这笔交易对Vista户外股东的税收后果可能取决于持有者的特定情况。Vista Outdoor股东应阅读第129页开始的“重要的美国联邦所得税后果”一节中的讨论，以更详细地描述交易的美国联邦所得税后果，并应咨询他们自己的税务顾问，以全面了解交易给他们带来的税收后果。

问：Revelyst员工因这笔交易而持有的Vista Outdoor股权奖励将会发生什么？

答：任何Revelyst集团员工(包括在紧接生效时间前转到Revelyst集团的任何员工)(每个，“Revelyst员工”)或任何非员工董事在紧接生效时间之前成为Revelyst的非员工董事(每个，“持续的非员工董事”)在紧接生效时间之前持有的Vista Outdoor股权奖励将按紧接生效时间之前的方式处理：

限制性股票单位奖。在紧接生效时间之前，任何Revelyst员工或任何持续的非员工董事持有的每个Vista户外限制性股票单位奖(每个，一个“Vista室外RSU奖”)将在紧接生效时间之前转换为Revelyst限制性股票单位奖(每个，一个替代Revelyst RSU奖)，其基础是获得此类奖励的股票数量乘以Revelyst转换比率。闭幕后，每个这样的替补Revelyst RSU

该奖项将受到与其相关的原始Vista户外RSU奖基本相同的条款和条件的约束，该奖项的授予将基于对Revelyst的持续服务。

基于业绩的限制性股票单位奖。除每个指定的Vista户外PSU奖(定义如下)外，任何Revelyst员工在紧接生效时间之前持有的每个Vista Outdoor基于业绩的限制性股票单位奖(每个“Vista Outdoor PSU奖”)将在紧接生效时间之前转换为替代Revelyst RSU奖，其基础是受此类奖励的股票数量乘以Revelyst转换比率，业绩条件被视为在截止日期达到(I)目标业绩的100%。关于2022-2024财年和2024-2026财年授予Vista Outdoor某些高管的2023财年奖励和特别保留Vista户外PSU奖，以表彰他们各自完成Revelyst与Vista Outdoor分离所需的非凡工作水平(“特别保留PSU”)和(Ii)目标绩效的33.33%，涉及2023-2025财年奖励。除上述规定外，每个替代的Revelyst RSU奖将遵守与其相关的原始Vista户外PSU奖基本相同的条款和条件，该奖项的授予将基于在Revelyst的持续服务。

任何Revelyst员工在生效时间之前所持有的时间表中规定的每个Vista户外业绩限制性股票单位奖励(每个“指定的Vista室外PSU奖”)将在生效时间之前立即转换为Revelyst基于业绩的限制性股票单位奖励(每个“替代Revelyst PSU奖”)，其基础是受此类奖励的目标股票数量乘以Revelyst转换比率。截止日期后，每个替代的Revelyst PSU奖将遵守与其相关的指定Vista户外PSU奖基本相同的条款和条件，包括表演条件和授予时间表。

股票期权奖。任何Revelyst员工在紧接生效时间之前持有的每一份Vista Outdoor股票期权奖励(每一份“Vista Outdoor期权”)，无论是否已授予，都将在紧接生效时间之前转换为Revelyst股票期权奖励(每一份，“替代Revelyst期权奖励”)，其基础是受此类奖励的股票数量乘以Revelyst转换比率，并具有保留交易后奖励的公允价值的行使价格。交易结束后，每个替代Revelyst期权奖励将受到与其相关的原始Vista户外期权基本相同的条款和条件的约束，该奖项的授予将基于继续为Revelyst服务。

递延股票单位奖。在紧接生效时间之前，持续的非员工董事持有的每个Vista室外递延股票单位奖(每个，称为“Vista室外股票单位奖”)将在紧接生效时间之前转换为Revelyst递延股票单位奖励(每个，“替代Revelyst股票单位奖”)，其基础是受此类奖励的股票数量乘以Revelyst转换比率。截止后，每个替代的Revelyst DSU奖将受到与其相关的原始Vista Outdoor奖基本相同的条款和条件的约束，该奖项的授予将基于继续为Revelyst服务。

有关Vista Outdoor股权奖励在交易中的处理方式的更详细说明，请参阅第138页开始的“合并协议-股权奖励的调整；员工股票购买计划的处理”。

问：与这笔交易相关的体育产品员工持有的Vista Outdoor股权奖将会发生什么？

答：Vista Outdoor的任何员工(包括在紧接生效时间前转到Vista Outdoor的任何员工)(每人，一名“体育产品员工”)(仅为此目的，包括在紧接生效时间前不是Revelyst员工的每一名Vista Outdoor的前员工)或在紧接生效时间之前的任何非Vista Outdoor的非员工董事持有的未偿还的Vista Outdoor股权奖励-

员工董事(每个人，一个不连续的非员工董事)，自生效时间起处理如下：

限制性股票单位奖。在生效时间，体育产品员工或非连续非员工董事持有的每一项Vista户外RSU奖将被授予并取消，以换取相当于Vista户外收盘前股票价格的一次性现金支付。

基于业绩的限制性股票单位奖。在生效时间，体育产品员工持有的每个Vista户外PSU奖将被授予和取消，以换取相当于Vista户外收盘前股票价格的一次性现金支付，业绩标准视适用情况被视为已实现如下：(I)2022-2024财年和2024-2026财年的目标绩效100%，以及(Ii)2023-2025财年的目标绩效的33.33%。

股票期权奖。在生效时间，体育产品员工持有的每个Vista Outdoor期权，无论是否已归属，都将被注销，以换取相当于Vista Outdoor收盘前股票价格与Vista Outdoor期权每股行使价之间的差额的一次性现金支付。

递延股票单位奖。在生效时间，由非持续非员工董事持有的每个Vista户外DU奖，无论是否既得，都将被取消，以换取获得相当于Vista户外收盘前股票价格的现金付款的权利。

有关Vista Outdoor股权奖励在交易中的处理方式的更详细说明，请参阅第138页开始的“合并协议-股权奖励的调整；员工股票购买计划的处理”。

问：Vista户外员工股票购买计划将会发生什么？

答：自合并协议日期起，Vista Outdoor ESPP项下的要约期(定义见Vista Outdoor Employee股票购买计划(“Vista Outdoor ESPP”))将不会开始，任何新参与者不得在当时的现有要约期(该期间，“现有要约期”)加入Vista Outdoor ESPP，任何参与者不得增加其相对于现有要约期的工资扣减金额。如果生效时间发生在现有发售期限结束之前，Vista Outdoor ESPP项下的所有参与者出资将根据Vista Outdoor ESPP条款在生效时间前两个工作日用于购买Vista Outdoor普通股股票，就像这是现有发售期限的最后一天一样。

Vista Outdoor ESPP将于截止日期全部终止，此后将不再授予或行使Vista Outdoor ESPP项下的进一步权利。

有关Vista Outdoor ESPP在交易中的处理方式的更详细说明，请参阅第138页开始的“合并协议-股权奖励的调整；员工股票购买计划的处理”。

问：作为Vista Outdoor股东，Vista Outdoor的董事或高管在这笔交易中是否有任何不同于我的利益，或除了我的利益之外的任何利益？

答：在考虑将在特别会议上表决的提案时，您应该意识到，Vista Outdoor的董事和高管在交易中拥有经济利益，这些利益可能不同于您作为Vista Outdoor股东的利益，或者除了您作为Vista Outdoor股东的利益之外。Vista Outdoor董事会成员在作出批准合并的决定时意识到并考虑了这些利益

并建议Vista Outdoor股东批准合并提议。这些利益包括：

·Vista Outdoor根据合并协议和员工事项协议规定的股权奖励的处理(如第138页开始的“合并协议--股权奖励的调整；员工股票购买计划的处理”中所述)；

·根据个别雇佣协议或Vista Outdoor福利计划的条款，在某些有资格终止雇用的情况下应支付的遣散费和其他福利；

·如果结账发生在门槛或实际业绩水平较高的财政年度的结账后部分，有可能获得年度奖金；

·根据一项为某些体育产品员工设立的计划，有可能获得现金留任奖励；以及

·根据合并协议、Vista Outdoor的组织文件以及Vista Outdoor与其董事和高管签订的任何赔偿协议，继续提供赔偿和保险。

在第115页开始的题为“交易--Vista户外董事和高管在交易中的权益”的章节中，对这些权益进行了更详细的描述，并对其中某些权益进行了量化。

问：如果合并协议终止，Vista Outdoor是否需要向CSG支付任何费用？

答：如果合并协议在某些情况下终止，Vista Outdoor需要向CSG支付4775万美元的终止费。有关Vista Outdoor支付终止费的情况的讨论，请参阅第159页开始的“合并协议--终止、修订、延期和豁免--终止费”。

问：如果合并协议终止，CSG是否需要向Vista Outdoor支付任何费用？

答：如果合并协议在某些情况下终止，CSG需要向Vista Outdoor支付1.146亿美元的终止费。关于CSG应在何种情况下支付终止费的讨论，请参阅第159页开始的“合并协议--终止、修订、延期和豁免--终止费”。

问：这笔交易是否存在相关风险？

答：是的。Vista Outdoor和Revelyst可能无法实现交易的预期收益，因为从第37页开始的题为“风险因素”的章节和从第64页开始的题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节中讨论的风险和不确定性。

问：Vista户外股东是否可以要求在交易中对其股票进行评估？

答：在交易结束之前，没有投票赞成批准合并提议的Vista Outdoor股东，以及符合DGCL第262节(“第262节”)规定的程序和条件的Vista户外股东，有权根据第262节获得评估权。有关评估权的更多信息，请参阅第124页开始的题为“交易-评估权”的章节。未能严格遵守第262条的规定可能会导致您放弃或无法行使评估权。

问：交易将于何时完成？

答：这笔交易目前预计将在2024年完成，这取决于Vista Outdoor股东的批准、收到必要的监管批准以及其他交易的满意或豁免

合并协议中规定的条件。见第158页开始的“合并协议--先决条件”。

问：如果交易没有完成，会发生什么？

答：如果合并提议没有得到Vista Outdoor股东的批准，或者交易的任何其他条件因任何原因没有得到满足或放弃，交易将不会发生，Vista Outdoor股东将继续持有Vista Outdoor普通股。Vista Outdoor仍将是一家独立的上市公司，Vista Outdoor普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据交易法注册，Vista Outdoor将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，Vista Outdoor可能需要向CSG支付终止费，或者CSG可能需要向Vista Outdoor支付终止费。见第159页开始的“合并协议--终止、修订、延期和豁免--终止费”。

问：交易完成后，谁将在Revelyst董事会任职？

答：预计Revelyst董事会将由八名成员组成：迈克尔·卡拉汉、杰拉德·吉本斯、布鲁斯·格拉姆斯、加里·L·麦克阿瑟、埃里克·尼曼、迈克尔·D·罗宾逊、罗伯特·M·塔罗拉和林恩·阿特。有关Revelyst董事和管理的更多信息，请参阅第217页开始的“Revelyst管理”。

问：交易完成后，谁将管理Revelyst？

答：Revelyst预计将由Eric Nyman领导，担任Revelyst的首席执行官。预计安德鲁·J·基根将担任Revelyst的首席财务官，Jung Choi将担任Revelyst的总法律顾问和公司秘书，Joyce Butler预计将担任Revelyst的首席人力资源官。有关Revelyst董事和管理的更多信息，请参阅第217页开始的“Revelyst管理”。

问：Revelyst是否打算支付现金股息？

答：Revelyst打算保留未来的收益用于其业务运营，并为未来的增长提供资金，包括通过收购。Revelyst预计在可预见的未来不会为其普通股支付任何定期股息。见第36页开始的“历史市场价格和股利信息--股利政策”。

问：Revelyst在交易之前或交易时是否会产生任何债务？

答：关于这笔交易，Revelyst预计将进入循环信贷安排。Revelyst尚未订立此类预期的循环信贷安排，因此，循环信贷安排的条款尚未最终确定。

关于特别会议和投票的问答

以下问答旨在回答您作为Vista Outdoor股东可能对此次交易的特别会议提出的问题。这些问答仅突出了本委托书/招股说明书中包含的部分信息。Vista Outdoor敦促您仔细阅读整个委托书/招股说明书，以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件，以及这些问题和答案。请参阅本委托书/招股说明书第一页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

问：这份委托书/招股说明书是什么？为什么我会收到它？

答：本委托书/招股说明书是Vista Outdoor董事会为特别会议征集委托书的一部分，将于2024年4月2日左右提供给Vista Outdoor股东和Vista Outdoor普通股的实益拥有人。本委托书/招股说明书向Vista Outdoor股东提供有关他们投票、授权委托书投票、出席及(如相关)指示他们在特别会议上投票的决定的资料。

您之所以收到这些材料，是因为在特别会议的记录日期，您是Vista Outdoor普通股的记录股东或实益所有人。本委托书/招股说明书作为委托书，Vista Outdoor董事会将通过该委托书征集委托书，以获得股东对与交易相关的每一项提议的必要批准。Vista Outdoor正在举行特别会议以获得批准。本委托书/招股说明书包含有关交易和特别会议的重要信息，您应仔细阅读其全文。

问：特别会议将审议哪些提案？

答：特别会议是为Vista户外股东就批准与交易有关的以下事项举行的：

·通过合并协议的建议，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A；

·通过咨询(不具约束力)投票，批准可能支付或将支付给Vista Outdoor的指定执行人员的与完成合并有关的补偿的提案；以及

·批准特别大会续会的建议(I)在必要的范围内，以确保在特别会议之前的合理时间内向Vista Outdoor股东提供对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，(Ii)在具有司法管辖权的法院要求的范围内，(Iii)如果没有足够的Vista Outdoor普通股股份构成开展特别会议事务所需的法定人数，或(Iv)如果特别会议时没有足够的票数批准合并提议，则募集额外的受委代表。

问：Vista Outdoor董事会如何建议我投票？

答：Vista Outdoor董事会建议Vista Outdoor股东投票支持合并提议、咨询薪酬提议和休会提议。

问：谁有权在特别会议上投票？

答：截至记录日期，所有登记在册的Vista户外股东都有权在特别会议上投票。

问：特别会议的法定人数要求是多少？

答：要在特别会议上开展工作，出席者必须达到法定人数。如果截至记录日期有权投票的Vista Outdoor普通股的大多数流通股持有人出席或由其代表出席特别会议，则将达到法定人数。弃权被计入以确定

法定人数。在记录日期，有58,201,858股Vista户外普通股流通股并有权投票。这不包括5,673,614股Vista Outdoor普通股，这些股票由Vista Outdoor的金库持有，不能投票。Vista Outdoor普通股每股享有一票投票权。在记录日期，除Vista Outdoor普通股外，没有任何类别的Vista Outdoor已发行的有投票权证券。

问：特别会议将于何时何地举行？

答：特别会议将于2024年5月16日上午9点虚拟举行。中央时间(CT)。

问：我如何参加特别会议并在特别会议上在线投票我持有的Vista Outdoor普通股？

答：截至记录日期登记在册的Vista Outdoor股东可以通过访问会议中心www.VirtualSharholderMeeting.com/VSTO2024SM并在他们的代理卡上输入16位控制号码来参加虚拟特别会议。关于如何连接到特别会议并通过互联网参加的说明，包括如何证明股票所有权的说明，发布在www.proxyvote.com上。

希望出席特别会议的受益Vista户外股东(即通过银行或经纪商等中介机构持有“街头名下”股份的Vista户外股东)，可使用通知上的16位控制号码和从其银行、经纪人或其他金融中介机构收到的指示参加特别会议。

一旦获准参加特别会议，您将能够以电子方式投票您的股票，并在会议期间提交任何问题。

即使您计划在线参加特别会议，Vista Outdoor也建议您提交您的委托书或投票指示，如下所述--我如何在不参加虚拟特别会议的情况下投票我持有的Vista Outdoor普通股？在特别会议之前从第11页开始，这样如果您后来决定不参加特别会议，您的投票将被计算在内。

问：在没有参加虚拟特别会议的情况下，我如何投票持有Vista Outdoor普通股？

答：如果您直接持有Vista Outdoor普通股，您可以通过以下方式之一授予委托书进行投票：

在互联网上-您可以按照代理卡中提供的说明在www.proxyvote.com上进行在线投票。网上投票与邮寄投票具有相同的效果。如果你在网上投票，你不需要邮寄代理卡。互联网投票将持续到2024年5月15日东部时间晚上11：59。

电话投票-您可以通过拨打1-800-690-6903进行电话投票。电话投票与邮寄投票具有相同的效果。如果你通过电话投票，你不需要邮寄代理卡。电话投票将持续到2024年5月15日东部时间晚上11：59。

邮寄-您可以在收到的每一张代理卡上签名并注明日期，然后在2024年5月14日之前用预付信封寄回。在委托书上签上你的名字。如果您是以代表身份签名(例如，作为实际受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、受托人或公司或合伙的高级人员或代理人)，请注明您的姓名和头衔或身份。如果Vista户外普通股是为未成年人保管的(例如，根据《统一转让给未成年人法》)，托管人应该签署，而不是未成年人。如果Vista Outdoor普通股是以共同所有的形式持有的，一名所有者可以代表所有所有者签名。

如果您是以“街道名称”持有的Vista户外普通股的实益拥有人，您可以指示您的银行、经纪商或其他金融中介按照您的银行、经纪商或其他金融中介提供的指示投票您持有的Vista户外普通股。大多数中介机构通过邮件、电话和互联网提供投票。

问：我可以更改或撤销我的投票吗？

答：是的。您可以在您的代表在特别会议上投票之前的任何时间更改或撤销您的投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：

·在美国东部时间2024年5月15日晚上11：59(;)之前的任何时间通过互联网或电话进行投票

·在特别会议之前签署并向Vista Outdoor的公司秘书提交书面请求，要求撤销您的代表投票，该请求的日期晚于您要撤销的代表的日期，并在特别会议之前由Vista Outdoor的公司秘书收到；

·签署并邮寄一张新的、正确填写的代理卡，其日期晚于特别会议;或之前的原始代理卡

·参加虚拟特别会议，并在特别会议上在线投票你的股票。您出席虚拟特别会议不会自动撤销您的委托书，除非您在特别会议上正确在线投票您的股票。

如果您是以“街道名称”持有的Vista Outdoor普通股的实益所有人，您必须通知持有您的Vista Outdoor普通股的银行、经纪商或其他金融中介机构记录您希望更改或撤销您的投票指示。

问：Vista户外普通股的股票是如何投票的？

答：您持有的Vista Outdoor普通股将按照您的指示进行投票，前提是您已通过互联网或电话进行了适当的投票，或者您签署的代理卡或投票指示卡已及时收到，以便在特别会议上进行投票。

如果您是Vista Outdoor股东，并且您在没有投票指示的情况下正确提交了您的委托书，您持有的Vista Outdoor普通股将根据Vista Outdoor董事会对每个提案的建议进行投票。见“-Vista户外委员会如何建议我投票？”从第10页开始，了解更多信息。

如果您是以“街道名称”持有的Vista Outdoor普通股的实益拥有人，并且您没有向持有您的Vista Outdoor普通股的银行、经纪商或其他金融中介机构提供投票指示，则该中介机构将无权在任何提案中对您持有的Vista Outdoor普通股股份投票。见“-什么是经纪人无投票权？”从第13页开始，了解更多信息。

问：需要多少票才能批准这些提案？

答：合并提议的批准需要有权投票的Vista Outdoor普通股多数流通股持有者的赞成票。如阁下未能在股东特别大会上提交有效的委托书或投票，或就合并建议投弃权票，或未向您的银行、经纪商或其他金融中介机构提供有关合并建议的指示(视何者适用而定)，这将与投票“反对”合并建议具有同等效力。

咨询补偿建议的批准需要Vista Outdoor普通股的大多数流通股持有人出席特别会议或由其代表出席特别会议并投票赞成(弃权除外)。如果您未能在特别会议上提交有效的委托书或投票，或对咨询薪酬提案投弃权票，或未向您的银行、经纪商或其他金融中介机构提供咨询薪酬提案的说明(视情况而定)，这将不会影响咨询薪酬提案的结果。由于咨询薪酬提案的投票仅为咨询，它将不会对Vista Outdoor董事会或Vista Outdoor具有约束力。因此，由于根据合同，Vista Outdoor有义务向Vista Outdoor的指定高管支付或支付与交易完成相关的补偿，如果

如合并建议获Vista Outdoor股东批准，则不论顾问补偿建议的投票结果如何，该等补偿均须支付，惟须受适用于该等补偿建议的条件所限。

若要批准休会建议，须获出席特别会议或由受委代表出席特别会议的Vista Outdoor普通股过半数流通股持有人投赞成票，并投票(弃权除外)。如果阁下未能在特别大会上提交有效的委托书或投票，或就休会建议投弃权票，或未向您的银行、经纪商或其他金融中介机构提供有关休会建议的指示(视何者适用而定)，这将不会影响休会建议的结果。

问：如果我弃权，会发生什么？

答：如果您提交委托书并明确放弃对任何提案的投票，则为确定法定人数，由委托书代表的Vista Outdoor普通股股份将被视为出席特别会议。

见“--需要什么投票才能批准这些提案？”从第12页开始，了解弃权对每项提案的影响。

问：什么是经纪人无投票权？

答：经纪人提交的委托书没有表明对一个或多个提案投了票，因为经纪人没有收到受益所有人(S)关于如何对该提案投票的指示，在没有指示的情况下，经纪人没有酌情投票的权力，即发生了“经纪人无投票权”。经纪人拥有自由裁量权，可以对被视为“例行公事”的事项进行投票。经纪人没有自由裁量权，可以对被认为是“非常规”的事项进行投票。每一项建议都是非常规事项。因此，如果您不提供投票指示，您持有的Vista Outdoor普通股将不会对任何提案进行投票。经纪人非投票将被计算在内，以确定特别会议是否有法定人数。经纪人的不投票将与投票反对合并提案具有相同的效果，但它们不会对咨询薪酬提案或休会提案的结果产生影响。见“--需要什么投票才能批准这些提案？”从第12页开始，了解更多信息。

问：谁将在特别会议上对投票进行制表和认证？

答：Broadbridge Financial Solutions将在特别会议之前列出投票结果。选举服务公司Carideo Group，Inc.是一家选举服务公司，它将验证特别会议上的投票，并在所有选票--特别会议前提交的委托票和特别会议上亲自投票--清点完毕后提供最终证明。

问：Vista户外普通股的持有者是否有权获得评估权？

答：在交易结束之前，没有投票赞成批准合并提议的Vista Outdoor股东，以及符合DGCL第262条规定的程序和条件的股东，有权根据该条款享有评估权。有关评估权的更多信息，请参阅第124页开始的题为“交易-评估权”的章节。未能严格遵守第262条的规定可能会导致您放弃或无法行使评估权。

问：如果我收到多张代理卡或投票指导卡，意味着什么？

答：这意味着您的Vista户外普通股股票的注册方式不同，或在多个账户中持有。为了确保您所有的Vista Outdoor普通股股票都被投票，请为您收到的每张代理卡或投票指示卡投票一次。

问：我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

答：Vista Outdoor将在特别会议期间宣布初步投票结果，并在特别会议后以8-K表格的形式公布最终结果。

问：将如何征求委托书，费用是多少？

答：委托书主要通过互联网和邮件征集，但也可以通过亲自、电话、传真和类似方式征集委托书。Vista Outdoor已聘请InnisFree并购公司协助其征集代理人，并同意为这些服务向他们支付5万美元的费用，外加某些费用和开支。Vista Outdoor的董事、管理人员和其他员工可以在没有额外补偿的情况下帮助征集。Vista Outdoor将报销经纪商、银行和其他托管人和被提名者向其持有的Vista Outdoor普通股的所有者转发代理募集材料的合理费用。Vista Outdoor将支付准备、打印、邮寄或分发代理征集材料的所有其他费用。

问：在特别会议之前，还可能带来哪些其他事务？

答：Vista Outdoor董事会不打算将任何其他事项提交特别会议表决。根据Vista Outdoor附例，在Vista Outdoor股东特别大会上可进行的唯一业务为(I)根据Vista Outdoor附例递交的Vista Outdoor会议通知或(Ii)由Vista Outdoor董事会或在其指示下提交的业务。

问：如何将代理材料交付给共享同一个家庭的Vista Outdoor股东？

答：美国证券交易委员会规则允许Vista Outdoor向两名或两名以上Vista Outdoor股东居住的任何家庭递送一份年报或委托书(视情况而定)。Vista Outdoor相信这条规则，也就是所谓的“持家”，对每个人都有利。它消除了居住在同一地址的Vista Outdoor股东收到的重复邮件，并降低了Vista Outdoor的打印和邮寄成本。本规则适用于任何年度报告、委托书、委托书与招股说明书和信息说明书相结合的委托书。如果您的家庭希望以后收到重复邮件而不是单一邮件，请写信给Broadbridge Investor Communications Solutions，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

每个Vista户外股东将继续收到一张单独的代理卡。如果经纪人或其他被提名人持有您的股票，您可能会继续收到一些重复的邮件。某些经纪人将通过允许股东同意删除重复帐户邮件来消除重复帐户邮件，或者如果股东不要求继续重复邮件发送，则通过默示同意的方式消除重复帐户邮件。由于并非所有经纪人和代理人都向股东提供消除重复邮件的机会，因此您可能需要直接联系您的经纪人或代理人，以停止从您的经纪人到您家庭的重复邮件。

你的家庭可能只收到了一套代理材料。如果您想收到另一份委托书材料，请致函Broadbridge Investor Communications Solutions，House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电8005421061。

Vista Outdoor还将承诺，应书面或口头请求，将一份单独的副本迅速交付给Vista Outdoor股东的共享地址，并将代理材料的一份副本交付给该股东。

您可以书面或口头向Vista Outdoor的公司秘书发送通知，提供您的姓名、您的共享地址以及Vista Outdoor应将额外的代理材料副本发送到的地址：Vista Outdoor Inc.公司秘书，1 Vista Way，Anoka，MN 55303。

问：Vista Outdoor的董事和管理人员将有权在特别会议上投票持有多少股Vista Outdoor普通股？你认为他们会投票赞成这些提议吗？

答：截至2024年4月1日收盘，也就是截至本委托书/招股说明书之日的最后一个可获得信息的交易日，Vista Outdoor普通股约0.97%的流通股由现任Vista Outdoor董事和指定的高管及其关联公司持有。Vista Outdoor预计，Vista Outdoor的董事和高管将投票支持每一项提议，尽管他们中没有人达成任何协议，要求他或她这样做。

问：如果提案不获批准，会发生什么？

答：如果合并提议未获批准，Vista Outdoor将无法完成交易。

对咨询薪酬提案的投票是独立于批准合并提案的投票，并不是完成交易的条件。这样的投票只是咨询，这意味着它将不会对Vista Outdoor董事会或Vista Outdoor具有约束力。因此，由于根据合约规定，Vista Outdoor有责任支付因完成交易而可能支付或应付给Vista Outdoor的指定高管的补偿，因此，如果合并建议获得Vista Outdoor股东的批准，则该等补偿将仅在适用条件下支付，无论咨询补偿建议的投票结果如何。

对休会提案的投票是独立于批准合并提案的投票，并不是完成交易的条件。

问：如果我在特别会议之前转让我持有的Vista Outdoor普通股，会发生什么？

答：特别会议的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期后转让您持有的Vista Outdoor普通股，您将保留出席特别会议并在特别会议上投票的权利。然而，您将在合并中转移获得合并对价的权利。为了获得合并对价，您必须在合并生效时持有您持有的Vista Outdoor普通股。

问：我现在需要做什么？

答：仔细阅读并参考本委托书/招股说明书中包含的信息，并通过电话、互联网或代理卡的使用投票您持有的Vista Outdoor普通股，如上述问答和本委托书/招股说明书中所述。

问：谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对将在特别会议上表决的交易或提案有疑问，在填写您的代理卡时需要帮助，或者如果您需要额外的文件副本或额外的代理卡，您应该联系：

InnisFree并购公司

纽约麦迪逊大道501号20层，邮编：10022

+1(877)750-9499(免费)

+1(212)750-5833(银行和经纪人)

问：在哪里可以找到有关Vista Outdoor的更多信息？

答：你可以从不同的来源找到更多关于Vista Outdoor的信息，从第一页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述。

风险因素

以下阐述了与交易、Revelyst业务和Revelyst普通股相关的重大风险。阁下还应仔细考虑本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的信息，包括第64页开始题为“有关前瞻性陈述的警示声明”一节中涉及的事项，以及Vista Outdoor截至2023年3月31日的10-K表年报第I部分第1A项-风险因素讨论的事项，以及第II部分Vista Outdoor截至2023年12月24日止的10-Q表季报中第1A项-风险因素，每一项均以参考方式并入本委托书/招股说明书中。以下描述的风险并不是这些业务或Revelyst在交易完成后将面临的唯一风险。其他目前未知或目前预计不重要的风险和不确定性也可能对Revelyst的业务、财务状况和经营结果或Revelyst未来的普通股价格产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。

与交易相关的风险

交易的完成受制于若干条件，其中许多条件在很大程度上不在合并协议各方的控制范围之内，如果不能及时满足或放弃这些条件，合并协议可能被终止，交易可能无法完成。如果放弃任何成交条件，这种放弃可能会对Vista Outdoor股东和/或Revelyst产生不利影响。

每一方完成合并的各自义务，以及Vista Outdoor和合并子母公司实现认购的各自义务，取决于合并协议中规定的某些条件的满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)，其中包括：(I)Vista Outdoor股东的批准；(Ii)根据高铁法案适用于交易的任何等待期(或其任何延长)已终止或已到期，已收到CFIUS批准，并已收到英国国家安全和投资法2021年的批准；(Iii)并无禁止交易的法律限制；(Iv)完成根据分拆协议须于完成合并前采取的若干行动；(V)根据证券法已生效且不属任何停止令标的之注册说明书；(Vi)Revelyst普通股股份已获批准在纽约证券交易所报价，但须受正式发行通知规限；及(Vii)合并协议订明的其他惯常条件。如果不能满足任何或所有要求的条件，可能会使交易的完成推迟很长一段时间，或者阻止交易的发生。完成交易的任何延误可能导致合并协议各方无法实现交易在预期时间框架内成功完成后预期实现的部分或全部好处。不能保证交易完成的条件将得到满足或放弃，也不能保证交易将在预期的时间范围内完成或完全完成。

合并协议的每一方均可在法律允许的范围内放弃任何条件，以履行其完成合并和/或认购的义务。法律规定的条件(例如(I)Vista户外股东的批准、(Ii)根据高铁法案适用于交易的任何等待期(或其任何延展)已终止或已届满、已收到外国投资委员会的批准及根据英国《2021年国家安全及投资法》已获批准、(Iii)并无法律限制禁止交易及(Iv)本委托书/招股章程构成已根据证券法生效且并非任何停止令标的之登记声明)不得放弃。如果适用的一方或多方放弃可能被放弃的成交条件，这种放弃可能会对Vista Outdoor股东和/或Revelyst产生不利影响。例如，(A)如果双方放弃要求在合并完成之前完成根据分离协议必须采取的某些行动的条件，则Revelyst业务和体育产品业务在合并完成后可能无法适当分离，从而导致法律、行政和运营挑战和成本；或(B)如果双方放弃要求Revelyst普通股股份与合并批准相关的条件，则Revelyst普通股必须与合并相关地分配

根据上市申请于纽约证券交易所上市，以正式发行通知为准，于收市时向Vista Outdoor股东发行的Revelyst普通股股份将不会在联交所上市，直至纽约证券交易所批准上市申请为止，而Vista Outdoor股东买卖该等股份的能力将受到不利影响。

未能完成交易可能会对Vista Outdoor的股价和业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

不能保证交易完成的条件将得到满足或放弃，或交易将完成。如果交易未能在预期时间内完成或根本没有完成，Vista Outdoor的持续业务可能会受到不利影响，Vista Outdoor将面临与未能完成交易相关的各种风险和可能的后果，包括：(I)无论交易是否完成，Vista Outdoor都将产生一定的交易成本，包括法律、会计、财务顾问、备案、打印和邮寄费用；(Ii)根据合并协议，Vista Outdoor在交易悬而未决期间对其业务的开展受到某些限制，这可能对Vista Outdoor执行其某些业务战略的能力产生不利影响；(Iii)在Vista Outdoor和CSG进行交易期间，Vista Outdoor可能会失去主要员工，这可能会对Vista Outdoor未来产生不利影响，如果Vista Outdoor无法招聘和保留合格人员来接替离职员工；(Iv)交易无论是否完成，都将分散Vista Outdoor管理层某些成员和其他关键员工对持续业务活动的注意力，包括寻求可能对Vista Outdoor有利的其他机会；及(V)可能无法提供Vista Outdoor可以接受的另一项交易，从而可能对Vista Outdoor的业务、前景或运营结果产生不利影响。如果交易没有完成，这些风险可能会对Vista Outdoor的业务、经营业绩或财务状况和股票价格产生重大影响，包括Vista Outdoor普通股的当前市场价格受到交易将完成的市场假设的积极影响。

在交易悬而未决期间，Vista Outdoor受到业务不确定性和某些合同限制的影响，这些限制可能会对Vista Outdoor的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

对于这项交易，Vista Outdoor的一些客户、供应商、消费者或其他第三方可能会做出不利反应，包括推迟或推迟有关他们与Vista Outdoor的业务关系或交易的决定，这可能会对Vista Outdoor的收入、收益、现金流和支出产生不利影响，无论交易是否完成。此外，由于合并协议对Vista Outdoor在交易完成前开展业务的某些限制，Vista Outdoor可能无法(未经CSG事先书面同意，除非合并协议下的另一例外情况适用)在交易悬而未决期间进行某些战略交易、承担重大资本项目、进行某些重大融资交易或采取其他行动，即使该等行动被证明是有益的。这可能会导致Vista Outdoor放弃原本可能追求的某些机会。此外，交易的悬而未决可能会使Vista Outdoor更难有效地留住和激励关键人员，并可能导致Vista Outdoor的战略和当前员工和管理层的日常运营分心。

合并协议中包含的终止费和招揽限制可能会阻止其他公司试图收购Vista Outdoor或其业务。

合并协议禁止Vista Outdoor征求、发起或知情地协助、促进或鼓励任何竞争性收购提议，但某些有限的例外情况除外。合并协议亦载有若干终止权，包括(但不限于)Vista Outdoor终止合并协议接受Vista Outdoor Superior收购建议的权利，并规定若合并协议在若干情况下终止，包括Vista Outdoor就Vista Outdoor Superior收购建议订立Vista Outdoor收购协议，Vista Outdoor将须向CSG支付即时可用资金47,750,000美元。终止费和非招揽限制可能会阻止其他公司试图收购Vista Outdoor或其业务，即使这些公司可能愿意向Vista Outdoor股东提供比交易中提供的更大价值。

针对Vista Outdoor、CSG或其各自董事会成员的诉讼可能会阻止或推迟交易的完成，或导致交易完成后支付损害赔偿金。

任何有管辖权的法院或其他政府当局不得发布判决、命令、禁令、裁决、令状、法令或其他指令或颁布有效法律，禁止、禁止或非法完成交易，这是交易的一个条件。Vista Outdoor股东可能会对这笔交易提起诉讼。不能保证任何此类诉讼的结果，包括与辩护这些索赔或可能与此相关的任何其他责任相关的费用和费用的金额。如果原告成功地获得了禁止当事人按照商定的条件完成交易的禁令，这种禁令可能会推迟交易在预期的时间框架内完成，或者可能根本阻止交易完成。无论原告的索赔是否胜诉，这类诉讼都可能导致巨额费用，并转移Vista Outdoor管理层对交易完成和正在进行的业务活动的注意力和资源，这可能会对Vista Outdoor的运营产生不利影响。

如果交易未能在适用的最后期限前完成，Vista Outdoor或合并子公司可终止合并协议，但受某些例外情况的限制。

若交易于截止日期前仍未完成，Vista Outdoor或合并子母公司均可终止合并协议。然而，如果未能在该日或之前完成交易主要是由于该方或作为合并协议一方的该方关联公司违反了任何交易文件，则Vista Outdoor或合并子母公司(视情况而定)将不能获得这一终止权利。如果任何一方因交易未能在结束日期前完成或合并协议规定的任何其他原因而终止合并协议，Vista Outdoor将产生重大成本，并将从其他战略机会和正在进行的业务活动中转移大量管理重点和资源，而没有实现交易的预期好处。

Vista Outdoor的董事和高管在交易中拥有的利益可能不同于您作为Vista Outdoor股东的利益。

在考虑Vista Outdoor董事会批准合并的建议时，Vista Outdoor股东应知道，Vista Outdoor的董事和高管在交易中拥有某些权益，这些权益可能不同于Vista Outdoor股东的一般利益，或超出Vista Outdoor股东的一般利益。这些权益包括Vista Outdoor根据合并协议和员工事宜协议(如“合并协议--关于股权奖励的调整；根据个人雇佣协议或Vista Outdoor福利计划的条款，在某些符合条件的终止雇佣的情况下可支付的遣散费和其他福利、在结业后年度的年度结业部分有可能获得年度奖金的可能性、根据为某些体育产品员工的利益而设立的计划获得现金留任奖励的可能性、以及根据合并协议、Vista Outdoor的组织文件以及Vista Outdoor与其董事和高管订立的任何赔偿协议而获得现金留任奖励的可能性。有关这些权益的更详细说明，请参阅第115页开始的题为“交易--Vista户外董事和高管在交易中的利益”的章节。Vista Outdoor董事会意识到这些利益，并在评估交易和建议Vista Outdoor股东批准合并提议时予以考虑。

Revelyst可能无法实现Revelyst预期从交易中获得的部分或全部好处，这可能对Revelyst的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

Revelyst相信，作为一家独立的上市公司，Revelyst将能够：

·加强战略重点，提供资源支持Revelyst的具体业务需求和增长动力；

·建立更适合支持Revelyst独特商业模式和长期目标的量身定做的资本配置理念；

·增强Revelyst吸引和留住顶尖人才的能力，这些人才非常适合执行Revelyst的战略和运营目标；

·根据Revelyst的特定商业模式提供差异化和有吸引力的投资机会；以及

·通过在户外娱乐产品市场的持续并购，进一步巩固了Revelyst作为首选收购者的声誉。

然而，Revelyst可能无法实现这些或其他预期收益，原因有很多，其中包括：

·这笔交易将需要Revelyst管理层大量的时间和精力，这可能会转移Revelyst管理层对Revelyst业务运营和增长的注意力；

·关闭后，Revelyst将不再能够使用Vista Outdoor运动产品业务的现金流为Revelyst的增长提供资金；

·收盘后，Revelyst可能更容易受到市场波动、第三方收购风险和其他不利事件的影响，因为Revelyst的业务将不如收盘前Vista Outdoor的业务多样化；以及

·这笔交易可能需要Revelyst产生大量成本，包括会计、税务、法律和其他专业服务成本，与保留和吸引与客户、供应商和其他交易对手的业务和运营关系相关的成本，与招聘Revelyst新的关键高级管理人员相关的招聘和搬迁成本，留住关键管理人员的成本，税收成本和共享系统的成本，以及其他非协同成本。

如果Revelyst未能实现Revelyst作为一家独立公司期望实现的部分或全部收益，或者没有在Revelyst预期的时间内实现这些收益，Revelyst的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

Revelyst可能无法在及时或具有成本效益的基础上进行必要的改革，以作为一家独立的上市公司运营，而Revelyst在关闭后可能会经历成本增加。

Revelyst历来是作为Vista Outdoor公司组织的一部分运营的，Vista Outdoor为Revelyst提供了各种公司和运营职能。交易完成后，Vista Outdoor将没有义务向Revelyst提供过渡性服务以外的协助，该协助在第170页标题为“其他交易协议-过渡性服务协议”一节中描述。这些服务并不包括Revelyst过去从Vista Outdoor获得的所有服务，Vista Outdoor只有义务在关闭后的有限时间内提供这些服务。Revelyst将依赖Vista Outdoor履行其在过渡服务协议和与交易相关的其他协议下的履行和付款义务，如果Vista Outdoor不履行该等义务，Revelyst可能会出现运营困难或亏损，这可能对Revelyst的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

因此，在交易完成后，Revelyst将需要在内部提供或从独立的第三方获得Revelyst目前从Vista Outdoor获得的服务。这些服务包括销售、营销、采购、信息技术、电子商务、财务、会计、税务、人力资源、法律、通信、投资者关系和其他一般、行政和运营职能，这些职能的有效和适当的表现对Revelyst的运营至关重要。Revelyst可能无法及时更换这些服务，或者无法按照与Revelyst从Vista Outdoor获得的服务一样优惠的条款和条件更换这些服务。由于Revelyst的业务历史上一直作为更大的Vista Outdoor组织的一部分运营，Revelyst可能无法成功建立基础设施或实施独立运营所需的更改，

或者可能会招致额外的费用。如果Revelyst无法获得有效运营所需的服务质量，或者在获得这些服务时产生更大的成本，Revelyst的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，在交易完成后，根据Revelyst将与Vista Outdoor签订的过渡服务协议，Revelyst将在过渡的基础上向Vista Outdoor提供与Revelyst业务和体育产品业务历史上共享的交易相关的转移到Revelyst的某些服务或功能。见第170页开始的题为“其他交易协议--过渡服务协议”的部分。履行Revelyst在过渡服务协议下的义务可能需要大量的时间和资源，并可能转移管理层对Revelyst业务运营的注意力。

Revelyst没有作为一家独立的上市公司的运营历史，如果Revelyst是一家独立的上市公司，Revelyst的历史和预计财务数据不一定能代表Revelyst可能取得的结果，也可能不是Revelyst未来业绩的可靠指标。

Revelyst从Vista Outdoor的综合财务报表中获得了本委托书/招股说明书中包含的历史和预计财务数据，这些数据不一定反映Revelyst作为一家独立上市公司在本报告所述期间或未来将实现的运营和财务状况。这主要是由以下因素造成的：

·Revelyst的营运资本要求和一般企业用途的资本，包括资本支出和收购，历来通过Vista Outdoor的全公司现金管理实践得到满足。交易结束后，Revelyst的运营业绩可能会更加不稳定，Revelyst可能需要从银行获得额外的融资，或者通过公开发行或私募债务或股权证券、战略关系或其他安排来获得额外的融资，而这些可能是无法获得的，或者可能成本更高。

·Revelyst历来作为Vista Outdoor更广泛的公司组织的一部分运营，Vista Outdoor或其附属公司曾为Revelyst履行各种公司和运营职能，如销售、营销、采购、信息技术、电子商务、财务、会计、税务、人力资源、法律、通信、投资者关系和其他一般、行政和运营职能。Revelyst的历史财务数据反映了Vista Outdoor为这些和类似职能分配的公司费用。这些分配可能不会反映Revelyst作为一家独立的上市公司未来提供类似服务将产生的成本。

·Revelyst将与Vista Outdoor进行在交易结束前不存在的交易，例如Vista Outdoor和Revelyst相互提供过渡服务(从第170页开始，在标题为“其他交易协议-过渡服务协议”一节中有更详细的描述)，这将导致Revelyst为Vista Outdoor向Revelyst提供的过渡服务以及Revelyst向Vista Outdoor提供的过渡服务产生新的成本。

·Revelyst的历史财务数据没有反映出Revelyst预计未来会因为脱离Vista Outdoor而经历的变化。作为Vista Outdoor的一部分，Revelyst从Vista Outdoor的运营多样性、规模、购买力、信用评级、借款杠杆和可用于投资的资本中获得了某些好处，Revelyst将在关闭后失去这些好处。作为一家独立实体，Revelyst可能无法按照对Revelyst有利的条款购买商品、服务和技术，如保险和医疗福利，或进入资本市场，条件与Revelyst在关闭前作为Vista Outdoor的一部分获得的条款相同。

·关闭后，Revelyst业务的资本成本可能高于Vista Outdoor关闭前的资本成本。

·作为一家独立的上市公司，Revelyst将分别受到交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，并将被要求根据美国证券交易委员会制定的规则和法规编制独立的财务报表。这些报道和

其他债务将对其管理以及行政和业务资源提出重大要求。此外，为了遵守这些要求，Revelyst将需要将其系统，包括信息技术系统，迁移到新的Revelyst系统，实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用更多的会计和财务人员。Revelyst预计每年会产生与这些要求相关的额外费用，而且这些费用可能会很大。如果Revelyst无法及时有效地升级其财务和管理控制、报告系统、信息技术和程序，Revelyst遵守其财务报告要求和根据《交易法》适用于报告公司的其他规则的能力可能会受到损害。

作为一家独立的上市公司运营，Revelyst的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。因此，Revelyst的历史财务数据可能不能表明它作为一家独立的上市公司的未来表现。欲了解有关Revelyst过去的财务业绩及其财务报表编制基础的更多信息，请参阅分别从第31、188和206页开始的题为“Revelyst的历史和未经审计的备考简明合并财务数据”、“管理层对Revelyst的财务状况和经营结果的讨论和分析”和“Revelyst的未经审计的备考简明合并财务报表”的章节，以及本委托书/招股说明书中其他地方的Revelyst合并财务报表及其附注。

Revelyst预计，Revelyst打算在关闭的同时或之前签订的新循环信贷安排的条款将限制Revelyst目前和未来的业务，特别是Revelyst产生债务的能力，这些债务可能需要为Revelyst的业务、Revelyst经营的行业、经济和政府法规的变化提供资金。

Revelyst预计，Revelyst打算在交易完成的同时或之前签订的新循环信贷安排的条款将包括一些限制性契约，这些契约对Revelyst及其子公司施加重大的运营和财务限制，并限制Revelyst采取可能符合Revelyst长期最佳利益的行动的能力。这些可能会限制Revelyst及其子公司采取以下部分或全部行动的能力：

·招致或担保额外债务，或出售不合格或优先股；

·支付股息、进行分配、回购或赎回股本；

·进行投资或收购；

·出售、转让或以其他方式处置某些资产，包括应收账款；

·设立留置权；

·达成协议，限制支付股息或进行其他公司间转移的能力；

·合并、合并、出售或以其他方式处置所有或几乎所有Revelyst或其子公司的资产；

·与附属公司进行交易；

·预付、回购或赎回某些类型的债务；

·发行或出售Revelyst子公司的股票；和/或

·显著改变了Revelyst的业务性质。

由于所有这些限制，Revelyst可能会：

·其经营业务和推行战略的方式有限；

·无法筹集更多债务融资，以便在一般经济或商业衰退期间运作；或

·无法有效竞争或利用新的商机。

违反这些公约中的任何一项，如果适用，根据这一债务条款，可能会导致违约。如果发生违约事件，贷款人将有权加速偿还此类债务，而违约或加速事件可能导致加速偿还Revelyst适用交叉违约或交叉加速条款的任何其他债务。此外，这种债务的贷款人可能会要求Revelyst将其资产抵押为抵押品，作为其偿还义务的担保。如果Revelyst无法在到期和应付时偿还任何数额的债务，贷款人可以针对确保这些债务的抵押品进行诉讼。如果Revelyst的债权人加快偿还借款，Revelyst可能没有足够的资产来偿还此类债务，这可能对其运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

交易结束后，Revelyst可能无法或Revelyst董事会以股票回购或特别股息的形式将手头超过2.5亿美元的现金返还给Revelyst股东。

目前，Revelyst预计交易完成后，Revelyst将以股票回购或特别股息的形式向Revelyst股东返还超过2.5亿美元的手头现金。然而，Revelyst可能无法，或者Revelyst董事会可能以其他方式决定不完成此类股票回购或特别股息，原因包括但不限于对Revelyst的运营业绩或财务状况产生不利影响并需要保留此类现金用于Revelyst业务的不可预见的事件、以Revelyst可接受的条款获得融资以满足Revelyst的营运资本需求和收购战略的挑战、Revelyst流动性和资本资源战略的变化以及新的或增加的资本支出债务。完成股份回购或派发特别股息的决定及其时间和数额(如有)由Revelyst董事会全权酌情决定，并将取决于Revelyst董事会在作出该决定时认为相关的因素。

Vista Outdoor将某些合同、许可和其他资产和权利转让给Revelyst可能需要第三方和政府当局的同意或批准，或向第三方和政府当局提供其他权利。如果没有获得这样的同意或批准，Revelyst可能无权获得此类合同、许可和其他资产和权利的好处，这可能会增加Revelyst的费用或以其他方式损害Revelyst的业务和财务业绩。

分离协议规定，与分离相关的某些合同、许可和其他资产和权利将从Vista Outdoor或其子公司转让给Revelyst或Revelyst的子公司。转让其中某些合同、许可证和其他资产和权利可能需要第三方或政府当局的同意或批准，或向第三方提供其他权利。此外，在某些情况下，Revelyst和Vista Outdoor是合同或许可的共同受益人，Revelyst和Vista Outdoor可能需要第三方的同意才能拆分、分离、替换、更新或复制现有合同或许可或现有合同或许可的相关部分。虽然Revelyst预计在必要时拆分、部分转让、修改或复制此类合同或许可证，或签订新合同或获得新许可证，但Revelyst在某些情况下可能无法成功做到这一点。

一些第三方可能寻求利用同意要求或其他权利来终止合同或从Revelyst获得更有利的合同条款，例如，这可能采取涨价的形式，要求Revelyst花费额外资源以获得以前根据合同提供的服务或资产，或要求Revelyst与新的第三方作出安排或获得信用证或其他形式的信贷支持。如果Revelyst没有获得所需的同意或批准，Revelyst可能无法获得作为Revelyst与Vista Outdoor分离的一部分而打算分配给Revelyst的合同、许可证和其他资产和权利的好处，Revelyst可能被要求寻求替代安排来获得可能成本更高、质量更低的服务和资产。终止、修改、替换或复制这些合同或许可证，或未能及时完成这些合同或许可证的转让或分离，可能会对Revelyst的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Revelyst与这笔交易相关的潜在赔偿义务可能会对Revelyst的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

根据分居协议，Revelyst须就Vista Outdoor及该等其他集团成员于截止日期或之前的税务期间，以及因完成交易而产生的任何税项(在任何情况下均扣减受赔方收到的任何保险收益或其他第三方收益)，就Vista Outdoor及该等其他集团成员的实质所有所得税责任，向Vista Outdoor及运动产品集团的其他成员赔偿。如果美国国税局(“国税局”)或其他税务机关声称任何该等税项超过预期金额，而Revelyst须就该等税项向Vista Outdoor作出赔偿，则Revelyst可能会承担巨额债务，这可能会对Revelyst的业务、经营业绩或财务状况造成不利影响。见第167页开始的“分居协议--税金”。

与Revelyst业务相关的风险

Revelyst可能无法成功实施Revelyst战略杠杆战略中的收购部分，特别是如果Revelyst无法筹集到为收购融资所需的资本。

Revelyst的业务战略包括通过有针对性的收购发挥战略杠杆作用，Revelyst定期评估可能的收购候选者。Revelyst可能无法确定有吸引力的收购候选者，无法筹集足够的资本来竞争收购目标，或者无法就拟议中的收购达成可接受的条款。如果Revelyst未来无法完成收购，其以Revelyst预期的速度增长业务的能力将受到损害。Revelyst还可能在收购未完成的情况下产生成本，这可能会严重影响其财务状况或运营业绩。

从历史上看，Revelyst收购的一个重要资金来源是Vista Outdoor的运动产品部门产生的现金。交易完成后，Revelyst为收购提供资金的能力将取决于Revelyst持续从运营中独立产生现金并以可接受的条件获得额外资本的能力。Revelyst从运营中产生足够的正现金流以支持Revelyst期望的收购增长战略的能力受到许多风险和不确定性的影响，包括未来的经济趋势和条件、对Revelyst产品的需求以及与Revelyst业务相关的其他风险和不确定性。此外，潜在的收购可能需要Revelyst发行额外的普通股或获得新的债务融资，以补充Revelyst业务的可用现金。在Revelyst可以接受的条款下，可能无法获得足够的融资，或者根本不能。此外，股权融资可能导致现有股东的股权稀释，债务融资可能包括限制Revelyst经营业务或寻求其他机会的能力的条款，并可能使Revelyst承担有意义的偿债义务。

此外，Revelyst的成功在一定程度上取决于Revelyst成功整合其收购公司的业务和运营的能力。Revelyst不能向您保证未来任何收购或其他交易的预期收益都会实现。在任何收购之后，可能会出现不可预见的问题和/或成本，这些问题和/或成本可能对Revelyst的预期回报产生不利影响，或者无法作为收购价格的调整收回。即使经过仔细的整合努力，由于各种因素，包括影响Revelyst产品市场的一般经济条件，运营的实际结果可能与最初估计的大不相同。Revelyst还可能从事其他战略性业务交易，同样，这些交易可能会导致意想不到的成本和困难，可能无法达到预期的结果，可能需要管理层投入大量时间和精力。

风险还可能包括：采用Revelyst公司的财务和管理控制及报告系统和程序的潜在延迟；与收购的业务与Revelyst的业务整合有关的成本和开支大于预期；与收购的公司相关的潜在未知负债；员工留住；有效管理在不同地点增加的员工人数所固有的挑战；以及建立统一的标准、控制、程序、政策和信息系统的挑战。与Revelyst收购有关的这些和其他风险可能会对Revelyst的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

总体经济状况可能会对Revelyst的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，包括可能造成商誉和其他无形和长期资产的未来减值。

Revelyst的收入受到全球总体经济状况和消费者信心的影响，尤其是在美国。在经济不确定时期，消费者倾向于推迟非必需品的支出，这影响了对Revelyst产品的需求。乌克兰战争、以色列-加沙冲突的全球或地区影响、高通货膨胀率和相关的经济紧缩举措、大流行、流行病或传染病爆发、美国与国际贸易伙伴之间不断变化的贸易政策或其他国家发生的导致经济、政治或市场状况不确定或不稳定的类似事件等宏观经济发展可能会对Revelyst的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，Revelyst的业务本质上是周期性的，它们的成功受到影响Revelyst服务的地区和市场的一般经济条件和具体经济条件、消费者对经济的整体信心水平和可自由支配收入水平的影响。总体经济状况的任何重大恶化都会削弱消费者信心或可自由支配的收入，可能会减少Revelyst的销售额，并对Revelyst的财务业绩产生不利影响。例如，在2024财年，Revelyst的业务受到高利率和通胀压力的严重不利影响，这给消费者创造了越来越具挑战性的经济环境，并影响了消费者的信心和购买模式。

此外，不断下降的经济状况可能会造成商誉和其他无形和长期资产的未来减值，这可能会对Revelyst的财务状况或经营结果产生负面影响，例如Revelyst在2023财年记录的商誉减值费用和可识别的无限无形资产。消费信贷市场疲软、公司重组、高零售库存、裁员、高失业率、投资和住宅房地产价值下降、燃油价格上涨以及联邦和州税收增加的影响也可能对Revelyst的运营业绩产生负面影响。

最近一段时间，Revelyst主要市场的经济低迷和消费者对未来经济前景的不确定性对Revelyst的某些客户的财务健康产生了不利影响，这反过来又可能对Revelyst的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。Revelyst基于对客户财务状况的评估，向客户提供不同期限的信贷，通常不需要抵押品，这增加了Revelyst面临无法收回应收账款的风险。此外，在处理财务状况不佳的客户或与经济不确定性作斗争的客户时，Revelyst面临着更大的订单减少或取消风险。例如，由于在全球新冠肺炎疫情最严重时期发生的零售店关闭(对Revelyst的许多客户造成不利影响)、信贷紧缩和通货膨胀，Revelyst无法收回应收账款和取消订单的风险增加，如果银行倒闭影响Revelyst的客户，这种风险可能会进一步增加。Revelyst可能会降低与遇到财务困难的客户和分销商的业务水平，并可能无法用其他客户取代该业务，这可能会对Revelyst的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。在经济状况不确定的时候，库存不能有效清算的风险也增加了，可能导致Revelyst的库存水平过高。

严重的供应商产能限制、供应商生产中断、供应商质量问题或价格上涨可能会增加Revelyst的运营成本，并对Revelyst产品的竞争地位产生不利影响。

Revelyst依赖第三方供应商生产Revelyst销售的大部分产品。Revelyst对第三方供应商的各种产品部件和成品的依赖使Revelyst在这些产品部件和成品的供应、质量和价格方面面临波动。Revelyst第三方供应商的交货中断，包括自然灾害、公共卫生危机或其他重大灾难性事件，如大流行、流行病或传染病爆发、产能限制、生产中断、价格上涨或原材料或大宗商品供应减少，可能会对Revelyst履行对客户的承诺或增加其运营成本的能力产生不利影响。

Revelyst无法从独立来源获得生产Revelyst产品所需的足够数量的零部件、原材料或其他供应，可能会导致销售减少或延迟或订单减少。销售或订单的任何延迟或损失都可能对Revelyst的经营业绩产生不利影响。Revelyst产品生产中使用的许多零部件、原材料和其他供应品只能从有限数量的供应商处获得。Revelyst并没有与Revelyst的所有供应商签订长期供应合同。因此，Revelyst可能会面临成本增加、供应中断和难以获得材料的问题。Revelyst的供应商在获得生产Revelyst产品所使用的产品所需的材料方面也可能遇到困难或成本增加。寻找和获得新资源所损失的时间可能会对Revelyst的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，Revelyst的供应合同通常不是排他性的。因此，Revelyst可能需要的物资可能会分配给其他客户，例如在必要时履行对政府的优先订单或在需求增加的时候。此外，Revelyst的供应商可能会向Revelyst的竞争对手提供类似的供应和材料，其中一些竞争对手可能会购买比Revelyst大得多的这些供应和材料。Revelyst的竞争对手可能与这些供应商达成限制性或排他性安排，这可能会削弱或剥夺Revelyst获得必要供应和材料的机会。

第三方供应商遇到的质量问题也可能对Revelyst产品的质量和有效性产生不利影响，并导致责任和声誉损害。

劳动力、零部件、零部件和其他用品的短缺和价格上涨，以及用于制造和分销Revelyst产品的商品，可能会推迟或减少Revelyst的销售，增加Revelyst的成本，从而损害Revelyst的运营业绩。

Revelyst的部分产品是在其运营的工厂生产的。制造和分销流程的劳动力或其他投入的短缺或成本增加可能会推迟或减少Revelyst的销售或毛利率，从而对Revelyst的财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然Revelyst制造了Revelyst产品的许多零部件，但Revelyst从第三方购买了某些重要的零部件、成品和原材料。这些部件、成品和原材料的成本受到投入成本增加的影响，因此，受到天气、市场状况、总体通胀压力和其他不可预测或在Revelyst控制范围内的因素造成的价格波动的影响，包括自然灾害和公共卫生危机或其他重大灾难性事件，如大流行、流行病或传染病爆发。

电力、天然气、微芯片、金属、运输和燃料的价格上涨也增加了Revelyst的生产和运输成本。这些商品和部件的严重短缺、价格上涨或供应中断将增加生产和向Revelyst客户交付产品的成本，并可能对Revelyst的收益产生负面影响。大宗商品成本在最近几个财年变化很大，仍然是Revelyst成本中的一个不稳定因素。

Revelyst的业务可能会受到通胀和高利率的不利影响。

美国、欧洲和其他地区的总体通胀率已经上升到近几十年来未曾经历过的水平，这可能会增加Revelyst的运营成本和借款成本，并减少消费者购买Revelyst产品的可支配收入，从而对Revelyst的业务产生负面影响。此外，近期旨在抑制通胀的加息可能会对整体经济活动产生抑制作用，并可能使Revelyst难以以有吸引力的利率获得融资，这可能会削弱Revelyst筹集足够资本执行其业务计划的能力，包括其增长战略和未来的收购。因此，Revelyst的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

季节性和天气条件可能会导致Revelyst的运营业绩因季度而异。

由于Revelyst销售的许多产品用于季节性户外活动，Revelyst的运营结果可能会受到不合时宜的天气条件的显著影响。例如，Revelyst的冬季运动配件销售依赖于寒冷的冬季天气和降雪，并可能受到以下因素的负面影响

反常的温暖或干燥的天气。相反，Revelyst春季和夏季产品的销售，如高尔夫配件，可能会受到反常的寒冷或潮湿天气的不利影响。此外，Revelyst的狩猎配件在秋季狩猎季节和冬季假期的销量最高。因此，当天气模式或季节性支出模式不符合季节性标准时，Revelyst的销售业绩和财务状况通常会受到影响。

Revelyst销售的季节性未来可能会发生变化。Revelyst经营业绩的季节性变化可能会减少Revelyst的手头现金，增加其库存水平，并延长其应收账款收款期。这反过来可能导致Revelyst增加债务水平和利息支出，以满足营运资本要求。

气候变化可能会对Revelyst的业务产生不利影响。

越来越多的人担心，由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加，全球平均气温逐渐上升，将导致全球天气模式发生重大变化，自然灾害的频率和严重程度增加。气候变化带来的物理风险，包括极端天气条件的频率、强度和持续时间的增加，可能会扰乱Revelyst供应链的运营或增加其产品成本。天气模式的变化还可能影响消费者购买的Revelyst产品的类型和数量，因为它会对消费者重新创造的开放空间造成不利影响，或者缩短或改变消费者参与其选择的户外活动的季节。此外，向低碳经济转型的努力也可能扰乱Revelyst的业务，例如增加Revelyst的产品成本或增加旅行成本，这可能会影响消费者在户外娱乐方面的支出。因此，气候变化的影响可能会对Revelyst的业务和运营结果产生短期和长期的不利影响。

Revelyst的收入和运营业绩可能会在每个季度出现意外波动，这可能会导致Revelyst的股价下跌。

Revelyst的收入和运营结果过去曾大幅波动，未来可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括但不限于：

·市场接受Revelyst的产品和服务；

·一般经济状况，包括通货膨胀和/或衰退；

·国内和国际大额订单的时间安排；

·取消现有订单；

·诉讼结果；

·围绕Revelyst产品的负面宣传、Revelyst产品的安全性或Revelyst产品的使用；

·Revelyst的销售组合发生变化；

·新产品引进成本；

·零售商和分销商库存水平较高；

·Revelyst综合供应链的复杂性；

·原材料和/或其他商品支出增加；

·Revelyst业务费用的数额和/或时间的变化；

·在Revelyst和Revelyst的客户、供应商和制造商经营的市场发生自然灾害和公共卫生危机或其他重大灾难性事件，如大流行、流行病或传染病爆发；

·可能影响Revelyst产品适销性的法律法规变化；

·国内政治环境；

·与宏观经济和/或全球条件变化有关的不确定性，包括乌克兰战争、对俄罗斯实施制裁和以色列-加沙冲突的结果；

·与外贸有关的风险；

·关税；

·进出口管制；以及

·货币汇率波动(特别是欧元、英镑、人民币和加元)。

由于这些和其他因素，Revelyst认为，在短期内，对Revelyst的运营业绩进行逐期比较可能没有意义，而且Revelyst在特定时期的表现可能不能反映Revelyst在未来任何时期的表现。

商誉和无形资产占Revelyst总资产的很大一部分，这些资产的任何减值都可能对Revelyst的运营业绩和母公司股本产生负面影响。

Revelyst的商誉和可识别的无形资产包括收购商誉、商标和商号、专利技术、客户关系和其他无形资产。会计规则要求至少每年或在发生表明资产可能减值的事件或情况变化时，对Revelyst的商誉和无限期无形资产进行减值评估。这些指标包括Revelyst股价或市值的持续下降，经济或市场状况或前景的不利变化，以及Revelyst业务的变化。

当一项资产的账面价值超过其公允价值时，该资产被视为减值。如果由于市场状况下降或其他因素，Revelyst的大量商誉或其他可识别的无形资产被视为减值，Revelyst的业务、财务状况和经营结果可能会受到负面影响。例如，在2023财年，Revelyst将减值费用计入其商誉和可识别的无限生存无形资产。此外，Vista Outdoor在2023财年之前的最近几年已将其户外产品部门的商誉和可识别的无限期无形资产计入减值费用。

如果Revelyst不能准确预测对其产品的需求，Revelyst的运营结果可能会受到实质性损害。

Revelyst经常安排内部生产，下订单，有时还会在收到Revelyst客户的确定订单之前，向第三方供应商预付产品、零部件和材料的费用。此外，来自客户的订单通常会在接受之前的任何时间被取消。如果Revelyst未能准确预测客户需求，或者如果订单在交付前被取消，Revelyst可能会遇到库存过剩或交付给Revelyst客户的产品短缺的情况。可能影响Revelyst公司准确预测对Revelyst产品需求的因素包括：

·消费者对Revelyst产品或Revelyst竞争对手产品的需求增加或减少；

·Revelyst未能准确预测客户对新产品的接受程度；

·竞争对手推出新产品；

·Revelyst与客户关系的变化；

·一般市场状况的变化或其他因素，包括自然灾害和公共卫生危机或其他重大灾难性事件，如大流行病、流行病或传染病暴发，可能导致取消订单或减少或增加零售商的重新订单率；

·关于Revelyst销售产品的活动的法律和条例的变化，如狩猎和射击运动；

·疲软的经济状况或消费者信心或通货膨胀，这可能会减少对Revelyst产品等非必需物品的需求；以及

·国内政治环境。

超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记和以不太有利的条件出售过剩库存，包括折扣价或付款条件，这可能会对Revelyst的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果Revelyst低估了对Revelyst产品的需求，Revelyst的制造设施或第三方供应商可能无法生产满足客户需求的产品，这可能会导致产品发货延迟和收入损失，并损害Revelyst的声誉和客户关系。Revelyst可能无法成功管理库存水平，以满足未来的订单和再订购需求。

Revelyst产品和零部件的主要交付和运输服务中断或成本大幅增加，或运输港口发生重大中断，都可能对Revelyst的业务产生负面影响。

Revelyst使用包括联邦快递(“FedEx”)在内的多家运营商向Revelyst的美国客户提供地面运输产品。Revelyst使用空运和海运服务来运送Revelyst的大部分国际产品。此外，Revelyst的许多成品和用于制造其产品的许多零部件都通过空运和海运服务运往Revelyst。如果未来此类供应商或机场或航运港口的服务出现任何持续或更多的重大中断，Revelyst可能无法聘请替代供应商或通过替代地点接收或运输货物，以便及时且经济高效地交付Revelyst的产品或接收成品或部件。因此，由于错过预期交付期限和产品需求周期，Revelyst可能会经历制造延迟、制造和运输成本增加以及销售损失。联邦快递服务、其他地面承运人、航空承运人服务、船舶服务或机场或航运港口的任何重大中断都可能对Revelyst的业务产生负面影响。此外，如果交付或运输服务的成本大幅增加，而产品定价无法弥补增加的成本，Revelyst的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

Revelyst面临着与Revelyst的国际业务运营相关的风险，这些风险可能会对Revelyst的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

Revelyst在Revelyst现有国际市场维持目前的运营水平并利用现有和新的国际市场的增长的能力受到与Revelyst在国际上开展业务相关的风险的影响，包括：

·与管理国际业务有关的问题；

·潜在的不利税收发展；

·一些国家对知识产权缺乏足够的保护；

·货币汇率波动(特别是欧元、英镑、人民币和加元)；

·关税；

·进出口管制；

·Revelyst运营所在国家的社会、政治和经济不稳定；

·经济条件的变化；

·通货膨胀和/或经济衰退；

·与宏观经济和/或全球条件变化有关的不确定性，包括乌克兰战争、对俄罗斯实施制裁和以色列-加沙冲突的结果；

·在Revelyst开展业务的国家发生自然灾害、公共卫生危机或其他重大灾难性事件，如大流行、流行病或传染病暴发；

·当地法律和法规，包括有关劳工、产品安全和环境保护的法律和法规；

·修改国际条约和条例；以及

·Revelyst有效地将海外业务的现金汇回国内的能力受到限制。

这些风险中的任何一个或多个都可能对Revelyst的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

Revelyst的一些产品包含授权的第三方技术，可提供重要的产品功能和特性。失去或无法获得和维护任何此类许可证可能会对Revelyst的业务产生重大不利影响。

Revelyst的一些产品包含从第三方获得许可的技术，这些技术提供重要的产品功能和特性。Revelyst不能向您保证Revelyst将继续使用这项技术。例如，如果许可公司因破产、解散或被竞争对手收购而不复存在，Revelyst可能会失去获得重要第三方技术的机会，可能无法以优惠条款或根本无法获得替代技术。此外，针对许可公司提起的法律诉讼，如知识产权诉讼，可能会影响Revelyst未来获得该技术的机会。这些行动中的任何一项都可能对Revelyst的技术许可证产生负面影响，从而减少Revelyst产品的功能和特点，并对Revelyst的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果不能吸引和留住关键人员，可能会对Revelyst的运营结果产生不利影响。

Revelyst未来的成功将在一定程度上取决于关键人员的持续服务，以及Revelyst吸引、留住和培养关键经理、设计师、销售和信息技术专业人员以及其他人的能力。在一些领域，对经验丰富的高管和熟练员工的竞争非常激烈，Revelyst可能会在招聘和留住员工方面遇到困难，特别是考虑到这笔交易。任何无法吸引合格新员工或留住现有员工的情况都可能对Revelyst的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

灾难性的事件可能会扰乱Revelyst的业务。

在发生重大地震、天气事件、公共卫生危机(如大流行)、网络攻击、恐怖袭击或其他灾难性事件时，Revelyst的系统或运营中断或故障可能会导致完成销售、提供服务或执行其他关键任务功能的延迟。导致Revelyst的任何关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件可能会损害Revelyst进行正常业务运营的能力和Revelyst的运营结果。

此外，由于重大地震、天气事件、公共卫生危机、网络攻击、恐怖袭击或其他灾难性事件对Revelyst的制造和分销能力或Revelyst供应商的制造和分销能力造成的损害或中断，可能会削弱Revelyst或Revelyst供应商制造或销售Revelyst产品的能力。如果Revelyst不采取措施减少此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时有效管理它们，此类事件可能会对Revelyst产生实质性的不利影响

业务、财务状况或经营结果，以及恢复Revelyst供应链所需的额外资源。

Revelyst的销售额高度依赖于几个大客户的购买，Revelyst可能会受到其中一个或多个客户的损失或销售额大幅下降的不利影响。

服务于户外娱乐市场的美国零售和分销行业已经变得相对集中。在2023、2022和2021财年，对Revelyst前十大客户的销售额分别约占Revelyst净销售额总和的23%、33%和40%。

在2023财年，没有一个客户的销售额超过10%。沃尔玛在2022财年和2021财年分别贡献了10%和12%的销售额。美国零售业的进一步整合可能会在未来增加Revelyst零售店客户群的集中度。

尽管Revelyst与Revelyst的许多客户建立了长期的关系，这在它竞争的市场中是典型的，但Revelyst通常没有与客户签订长期销售协议。因此，Revelyst依赖于单个采购订单。因此，在接受之前，这些客户可以取消他们的订单、更改预期数量、推迟采购、更改Revelyst业务关系的其他条款或完全停止购买Revelyst的产品。Revelyst的客户购买活动也可能受到一般经济状况以及自然灾害和公共卫生危机或其他重大灾难性事件的影响，例如大流行、流行病或传染病爆发。

Revelyst的任何一个或多个大客户的流失，大量或大量的取消、减少、采购或付款的延迟或Revelyst大客户业务做法的改变，都可能对Revelyst的业务、财务状况或经营结果产生不利影响，包括但不限于销售量和利润的减少、无法收回应收账款和库存水平的增加。

Revelyst的零售商或分销商可能面临破产、信用问题或其他财务困难，这可能会使Revelyst面临财务风险。

Revelyst以开放账户的条件向绝大多数零售客户销售产品，不需要抵押品或出售给此类客户的库存的担保权益。因此，Revelyst的零售客户应收账款是无担保的。Revelyst还依赖第三方分销商将Revelyst的产品分销给Revelyst的零售和直接面向消费者的客户。Revelyst的零售商或分销商面临破产、信用问题或其他财务困难，可能会使Revelyst面临财务风险。如果Revelyst的经销商无法将Revelyst的产品分销给Revelyst的客户，和/或Revelyst的零售客户无法及时或根本无法支付从Revelyst购买的产品，这些事件可能会使Revelyst面临风险。Revelyst零售商的财务困难也可能导致他们减少销售人员，使用有吸引力的陈列，或商店的数量或规模，或专门用于Revelyst产品的楼面面积。Revelyst目前的零售商或客户需求的任何销售减少或损失，或者与Revelyst的零售商或分销商相关的信用风险，都可能损害Revelyst的业务、运营结果和财务状况。

Revelyst行业的竞争可能会阻碍Revelyst执行Revelyst业务战略、维持盈利能力或与现有客户保持关系的能力。

Revelyst在一个竞争激烈的行业中运营，并与其他拥有知名品牌和强大市场地位的制造商竞争。由于Revelyst产品组合的多样性，Revelyst在每个Revelyst市场都有许多重要的竞争对手，其中包括：高山之星、Bontrager、Canyon、Schwinn、Shimano、Shoei、Smith、Expertigo、Contigo、Hydro Flask、Osprey、Nalgene和Yeti(冒险运动领域)；Garmin、Nikon、Skytrak、TOPGOLF Callaway和Trackman(精密运动技术领域)；以及Huk、Orvis、Patagonia、Caldwell、Covert Optics、Nikon、Leupold、Rhino、Vortex、Wheeler、Coleman、Traeger、Weeger、Kuiu、First Lite、Mystery Ranch和Sitka(户外表演领域)。

Revelyst所在市场的竞争基于一系列因素，包括价格、质量、产品创新、性能、可靠性、造型、产品功能和保修，以及销售和营销计划。竞争可能导致降价、利润减少、信用延长或损失或失去市场份额，其中任何一项都可能对Revelyst的业务、财务状况产生实质性的不利影响

或行动的结果。Revelyst的某些竞争对手可能比Revelyst更加多元化，或者可能拥有比Revelyst大得多的财务和营销资源，这可能使它们能够在知识产权、产品开发和广告方面投入更多资金。由于Revelyst的许多竞争对手也从第三方采购产品，Revelyst通过采购获得成本优势的能力有限。

Revelyst的某些竞争对手可能愿意降价，接受更低的利润率，或者提供更多信贷来与Revelyst竞争。此外，零售商经常要求供应商降低成熟产品的价格，这可能会导致利润率下降。

Revelyst的产品通常在国际上面临更多的竞争，外国竞争对手在各自的国家制造和销售产品，这使得这些竞争对手能够以更低的价格销售产品，这可能会对Revelyst的竞争力产生不利影响。

此外，Revelyst的产品还与许多其他户外产品竞争消费者的可自由支配支出。如果不能有效地与这些竞争对手或替代产品竞争，可能会对Revelyst的业绩产生实质性的不利影响。

Revelyst的成功取决于其将引人注目的新产品推向市场并对客户偏好做出反应的能力。

Revelyst向市场推出新产品的努力可能不会成功，Revelyst推出的任何新产品都可能不会被客户或市场接受。Revelyst开发并采购了它认为符合客户偏好的新产品和组件。新产品的开发是一个漫长而昂贵的过程，可能不会导致成功的产品开发。此外，Revelyst产品和部件的采购在一定程度上依赖于Revelyst与其第三方供应商的关系，其中一些供应商也是其竞争对手。如果Revelyst无法维持这些关系，Revelyst可能无法继续以具有竞争力的价格采购既符合其标准又吸引Revelyst客户的产品。如果不能开发、采购和推出消费者想要购买的新产品，可能会降低Revelyst的销售额、营业利润率和市场份额，并可能对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

即使Revelyst能够开发或采购新产品，Revelyst推出新产品的努力可能也是昂贵和无效的。当推出一种新产品时，Revelyst会产生费用，并将资源用于营销、推广和销售新产品。由于各种原因，Revelyst向市场推出的新产品可能不成功或不如Revelyst预期的成功，包括未能预测市场需求、延迟推出、与替代产品进行不利的成本比较以及不利的性能。无论出于何种原因，与新产品相关的巨额费用都将对Revelyst的运营结果产生不利影响。此外，通胀和不断上涨的产品成本可能会影响Revelyst以经济高效的方式提供产品的能力，并阻碍Revelyst吸引新客户。

无法扩大Revelyst的电子商务业务可能会降低其未来的增长。

消费者越来越多地通过电子商务零售商在网上购物，Revelyst面临着通过电子商务服务使其产品容易和方便地获得的巨大压力。Revelyst在参与电子商务方面的成功依赖于Revelyst有效利用其营销资源与现有和潜在客户进行沟通的能力。为了增加其电子商务销售，Revelyst可能需要投入更多的资源用于促销活动，这可能会影响Revelyst的毛利率，并增加其营销费用。Revelyst继续加强其直接面向消费者的电子商务平台，但在一定程度上依赖第三方电子商务网站销售Revelyst的产品，这可能导致Revelyst的电子商务客户对Revelyst产品的定价拥有一定的控制权。这反过来可能会损害Revelyst与其实体客户的关系，因为根据Revelyst产品的电子商务定价，他们可能会认为自己处于不利地位。Revelyst可能无法成功扩展Revelyst的电子商务业务，并应对不断变化的消费者流量模式和直接面向消费者的购买趋势。

此外，电子商务和直接面向消费者的业务面临许多风险，包括实施和维护支持业务战略的适当技术；依赖第三方

计算机硬件/软件和服务提供商；数据泄露；违反联邦、州和国际法，包括与在线隐私有关的法律；信用卡欺诈、电信故障、电子入侵和类似的中断；以及互联网服务中断。Revelyst无法充分应对这些风险和不确定性，或无法成功维持和扩大Revelyst的直接面向消费者的业务，这可能会对Revelyst的经营业绩产生不利影响。

Revelyst计划通过社交媒体和Revelyst的网站继续扩大其品牌认知度和产品忠诚度。这些努力旨在为Revelyst的网站带来更大的流量，并增加Revelyst直接面向消费者的收入。通过这样做，Revelyst将在一定程度上成为Revelyst客户的竞争对手，在此过程中减少他们的收入。这可能会导致与Revelyst的在线和实体零售客户的不良关系，这可能会对Revelyst的经营业绩产生不利影响。

Revelyst的业务高度依赖于其品牌认知度和声誉，如果不能保持或提高其品牌认知度或声誉，可能会对Revelyst的业务产生不利影响。

Revelyst的品牌认知度和声誉是Revelyst业务的关键方面。Revelyst认为，维护和提升Revelyst的品牌以及Revelyst的声誉对于留住现有客户和吸引新客户至关重要。Revelyst还认为，随着Revelyst竞争市场的竞争继续发展，其品牌认知度和声誉的重要性将继续增加。

Revelyst未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于其广告、促销、公共关系和营销计划的效力和效率。这些品牌推广活动可能不会增加收入，这些活动的有效性将取决于许多因素，包括Revelyst的能力：

·为广告、营销和促销举措及支出确定适当的创意信息、媒体组合和市场；

·确定每个市场、媒体和特定媒体的最有效和最有效率的支出水平；以及

·有效管理营销成本，包括创意和媒体支出，以保持可接受的客户获取成本。

Revelyst可能会实施新的营销和广告战略，其成本比Revelyst目前的渠道高得多，这可能会对Revelyst的运营结果产生不利影响。实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到被证明不具成本效益的努力上的风险。Revelyst还可能在Revelyst预计确认与此类费用相关的收入之前大幅提前产生营销和广告费用，而Revelyst的营销和广告支出可能无法产生足够的品牌知名度或导致收入增加。即使Revelyst的营销和广告支出导致收入增加，收入的增长也可能无法抵消Revelyst的相关营销和广告支出。如果Revelyst无法以具成本效益的条款维持其营销和广告渠道，或无法以类似或更具成本效益的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，则Revelyst的营销和广告费用可能会大幅增加，Revelyst的客户基础可能会受到不利影响，Revelyst的业务、财务状况或运营业绩可能会受到不利影响。

竞争对手已经模仿并试图模仿Revelyst的产品和技术，而且很可能会继续模仿或试图模仿Revelyst的产品和技术，特别是在假冒更普遍的海外国家。如果Revelyst无法保护或维护Revelyst的品牌形象和所有权，Revelyst的业务可能会受到损害。随着Revelyst在海外的销售增加，Revelyst可能会遇到更多的假冒产品。

此外，Revelyst的某些产品和品牌还受益于特定户外运动爱好者、运动员或其他名人的代言和支持，这些产品和品牌可能会与这些个人产生联系。因此，如果这些个人的形象、声誉或受欢迎程度受到负面影响，Revelyst的品牌或代言产品的销售可能会受到实质性的不利影响。

利用社交媒体传播负面评论和抵制可能会对Revelyst的业务产生不利影响。

社交媒体平台的使用大幅增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。对Revelyst或Revelyst品牌的负面评论可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对Revelyst的声誉、业务或与第三方(包括供应商、客户、投资者和贷款人)的关系产生不利影响。消费者重视随时可得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，而不考虑其准确性或背景。损害可能是直接的，而不会给Revelyst提供补救或纠正的机会。

社交媒体平台还为用户提供了接触如此广泛的受众的途径，以至于抵制等集体行动可以更容易地组织起来。此类行动可能会对Revelyst的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生不利影响。

Revelyst制造、采购和销售可能导致潜在的产品责任、保修责任或人身伤害索赔和诉讼的产品。

Revelyst的一些产品用于涉及人身伤害和死亡风险的应用和场合。Revelyst的产品使Revelyst面临潜在的产品责任、保修责任和人身伤害索赔，以及与使用或滥用Revelyst产品有关的诉讼，包括对制造缺陷、设计缺陷、欺骗性广告、未能就产品固有危险或与产品相关的活动发出警告、疏忽和严格责任的指控。如果成功，这样的索赔可能会对Revelyst的业务产生实质性的不利影响。

Revelyst产品的缺陷可能会减少对Revelyst产品的需求，导致销售和市场接受度下降，并损害Revelyst的声誉。

Revelyst产品中使用的复杂部件和组件可能包含未检测到的缺陷，这些缺陷随后会在产品生命周期的任何时间点被发现。此外，Revelyst从第三方供应商那里获得了Revelyst的许多产品和零部件，在销售之前可能无法检测到此类产品或零部件中的缺陷。Revelyst产品的缺陷可能导致销售损失、召回费用、市场接受度延迟、Revelyst声誉受损和保修成本增加，这可能对Revelyst的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

尽管Revelyst将产品责任保险维持在Revelyst认为合理的金额上，但Revelyst可能无法在可接受的条件下维持此类保险，如果将来有的话，产品责任索赔可能会超过Revelyst的保险范围。此外，Revelyst的声誉可能会受到此类指控的不利影响，无论成功与否，包括对Revelyst产品的潜在负面宣传。

Revelyst可能会为保护其知识产权而招致巨额诉讼费用，如果Revelyst无法保护其知识产权，Revelyst可能会失去竞争优势。Revelyst可能会受到知识产权侵权指控，这可能会导致Revelyst产生诉讼费用，并转移管理层对Revelyst业务的注意力。

Revelyst未来的成功在一定程度上取决于其保护知识产权的能力。Revelyst的保护措施，包括专利、商标、版权、商业秘密保护和互联网身份注册，可能被证明不足以保护其专有权和市场优势。在某种程度上，阻止他人在商业中滥用Revelyst的商标和服务标志的权利取决于Revelyst是否有能力提供证据，证明Revelyst的权利在商业上被滥用。Revelyst未能阻止他人滥用Revelyst的商标和服务标志，可能会导致Revelyst失去商标和服务标记权、品牌忠诚度以及在Revelyst客户和潜在客户中的恶名。Revelyst拥有或可能获得权利的任何专利的范围不得阻止其他公司开发和销售与之竞争的产品。此外，Revelyst的专利可能会在受到质疑时被裁定为无效，或者其他人可能会要求Revelyst的专利的权利或所有权。此外，Revelyst可能会受到索赔各方的诉讼，

除其他事项外，Revelyst侵犯了他们的专利或其他知识产权。对专利和其他知识产权索赔的辩护和起诉既昂贵又耗时，可能会对Revelyst的业务和财务状况造成实质性的不利影响。

此外，任何针对Revelyst的知识产权侵权指控，无论是否具有可取之处，为Revelyst管理层辩护和转移Revelyst管理层对Revelyst业务的注意力都可能代价高昂且耗时。如果Revelyst的产品被发现侵犯了第三方的专有权，Revelyst可能被迫签订代价高昂的特许权使用费或许可协议，以便能够继续销售Revelyst的产品或停止使用受保护的技术。这样的版税和许可协议可能不会以Revelyst可以接受的条款提供，或者根本不能接受。版权持有者可以要求为过去的侵权行为支付费用，或者迫使Revelyst接受昂贵的许可条款，或者停止使用受保护的技术或作者作品。

Revelyst可能会卷入有关专利和其他知识产权的诉讼。其他公司，包括Revelyst的竞争对手，可能会开发与Revelyst的知识产权类似或更好的知识产权，可能会复制Revelyst的知识产权或围绕Revelyst专利的设计，或者可能拥有或获得专利或其他专有权利，从而阻止、限制或干扰Revelyst制造、使用或销售其产品的能力。在Revelyst销售产品或可能销售竞争产品的一些外国国家，有效的知识产权保护可能无法获得或受到限制。

未经授权的各方可能试图复制或以其他方式使用Revelyst的知识产权和Revelyst视为专有的产品。事实证明，Revelyst在美国或海外保护其专有权利的手段可能不够充分，竞争对手或许能够独立开发类似的知识产权。如果Revelyst的知识产权保护不足以保护其知识产权，Revelyst可能面临其产品市场上日益激烈的竞争。

如果Revelyst的任何竞争对手提交专利申请或获得要求Revelyst也要求的发明的专利，Revelyst可能会选择参与干扰程序，以确定这些发明的专利权，因为如果Revelyst不执行和保护Revelyst的知识产权，Revelyst的业务可能会受到损害。即使结果是有利的，干预程序也可能导致Revelyst的巨额成本，并扰乱Revelyst的业务。

未来，Revelyst可能还需要提起诉讼，以强制执行Revelyst的知识产权，保护Revelyst的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本和资源转移，这可能对Revelyst的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

Revelyst受到广泛的监管，这将给Revelyst带来巨大的合规成本，这可能导致罚款、罚款、业务中断或其他成本和责任。

与其他全球消费品制造商和分销商一样，Revelyst必须遵守各种联邦、州、地方和国际法律、规则和法规，包括与消费品和消费者保护、广告和营销、劳工和就业、数据保护和隐私、知识产权、工作场所安全、环境、产品进出口和税收相关的法律、规则和法规。有关Revelyst业务所需遵守的各种法律和法规的说明，请参阅第184页开始的标题为“Revelyst业务信息-管理事项”的章节。Revelyst未能遵守适用的联邦、州、当地和国际法律、规则和法规，可能会导致Revelyst面临索赔、诉讼、罚款、业务中断和负面宣传，这些都可能对Revelyst的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。这些法律、规则和法规目前对Revelyst的业务提出了重大的合规要求，未来可能会采用更具限制性的法律、规则和法规。

对气候变化和其他环境、社会和治理(“ESG”)问题的更多关注和期望可能会给Revelyst带来额外成本，或者可能对Revelyst的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并损害Revelyst的声誉。

政府和非政府组织、股东、零售客户、终端消费者、社区和其他利益攸关方对ESG的更多关注和期望是新出现的趋势。这些趋势

除其他事项外，导致与劳工做法、气候变化、人口贩运、多样性和包容性、员工福祉和其他ESG事项有关的公共和私人社会责任报告要求增加，以及对Revelyst包装和产品的更高要求。对ESG事项的日益关注还可能导致监管和客户、股东和消费者需求的增加，这可能会阻碍获得资本或增加资本成本，因为投资者重新分配资本或由于他们对公司ESG实践或报告的评估而决定不投入资本，或者可能要求Revelyst产生额外成本或对Revelyst的运营进行改变，以遵守新的法规或满足这些要求。Revelyst预计，这些趋势将继续下去。如果Revelyst不能充分响应现有或新的要求或要求，或者Revelyst被认为没有足够的响应，客户和消费者可以选择从另一家公司或竞争对手购买产品。增加的要求和遵守这些要求的成本，如气候变化法规和国际协议，也可能导致与制造或分销Revelyst产品相关的中断或更高的成本。ESG事项目前根据各种不同的报告框架和一些可持续发展评级机构进行报告，这些框架和评级提供商可能与Revelyst的利益相关者评估的框架和评级提供商不同，可能强调ESG实践和业绩的不同方面，或者可能无法准确反映Revelyst在某些方面的ESG业绩。任何实际或被认为未能实现Revelyst的ESG目标，或认为Revelyst未能负责任地采取行动或未能有效回应与ESG事务有关的新的或法律或监管要求的变化，都可能对Revelyst的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

不遵守美国《反海外腐败法》或其他适用的反腐败立法，以及出口管制和贸易制裁，可能会导致罚款或刑事处罚。

Revelyst业务的国际性使Revelyst面临美国和其他国家政府施加的贸易管制和其他限制。美国司法部、商务部、财政部和其他机构和当局可能寻求对违反美国反海外腐败法(“FCPA”)、出口管制、经济制裁、反抵制条款和其他联邦法规的公司施加广泛的民事和刑事处罚，以及越来越类似或更具限制性的外国法律、规则和法规，这些也可能适用于Revelyst。近年来，美国和外国政府加强了对这些法律的监督和执法活动，Revelyst预计相关机构将继续加大执法力度。

在Revelyst有业务的外国，Revelyst的同事、承包商或代理人可能违反Revelyst的政策，从事适用于Revelyst的美国法律和法规(如《反海外腐败法》)或其他国家的法律和法规(如英国《反贿赂法》)禁止的商业行为。在交易结束前，Revelyst将采取一项禁止此类商业行为的公司政策。然而，Revelyst仍然面临这样的风险，即Revelyst的一名或多名同事、承包商或代理人，包括那些位于或来自违反此类美国法律法规或其他国家法律法规的国家的人，将从事Revelyst政策禁止的商业行为，规避Revelyst的合规计划，并通过这样做违反此类法律和法规。任何此类违规行为，即使被Revelyst的内部政策禁止，也可能对Revelyst的业务或财务业绩以及Revelyst的声誉造成不利影响。

根据这些法律和法规，Revelyst可能有义务限制其业务活动，产生合规计划的成本，或因不合规而受到执法行动或处罚。违反这些法律、制裁或法规可能导致Revelyst的出口受到限制、民事和刑事罚款或处罚，并可能对Revelyst的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果Revelyst保护Revelyst客户和消费者的个人信息安全的努力失败，并且获得对该个人信息的未经授权的访问，或者Revelyst的计算机系统遭遇重大破坏或网络安全漏洞，例如被Revelyst收购之前的福克斯赛车在2021年4月经历的勒索软件攻击，Revelyst可能会对其运营产生不利影响，Revelyst可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼，Revelyst的声誉可能会受到损害。

Revelyst的业务，特别是其零售业务，涉及存储和传输客户和消费者的专有信息，如信用卡和银行账号，安全漏洞可能

使Revelyst面临这些信息丢失的风险、政府执法行动和诉讼以及可能的责任。Revelyst的支付服务可能容易受到信用卡和其他支付欺诈计划的影响，包括未经授权使用信用卡、借记卡或银行账户信息、身份盗窃或商家欺诈。

如果Revelyst的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，从而导致有人未经授权访问Revelyst客户和消费者的数据，则Revelyst的声誉可能会受到损害，Revelyst的业务可能会受到影响，并且Revelyst可能会招致重大责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此Revelyst可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果实际或认为Revelyst的安全遭到破坏，公众对Revelyst安全措施有效性的看法可能会受到损害，Revelyst可能会失去客户和消费者，这可能会对Revelyst的业务造成不利影响。在被Revelyst收购之前，福克斯赛车在2021年4月经历了一次勒索软件攻击。这次攻击影响了福克斯赛车的备份系统，福克斯赛车为了恢复对其系统的访问，产生了巨额费用。袭击发生后，福克斯赛车公司与适用司法管辖区的监管机构一起通知了受影响的11人(位于英国、西班牙和加拿大)。尽管福克斯赛车已采取措施加强其安全系统，以应对这一事件，但Revelyst不能向您保证，这些措施将足以防止未来发生类似攻击。

Revelyst还广泛依赖Revelyst的计算机系统来管理Revelyst的订购、定价、库存补充和其他流程。Revelyst的系统可能会受到各种来源的损坏或中断，包括停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络安全漏洞、破坏、恶劣天气条件、灾难性事件和人为错误，而Revelyst的灾难恢复计划无法考虑所有可能发生的情况。如果Revelyst的系统损坏、无法正常运行或变得不可用，Revelyst可能会产生修复或更换它们的大量成本，并且Revelyst可能会丢失关键数据以及Revelyst执行关键功能的能力中断或延迟，这可能会对Revelyst的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果不遵守数据隐私和安全法律法规，可能会对Revelyst的经营业绩和业务产生不利影响。

颁布了越来越多的联邦、州和国际数据隐私和安全法律法规，管理敏感个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护，如社会安全号码、金融信息和其他个人信息。例如，美国的几个领地和所有50个州现在都有数据泄漏法，要求及时通知个别受害者，有时还要求监管机构，如果公司经历了未经授权访问或获取敏感个人数据的情况。其他州法律包括加州消费者隐私法(CCPA)，该法案赋予加州居民在收集和披露其个人信息方面的某些隐私权，并要求企业进行某些披露并采取某些其他行动来促进这些权利。此外，2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)修订并显著扩大了CCPA的范围。CPRA创建了一个新的加州数据保护机构，授权实施和执行CCPA和CPRA，这可能会导致执法力度增加。其他州也考虑和/或颁布了类似的隐私法。例如，弗吉尼亚州的隐私法于2023年1月1日生效，科罗拉多州和康涅狄格州的隐私法于2023年7月1日生效，犹他州的隐私法于2023年12月31日生效。Revelyst将继续监测和评估这些州法律的影响，这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚，施加巨额调查和合规成本，允许私人集体诉讼，并对Revelyst的业务承担重大潜在责任。

在美国以外，数据保护法律，包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)，根据2018年欧盟(退出)法案第3条，该法规也是英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分，并经数据保护、隐私和电子通信(修正案等)修订。(欧盟退出)条例2019年(SI 2019/419)(英国GDPR)，也适用于Revelyst的一些业务。许多国家与收集、储存、处理和转移个人数据有关的法律要求继续发展。除其他事项外，GDPR规定了数据保护要求，其中包括对收集、分析和传输欧盟个人数据的能力的严格义务和限制，要求在某些情况下迅速向数据主体和监管当局通知数据泄露

情况，并可能对任何违规行为处以巨额罚款。世界各地的其他政府当局正在考虑，在某些情况下，已经颁布了类似的隐私和数据安全法律。不遵守联邦、州和国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和负面宣传，并可能对Revelyst的经营业绩和业务产生负面影响。

除了Revelyst未能遵守其中一项或多项法律法规的风险外，Revelyst还可能产生巨额成本，以监督和实施Revelyst所受的一系列隐私和安全法律制度的遵从性。此外，这一领域的许多法律法规都是相对较新的，其解释不确定，可能会发生变化。再加上新的隐私和安全法律在全球范围内出台的频率，这意味着Revelyst可能需要对Revelyst的运营或实践做出改变，以努力遵守这些法律。这样的变化可能会增加Revelyst的成本，减少Revelyst的收入。Revelyst还可能在Revelyst运营的各个司法管辖区面临不一致的法律要求，进一步增加合规成本和Revelyst无法满足Revelyst所有法律要求的可能性。

美国和全球贸易政策的变化，包括对Revelyst进口商品或对Revelyst出口到其他国家的产品征收新的和潜在的关税，可能会增加Revelyst的商品成本或限制Revelyst进入出口市场。

近年来，保护主义贸易政策在世界各地不断增加，包括美国。目前尚不清楚未来可能会对进口产品实施哪些额外的关税、关税、边境税或其他类似评估，以及这些变化可能对零售市场或Revelyst的运营业绩产生什么影响。美国或其他国家或地区的额外贸易保护主义立法，包括现行关税结构、进出口合规法或其他贸易政策的变化，可能会降低Revelyst在国外市场销售Revelyst产品的能力、外国客户购买Revelyst产品的能力以及Revelyst从外国供应商进口零部件和产品的能力。特别是，美国进口商品关税的增加可能会增加Revelyst的此类商品(无论是直接或间接进口)的成本，并导致Revelyst向客户销售此类商品的价格上涨，这可能对Revelyst业务的财务业绩产生重大不利影响。

全球经济受到乌克兰战争的负面影响。此外，美国、英国和欧盟的政府对某些产品实施了出口管制，并对俄罗斯的某些工业部门和政党实施了金融和经济制裁。尽管Revelyst在俄罗斯或乌克兰没有业务，但由于乌克兰战争对全球经济的负面影响，Revelyst可能会面临材料短缺以及运输、能源和原材料成本增加的问题。与战争相关的地缘政治紧张局势进一步升级，包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制，可能导致网络攻击、供应中断、消费者需求下降以及汇率和金融市场的变化，其中任何一项都可能对Revelyst的业务和供应链产生不利影响。此外，持续不断的冲突的影响可能会增加本委托书/招股说明书中描述的Revelyst业务面临的许多其他风险。

Revelyst的经营业绩可能会受到税收条款意外变化或承担额外所得税债务的影响。

Revelyst的业务在政府管辖范围内的许多地方运营，这些地方征收所得税。国内或国外所得税法律法规或其解释的变化可能导致评估的所得税税率较高或较低，或某些收入的应税或某些费用的扣除额度发生变化，从而影响Revelyst的所得税支出和盈利能力。此外，所得税部门的审计可能会导致Revelyst的所得税支出意外增加。

特别是，Revelyst受到税法变化或相关权威解释的影响。对美国税法、相关税务会计指南和监管指南的权威解释的改变，以及州税收影响或其他法律的变化，可能会导致Revelyst未来税率的变化。

外币汇率的波动可能会对Revelyst的财务业绩产生不利影响。

在截至2023年3月31日的财年中，Revelyst约29%的收入来自美国以外的销售。海外业务的收入(及相关费用)通常以外币交易，或以美元以外的货币计价。在截至2023年3月31日的财年中，Revelyst以外币计价的总收入不到10%。为了财务报告的目的，这些收入被换算成美元。因此，因外币波动而产生的损益计入Revelyst合并财务报表。因此，当美元对某些外币(包括欧元、英镑、人民币、加元和其他主要货币)走强时，Revelyst以美元计价的销售收入可能会大幅下降。因此，Revelyst面临外币汇率波动的风险，这可能对Revelyst的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

Revelyst可能需要筹集资本，为Revelyst正在进行的营运资本、资本支出和其他融资需求提供资金，Revelyst不能确保融资将以有吸引力的条款或根本不存在。

除了筹集资金为Revelyst增长战略的收购部分提供资金外，Revelyst还需要通过运营现金流和新的融资来源为其持续的营运资本、资本支出和其他融资需求提供资金。Revelyst获得未来融资的能力将取决于Revelyst的财务状况和经营结果，以及Revelyst寻求融资时资本市场或其他信贷市场的状况。金融市场的波动性和扰乱加剧，包括自然灾害和公共卫生危机或其他重大灾难性事件(如大流行、流行病或传染病爆发)或地缘政治事件(如乌克兰战争和以色列-加沙冲突)，可能会使Revelyst获得融资变得更加困难和昂贵。Revelyst无法向您保证，它将以Revelyst认为可以接受的条款或根本不接受的条件进入资本市场或其他信贷市场。

浮动利率债务将使Revelyst面临利率风险，这可能导致Revelyst的偿债义务大幅增加。

关于这笔交易，Revelyst预计将进入一项利率可变的循环信贷安排，这将使Revelyst面临利率风险。如果利率上升，Revelyst的浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，Revelyst的净收入和现金流将相应减少。此外，Revelyst将面临利率上升的风险，因为Revelyst将通过其他短期或可变利率借款为运营提供资金。即使Revelyst未来为了减少未来的利率波动而进行利率互换，Revelyst也可能无法完全缓解其未来的利率风险。因此，Revelyst的财务状况可能会受到实质性的负面影响。

如果Revelyst与其关键会计政策有关的估计或判断被证明是不正确的或发生重大变化，Revelyst的运营结果可能会受到损害。

按照公认会计原则编制Revelyst的财务报表要求Revelyst管理层作出影响Revelyst合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。Revelyst的估计是基于历史经验和Revelyst认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的销售和费用金额作出判断的基础。如果Revelyst的假设发生变化，或者如果实际情况与Revelyst的假设不同，Revelyst的运营结果可能会受到损害，这可能会导致Revelyst的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，并可能导致Revelyst的股价下跌。

与Revelyst普通股相关的风险

Revelyst普通股目前不存在市场，交易完成后，活跃的交易市场可能不会发展或维持。交易完成后，Revelyst的股价可能会大幅波动。

Revelyst普通股目前没有公开市场。Revelyst打算申请在纽约证券交易所上市Revelyst普通股。收盘后，Revelyst普通股活跃的交易市场可能不会发展，或者未来可能不会持续。缺乏活跃的市场可能会使Revelyst的股东更难出售他们持有的Revelyst普通股，并可能导致Revelyst的股价低迷或波动。

Revelyst无法预测Revelyst普通股在收盘后可能的交易价格。Revelyst普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出Revelyst的控制范围，包括：

·由于与Revelyst业务有关的因素，Revelyst的业务、财务状况和经营结果的实际或预期波动；

·失去一个或多个重要客户的业务；

·户外娱乐业的竞争和Revelyst成功竞争的能力；

·Revelyst业务战略的成败；

·Revelyst留住和招聘合格人员的能力；

·Revelyst的季度或年度收益，或Revelyst行业内其他公司的收益；

·Revelyst的负债水平、Revelyst偿还或偿还Revelyst债务的能力以及Revelyst根据需要获得融资的能力；

·Revelyst或其竞争对手宣布重大收购或处置；

·改变会计准则、政策、指导方针、解释或原则；

·证券分析师在收盘后未能覆盖Revelyst普通股；

·证券分析师盈利预期的变化或Revelyst满足这些预期的能力；

·其他可比公司的经营业绩和股价表现；

·投资者对Revelyst和户外娱乐业的看法；

·整体市场波动和地缘政治状况；

·任何重大诉讼或政府调查的结果；

·影响Revelyst业务的法律和法规(包括税收法律和法规)的变化；以及

·总体经济状况、信贷和资本市场状况以及其他外部因素。

此外，Revelyst的业务概况和市值可能不符合前Vista Outdoor股东的投资目标，因此，这些前Vista Outdoor股东可能会在交易结束后出售他们持有的Revelyst普通股。见第61页开始的“-Revelyst普通股可能在收盘后大量出售，这可能导致Revelyst的股价下跌”。Revelyst普通股的交易量低，如果交易市场不活跃，可能会发生这种情况，以及其他原因，这将放大上述因素对Revelyst股价波动的影响。

Revelyst普通股可能会在交易结束后大量出售，这可能会导致Revelyst的股价下跌。

在合并中获得Revelyst普通股股份的Vista Outdoor股东通常可以自由地立即在公开市场出售这些股份。一些Vista Outdoor股东，包括Vista Outdoor的一些较大股东，可能会出售他们在合并中获得的Revelyst普通股，特别是如果由于Revelyst的业务概况等原因，Revelyst不符合他们的投资目标，或者如果Revelyst不是他们投资的指数的参与者。大量出售Revelyst普通股或市场认为这将发生，可能会降低Revelyst普通股的市场价格。

Revelyst预计在可预见的未来不会为其普通股支付任何定期股息，因此，如果Revelyst普通股的价格升值，您实现投资回报的唯一机会。

Revelyst预计在可预见的未来不会为其普通股支付任何定期股息。Revelyst打算保留未来的收益，用于其业务运营，并为未来的增长提供资金，包括通过收购。交易完成后，Revelyst董事会将酌情决定未来派息的时间、宣布、金额和向股东支付股息(如有)。Revelyst董事会关于未来股息支付(如果有的话)的决定将取决于许多因素，包括Revelyst的财务状况、收益、Revelyst运营子公司的资本要求、与任何当时存在的债务相关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例、进入资本市场的能力以及Revelyst董事会认为相关的其他因素。因此，Revelyst普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的潜在收益来源。

Revelyst宪章、Revelyst章程和特拉华州法律的规定可能会阻止或推迟对Revelyst的收购，这可能会降低Revelyst普通股的交易价格。

Revelyst宪章、Revelyst章程和特拉华州法律的几项条款可能会阻止、推迟或阻止Revelyst股东可能认为有利的合并或收购。这些规定包括：

·在截止日期之后的Revelyst股东第四次年度会议之前，将Revelyst的董事分为三类，任期交错；

·允许Revelyst董事会在没有股东批准的情况下授权发行优先股，优先股的权利将由Revelyst董事会酌情决定，如果发行，可能会起到“毒丸”的作用，稀释潜在敌意收购者的股权，以防止Revelyst董事会不批准的收购；

·禁止Revelyst股东在书面同意下采取行动，并要求股东必须在正式召开的Revelyst股东年度会议或特别会议上采取行动；

·确定股东如何在Revelyst股东会议上提出建议或提名董事参加选举；

·给予Revelyst董事而不是Revelyst股东独家特权(除某些有限的例外情况外)，以填补Revelyst董事会的空缺；

·规定只有Revelyst董事会、Revelyst董事会主席、Revelyst首席执行官，或在Revelyst首席执行官缺席的情况下，Revelyst的总裁有权召开Revelyst股东特别会议；以及

·限制Revelyst与某些股东进行商业合并交易的能力。

Revelyst宪章、Revelyst附则和特拉华州法律的这些和其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及对Revelyst的实际或威胁收购或控制权变更的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使交易可能向Revelyst股东提供

有机会以高于当前市场价格的价格出售其持有的Revelyst普通股。欲了解更多信息，请参阅第260页开始的题为“Revelyst Capital Stock--特拉华州法律的某些条款、Revelyst的修订和重新注册证书以及Revelyst的修订和重新制定的章程”的章节。

Revelyst宪章将指定特拉华州衡平法院为Revelyst股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，并将美国联邦地区法院指定为解决根据证券法提出诉讼原因的任何申诉的独家论坛，这可能限制Revelyst股东选择司法论坛处理与Revelyst或Revelyst的董事、高级职员或员工的纠纷。

《Revelyst宪章》将规定，除非Revelyst书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和独家法庭：(I)代表Revelyst提起的任何派生诉讼或法律程序(根据证券法或交易法引起的诉讼除外)；(Ii)声称Revelyst的任何董事、高级职员或其他员工违反对Revelyst或Revelyst股东的受托责任的任何诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定对Revelyst提出索赔的任何诉讼，在每一案件中，除特拉华州衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人没有管辖权的任何索赔、受另一法院或法院专属管辖权管辖的任何索赔、以及特拉华州衡平法院没有标的物管辖权的任何索赔除外。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，《Revelyst宪章》将规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权，因此《Revelyst宪章》将进一步规定，专属法院条款不适用于根据《交易法》或其下的规则和法规而产生的诉讼。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

任何购买或以其他方式获得Revelyst股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。这些排他性法院条款可能会限制股东就其选择与Revelyst或Revelyst的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对Revelyst和Revelyst的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。例如，2018年12月，特拉华州衡平法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据《证券法》提出的诉因的独家论坛的条款不可执行。尽管这一决定于2020年3月被特拉华州最高法院推翻，但其他州的法院可能仍会发现这些条款不适用或不可执行。如果法院认为《Revelyst宪章》中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，Revelyst可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会对Revelyst的运营结果产生不利影响。

你在Revelyst的持股比例未来可能会被稀释。

您在Revelyst的持股比例未来可能会被稀释，因为Revelyst预计将向其董事、高级管理人员和其他员工授予股权奖励的和解或行使。在交易结束前，Revelyst预计将批准一项股权激励计划，该计划将规定向Revelyst的董事、高级管理人员和其他员工授予股权奖励，包括预计将在交易完成时给予的股权奖励。有关更多信息，请参阅从第245页开始的标题为“Revelyst高管薪酬-预期薪酬计划”的部分。此外，Revelyst可能会发行股票作为收购和战略支付的全部或部分对价

C Revelyst未来可能进行的投资或为Revelyst的持续运营提供资金所需的投资。

此外，Revelyst宪章将授权Revelyst在未经Revelyst股东批准的情况下发行一类或多类优先股，这些优先股具有Revelyst董事会一般可能决定的指定、权力、优先以及相对、参与、可选和其他特别权利，包括相对于Revelyst普通股的红利和分派优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释Revelyst普通股的投票权或降低其价值。例如，Revelyst可以授予优先股持有人在任何情况下或在特定事件发生时选举Revelyst董事会某些成员的权利，或否决特定交易的权利。同样，Revelyst可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响Revelyst普通股的剩余价值。有关更多信息，请参阅第259页开始的标题为“Revelyst Capital Stock”的小节。

关于前瞻性陈述的警告性声明

Vista Outdoor或Revelyst已经或将向美国证券交易委员会提交的本委托书/招股说明书以及其他材料中包含或通过引用并入的陈述均为“前瞻性陈述”，定义见1995年“私人证券诉讼改革法”。前瞻性陈述提供Vista Outdoor或Revelyst(视情况而定)对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述可以通过诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”以及类似术语来识别。前瞻性陈述基于适用公司管理层对适用公司的业务和业绩、经济和其他未来状况的当前预期和假设，以及对未来事件、情况和结果的预测。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。实际结果可能会有很大不同。Vista Outdoor和Revelyst均不承诺因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述，除非在Vista Outdoor或Revelyst履行公开披露义务和实践的正常过程中。Vista Outdoor和Revelyst提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。许多风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括：

·未能及时或以其他方式获得Vista Outdoor股东对交易的必要批准；

·完成交易的任何或所有各种条件可能得不到满足或放弃，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准(或对此类批准施加的任何条件、限制或限制)；

·可能向Vista Outdoor提出竞争性要约或收购建议，作为交易的替代方案；

·发生可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况，包括需要Vista Outdoor支付终止费的情况；

·交易的宣布或悬而未决对Vista Outdoor吸引、激励或留住关键高管和员工的能力、与客户、供应商、服务提供商和其他与其有业务往来的人保持关系的能力，或其总体经营业绩和业务的影响；

·与交易相关的风险转移了管理层对Vista Outdoor正在进行的业务运营的注意力；

·交易可能无法在Vista Outdoor的任何一个业务部门实现部分或全部预期收益，该交易可能无法按照Vista Outdoor的预期计划或预期时间表完成，或者根本不能完成；

·Revelyst作为一家独立的上市公司进行必要改革的能力；

·Vista Outdoor在交易结束后未能履行《过渡服务协议》和与交易有关的其他协议规定的履行和付款义务；

·Revelyst成功实施其增长战略的能力，包括筹集收购所需资金、实现收购预期收益和整合被收购业务的能力；

·新冠肺炎疫情对Vista Outdoor或Revelyst的运营、各自客户和供应商的运营以及总体经济状况的影响；

·供应商能力限制、生产或运输中断或影响Vista Outdoor或Revelyst运营成本的质量或价格问题；

·原材料和部件的供应、可获得性和成本；

·商品、能源和生产成本增加；

·季节性和天气状况；

·Vista Outdoor或Revelyst完成收购、实现收购预期收益和整合收购业务的能力；

·气候变化对Vista Outdoor或Revelyst的供应链、产品成本和消费者行为的影响；

·Vista Outdoor或Revelyst的商誉和无形资产减值；

·Vista Outdoor或Revelyst的减少或意外变化无法准确预测各自产品的需求；

·Vista Outdoor或Revelyst各自产品和部件的主要交付和运输服务的服务中断或成本大幅增加，或航运港口严重中断；

·与多元化进入新的国际和商业市场有关的风险，包括遵守监管规定；

·Vista Outdoor或Revelyst有能力利用国际和商业市场的增长机会；

·Vista Outdoor或Revelyst获得和维护第三方技术许可证的能力；

·Vista Outdoor或Revelyst吸引和留住关键人员的能力；

·灾难性事件造成的中断；

·与Vista Outdoor或Revelyst面向重要零售客户的销售相关的风险，包括意外取消、延迟和采购订单的其他变化；

·Vista Outdoor或Revelyst的竞争环境；

·与零售商或分销商破产、信贷问题或其他财务困难有关的风险；

·Vista Outdoor或Revelyst根据技术、市场和客户偏好的变化调整各自产品的能力，包括Vista Outdoor或Revelyst响应终端消费者从实体零售向在线零售转变的偏好的能力；

·Vista Outdoor或Revelyst拓展其电子商务业务的能力；

·Vista Outdoor或Revelyst保持和提升品牌认知度和声誉的能力；

·其他人利用社交媒体传播对Vista Outdoor或Revelyst或其各自产品的负面评论，并进行抵制；

·意外事件的结果，包括与知识产权、产品责任、保修责任、人身伤害和环境补救有关的诉讼和其他诉讼的结果；

·Vista Outdoor或Revelyst有能力遵守广泛的联邦、州和国际法律、规则和法规；

·增加对可持续发展问题的关注和期望所带来的额外成本和风险；

·与Vista Outdoor或Revelyst业务相关的法律、规则和法规的变化；

·与网络安全以及其他工业和物理安全威胁有关的风险；

·未遵守数据隐私和安全法律法规；

·利率风险；

·改变目前的关税结构；

·更改税务规则或公告；

·资本市场波动性和融资可获得性；

·外币汇率及其波动(特别是欧元、英镑、人民币和加元)；

·美国和美国以外市场的一般经济和商业状况，包括乌克兰战争和对俄罗斯实施制裁、以色列-加沙冲突、流行病、影响就业水平、消费者信心和支出的状况、零售环境状况以及影响对Vista Outdoor或Revelyst产品的需求及其各自客户财务健康的其他经济状况；以及

·从第37页开始的题为“风险因素”的一节中详述的其他风险和不确定性。

Vista Outdoor和Revelyst不能向您保证，交易实际上将以本委托书/招股说明书中描述的方式完成，或者根本不能完成。上面列出的因素并不详尽。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅第37页开始的题为“风险因素”一节下的讨论。Vista Outdoor或Revelyst在本委托书/招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，如适用，仅在其发表之日起发表。

关于VISTA户外特别会议的信息

特别会议的时间、日期和目的

本委托书/招股说明书是Vista户外董事会征集委托书的一部分，供2024年5月16日上午9：00举行的特别会议使用。中央时间(CT)。

特别会议不会亲自举行。为了方便股东出席和参与，使股东能够从任何地点免费参加，特别会议将仅通过现场音频网络直播在互联网上虚拟举行。

特别会议是为Vista户外股东就批准与交易有关的以下事项举行的：

·通过合并协议的建议，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A；

·通过咨询(不具约束力)投票，批准可能支付或将支付给Vista Outdoor的指定执行人员的与完成合并有关的补偿的提案；以及

·批准特别大会续会的建议(I)在必要的范围内，以确保在特别会议之前的合理时间内向Vista Outdoor股东提供对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，(Ii)在具有司法管辖权的法院要求的范围内，(Iii)如果没有足够的Vista Outdoor普通股股份构成开展特别会议事务所需的法定人数，或(Iv)如果特别会议时没有足够的票数批准合并提议，则募集额外的受委代表。

合并协议副本载于本委托书/招股说明书附件A。

交易的完成取决于(其中包括)Vista Outdoor股东根据适用法律批准合并建议，但不以Vista Outdoor股东批准咨询补偿建议或休会建议为条件。

特别会议将不表决任何事务，但列入上述议程的表决项目除外。

记录日期有权投票的;股东

Vista Outdoor将2024年4月1日的闭幕时间定为特别会议的创纪录日期。截至记录日期登记在册的所有Vista户外股东均有权在特别会议上投票。

Vista户外委员会的建议

经审慎考虑及商议后，Vista Outdoor董事会批准合并协议及Vista Outdoor签署、交付及履行合并协议及完成拟进行的交易。因此，Vista Outdoor董事会建议Vista Outdoor股东投票支持合并建议、咨询补偿建议和休会建议。

欲了解有关VISTA户外董事会的建议的更多信息，请参阅第95页开始的“VISTA户外董事会的交易建议;VISTA户外董事会的交易原因”。

所需票数

批准合并提案

合并提议的批准需要有权投票的Vista Outdoor普通股的大多数流通股持有者的赞成票。如阁下未能在股东特别大会上提交有效的委托书或投票，或就合并建议投弃权票，或未向您的银行、经纪商或其他金融中介机构提供有关合并建议的指示(视何者适用而定)，这将与投票“反对”合并建议具有同等效力。

核准咨询索偿提案

咨询补偿建议的批准需要Vista Outdoor普通股的大多数流通股持有人出席特别会议或由其代表出席特别会议并投票赞成(弃权除外)。如果您未能在特别会议上提交有效的委托书或投票，或对咨询薪酬提案投弃权票，或未向您的银行、经纪商或其他金融中介机构提供咨询薪酬提案的说明(视情况而定)，这将不会影响咨询薪酬提案的结果。

对咨询薪酬提案的投票是一项独立的投票，与批准合并提案的投票无关。由于咨询薪酬提案的投票仅为咨询，它将不会对Vista Outdoor董事会或Vista Outdoor具有约束力。因此，由于根据合同规定，Vista Outdoor有义务支付与完成合并相关的可能支付给Vista Outdoor的指定高管的补偿，因此，如果合并获得Vista Outdoor股东的批准，则该等补偿将仅在适用条件的限制下支付，无论咨询补偿建议的投票结果如何。

批准休会建议

若要批准休会建议，须获出席特别会议或由受委代表出席特别会议的Vista Outdoor普通股过半数流通股持有人投赞成票，并投票(弃权除外)。如果阁下未能在特别大会上提交有效的委托书或投票，或就休会建议投弃权票，或未向您的银行、经纪商或其他金融中介机构提供有关休会建议的指示(视何者适用而定)，这将不会影响休会建议的结果。

法定人数和弃权票

要在特别会议上开展业务，出席者必须达到法定人数。如果截至记录日期有权投票的Vista Outdoor普通股的大多数流通股持有人出席或由其代表出席特别会议，则将达到法定人数。弃权的计算是为了确定法定人数。在记录日期，有58,201,858股Vista户外普通股流通股并有权投票。这不包括5,673,614股Vista Outdoor普通股，这些股票由Vista Outdoor的金库持有，不能投票。Vista Outdoor普通股每股享有一票投票权。在记录日期，除Vista Outdoor普通股外，没有Vista Outdoor的未偿还有投票权证券类别。

如果您提交委托书并明确放弃对任何提案的投票，则为确定法定人数，由委托书代表的Vista Outdoor普通股股份将被视为出席特别会议。关于弃权对每项提案的影响的信息，见第68页开始的“所需投票”。

出席特别会议

截至记录日期登记在册的Vista户外股东可以通过访问会议中心www.VirtualSharholderMeeting.com/VSTO2024SM并在他们的代理卡上输入16位控制号码来参加虚拟特别会议。关于如何连接到特别会议并通过互联网参加的说明，包括如何证明股票所有权的说明，发布在www.proxyvote.com上。

希望出席特别会议的受惠Vista户外股东(即透过银行或经纪商等中介机构以“街头名义”持有股份的Vista户外股东)可使用通知上的16位数字控制号码及从其银行、经纪或其他金融中介收到的指示出席特别会议。

一旦获准参加特别会议，Vista户外股东将能够以电子方式投票他们的股票，并在会议期间提交任何问题。

即使您计划在线参加特别会议，Vista Outdoor也建议您在会议之前提交您的委托书或投票指示，如第69页“-投票委托书”中所述，这样，如果您后来决定不参加会议，您的投票将被计算在内。

代表人的投票

如果您直接持有Vista Outdoor普通股，您可以通过以下方法之一授予委托书进行投票：

在互联网上-您可以按照代理卡中提供的说明在www.proxyvote.com上进行在线投票。网上投票与邮寄投票具有相同的效果。如果你在网上投票，你不需要邮寄代理卡。互联网投票将持续到2024年5月15日东部时间晚上11：59。

电话投票-您可以通过拨打1-800-690-6903进行电话投票。电话投票与邮寄投票具有相同的效果。如果你通过电话投票，你不需要邮寄代理卡。电话投票将持续到2024年5月15日东部时间晚上11：59。

邮寄-您可以在收到的每一张代理卡上签名并注明日期，然后在2024年5月14日之前用预付信封寄回。在委托书上签上你的名字。如果您是以代表身份签名(例如，作为实际受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、受托人或公司或合伙的高级人员或代理人)，请注明您的姓名和头衔或身份。如果Vista户外普通股是为未成年人保管的(例如，根据《统一转让给未成年人法》)，托管人应该签署，而不是未成年人。如果Vista Outdoor普通股是以共同所有的形式持有的，一名所有者可以代表所有所有者签名。

如果您是以街道名义持有的Vista Outdoor普通股的实益拥有人，您可以指示您的银行、经纪商或其他金融中介按照您的银行、经纪商或其他金融中介提供的指示投票您持有的Vista Outdoor普通股。大多数中介机构通过邮件、电话和互联网提供投票。

如何计算委托书

您持有的Vista Outdoor普通股将按照您的指示进行投票，前提是您已通过互联网或电话进行了适当的投票，或者您签署的代理卡或投票指示卡已及时收到，以便在特别会议上进行投票。

如果您是Vista Outdoor股东，并且您在没有投票指示的情况下正确提交了您的委托书，您持有的Vista Outdoor普通股将根据Vista Outdoor董事会对每个提案的建议进行投票。有关更多信息，请参阅第67页开始的“-Vista户外委员会的建议”。

如果您是以街道名义持有的Vista Outdoor普通股的实益拥有人，并且您没有向持有您的Vista Outdoor普通股的银行、经纪商或其他金融中介机构提供投票指示，则该中介机构将无权在任何提案中对您持有的Vista Outdoor普通股股份投票。经纪人拥有自由裁量权，可以对被视为“例行公事”的事项进行投票。经纪人没有自由裁量权，可以对被认为是“非常规”的事项进行投票。每一项建议都是非常规事项。因此，如果您不提供投票指示，您持有的Vista Outdoor普通股将不会对任何提案进行投票。经纪人非投票将被计算在内，以确定特别会议是否有法定人数。经纪人不投票将具有与投票相同的效果

“反对”合并提案，但不会对咨询补偿提案或休会提案的结果产生影响。

委托书的可撤销

您可以在您的代表在特别会议上投票之前的任何时间更改或撤销您的投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：

·在美国东部时间2024年5月15日晚上11：59(;)之前的任何时间通过互联网或电话进行投票

·在特别会议前签署并向Vista Outdoor的公司秘书提交书面请求，要求撤销您的代表投票，该请求的日期晚于您要撤销的代表的日期，并在特别会议之前由Vista Outdoor的公司秘书收到；

·签署并邮寄一张新的、正确填写的代理卡，其日期晚于特别会议;或之前的原始代理卡

·参加虚拟特别会议，并在特别会议上在线投票你的股票。您出席虚拟特别会议不会自动撤销您的委托书，除非您在特别会议上正确在线投票您的股票。

如果您是以街道名义持有的Vista Outdoor普通股的实益所有人，您必须通知持有您的Vista Outdoor普通股的银行、经纪商或其他金融中介机构记录您希望更改或撤销您的投票指示。

选票的制表和核证

Broadbridge Financial Solutions将在特别会议之前列出投票结果。选举服务公司Carideo Group，Inc.是一家选举服务公司，它将验证特别会议上的投票，并在所有选票--特别会议前提交的代理选票和特别会议上的选票--统计完毕后提供最终证明。

休会、休会及延期

尽管目前并不预期，但Vista Outdoor可以(I)在与合并子公司协商后，在必要的范围内将特别会议延期、休会或推迟，以确保在特别会议之前的合理时间内向Vista Outdoor股东提供对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，(Ii)具有管辖权的法院要求的范围，(Iii)如所代表的Vista Outdoor普通股股份不足以构成进行特别会议事务所需的法定人数，或(Iv)如在特别大会举行时没有足够票数批准合并建议，则可征集额外代表。

征求委托书

委托书主要通过互联网和邮件征集，但也可以通过亲自、电话、传真和类似方式征集委托书。Vista Outdoor已聘请InnisFree并购公司协助其征集代理人。Vista Outdoor的董事、管理人员和其他员工可以在没有额外补偿的情况下帮助征集。Vista Outdoor将报销经纪商、银行和其他托管人和被提名者向其持有的Vista Outdoor普通股的所有者转发代理募集材料的合理费用。Vista Outdoor将支付准备、打印、邮寄或分发代理征集材料的所有其他费用。

援助

如果您对交易或将在特别会议上表决的提案有疑问，在填写您的代理卡时需要帮助，或者如果您需要额外的文件副本或额外的代理卡，您应该联系：

InnisFree并购公司

纽约麦迪逊大道501号20层，邮编：10022

+1(877)750-9499(免费)

+1(212)750-5833(银行和经纪人)

这笔交易

概述

于2023年10月15日，Vista Outdoor与Revelyst、Merge Sub、Merge Sub及CSG订立合并协议，仅就其中的特定条文而言，根据协议所载的条款及条件，并根据DGCL，Merge Sub将与Vista Outdoor合并及并入Vista Outdoor，而Vista Outdoor将作为合并附属公司的全资附属公司于合并后继续存在。根据Vista Outdoor与Revelyst在签署合并协议的同时订立的分离协议，Vista Outdoor将实施分离，据此(其中包括)Revelyst业务将从体育产品业务中分离出来，并转移至Revelyst。于完成合并前，(I)根据认购协议，合并子母公司将向Vista Outdoor出资认购金额，以换取Vista Outdoor普通股股份，及(Ii)紧随合并完成后，Vista Outdoor将向Revelyst出资金额及Revelyst业务。完成上述交易后，Merge Sub将与Vista Outdoor合并并并入Vista Outdoor，Vista Outdoor将在合并后幸存下来，并成为Merge Sub母公司的全资子公司。

根据经Vista Outdoor董事会批准的合并协议所载条款及条件，于生效日期前已发行及已发行的每股Vista Outdoor普通股(不包括(I)由Vista Outdoor、其附属公司或合并附属公司持有的任何该等Vista Outdoor普通股及(Ii)任何评估股份)将于生效时间转换为有权收取(A)一股缴足股款及不可评估的Revelyst普通股及(B)每股12.90美元现金每股Vista Outdoor普通股。

交易完成后，仅持有Revelyst业务的Revelyst将成为一家独立的上市公司，仅持有体育产品业务的Vista Outdoor将成为CSG的全资子公司。

关于这项交易，Vista Outdoor和Revelyst已经并将签订其他几项协议，以规定Vista Outdoor和Revelyst之间的资产和负债分配，并在交易完成后管理Vista Outdoor和Revelyst之间的关系，包括有关员工事务和过渡服务的关系。关于与交易有关的协议的更完整的讨论，请参阅分别从第136、163和170页开始的“合并协议”、“分离协议”和“附加交易协议”。

交易的结构

内部交易

根据分离协议的条款，Vista Outdoor和Vista Outdoor的若干子公司将进行一系列内部交易，将Revelyst业务从体育产品业务中分离出来。于根据离职协议及雇员事宜协议将采取的内部交易及其他与离职有关的行动完成后，Revelyst业务的资产及负债将由受让公司及其附属公司持有。更多细节见从第163页开始的“分居协议--转移资产和承担负债”。

订阅

紧随内部交易完成后，于截止日期但生效时间前，根据认购协议的条款，合并附属母公司将向Vista Outdoor出资认购金额，以换取1,000股Vista Outdoor普通股(“认购股份”)(该等认购股份随后将根据合并事项注销，概述如下)。

贡献

认购完成后，根据分离协议的条款，Vista Outdoor将立即向Revelyst提供(I)每家已转让公司的所有已发行和未偿还的股权，这些权益均在内部交易完成后立即由Vista Outdoor直接持有，以及(Ii)Revelyst将向Vista Outdoor发行Revelyst普通股作为交换的出资金额。

合并

出资后，Merge Sub将立即与Vista Outdoor合并，并并入Vista Outdoor，Vista Outdoor将作为Merge Sub母公司的全资子公司继续存在，并在生效时：

·在紧接生效时间之前发行和发行的每股Vista Outdoor普通股(不包括(I)由Vista Outdoor、其任何子公司或合并子公司持有的任何此类Vista Outdoor普通股，以及(Ii)任何评估股票)将转换为有权获得(A)一股Revelyst普通股全额缴足且不可评估的股份和(B)每股Vista Outdoor普通股12.90美元的现金；

·在生效时间之前由Vista Outdoor、其任何子公司或合并子公司拥有的每股Vista Outdoor普通股将被取消，无需对价(包括向合并子公司发行的认购股份)；以及

·每股评估股票将被取消，评估股票的每个持有人将只有权享有根据DGCL第262条规定的关于这些评估股票的权利。

交易完成后，仅持有Revelyst业务的Revelyst将成为一家独立的上市公司，仅持有体育产品业务的Vista Outdoor将成为CSG的全资子公司。

更多细节见第136页开始的“合并协议-合并”。

合并注意事项

于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股Vista Outdoor普通股(不包括(I)由Vista Outdoor、其附属公司或合并附属公司持有的任何该等Vista Outdoor普通股股份及(Ii)任何评估股份)将转换为有权收取(A)一股缴足股款及不可评估的Revelyst普通股及(B)每股12.90美元现金每股Vista Outdoor普通股。

如果合并完成，没有投票赞成合并提议的Vista Outdoor股东，在生效时间内继续持有Vista Outdoor普通股，并根据第262条的要求适当要求评估其所持Vista Outdoor普通股的股票，将有权根据第262条行使与合并相关的评估权。有关评估权的更多信息，请参阅第124页开始的“-评估权”。

交易市场

Vista户外普通股

Vista Outdoor普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“VSTO”。交易完成后，CSG打算将Vista Outdoor普通股从纽约证券交易所退市。

Revelyst普通股

目前没有Revelyst普通股的股票交易市场。Revelyst打算申请将Revelyst普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“Gear”。

交易背景

Vista Outdoor董事会和管理团队根据行业发展和Vista Outdoor的战略目标和计划，定期审查Vista Outdoor及其业务的业绩、运营和财务状况。这些审查包括不时考虑Vista Outdoor可用于提高股东价值的潜在战略机会，并涉及关于Vista Outdoor是否应继续执行其作为独立公司的战略、寻求收购或出售或以其他方式处置其业务或资产的讨论。在不时考虑这些不同的战略机会时，Vista Outdoor董事会和管理团队评估了什么将提供提高股东价值的最佳途径以及潜在的相关收益和风险。

在2021年11月2日的Vista Outdoor董事会会议上，Vista Outdoor管理团队成员介绍了Vista Outdoor当时可用于提高股东价值的潜在战略选择，包括通过剥离户外产品部门或可能出售运动产品业务将Vista Outdoor的户外产品和运动产品部门分离为两家独立的上市公司。

同样在2021年11月2日，Vista Outdoor聘请摩根士丹利为其与剥离有关的财务顾问，此类聘用的条款随后扩大至包括就可能出售运动产品业务为Vista Outdoor提供咨询。

在2021年11月2日至2022年5月5日期间，Vista Outdoor管理团队推进了与剥离相关的各种工作流程，并定期向Vista Outdoor Board提供有关剥离的最新情况。

2022年2月4日，Vista Outdoor和摩根士丹利扩大了摩根士丹利作为Vista Outdoor财务顾问的聘用条款，包括就剥离的战略替代方案为Vista Outdoor提供咨询，包括可能出售体育用品业务。

2022年5月5日，Vista Outdoor宣布，Vista Outdoor董事会批准了剥离的准备工作。

2022年6月27日，Vista Outdoor授权摩根士丹利接触体育用品业务的潜在收购方，并于2022年6月29日，根据该授权，摩根士丹利的代表开始有针对性地接触体育用品业务的14个潜在收购方，包括5个战略收购方和9个财务收购方(“2022年外联”)。

2022年7月下旬，Vista Outdoor董事之一Mark Gottfredson先生与Vista Outdoor董事会其他成员沟通，表示他打算提出收购运动产品业务的建议。

2022年8月11日，Gottfredson先生与Gottfredson先生的法律顾问Vista Outdoor and Cravath，Swine&Moore LLP(Vista Outdoor and Cravath，Swine&Moore LLP，Vista Outdoor and Cravath，Moore LLP)的代表进行了介绍性通话，Gottfredson先生在会上重申了他打算提出收购体育用品业务的建议。

2022年9月2日和2022年9月13日，Vista Outdoor董事会开会讨论了剥离和Gottfredson先生可能表示的兴趣。自2022年9月2日的会议开始，Gottfredson先生回避了Vista Outdoor董事会(及其委员会)有关任何潜在出售Vista Outdoor、运动产品业务或户外产品业务的所有会议，并未出席任何该等会议，亦未获提供任何向Vista Outdoor董事会其他成员提供有关该等潜在销售交易的材料，直至交易签署后，除非本背景有明确描述。

2022年9月7日，时任Vista Outdoor首席执行官的Christopher Metz先生与甲方代表进行了交谈，甲方代表表示，甲方有兴趣寻求潜在的体育用品业务收购。

2022年9月14日，Gottfredson先生的附属实体MNC Capital Partners，L.P.(“MNC”)与其他一些私人投资者合作，提交了一份收购体育用品业务的提案，收购价格为12亿美元，交易完成时应支付，但须按惯例进行收购价格调整(“MNC 9月14日提案”)。

2022年9月16日，摩根士丹利的代表与甲方代表进行了电话交谈。甲方通知摩根士丹利，将提交收购体育用品业务的提案。

2022年9月22日，Vista Outdoor独立董事聘请Moelis担任他们的财务顾问，负责Vista Outdoor的某些战略和财务选择，包括剥离，该条款随后于2023年8月9日修订，包括就可能出售运动产品业务向Vista Outdoor提供咨询。

2022年9月23日，甲方向摩根士丹利的代表提交了一份建议书(“甲方9·23建议书”)，其中(I)规定甲方或其关联基金或共同投资者以15亿至20亿美元的企业价值收购体育用品业务，以及(Ii)甲方愿意讨论在分拆中收购体育用品业务少数股权的可能性(根据要约收购或其他交易，甲方将根据该要约或其他交易向不希望持有分离的体育用品业务权益的Vista户外股东提供流动资金)。甲方在9月23日的提案中附上了一份关于拟议收购的股权和/或债务融资的“高度自信”信函。

2022年9月26日，威视户外董事会召开会议，摩根士丹利和克拉瓦的代表出席。除其他事项外，摩根士丹利的代表与董事会一起审议了跨国公司9月14日提案和甲方9月23日提案。经过讨论，Vista Outdoor董事会确定，跨国公司9月14日的提案和甲方9月23日的提案各自提出的考虑需要进一步改进，Vista Outdoor应在与跨国公司、甲方和其他潜在收购方进行进一步讨论的同时，继续推进剥离的准备工作。

2022年9月27日，摩根士丹利的代表与甲方代表举行电话会议，讨论甲方9月23日的提议，并转达Vista户外董事会的初步反馈，包括甲方需要大幅提高其对体育用品业务的估值。代表们还讨论了可能签署保密协议和提供甲方可能需要的尽职调查材料以提高其估值的问题。

2022年9月28日，摩根士丹利的代表与跨国公司的财务顾问进行了交谈，转达了Vista Outdoor董事会对跨国公司9月14日提案的初步反馈，包括跨国公司需要大幅提高其对体育用品业务的估值。

2022年9月29日，摩根士丹利的代表向甲方发送了一份Vista户外与甲方(下称《甲方保密协议》)的保密协议草案，在2022年9月29日至2022年10月1日期间，摩根士丹利、甲方和Cravath的代表交换并讨论了修订后的草案。2022年10月1日，Vista户外与甲方签订了甲方保密协议。甲方保密协议包含一项停顿条款，其中包括对甲方的一项限制，要求Vista Outdoor放弃停顿条款。A方保密协议规定，在Vista Outdoor签订具有约束力的书面协议时，此类停顿条款将自动停止适用，该协议一旦完成，将导致一个或多个第三方收购Vista Outdoor的全部或基本上所有未偿还有投票权证券。

2022年10月10日，跨国公司财务顾问代表代表跨国公司向摩根士丹利提交了修改后的提案。修订后的提案规定，跨国公司与其他私人投资者合作收购体育产品业务，在成交时支付13亿美元的收购价，但须按惯例进行收购价格调整，并根据EBITDA盈利在成交后四年内额外支付至多3亿美元(“跨国公司10月10日的提案”)。

2022年10月20日，Vista户外管理团队成员在明尼苏达州阿诺卡市的Vista户外设施与甲方代表举行了面对面的会议，并为甲方团队提供了对该设施的参观。

2022年10月31日，甲方向摩根士丹利提交了收购体育用品业务的修订方案。经修订的提案包括：拟议收购价为10亿美元，在成交时支付，但须根据惯例的收购价调整；以及根据息税前利润，在成交后五年内再支付5.84亿美元(“甲方10月31日的提案”)。当天晚些时候，摩根士丹利和甲方代表举行电话会议，讨论甲方10月31日的提案以及与甲方9月23日提案相比，拟议收购价格的变化。

2022年11月1日，Vista Outdoor董事会召开，出席会议的还有Vista Outdoor独立董事的法律顾问Cravath、摩根士丹利、Moelis和Gibson Dunn&Crutcher LLP的代表。在会议上，摩根士丹利和莫里斯的代表分别与Vista Outdoor董事会讨论了剥离、跨国公司10月10日提案和甲方10月31日提案等事项。在向摩根士丹利和莫里斯提出问题后，Vista Outdoor董事会认为，跨国公司10月10日的提案和甲方10月31日的提案各自提出的对价不够，Vista Outdoor应继续推进剥离的准备工作。

2022年11月1日，在Vista Outdoor董事会会议后，摩根士丹利的代表向跨国公司代表表示，MNC 10月10日的提案中提出的考虑不够，Vista Outdoor将不会推进他们的提案。

同样在2022年11月1日，在Vista Outdoor董事会会议后，摩根士丹利的代表向甲方代表表示，甲方提出的10月31日提案不够充分，Vista Outdoor将不会推进他们的提案。在做出上述表示后，甲方没有就可能收购体育用品业务提交任何进一步的建议。

2022年11月2日，户外用品私下向美国证券交易委员会提交了与分拆相关的10号表格注册说明书(DRS)草案。在2022年11月28日至2023年8月21日期间，美国证券交易委员会向户外产品公司发出了各种关于表格10中的DR的意见信，户外产品公司秘密回复了这些意见信，并针对收到的意见向表格10中的DRS提交了各种修改。

2022年11月3日，摩根士丹利的代表向跨国公司财务顾问发送了一份Vista Outdoor与跨国公司之间的保密协议草案(以下简称《跨国公司保密协议》)。

2022年12月2日，Vista Outdoor、摩根士丹利、Cravath、MNC和MNC财务顾问的代表举行电话会议，讨论MNC收购体育用品业务的可能性。

2022年12月19日，户外用品修改了其保密备案的Form 10注册说明书，以回应美国证券交易委员会的评论信。

2023年1月11日，跨国公司财务顾问代表向摩根士丹利递交了一份修改后的提案。修订后的提案规定，跨国公司与其他私人投资者合作收购体育用品业务，在交易完成时支付16亿美元的收购价，但须按惯例进行收购价格调整，并根据基于EBITDA的盈利在拟议收购完成后的四年内支付超过3亿美元的增量EBITDA的50%(“跨国公司1月11日的提案”)。

2023年1月18日，Vista Outdoor董事会主席Michael Callahan先生和时任Vista Outdoor首席执行官的Christopher Metz先生与Gottfredson先生会面，就跨国公司1月11日的提议提供反馈，表明Vista Outdoor董事会希望获得更高的收购价格和更早的收入付款。2023年1月20日，摩根士丹利代表与跨国公司财务顾问通了电话，重申了这一反馈。

在2023年1月23日的一次电话会议上，跨国公司财务顾问代表向摩根士丹利代表转达了代表跨国公司的口头修订提案。修订后的提案规定，跨国公司与其他私人投资者合作收购体育用品业务，在完成交易时支付16亿美元的收购价，但须按惯例进行收购价格调整，并根据EBITDA盈利计划，在拟议收购完成后的四年内额外支付4亿美元(“跨国公司1月23日口头提案”)。

2023年1月25日，Gottfredson先生和时任Vista户外独立董事的加里·麦克阿瑟先生讨论了跨国公司1月23日的口头提议，包括潜在交易的潜在结构和时间，以及Gottfredson先生要求在2023年1月31日的Vista Outdoor董事会会议上就潜在交易做简短陈述。

2023年1月31日，Vista Outdoor董事会召开会议，Cravath和摩根士丹利的代表也出席了会议，Gottfredson先生在会上介绍了跨国公司1月23日口头提议的潜在交易。在他发言后，Gottfredson先生离开了会议，Vista Outdoor董事会的其余董事及其顾问讨论了潜在的交易，并表示支持Vista Outdoor考虑出售体育产品业务，作为剥离的潜在替代方案。

2023年2月1日，由于与体育用品业务的潜在出售或剥离无关的原因，梅茨先生辞去了Vista Outdoor首席执行官一职，McArthur先生被任命为Vista Outdoor的临时首席执行官，Vista Outdoor董事会决定开始寻找户外产品业务的CEO。

2023年2月2日，Vista Outdoor宣布，预计剥离将于2023年完成。

2023年2月3日，Cravath的代表和跨国公司的法律顾问举行了一次电话会议，讨论Vista Outdoor提出的潜在收购运动产品业务的结构。Cravath的代表解释说，剥离体育用品业务的资产将导致约3.8亿美元的公司级税，因为此类资产的税基较低，并讨论了一种潜在的替代结构，其中(1)户外产品业务将从Vista Outdoor分离，导致约5,000万美元的公司级税，(2)Vista Outdoor将与收购方控制的实体合并(合并后Vista Outdoor幸存)，Vista Outdoor股东获得Outdoor Products普通股(“拟议交易结构”)。

2023年2月6日，摩根士丹利代表与跨国公司财务顾问举行电话会议，讨论拟议的交易结构。

2023年2月7日，摩根士丹利的代表与跨国公司的财务顾问通了电话，并传达了Vista Outdoor的观点，即跨国公司应签署保密协议，以获得尽职调查材料，改进其提案条款，并接受拟议的交易结构。

2023年2月8日，麦克阿瑟建议戈特弗雷德森，Vista Outdoor董事会只有在其提议的条款比包括剥离在内的替代交易更具吸引力的情况下，才会批准与MNC的交易。在那次谈话中，麦克阿瑟和戈特弗雷德森还讨论了尽职调查的程序，以及在可能就交易条款达成协议的情况下潜在交易的时机。

2023年2月15日，跨国公司提交了一份关于收购体育用品业务的修订方案。经修订的建议包括在成交时支付16亿美元的收购价，但须根据惯例的购买价格调整，以及根据EBITDA基础的盈利，在交易结束后的四年内额外支付至多4亿美元，以及用于计算Vista Outdoor的年度盈利付款的两种替代结构可供选择(“跨国公司2月15日的建议”)。

2023年2月16日，麦克阿瑟先生与Gottfredson先生联系，讨论拟议的交易结构，并要求MNC考虑进一步改进其提议。

2023年3月1日，麦克阿瑟先生与戈特弗雷德森先生进行了另一次谈话，麦克阿瑟先生在谈话中要求跨国公司进一步改进其提案。Gottfredson先生的回应是概述了跨国公司之前提出的建议，并要求Vista Outdoor在进一步接触之前提出还价。

2023年3月3日，Vista户外理事会召开会议。在那次会议上，麦克阿瑟先生向Vista Outdoor董事会提供了与跨国公司就可能收购体育用品业务进行的讨论的最新情况。为了帮助Vista Outdoor董事会评估跨国公司2月15日的提案，Vista Outdoor董事会授权麦克阿瑟先生指示摩根士丹利和莫里斯为体育用品业务准备初步财务分析，并在此类分析中使用体育产品业务的长期计划。

2023年3月6日，Vista户外董事会召开，Cravath、摩根士丹利和Moelis的代表也出席了会议。会上，摩根士丹利和莫里斯的代表分别介绍了体育用品业务的初步财务分析和对跨国公司2月15日提案的评估。在那次陈述之后，Cravath的代表与Vista户外董事会成员回顾了他们的受托责任，包括关于可能出售运动产品业务的责任，以及其他法律事项。在会议结束时，Vista Outdoor董事会授权管理层(I)向跨国公司发出参与财务尽职调查的邀请，以潜在地改进其提案，并(Ii)指示摩根士丹利准备一份体育产品业务潜在收购方的名单，以进行潜在的拓展。

2023年3月7日，麦克阿瑟先生联系了戈特弗雷德森先生，表示Vista Outdoor董事会不太可能根据MNC 2月15日提案的条款批准与MNC的交易。麦克阿瑟还建议MNC签署一份保密协议，并进行尽职调查，以进一步改进其提议。戈特弗雷德森建议麦克阿瑟，在就价格达成协议之前，跨国公司不愿进行非公开尽职调查。Gottfredson先生还要求在2023年4月4日的董事会会议上向Vista Outdoor董事会做简短介绍。

同样在2023年3月7日，丙方向摩根士丹利提交了一份根据分拆交易收购户外产品业务40%权益的提案(Vista Outdoor保留剩余60%权益)，该提案将户外产品业务的企业价值归因于10亿美元(基于EBITDA 10倍的倍数，假设独立EBITDA为1亿美元)，该提案取决于丙方被提名人在交易完成时或之前就任户外产品首席执行官(以下简称丙方3月7日提案)。

2023年3月9日，在与麦克阿瑟先生和卡拉汉先生讨论后，摩根士丹利的代表与C方代表举行了电话会议，并表示C方3月7日的提案提出的考虑不够，Vista Outdoor将不会推进该提案。在该提案之后，丙方没有向Vista Outdoor提交任何进一步的提案。

2023年3月12日，卡拉汉先生联系了Gottfredson先生，建议他和McArthur先生就出售体育用品业务的可能性进行讨论，Gottfredson先生可以联系他们中的任何一人，有任何问题，Gottfredson先生应该继续向他们两人通报MNC的最新提议。

2023年3月29日，Cravath和MNC的法律顾问代表举行电话会议，讨论MNC执行保密协议的提议，MNC法律顾问的代表重申，在就价格达成协议之前，MNC不愿签订保密协议或进行非公开尽职调查。

2023年4月4日，威视户外董事会召开，摩根士丹利代表也出席了会议。在会议上，摩根士丹利的代表向Vista Outdoor董事会提供了2022年外联的摘要和可能接触的其他潜在收购者的名单。Gottfredson先生随后以跨国公司代表的身份参加会议，就跨国公司收购体育用品业务的可能性作了简短的发言，然后离开了会议。在进一步讨论后，Vista Outdoor董事会授权摩根士丹利对体育用品业务的潜在收购者进行第二次外联。

2023年4月5日，根据Vista Outdoor董事会于2023年4月4日的授权，摩根士丹利开始第二次接触体育用品业务的潜在收购方(“2023年拓展”)，联系了26家潜在收购方，其中包括14家战略收购方和12家财务收购方(包括2022年拓展接触的14家潜在收购方以及MNC和Colt CZ Group SE(“Colt CZ”))。

2023年4月11日，体育用品业务首席执行官Jason Vanderbrink先生致电D方代表，询问D方是否有兴趣探索收购体育用品业务的潜在交易。该代表表示，D缔约方有兴趣，Vanderbrink先生和该代表同意继续进行进一步讨论。

2023年4月28日，摩根士丹利代表与丁方代表举行会谈，讨论丁方收购体育用品业务的潜在兴趣。然而，在那次谈话之后，D方没有提交任何关于可能收购体育用品业务的提案。

2023年5月2日，Vista户外理事会召开会议。在那次会议上，摩根士丹利的代表向Vista户外董事会提供了2023年外联的最新情况。Vista Outdoor董事会讨论了交易流程的下一步步骤，并授权Vista Outdoor的代表向跨国公司传达Vista Outdoor希望跨国公司对体育产品业务进行财务尽职调查的愿望，以改善其提案的条款。在会议期间，Vista Outdoor管理团队以及Cravath和摩根士丹利的代表向Vista Outdoor董事会提供了关于分拆提交的Form 10注册声明的最新进展、分拆的市场和分拆相对于体育产品部门的销售提供的预期价值(统称为“分拆过程”)，以及建议的执行时间表，目标完成日期为2023年10月底至11月初。

2023年5月2日晚些时候，麦克阿瑟先生会见了Gottfredson先生，并转达了Vista Outdoor董事会的观点，即跨国公司2月15日的提案低估了体育产品业务，跨国公司应签署一份保密协议并开始尽职调查，以期跨国公司改善其提案的经济性。在随后于2023年5月10日举行的电话会议上，摩根士丹利的代表向跨国公司财务顾问代表重申了这一观点。

2023年5月3日，Vista Outdoor宣布成立Outdoor Products高级领导团队、更稳定的宏观经济环境和改善的Outdoor Products财务业绩是完成剥离的关键，并确认Vista Outdoor仍在2023年完成剥离的轨道上。

2023年5月10日，摩根士丹利收到柯尔特CZ的一封信，表示有兴趣对体育用品业务进行交易，并注意到柯尔特CZ愿意考虑两种替代交易结构：第一，剥离完成后，柯尔特CZ与体育产品业务进行全股票合并；第二，与未指明的外部合作伙伴合作，全现金收购体育产品业务。

2023年5月18日，McArthur先生、Callahan先生和Vanderbrink先生与Colt CZ的代表讨论了涉及Colt CZ和运动产品业务的潜在交易，并要求Colt CZ向Vista Outdoor提供一份更新的邀请函，其中列出了Colt CZ提议的进一步细节，以便Colt CZ的提议可以提交Vista Outdoor董事会考虑。

2023年5月25日，McArthur先生、Callahan先生和Vanderbrink先生会见了Colt CZ的代表，讨论了将运动产品业务出售给Colt CZ的可能性，以及Colt CZ和运动产品业务可能的全股票合并，这将使Vista Outdoor股东拥有合并后公司的大部分股份，合并后的公司将在美国一家主要交易所上市。

2023年5月31日，摩根士丹利收到柯尔特CZ代表于2023年5月30日发出的另一封信，表示柯尔特CZ继续有兴趣寻求与体育用品业务进行全股票合并，根据合并，Vista Outdoor股东将拥有合并后公司约52%的股份。

将在美国注册，并在美国一家主要交易所上市(“Colt CZ 5月30日提案”)。

2023年6月8日，Vista户外董事会召开，Cravath和摩根士丹利的代表也出席了会议。在那次会议上，摩根士丹利的代表向Vista Outdoor董事会提供了对跨国公司2月15日的提议和柯尔特CZ 5月30日的提议的初步分析，每个提议都与剥离进行了比较。Vista Outdoor董事会随后讨论了两项建议，并授权管理层(I)与MNC进行进一步讨论，并鼓励MNC签署MNC保密协议，以便其能够获得非公开尽职调查信息，并根据这些信息提交修订后的建议，以及(Ii)向Colt CZ传达Colt CZ 5月30日的提议对Vista Outdoor来说不是一个有吸引力的选择，而将Colt CZ的重点放在寻求现金收购运动产品业务上。

2023年6月9日，麦克阿瑟先生和卡拉汉先生与Gottfredson先生进行了讨论，并转达了Vista Outdoor的期望，即跨国公司需要签署跨国公司保密协议，以便获得非公开尽职调查信息，并根据这些信息提交修订后的建议书。

2023年6月16日，戈特弗雷德森给麦克阿瑟和卡拉汉发了一封电子邮件，表示跨国公司已经准备好开始谈判跨国公司的保密协议。

2023年6月19日，Cravath的代表向MNC的法律顾问重新分发了一份MNC NDA草案，该草案曾于2022年11月3日由摩根士丹利分享给MNC。2023年6月19日至6月26日，Cravath的代表和MNC的法律顾问就MNC NDA的修订草案进行了谈判和交换，2023年6月26日，MNC和Vista Outdoor签订了MNC NDA。跨国公司保密协议包含一项停顿条款，其中包括对跨国公司要求Vista Outdoor放弃停顿条款的限制。跨国公司保密协议规定，当Vista Outdoor签订具有约束力的书面协议时，此类停顿条款将自动停止适用，如果完成该协议，将导致一个或多个第三方收购Vista Outdoor的运动产品业务或大部分未偿还有投票权的证券。

2023年6月21日，麦克阿瑟先生和跨国公司的一名代表亲自会面，并就跨国公司与潜在共同投资者的谈判情况进行了交谈。第二天，麦克阿瑟先生和跨国公司代表举行了一次电话会议，讨论7月份跨国公司管理情况介绍的日程安排。

2023年6月28日，Cravath的代表和MNC的法律顾问举行了电话会议，讨论拟议的交易结构、尽职调查的后勤和其他初步事项。

2023年6月29日，摩根士丹利的代表批准跨国公司代表访问由Vista Outdoor建立的关于体育产品业务的虚拟数据室。

2023年6月30日，Vanderbrink先生与Colt CZ的代表举行了电话会议，并表示Vista Outdoor对Colt CZ 5月30日提案中概述的全股票合并不感兴趣，而Colt CZ以现金收购运动产品业务的潜在交易对Vista Outdoor更具吸引力。

同样在2023年6月30日，CSG的代表联系了摩根士丹利的代表，要求与Vista Outdoor的代表会面，讨论涉及CSG和Vista Outdoor的潜在交易。摩根士丹利的代表随后安排CSG的代表于2023年8月8日在其位于德克萨斯州伯恩的办公室会见了Vista Outdoor的代表。

2023年7月6日，Vista Outdoor、Cravath、摩根士丹利和跨国公司法律顾问的代表参加了尽职调查电话会议。

2023年7月11日，麦克阿瑟先生与跨国公司的一名代表就与潜在交易有关的各种工作流程进行了对话，包括尽职调查程序和尚未完成的尽职调查项目的状况、潜在交易的合并协议和分离协议草案的状况、管理层陈述的日程安排以及接受承诺融资的时间表。

2023年7月20日，柯尔特CZ的一名代表致电范德布林克先生，表示柯尔特CZ正在研究对体育用品业务的完全现金对价。

同样在2023年7月20日，Vista户外董事会任命Eric Nyman担任户外产品部门的首席执行官，自2023年8月21日起生效。

从2023年7月22日至7月25日，麦克阿瑟先生和卡拉汉先生与跨国公司的一名代表举行了多次电话会议，讨论跨国公司提案的现状及其在聘用外部顾问方面的进展。

同样在2023年7月25日，Vista户外董事会召开会议，摩根士丹利、克拉瓦斯和吉布森·邓恩的代表也出席了会议。摩根士丹利向Vista Outdoor董事会提供了摩根士丹利迄今向潜在收购者进行的拓展努力的总体最新情况，以及与跨国公司和Colt CZ就潜在收购运动产品业务进行的谈判的进展情况。在会议期间，Vista Outdoor管理团队以及Cravath和摩根士丹利的代表向Vista Outdoor董事会提供了有关剥离过程的最新情况。

2023年8月1日，跨国公司代表出席了在明尼苏达州阿诺卡的Vista Outdoor工厂举行的面对面管理演示，摩根士丹利和跨国公司的各种外部顾问和潜在共同投资者的代表亲自或虚拟出席。双方讨论了完成尽职调查程序、提交潜在交易的合并协议草案和分离协议草案以及接受承诺融资的预期时间表。

2023年8月2日，范德布林克先生致电柯尔特CZ首席执行官兼董事长，强调柯尔特CZ需要尽快提交修订后的提案。首席执行官兼董事长向Vanderbrink先生表示，Colt CZ预计将在下周提出全现金收购运动产品业务的要约。

同样在2023年8月2日，跨国公司以意向书的形式向Vista Outdoor提交了一份进一步修订的提案，与跨国公司2月15日的提案相比，(I)将拟议的预付对价从16亿美元增加到16.5亿美元，(Ii)根据四年收益的最高应付金额从4亿美元减少到3.5亿美元，(Iii)包括有利于跨国公司的排他性条款，根据该条款，Vista Outdoor将被限制与其他各方就出售体育产品业务进行谈判，直至2023年10月6日(星期五)及(Iv)倘若跨国公司真诚地完成尽职调查及磋商交易文件，但Vista Outdoor于该日期或之前仍决定继续进行分拆(“MNC意向书”)，Vista Outdoor将向跨国公司偿还截至2023年10月5日为止所产生的50%尽职调查及法律费用，上限为200万美元。

2023年8月4日，Vista Outdoor、Cravath、摩根士丹利、MNC的代表以及MNC的各种外部顾问和潜在的共同投资者举行了电话会议，讨论MNC意向书中规定的独家和费用偿还要求，以及MNC在将体育产品业务出售给第三方时额外提出的费用偿还要求。

同样在2023年8月4日，Colt CZ的首席执行官兼董事长致电Vanderbrink先生，讨论与Colt CZ的潜在交易。Vanderbrink先生重申，任何修订后的提案都必须尽快提交，Colt CZ的首席执行官兼董事长表示，Colt CZ将在本周末提交修订后的提案。

2023年8月5日，Cravath的代表向MNC的一名代表发送了一份MNC意向书的修订草案，其中删除了拟议的排他性条款，并纳入了费用报销方面的变化，包括增加了一项要求，即MNC必须在2023年10月5日或之前提交拟议的最终交易协议和相关辅助文件，以便有权获得费用补偿，并进一步规定，尽管MNC在将体育产品业务出售给第三方的情况下将有权获得100%的交易费用补偿，如果Vista Outdoor选择继续进行分拆(而不是出售体育用品业务)，它将有权获得其交易费用的50%的补偿，每种情况下的总上限为200万美元。

同样在2023年8月5日，摩根士丹利收到了柯尔特CZ的另一封信，指出柯尔特CZ正在努力为其拟议中的体育用品业务收购提供简化的全现金交易结构。

2023年8月6日，Vanderbrink先生致电Colt CZ首席执行官兼董事长，表示Colt CZ需要更新2023年8月5日的信函，包括具体的收购价格，并尽快提交修订后的信函。

2023年8月7日，跨国公司法律顾问的代表向Cravath发送了一份修订后的MNC意向书草案，其中包括对费用报销条款的进一步修订，包括将体育产品业务出售给第三方的总报销上限从200万美元增加到300万美元，以及规定2023年10月6日之前的排他性安排。

同样在2023年8月7日，Vista户外董事会的提名和治理委员会和审计委员会各自批准了跨国公司意向书下的费用偿还安排，但须删除跨国公司意向书中的任何排他性条款。Vista Outdoor董事会的提名和治理委员会和审计委员会认为，除其他事项外，(I)存在跨国公司不会继续进行体育用品业务潜在收购的风险，除非就费用偿还安排达成一致；(Ii)跨国公司继续参与出售过程将有助于维持潜在收购者之间的竞争紧张关系。在出售过程中，没有其他潜在的收购者要求报销费用。

2023年8月8日，Cravath的代表向MNC的法律顾问发送了一份MNC意向书的修订草案，其中包括删除拟议的排他性安排。当天晚些时候，跨国公司法律顾问的代表向Cravath发送了一份跨国公司意向书的进一步修订草案，接受删除拟议的排他性安排。

同样在2023年8月8日，麦克阿瑟先生和范德布林克先生与柯尔特CZ的首席执行官兼董事长通了电话，重申柯尔特CZ需要提交一份修订后的报价，具体说明运动产品业务的估值。在电话会议上，Colt CZ的首席执行官兼董事长表示，Colt CZ对运动产品业务的估值在16亿至18亿美元之间。麦克阿瑟先生建议，如果柯尔特CZ以该估值区间的较高端提交建议书，Vista Outdoor可能会推进谈判，并邀请柯尔特CZ联系摩根士丹利，要求提供柯尔特CZ为此可能需要的进一步信息。

当天晚些时候，在Vista Outdoor位于德克萨斯州伯恩的办公室，麦克阿瑟先生、范德布林克先生和体育产品业务首席财务官艾伦·科菲尔德先生亲自会见了CSG董事会成员、董事并购董事Petr Formánek先生和CSG董事会主席、CSG最终所有者Michal Strnad先生。Formánek先生和Strnad先生表示，他们将与摩根士丹利就下一步工作进行合作，如果CSG希望继续探索体育用品业务的潜在收购，他们将要求举行管理层说明会并实地参观Vista Outdoor的设施。Vanderbrink先生请CSG的代表将CSG的提案书面提交给摩根士丹利的代表。

同样在2023年8月8日，Cravath的代表和MNC的法律顾问举行了电话会议，讨论拟议交易结构的税收影响。

2023年8月9日，跨国公司和Vista Outdoor签订了跨国公司意向书，其中唯一具有约束力的条款是与费用报销有关的条款。

当天晚些时候，Cravath的代表向MNC的法律顾问发送了一份合并协议和分离协议的初步草案。最初的合并协议草案除其他事项外，包括关于收购人获得监管批准的义务的“地狱或高水位”努力标准，在跨国公司实质性违反合并协议或融资失败而终止合并协议的情况下，跨国公司应支付的相当于体育产品业务企业价值10%的反向终止费，以及在Vista Outdoor董事会终止合并协议的情况下，Vista Outdoor应支付的体育产品业务企业价值2%的终止费。让Vista Outdoor就更好的建议书达成最终协议，或者在Vista Outdoor的情况下

在合并协议终止后12个月内，由于(1)未能获得Vista Outdoor股东的必要批准或(2)未能在商定的结束日期前完成交易(但在(2)的情况下，只有在Vista Outdoor股东会议没有在商定的结束日期之前举行)，在终止合并协议后12个月内完成竞争方案(该方案在签署后但在合并协议终止前公之于众)。

同样在2023年8月9日，柯尔特CZ的代表向摩根士丹利提交了一份修订后的收购体育用品业务的方案，将体育用品业务的企业价值范围归因于16亿至18亿美元。当天晚些时候，摩根士丹利的代表向柯尔特CZ首席执行官兼董事长以及柯尔特CZ的财务顾问代表发送了一份Vista Outdoor与柯尔特CZ之间的保密协议草案(“Colt CZ NDA”)。Colt CZ NDA的条款在2023年8月11日至2023年8月13日之间进行了谈判，2023年8月13日，Vista Outdoor和Colt CZ签订了Colt CZ NDA。柯尔特CZ保密协议包含一项停顿条款，其中包括对柯尔特CZ的限制，要求Vista Outdoor放弃停顿条款。Colt CZ NDA规定，当Vista Outdoor签订具有约束力的书面协议时，此类停顿条款将自动停止适用，该协议一旦完成，将导致一个或多个第三方收购Vista Outdoor的运动产品业务或大部分未偿还有投票权的证券。

同样在2023年8月9日，Moelis和Gibson Dunn的代表出席了与MNC代表的会议，讨论Gottfredson先生于2023年4月4日向Vista Outdoor董事会提供的相同演示文稿。

2023年8月10日，户外用品修改了其保密备案的Form 10注册说明书，以回应美国证券交易委员会的评论信。

同样在2023年8月10日，CSG的Formánek先生向Callahan先生发出了一份意向书，概述了CSG收购体育用品业务的提议，收购价格为1,839,937,500美元，在成交时支付，但须按惯例进行收购价格调整(“CSG 8月10日提议”)。

同样在2023年8月10日，摩根士丹利的代表向Formánek先生发送了一封电子邮件，确认已收到CSG 8.10提案，并提供了Vista Outdoor与CSG之间的保密协议草案供审查(以下简称“CSG保密协议”)。CSG NDA的条款在2023年8月10日至2023年8月15日之间进行了谈判，2023年8月15日，Vista Outdoor和CSG签订了CSG NDA。CSG NDA包含一项停顿条款，其中包括对CSG的限制，要求Vista Outdoor放弃停顿条款。CSG保密协议规定，当Vista Outdoor签订具有约束力的书面协议时，此类停顿条款将自动停止适用，该协议一旦完成，将导致一个或多个第三方收购Vista Outdoor的全部或基本上所有未偿还有投票权证券。

2023年8月14日，Vista Outdoor、摩根士丹利、柯尔特CZ及其财务顾问的代表在第二天的管理演示之前出席了一场面对面的晚宴。柯尔特CZ告知Vista Outdoor的代表，柯尔特CZ正提议与另一家战略投资者就其提议进行合作。

2023年8月15日，Cravath向CSG发送了一份清洁团队协议草案，根据CSG保密协议的条款，允许CSG和Vista Outdoor的某些代表和顾问之间就尽职调查过程交换某些竞争敏感的机密信息(“CSG CTA”)。

同样在2023年8月15日，柯尔特CZ的代表出席了在明尼苏达州安诺卡的Vista Outdoor工厂举行的面对面管理演示，摩根士丹利和柯尔特CZ的财务顾问的代表也亲自和虚拟出席。双方讨论了完成尽职调查程序、提交潜在交易的合并协议草案和分离协议草案以及接受承诺融资的预期时间表。

2023年8月16日、17日和21日，Vista Outdoor和其外部顾问的代表以及MNC和其外部顾问的代表举行了Diligence电话会议。

2023年8月18日，Cravath和摩根士丹利的代表分别与跨国公司和柯尔特CZ的法律顾问代表举行了电话会议，讨论了交易和下一步行动，以及(Ii)跨国公司的会计和税务顾问代表讨论了尽职调查事宜。

2023年8月21日，CSG的Formánek先生给摩根士丹利的代表发了一封电子邮件，要求与Vista Outdoor及其顾问通电话，讨论下一步行动，包括访问虚拟数据室，并确认拟议中的实地考察Vista Outdoor在安诺卡设施的日期。

2023年8月23日和8月24日，Vista Outdoor、摩根士丹利、Cravath和CSG的代表以及跨国公司各自的外部顾问举行了尽职调查电话会议和其他讨论潜在交易的电话会议。

于2023年8月24日，柯尔特CZ的代表向摩根士丹利提交了一份收购体育用品业务的修订建议，该建议要求独家，并建议收购价格为16亿美元，在交易完成时支付，视惯例收购价格调整而定，并在交易完成后的三年内额外支付至多2.5亿美元，条件是满足某些无杠杆自由现金流目标，并有可能通过户外产品获得超过该目标产生的任何无杠杆自由现金流的25%，进一步支付至多1.5亿美元(“Colt CZ 8.24建议”)。

同样在2023年8月24日，CSG、摩根大通SE、CSG财务顾问摩根士丹利和Vista Outdoor的代表出席了定于次日举行的管理层说明会之前的面对面晚宴。

2023年8月25日，CSG的代表在明尼苏达州阿诺卡的Vista Outdoor工厂参加了面对面的管理演示和现场访问，CSG和JPM的代表以及摩根士丹利的代表亲自和虚拟地出席了管理演示。双方讨论了完成尽职调查程序、提交潜在交易的合并协议草案和分离协议草案以及接受承诺融资的预期时间表。

2023年8月27日和2023年8月28日，Vista Outdoor的代表与Colt CZ的代表进行了多次通话，讨论Colt CZ 8.24的提案。在这些电话中，Vista Outdoor的代表表示，Vista Outdoor当时不愿同意独家安排，并鼓励Colt CZ改进其提案的条款。

2023年8月28日，继2023年8月15日至2023年8月28日，CSG与Vista Outdoor就CSG CTA条款进行谈判后，CSG与Vista Outdoor达成CSG CTA。

当天晚些时候，摩根士丹利的代表允许CSG的代表访问虚拟数据室，CSG的代表参加了对Vista Outdoor位于阿肯色州洛诺克的设施的现场参观。

同样在2023年8月28日，Vista Outdoor、摩根士丹利和Cravath代表以及跨国公司各外部顾问代表举行了勤勉电话会议。

2023年8月29日，CSG的代表参加了对Vista Outdoor位于爱达荷州刘易斯顿的设施的现场参观。跨国公司的代表及其各种外部顾问和潜在的共同投资者参加了对Vista Outdoor位于阿肯色州洛诺克的设施的实地参观。

当天晚些时候，Vista Outdoor、MNC及其外部顾问和潜在共同投资者的代表出席了在德克萨斯州达拉斯举行的晚宴，MNC在晚宴上表示，它已指示其尽职调查提供商在2023年9月8日之前敲定尽职调查报告，以便MNC的融资安排可以在2023年9月20日之前敲定，MNC的法律顾问将很快向Cravath提供合并协议草案和分离协议的加价。

同样在2023年8月29日，Vista Outdoor和柯尔特CZ的代表举行了电话会议，讨论柯尔特CZ 8月24日的提案。

2023年8月30日，柯尔特CZ的代表向摩根士丹利提交了一份经修订的收购体育用品业务的提案，收购价格为16亿美元，在交易完成时应支付，根据体育产品业务产生的无杠杆自由现金流，在交易完成后三年内应支付至多4亿美元。

同样在2023年8月30日，CSG和MNC的代表分别参观了Vista Outdoor在俄勒冈州斯威特家园和爱达荷州刘易斯顿的设施。

当天晚些时候，跨国公司的法律顾问向Cravath发送了合并协议和分离协议的修订草案。

2023年8月31日，Vista Outdoor的代表举行了一次电话会议，期间Colt CZ的代表询问目前的运动产品管理团队在与Colt CZ的潜在交易完成后是否愿意继续为运动产品业务工作，Vista Outdoor的代表对此回应称，届时不会进行关于管理的讨论，而是在适当的时候举行，Vista Outdoor最终将做任何符合股东最佳利益的事情。

从2023年8月31日到2023年9月7日，Cravath和Colt CZ的法律顾问的代表交换了Colt CZ NDA的修正案草案，并进行了多次电话讨论，修正案涉及当Vista Outdoor宣布剥离的分销记录日期或类似交易(如果Colt CZ在2023年9月29日之前提交了收购运动产品业务的合格提案)时停顿限制停止生效。2023年9月7日，Vista Outdoor和Colt CZ签署了修正案。

2023年9月1日，Vista户外董事会召开会议，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·邓恩的代表也出席了会议。在会议上，Vista Outdoor管理团队以及Cravath和摩根士丹利的代表向Vista Outdoor董事会提供了有关剥离过程的最新情况，Vista Outdoor董事会批准了公开提交与剥离有关的表格10的注册声明。在会议上，Vista户外董事会还收到了Vista户外管理团队成员和摩根士丹利关于迄今收到的来自体育用品业务潜在收购方的提案以及潜在销售过程的总体状况的最新情况。

2023年9月5日，户外用品首次公开提交了与剥离相关的Form 10注册声明，该声明随后在2023年9月29日进行了修改，以回应美国证券交易委员会的意见信。

从2023年9月5日至2023年10月15日，Vista Outdoor和摩根士丹利的代表与跨国公司、CSG、柯尔特CZ的代表及其外部顾问举行了各种电话会议，讨论尽职调查事宜和交易协议。

2023年9月6日，摩根士丹利的代表向跨国公司、柯尔特CZ和CSG各自的代表分发了处理函，邀请他们提交收购体育用品业务的最终提案，包括以他们愿意执行的形式对交易文件进行加价，表明他们愿意在交易文件中加入最佳和最终的财务条款，签署任何必要融资的承诺书，并确认尽职调查已在不迟于下午12点前令人满意地完成。美国东部时间2023年9月29日(此类信函，即《程序信函》)。流程信函还要求MNC、Colt CZ和CSG各自在不迟于下午12：00之前提交交易文件的初始加价。美国东部时间2023年9月22日。

2023年9月7日，Cravath的代表将清洁团队协议草案发送给Colt CZ的法律顾问(“Colt CZ CTA”)，2023年9月8日，Vista Outdoor和Colt CZ进入Colt CZ CTA，摩根士丹利的代表授予Colt CZ代表访问虚拟数据室的权限。

2023年9月9日，Cravath的代表向MNC的法律顾问发送了合并协议和分离协议的修订草案，以及向Colt CZ和CSG各自的法律顾问发送了合并协议和分离协议的初稿。合并协议和分立协议初稿

提供给Colt CZ和CSG的修订草案与提供给跨国公司的修订草案基本相同，但进行了各种调整，包括反映Colt CZ和CSG作为战略收购人和外国人士的地位，以及CSG拟议收购运动产品业务不包括盈利部分。所有这些协议草案都规定了与收购方为确保交易获得监管批准所需的努力有关的“地狱或高水位”标准。就跨国公司而言，在跨国公司重大违反合并协议或融资失败的情况下，应支付7.5%的反向终止费。就Colt CZ及CSG各自而言，如因未能获得所需的监管批准而终止合并协议，则须支付10%的反向终止费用。对于MNC、Colt CZ和CSG，Vista Outdoor在2023年8月9日提供给MNC的初始合并协议草案中规定的相同情况下，支付2.5%的终止费。

同样在2023年9月9日，Cravath的代表分别向MNC、Colt CZ和CSG的法律顾问发送了员工事宜协议、过渡服务协议和其他辅助协议的初稿。

2023年9月16日，跨国公司法律顾问的代表向Cravath发送了一份合并协议修订草案，其中除其他事项外，包括：(I)对陈述和担保的广泛修订，(Ii)对盈利安排草案的各种修订，增加了向户外产品全额支付盈利的不确定性，(Iii)拒绝监管努力方面的“地狱或高水位”标准，并以合理的尽力而为标准取代该标准，以及(Iv)Vista Outdoor支付4%的终止费，MNC应支付6%的反向终止费，在与2023年9月9日合并协议草案规定的相同一般情况下，但取消支付因跨国公司未治愈的重大违约而终止的反向终止费的触发。

2023年9月18日，Cravath的代表分别向MNC、Colt CZ和CSG的法律顾问发送了合并协议、离职协议和员工事宜协议的时间表初稿。

2023年9月19日，范德布林克先生与跨国公司代表举行电话会议，讨论跨国公司尽职调查的现状。该代表告知Vanderbrink先生，跨国公司定于第二天上午举行信贷委员会会议，讨论与跨国公司的融资安排有关的最后核准的程序和时间。

同样在2023年9月19日，Vanderbrink先生与CSG的Strnad先生举行了电话会议，讨论CSG尽职调查的现状以及CSG是否需要向Cravath的代表提供更多信息以推进监管分析。Strnad先生注意到CSG希望迅速采取行动，并询问是否可以做些什么来提高CSG的提议的竞争力，Vanderbrink先生对此回应说，CSG应在2023年9月22日提交交易文件的初始加价和2023年9月29日的最终提议中迈出最好的一步。

2023年9月20日，Callahan先生和MNC的一名代表举行了一次电话会议，期间MNC的代表要求Vista Outdoor的代表和跨国公司的潜在共同投资者Investor 1代表之间举行电话会议，讨论可能包括在MNC最终提案中的融资的潜在替代方案。卡拉汉表示，他将与Vista Outdoor管理团队跟进，并就电话会议的后勤问题返回跨国公司。

2023年9月22日，MNC、Colt CZ和CSG的各自法律顾问分别提交了迄今为止已提供给他们的交易文件的修订草案，正如程序信函所设想的那样(MNC没有提交合并协议修订草案，指出它已在2023年9月16日提供了较早的修订草案，如上所述)。

柯尔特CZ于9月22日提供的加价，除其他事项外，包括(I)将盈利安排草案从以EBITDA为基础的盈利修订为基于无杠杆自由现金流的盈利安排草案，以及对盈利安排草案的各种其他修订，增加了盈利全额支付给户外产品的不确定性；(Ii)拒绝监管努力方面的“地狱或高水位”标准，明确规定Colt CZ将不被要求同意任何资产剥离或运营限制

为获得所需的监管批准并建议终止日期为签署后12个月，(Iii)Vista Outdoor应支付的终止费2.5%，Colt CZ应支付的反向终止费2.5%，与2023年9月9日合并协议草案规定的相同一般情况下，Colt CZ应支付的反向终止费2.5%，及(Iv)显示Colt CZ倾向于“锁箱”交易结构(而不是在成交时进行收购价格调整)。

CSG于9月22日提供的加价包括，除其他事项外：(I)接受有关监管努力的“地狱或高水位”标准，(Ii)对“公司重大不利影响”定义的实质性修订，包括在导致体育产品业务年总销售额减少10%的事件发生时，视为已发生公司重大不利影响，以及(Iii)Vista Outdoor应支付的2.5%终止费和CSG应支付的2.5%的反向终止费，在9月9日规定的相同一般情况下，2023年合并协议草案。

2023年9月23日，Vista Outdoor的代表与Investor 1的代表举行电话会议，讨论跨国公司及其共同投资者在债务融资安排方面遇到的困难，以及Vista Outdoor是否会在Investor 1的支持下开放为期三年的卖方融资。Vista Outdoor的代表表示对探索所有选择持开放态度，但指出MNC最新提案所代表的运动产品业务的估值需要进一步提高。

2023年9月26日，Cravath的代表与MNC、Colt CZ和CSG各自的法律顾问举行了电话会议，代表Vista Outdoor就各自于2023年9月22日提交的交易文件修订草案提供反馈，提前于2023年9月29日提交最终提案的最后期限。

2023年9月29日，MNC、Colt CZ和CSG各自提交了修订后的建议书和修订后的交易文件草案，正如过程信函所设想的那样。

跨国公司的修订提案设想投资者1加入为跨国公司的投资者，并包括在成交时支付12亿美元的收购价，但须按惯例进行收购价格调整，一张5亿美元的无担保卖家票据和一笔基于EBITDA的收益，在成交后四年内支付至多3亿美元，以及要求成交时体育用品业务保留至少2,500万美元的现金金额。

Colt CZ的修订建议包括在成交时支付16亿元的收购价，显示倾向于“锁定盒子”的交易结构(而不是成交时的收购价调整)，以及基于无杠杆自由现金流的盈利，在成交后三年内支付最高4亿美元。

CSG的修订提案重申其收购价为1,839,937,500美元，成交时应支付，但须按惯例调整收购价。

与跨国公司2023年9月22日提交的交易文件草案相比，跨国公司于2023年9月29日提交的交易文件修订草案：(I)保留了跨国公司先前对收益的许多修订，增加了向户外产品全额支付收益的不确定性，(Ii)在监管努力方面继续拒绝“地狱或高水位”标准，但包括同意剥离Vista Outdoor及其子公司的资产(但不剥离跨国公司或其附属公司的任何资产)以获得监管批准的契约，(Iii)建议终止日期为签署后五个月，及(Iv)建议由Vista Outdoor支付2.5%的终止费(以前为4%)和跨国公司应支付的6%的反向终止费，两者均在跨国公司2023年9月16日的合并协议草案中规定的相同情况下支付。此外，跨国公司没有按照程序函的要求，就其拟议收购的债务融资提交任何债务承诺函，而是就该融资提交了一份“高度自信”的信函。

柯尔特CZ于2023年9月29日交付的交易文件的修订草案，与Colt CZ于2023年9月22日交付的交易文件草案相比，继续(I)将收益安排草案由基于EBITDA的收益修订为基于无杠杆自由现金流的收益安排，并保留了Colt CZ先前对收益的许多修改，这增加了收益全额支付的不确定性

对于户外产品，(Ii)拒绝监管努力方面的“地狱或高水位”标准，以基于合理性的标准取代该标准，并建议终止日期为签署后12个月，以及(Iii)建议Vista Outdoor应支付的终止费为2.5%，Colt CZ应支付的反向终止费为2.5%，两者均在Colt CZ于2023年9月22日的合并协议草案中规定的相同情况下支付。与Colt CZ于2023年9月29日提交的最终提案一起提交的债务承诺函还包括融资可获得性的条件，在Vista Outdoor看来，这些条件不是美国收购融资承诺的惯例。

与CSG于2023年9月22日交付的交易文件草案相比，CSG于2023年9月29日交付的交易文件修订草案：(I)在监管努力方面继续接受“地狱或高水位”的标准，并提议终止日期为签署后六个月，(Ii)继续对“公司重大不利影响”的定义作出重大修订，但将“视为”公司重大不利影响门槛由体育用品业务的年总销售额减少10%提高至25%，及(Iii)继续建议Vista Outdoor应付的终止费为2.5%，CSG应支付的反向终止费为2.5%，两者均在CSG于2023年9月22日的合并协议草案所载的相同情况下支付。

2023年10月1日，摩根士丹利的代表分别与跨国公司、柯尔特CZ和CSG的财务顾问举行了电话会议，就2023年9月29日收到的最终提案提供反馈，包括鼓励每个潜在收购者增加对体育用品业务的估值。

关于跨国公司，摩根士丹利的代表表示：(I)该公司是唯一一家潜在收购方不提交有关其债务融资安排的债务承诺书，这些债务承诺函需要尽快交付；(Ii)该公司是唯一一家其提案涉及卖方融资的潜在收购方，与收到的其他提案相比，这是一种劣势；(Iii)其提案包括其他潜在收购方未包括的若干收购价格扣减，包括2,500万美元的最低现金要求，而Vista Outdoor认为这些是对其要约价值的直接降低。

关于柯尔特CZ，摩根士丹利的代表表示：(一)其盈利所依据的无杠杆自由现金流概念，以及其盈利的其他各方面，对其提案所代表的价值带来了重大不确定性，应重新考虑，(二)柯尔特CZ应考虑接受监管努力方面的“地狱或高水位”标准，以及更长的外部日期和更高的反向终止费，(Iii)Vista Outdoor不能接受“锁定盒子”的交易结构，任何其他潜在收购者均未提出该结构；及(Iv)需要处理其债务融资承诺的条件性，以便只反映美国收购融资承诺的习惯条件。

关于CSG，摩根士丹利的代表表示，CSG应接受更长的外部日期和更高的反向终止费，并取消因体育用品业务年总销售额下降25%而被视为对公司产生重大不利影响的条款。

2023年10月2日，摩根士丹利的代表与CSG的财务顾问JPM举行了后续电话会议，其间，JPM的代表代表CSG转达，CSG愿意修订合并协议，以(I)接受6%的反向终止费，而不要求Vista Outdoor支付等值的终止费，(Ii)将结束日期从签署后的6个月延长至15个月，以及(Iii)取消将体育用品业务的年总销售额减少25%视为对公司产生重大不利影响的条款。同日，CSG还向摩根士丹利交付了摩根大通和德国商业银行签署的关于其债务融资安排的承诺函副本。

同样在2023年10月2日，柯尔特CZ的财务顾问代表联系了摩根士丹利的代表，注意到柯尔特CZ(I)愿意对其盈利结构进行某些修改，以支持Vista Outdoor，(Ii)愿意将Colt CZ应支付的反向终止费从2.5%提高到4.0%，并接受“要么地狱，要么高水位”的监管努力标准，但条件是Vista Outdoor同意(A)在需要时就重置股权融资延长截止日期及(B)加强责任以协助Colt CZ寻求重置股权融资及(Iii)继续要求“锁箱”交易结构。

2023年10月3日，跨国公司财务顾问的代表代表跨国公司提交了一份订正提案，其中(1)将跨国公司在成交时应支付的预付对价从12亿美元增加到13.5亿美元，(2)根据卖方票据应支付的金额从5亿美元减少到3亿美元，(3)将总收益付款的上限从3亿美元增加到3.5亿美元，(Iv)取消了以前要求跨国公司在交易结束时保留在体育产品业务中的最低现金金额为2,500万美元的规定，以及(V)继续考虑投资者1作为跨国公司的投资者(“跨国公司10月3日的建议”)。当天晚些时候，跨国公司就其债务融资安排提供了一封“高度自信”的最新信函，反映了上述变化。

同样在2023年10月3日，卡拉汉先生、范德布林克先生和麦克阿瑟先生分别与跨国公司、柯尔特CZ和CSG的代表举行了几次电话会议，讨论并鼓励他们各自改进其最新提案的条款。

当天晚些时候，摩根士丹利的代表与柯尔特CZ的代表通了电话，后者表示，除了其他事项外，柯尔特CZ愿意撤回之前对“锁箱”交易结构的要求。

同样在2023年10月3日，Vista户外董事会召开，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·邓恩的代表出席了会议。会上，Cravath的代表与Vista Outdoor董事会成员共同审议了各自的受托责任和其他法律事项，包括跨国公司、Colt CZ和CSG各自在其修订的交易文件草案中提出的合同条款摘要，摩根士丹利和Moelis的代表与Vista Outdoor董事会成员共同审查了MNC、Colt CZ和CSG各自提出的财务条款。Vista Outdoor董事会审议并讨论了迄今从MNC、Colt CZ和CSG收到的提案，其中包括与MNC和Colt CZ的提案所预期的收益项下付款相关的不确定性、每个潜在收购方提出的反向终止费以及CSG是唯一以惯例承诺的债务融资方式提交报价的潜在收购方这一事实。在会议上，Vista Outdoor董事会(I)批准了基本案例预测(定义见第112页“-某些未经审计的预期财务信息”一节)，供摩根士丹利和Moelis在各自的财务分析中使用；(Ii)授权管理层和Vista Outdoor的顾问优先考虑与CSG的进一步谈判，并告知CSG，Vista Outdoor希望与CSG推进谈判，以便迅速完成谈判并执行最终交易文件。

2023年10月4日，在与摩根士丹利等代表讨论收购价格反馈后，CSG向摩根士丹利传达了对体育用品业务的建议收购价将从1,839,937,500美元提高到19亿美元，收购价在成交时支付，视惯例收购价调整而定。

2023年10月5日和10月6日，Cravath和CSG的法律顾问高伟绅律师事务所(Clifford Chance LLP)的代表交换了交易文件的修订草案以及对CSG拟议的债务和股权承诺函的意见。

同样在2023年10月6日，Cravath的代表向Colt CZ发送了之前未提供给Colt CZ的交易文件的法律顾问时间表。

当天晚些时候，跨国公司财务顾问和投资者1的代表与摩根士丹利代表就跨国公司10月3日的提议进行了交谈，摩根士丹利代表重申了此前于2023年10月1日向跨国公司提供的反馈。

从2023年10月7日到10月12日，Clifford Chance和Cravath的代表发送了交易文件的修订草案，并多次致电讨论。

2023年10月8日，Investor 1和Colt CZ各自的代表联系了Vista Outdoor的代表，要求与Callahan先生通话讨论他们各自的提议，并与Colt CZ的代表表示，Colt CZ希望讨论对其最新提议的潜在改进。

同样在2023年10月8日，投资者1的一名代表致电卡拉汉先生，表示投资者1和跨国公司将提交修订后的提案。

同样在2023年10月9日，Colt CZ首席执行官兼董事长代表Colt CZ向Vista Outdoor发送了一份修订后的提案，其中包括在成交时支付17亿美元的收购价格，以及基于无杠杆自由现金流的收益，在交易完成后三年内支付最高4亿美元(“Colt CZ 10月9日提案”)。

当天晚些时候，Investor 1的代表向Vista Outdoor的代表发送了电子邮件，概述了对跨国公司10月3日提议的修改建议，包括将在成交时支付给Vista Outdoor的预付对价从13.5亿美元增加到15.5亿美元，取决于惯例的收购价格调整，以及将卖方票据的拟议本金金额从3亿美元减少到1.5亿美元。

2023年10月10日，跨国公司财务顾问的代表代表投资者1和跨国公司向摩根士丹利提交了一份修订后的提案，其中(I)提议在成交时支付18亿美元的收购价，但须进行惯常的收购价格调整，(Ii)删除跨国公司10月3日提案中设想的卖方票据和获利，以及(Iii)如果投资者1承诺支持全部债务和股权金额，这些数额将通过债务融资来源提交的债务承诺函和跨国公司和其他共同投资者在晚些时候交付的股权承诺函(“投资者1/跨国公司10月10日提案”)来减少。

当天晚些时候，投资者1的代表与摩根士丹利的代表进行了交谈，讨论了投资者1/跨国公司10月10日的提议。摩根士丹利代表指出，对该提案的任何修订都需要不迟于第二天收到。

同样在2023年10月10日，Colt CZ的财务顾问代表联系了摩根士丹利，(I)告知他们Colt CZ建议将其大股东提供的股权承诺从5.5亿美元增加到6.5亿美元，以及(Ii)提供附函草稿，根据该附函，Colt CZ建议解决其债务融资承诺中的一些条件。

当天晚些时候，摩根士丹利的代表与柯尔特CZ的财务顾问代表交谈，询问柯尔特CZ 10月9日的报价是否代表柯尔特CZ的最佳报价，也是最终报价，或者是否有可能提高报价。

2023年10月11日，柯尔特CZ的财务顾问代表联系摩根士丹利，告知他们，柯尔特CZ 10月9日的报价确实代表了柯尔特CZ的最佳报价，也是最终报价，柯尔特CZ没有能力进一步提高这样的报价。

同样在2023年10月11日，投资者1的代表与卡拉汉先生进行了交谈，讨论了投资者1/跨国公司10月10日的提议，卡拉汉表示，投资者1/跨国公司应该提高其建议的收购价。Investor 1代表对Investor 1/MNC 10月10日的提议提出了一些可能的修改，包括一份卖方票据，卡拉汉建议不推荐这样做，但Vista Outdoor将考虑Investor 1和MNC提出的其他选择。

当天晚些时候，Investor 1的代表通过电子邮件向Vista Outdoor的代表发送了一份修订后的提案，该提案包括在成交时支付18亿美元的收购价，但收购价的调整对Vista Outdoor的优惠程度低于Vista Outdoor提出的收购价调整，以及基于Outdoor Products将分享体育用品业务产生的自由现金流并在偿债后可供分配的概念，可能在收盘后额外支付高达1亿美元(“Investor 1/MNC 10月11日提案”)。摩根士丹利、Vista Outdoor和Investor1的代表曾多次致电讨论Investor1/MNC 10月11日的提案以及可能对其进行的改进。

同样在2023年10月11日，麦克阿瑟先生与CSG的代表举行了电话会议，讨论有关交易文件草案的悬而未决的问题，并鼓励CSG提高其建议的收购价。

当天晚些时候，CSG的代表向Vista Outdoor的代表传达，CSG愿意将其收购价从19亿美元提高到19.1亿美元，全部在成交时支付，取决于惯例的收购价调整。

同样在2023年10月11日，Vista户外董事会召开，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·邓恩的代表出席了会议。在会议上，向Vista户外委员会提供了迄今为止收到的各种提案的最新情况。Vista Outdoor董事会审议并讨论了迄今从MNC、Colt CZ和CSG收到的建议，其中包括(除其他事项外)这些潜在收购者对其建议收购价的提高、与MNC和Colt CZ建议的收益项下的付款相关的不确定性，以及MNC、Colt CZ和CSG各自提出的监管努力标准和反向终止费。摩根士丹利和莫里斯的代表分别向Vista Outdoor董事会提供了基于基本案例预测的体育用品业务的初步财务分析，Cravath的代表与Vista Outdoor董事会成员一起审查了他们的受托责任和与CSG的交易文件草案中建议的合同条款。在会议结束时，Vista Outdoor董事会表示打算继续优先开展工作，以最终敲定与CSG的交易条款。

2023年10月12日，Vista Outdoor的代表、投资者1的摩根士丹利和跨国公司的财务顾问就投资者1/跨国公司10月11日的提议举行了各种电话会议，摩根士丹利的代表转达了投资者1/跨国公司应该提高其建议收购价的意见。在这些讨论之后，投资者1的代表表示，投资者1/跨国公司10月11日的提议被撤回。

同样在2023年10月12日，Vista户外董事会召开了会议，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·邓恩的代表也出席了会议。在会议上，Vista Outdoor董事会收到了迄今为止收到的各种提案的最新情况，包括撤回Investor 1/MNC 10月11日的提案。Cravath的代表与Vista户外董事会成员一起审查了他们的受托责任以及与CSG的交易文件草案的合同条款。在这一更新之后，Vista Outdoor董事会要求短暂休会，以便Vista Outdoor的代表可以联系Investor 1的代表，以确定它是否愿意重新提交撤回的提案或提出修订的提案。在休会期间，Investor 1和MNC提交了一份修订后的提案，条款不如Investor 1/MNC 10月11日的提案，其中包括两个选项：(I)14亿美元的预付对价和4亿美元的卖家票据或(Ii)16亿美元的预付对价和2亿美元的盈利。Vista户外委员会随后审查和讨论了迄今收到的各种提案。在那次讨论之后，董事们决定继续审议与CSG的交易文件和交易。摩根士丹利的代表随后审阅彼等的财务分析，并提出口头意见，认为于摩根士丹利的书面意见所载有关摩根士丹利审查范围的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制的规限下，现金基本收购价(经与CSG的合并协议及分立协议所载调整后，将由Vista Outdoor收取)就财务角度而言对Vista Outdoor属公平。Moelis的代表随后审阅了Moelis的财务分析，并提出了口头意见，认为截至该日期，根据Moelis的书面意见中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和其他限制，从财务角度来看，与CSG合并协议中规定的基本购买价对Vista Outdoor是公平的。Vista Outdoor董事会随后投票批准了与CSG的交易文件和交易，并建议Vista Outdoor股东在特别会议上投票赞成合并提议。

在Vista户外董事会会议结束后，Cravath的代表分发了交易文件的拟议执行版本。

从2023年10月13日至10月15日，Vista Outdoor、CSG、Clifford Chance、JPM和Cravath的代表举行电话会议，讨论CSG融资安排的变化，包括增加Strnad先生的股权承诺。CSG通过其财务顾问摩根大通向摩根士丹利提供了CSG的信息，以支持斯特纳德先生为4亿美元的股权承诺以及Cravath和Clifford Chance的代表提供资金的能力

交换了与CSG融资有关的股权和债务承诺书的各种修订草案，以反映对上述承诺的商定变化。

2023年10月15日，鉴于CSG融资安排的变化，Vista Outdoor董事会召开会议，重新审议这笔交易。摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·邓恩的代表也出席了会议。在会议上，Cravath的代表与Vista Outdoor董事会成员一起审查了他们的受托责任和其他法律事项，包括为反映CSG融资承诺的商定变化而对交易文件进行的更新。摩根士丹利的代表随后审阅彼等的财务分析并提出口头意见，该意见随后于日期为2023年10月15日的书面意见内予以确认，即于该日期，根据摩根士丹利的书面意见所载的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的资格及限制，现金基本收购价(须按将由Vista Outdoor收取的与CSG的合并协议及分拆协议所载的调整)，从财务角度而言对Vista Outdoor属公平。Moelis的代表随后审阅了Moelis的财务分析，并提出了口头意见，随后通过提交日期为2023年10月15日的书面意见证实，截至该日期，根据Moelis的书面意见中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和其他限制，从财务角度来看，与CSG合并协议中规定的基本购买价对Vista Outdoor是公平的。有关摩根士丹利和莫里斯的意见的详细讨论，请参阅第98页和第106页开始的标题为“摩根士丹利有限公司的交易意见”和“莫里斯公司的交易意见”的章节。Vista Outdoor董事会随后投票批准了与CSG的交易文件和交易，并建议Vista Outdoor股东在股东特别大会上投票支持合并提议。关于Vista Outdoor Board进行交易的原因的讨论，包括寻求交易而不是其他战略选择的原因，包括剥离，请参阅第95页开始的题为“交易-Vista Outdoor Board的建议；Vista Outdoor Board关于交易的理由”的章节。

在Vista户外董事会会议结束后，双方签署并交付了合并协议、分离协议和员工事宜协议。

2023年10月16日上午，在纽交所开盘前，Vista Outdoor和CSG分别发布了新闻稿，宣布进入交易文件。随后，Vista Outdoor在上午9：00举行了投资者电话会议。美国东部时间当天上午讨论了这笔交易。

2023年10月18日，卡拉汉与戈特弗雷德森和Investor 1的代表通了电话。在通话中，Gottfredson和Investor 1的代表都表示，他们不再寻求收购体育用品业务，该投资集团已经解散。Gottfredson先生还向Callahan先生表示，鉴于这些事态发展，他打算以Vista户外理事会正式成员的身份回来。Gottfredson先生随后在此背景下出席了下文所述的Vista户外理事会的所有会议。

2023年10月19日，Vista Outdoor的代表收到跨国公司的一封信，其中详细说明了跨国公司或代表跨国公司发生的超过300万美元的交易费用，并要求Vista Outdoor向跨国公司偿还这些交易费用，但根据跨国公司意向书，这些交易费用的总偿还额上限为300万美元。

2023年11月16日，Vista户外董事会提名和治理委员会(不包括Gottfredson先生)批准了MNC要求的费用报销，并于当天晚些时候将这些资金转交给MNC。

2023年11月22日，Colt CZ向Vista Outdoor董事会递交了一封信，概述了一项提议，根据该提议，Colt CZ将与Vista Outdoor合并为一笔交易，Colt CZ表示，每股Vista Outdoor普通股将获得30美元的价值(“Colt CZ 11月22日提议”)。当天晚些时候，Vista Outdoor发布了一份新闻稿，指出已收到Colt CZ 11月22日的提案，但Vista Outdoor董事会尚未在与CSG的合并协议预期的框架内就Colt CZ 11月22日的提案做出任何决定，也没有改变其支持

收购其体育产品业务由CSG，并将仔细审查柯尔特CZ 11月22日的提议，根据其受托责任和其在与CSG的合并协议下的义务，并咨询其财务和法律顾问。

2023年11月27日，Vista户外董事会召开会议，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·邓恩的代表也出席了会议。在会议上，Cravath的代表与Vista Outdoor董事会成员一起审查了他们的受托责任和其他法律事务，摩根士丹利和Moelis的代表与Vista Outdoor董事会成员一起审查了Colt CZ 11月22日提案中规定的财务条款。Vista Outdoor董事会随后审议并讨论了柯尔特CZ 11月22日的提案。

2023年11月29日，Vista户外董事会再次召开会议，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·邓恩的代表也出席了会议。在会议上，Vista Outdoor董事会进一步审议和讨论了Colt CZ 11月22日的提议，基于这些考虑和讨论，Vista Outdoor董事会认定，从财务角度来看，Colt CZ 11月22日的提议不会比交易更有利于Vista Outdoor股东，并不提供与Colt CZ进一步接触的基础，因此应被拒绝。当天晚上晚些时候，Vista Outdoor向Colt CZ发出了一封信，通知Colt CZ这一拒绝，并发布了一份新闻稿，列出了这封信的正文。

2024年1月11日晚，Gottfredson先生通知Callahan先生，Vista Outdoor的一名前雇员(“前雇员A”)已于2023年12月联系Gottfredson先生，要求与他会面。2024年1月12日，Gottfredson先生向Gibson Dunn的代表提供了以下进一步信息：

在2023年12月的第二周，Gottfredson先生会见了前员工A。在这样的会议上，前员工A告诉Gottfredson先生，前员工A对涉及Vista Outdoor的潜在交易有一些想法。在那次会议之后，前雇员A再次与Gottfredson先生联系，询问Gottfredson先生是否会与可能有兴趣参与涉及Vista Outdoor的潜在交易的两方(“F方”和“G方”)会面。2023年12月22日和2023年12月26日，Gottfredson先生分别与F方和G方代表举行了视频会议。Gottfredson先生通知F方和G方，Vista Outdoor受到合并协议的限制，并请F方和G方的代表查阅公开提交的合并协议。2024年1月5日左右，F方和G方的代表与Gottfredson先生联系，安排F方、G方和投资者1方的代表会面。2024年1月6日，Gottfredson先生通知投资者1的代表F方和G方有兴趣与投资者1会面。2024年1月8日，投资者1的代表要求Gottfredson先生向他提供F方和G方的联系信息，Gottfredson先生随后于2024年1月9日提供了这一信息。2024年1月10日，投资方1的一名代表通知Gottfredson先生，投资方1已与F方或G方中的一方进行了沟通。

Gottfredson先生没有向Gibson Dunn的代表透露F方或G方的身份。Gibson Dunn的代表通知Gottfredson先生，他将把上述情况转达给Vista户外委员会的成员和Cravath的代表，Gibson Dunn的代表随后在2024年1月12日这样做了。

2024年1月13日，戈特弗雷德森先生通知卡拉汉，他打算辞去Vista Outdoor董事会的职务。2024年1月15日，Gottfredson先生向Vista户外联合总法律顾问和公司秘书递交了书面辞职信，自2024年1月15日起生效。

2024年2月19日，MNC向Vista Outdoor董事会递交了一封信(“MNC 2月19日函”)，其中MNC表示有兴趣以每股Vista Outdoor普通股35.00美元的全现金交易收购Vista Outdoor(“MNC 2月19日指示”)。

2024年2月20日，Vista户外董事会召开会议，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·邓恩的代表也出席了会议。在会上，Cravath的代表与

Vista户外董事会成员根据CSG的交易文件和其他法律事项承担的义务。Vista Outdoor董事会随后考虑并讨论了MNC 2月19日的指示。

2024年2月26日，卡拉汉先生给跨国公司的一名代表发了一封电子邮件，指出Vista Outdoor董事会正在与其法律和财务顾问协商，审查符合其受托职责的跨国公司2月19日的指示，并将在审查完成后立即向跨国公司报告。

2024年2月28日，跨国公司财务顾问的一名代表向Vista Outdoor董事会递交了另一封信(“MNC 2月28日信函”)，重申了跨国公司2月19日的指示，并要求Vista Outdoor的顾问在第二天结束前联系跨国公司的财务顾问，讨论下一步行动(MNC 2月28日的信函以及跨国公司2月19日的指示，“MNC指示”)。

2024年2月29日，Vista户外董事会召开会议，Cravath和Gibson Dunn的代表也出席了会议。在会议上，Cravath的代表与Vista户外董事会成员一起审查了他们根据与CSG的交易文件和其他法律事项承担的义务。Vista户外委员会随后决定回复跨国公司2月28日的信函，声明Vista户外委员会继续审查跨国公司的指示。

当天晚些时候，卡拉汉先生给跨国公司财务顾问的一名代表发了一封电子邮件，指出Vista Outdoor董事会正在积极审查跨国公司的指示，包括与其法律和财务顾问磋商，非常专注于其受托责任，正在认真审查符合这些义务的提议，预计将在下周对跨国公司的指示做出回应。

2024年3月1日，跨国公司发布了一份新闻稿，其中包含跨国公司2月19日的信函和跨国公司2月28日的信函以及卡拉汉回复这些信函的电子邮件。

当天晚些时候，Vista Outdoor发布新闻稿指出，已收到跨国公司的指示，但Vista Outdoor董事会并未在与CSG的合并协议设想的框架内就MNC指示做出任何决定，并未改变其支持CSG收购其运动产品业务的建议，并正在咨询其财务和法律顾问，根据其受托责任和与CSG合并协议下的义务仔细审查MNC指示。

2024年3月2日，Vista户外董事会再次召开会议，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·邓恩的代表也出席了会议。在会议上，摩根士丹利和莫里斯的代表与Vista Outdoor董事会成员一起审查了跨国公司指示中列出的财务条款，Cravath的代表与Vista Outdoor董事会成员审查了他们的受托责任以及Vista Outdoor根据与CSG的合并协议承担的义务。Vista户外委员会在审查期间提出了问题，然后进一步考虑和讨论了跨国公司的指示。经过这样的考虑和讨论，Vista Outdoor董事会认定，从财务角度来看，跨国公司的指示对Vista Outdoor股东并不比交易更有利，不能合理地完成，也不能提供与跨国公司进一步接触的基础，因此应予以拒绝。

2024年3月4日上午，在纽约证券交易所开盘前，Vista Outdoor向MNC发出了一封信，通知MNC拒绝MNC的指示，并发布了一份新闻稿，阐述了这封信的正文。

2024年3月25日，跨国公司向Vista Outdoor董事会递交了一封信，其中MNC表示有兴趣以每股Vista Outdoor普通股37.50美元的全现金交易收购Vista Outdoor(“MNC修订指示”)。

当天晚些时候，Vista Outdoor发布新闻稿指出，已收到跨国公司的修订适应症，但Vista Outdoor董事会并未在与CSG的合并协议设想的框架内就MNC修订适应症作出任何决定，没有改变其支持CSG收购其运动产品业务的建议，并正在咨询其财务和法律顾问，根据其受托责任和与CSG合并协议下的义务仔细审查MNC修订适应症。

2024年3月26日上午，卡拉汉先生给跨国公司的一名代表发了一封电子邮件，指出Vista Outdoor董事会正在与其法律和财务顾问协商，审查符合其受托责任的跨国公司修订的适应症，并将在审查完成后立即向跨国公司恢复。

2024年3月29日，跨国公司财务顾问的一名代表再次致函Vista Outdoor董事会，重申MNC修订的适应症，并要求Vista Outdoor与MNC就MNC修订的适应症进行接触。

当天晚些时候，Vista Outdoor董事会举行了一次会议，摩根士丹利、莫里斯、克拉瓦斯和吉布森·邓恩的代表也出席了会议。会上，摩根士丹利和莫里斯的代表与Vista Outdoor董事会成员一起审查了跨国公司修订指示中所载的财务条款，Cravath的代表与Vista Outdoor董事会成员审查了他们的受托责任以及Vista Outdoor根据与CSG的合并协议承担的义务。Vista Outdoor董事会在审查期间提出了问题，然后进一步审议和讨论了MNC修订的适应症。

截至本文件提交之日，Vista Outdoor董事会正在与其财务和法律顾问协商，根据其受托责任和与CSG合并协议下的义务，继续仔细审查跨国公司修订的适应症。

推荐VISTA户外板卡;交易的原因

2023年10月15日，Vista Outdoor董事会投票批准了与CSG的交易文件和交易，并建议Vista Outdoor股东在股东特别大会上投票赞成合并提议。

如上文第74页开始的题为“交易背景”一节所述，在评估交易时，Vista Outdoor董事会举行了多次会议，咨询财务及法律顾问并听取他们的意见，与Vista Outdoor管理团队成员进行讨论，考虑Vista Outdoor(包括户外产品业务及运动产品业务)的业务、资产及负债、经营结果、财务表现、战略方向及前景，并仔细考虑其认为支持其决定的多个因素。这些因素包括(不一定按相对重要性顺序排列)：

·交易规定体育用品业务的收购价为19.1亿美元，全部在成交时支付，这相当于体育产品业务2024财年(“FY2024E”)EBITDA的大约5倍企业价值；

·Vista Outdoor董事会征集第三方对运动产品业务的报价的程序，包括向这些各方提供进行尽职调查和会见Vista户外管理团队成员的机会，如上文第74页开始的题为“交易背景”的一节所述；

·从2021年开始，Vista Outdoor董事会对包括剥离在内的战略选择进行了广泛的审查，并最终确定该交易是使Vista Outdoor股东的价值最大化的最佳途径(包括与剥离相比)，包括因为预计将在交易中支付约7.5亿美元的现金对价(每股12.90美元的Vista Outdoor普通股)，这将在短期内锁定Vista Outdoor股东的确定性价值。以及能够用交易收益对Revelyst的资产负债表进行资本化，以加速其资本配置战略和Revelyst业务价值的增长；

·Vista Outdoor董事会认为，根据与CSG和其他潜在交易对手的讨论，基本收购价代表CSG的最佳和最终报价，以及CSG或其他潜在交易对手愿意支付的最高建议收购价，并且任何要求更高收购价或从其他第三方征求更多投标的请求都将产生重大风险，CSG可能决定不签订合并协议并终止谈判，在这种情况下，Vista Outdoor将失去获得合并对价价值的机会；

·Vista Outdoor董事会对Vista Outdoor的业务、运营、财务状况、收益、战略和前景(包括实现这些前景所涉及的风险)的了解，以及其业务的历史和预期财务业绩，以及其业务和竞争行业面临的风险、不确定性和挑战；

·Vista Outdoor董事会对将户外产品业务分离为与交易有关的独立上市公司所产生的预期利益和相关股东价值的评估，包括预计这将(I)加强战略重点，并提供资源支持户外产品业务的特定运营需求和增长驱动因素，(Ii)促进建立更适合支持户外产品业务独特业务模式和长期目标的定制资本配置理念，(Iii)增强户外产品业务吸引和留住最优秀人才的能力，这些人才最适合执行其战略和运营目标，(Iv)根据户外产品业务的特定商业模式提供差异化和有吸引力的投资机会，以及(V)通过在户外娱乐产品市场的持续并购，进一步巩固户外产品业务作为收购方首选的声誉；

·摩根士丹利于2023年10月15日向Vista Outdoor董事会提出的口头意见，随后于2023年10月15日提交的书面意见得到确认，即截至该日期，根据摩根士丹利书面意见中提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的资格和限制，现金基本购买价格从财务角度来看对Vista Outdoor是公平的，但须按合并协议和分离协议中的规定进行调整。在第98页开始的题为“摩根士丹利有限责任公司的交易意见”一节中有更全面的描述；

·莫里斯于2023年10月15日向Vista Outdoor独立董事和Vista Outdoor董事会提出的口头意见，随后通过日期为2023年10月15日的书面意见得到确认，即截至2023年10月15日，根据莫里斯书面意见中提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和其他限制，从财务角度来看，合并协议中规定的基本收购价对Vista Outdoor是公平的，从第106页开始的题为“Moelis&Company LLC的交易意见”一节中更全面地描述了这一点；

·交易的结构约为5000万美元的公司级税，而剥离体育用品业务的资产约为3.8亿美元，并允许将现金高效地返还给Vista Outdoor股东。有关这笔交易产生的重大美国联邦所得税后果的信息，请参阅第129页开始的题为“重大美国联邦所得税后果”的章节；

·交易完成的可能性，除其他外，基于(I)CSG、合并子公司和合并子公司满足完成交易条件的承诺水平，包括消除获得所有必要或可取的政府批准的每一个障碍的承诺，如题为“合并协议-监管备案”一节中更全面地描述；从第151页开始，(Ii)合并子公司和合并子公司各自完成交易的义务不受关于收到融资的任何条件或意外情况的约束，以及(Iii)Vista Outdoor有权根据合并协议具体履行CSG、合并子公司和合并子公司的义务，这一点在第161页开始的标题为“合并协议-公平救济”的章节中有更全面的描述；

·合并协议和其他交易文件的其他条款和条件，包括适用于交易文件每一方的契诺；完成合并的条件；Vista Outdoor董事会在特定情况下就替代交易进行讨论并改变对Vista Outdoor股东的合并建议的权利；在什么情况下可以终止合并协议；与终止相关的终止费的数额以及这些费用在什么情况下

应支付的；CSG根据合并协议提供的关于合并协议和认购协议项下母公司和合并子公司的陈述、保证、契诺、协议和其他义务的担保，以及根据分离协议对运动产品业务和户外产品业务的资产和负债的协议分配；

·合并协议和其他交易文件的条款是广泛距离谈判的结果；以及

·CSG的商业声誉、经验和能力。

在作出上述决定时，Vista Outdoor董事会还考虑了各种反补贴因素，包括：

·另一种战略选择可能比交易对Vista Outdoor股东更有利的风险；

·交易的公开宣布或悬而未决可能对Vista Outdoor产生不利影响，包括其与客户和供应商保持关系的能力、吸引和留住关键管理层和人员的能力或总体运营结果和业务的能力，以及Vista Outdoor在交易悬而未决的潜在重大时间段内面临的其他风险和成本，包括将管理层和员工的注意力从Vista Outdoor业务转移的潜在影响；

·户外产品业务可能无法实现交易的所有预期收益，原因包括，除其他外，可能存在与分离相关的非协同成本，以及交易完成后，户外产品业务可能比仍是Vista Outdoor的一部分更容易受到某些经济和市场波动及其他不利事件的影响，因为在交易完成之前，户外产品业务的多元化程度低于Vista Outdoor;

·关于交易完成后户外产品普通股交易价格的不确定性，包括交易完成后户外产品普通股价格因其投资目标可能与持有户外产品普通股不一致的股东出售而出现波动的风险，以及户外产品可能需要时间来吸引其最佳股东基础的事实；

·完全和成功地将体育用品业务和户外产品业务的业务与分离和户外产品成为独立上市公司相关的成本完全和成功地分离所固有的挑战和困难，其中可能包括分离共享系统的成本、会计、税务、法律和其他专业服务成本，以及与雇用新接触户外产品的董事和管理层有关的招聘和搬迁成本；

·体育用品业务的规模损失和现金流损失以及交易完成后户外产品可能产生的成本增加，并指出，作为Vista Outdoor的一部分，户外产品业务受益于Vista Outdoor的运营多样性、规模、购买力、信用评级、借款杠杆和可用于投资的资本；

·合并协议下的限制对Vista Outdoor在交易悬而未决期间采取某些行动的能力的潜在影响，从第144页开始，标题为“合并协议--关于Vista Outdoor在完成合并前的业务行为的契约”一节中更全面地描述了这一点；

·虽然与剥离体育用品业务的资产相比，这笔交易的结构是节税的，但该交易仍存在税收泄漏，这在剥离中不会出现；

·对Vista Outdoor在交易悬而未决期间寻求替代交易的能力的限制，以及合并协议的某些条款可能会阻止第三方寻求收购Vista Outdoor或其业务或以其他方式增加任何此类潜在收购的成本，包括规定如果合并协议在某些情况下终止，Vista Outdoor将被要求向合并子公司支付47,750,000美元终止费的条款，在每种情况下，题为“合并协议-Vista Outdoor关于非征求的契约”的章节中都有更全面的描述，“Vista Outdoor董事会建议；上级建议；Vista Outdoor不利建议变更；“匹配权”和“合并协议--终止费”分别从第148、150和160页开始；

·交易不能及时完成或根本不能完成的可能性以及对Vista Outdoor的潜在相关不利后果，包括不能保证各方完成交易的义务的所有条件，包括收到来自多个法域的多个政府机构的监管批准，如第122页开始的题为“交易--与交易有关的监管批准”一节中更全面地描述的那样，将在合并协议设想的时间范围内得到满足或有效放弃，因此，交易可能无法完成，并可能因此产生重大成本；

·Vista Outdoor股东就该交易提起诉讼的风险；以及

·Vista Outdoor可能无法获得Vista Outdoor股东批准合并提议所需的赞成票的风险。

关于Vista户外董事会在得出其结论和建议时考虑的信息和因素的讨论包括Vista户外董事会考虑的重要因素，但不打算详尽无遗，可能不包括Vista户外董事会考虑的所有因素。鉴于在评估交易时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，Vista户外董事会认为它没有用处，也没有试图对其考虑的各种因素进行量化、排序或赋予任何相对或具体的权重。相反，Vista Outdoor董事会认为其决定是基于提交给它的所有信息和它考虑的因素，包括与Vista Outdoor管理团队成员和Vista Outdoor的法律和财务顾问的讨论和询问。此外，Vista户外委员会的个别成员可能为不同的因素分配了不同的权重。

Vista Outdoor的某些董事和高管在交易中拥有的利益可能不同于Vista Outdoor股东的利益，或者不同于Vista Outdoor股东的利益。Vista Outdoor董事会在评估交易及向Vista Outdoor股东提出建议时，已知悉并考虑这些潜在利益。有关这些利益的讨论，请参阅第115页开始的题为“-Vista户外董事和高管在交易中的利益”一节。

上述有关Vista Outdoor董事会考虑的信息和因素的讨论部分具有前瞻性，因此，阅读时应参考分别从第64页和第37页开始的题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”章节中讨论的因素。

摩根士丹利有限责任公司见闻

Vista Outdoor聘请摩根士丹利担任其有关(I)Revelyst业务可能分拆为独立公司及(Ii)可能出售体育用品业务的财务顾问，并就此提供财务意见及协助，并应Vista Outdoor的要求就此提出财务意见。基于摩根士丹利的资历、专业知识和声誉，以及其对Vista Outdoor及其所在行业的业务和事务的了解，Vista Outdoor选择摩根士丹利担任其财务顾问。在2023年10月15日举行的Vista户外董事会会议上，摩根士丹利提出了口头意见，随后于2023年10月15日向Vista户外董事会递交了一份书面意见，大意是截至该日期，并根据所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项和资格以及

对摩根士丹利审查范围的限制根据摩根士丹利的书面意见，根据合并协议和分立协议(就本节而言统称为“交易协议”)，Vista Outdoor根据合并协议和分立协议收取的对价从财务角度来看对Vista Outdoor是公平的。

摩根士丹利于2023年10月15日向Vista Outdoor董事会提交的书面意见全文载于附件F，并以参考方式并入本委托书/招股说明书全文。该意见阐述了摩根士丹利发表意见时提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。Vista Outdoor股东被敦促，也应该仔细阅读该意见的全文。摩根士丹利的意见是向Vista Outdoor董事会提出的，仅从财务角度而言，涉及Vista Outdoor于意见日期根据交易协议应收到的对价的公平性。摩根士丹利并无就该等交易协议或据此拟进行的交易的任何其他条款或方面，或该等交易协议预期或订立或修订的任何其他协议或文书的任何其他条款或方面，发表任何意见，该意见亦无涉及该等条款或方面。摩根士丹利的意见没有涉及Revelyst普通股在交易完成后或任何时候的交易价格。摩根士丹利的意见不是有意也不构成关于Vista户外股东在特别会议上应如何投票的意见或建议。本委托书/招股说明书所载的摩根士丹利意见摘要参考摩根士丹利意见全文有保留之处。

为发表意见，摩根士丹利除其他事项外：

·审查了Vista Outdoor的某些可公开获得的财务报表以及其他业务和财务信息；

·审查了与体育用品业务有关的某些内部财务报表和其他财务和业务数据；

·审查了基本情况预测、下行情况预测和上行情况预测(每一项的定义见第112页开始的题为“--某些未经审计的预期财务信息”一节)；

·审查了Vista Outdoor管理层编制的与交易有关的某些财务信息，并在其分析中加以考虑，该交易的结构使Vista Outdoor相对于出售运动产品业务的资产减少了公司一级的税收；

·与Vista Outdoor的高级管理人员讨论了运动产品业务的过去和现在的运营和财务状况以及前景；

·审查了Vista Outdoor普通股的报告价格和交易活动；

·将体育用品业务的财务业绩与其他某些可与体育产品业务相媲美的上市公司的财务业绩进行比较；

·在公开范围内审查了某些可比收购交易的财务条款；

·参加了Vista Outdoor和CSG代表以及某些缔约方及其财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判；

·审查了交易协定、2023年10月15日签署日期承诺书(定义见第134页“债务融资说明”)草稿(“承诺书草案”)和某些相关文件；

·进行了这样的其他分析，审查了这样的其他信息，并考虑了摩根士丹利认为合适的其他因素。

在得出其意见时，摩根士丹利未经独立核实，假定并依赖Vista Outdoor向摩根士丹利公开、提供或以其他方式获得的信息的准确性和完整性，并构成其意见的实质依据。关于体育产品预测(定义见第112页开始题为“-若干未经审核的预期财务资料”一节)，摩根士丹利假设，在Vista Outdoor的指示下，该等预测已作合理准备，而基本情况预测反映了Vista Outdoor目前对体育产品业务未来财务表现的最佳估计及判断。此外，摩根士丹利假设，交易将根据交易协议所载条款完成，而不会放弃、修订或延迟任何条款或条件，包括(其中包括)CSG将根据承诺书草案所载条款获得融资，而最终交易协议将与提供予摩根士丹利的协议草稿在任何重大方面并无不同，交易协议所载收购价格调整不会导致对摩根士丹利分析属重大的任何调整。摩根士丹利假设，在收到交易所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意的情况下，将不会施加任何延误、限制、条件或限制，从而对预期从交易中获得的利益产生重大不利影响。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅为财务顾问，并就法律、税务或监管事宜依赖Vista Outdoor及其法律、税务或监管顾问的评估，未经独立核实。对于向Vista Outdoor的任何高管、董事或员工或任何类别的人士支付的补偿金额或性质相对于Vista Outdoor在交易中将收到的对价是否公平，摩根士丹利没有发表任何意见。摩根士丹利没有对体育用品业务的资产或负债进行任何独立估值或评估，也没有向摩根士丹利提供任何此类估值或评估。摩根士丹利的意见必须基于当时的金融、经济、市场等条件，以及截至2023年10月15日向摩根士丹利提供的信息。2023年10月15日之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见和编制该意见时使用的假设，摩根士丹利不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。摩根士丹利的意见并无涉及交易协议所拟进行的交易与Vista Outdoor可能提供的其他业务或财务策略相比的相对优点，亦未涉及Vista Outdoor订立交易协议或继续进行交易协议所拟进行的任何其他交易的基本业务决定。

财务分析摘要

以下是摩根士丹利就其口头意见和截至2023年10月15日提交给Vista Outdoor董事会的书面意见信的准备工作所进行的重大财务分析的摘要。以下摘要并非对摩根士丹利的意见或摩根士丹利就其意见所进行的财务分析及考虑的因素的完整描述，所述分析的次序亦不代表该等财务分析所获给予的相对重要性或权重。

除非另有说明，以下量化信息以市场数据为基础，基于截至2023年10月13日的市场数据，也就是摩根士丹利向Vista Outdoor Board发表报告前的最后一个交易日，并不一定代表当前的市场状况。在执行下文概述的财务分析并在Vista Outdoor董事会的指示下得出其意见时，摩根士丹利使用并依赖Vista Outdoor管理层提供的基本情况预测，该预测在下文第112页开始的题为“某些未经审核的预期财务信息”一节中进行了更全面的描述。摩根士丹利使用了由Vista Outdoor Management提供的下行预测和上行预测，仅供参考，详情请参阅下文第112页开始的题为“若干未经审核的预期财务信息”一节。此外，根据Vista Outdoor提供的资料，摩根士丹利在其分析中认为，与剥离体育用品业务资产预计产生的约3.8亿美元的公司税相比，这笔交易预计将产生约5,000万美元的公司级税。

下文概述的一些财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解摩根士丹利使用的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。表中所列和下文描述的分析必须作为一个整体来考虑。此外，数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用下面提到的数据的有意义的方法。在不考虑所有分析和因素的情况下，评估此类分析的任何部分和审查的因素，可能会对摩根士丹利的观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在本财务分析摘要中使用了以下某些术语：

·“资产净值”是指企业总价值，按权益价值计算，加上总债务的本金价值(如果适用于被分析公司，包括融资租赁)，加上非控股权益(适用于被分析公司)，减去现金、现金等价物和有价证券；以及

·“调整后的EBITDA”，又称“调整后的EBITDA”，(1)用于体育产品预测时，其含义与第112页开始的题为“-某些未经审计的预期财务信息”一节中赋予的含义相同；(2)以其他方式指的是被分析公司的利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益。

可比公司分析

摩根士丹利进行了一项可比公司分析，试图通过将一家公司与类似的上市公司进行比较来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利审阅了体育用品业务的基本案例预测，并将其与根据摩根士丹利的专业判断和经验挑选出的具有相似业务特征并具有某些可比较经营特征的公司的可比公开公开股票分析师研究估计进行了比较，这些公司具有相似的业务特征，包括(其中包括)类似规模的收入和/或收入增长率、市值、盈利能力、规模和/或其他类似的经营特征(该等公司在本文中称为“可比公司”)。摩根士丹利的分析没有排除任何可比的公司。

就本分析而言，摩根士丹利分析了体育用品业务于2024年及2025年财政年度估计的资产净值与调整息税前利润比率，并使用公开可得的共识股权分析师研究估计与可比较公司作比较。对可比公司的分析结果如下表所示：

基于对每家可比公司的相关指标的分析以及其专业判断和经验的应用，摩根士丹利选择了具有代表性的AV/Adj.EBITDA倍数范围，并将这些倍数范围应用于从基本情况预测中估计的2024财年和2025财年的Adj.EBITDA。仅供参考，摩根士丹利还将这些倍数范围应用于2024年和2025年财政年度从下行预测和上行预测中估计的ADJ.EBITDA

投射。摩根士丹利得出了体育用品业务的以下AV范围，四舍五入为最接近的2,500万美元：

在可比公司分析中，没有一家公司与体育用品业务完全相同。在评估可比公司时，摩根士丹利对行业表现、一般业务、监管、经济、市场和财务状况等做出了许多假设，其中许多都不是体育用品业务所能控制的。其中包括竞争对体育用品业务及其行业的影响、行业增长，以及体育产品业务及其行业以及整个金融市场的财务状况和前景没有出现任何不利的重大变化。数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用选定公司数据的有意义的方法。

贴现现金流分析

摩根士丹利进行了贴现现金流分析，旨在通过计算估计的未来现金流的现值和该公司的终端价值来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利根据对2024财年第三季度和第四季度至2028财年末未来现金流的估计，计算了一系列隐含资产净值。摩根士丹利对基本情况预测中包含的估计未来现金流进行了这一分析。摩根士丹利还对下行预测和上行预测中包含的估计未来现金流进行了这一分析，仅供参考。

摩根士丹利的分析基于体育用品业务预期产生的估计未加杠杆自由现金流量(载于第112页开始题为“若干未经审核的预期财务资料”一节)。摩根士丹利根据从4.0x到6.0x的终端AV/Adj.EBITDA退出倍数计算终端值。然后，使用11.2%至12.0%(摩根士丹利基于摩根士丹利对体育用品业务加权平均资本成本的估计得出的贴现率)将2024财年第三季度和第四季度至2028财年末的无杠杆自由现金流和终端价值贴现至截至2023年9月30日的现值，以计算体育用品业务的隐含资产净值范围。摩根士丹利使用资本资产定价模型并基于其专业判断和

经验。基于上述分析，摩根士丹利得出了以下隐含价值的范围，每个范围四舍五入到最接近的2,500万美元：

杠杆收购分析

摩根士丹利从潜在买家的角度分析了体育用品业务，该潜在买家不是战略买家，而主要是财务保荐人买家，将对体育用品业务进行假想的杠杆收购。摩根士丹利的分析基于基本情形预测，并基于下行情形预测和上行情形预测，仅供参考。摩根士丹利假设交易日期为2023年9月30日，投资期为4.5年，截至2028年3月30日。基于其专业判断及经验，摩根士丹利假设(I)基于2024财政年度上半年的年化EBITDA，杠杆率约为过去12个月正常化的2.0倍，(Ii)财务发起人的年化内部回报率的目标范围为17.5%至22.5%，及(Iii)退出倍数的范围由4.0倍至6.0倍的Adj.EBITDA。

基于上述分析，摩根士丹利得出了以下隐含价值区间，每个区间四舍五入到最接近的2,500万美元：

先例交易分析

摩根士丹利进行了一项先例交易分析，该分析旨在根据选定交易的公开可用财务术语来暗示一家公司的价值，这些交易与潜在交易有一些共同的特征。摩根士丹利根据摩根士丹利的专业判断和经验选择了这些交易。

摩根士丹利审阅了下列选定的交易，除其他外，每项交易中支付的代价所隐含的AV与每一目标公司的近似比率，

于适用交易公告日期，最新可得的过去12个月期间的息税前利润（“LTS息税前利润”）。

基于对上述各项交易的相关指标和时间框架的分析，并应用其专业判断和经验，摩根士丹利为这些交易选择了4.75倍至7.25倍的隐含AV/LTM调整EBITDA倍数的代表性范围，并将该范围应用于基于2024财年上半年年化的体育用品业务的正常化最后12个月调整EBITDA。摩根士丹利计算出估计的隐含AV，四舍五入到最接近的2,500万美元，为18.亿至27.5亿美元。

先例交易分析中使用的任何公司或交易都不与体育用品业务或交易相同。在评估先例交易时，摩根士丹利就行业表现、一般业务、监管、经济、市场和财务状况等事项做出了许多假设，其中许多都不是体育用品业务所能控制的。这些因素包括竞争对体育用品业务及其行业的整体影响、行业增长，以及体育产品业务及其行业的财务状况和前景以及整体金融市场的财务状况和前景没有出现任何不利的重大变化，这些变化可能会影响公司的公开交易价值以及与之比较的交易的总价值和股本价值。数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用选定交易数据的有意义的方法。

一般信息

关于Vista Outdoor董事会对交易的审查，摩根士丹利进行了各种财务和比较分析，以提出其意见。财务意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑，并未对其所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不是将所有分析作为一个整体来考虑，将会造成对其分析和观点背后的过程的不完整的看法。此外，摩根士丹利可能给予了各种分析和因素或多或少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为摩根士丹利对体育用品业务实际价值的看法。

在进行分析时，摩根士丹利就行业表现、一般业务、监管、经济、市场及财务状况及其他事项作出多项判断及假设，其中许多事项并非体育用品业务所能控制。这些因素包括竞争对体育用品业务和整体行业的影响、行业增长，以及体育产品业务、行业或整体金融市场的财务状况和前景没有出现任何不利的重大变化。摩根士丹利分析中包含的任何估计都不一定代表未来的结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比这些估计所建议的要好得多或少得多。

摩根士丹利进行上述分析仅作为其从财务角度分析Vista Outdoor根据交易将收到的对价的公平性的一部分

与其于2023年10月15日向Vista户外委员会提交的书面意见有关。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映Revelyst普通股的实际交易价格。

根据交易协议，Vista Outdoor将收到的对价是通过Vista Outdoor与CSG之间的公平谈判确定的，并得到Vista Outdoor董事会的批准。摩根士丹利在该等谈判期间向Vista Outdoor董事会提供财务意见，但并未向Vista Outdoor或Vista Outdoor董事会推荐任何具体形式或金额的对价，亦不认为任何具体对价构成交易的唯一适当对价。摩根士丹利的意见并无涉及交易协议所拟进行的交易与Vista Outdoor可能提供的其他业务或财务策略相比的相对优点，亦未涉及Vista Outdoor订立交易协议或继续进行交易协议所拟进行的任何其他交易的基本业务决定。此外，摩根士丹利的意见没有以任何方式涉及Revelyst普通股在交易完成后或任何时候的交易价格。摩根士丹利的意见不是有意也不构成关于Vista户外股东在特别大会上应如何投票的意见或建议。

摩根士丹利的意见及其向Vista Outdoor董事会的陈述是Vista Outdoor董事会在决定批准该等交易协议及拟进行的交易(包括分拆及合并)时所考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为Vista户外理事会对审议的意见或Vista户外理事会是否愿意同意不同审议的决定性意见。摩根士丹利的意见按照摩根士丹利的惯例，得到了摩根士丹利投行等专业人士组成的委员会的批准。

摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。其证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利、其联属公司、董事及高级管理人员可随时以本金基准投资或管理基金，投资、持有多头或空头头寸、融资头寸，并可为本身或其客户的账户进行交易或以其他方式安排和实施交易，投资于可能参与交易的CSG、Vista Outdoor、体育用品业务或任何其他公司的债务或股权证券或贷款，或任何货币或商品，或任何相关衍生工具。

根据其聘用条款，摩根士丹利已担任Vista Outdoor的财务顾问，包括就该交易向Vista Outdoor董事会提供本节所述并作为本委托书/招股说明书附件F所载的书面财务意见，而Vista Outdoor已同意就其服务向摩根士丹利支付约1,900万美元的费用，其中(I)在宣布Revelyst业务可能分拆为一家独立公司时向摩根士丹利支付了2,000,000美元；(Ii)于摩根士丹利提出本文所述意见时，已向其支付3,000,000美元及(Iii)1,400万美元视交易(或出售体育用品业务全部或实质所有资产的另一交易)完成而定。Vista Outdoor还同意偿还摩根士丹利的某些合理和有记录的自掏腰包费用，包括合理和有记录的外部律师费用。此外，Vista Outdoor已同意向摩根士丹利及其联营公司、其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理以及控制摩根士丹利或其任何联营公司的其他人士(如有)就与摩根士丹利的聘用有关、产生或相关的若干责任和开支作出赔偿。

于摩根士丹利提出意见日期前两年，摩根士丹利及其联属公司已为Vista Outdoor提供财务顾问及融资服务，并已收到约200,000至500,000美元与该等服务有关的款项。于摩根士丹利提出意见日期前两年内，摩根士丹利及其联属公司并无从CSG收取任何与向该等实体提供财务咨询或融资服务有关的费用。摩根士丹利及其附属公司也可能寻求提供财务咨询和

未来将向CSG和Vista Outdoor及其各自的附属公司提供融资服务，并预计将收到提供这些服务的费用。

莫里斯律师事务所有限责任公司意见

在Vista Outdoor董事会于2023年10月15日举行的评估及批准交易的会议上，Moelis发表了口头意见，并于2023年10月15日向Vista Outdoor独立董事及Vista Outdoor董事会提交书面意见，表明于该日期，根据书面意见所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及其他限制，从财务角度而言，合并协议所载的基本收购价对Vista Outdoor是公平的。

Moelis于2023年10月15日发表的书面意见全文，阐述了与该意见有关的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项和其他限制，作为本委托书声明/招股说明书的附件G，并通过引用并入本文。Moelis的意见是为了Vista Outdoor独立董事(仅以其身份)以及整个Vista Outdoor董事会(仅以其身份)在评估交易时使用和受益而提供的。Moelis的意见仅限于从财务角度看基本购买价格的公正性，并不涉及Vista Outdoor实现交易的基本业务决策或与Vista Outdoor可能提供的任何替代业务策略或交易相比的交易的相对优点。Moelis的意见并不构成关于任何证券持有人应如何就交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。莫里斯的意见得到了莫里斯公平意见委员会的批准。

在得出自己的观点时，莫里斯的观点包括：

·审查了与Vista Outdoor有关的某些可公开获得的商业和财务信息；

·审查了Vista Outdoor向Moelis提供的与运动产品业务的业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括Vista Outdoor管理层在三种情况下向Moelis提供或与Moelis讨论的运动产品预测：基本情况预测、下行情况预测和上行情况预测；

·与Vista Outdoor的高级管理层成员和代表就上述信息以及体育用品业务的业务和前景进行了讨论；

·审查了Vista户外普通股的报告价格和交易活动；

·审查了Moelis认为相关的某些其他公司的公开财务和股票市场数据；

·审议了Vista Outdoor或代表Vista Outdoor努力征求第三方对可能收购全部或部分体育用品业务的兴趣的结果；

·审查了Moelis认为相关的某些其他交易的财务条件；

·审查(1)标有“执行版本”的合并协议文件，(2)标有“执行版本”的分居协议文件，以及(3)2023年10月15日提供的认购协议表格；和

·进行其他财务研究和分析，并考虑到莫里斯认为适当的其他信息。

就其分析及意见而言，Moelis在Vista Outdoor独立董事及Vista Outdoor董事会的指示下，依赖提供予Moelis、与Moelis讨论或由Moelis审阅的资料，以确保其意见在所有重大方面均属完整及准确。Moelis没有独立核实任何此类信息(或对任何此类信息的独立核查承担任何责任)。使用

经Vista Outdoor独立董事及Vista Outdoor董事会同意后，Moelis亦依赖Vista Outdoor管理层的陈述，即彼等并不知悉任何事实或情况会令任何该等资料不准确或具误导性。经Vista Outdoor独立董事及Vista Outdoor董事会同意，Moelis在未经独立核实的情况下，依赖Vista Outdoor及其法律、税务、监管及会计顾问就法律、税务、监管及会计事宜作出的评估。关于运动产品预测，Moelis在Vista Outdoor独立董事和Vista Outdoor董事会的指导下，假设他们已进行合理准备，基本情况预测反映了Vista Outdoor目前对运动产品业务未来表现的最佳估计和判断。莫里斯没有对任何财务预测的合理性或这些预测所基于的假设发表任何看法。此外，Moelis没有对Vista Outdoor的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向Moelis提供任何此类评估或评估。

Moelis的意见没有涉及Vista Outdoor实现交易的基本业务决定，也没有涉及与Vista Outdoor可能可用的任何替代业务战略或交易相比的交易的相对优点，也没有涉及任何法律、法规、税务或会计事项。Moelis没有被要求，也没有就合并协议、分离协议或认购协议的任何条款或交易的任何方面或含义提供任何意见，从财务角度来看，基本购买价对Vista Outdoor的公平性除外。Moelis没有就Vista Outdoor普通股或Revelyst普通股根据交易发行时的实际价值，或Vista Outdoor普通股或Revelyst普通股在任何时候可能的交易价格发表意见。交易完成后，Moelis对Vista Outdoor或Revelyst的公允价值、生存能力或偿付能力没有发表任何意见。在发表意见时，Moelis假设，经Vista Outdoor独立董事及Vista Outdoor董事会同意，合并协议、分居协议及认购协议的最终签署表格与Moelis审阅的上述文件并无任何重大差异，交易将根据其条款完成，而不会对Moelis的分析有重大影响，合并协议、分居协议及认购协议所载各方的陈述及保证均属准确及正确，以及合并协议各方均属准确及正确，分居协议及认购协议将符合合并协议、分居协议及认购协议的所有重大条款。Moelis假设，在Vista Outdoor独立董事和Vista Outdoor董事会的同意下，将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意或批准，除非这对Moelis的分析没有重大意义。Moelis没有被授权招揽，也没有从任何一方征求对可能的体育产品业务交易感兴趣的迹象。然而，在得出结论时，Moelis考虑了上文提到的Vista Outdoor收到的感兴趣的迹象的结果。

Moelis的意见必须基于其发表意见之日起有效的经济、货币、市场和其他条件以及提供给Moelis的信息，Moelis不承担更新其对其发表意见之日后事态发展的意见的责任。

Moelis的意见没有涉及交易的公平性或其任何方面或影响，或任何类别证券持有人、债权人或Vista Outdoor的其他股东的任何其他对价或与之相关的任何其他代价，但从财务角度看Vista Outdoor的基本购买价是否公平。此外，Moelis没有就交易各方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人士将收到的任何补偿的金额或性质相对于基本购买价或其他方面的公平性发表任何意见。

财务分析

以下是Moelis在2023年10月15日举行的会议上提交给Vista Outdoor董事会的与其意见相关的重要财务分析摘要。

下文的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解莫里斯的分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下面描述的数据，而不考虑

对财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对莫里斯的分析产生误导性或不完整的看法。

为了进行分析，Moelis审查了一些财务和运营指标，包括：

·“企业总价值”，称为“TEV”，其计算方法为：(A)权益价值(除非上下文另有说明)，即相关公司稀释后的普通股(使用库存股方法)在特定日期的收盘价基础上的市值)，加上(B)(1)净债务(按债务计算，包括融资租赁，如适用，减去现金和现金等价物，如适用，经限制性现金调整)和(2)优先股和非控股权益的账面价值，如适用，减去(C)投资；在适用的情况下(在上述每一种情况下，在相关公司最近报告的季度末或半年度报告中，在适用的情况下，除了以下从第110页开始的“-Moelis&Company LLC的意见-其他信息-选定的先例交易分析”中提到的目标公司，相关的资产负债表日期是紧接适用交易宣布之前最近报告的季度末)。

·“EBITDA”一般按有关公司的利息、税项、折旧和摊销前收益计算。

·“调整后的EBITDA”，称为“调整后的EBITDA”，(1)在体育产品预测中使用时，具有第112页开始的题为“-某些未经审计的预期财务信息”一节中赋予这一术语的含义，(2)以其他方式作为EBITDA计算，(X)根据公司定义的非经常性和非现金项目进行调整，以及(Y)完全由基于股票的薪酬负担。

除非上下文另有说明，否则Moelis根据截至2023年10月13日的公开信息，使用选定上市公司和Vista Outdoor的收盘价以及历史、财务和运营数据进行以下分析。

下文概述了Moelis根据其意见进行的重要财务分析。

上市公司精选分析

Moelis回顾了从事弹药和枪支制造业务的六家上市公司(“选定上市公司”)的财务和股票市场信息，Moelis认为，根据Moelis的经验和专业判断，这些公司的运营在某些方面与Moelis的分析目的大致相关，并可获得华尔街分析师的共识估计(此类共识估计，即“华尔街研究”)。没有符合这一选择标准的公司被排除在分析之外。Moelis根据截至2023年10月13日的华尔街共识研究，对每一家选定的上市公司以及Vista Outdoor的TEV进行了评估，以2023年和2024年每一日历年估计的Adj.EBITDA的倍数(分别为“CY2023E”和“CY2024E”)。Moelis还根据Vista Outdoor管理层提供的预测审查了Vista Outdoor的相应信息和相应倍数。所选上市公司的财务数据基于相关公司最近报告的季度末或半年度报告(如适用)的公开申报文件。

下表汇总了这些数据：

在审查选定的上市公司数据以确定体育产品业务的TEV范围时，莫里斯更加强调选定上市公司的前瞻性倍数和估计业绩(而不是历史倍数和业绩)。因此，Moelis更加强调前瞻性TEV/CY2024E Adj.EBITDA倍数，因为在Moelis进行分析时，超过75%的CY2023E Adj.EBITDA反映了历史业绩。Moelis体育产品业务的TEV范围是根据Vista Outdoor的低端倍数和选定上市公司的高端平均倍数得出的。

基于上述情况并利用其专业判断，Moelis为CY2023E选择了(I)5.25x至7.75x TEV/Adj.EBITDA的倍数范围，(Ii)为CY2024E选择了4.75x至6.50x TEV/Adj.EBITDA的倍数范围。然后，Moelis将这些倍数范围应用于体育产品业务的相应财务数据(根据基本情况预测，对体育产品业务的EBITDA估计进行了调整)，以得出体育产品业务的隐含TEV范围。这一分析表明，与基本购买价格相比，体育用品业务的隐含TEV范围如下：

贴现现金流分析

Moelis使用基本情况预测对体育产品业务进行了贴现现金流分析，以计算体育产品业务预计产生的估计未来无杠杆自由现金流量的现值(如第112页开始题为“-某些未经审计的预期财务信息”一节所述)和体育产品业务终端价值的估计现值。在进行贴现现金流分析时，Moelis基于对Vista Outdoor加权平均资本成本的估计，使用了10.5%至15.5%的贴现率。估计的加权平均资本成本范围是使用资本资产定价模型得出的，以及规模溢价。

Moelis将此贴现率范围应用于(I)截至2024年3月的财政年度下半年至2028年3月结束的估计税后无杠杆自由现金流(贴现至2023年9月30日，使用年中贴现惯例)及(Ii)将5.0x至7.0x的倍数(基于Vista Outdoor紧接最近十二个月(“LTM”)期间的EBITDA交易倍数(“NTM”))应用于体育产品业务的估计平均调整而得出的估计终端价值范围。

2025至2028财年的EBITDA，由Vista Outdoor Management提供。在确定终端倍数的范围时，莫里斯较少强调(1)鉴于弹药和枪支制造业的周期性，长期的TEV/NTM EBITDA倍数，以及新冠肺炎和政治周期对这种倍数的影响；(2)目前的TEV/CY2023E调整EBITDA倍数，因为这种倍数主要反映了历史的、不是预测的结果。Moelis还指出，倍数范围的低端由Vista Outdoor的倍数告知，倍数范围的高端由选定上市公司的倍数平均值告知。

这一分析表明，与基本购买价格相比，体育用品业务的隐含TEV范围如下：

其他信息

Moelis还为Vista Outdoor独立董事和Vista Outdoor董事会注意到以下信息，这些信息未被视为Moelis就其意见进行的财务分析的一部分，但仅供参考：

选定的先例交易分析

Moelis审查了自2013年以来宣布的八笔交易的某些财务信息和某些隐含交易倍数，这些交易涉及从事弹药和枪支制造业务的目标企业，Moelis认为，根据其经验和专业判断，其业务在某些方面与Moelis的分析目的体育产品业务一般相关，并且TEV/LTM EBITDA倍数已公开。在本分析中，Moelis审查了每个目标业务的隐含TEV，作为紧接相关交易宣布之前的LTM EBITDA的倍数。隐含TEV是基于为目标企业支付的已宣布收购价格，以及为此类目标企业已宣布的LTM EBITDA。这一数据导致TEV/EBITDA倍数从5.5倍到13.7倍不等。基于上述内容并利用其专业判断，Moelis选择了6.0x至7.0x Adj.EBITDA的倍数范围，该倍数范围随后应用于(I)截至2023年9月30日的LTM期间(约4.34亿美元，由Vista Outdoor管理层提供)和(Ii)基于基本情况预测的估计2024财年，得出TEV范围分别为26.01亿美元至30.34亿美元和23.54亿美元至27.47亿美元。

分析师价格目标

Moelis在最近发布的五份公开发布的华尔街研究分析师报告中审查了Vista Outdoor普通股的远期股价目标，这些报告显示，最低和最高目标股价从每股29.00美元到47.00美元不等，平均为每股38.40美元。

历史TEV to NTM EBITDA倍数业绩回顾

莫里斯还回顾了选定的上市公司和Vista Outdoor在特定时期内的TEV/NTM EBITDA倍数。这项审查显示，根据公开信息和华尔街研究，自2023年1月1日以来，中位数选定上市公司的TEV/NTM EBITDA倍数分别为7.6倍、5.7倍、6.9倍和6.9倍，而同期Vista Outdoor的相应倍数分别为5.4倍、4.6倍、5.2倍和5.2倍。

盈亏平衡分析

Moelis将Vista Outdoor的当前TEV(截至2023年10月13日约为28.67亿美元)与Revelyst Business的假设隐含TEV进行了比较，Revelyst Business的隐含TEV是完成交易的形式，对于Vista的现有持有者来说，这将是交易至少价值中性所必需的

户外普通股。假设出售体育产品业务的收益为19.1亿美元，那么产生的Revelyst Business TEV大约需要9.57亿美元才能保持价值中性。这样的TEV将相当于TEV/CY2023E调整EBITDA倍数为15.2倍，TEV/CY2024E调整EBITDA倍数为6.3倍。

杠杆收购分析

莫里斯还回顾了假设的金融买家在杠杆收购体育产品业务时可能支付的理论收购价格，其依据是(I)体育产品业务在截至2024年的财政年度下半年和截至2025年至2028年的财政年度的估计税后无杠杆自由现金流，以及(Ii)体育产品业务的估计退出价值，其计算方法是将5.0x至7.0x的倍数应用于体育产品业务2025年至2028年的估计平均调整EBITDA(基于上述理由-Moelis&公司有限责任公司-财务分析-贴现现金流分析“，从第109页开始)，该分析假设体育产品业务的总债务/FY2024E Adj.EBITDA为2.0倍，金融买家的内部回报率在20.0%至25.0%之间，这一分析表明体育产品业务的隐含TEV范围为16.03亿美元至20.8亿美元，而基本收购价格为19.1亿美元。

基于Vista Outdoor Management下行预测和上行预测的财务分析

Moelis还执行了上述某些分析，但基于Vista Outdoor管理层提供的下行情况预测和上行情况预测。分析结果如下：

·选定的上市公司对体育产品业务的分析使用如上所述的选定上市公司和选定的倍数范围，但使用下行案例预测和上行案例预测，这导致体育产品业务的隐含TEV范围为(I)2023E分别为20.9亿至30.85亿美元和21.83亿至32.23亿美元，以及(Ii)2024E分别为13.11亿至17.95亿美元和20.74亿至28.38亿美元，而基本购买价为19.1亿美元。

·使用与上述相同的方法对体育产品业务进行贴现现金流分析，但使用下行案例预测和上行案例预测，这导致体育产品业务的隐含TEV范围分别为13.59亿美元至19.05亿美元和22.96亿美元至32.79亿美元，而基本收购价格为19.1亿美元。

·体育产品业务的选定先前交易分析使用与上文所述相同的选定先前交易及选定倍数范围，但使用下行情况预测及上行情况预测，导致体育产品业务的隐含TEV范围为21.12亿美元至24.64亿美元及23.54亿美元至27.47亿美元，2024E财政年度的销售额分别为19.10亿美元，而基本购买价则为19.10亿美元。

·使用与上述相同的方法对体育产品业务进行杠杆收购分析，但使用了下行案例预测和上行案例预测，这导致体育产品业务的隐含TEV范围分别为12.46亿美元至15.61亿美元和19.12亿美元至25.27亿美元，而基本收购价格为19.1亿美元。

征集程序述评

Moelis审查了就摩根士丹利进行的体育用品业务的出售向其他各方征求兴趣的范围和结果，从第74页开始的“--交易背景”中进行了更全面的讨论。

杂类

这一分析摘要并不是对莫里斯观点背后的分析和考虑的因素的完整描述。准备公平意见是一个复杂的分析过程，并不是

必然容易受到部分分析或概要描述的影响。选择上述分析或总结的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对莫里斯观点所依据的过程的不完整看法。在确定其公平性时，Moelis考虑了其所有分析的结果，没有对任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，Moelis在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平判断。

上述分析中使用的任何公司或交易与体育用品业务或交易均不相同。此外，这种分析并不声称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比此类分析所建议的要有利得多或少得多。由于上述分析本身具有不确定性，基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测结果大不相同，Vista Outdoor、Moelis或任何其他人员均不承担责任。

基本收购价由合并协议订约方按公平原则磋商厘定，并获Vista Outdoor独立董事及Vista Outdoor董事会批准。Moelis并无向Vista Outdoor、Vista Outdoor独立董事或Vista Outdoor董事会建议任何具体代价，或任何特定金额或类型的代价构成与交易有关的唯一适当代价。

Moelis担任与交易有关的Vista Outdoor独立董事的财务顾问，并有权在提交与交易有关的报告时获得350万美元的费用。在发表意见后，Moelis还有权获得100万美元的费用。此外，Vista Outdoor已同意赔偿Moelis因其合约而产生的某些责任，包括联邦证券法下的责任。Vista Outdoor独立董事选择Moelis作为与该交易相关的财务顾问，因为Moelis在类似交易中拥有丰富的经验，并熟悉Vista Outdoor。Moelis经常从事与合并和收购、战略交易、公司重组以及用于公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。

Moelis的附属公司、员工、管理人员和合作伙伴可以随时持有Vista Outdoor和CSG的证券(多头或空头)。Moelis已向Vista Outdoor提供与交易无关的投资银行和其他服务，未来可能会向Vista Outdoor和CSG提供此类服务，并已收到并可能获得此类服务的补偿。在其意见发表日期前两年，Moelis担任Vista Outdoor独立董事的财务顾问，就战略选择进行审查，包括拟议的剥离(除上述金额外，Moelis还获得200万美元的费用)。

某些未经审计的预期财务信息

Vista Outdoor管理层每年为其运动产品业务和户外产品业务编制未来三年的非公开、未经审计的内部财务预测，供Vista Outdoor的管理发展和薪酬委员会根据Vista Outdoor的高管激励计划为Vista Outdoor的企业高管设定业绩目标。按照这种做法，Vista Outdoor管理层为Vista Outdoor的运动产品业务(“运动产品2024-2026财年预测”)和Vista Outdoor的户外产品业务编制了2024至2026财年的非公开、未经审计的内部财务预测。结合Vista Outdoor董事会对交易的评估，Vista Outdoor管理层还根据体育产品2024-2026财年的预测(连同体育产品2024-2026财年的预测，即“体育产品预测”)，为Vista Outdoor的体育产品业务编制了2027至2028财年的非公开、未经审计的内部财务预测。体育产品预测包括三种情况下对体育产品业务的财务预测：基本情况(“基本情况预测”)、下降情况(“下降情况预测”)和上升情况(“上升情况预测”)。

在Vista Outdoor董事会的指示下，Vista Outdoor管理层以保密方式向摩根士丹利和Moelis提供了体育产品预测，Vista Outdoor董事会批准并指示摩根士丹利和Moelis在各自的财务分析中使用基本情况预测。此外，在Vista Outdoor董事会的指导下，Vista Outdoor管理层在保密的基础上向CSG及其财务顾问提供了与其尽职调查过程相关的基本情况预测。本委托书/招股说明书中的体育产品预测摘要仅供您访问某些非公开信息，这些信息已向每一方及其各自的董事会和顾问提供，与双方对交易的各自评估有关。此类信息可能不适用于其他目的，也无意影响任何股东就该交易或任何其他目的作出任何投资决定。

体育用品预测的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的关于财务预测的准则。《体育用品》的预测一般仅供内部使用，在许多方面具有主观性，因此可能会受到解释的影响。Vista Outdoor管理层认为，根据Vista Outdoor管理层在准备这些预测时可获得的信息，用作体育产品预测基础的假设是合理的。然而，本委托书/招股说明书的读者不应过分依赖任何此类信息，不得以任何方式依赖这些信息，以反映未来的实际结果。

Vista Outdoor的独立审计师或任何其他独立会计师均未就运动产品预测编制、审核或执行任何程序，亦未就该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，且对运动产品预测不承担任何责任，亦不与其有任何关联。

在本委托书/招股说明书中引入作为参考的Vista Outdoor独立注册会计师事务所的报告涉及Vista Outdoor的历史财务信息。本委托书/招股说明书中包含的Revelyst业务的独立注册公共会计师事务所的报告涉及Revelyst业务的历史合并财务信息。这些报告中没有一份涉及体育用品公司的任何预测，因此不应被解读为这样做。本委托书/招股说明书不包括体育产品预测摘要，以影响任何Vista Outdoor股东是否批准任何提议的决定，但之所以包括该摘要，是因为该信息是Vista Outdoor董事会在评估交易时考虑的因素之一，并已提供给Vista Outdoor的财务顾问，供其在各自的财务分析和意见中使用和依赖。

虽然体育产品预测是由Vista Outdoor管理层真诚地编制的，但体育产品预测是基于编制体育产品预测时可获得的信息以及许多内在不确定的变量和假设，其中许多变量和假设超出了Vista Outdoor管理层的控制。可能影响实际结果并导致体育产品预测无法实现的重要因素，或可能改变体育产品预测所基于的基本变量和假设并导致体育产品预测在较晚日期编制时有所不同的重要因素，包括但不限于原材料和组件的可获得性和成本、劳动力市场、消费者需求、立法和监管环境以及总体商业和经济状况，在每种情况下，这些因素都与体育产品预测中的预期不同，以及从第37页和第64页开始的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的其他因素。分别进行了分析。即使这些变量和假设被证明是正确的，时间上的任何延误也可能导致未来的结果与预计的数量大不相同。此外，除实施以独立基准经营运动产品业务所需的估计年度增量成本(“独立成本”)外，运动产品预测编制时并未使交易生效，因此并不反映(其中包括)与交易有关的任何成本、因采取行动以取得监管机构对交易的批准而可能产生的任何成本、因交易而可能实施的体育产品业务策略或营运的任何改变(独立成本除外)或任何未能完成交易的影响。体育用品公司的预测还反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。因此，实际结果可能会有所不同

R与体育产品预测中所载的预测有实质性差异。因此，不能保证体育用品计划的任何方面都会实现。

在本委托书/招股说明书中包含体育产品预测，不应被视为Vista Outdoor、Revelyst、CSG或其各自的联属公司、顾问或其他代表认为该等体育产品预测中包含的任何信息必然指示实际未来事件，其中任何内容均不应被视为可靠。虽然体育用品公司的预测带有具体的数字，但它们是前瞻性陈述，涉及固有的风险和不确定性。此外，《体育用品》的预测涵盖多年，从本质上讲，这些信息每年都变得不那么可靠。此外，包括体育产品预测并不构成Vista Outdoor、Revelyst或CSG承认或表示这些信息是实质性的。Vista Outdoor、Revelyst或CSG或其各自的联属公司、管理人员、董事、合作伙伴、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与体育产品预测不同，且除法律要求外，他们均未更新或承担任何义务更新或以其他方式修订或协调这些预测，以反映它们生成之日后存在的情况或反映未来事件的发生，即使预测所依据的任何或所有假设被证明错误。

Vista Outdoor、Revelyst或CSG或其各自的任何联属公司、高级管理人员、董事、合作伙伴、顾问或其他代表均未就体育产品业务的最终表现与体育产品预测中包含的信息进行任何陈述，也未获授权在未来向任何股东作出任何陈述，或表示将实现预测结果。Vista Outdoor、Revelyst或CSG均未在合并协议、分离协议或其他协议中就体育产品预测做出任何陈述。

体育产品预测摘要如下所述，并受上述重要限制、限制和警示考虑事项的制约：

__________________

(1)就体育产品预测而言，Vista Outdoor将调整后EBITDA计算为扣除其他收入/(支出)、利息、税项、折旧及摊销前的净收入，(I)不包括非经常性和非现金项目，除非完全由基于股票的薪酬负担，以及(Ii)包括独立成本的影响。此外，从第108页开始，Moelis使用了2023年和2024年历年的估计调整后EBITDA作为Vista Outdoor的估计调整后EBITDA，从第108页开始，对于上面描述的某些财务分析，Moelis使用了2023年和2024年历年的估计调整后EBITDA：(A)上行情况-2023E财年为416美元，2024E财年为437美元；(B)基本情况-2023E财年为416美元，2024E财年为368美元；(C)下行情况-2023E财年为398美元，2024E财年为276美元，分别由Vista Outdoor Management提供。

(2)在Vista Outdoor管理层的指示下，摩根士丹利及Moelis将(I)减去未加杠杆税项(就摩根士丹利而言，采用Vista Outdoor管理层提供的24%税率，而就Moelis而言，采用Vista Outdoor管理层提供的25%税率)，(Ii)减去资本开支，(Iii)按其他资产及负债变动作出调整，(Iv)按营运资本净额变动作出调整，及(V)减去税后现金退休金供款，以计算未加杠杆的自由现金流量(使用运动产品预测所包括的资料)。使用上述方法和假设，摩根士丹利

计算了上表中反映的无杠杆自由现金流数字，Moelis计算了以下无杠杆自由现金流数字：(A)上行情况-2024E财年第三季度178美元，2025E财年279美元，2026E财年312美元，2027E财年320美元，2028E财年354美元；(B)基本情况-2024E财年第三季度178美元，2025E财年231美元，2026E财年248美元，2027E财年254美元，2028E财年274美元；以及(C)下行情况-2024E财年168美元，2025E财年192美元，2026E财年171美元，2028E财年184美元。

(3)2024E财年的无杠杆自由现金流量并未按摩根士丹利及莫里斯各自的财务分析及意见计算。

体育产品预测中包含的调整后EBITDA和无杠杆自由现金流量指标是非公认会计准则财务指标。投资者和其他读者应仅将非GAAP财务指标视为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或更好的指标。此外，由于非GAAP财务计量不是根据GAAP确定的，因此非GAAP财务计量在各公司之间没有标准化的含义，或者是GAAP规定的，因此可能无法与其他公司使用的类似计量或相同名称的计量进行比较。

Vista户外董事和高管在交易中的利益

概述

在考虑Vista Outdoor董事会批准合并建议和批准咨询补偿建议时，Vista Outdoor股东应意识到，Vista Outdoor的董事和高管在交易中拥有可能与Vista Outdoor股东的一般利益不同或不同的财务利益。Vista Outdoor董事会成员在决定批准合并建议及建议Vista Outdoor股东批准合并建议时已知悉并考虑该等利益。

在下文讨论中，Revelyst的执行官员是Eric Nyman(预计将在交易结束后担任Revelyst的首席执行官)、Andrew J.Keegan(预计将在交易结束后担任Revelyst的首席财务官)、Jung Choi(预计将在交易结束后担任Revelyst的总法律顾问兼公司秘书)和乔伊斯·巴特勒(预计将在交易结束后担任Revelyst的首席人力资源官)。

在下文讨论中，Vista Outdoor的董事是迈克尔·卡拉汉、杰拉德·吉本斯、布鲁斯·格拉姆斯、加里·L·麦克阿瑟、埃里克·尼曼、迈克尔·D·罗宾逊、罗伯特·M·塔罗拉、林恩·M·阿特和杰森·R·范德布林克。

在下文讨论中，Vista Outdoor的执行官员是Jason R.Vanderbrink(联席首席执行官)、Eric Nyman(联席首席执行官)、Andrew J.Keegan(首席财务官)、Mark R.Cotalski(财务总监兼首席会计官)、Jeffrey Ehrich(联席总法律顾问兼公司秘书)和Jung Choi(联席总法律顾问兼公司秘书)。

根据美国证券交易委员会规则，这项披露还需要涵盖自2022年4月1日以来在任何时候担任董事或Vista Outdoor高管的每一人。因此，这一披露还包括加里·麦克阿瑟(非员工，前临时首席执行官)，克里斯托弗·T·梅茨(前首席执行官)，苏丹舒·普里亚达什(前首席财务官)，布拉德福德·E·克兰德尔(前首席人力资源官)，迪伦·S·拉姆齐(前总法律顾问兼公司秘书)，凯利·L·赖斯多夫(前首席公关官)，蒂格·H·克雷克尔(之前担任董事的非员工，但于2023年2月离职)，弗朗西斯·P·菲利普(之前担任Vista Outdoor的非员工董事，但于2023年7月离职)和马克·戈特弗雷德森(之前担任Vista Outdoor的非员工董事，但于2024年1月离职)。

杰出的Vista户外权益奖的待遇

关于Vista Outdoor的每一位董事和高管以及所有这些董事和高管作为一个整体持有的Vista Outdoor普通股的实益所有权的信息，请参阅第256页开始的题为“Vista Outdoor的某些实益所有者、董事和高管的担保所有权”的章节。

如第138页开始的题为“合并协议-股权奖励的调整；员工购股计划的处理”一节进一步描述的那样，在紧接生效时间之前，由体育产品员工或非连续非员工董事持有的每股Vista Outdoor股权奖励将被注销，以换取相当于Vista Outdoor普通股每股收盘前股票价格的一次性现金支付，但须受该Vista Outdoor股票奖励的限制，就Vista Outdoor期权而言，扣除适用的行使价格。同样的待遇将适用于Vista Outdoor在关闭之前的任何前员工。这些个人将不会因为他们作为Vista Outdoor前高管的身份而获得与合并相关的任何其他遣散费或增加的福利。

有关Revelyst员工和持续非员工董事(包括Nyman先生、Keegan先生、McArthur和Mses先生)持有的Vista户外股权奖的待遇的说明。Choi和Butler，见第138页开始的“合并协议-关于股权奖励的调整；员工股票购买计划的处理”。

截至2023年12月31日(在提交本委托书/招股说明书之前确定该等金额的最后实际可行日期)，并假设(I)所有Vista Outdoor股权奖励基于Vista Outdoor收盘前股票价格进行估值，仅就本薪酬相关披露而言，该价格假设为24.64美元，反映交易首次公开宣布后五个工作日内Vista Outdoor普通股股票的平均收盘价格，(Ii)交易发生在2024年12月31日，(Iii)若于2024年12月31日之前，Vista Outdoor的非雇员董事及行政人员并无获得或没收任何Vista Outdoor股权奖励，则Vista Outdoor的现任及前任非雇员董事(不包括其获任命的执行人员)并无持有未获授权的Vista Outdoor股权奖励，Vista Outdoor的现任及前任执行人员(不包括其获提名的执行人员)持有未获授权的Vista Outdoor股权奖励，总价值达5,894,504美元，Vanderbrink先生持有已获授权的Vista Outdoor期权，总价值达199,883美元，基根持有总价值为24,599美元的既有Vista Outdoor期权，科瓦尔斯基持有总价值为30,099美元的既有Vista Outdoor期权。请参阅第120页开始的“-Vista Outdoor董事和高管在交易中的利益-支付和福利的量化”，了解Vista Outdoor每位指定高管持有的Vista Outdoor股权奖励的价值。

应得遣散费

Vista户外高管户外收入保障计划

Vista Outdoor收入保障计划为Vista Outdoor的某些高管提供收入保障保护，以防因Vista Outdoor控制权变更而被符合资格的离职。这笔交易不会改变Revelyst员工对Vista户外收入保障计划的控制。一般而言，根据Vista户外收入保障计划，符合资格的终止包括在Vista Outdoor控制权变更后24个月内，以及在某些情况下，在Vista Outdoor控制权变更后24个月内，或在某些情况下，在Vista Outdoor控制权变更之前的6个月内，无“原因”地非自愿终止雇佣或以“充分理由”自愿终止雇佣，这些术语在Vista户外收入保障计划中定义。

参加Vista Outdoor收入保障计划并经历合格解雇的Vista Outdoor高管将获得：

·一次性现金支付，数额相当于执行干事当时的年度基本工资和当前目标奖金机会之和的两倍；

·按比例发放符合资格终止当年的奖金，按目标业绩或实际业绩支付，具体取决于何时终止；

·一笔现金付款，相当于执行干事在任何长期现金奖励计划下将获得的金额，假设目标业绩水平；

·加速授予所有未获授权的未分配股权奖励，按目标业绩水平授予基于业绩的股权奖励；以及

·只要执行干事及时选择COBRA项下的保险，数额相当于COBRA继续保险的费用超过在职雇员在终止后长达18个月的健康和牙科福利应支付费用的部分(如果有)。

为了获得上述终止合同后的福利，Vista户外收入保障计划的参与方还必须在终止合同后的一段时间内(通常为一年或两年)遵守惯例的竞业禁止和非邀约条款，并遵守一般保密和互不贬损条款。

Vista户外收入保障计划没有税收总额条款，该计划自动将提供的福利减少到守则第280G节允许的最高金额，以避免征收守则第4999节规定的消费税，如果这样的减免会导致参与者获得比他们获得全额福利并支付所有适用的消费税和其他税的情况下更多的金额。

与Nyman先生签订的雇佣协议

Vista Outdoor和Nyman先生于2023年7月20日签订了为期四年的雇佣协议(“Nyman雇佣协议”)。在这笔交易中，Vista Outdoor将把Nyman雇佣协议及其下的所有义务转让给Revelyst。

根据《尼曼雇佣协议》，如果Nyman先生在控制权变更(如Vista Outdoor 2020股票激励计划所界定的，但不包括交易)之前或控制权变更后24个月以上被解雇而无“原因”或因“充分理由”辞职(在每种情况下，这些术语在Nyman雇佣协议中有定义)，Nyman先生将有权获得：(1)连续18个月的基本工资，(2)相当于Nyman先生年度目标奖金机会的1.5倍的一次性付款，(3)健康和牙科福利持续18个月；(4)加速归属：(X)任何基于继续受雇而归属至终止日一周年的未归属限制性股票单位；(Y)签约授予授予日价值为300万美元的限制性股票单位；(5)按比例授予基于业绩的股权奖励，适用的业绩目标按照适用奖励协议的条款衡量。就尼曼雇佣协议而言，这笔交易不会构成控制权的变化。

《Nyman雇佣协议》规定，Nyman先生在因任何原因终止雇佣后12个月内不得与Vista Outdoor竞争，不得招揽Vista Outdoor的雇员、承包商或企业。

Nyman雇佣协议没有税务汇总条款，Nyman雇佣协议自动将提供的福利减少到法典第280G条允许的最高金额，以避免征收法典第4999条规定的消费税，如果这种减少会导致Nyman先生获得比他获得全额福利并支付所有适用的消费税和其他税款更多的金额。

有关Nyman雇佣协议的更多信息，请参阅第246页开始的“Revelyst高管薪酬-与Nyman先生的雇佣协议”。

Revelyst高管离职计划：Revelyst高管离职计划

这笔交易不会对Revelyst员工的任何目的构成控制权的变化。相反，在闭幕后，Revelyst、基根和梅斯的控制权没有变化。根据Revelyst高管离职计划，崔和巴特勒将有资格获得遣散费。有关Revelyst高管离职计划下预期的遣散费权利的说明，请参阅第254页开始的“Revelyst高管薪酬-Revelyst高管离职计划”。

留任奖

在达成合并协议的同时，Vista Outdoor的管理发展和薪酬委员会批准了一项以现金为基础的关键人才保留计划，以使Vista Outdoor的某些员工受益，其中包括科瓦尔斯基和埃里奇。关键人才保留计划奖励的前半部分在合并协议签署后30天内支付，其余部分将在合并协议签署后18个月的日期支付，无论是否完成交易。如果关键人才保留计划的参与者在第二期付款之前被无故终止，任何未支付的金额将受到加速归属的约束并成为应付。此外，根据合并协议的条款，Vista Outdoor可为体育产品员工的利益建立以现金为基础的保留计划。截至本委托书/招股说明书发布之日，尚未有Vista Outdoor高管在后一项计划下获奖。

此外，在2023财年，Vanderbrink先生、Keegan先生、科瓦尔斯基先生和Ehrich先生获得了特别留任奖，以表彰他们每个人为完成Revelyst与Vista Outdoor的分离(“Revelyst分离”)所需的非凡工作，并承认他们在Revelyst分离成功中所发挥的关键作用。这些奖励取决于获奖者在Vista Outdoor的持续受雇情况，具体如下：25%是Vista Outdoor RSU，在授予日一周年时归属，而不考虑Revelyst分离的执行情况；75%是特别保留PSU，根据Revelyst分离的执行情况，在授予日期的两周年时归属。从第231页开始，题为“Revelyst高管薪酬--2023财年薪酬--与Revelyst离职相关的特别留任奖励”一节对特别留任PSU进行了更详细的描述。

董事薪酬

鉴于Vista Outdoor非雇员董事在将Revelyst业务与体育产品业务分离方面做出的重大贡献和付出的时间和努力，Vista Outdoor董事会批准向每位非雇员董事一次性支付95,000美元现金，支付日期为2024年4月15日。

年终奖的处理

合并协议规定，参与年度现金奖励计划的每名体育产品员工，包括每名Vista Outdoor高管，将有权在结业后获得现金奖金，其中包括截至结业日期的结业前奖金，该奖金基于预计全年实际业绩计算，以及本财年剩余时间的结账后奖金，按全年门槛或实际业绩中较大者计算，按比例计算，从结业日期起至该财政年度结束。如果关闭发生在Vista Outdoor会计年度结束前60天内，关闭后奖金将被放弃，并将根据预计的全年实际业绩提供完整的关闭前奖金。合并子公司将，并将促使Vista Outdoor在关闭后立即支付关闭前奖金，并在支付该等奖金的同时支付关闭后奖金，但在关闭后无理由、死亡或残疾但在支付关闭后奖金之前被解雇的除外，在这种情况下，该体育产品员工将获得根据关闭日期至绩效期间结束之间的受雇天数按比例计算的关闭前奖金和部分关闭后奖金。

与CSG的安排

截至本委托书/招股说明书的日期，CSG已向Vista Outdoor的某些关键员工，包括Vista Outdoor的某些高管，提供了在交易结束后继续受雇于CSG的潜在条款和条件，包括关闭后的薪酬和留任补助金。CSG和执行干事尚未达成反映这些条款和条件的最终协议，因此，在CSG和适用的执行干事之间达成此类协议之前，这些条款和条件仍有待谈判。

第280G条缓解诉讼

如上所述，从第116页开始的题为“-Vista Outdoor董事和高管在交易中的利益-减免权益”的章节和从第245页开始的题为“Revelyst高管薪酬-预期薪酬计划”的章节中描述，所有Vista Outdoor高管将受到280G最佳净额削减的约束。根据订立合并协议后进行的初步分析，Vanderbrink先生、Nyman先生及Ehrich先生(“承保行政人员”)各自可能会在没有任何减轻行动的情况下，触发守则第280G条所施加的与合并有关的不利税务后果，包括对行政人员可能收到的若干款项征收20%的消费税，大幅降低其对Vista Outdoor和Revelyst的留存价值，以及Vista Outdoor或Revelyst可能会失去就该等款项享有的税务扣减利益。因此，为了减轻守则第280G条的预期影响，并保留高管股权和其他薪酬的留存价值，以及Vista Outdoor和Revelyst可能就此类付款申请减税的能力，根据合并协议的条款，批准了以下行动，自2023年12月15日起生效，以提高每位高管触发守则第280G条的门槛：

·加快支付每位受保行政人员2024财政年度估计年度奖金的一部分，否则将在2024年支付(范德布林克先生为90万美元，尼曼先生为36万美元，埃里希先生为71,100美元)；以及

·加快为每一位承保高管支付某些基于时间的限制性股票单位，这些单位要么计划在大约三个月后授予，要么只占未来股权投资的一部分(根据Vista Outdoor普通股在2023年12月15日的收盘价29.24美元，范德布林克支付831,936美元，尼曼支付638,017美元，埃里希支付235,148美元)。

在受业绩条件制约的补偿加速的情况下，加速是基于Vista Outdoor确定基本上肯定会实现的假定业绩水平。如果实际业绩将导致更多的收入，一旦实际业绩确定，承保高管将有权获得真实的业绩。

董事及高级人员的弥偿

根据及受制于合并协议所载条款，自合并生效日期起及生效后，合并附属公司须安排Vista Outdoor预支于合并协议日期生效的适用法律及Vista Outdoor或其任何附属公司的组织文件所允许的开支，并在每种情况下向Vista Outdoor或其任何附属公司的组织文件所允许的最充分程度赔偿、免除及保持无害，而在每种情况下，Vista Outdoor或其任何附属公司的每名现任及前任董事人员、高级职员或雇员(统称为“Vista Outdoor受偿方”)在以该等身份行事时(统称为“Vista Outdoor受偿方”)，均须就与任何威胁或实际行动有关而产生的任何责任向Vista Outdoor或其任何附属公司(统称“Vista Outdoor受偿方”)支付赔偿、免责及损害赔偿无论是民事、刑事、行政或调查，不论是在生效时间之前、之时或之后，因下列事实而引起或有关：该人是或曾经是Vista Outdoor或其任何附属公司之董事人员、高级人员或雇员，或应Vista Outdoor或其任何附属公司之要求以董事或其他人士之高级人员身分提供服务，以及与在有效时间或之前存在或发生之事宜、作为或不作为有关，包括与批准任何交易文件及交易有关之事宜、作为或不作为。

此外，在合并协议日期存在的任何赔偿协议中，获得赔偿的所有权利和对Vista Outdoor受赔方的所有责任限制将在合并后继续存在，并将继续完全有效，并将由Vista Outdoor及其子公司履行，就像他们是赔偿方一样，不作任何修改。

在生效时间后的六年内，合并子公司或Vista Outdoor必须促使维持Vista Outdoor维持的董事和高级管理人员责任保险的现行保单(但可用至少具有相同承保范围和包含不低于Vista Outdoor受赔者利益的条款和条件的实质可比保险公司的保单取代

就因生效时间(包括批准合并协议或任何其他交易文件及交易)或之前发生的事实或事件而向Vista Outdoor受弥偿各方提出的索偿(受保费上限规限)。或者，合并子母公司或Vista Outdoor可(应合并子母公司的要求，Vista Outdoor将尽其合理的最大努力)在生效时间或之前根据Vista Outdoor的现有董事和高级管理人员保险单获得一份为期六年的“尾部”保单，提供同等的保险范围，前提是该等保单可获得的总金额不超过保费上限。有关合并协议中的赔偿条款的更多信息，请参阅第153页开始的“合并协议--董事和高级管理人员的赔偿；责任保险”。

付款和福利的量化

根据S-K法规第402(T)项，下表列出了Vista Outdoor指定的每一位高管对与合并相关或与其他方面相关的应支付补偿金额的估计。Vista Outdoor股东正被要求在不具约束力的咨询基础上批准此类补偿。由于批准此类补偿的投票仅为咨询意见，因此对Vista Outdoor董事会或Vista Outdoor不具有约束力。因此，由于Vista Outdoor有合约责任支付因完成合并而可能支付或须支付予Vista Outdoor的指定行政人员的补偿，因此，如果合并获Vista Outdoor股东批准，则不论顾问补偿建议的投票结果如何，该等补偿将予支付，惟须受适用的条件所规限，该等条件载于下表脚注及本节第115页开始的题为“-Vista Outdoor董事及行政人员在交易中的利益”的附注中。

就S-K法规第402(T)项而言，Vista Outdoor的指定高管(定义见S-K法规第402(A)项)为联席首席执行官Jason R.Vanderbrink、首席财务官Andrew J.Keegan、财务总监兼首席会计官Mark R.Cotalski、前临时首席执行官Gary L.McArthur、前首席执行官Christopher T.Metz、前首席财务官Sudhanshu Priyadarshi、前首席人力资源官Bradford E.Crandell，Dylan S.Ramsey(前总法律顾问兼公司秘书)和Kelly L.Reisdorf(前首席传播官)。

下表中的潜在付款是根据S-K条例第402(T)项进行量化的。该估计价值基于(I)假设合并于2024年12月31日完成，(Ii)Vista Outdoor收盘前股票价格为24.64美元，这与S-K法规第402(T)项一致，反映了交易首次公开宣布后前五个工作日Vista Outdoor普通股股票的平均收盘价，(Iii)指定高管的工资截至本委托书/招股说明书日期的有效工资，(Iv)截至2023年12月31日，被任命的高管持有的未归属Vista户外股权奖励的数量(具体而言，以下金额不包括上文第119页标题为“-Vista户外董事和高管在交易中的利益-第280G条缓解诉讼”一节中描述的由于280G缓解行动而归属的奖励)，即在提交本委托书/招股说明书之前确定此类金额的最后实际可行日期，减去预期在2024年12月31日之前的正常过程中归属的任何奖励，并假设Vista户外股权奖励不会在12月31日之前额外授予或没收。2024及(V)假设于本委托书/招股章程日期担任行政人员的每名获委任行政人员于合并完成后立即被终止雇用，而该等获委任行政人员有权领取遣散费(即在Vista Outdoor控制权变更后24个月内无故终止，或就Vanderbrink先生或科瓦尔斯基先生而言，无理由终止或有充分理由辞职)。因此，下列金额乃基于可能或可能不会实际发生的多项假设(包括本委托书/招股说明书所述的假设)而作出的估计，并不反映在完成合并前可能发生的若干赔偿行动。因此，被点名的执行干事将收到的实际数额(如果有的话)可能与下文所列数额大不相同。

可能支付给指定高管的款项

__________________

(1)就终止受雇于Vista Outdoor而言，梅茨先生、克兰德尔先生、Ramsey先生及Reisdorf女士各自保留了其Vista Outdoor股权奖励的一部分，该等奖励须受业绩归属标准所规限，而归属须视乎符合该等业绩准则而定。根据上述假设，Vista Outdoor股权奖励的估计价值为：梅兹先生290,752美元；克兰德尔先生170,410美元；拉姆齐先生15,572美元；赖斯多夫女士6,406美元。这些个人将不会因为他们作为Vista Outdoor前高管的身份而获得与合并相关的任何其他遣散费或增加的福利。Priyadarshi先生并无持有任何未归属的Vista Outdoor股权奖励，因此不会因其作为Vista Outdoor前高管的身份而获得任何与合并有关的遣散费或额外福利。

(2)就范德布林克先生和科瓦尔斯基先生而言，本栏所列数额代表以下各项的估计价值：(A)根据Vista户外收入保障计划，每位指定的执行干事有资格领取的现金遣散费，这一金额相当于被任命高管当时的当前年度基本工资和当前目标奖金机会之和的两倍，从第116页开始的标题为“-Vista Outdoor董事和高管在交易中的利益-免税权利”一节中进行了更全面的描述，以及(B)从第118页开始的标题为“-Vista Outdoor董事和高管在交易中的利益-年度奖金的待遇”一节中更全面地描述了Vista Outdoor年度现金激励计划下按比例计算的奖金的估计价值。范德布林克先生和科瓦尔斯基先生的现金遣散费都是“双触发”的，因为这种金额不会仅仅因为生效时间的发生而支付，而是在Vista Outdoor控制权变更后24个月内无故终止或有充分理由辞职时支付。范德布林克先生和科瓦尔斯基先生各自的按比例计算的奖金都是“单一触发”的，因为根据合并协议的条款，这些金额在生效时支付，并且不以终止雇佣或辞职为条件。这一栏的金额包括在下面的分表中。

(3)就范德布林克先生和科瓦尔斯基先生而言，本栏所列金额代表获提名的行政人员未归属的Vista Outdoor股权奖励的估计合计价值。正如第115页开始的题为“-Vista Outdoor董事和高管在交易中的利益--Vista Outdoor股权奖励的处理”一节所述，在有效时间，体育产品员工持有的Vista Outdoor股权奖励将被取消，以换取一笔现金支付，相当于Vista Outdoor普通股每股股票的Vista Outdoor收盘前股票价格，如果是Vista Outdoor期权，则扣除适用的行使价格。这些金额是“单一触发”的，因为它们在根据合并协议的条款生效时支付，并且不以终止雇佣或辞职为条件。在第118页开始的题为“-Vista户外董事和管理人员在交易-保留奖中的利益”一节中，对特别保留PSU进行了更详细的描述。这一栏的金额包括在下面的分表中。

(4)本栏中显示的金额是对在符合资格的终止合同后将提供给Vanderbrink先生和科瓦尔斯基先生的持续健康福利价值的估计，在第116页开始的题为“--Vista户外董事和高管在交易中的利益--免税权利”一节中有更全面的描述。范德布林克先生和科瓦尔斯基先生的持续健康福利都是“双重触发”的，因为这种金额不会仅仅因为生效时间的发生而支付，而是在Vista Outdoor控制权变更后24个月内无故终止或有充分理由辞职时支付。

(5)本栏所示金额代表根据关键人才留任计划授予的第二期现金留任奖励的价值(如第118页开始的题为“--Vista户外董事和高管在交易-留任奖励中的利益”一节更全面地描述)。以现金为基础的留任奖励应于接受者无故终止或合并协议签署之日起计18个月的日期(以较早者为准)支付，因此既非“一次触发”亦非“双重触发”，但已包括在内以确保完整。

(6)该交易(包括合并)不会构成基根先生或麦克阿瑟先生的任何补偿或利益计划的控制权的改变。然而，如果Keegan先生在合并完成后立即被解雇，他将有资格获得Revelyst高管离职计划下的遣散费权利(如从第254页开始的题为“Revelyst高管薪酬-Revelyst高管离职计划”的章节中更全面地描述)

相当于485,000美元。此外，Keegan先生的股权奖励，包括他的特别保留PSU，将按照适用的奖励协议处理，根据上述假设，他将有权获得249,930美元。由于这两笔潜在付款都不会取决于合并，因此它们已被排除在上表之外。有关继续担任非雇员董事(包括麦克阿瑟先生)持有的Vista户外股权奖励的处理方法的说明，请参阅第138页开始的“合并协议-股权奖励的调整；员工股票购买计划的处理”。

(注7)麦克阿瑟于2023年12月1日起辞去Vista Outdoor临时首席执行官一职。麦克阿瑟先生将继续在Vista Outdoor董事会任职，并在交易结束后继续担任Revelyst董事会成员。

会计处理

适用的会计准则指出，应存在一项推定，即剥离交易将根据其法律形式进行会计核算，因此，法律上的分拆也将被视为会计分拆。这一假设可能会被推翻。根据Revelyst根据会计指导对几个定性和定量指标进行的评估，包括法定旋转者和法定旋转者(分别为Vista Outdoor和Revelyst)的相对规模、它们的相对公允价值、其商业计划的外部管理结构以及Revelyst将由投资者持有的时间长度，Revelyst确定这一假设没有被推翻。因此，Vista Outdoor将被视为会计派生，Revelyst将被视为会计派生，因为这为股东和财务报表的其他用户提供了对交易的最准确描述。

关闭;生效时间

根据合并协议的条款，交易结束将于纽约市时间上午10：00进行，时间为合并协议规定的交易条件(除与完成与分立有关的某些收盘前步骤有关的条件外)得到满足(或在法律允许的范围内，有权享受合并协议利益的各方放弃)后的第三个工作日，前提是该条件在紧接完成交易前合理地能够得到满足，以及根据其性质应在交易完成时满足的其他条件。只要该等条件能够在成交时合理地得到满足)，但须遵守以下规定：在CSG及其债务融资来源获得与CSG为融资交易而进行的任何债务融资相关的至少18个连续营业日的营销期之前，各方无需实施成交。

与交易相关的监管审批

美国反垄断

根据高铁法案和相关规则，在向美国联邦贸易委员会和司法部反垄断司发出通知和提供信息，以及所有法定等待期要求到期之前，交易可能不会完成。根据《高铁法案》应通知的交易不得完成，直至双方提交各自的《高铁法案》通知表后的30个日历日的等待期届满或该等待期提前终止。

Vista Outdoor和CSG分别于2023年11月9日提交了关于该交易的通知和报告表。2023年12月11日，《高铁法案》规定的等待期到期。

英国对外直接投资

根据英国《2021年国家安全和投资法》，涉及实体开展属于英国某些强制性部门的特定活动的交易，必须在交易结束前通知执行支助股并获得其批准。

2023年11月10日，CSG根据英国《2021年国家安全和投资法》向执行支助股提交了一份通知，以获得批准。2023年11月20日，执行支助股接受了通知，开始了初步调查期。执行支助股在接受后有30个工作日的时间批准交易或召集交易进行进一步调查。2024年1月5日，执行支助股批准了这笔交易。

CFIUS

CFIUS正在对这笔交易进行审查。通过CFIUS程序，美国政府出于国家安全考虑审查某些进入美国的外国投资。虽然CFIUS的审查在某些情况下是强制性的，但各方寻求进行大多数审查是为了确保美国政府不会在晚些时候撤销或改变交易。如果当事各方不自行寻求CFIUS审查，CFIUS在某些情况下可以自行启动审查。如果通过CFIUS程序发现潜在的美国国家安全担忧，CFIUS可能会寻求谈判或对交易施加条件，以缓解这些担忧。如果美国外国投资委员会确定存在无法缓解的尚未解决的国家安全担忧，美国外国投资委员会可能会建议美国的总裁阻止或解除这笔交易。

Vista Outdoor和CSG就这笔交易向CFIUS提交了一份联合自愿通知，CFIUS于2023年12月28日接受了该通知。2024年3月28日，Vista Outdoor和CSG自愿退出并重新提交了联合自愿通知，以便CFIUS有更多时间对这笔交易进行调查。CFIUS接受了重新提交的联合自愿通知，从而开始了为期45个日历天的审查期。在本审查期结束时或之前，CFIUS可清算交易或通知各方CFIUS已启动45个历日的调查期(在特殊情况下，CFIUS可延长至60个历日)。如果确定了潜在的国家安全担忧，CFIUS可能会寻求谈判或对交易施加条件，以缓解这些担忧。如果在调查期结束时，CFIUS确定没有未解决的国家安全担忧，它将批准这笔交易。如果美国外国投资委员会确定存在无法缓解的尚未解决的国家安全担忧，它可能会建议美国的总裁暂停或禁止该交易。如果出现下列情况，外国投资委员会必须向美国的总裁提出报告，要求总裁作出决定：(1)外国投资委员会建议总裁暂停或禁止交易；(2)外国投资委员会无法就建议总裁暂停或禁止交易作出决定；或(3)外国投资委员会要求总裁对该交易作出决定。总裁必须在不迟于(I)调查期结束之日和(Ii)外国投资委员会以其他方式将交易提交给总裁之日(以较早者为准)之后15天内宣布总裁关于是否采取行动暂停或禁止交易的决定。在此过程中的任何时候，Vista Outdoor和CSG可以自愿撤回并重新提交联合自愿通知，以便有更多的时间来解决CFIUS提出的问题。合并协议订约方同意，在未经合并协议其他订约方事先书面同意的情况下，彼等概不会(且彼等各自不会导致各自的联属公司)撤回或撤回及重新提交联合自愿通知。

Revelyst普通股上市

Revelyst普通股目前没有公开市场。Revelyst打算申请将Revelyst普通股在纽约证券交易所上市。双方完成交易的义务的一个条件是，与合并有关而发行的Revelyst普通股的股票已在纽约证券交易所获得批准报价，并遵守正式的发行通知。

不能保证Revelyst普通股在收盘后的交易价格。Revelyst普通股的股票交易价格可能在收盘后大幅波动。有关详细信息，请参阅第37页开始的“风险因素”。

美国联邦证券法后果;转售限制

与合并相关发行的Revelyst普通股将不受证券法规定的转让限制，但根据证券法第145条的规定，向任何可能是Revelyst“附属公司”的人发行的股票除外。交易完成后可能成为Revelyst“附属公司”的人包括控制、被Revelyst控制或与Revelyst处于共同控制之下的个人，因为这些术语通常是为了美国联邦证券法的目的而解释的。

Vista户外普通股退市和注销

如果交易完成，威视户外普通股将被从纽约证券交易所退市并根据交易法注销注册，并且威视户外普通股将不再被要求向美国证券交易委员会提交关于威视户外普通股的定期报告。

评价权

如果合并完成，不希望接受合并对价的人士有权根据第262条寻求对其持有的Vista Outdoor普通股进行评估，如果第262条所述的所有程序得到严格遵守，则有权就其持有的Vista Outdoor普通股的公允价值接受现金支付，但不包括特拉华州衡平法院所确定的完成合并或预期合并所产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。由特拉华州衡平法院确定的您持有的Vista Outdoor普通股的“公允价值”可能或多或少或等于您根据合并协议有权获得的合并对价。这些权利被称为“评估权”。根据第262条的规定，本委托书/招股说明书可作为此类评估权的通知。

根据第262条行使评估权的人士将不会收到他们根据合并协议有权获得的合并对价。在向特拉华州衡平法院提出申请并进行评估后，他们将获得一笔被确定为其持有的Vista Outdoor普通股的“公允价值”的金额。考虑寻求评估的人士应认识到，根据第262条厘定的他们持有的Vista Outdoor普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议有权收取的合并代价。必须严格遵守第262条规定的程序。如果不严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致评估权利的撤销、丧失或放弃。因此，鉴于第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使这种权利之前咨询其法律和财务顾问。

第262条的副本可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.以下摘要并不是与评估权相关的法律的完整陈述，在本委托书/招股说明书发布之日之后，参考第262条和对其进行的任何修订，本摘要具有一定的说服力。任何希望行使其评估权的人应仔细阅读第262条，并敦促其在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律和财务顾问。以下摘要不构成法律或其他咨询意见，也不构成关于个人寻求行使第262条规定的评估权的建议。丧失其评估权的人士将有权根据合并协议获得合并对价。

Vista Outdoor普通股的登记持有人或实益所有人，在每一种情况下，(I)在有效时间内持续持有该等股份，(Ii)未同意或以其他方式投票赞成合并建议，或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权，(Iii)严格遵守第262条规定的程序，(Iv)此后不撤回其对该等股份的评估要求，及(V)在实益拥有人的情况下，(A)合理地在其(B)提供该实益拥有人实益拥有权的文件证据，以及(C)提供该实益拥有人同意接受Vista Outdoor发出并列于大法官名单(定义如下)的通知的地址，该实益拥有人将有权收取其持有的Vista Outdoor普通股的公平价值，但不包括由特拉华州衡平法院裁定的完成合并或预期合并所产生的任何价值因素。连同被确定为公允价值的金额所支付的利息(如有)。

第262条规定，如果合并协议将提交股东会议通过，则应通知股东，至少在会议召开前二十(20)天可获得评估权，以对合并进行表决。该通知必须包括第262条的副本或指示股东访问262条的公开可用电子资源的信息

订阅或成本。这份委托书/招股说明书构成了Vista Outdoor向其股东发出的通知，即根据第262条的要求，与合并相关的评估权可用。如果您希望考虑行使评估权，则应仔细阅读第262节的文本，该节可在以下公开网站免费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.未能及时和适当地遵守第262条的要求，将导致您失去DGCL项下的评估权。

如果您选择要求评估您持有的Vista Outdoor普通股，您必须满足以下每个条件：您必须在对合并进行表决之前向Vista Outdoor提交评估您持有的Vista Outdoor普通股的书面要求，该要求必须合理地告知Vista Outdoor股票记录持有人的身份，该持有人打算要求评估他/她或其持有的Vista Outdoor普通股，并且，仅对于受益所有人，该等要求必须附有该实益拥有人实益拥有权的文件证据及声明，证明该文件证据是该实益拥有人声称的真实而正确的副本，并且必须提供该实益拥有人同意接收Vista Outdoor发出的通知并列于衡平法院名单;的地址。你不得投票或提交委托书支持合并建议;你必须在生效时间;期间持续持有你的Vista Outdoor普通股，并且你必须遵守第262节的其他适用要求。

选择行使评估权的Vista户外股东必须将其书面评估要求邮寄至以下地址：

Vista Outdoor Inc

1个Vista方式

安诺卡，明尼苏达州55303

注意：总法律顾问和公司秘书

作为代理人持有Vista Outdoor普通股股份的记录持有者，如经纪人、受托人、托管人或其他代理人，可以对所有或少于所有实益股东持有的股份行使估价权，而该人是记录所有者。在这种情况下，需求必须列出该需求所涵盖的Vista户外普通股的股份数量。如果未明确说明Vista Outdoor普通股的股票数量，则该需求将被推定为包括以该记录所有者的名义发行的所有Vista Outdoor普通股。

在生效时间后十(10)天内，尚存的公司必须向(I)已正式提交评估书面要求且未投票赞成合并提议的每一位Vista Outdoor股东和(Ii)根据第262条要求评估的任何实益所有人发出合并已生效的书面通知。在生效时间后六十(60)天内的任何时间，任何尚未启动评估程序或作为指名方加入程序的人士可撤回要求，并接受该人士持有的Vista Outdoor普通股股份的合并协议所指明的合并代价，方法是向尚存公司递交书面撤回评估要求。

在生效后一百二十(120)天内，但不是在此之后，尚存的公司和任何适当和及时地要求评估并以其他方式遵守第262条的人可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果有人提交请愿书，要求确定所有要求评估的人持有的Vista Outdoor普通股的公允价值，请愿书的副本将送达尚存的公司。Vista Outdoor或尚存公司目前无意提交评估申请，寻求行使评估权的人应假定Vista Outdoor和尚存公司不会提交此类申请或就Vista Outdoor普通股的公允价值启动任何谈判。因此，希望对其持有的Vista户外普通股进行评估的人士应在第262条规定的期限内，以规定的方式发起任何必要的请愿书，以完善其评估权。如在生效日期后一百二十(120)日内，仍未按上述规定提交呈请，则所有评估权利将终止，而任何先前要求评估的人士将只有权根据合并协议获得合并代价。

此外，在生效后一百二十(120)天内，任何迄今已遵守第262条适用规定的人士，如有书面要求，将有权从尚存公司收到一份声明，列明未投票赞成合并的Vista Outdoor普通股的股份总数、尚存公司收到的评估要求及该等股份的持有人总数。该陈述必须在幸存公司收到书面请求后十(10)天内或在上述交付要求的期限届满后十(10)天内提交，以较晚的时间为准。

任何人提交呈请书后，须将该呈请书的文本送达尚存的法团。尚存公司须于送达后二十(20)日内，向提交呈请书的登记册办事处提交一份经正式核实的名单，列明所有要求评估其持有的Vista Outdoor普通股股份而尚存公司尚未就该等股份的价值达成协议的人士的姓名及地址(“衡平公司名单”)。如特拉华州衡平法院作出命令，衡平法院登记册须以挂号或挂号邮递方式，向尚存的公司及衡平法院名单上所列的所有该等人士发出通知，说明为聆讯该呈请所定出的时间及地点。

如果某人及时提交了评估申请，特拉华州衡平法院将在对该申请的听证中确定哪些人遵守了第262条，并有权享有其中规定的评估权。特拉华州衡平法院可要求要求对其持有的威斯塔户外普通股进行评估的人士，将其持有的威斯塔户外普通股股票证书提交至衡平法院的登记处，以记录评估程序的未决;，如果任何人不遵守该指示，特拉华州衡平法院可驳回与该人有关的法律程序。如果在紧接合并之前，公司的股票类别或系列股票在全国证券交易所上市，特拉华州衡平法院将驳回对所有有权获得评估权的此类股票持有人的评估程序，除非(I)有权评估的股票总数超过有资格评估的类别或系列股票流通股的1%，或(Ii)合并中为此类股票总数提供的对价价值超过100万美元。

应尚存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在有权获得评估的人的最终裁定之前就评估进行审判。名字出现在大法官名单上的任何人都可以全面参与所有程序，直到最终确定此人无权享有第262条规定的评估权。

在未驳回诉讼的情况下，评估程序应按照特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何具体管理评估程序的规则。通过此类程序，特拉华州衡平法院应在考虑所有相关因素的情况下确定Vista Outdoor普通股的公允价值，但不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。除非特拉华州衡平法院因充分理由而酌情另作裁决，否则自生效之日起至判决支付之日止，评估裁决的利息将按季度递增和复利，利率为在生效时间和判决支付之日期间不时确定的联邦储备贴现率(包括任何附加费)的5%(5%)。在法律程序的判决开始之前的任何时候，尚存公司可向每一名有权获得评估的人支付现金金额，在这种情况下，支付后的利息仅限于(I)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的Vista Outdoor普通股股票的公允价值之间的差额(如果有)和(Ii)之前应计的利息，除非由尚存公司作为判决前支付给该人的部分支付。

当Vista Outdoor普通股的公允价值确定后，特拉华州衡平法院将直接向有权获得该价值的人支付该价值及其利息(如果有)。

虽然Vista Outdoor相信合并代价是公平的，但并未就特拉华州衡平法院所厘定的公允价值评估结果作出任何陈述，有关人士应认识到此类评估可能导致厘定的价值高于或低于合并代价，或与合并代价相同。此外，尚存的公司预计不会向任何行使评估权的人提供高于合并对价的报价，并保留在任何评估程序中断言，根据第262条的规定，Vista Outdoor普通股相关股票的“公允价值”低于合并对价的权利。

在确定“公允价值”时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“应考虑通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”，并[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日已知或可能确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。第262条规定，公允价值应“排除因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭隘的排除[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。

在Weinberger案中，特拉华州最高法院对第262条的解释是，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”此外，特拉华州法院已裁定，根据实际情况，法定评估补救可能是也可能不是持不同政见者的排他性补救。

评估程序的费用可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在适当情况下公平的原则向当事各方征税。然而，费用不包括律师费和专家证人费。每个人都要为自己的律师和专家证人费用负责，尽管在参与诉讼并产生相关费用的大法官名单上的人提出申请后，特拉华州衡平法院可以命令按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师和专家证人费用，按Vista Outdoor普通股的所有股份价值收取，该股票根据DGCL第262(K)条没有被解雇，或受根据DGCL第262(K)条下的司法管辖权保留而作出的裁决所规限。特拉华州衡平法院的裁决受到特拉华州最高法院的上诉审查。

任何符合第262条要求进行评估的人士，将无权为任何目的投票表决任何符合该要求的Vista户外普通股股份，或就该等股份收取股息或其他分派，但于生效日期前向登记在册的Vista Outdoor股东支付的股息或分派除外。

未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回对任何人的评估程序，此类批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于保留对根据DGCL;第262(J)条向特拉华州衡平法院提出的任何申请的管辖权，但该条款不影响任何未启动评估程序或作为指定一方加入该程序的人在有效时间后六十(60)天内撤回该人的评估要求并接受合并所提供的条款的权利。如果在生效后一百二十(120)天内没有向特拉华州衡平法院提交评估申请，所有评估权利将终止，之前要求评估的任何人将仅有权获得合并协议下的合并考虑。

如果前述摘要与第262条之间有任何不一致之处，则以第262条为准。

如果不严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致评估权利的撤销、丧失或放弃。

美国联邦所得税的重大后果

一般信息

以下是(I)对Vista Outdoor普通股的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的交易以及(Ii)非美国持有者在交易结束后对Revelyst普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论以1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)、适用的财政法规、行政解释和法院判决为基础，这些法规、行政解释和法院裁决自本委托书/招股说明书发布之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。

本讨论仅限于持有Vista户外普通股或Revelyst普通股的美国持有者和非美国持有者，这些持有者持有该等股票，即守则第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的资产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于持有人的特殊情况，这些方面可能对持有人很重要，包括替代性最低税和联邦医疗保险缴款税的后果，或受特殊规则约束的持有人，例如：

·金融机构、受监管的投资公司或保险公司;

·免税组织或政府组织;

·证券、大宗商品或外币交易商或经纪人;

·房地产投资信托基金;

·持有Vista户外普通股或Revelyst普通股的持有者，作为对冲、增值财务状况、跨境、转换或其他降低风险交易;的一部分

·在递延纳税账户中持有Vista户外普通股或Revelyst普通股的持有者，如个人退休账户或符合《守则;》第401(K)节资格的计划

·根据行使期权或类似衍生证券或以其他方式作为补偿或以雇员;或

·实际或建设性地拥有Vista户外普通股或Revelyst普通股5%或以上的持有者。

如果合伙企业或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排持有Vista Outdoor普通股或Revelyst普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有Vista Outdoor普通股或Revelyst普通股的合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问，以确定交易以及持有和处置Revelyst普通股对该合伙人的特殊税务后果。

在本讨论中，“美国持有者”是Vista Outdoor普通股或Revelyst普通股的实益所有者，也就是美国联邦所得税而言：

·美国公民或居民;

·在美国或其任何政治分区内或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司或其他实体，为美国联邦税收目的而作为公司征税;

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源;或

·如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)信托具有有效的选择，可以被视为美国联邦所得税目的的美国人，则信托。

“非美国持有者”是Vista Outdoor普通股或Revelyst普通股的实益所有者，该持有者不是美国持有者，也不是合伙企业，符合美国联邦所得税的目的。非居民外国人个人在应纳税年度内在美国居住183天或以上，或前美国公民或前居民应就与其特定情况相关的美国联邦所得税后果咨询税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。每个持有Vista户外普通股或REVELYST普通股的人都应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税或赠与税法律或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约下的任何税收后果。

美国联邦所得税对Vista户外普通股美国持有者和非美国持有者的重大影响

美国持有Vista户外普通股

在交易中收到Revelyst普通股和现金以换取Vista Outdoor普通股，对于Vista Outdoor普通股的美国持有者来说，出于美国联邦所得税的目的，这将是一笔应税交易。Vista Outdoor普通股的美国持有者一般将确认的应税损益等于(A)该美国持有者在其Vista Outdoor普通股中调整后的纳税基础与(B)Revelyst普通股的公平市场价值与根据交易换取Vista Outdoor普通股而收到的现金金额之间的差额。此类损益必须针对不同税基和/或持有期的Vista户外普通股单独确定。

美国持有者在Vista Outdoor普通股中的调整基础通常将等于该美国持有者对该Vista Outdoor普通股的购买价。

美国持有者在收到Revelyst普通股和现金以换取Vista Outdoor普通股时确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)的资本利得将有资格享受适用于长期资本利得的美国联邦所得税优惠税率，前提是美国持有者在截止日期时持有Vista Outdoor普通股超过一年。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者根据交易获得的Revelyst普通股的初始税基将等于该美国持有者的Vista户外普通股在交易结束日的公平市值，并将有一个新的持有期，从交易结束日的第二天开始。

Vista户外普通股的非美国持有者

根据以下分别从第131页和第133页开始的“Vista Outdoor普通股交易对美国和非美国持有者的重大美国联邦所得税后果-信息报告和备份预扣”和“-FATCA预扣”的讨论，非美国持有者在交易中用Vista Outdoor普通股交换Revelyst普通股和现金一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

·交易所确认的任何收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，还应归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定营业地点);或

·非美国持有者是指在包括交易和满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。

如果第一个项目中描述了非美国持有者的收益，那么根据上述规则，非美国持有者一般将缴纳美国联邦所得税，就像它是Vista Outdoor普通股的美国持有者一样，对于外国公司，可能需要按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果第二个项目中描述了非美国持有人，则该非美国持有人一般将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人的某些美国来源资本损失可能会抵消这一税率。

信息报告和备份扣缴

美国持有人在交易Revelyst普通股和现金时收到的Vista Outdoor普通股可能需要进行信息报告，除非美国持有人向扣缴代理人提供适用豁免的证明。必须申报信息的付款也可能受到备用扣缴的约束，除非适用的美国持有者向扣缴义务人提供了正确的纳税人识别号，并以其他方式遵守备用扣缴规则的要求。Vista户外普通股的非美国持有者可能被要求遵守认证和识别程序，以建立对此类金额的信息报告和备用扣缴的豁免。备用预扣不构成附加税，而只是一种预付款，只要及时向美国国税局提供所需信息，这可以被允许作为持有人的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使持有人有权获得退款。

每个美国持有者和非美国持有者都应就交易中将Vista Outdoor普通股交换为Revelyst普通股对该持有者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦、州和地方税法或非美国税法的影响。

美国联邦所得税对持有和处置Revelyst普通股的非美国持有者的重大影响

分红

如果Revelyst就Revelyst普通股进行现金或其他财产的分配(Revelyst普通股的某些按比例分配除外)，这种分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要它是从Revelyst的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。任何超过Revelyst公司当前和累积收益和利润的分配部分通常将被视为免税资本回报，这将减少非美国持有者普通股的调整后税基。如果出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的分配金额超过了非美国持有者在其Revelyst普通股中调整后的纳税基础，超出的部分将被视为处置Revelyst普通股的收益(Revelyst普通股的税务处理如下：持有和处置Revelyst普通股的非美国持有者的重大美国联邦所得税后果--处置Revelyst普通股的收益)。

支付给非美国持有者的股息一般将按适用所得税条约规定的30%税率或降低税率缴纳美国联邦预扣税，具体取决于下文对FATCA预扣税的讨论。为了根据适用的所得税条约获得较低的预扣税率，非美国持有者通常需要提供适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，以证明其根据所得税条约有权享受福利。

支付给非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)，如果非美国持有者提供了正确签署的美国国税局表格W-8ECI，则不需要缴纳美国联邦预扣税。相反，有效关联的股息收入通常将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是该准则定义的美国人一样。因美国联邦所得税的目的而被视为公司获得有效关联股息收入的非美国持有者也可能需要缴纳额外的

“分行利得税”对其有效关联的收入和利润征收30%的税率(或较低的所得税条约税率)(视某些调整而定)。

根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

处置Revelyst普通股的收益

根据下面关于备用预扣和FATCA预扣的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置Revelyst普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务有关（并且，如果适用税务条约要求，收益应归属于非美国持有人在美国维持的永久机构或固定基地），在这种情况下，收益将按与上述有效相关股息收入相同的方式缴纳美国联邦所得税。

·非美国持有人是指在处置应纳税年度内在美国居住183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，收益一般将按30%的税率（或更低的所得税条约税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消，或

·Revelyst是或曾经是“美国房地产控股公司”(如下所述)，在处置之前的五年期间或非美国持有人的持有期间内的任何时间，以较短的期间为准。

如果Revelyst的“美国不动产权益”的公平市场价值在任何时候等于或超过Revelyst全球不动产权益和Revelyst用于贸易或业务使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的)的公平市场总值的50%，则Revelyst将是一家美国房地产控股公司。Revelyst认为，截至交易结束，Revelyst将不是美国房地产控股公司，Revelyst预计在可预见的未来它不会成为美国房地产控股公司。即使Revelyst将成为一家美国房地产控股公司，如果Revelyst普通股按照适用的财政部法规的定义，在一个成熟的证券市场“定期交易”，则非美国持有者出售Revelyst普通股或以其他应税方式处置Revelyst普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有者的分配以及与此类分配有关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。

如果非美国持有人在伪证惩罚下证明它是非美国持有人，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则定义的美国人)，则该持有人将不会对收到的股息进行备用扣留，或者该持有人以其他方式确立豁免。信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的Revelyst普通股出售或其他处置的收益，除非非美国持有者遵守认证程序，以证明它不是美国人，以避免更多信息报告和备份预扣。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序一般也将满足避免备用扣缴所必需的证明要求。

备用预扣不构成附加税，而仅仅是一种预付款，只要及时向美国国税局提供所需信息，这笔预付款可以作为抵扣持有者美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有者有权获得退款。

FATCA扣缴

该法第1471至1474条，通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)，对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，包括支付来自美国的股息，以及出售或以其他方式处置产生来自美国的股息的某些证券的毛收入和“外国直通付款”。在最终财政部条例通过之前可能依赖的拟议财政部条例取消了对毛收入的预扣税。因此，预计FATCA预扣不适用于出售或以其他方式处置股票所得的毛收入。这些拟议中的财政部法规还将某些“外国通行费”的扣缴推迟到定义外国通行费的最终规定公布后两年。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文第131页开始的“持有和处置Revelyst普通股-股息对非美国持有者的重大美国联邦所得税后果”中讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可能会记入此类其他预扣税的贷方，从而减少此类预扣税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们特定情况的可能影响。

债务融资说明

概述

2024年2月2日，关于这笔交易，CSG签署了一份高级担保桥梁设施承诺书(可能会不时修改，称为“高级承诺函”)，根据该承诺书，意大利联合信贷银行和意大利联合信贷银行捷克共和国和斯洛伐克，A.S.(“UniCredit CZ”及连同UniCredit S.p.A.、“UniCredit”或“高级承诺方”)承诺向CSG提供本金总额达1，8亿欧元的优先担保过桥贷款(“已承诺过桥贷款”)，若发行或取得任何债务证券(“票据”)或定期贷款(“其他定期贷款”)(视适用情况而定)，其可用金额将会减少。

在此方面，CSG终止(I)一份日期为2023年10月15日的高级担保信贷安排承诺及聘书(“摩根大通/德国商业银行高级承诺函”)，根据该函件，摩根大通银行(“摩根大通”)及德国商业银行Aktiengesellschaft透过其德国商业银行分行Pobočka Praha承诺向合并母公司提供本金总额为6.6亿美元的优先担保过桥贷款安排，而摩根大通承诺向合并附属公司提供本金总额为1.5亿美元的基于资产的贷款安排；及(Ii)日期为2023年10月15日的PIK贷款承诺及聘书(“PIK承诺书”及连同摩根大通/德国商业银行的高级承诺函“签署日期承诺函”)，根据该承诺书，4SM Investment Company Limited承诺向合并附属母公司(“合并附属控股”)的直接母公司CSG Elevate I Inc.提供本金总额高达4.5亿美元的实物支付贷款安排。

下文进一步概述了已承诺的桥梁基金的具体条款。

承诺的桥梁设施

根据高级承诺函，高级承诺方已同意向CSG提供364天优先担保过桥贷款安排，期限可由CSG酌情延长6个月，本金总额为18亿欧元。已承诺的过桥融资包括(I)相当于11.1亿欧元的收购部分(“收购部分”)，金额相当于11.1亿美元(按承诺过桥安排的行政代理在截止日期前两个营业日的即期汇率确定)和(Ii)再融资部分(“再融资部分”)，金额等于(A)1，8亿欧元与相当于11.1亿欧元的欧元之间的差额(在适用融资日期前两个工作日按承诺过的过桥安排的行政代理的现汇汇率确定)和(B)7.87亿欧元。

承诺过桥融资的收购所得款项将于完成日期用作支付合并代价的全部或部分现金代价部分，直接或间接完成Vista Outdoor现有债务的再融资，以及支付与交易及相关融资有关的费用及开支。高级承诺方提供承诺过桥融资的责任须受惯例条件所规限，包括(其中包括)(I)承诺过桥融资的最终贷款文件所载由Vista Outdoor及借款方(包括CSG)作出的若干陈述及保证的准确性；(Ii)自合并协议日期起，本公司并无对Vista Outdoor造成重大不利影响(定义见合并协议)；及(Iii)交易基本上与承诺过桥融资的初期资金同时完成。

承诺的过渡性贷款的条款将在符合《高级承诺函》所述条款和具体文件标准的最终贷款文件中阐明。承诺过渡性贷款的利率最初将等于基于EURIBOR的利率加上适用的保证金，如果过渡性贷款没有提前偿还，保证金将随着时间的推移增加到指定的最高金额。承诺的过桥贷款将遵守符合指定文件标准的肯定和消极契约和违约事件，包括：(I)适用于CSG及其受限子公司的最高净债务总额(不包括CSG及其受限子公司的任何受限现金)与合并EBITDA的比率为3.50：1：00；(Ii)往绩四个季度合并EBITDA与往绩四个季度合并现金利息的最低比率

CSG及其附属公司的开支为3.00：1.00及(Iii)最高债务总额(连同根据任何已承诺贷款可提取的金额)与综合EBITDA比率(适用于CSG及其受限制附属公司)分别为4.00：1：00，按季按CSG及其附属公司的综合财务报表计量。承诺的过桥融资将由(I)合并子控股公司、(Ii)合并子母公司、(Iii)为完成交易而新成立并为CSG的受限子公司的合并子母公司的任何中间直接或间接控股公司、(Iv)Vista Outdoor及其全资拥有的美国国内子公司和材料子公司(在每种情况下均根据交易成为CSG的子公司)及(V)CSG的材料子公司共同及个别担保，重要性门槛和合并截止日期将在最终贷款文件中规定，与高级承诺函中规定的条款一致。除惯常例外外，承诺过桥融资项下的债务将以(其中包括)(I)承诺过桥融资的若干担保人现时及未来的几乎所有资产及财产；(Ii)承诺过桥融资及CSG的担保人的所有股权权益；(Iii)CSG欠CSG Fin A.S.的任何股东债务；(Iv)CSG的银行账户及(V)欠承诺过桥融资的任何担保人或CSG的集团内应收账款的优先留置权作为抵押。

合并协议

以下是合并协议的某些重要条款的摘要。本摘要以合并协议全文为限，作为本委托书/招股说明书的附件A，并以引用方式并入本文。本摘要并不声称是完整的，并且可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。

你应该仔细阅读合并协议的全部内容。这份合并协议摘要是为了提供有关某些条款的信息。双方与合并有关的权利和义务受合并协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的管辖。本摘要不打算提供有关Vista Outdoor、Revelyst、Merge Sub Parent、Merge Sub或CSG的任何事实信息。有关Vista Outdoor、Revelyst、Merge Sub母公司、Merge Sub和CSG的信息可以在本委托书/招股说明书、通过引用并入本委托书/招股说明书的文件以及Vista Outdoor向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，如从第一页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

合并协议包含仅为合并子公司、合并子公司和CSG的利益而对Vista Outdoor作出的陈述和保证，以及仅为Vista Outdoor和Revelyst的利益的对合并子公司、合并子公司和CSG的陈述和保证。合并协议中的陈述和担保用于在合并协议各方之间分摊风险，而不是将事项确定为事实。此外，合并协议中的陈述和担保根据保密的披露时间表和Vista Outdoor向美国证券交易委员会提交的某些文件而受到限制，并可能以不同于您或其他投资者可能视为重大的方式应用重要性标准。本摘要及合并协议包括在本委托书/招股说明书内，仅为投资者提供有关合并协议条款的资料，而非向投资者提供有关Vista Outdoor、Revelyst、Merge Sub母公司、Merge Sub或CSG或其各自附属公司或业务的任何事实资料。投资者不应将陈述和担保或其任何描述作为对Vista Outdoor、Revelyst、Merge Sub母公司、Merge Sub或CSG或其各自子公司或业务的实际情况或条件的描述。此外，有关陈述及保证标的事项的资料可能在合并协议日期后有所改变，有关Vista Outdoor、Revelyst、合并子母公司、合并子公司或CSG或其各自附属公司或业务的资料可能会或可能不会在本委托书/招股说明书或其他公开披露中全面反映。

合并

根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，于完成内部交易、认购及出资(有关详情于第72页“交易架构”一节更全面描述)后，合并附属公司将与Vista Outdoor合并(只持有运动产品业务)，合并附属公司的独立法人地位将终止，而Vista Outdoor将继续作为合并中的幸存法团。

关闭；生效时间

除非Vista Outdoor和合并子母公司另有书面协议，否则关闭将于纽约市时间上午10点，即合并协议第七条规定的条件(该等条件，“关闭条件”)(除(I)与完成与分离有关的某些关闭前步骤有关的条件外，在法律允许的范围内，有权从中受益的各方放弃)之后的第三个营业日的上午10：00进行。只要该等条件在紧接收市前合理地能够满足，及(Ii)该等条件的性质须在收市时符合，但该等条件须能在收市时合理地符合)。

然而，尽管成交条件已获满足或获豁免，合并协议各方无须在(I)营销期内较早的日期(如

由合并子公司在不少于三个工作日通知Vista Outdoor和(Ii)营销期的最终日期时指定。

合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在Vista Outdoor和合并子公司商定并在合并证书中指定的较晚时间生效。

营销期

“营销期”是指在签署合并协议后至交易完成前至少一段时间，可向合并附属公司及合并附属公司提供保证，以推广CSG为交易融资而进行的任何债务融资，指第一个连续18个营业日的期间，在此期间，合并附属公司将拥有(A)截至2022年3月31日止年度经审核的Vista Outdoor运动产品可报告分部的历史合并财务报表；(A)于截至截止日期前至少45天止最近一个财政年度(任何年度的第四个财政季度除外)截至截止日期前45天止的最近一个财政年度(除任何年度的第四个财政季度除外)的截至该中期的未经审核的历史简明合并财务报表及(C)与运动产品业务有关的若干其他财务资料(“规定的财务资料”)。

就确定营销期而言，(I)2023年11月24日、2024年3月29日、2024年7月5日和2024年11月29日被视为非营业日，(Ii)如果Vista Outdoor在2023年11月29日或之后但在2024年1月2日之前向合并子公司提供所需的财务信息，营销期应被视为开始于2024年1月2日、(Y)2024年7月30日和2024年9月3日之前，营销期应被视为从2024年9月3日或(Z)2024年11月25日至2024年1月2日之前开始。2025年，营销期应视为从2025年1月2日开始。

此外，如在合并协议日期之后及截止日期前，任何经审核财务报表的核数师撤回其对该等财务报表的审计意见，则营销期不得视为开始，除非及直至国家认可的独立会计师事务所就该等财务报表发出新的无保留审计意见。

合并对股本的影响；合并对价

在生效时，由于合并，将发生以下情况：

·在紧接生效时间之前发行和发行的每一股合并子公司普通股将转换为一股缴足股款和不可评估的尚存公司的普通股；

·在生效时间之前，Vista Outdoor、其任何子公司或合并子公司(如果有)持有的每股Vista Outdoor普通股将被取消，不加任何代价；

·在紧接生效时间之前发行和发行的每股Vista Outdoor普通股(根据上一个项目符号注销的任何股票和任何评估股票除外)将转换为有权获得(A)一股Revelyst普通股的全额缴足和不可评估股票和(B)12.90美元的现金。

股权奖励的调整；员工购股计划的处理

在生效时间之前，Vista Outdoor董事会或其适当的委员会和Revelyst董事会将酌情通过决议并采取可能需要的任何其他行动，以规定以下规定：

体育用品公司员工举办的Vista户外股权奖

任何体育用品公司员工(包括Vista Outdoor公司在关闭前的每一名前员工)或任何非连续非员工董事公司持有的未完成的Vista Outdoor股权奖励，将按生效时间如下处理：

限制性股票单位奖。在生效时间，体育产品员工或非连续非员工董事持有的每一项Vista户外RSU奖将被授予并取消，以换取相当于Vista户外收盘前股票价格的一次性现金支付。

基于业绩的限制性股票单位奖。在生效时间，体育产品员工持有的每个Vista户外PSU奖将被授予和取消，以换取相当于Vista户外收盘前股票价格的一次性现金支付，业绩标准视适用情况被视为已实现如下：(I)2022-2024财年和2024-2026财年的目标绩效100%，以及(Ii)2023-2025财年的目标绩效的33.33%。

股票期权奖。在生效时间，体育产品员工持有的每个Vista Outdoor期权，无论是否已归属，都将被注销，以换取相当于Vista Outdoor收盘前股票价格与Vista Outdoor期权每股行使价之间的差额的一次性现金支付。

递延股票单位奖。在生效时间，由非持续非员工董事持有的每个Vista户外DU奖，无论是否既得，都将被取消，以换取获得相当于Vista户外收盘前股票价格的现金付款的权利。

Revelyst员工举办的Vista户外股权奖

在生效时间之前生效，任何Revelyst员工或任何连续的非员工董事持有的每个Vista Outdoor RSU奖、Vista Outdoor PSU奖、Vista Outdoor Option和Vista Outdoor DSU奖将由Revelyst承担并根据员工事宜协议进行调整。员工事宜协议规定，任何Revelyst员工或任何连续的非员工董事持有的Vista Outdoor股权奖励将按紧接生效时间之前的如下方式处理：

限制性股票单位奖。任何Revelyst员工或任何持续的非员工董事在紧接生效时间之前持有的每个Vista户外RSU奖将在紧接生效时间之前转换为替代的Revelyst RSU奖，其基础是受此类奖励的股票数量乘以Revelyst转换比率。在结束后，每个这样的替代Revelyst RSU奖将受到与其相关的原始Vista Outdoor RSU奖基本相同的条款和条件的约束，除了该奖项的授予将基于在Revelyst的持续服务。

基于业绩的限制性股票单位奖。任何Revelyst员工在紧接生效时间之前持有的每个Vista户外PSU奖(指定的Vista户外PSU奖除外)将在紧接生效时间之前转换为替代的Revelyst RSU奖，其基础是受该奖励的股票数量乘以Revelyst转换比率，并视情况而定，截至截止日期，业绩条件被视为达到(I)2022-2024财年和2024-2026财年的目标绩效的100%，以及(Ii)2023-2025财年的目标绩效的33.33%。除上述规定外，每个替代的Revelyst RSU奖将遵守与其相关的原始Vista户外PSU奖基本相同的条款和条件，该奖项的授予将基于在Revelyst的持续服务。

任何Revelyst员工在生效时间之前持有的每个指定的Vista户外PSU奖将在紧接生效时间之前转换为替代的Revelyst PSU奖，其基础是受此类奖励的目标股票数量乘以Revelyst转换比率。截止日期后，每个替代的Revelyst PSU奖将遵守与其相关的指定Vista户外PSU奖基本相同的条款和条件，包括表演条件和授予时间表。

股票期权奖。任何Revelyst员工在生效时间之前持有的每一份Vista Outdoor期权，无论是否被授予，都将在紧接生效时间之前转换为替代Revelyst期权奖励，其基础是受此类奖励的股票数量乘以Revelyst转换比率，并且行使价格在交易后保持奖励的公允价值。交易结束后，每个替代Revelyst期权奖励将受到与其相关的原始Vista户外期权基本相同的条款和条件的约束，该奖项的授予将基于继续为Revelyst服务。

递延股票单位奖。在紧接生效时间之前由持续的非员工董事持有的每个Vista户外DSU奖将在紧接生效时间之前转换为替代的Revelyst DSU奖，其基础是受此类奖励的股票数量乘以Revelyst转换比率。截止后，每个替代的Revelyst DSU奖将受到与其相关的原始Vista Outdoor奖基本相同的条款和条件的约束，该奖项的授予将基于继续为Revelyst服务。

Vista户外员工股票购买计划

自合并协议日期起，Vista Outdoor ESPP下的要约期将不会开始，任何新参与者不得在现有要约期内加入Vista Outdoor ESPP，任何参与者不得增加其在现有要约期的工资扣减金额。如果生效时间发生在现有发售期限结束之前，Vista Outdoor ESPP项下的所有参与者出资将根据Vista Outdoor ESPP条款在生效时间前两个工作日用于购买Vista Outdoor普通股股票，就像这是现有发售期限的最后一天一样。

Vista Outdoor ESPP将于截止日期全部终止，此后将不再授予或行使Vista Outdoor ESPP项下的进一步权利。

评价股

在生效时间，每股评估股份将被取消，其持有人将只有权享有第262条规定的权利。倘若持有人未能完善或有效撤回或丧失该持有人根据DGCL获得评估及付款的权利，则该等Vista Outdoor普通股持有人的股份将被视为自生效时间起已转换为在按合并协议规定的方式交出该等股份时收取合并代价(减去根据合并协议有权扣除或扣留的任何款项而不计利息)的权利，而该等股份将不属评估股份。

合并母公司已同意放弃根据第262条可能拥有的与其持有的任何Vista Outdoor普通股股份相关的任何评估权。

合并外汇基金

Vista Outdoor和Revelyst将指定ComputerShare Trust Company，N.A.(或其关联公司之一)或经合并子公司合理批准的另一家银行或信托公司作为合并对价分配的代理。

在生效时间或生效之前，Vista Outdoor将向交易所代理存入或安排向交易所代理存入作为合并对价分配的Revelyst普通股股票，而Revelyst将向交易所代理存入或促使向交易所代理存入足够支付合并的现金部分的现金

考虑一下。为支付合并代价而存放于交易所代理的所有该等Revelyst普通股及现金称为“合并外汇基金”。

合并外汇基金于生效日期后180天内仍未分派予Vista Outdoor股东的任何部分将应要求交付Revelyst，任何尚未遵守合并协议规定收取合并对价的Vista Outdoor股东此后将只向Revelyst寻求支付其合并对价申索及该持有人有权获得的任何股息或分派，在每种情况下均不产生任何利息。

汇兑事宜

一般意见书和交换函

在生效时间后，Vista Outdoor将尽快安排交易所代理向Vista Outdoor普通股的每位记录持有人邮寄一份关于交换Vista Outdoor普通股股份以换取合并对价的递送函。

在以证书(“证书”)代表的Vista户外普通股股票的情况下，向交易所代理交出该注销证书，或对于以簿记形式持有的Vista户外普通股股票，交易所代理在每种情况下都收到“代理消息”，连同按照其指示正式、完整和有效地签立的传送函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件。持有Vista Outdoor普通股的持有者将有权在交换中获得合并对价以及与Revelyst普通股的任何股份有关的宣布或作出的任何股息或其他分配，记录日期在生效时间之后。如果您通过DTC持有Vista Outdoor普通股的非认证账簿记账股票，您将不需要交付股票证书或递送函，而是在交易所代理收到DTC的适用指示中要求的文件后，您将收到现金付款和Revelyst普通股。

如果Vista Outdoor普通股的所有权转让没有登记在Vista Outdoor的转让记录中，如果向交易所代理提交证书(或，如果该Vista Outdoor普通股以簿记形式持有，则为该转让的适当证据)，并附上证明和实施该转让所需的所有文件，并提供任何适用的股票转让税款已支付的证据，则可向受让人发出适当的合并对价和持有人有权获得的任何股息或其他分派。

交出任何证书(或以簿记形式持有的Vista户外普通股股份)时，任何应付现金将不会支付或应计利息。

未经交换股份的处理

在如上所述交出之前，每股Vista Outdoor普通股股份及其任何股票于有效时间起及之后的任何时间应被视为仅代表于交出时Vista Outdoor普通股股份持有人有权就该等股份收取的合并代价的权利。

在根据合并协议交出该等股票(或以簿记形式持有的Vista户外普通股股份)之前，将不会向任何未交回股票持有人或以簿记形式持有的任何Revelyst普通股股份的持有人支付任何股息或其他分派，直至根据合并协议交回该股票或以簿记形式持有的Revelyst普通股股份。在Vista户外普通股交易完成之前，所有股息和分派将为持有者的利益而应计。

在符合税务或其他适用法律的情况下，在交出任何此类证书(或以簿记形式持有的Vista户外普通股)后，将向作为交换分配的Revelyst普通股的持有者支付以下金额：(I)在交出时，

任何股息或其他分派的记录日期在就Revelyst普通股支付的有效时间之后，以及(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分派的记录日期在有效时间之后但在交还之前，以及交还该等Revelyst普通股后的支付日期。

不再拥有Vista户外普通股的所有权；没有零碎股份

根据合并而派发的Revelyst普通股股份及在交换Vista Outdoor普通股的任何股份时支付的现金，将被视为已派发及支付，以完全满足与Vista Outdoor普通股有关的所有权利。

自生效时间起及生效后，在生效时间之前已发行的Vista户外普通股的存续公司的股票转让账簿上将不再有进一步的转让登记。如果在生效时间过后，任何以前代表Vista户外普通股股票(或以簿记形式持有的Vista户外普通股股票)的证书因任何原因提交给尚存的公司或交易所代理，它们将被注销并如上所述进行交换。

在Vista Outdoor普通股根据合并进行转换时，不会发行代表Revelyst普通股零碎股份的证书或股票。

无法律责任；将合并外汇基金的未分配部分归还Revelyst

Vista Outdoor、Revelyst、Merge Sub母公司、Merge Sub或交易所代理均不会就合并外汇基金的任何部分或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的合并代价向任何人承担任何责任。

合并外汇基金的任何部分，如在生效日期后两年(或紧接合并外汇基金以其他方式规避或成为任何政府当局的财产的较早日期之前)仍未分派给股票持有人(或以簿记形式持有的Vista户外普通股)，则在适用法律允许的范围内，将成为Revelyst的财产，不受任何先前有权获得该资产的人的所有索赔或权益的影响。

扣押权

合并协议各方及交易所代理有权从根据合并协议而须支付的金额中扣除及扣留(或导致扣减及扣留)根据适用法律规定须扣减及扣留的金额。在适用法律的规限下，适用扣除方可出售根据合并协议应支付给任何人士的Revelyst普通股的一部分，以作出根据适用法律须就应付予该人士的金额作出的任何扣减或扣留(但仅限于所需扣减或扣留不能通过从应付予该人士的合并代价的现金部分扣除或扣缴)。

章程；附例；董事及高级人员

于生效时间，Vista Outdoor于紧接生效时间前生效的公司注册证书及附例将因合并而被修订及重述，以采用双方就签署合并协议所协定的格式。

在生效时间，紧接生效时间之前的合并子公司的董事和高级管理人员将成为尚存公司的董事和高级管理人员。

申述及保证

合并协议包含合并子公司、合并子公司和Vista Outdoor的陈述和保证，其中包括与以下内容相关的陈述和保证：

·有效的公司组织和存在、良好的信誉以及持有财产和开展各自业务的权力和权力；

·与执行、交付和履行交易文件规定的义务以及适当执行和交付交易文件有关的权力；

·不与组织文件、合同、判决或法律相抵触；

·政府批准；

·就本委托书/招股说明书及其构成其组成部分的登记说明书提供或将提供的信息的准确性；以及

·没有经纪人、发现人、财务顾问或类似的费用或佣金。

此外，合并协议还包含Vista Outdoor的声明和担保，这些声明和担保涉及以下事项：

·Vista Outdoor和运动产品集团其他成员的资本结构；

·遵守美国证券交易委员会备案要求；财务报表；没有未披露的负债；

·自2023年6月25日以来没有发生某些变化或事件；

·税收；

·员工福利很重要；

·劳工事务；

·诉讼；

·遵守适用法律；许可证；

·环境问题；

·不动产；

·知识产权和数据隐私；

·材料合同；公司间合同；政府合同；

·收到摩根士丹利和莫里斯的公平意见；

·有形个人财产；

·产品和服务保证及责任；安全、产品召回及相关事项；

·保险；

·顶级客户和顶级供应商；

·没有股东权利协议或类似的反收购协议或计划；

·除合并协议允许外，没有对《分居协议》进行任何实质性修改或修改；

·资产是否充足；以及

·库存。

合并协议还包含合并子母公司和合并子公司的陈述和担保，涉及的事项包括：

·它们的所有权和业务；

·他们没有对Vista户外普通股的所有权和与此有关的安排；

·他们与Vista Outdoor管理层成员、Vista Outdoor董事会成员或Vista Outdoor普通股的实益拥有人之间没有某些安排；以及

·他们的融资安排。

合并协议还包含CSG与担保相关的陈述和担保(定义见下文第162页开始的标题为“-担保”的章节)，除其他事项外：

·有效的公司组织和存在、良好的信誉和权力、签署和交付合并协议并履行其义务的权力和授权(以及根据担保，合并协议的具体条款对CSG的可执行性)；

·不与组织文件、合同、判决或法律相抵触；

·没有冲突；没有政府批准；以及

·财政能力和资金可获得性。

合并协议中的某些陈述和保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”标准。合并协议规定，对合并母公司而言，重大不利影响是指任何个别或合计会阻止或严重损害或延迟合并母公司或合并子公司完成合并交易的能力的影响、变化、事件或事件(“母公司重大不利影响”)。

合并协议规定，与Vista Outdoor有关的重大不利影响(“Vista Outdoor重大不利影响”)是指任何单独或总体的影响、变化、事件或事件，(A)将阻止、实质性损害或推迟Vista Outdoor完成交易的能力，或(B)对体育用品业务的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响；然而，在确定Vista户外材料的不利影响是否已经发生或将合理地预期将会发生时，下列各项以及由下列各项引起或导致的任何影响、变化、事件或事件均不构成或未被考虑在内：任何影响、变化、事件或事件(I)普遍影响(A)体育用品业务所在的行业或(B)美国或世界其他地区的经济、信贷或金融或资本市场，包括利率或汇率的变化，或(Ii)在以下情况所引起、所导致或可归因于以下情况的范围内：

·(A)法律或公认会计准则或会计准则的变化，或在合并协议日期后执行上述任何规定，或一般法律、法规或政治条件的任何变化(包括因与此相关的任何选举或竞选活动的结果)；

·(B)任何交易文件的宣布或履行，或交易的完成，包括其对与客户、供应商、经销商、合作伙伴、雇员或监管者的合同关系或其他关系的影响；

·(C)战争行为(不论是否宣布)、骚乱、公共骚乱、破坏或恐怖主义，或任何此类战争行为的升级或恶化(不论是否宣布)、骚乱、公共骚乱、破坏或恐怖主义；

(D)火山、海啸、流行病、流行病、地震、飓风、龙卷风、洪水或其他自然灾害或不可抗力事件；

·(E)Vista Outdoor或其任何子公司采取或不采取的任何行动(1)任何交易文件明确要求的行动或(2)合并母公司的书面要求；

·(F)合并母公司、合并子公司、股权融资来源(定义见第154页开始的“融资”一节)或其各自附属公司的身份或与之有关的任何事实或情况所引起的任何变化；

·(G)与任何交易文件或交易有关的任何诉讼；

·(H)任何政府当局在合并协议日期后颁布的任何“原地避难所”、“待在家里”、关闭、关闭、扣押相关法律、指令、政策、准则或建议；

·(I)Vista Outdoor或其任何子公司的信用评级的任何变化或预期变化；

·(J)Vista Outdoor任何股本或其他证券的市场价格或交易量的任何下降或变化；或

·(K)未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑或预算或内部或已公布的收入、收益、现金流量或现金状况的财务或业务预测。

然而，上述(I)、(J)和(K)中的例外并不妨碍或以其他方式影响关于任何该等变更、下降或失败的根本原因构成Vista户外材料不利影响的确定。

此外，以上(I)、(Ii)(A)、(Ii)(C)或(Ii)(D)中提到的任何影响、变化、事件或事件在确定Vista户外材料是否已经或将合理地预期存在不利影响时可被考虑在内，只要它对Vista Outdoor和运动产品集团的其他成员作为一个整体具有不成比例的不利影响，与他们经营的行业的其他参与者相比(在这种情况下，在确定是否已经存在时，仅可考虑增量的不成比例的影响)。或合理地预期是Vista户外材料的不利影响)。

陈述、保证、契诺和协议不再有效

合并协议或根据合并协议交付的任何文件(任何其他交易文件除外)内的任何陈述及保证、契诺或协议，或与此有关的任何申索均不会在生效时间后继续有效，且不得在有效时间后提出该等申索，除非有关契诺及协议预期于有效时间后履行，或按其条款明示于合并协议终止或生效时间后仍继续履行。然而，合并协议并无旨在限制合并协议任何一方因欺诈或该等当事人故意及实质违反合并协议或任何其他交易文件而引致的责任。

关于Vista Outdoor在合并完成前开展业务的契约

根据合并协议，Vista Outdoor须受若干业务行为限制，直至合并协议根据其条款完成及终止之较早者为止。

一般而言，Vista Outdoor已同意，在根据其条款完成和终止合并协议之前，以及除Vista Outdoor提供的与交易相关的保密披露信函中所述外，任何

根据适用法律要求或合并母公司书面同意的任何交易文件(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，它将并将促使其每一家子公司在日常业务过程中尽合理最大努力按照过去的惯例在所有重要方面开展体育用品业务，并在与过去惯例一致的范围内尽合理最大努力保持体育用品业务的基本完好无损，包括尽合理最大努力维持与客户和供应商的现有关系。

此外，Vista Outdoor同意，在完成合并协议和终止合并协议之前，除上述相同的例外情况和某些其他商定的例外情况、资格和条件外，Vista Outdoor将不会、也不会允许其任何子公司进行以下任何行为：

·就Vista Outdoor和运动产品集团的其他成员而言，(A)发行或出售任何股权或有表决权权益，或任何可转换为、可交换或可行使的证券，但在每种情况下，根据Vista Outdoor ESPP项下未偿还的股权奖励或Vista Outdoor ESPP项下未偿还的权利，根据其条款或合并协议允许授予的权利除外，(B)就其股权建立一个记录日期，批准、宣布、预留付款或支付任何股息或进行任何其他分配，除任何全资附属公司向其母公司派发股息及分派外，(C)拆分、合并或重新分类其任何股权，或就其股权发行或授权发行任何其他证券以取代其股权，但交易完成后仍为全资附属公司的全资附属公司进行的任何此类交易除外，或(D)购买、赎回或以其他方式收购或修订任何股权或任何权利、认股权证、期权或其他股权奖励的条款，以获取任何该等股权，但在每种情况下，根据Vista Outdoor期权的无现金行使，或预扣有关Vista Outdoor股权奖励或根据Vista Outdoor ESPP购买Vista Outdoor普通股股票的税款；

·就Vista Outdoor和运动产品集团的其他成员而言，修改其组织文件；

·出售、转让、收购或处置由Vista Outdoor或运动产品集团任何其他成员拥有或租赁的房地产中的任何权益，或以其他方式用于开展运动产品业务，但根据租约条款到期或续签的除外；

·创建Vista Outdoor的任何子公司，该子公司不是Vista Outdoor直接或间接全资拥有的运动产品集团成员；

·对于Vista Outdoor或运动产品集团的任何其他成员，在单一交易或一系列相关交易中，收购在实施分离后将由Vista Outdoor或运动产品集团的任何其他成员拥有的任何业务组织或业务组织的任何部门或任何其他个人，其价值或购买价格单独或总计超过50,000,000美元；

·在一次交易或一系列相关交易中出售、转让或以其他方式处置体育用品业务的任何有形财产或资产(正常业务过程中的库存处置除外)，其价值或购买价格单独或合计超过25,000,000美元，但处置不再用于体育产品业务的陈旧或破旧资产除外；

·处置Vista Outdoor或体育用品集团任何其他成员所拥有的任何重大知识产权，而该重大知识产权对于在所有实质性方面以与合并协议日期和紧接合并协议结束前进行的基本相同的方式开展体育用品业务是必要的，或采取任何行动或不采取任何行动，如果此类行动或不采取任何行动在每种情况下都有可能导致此类知识产权的损失、失效、放弃、无效或无法强制执行，但在其法定寿命结束时处置或在正常业务过程中授予的非排他性许可或再许可除外；

·在任何实质性方面修改其与Vista Outdoor或运动产品集团其他成员的隐私和数据安全要求有关的任何政策，或与隐私或数据安全有关的任何保障措施，但补救任何安全问题、增强数据安全或完整性、遵守隐私和数据安全要求或政府当局另有指示或要求的除外；

·就Vista Outdoor和运动产品集团的其他成员而言，(A)对于运动产品员工，通过、订立、终止、实质性修订或修改、延长或续订任何集体谈判协议或Vista Outdoor薪酬或福利计划，(B)增加任何前或现任运动产品员工的薪酬或福利，或向其支付任何奖金，但年基本工资不超过200,000美元的员工在正常业务过程中的加薪除外，(C)关于前或现任运动产品员工，(1)确保支付任何Vista户外补偿或福利计划下的补偿或福利，(2)加快任何补偿或福利计划的归属或支付，或(3)在非正常业务过程中根据任何Vista户外补偿或福利计划作出任何重大决定，(D)将任何Vista户外补偿或福利计划的赞助转让给Revelyst集团的任何成员，或接受转让或保留(如适用)与任何Revelyst补偿或福利计划有关的赞助或责任，(E)授予任何Vista户外股权奖励，(F)向任何体育产品员工授予与交易完成有关而可能触发的任何新的付款或福利，(G)雇用或聘用任何年基本工资将超过200,000美元的体育产品员工，或(H)解雇任何年基本工资超过200,000美元的体育产品员工(除因由外)，但在每种情况下，除某些例外情况外；

·在正常业务过程以外，招致任何债务或对另一人的任何债务承担或有责任，或订立任何“保持良好”或其他协议以维持另一人的任何财务报表状况，但(A)仅(1)体育产品集团成员之间或之间的债务或(2)Revelyst集团成员之间的债务，(B)根据截至合并协议日期存在的任何协议或文书产生的债务，(C)在正常业务过程中为真正的商业目的而非出于投机目的而按惯例公平的商业条款订立的外币对冲安排，该安排不会产生合理地预计总额超过2,000,000美元的手续费或成本；(D)债务(1)在交易结束后，将是Revelyst或Revelyst集团另一成员的债务；(2)在交易结束后，Vista Outdoor或体育用品集团的任何其他成员均不承担任何责任，及(E)为任何未偿债务或任何前述债务再融资而产生的任何债务，只要该等再融资债务的金额不超过再融资的债务金额；

·将重大体育产品资产(定义见第163页开始的“分离协议”一节)赋予除某些允许留置权以外的任何留置权；

·除为应对任何善意的伤亡损失或财产损坏，或在分离后，Revelyst或Revelyst集团的其他成员将全额承担或保留此类诉讼的任何责任的范围外，(A)向任何个别或总计超过10,000,000美元(与收购或债务有关的合同除外)的任何人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，或(B)授权或进行任何资本支出，个别或总计超过12,000,000美元；

·对2023年6月25日生效的财务会计方法、原则和做法进行任何重大方面的变更，除非合并协议日期后GAAP的变更可能需要，但此类行动仅涉及Revelyst、Revelyst集团的其他成员或Revelyst业务的范围除外，分离后，此类行动将由Revelyst或Revelyst集团的其他成员全部承担或保留；

·(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(B)提交任何重大修订的纳税申报表，(C)清偿或妥协任何重大税务责任，(D)放弃任何要求重大退税的权利，(E)放弃或延长与任何重大税务或重大税务申报有关的任何诉讼时效，(F)与任何涉及重大税务的政府当局订立任何自愿披露协议或计划，(G)订立《守则》第7121条所述的任何“结束协议”(或国家下的任何类似协议，(H)更改任何重大税务会计期间或任何税务会计方法，除非该等行为只涉及Revelyst、Revelyst集团或Revelyst业务的其他成员；

·通过一项关于Vista Outdoor或运动产品集团任何其他成员的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

·通过或执行任何股东权利计划、“毒丸”或类似的反收购协议或计划，在每一种情况下，禁止、限制或推迟或以其他方式适用于该交易；

·就与体育产品业务有关的任何诉讼达成和解，如果此类和解将要求Vista Outdoor或体育产品集团任何其他成员单独支付超过1,000,000美元或总计超过2,500,000美元，或将迫使Vista Outdoor或其任何子公司对体育产品业务采取任何实质性行动，或对体育产品业务施加任何实质性限制；

·就Vista Outdoor和体育用品集团的其他成员而言，从事体育用品业务以外的任何业务，基本上与合并协议之日进行的业务或Revelyst业务相同；

·修改、延长、续期或允许Vista Outdoor或运动产品集团任何其他成员持有的涵盖运动产品业务的任何物质保险单失效，或签订对运动产品业务具有约束力的新保险单，但在这两种情况下，条款和金额均与以往惯例一致的除外；

·非在正常业务过程中(就任何现有的材料合同而言，按照该等材料合同的现有条款)订立、修订、加速、取消、未能行使到期的续期选择权、根据任何实质性方面给予实质性豁免或在任何实质性方面修改、终止任何实质性合同或将其转让给体育用品集团成员以外的任何人、或任何在合并协议之日有效的构成实质性合同的合同；

·修改或签订Vista Outdoor与摩根士丹利或莫里斯之间的任何新的聘书；

·在Vista Outdoor或运动产品集团的其他成员之间或从Revelyst或Revelyst集团的其他成员之间转移任何个人的就业，但根据《员工事务协议》的规定除外；

·修改、修改、终止或采取任何将严重违反某些租赁协议的行动，但根据其条款到期或续签除外；

·订立或修改任何合同或采取任何其他行动，以防止或实质性阻碍、干扰、阻碍或拖延交易的完成；

·在任何实质性方面修改或以其他方式修改《分手协定》；或

·授权任何上述行动，或承诺或同意采取任何上述行动。

Vista户外股东大会

Vista Outdoor已同意根据其组织文件，为Vista Outdoor股东大会(包括其任何延期、延期或休会，即“Vista户外股东大会”)设立一个正式召集、发出通知、召开及举行会议的记录日期，以便在本委托书/招股说明书所载的S-4表格登记声明生效后，于合理可行范围内尽快取得Vista户外股东批准。

Vista Outdoor亦同意尽其合理最大努力争取Vista Outdoor股东批准，除非Vista Outdoor董事会根据合并协议作出不利的建议变更。

Vista Outdoor可将Vista Outdoor股东大会延期、休会或推迟，(I)在与合并子公司协商后，在必要的范围内，确保在会议之前的合理时间内向Vista Outdoor股东提供对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，(Ii)在有管辖权的法院要求的范围内，(Iii)如果，截至会议原定举行时间，若Vista Outdoor合理地认为有需要取得Vista Outdoor股东批准，则Vista Outdoor普通股不足以构成处理会议事务所需的法定人数，或(Iv)要求单一期间不得超过15个营业日及不得于结束日期起计10个营业日内结束，以征集额外代表委任代表。

Vista户外关于非邀请性的契约

合并协议包含限制Vista Outdoor寻求替代交易的能力的条款。根据这些规定，Vista Outdoor不得直接或间接，也不得授权或允许其子公司或其各自的代表直接或间接：

·征集、发起或故意协助、便利或鼓励(包括通过提供信息)关于构成或可合理预期导致Vista Outdoor收购提案(定义如下)的任何提案或要约的任何查询、或提出或完成任何提案或要约；或

·参与、参与、继续或以其他方式参与任何有关Vista Outdoor收购提案或任何合理预期会导致Vista Outdoor收购提案的提案的讨论或谈判，或向任何其他人提供与Vista Outdoor及其子公司的设施、物业、合同和记录相关的非公开信息，或允许任何其他人访问Vista Outdoor及其子公司的设施、物业、合同和记录，或鼓励或促进Vista Outdoor收购提案或任何合理预期会导致Vista Outdoor收购提案的提案。

Vista Outdoor还同意停止，并促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员停止就Vista Outdoor收购提议或可能合理预期导致Vista Outdoor收购提议的任何询价或提议与任何人士进行的任何征求、讨论或谈判，并要求立即归还或销毁先前提供给任何人的与潜在Vista户外收购建议有关的所有机密信息，并立即终止先前授予任何该等人或其代表的所有物理和电子数据室访问权。

术语“Vista户外收购建议”是指任何个人或集团(合并母公司或合并子公司或其各自的任何附属公司除外)在单一交易或一系列相关交易中提出的任何直接或间接的询价、建议或要约：

·收购Vista Outdoor及其子公司合并资产的15%或以上(基于Vista Outdoor董事会或其任何委员会真诚确定的公平市场价值)，或构成Vista Outdoor及其子公司综合收入、营业收入或净收入15%或更多的资产，包括在任何此类情况下通过收购拥有此类资产的Vista Outdoor的一个或多个子公司；

·收购Vista Outdoor普通股15%或以上的流通股；

·要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有Vista Outdoor普通股15%或更多的流通股；或

·涉及Vista Outdoor的合并、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，根据该交易，该个人或集团(或任何个人或集团的股东)将直接或间接获得Vista Outdoor或涉及Vista Outdoor或由此产生的Vista Outdoor的直接或间接母公司或此类幸存实体的总投票权的15%或更多。

尽管有上述规定，倘若于取得Vista Outdoor股东批准前任何时间，Vista Outdoor或其代表收到一份真诚的Vista Outdoor收购建议，而该建议并非因违反合并协议项下的非招揽限制的任何重大方面而产生，则Vista Outdoor可与提出该建议的人士或其代表联络及进行讨论，仅为(I)澄清其条款及条件或要求以书面形式提出任何建议，或(Ii)通知该等人士或其代表合并协议项下的非招揽限制。此外，如果Vista Outdoor董事会或其任何正式授权的委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，该Vista Outdoor收购提案构成或将合理地预期导致Vista Outdoor Superior提案(定义如下)，而未能采取此类行动将合理地预期与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，则Vista Outdoor及其代表可：

·按照合并协议中规定的条款，与提出Vista Outdoor收购建议的人员签订保密协议，并根据该可接受的保密协议，向他们提供有关Vista Outdoor及其子公司的信息(包括非公开信息)(前提是Vista Outdoor必须基本上同时向合并子公司提供以前未向合并子公司或其代表提供的、正在向提出Vista Outdoor收购建议的人员提供的有关体育产品业务的任何非公开信息)；以及

·在签署此类保密协议的前提下，参与或以其他方式参与与提出此类Vista户外收购建议的人的讨论或谈判。

术语“Vista Outdoor Superior Proposal”指(A)由非关联第三方在合并协议日期后提出，(B)并非因违反合并协议的非征求条款而产生，以及(C)Vista Outdoor董事会或其正式授权的委员会已根据其善意判断作出决定的任何真诚的书面收购建议。在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，(I)从财务角度来看，对Vista Outdoor股东更有利(考虑到合并子公司在下面关于配对权利程序(定义如下)的讨论中提出的任何修订)，以及(Ii)合理地能够完成；但就本定义而言，在“Vista户外收购方案”的定义中提及“15%”将被视为提及“50%”。

如果Vista Outdoor收到Vista Outdoor收购建议书或任何合理预期会导致Vista Outdoor收购建议书的询价、请求、建议或要约，并且必须向合并子公司披露任何此类Vista Outdoor收购建议书、询价、请求、建议书或要约的具体条款和条件以及提交人的身份，以及此类Vista Outdoor收购建议书或询价、请求、建议书或要约的副本(或，关于口头提案，请提供书面摘要)。

Vista Outdoor还必须及时(无论如何在48小时内)向子公司合理通报有关任何此类Vista Outdoor收购提案、请求、询价、提案或要约(包括对其进行的任何重大变更)的任何实质性进展，包括提供确定或阐述其任何额外实质性条款或条件的所有书面提案、文件、协议或通信(或关于口头提案的书面摘要)的副本，并将其交付给Vista

户外或其代表。Vista Outdoor被禁止就任何Vista Outdoor收购建议订立任何协议，而根据其条款，该协议限制了其履行这些义务以告知合并子公司的能力。

Vista户外董事会推荐；上级推荐；Vista Outdoor不利推荐变更；匹配权

Vista Outdoor已同意，将通过Vista Outdoor董事会向其股东建议给予Vista Outdoor股东批准并将该等推荐纳入本委托书/招股说明书，并将尽其合理最大努力争取Vista Outdoor股东批准，在任何情况下均受Vista Outdoor董事会做出Vista Outdoor不利推荐变更的能力所限，如下所述。

除非获得合并协议条款的许可，否则Vista Outdoor董事会及其任何委员会都不会：

·扣留或撤回(或以不利于合并子公司的方式修改或资格)，或公开提议扣留或撤回(或以不利合并子公司的方式修改或资格)，或以其他方式未在本委托书/招股说明书中包括Vista Outdoor董事会向Vista Outdoor股东提出的给予Vista Outdoor股东批准的建议；

·建议批准或通过，或批准或通过，或公开提议推荐、批准或采用或公开宣布可取的任何Vista Outdoor收购建议；或

·公开提议、承诺或同意采取紧接在前两个项目符号中提出的任何行动

(上述每一项均为“Vista Outdoor不利推荐变更”)；或

·签署或签订(或促使或允许Vista Outdoor或其任何子公司签署或订立)任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或实施Vista Outdoor收购建议的其他类似合同，但上述合并协议允许的任何可接受的保密协议除外(每个协议均为“Vista Outdoor收购协议”)。

尽管如上所述，在获得Vista Outdoor股东批准之前，Vista Outdoor董事会或其任何正式授权的委员会可在满足以下每一条件(且Vista Outdoor符合配对权利程序)的情况下做出Vista Outdoor不利推荐变更：

·Vista Outdoor董事会或其任何委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认定，不采取此类行动将合理地与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；

·如果任何Vista Outdoor不利建议变更不是针对Vista Outdoor收购提案做出的，则此类Vista Outdoor不利推荐变更是对中间事件(定义如下)的响应；以及

·如果Vista Outdoor因Vista Outdoor收购建议而做出不利建议变更，则该Vista Outdoor收购建议构成Vista Outdoor Superior建议(在这种情况下，Vista Outdoor董事会可在遵守配对权利程序的情况下，促使Vista Outdoor终止合并协议，以便就该Vista Outdoor Superior提议达成最终协议)。

干预事件“指在合并协议日期前Vista户外董事会不知道或合理预见(或如已知，Vista户外董事会不知道或合理可预见其后果)的任何影响、改变、事件或事件，不论何时发生，而Vista户外董事会在合并协议日期后及在收到Vista户外股东批准前知悉其后果。然而，无论是(I)Vista Outdoor收购方案还是Vista

户外优胜者建议，或(Ii)Vista Outdoor满足或超过任何内部或公开预测、预测、指导、估计、里程碑或预算，或内部或已公布的收入、收益、现金流量或现金状况的财务或经营预测，或合并协议日期后Vista Outdoor任何股本或其他证券的市场价格或交易量的任何变化，将构成或在确定是否存在中间事件时构成或被考虑在内(前提是该结果、变化、事件或发生的根本原因(如果不属于上述例外情况)。或者在确定是否存在中间事件时被考虑在内)。

Vista Outdoor董事会及其任何委员会将不会也将导致Vista Outdoor不会因中间事件或Vista Outdoor Superior Proposal做出Vista Outdoor不利推荐变更，或导致Vista Outdoor终止合并协议以就Vista Outdoor Superior Proposal签订Vista Outdoor收购协议，除非Vista Outdoor遵循以下概述的程序(该程序为“配对权利程序”)：

·Vista Outdoor已提前至少四个工作日向合并子公司发出采取此类行动的书面通知，并向合并子公司提供了导致其决定采取此类行动的事件或情况的合理描述(如果该行动是针对Vista Outdoor Superior提案而采取的，则包括提出Vista Outdoor Superior提案的一方的身份、具体条款和条件，并附上一份拟议协议的最新版本的副本，根据该协议，该Vista Outdoor Superior提案将完成)；

·Vista Outdoor已谈判，并已促使其代表在上述通知期内真诚地与合并子公司谈判，以使合并子公司能够以书面形式提出具有约束力的要约，以对交易文件的条款进行修订，这将导致合并协议所设想的收购运动产品业务，或在合并子公司单独酌情决定收购Vista Outdoor和Revelyst以及运动产品业务和Revelyst业务的情况下；

·在上述通知期结束后，Vista Outdoor董事会或其任何委员会真诚地考虑了来自合并子公司的任何此类具有约束力的要约，并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后确定，如果此类具有约束力的要约中提议的修订生效，则不采取此类行动将合理地与适用法律下董事的受托责任相抵触，并且如果Vista Outdoor针对Vista Outdoor收购提议做出不利建议变更，如果Vista Outdoor收购要约中提议的修订生效，Vista Outdoor收购提议将继续构成Vista Outdoor Superior提议；和

·如果Vista Outdoor Superior Proposal的条款发生任何重大变化(包括价格的任何变化或任何其他重大修订或修订)，Vista Outdoor将向合并子公司交付与上述第一个项目符号中描述的一致的额外通知，并且上述通知期限将重新开始，但通知期限将至少为三个工作日(而不是至少四个工作日)。

监管备案；所需努力

合并协议要求当事各方及其各自的关联公司尽合理最大努力(除非合并协议规定了不同的努力标准)采取或促使采取所有行动和行动，或促使采取行动，并协助和合作做交易文件和适用法律规定的所有必要或适宜的事情，以最迅速可行的方式完成交易并使其生效，包括使用合理的最大努力：

·取得一切必要或可取的同意和政府批准，进行一切必要或可取的登记和备案，并采取一切必要的合理步骤，以获得任何政府当局的同意和政府批准，或避免任何政府当局采取行动；

·抵御挑战任何交易单据或交易完成的任何行动；以及

·执行并交付完成交易所需的任何其他文书。

双方同意尽合理最大努力确保没有任何国家接管或类似法律适用于交易或任何交易文件，如果任何国家接管或类似法律变得如此适用，则应尽合理最大努力确保交易可在可行的情况下尽快按交易文件预期的条款完成。双方还同意相互合理地通报各自在获得任何必要或可取的同意和政府批准方面的进展情况。

双方同意并促使其各自附属机构提交审查法可能要求的与交易有关的所有表格，并根据《国际武器贩运条例》向美国国务院贸易管制总局提交某些通知，尽合理最大努力尽快提供任何政府当局根据《高铁法案》或任何其他适用的审查法可能要求的任何补充信息，尽合理的最大努力促使高铁法案和任何其他适用的审查法规定的适用等待期到期或终止，并根据任何审查法获得可能需要的所有政府批准，以使各方能够在可行的最快方式下完善交易并使其有效，并在与任何审查法有关的任何文件或提交给政府当局的情况下，尽合理最大努力相互合作，并合理地相互通报其在获得相关政府批准方面的进展。有关截至本委托书/招股说明书日期的这些备案和批准状况的更多信息，请参阅第122页开始的题为“交易--与交易有关的监管批准”一节。

除非事先征得其他各方的书面同意，任何一方都不会自愿延长任何审查法下的任何等待期，或与任何政府当局达成任何协议，以延迟或不完成交易(此类同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)。

双方还同意向CFIUS提交DPA为获得CFIUS批准而设想的关于交易的联合自愿通知草案，已同意彼此之间与相关流程有关的某些合作义务，并(受适用于CSG、合并子公司和合并子公司的更高努力标准的约束，如下所述)尽合理最大努力采取或导致采取所有其他行动，并采取或导致采取所有其他必要或适宜的事情以获得CFIUS批准。有关截至本委托书/招股说明书日期的本申请状态的更多信息，请参阅第122页开始的题为“交易--与交易有关的监管批准”一节。

在不限制上述义务的情况下，CSG、合并母公司和合并子公司同意(并促使各自的关联公司)采取或促使采取所有行动，并根据每个交易文件和适用法律采取或促使采取所有必要或可取的事情，以消除获得所有必要或适宜的政府批准的所有障碍，从而使交易能够在可行的情况下尽快完成，在任何情况下都不迟于结束日期，包括(符合本段最后一句的规定)(I)同意任何政府当局施加或要求的条件并提出建议，就CSG、合并子公司、合并子公司、股权融资来源或其各自的联属公司或Vista Outdoor或体育产品集团的任何其他成员公司的资产或业务的出售、剥离、许可或处置，以及(Ii)接受任何经营限制(包括通过有投票权的信托协议、代理协议或类似安排)进行谈判、承诺和实施单独命令或其他方式，或以其他方式提议、谈判、采取或承诺采取或不采取限制任何CSG、合并子公司、合并子公司、股权融资来源或其各自的任何联属公司(包括在生效时间后，尚存公司及其附属公司的)对CSG、合并子公司、合并子公司、股权融资来源或其任何子公司的任何资产、财产、许可证、权利、运营或业务采取行动的自由，或其保留或自由经营的能力

各自联属公司或Vista Outdoor或运动产品集团的任何其他成员，在每一种情况下，为获得所有必要或可取的政府批准，或避免进入或取消、腾出或解散任何行动中的任何命令，否则将具有阻止、延迟或使交易完成变得更加困难的效果。尽管有上述规定，未经Vista Outdoor事先书面同意，Vista Outdoor及其任何子公司均不会被要求，CSG、合并子母公司和合并子公司不会(并将导致其各自的联属公司不同意)同意或提出同意或同意以下各项：(A)采取任何行动或实施任何条款、条件、限制或服务标准，其有效性或完成性不以成交为条件；(B)对任何交易文件的任何条款进行任何修订或修改；或(C)任何出售。剥离或处置Revelyst业务的任何资产、财产、权利或债权(分居协议明文规定除外)或与Revelyst业务有关的任何其他诉讼、限制或限制。以上总结的任何义务均不会被解释为要求Vista Outdoor或其任何子公司向要求任何同意或政府批准的任何第三方支付任何对价或给予任何便利。

合并子母公司和合并子公司将负责与任何必要或建议的政府批准相关的所有应得申请费。

董事及高级管理人员赔偿；责任保险

自合并生效之日起及之后，子公司须促使尚存的公司提前支付因适用法律和在合并协议之日生效的Vista Outdoor或其任何子公司的组织文件所允许的最大限度内，Vista Outdoor受赔方因任何威胁或实际行动而产生的任何责任，并在合并协议生效之日起最大限度地赔偿、免除和保持其无害，无论该人是或曾经是董事的事实而产生的民事、刑事、行政或调查方面的责任，关于在生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为，包括与批准任何交易文件和交易相关的事项、作为或不作为，或应董事或其任何附属公司的要求，正在或曾经是应Vista Outdoor或其任何子公司的要求提供服务的Vista Outdoor或其任何附属公司的高级职员或雇员，以及与批准任何交易文件和交易相关的事项、作为或不作为，但在预支费用的情况下，任何获得预支费用的Vista Outdoor受赔方承诺偿还该等预付款，前提是最终确定该Vista Outdoor受赔方无权根据上文概述的规定获得赔偿。

在合并协议日期存在的任何赔偿协议中，对Vista Outdoor受赔方的所有赔偿权利和责任限制将在合并后继续存在，并将继续完全有效，并将由尚存的公司及其子公司履行，就像他们是赔偿方一样，不作任何修改。

在生效日期后的六年内，合并附属公司或尚存公司须安排维持由Vista Outdoor维持的董事及高级人员责任保险的现行保单(但可代之以至少具有相同承保范围及包含不低于Vista Outdoor受弥偿各方利益的条款及条件的金额的实质可比保险人的保单)，以处理因于生效时间或之前发生的事实或事件(包括批准合并协议或任何其他交易文件及交易)而向Vista Outdoor受弥偿各方提出的索赔。然而，合并子母公司或尚存公司均无责任每年支付超过Vista Outdoor及其附属公司于合并协议日期为该等保险支付的现行年度保费的300%(“保费上限”)。如该等保险的保费将超过保费上限，则合并子母公司或尚存公司将安排维持其真诚决定的保单，以相等于保费上限的年度保费提供最大可供承保的保额。或者，合并子母公司或Vista Outdoor可(应合并子母公司的要求，Vista Outdoor将尽其合理最大努力)在生效时间或之前根据Vista Outdoor的现有董事和高级管理人员保单获得一份为期六年的“尾部”保单，该保单提供与上一句所述相同的承保范围，前提是该保单可获得的总金额不超过保费上限。

未经受影响人士事先书面同意，上述合并子母公司和尚存公司的义务不得在生效时间后以不利于任何Vista Outdoor受赔方的方式终止或修改。

上述条款将在有效期内继续有效，并可由Vista Outdoor受赔方执行。就合并、合并、资产转让及类似交易而言，如合并附属公司或尚存公司并非持续或尚存实体，则合并附属公司或尚存公司(视何者适用而定)将促使其继承人及受让人明确承担上述义务。

税务事宜

根据合并协议，双方已同意就交易采取预期税务处理。双方同意合作并尽合理最大努力使交易符合其预期税务处理的资格，并普遍同意不为税务目的采取任何与预期税务处理不符的立场。

独资股东批准

紧随合并协议签立后，合并附属公司作为合并附属公司的唯一股东，须根据DGCL签署及交付采纳合并协议的同意书。该同意书在签署合并协议后交付给Vista Outdoor。

融资

关于该交易，合并子母公司已向Vista Outdoor递交了CSG及其指定人士之间的债务承诺函和费用承诺函(“债务融资承诺”)和一份股权承诺函(“股权融资承诺”，与债务融资承诺一起，“融资承诺”)反映了其中确定的人士(连同根据股权融资承诺的条款和条件在合并协议日期后成为股权融资承诺一方的任何人士，“股权融资来源”)的承诺，以提供其中所述金额的融资(该等融资，“债务融资”和“股权融资”，统称为“融资”)。

CSG、合并子母公司及合并子公司各自已同意(并促使其各自联营公司)尽合理最大努力在合理可行范围内尽快采取或安排采取一切行动及作出或安排作出一切行动，直至(X)完成日期及(Y)合并协议的有效终止日期较早者为止，一切必要、适当或可取及合理地在彼等控制范围内的事情，以按融资承诺所载条款及仅受融资承诺所载条件规限下完成及取得融资。

根据CSG目前的预期，债务融资的预期重大条款将在第134页开始的“债务融资说明”一节中更详细地描述。

CSG、合并子母公司和合并子公司还同意，在未经Vista Outdoor事先书面同意的情况下，不同意(并使其各自的附属公司不)同意或允许对融资承诺或与融资有关的最终文件下的任何条款进行任何终止、修改或修改，或给予任何豁免，如果此类终止、修改、修改或放弃将：

·减少(或可能产生减少)融资总额至低于合并母公司和合并子公司在交易结束时完成交易(不包括分离)所需的金额；

·在获得融资之前附加新的或附加的条件，或以其他方式扩大、修正或修改融资的任何条件或融资承诺或与融资有关的最终文件的任何其他规定，在每种情况下，其方式均可合理预期推迟或阻止或不太可能在截止日期获得融资(或满足融资的条件)；

·缩短融资承诺的到期日；或

·对CSG、合并子母公司或合并子公司针对任何融资承诺或有关融资的最终文件的任何其他方执行其权利和补救措施的能力造成不利影响。

合并母公司须在合理的最新基础上及合理详细地向Vista Outdoor通报其安排债务融资的工作情况，并在可行的情况下尽快向Vista Outdoor提供债务融资的主要最终文件的副本(包括草稿)。合并子公司还需要及时通知Vista Outdoor：

·CSG、合并母公司或合并子公司知悉的任何融资承诺或与融资有关的最终文件的任何当事方实际或书面威胁的任何重大违约、违约、终止或拒绝(或收到任何融资来源与此有关的任何书面通知或其他书面通信)；以及

·如果CSG、合并子母公司或合并子公司意识到融资承诺预期的任何部分融资可能无法按照合并协议中规定的条款和条件、以融资承诺或与融资相关的最终文件预期的方式或来源获得必要的金额，以履行合并协议中规定的合并子母公司或合并子公司的义务。

如果债务融资的任何部分在债务融资承诺预期的条款和条件下变得不可用(在考虑到经济“灵活”条款后)，合并子公司必须立即书面通知Vista Outdoor，CSG、合并子公司和合并子公司必须尽最大努力安排和获得替代融资，以商业上合理的条款替代，金额足以取代融资中任何不可用的部分。然而，未能获得替代融资不会解除CSG、合并母公司或合并子公司在合并协议下的任何义务。

Vista Outdoor已同意，在若干议定的例外、资格及条件的规限下，使用及促使其附属公司、其及其附属公司代表尽合理最大努力，在每种情况下以合并附属公司的全部成本及开支，就合并附属公司可能合理要求的债务融资安排提供有关合作，包括(其中包括)参加会议、提供有关Vista Outdoor及运动产品集团其他成员公司所需的财务资料及其他资料、协助准备发售材料及其他惯常的融资协助事宜。

合并子公司将负责与融资相关的所有费用和支出，并已同意迅速偿还Vista Outdoor及其每一家子公司因合作融资而产生的所有合理自付费用和支出(包括律师费)。合并母公司亦已同意向Vista Outdoor及其各附属公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、雇员及代表，就彼等因融资安排及所提供的协助而蒙受或招致的任何及所有责任作出赔偿。

合并子母公司及合并子公司各自完成交易的义务不受任何与收到融资有关的条件或或有事项的约束。此外，要求Vista Outdoor在所有重大方面履行其在合并协议下的义务的条件子公司及合并子公司各自履行合并及合并子母公司履行认购义务的条件应被视为已履行其与债务融资相关的合作义务，除非由于Vista Outdoor重大违反该等合作义务而未获得债务融资。

现有的Vista户外债务

Vista Outdoor已同意就其现有的信贷协议采取一切必要的行政行动，以促进(在每种情况下均于截止日期生效)终止承诺、全额偿还所有未偿还贷款或其他债务以及解除任何担保该等贷款或债务的留置权以及与此相关的担保。就Vista Outdoor现有的以资产为基础的循环信贷协议而言，Vista Outdoor可选择以合并子母公司合理满意的方式无条件解除Vista Outdoor及运动产品集团其他成员的责任，并无条件终止对任何运动产品资产的任何留置权。

关于Vista Outdoor现有的2029年到期的4.500%优先票据(“现有票据”)，Vista Outdoor已同意在生效时间前就现有票据的所有未偿还本金总额发出选择性赎回通知，以便在截止日期赎回该等票据，赎回通知将以生效时间的发生为条件。

Vista Outdoor还同意履行某些合作义务，以利于合并子公司，以便于赎回现有票据，并与终止与现有票据有关的任何对冲工具有关。

某些员工和福利很重要

根据合并协议，合并母公司已同意(并促使尚存公司)：

·在生效时间后不少于一年的时间内，促使尚存的公司向每一名体育产品员工提供不低于紧接生效时间前有效的基本工资，以及与紧接生效时间前向该体育产品员工提供的总体相当的年度现金激励和长期激励机会、遣散费福利和员工福利计划和安排(基本工资除外)(但条件是，除了提供股权或与股权相关的激励外，合并子公司可通过提供相应的现金等值来履行其义务)；以及

·根据Vista户外补偿或福利计划生效时的有效条款承担并履行该计划。

参与年度现金激励计划的每位体育产品员工将有权在结账后获得现金奖金，其中包括截至结账日期的结账前奖金，根据预计的全年实际业绩计算，以及本财年剩余时间的结账后奖金，按全年门槛或实际业绩中较大者计算，按比例计算结账日期至该财年结束之间的一年。如果在Vista Outdoor会计年度结束前60天内关闭，关闭后奖金将被放弃，并将根据预计的全年实际业绩提供完整的关闭前奖金。合并子公司将，并将促使尚存的公司在关闭后立即支付关闭前奖金，并在支付关闭后奖金的同时支付关闭后奖金，但在关闭后无理由、死亡或残疾而被解雇但在支付关闭后奖金之前的例外情况下，在这种情况下，该体育产品员工将获得关闭前奖金的总和以及根据该员工在关闭日期至业绩期间结束之间的受雇天数按比例计算的部分关闭后奖金。

不参加竞争的契约

根据合并协议，Revelyst已同意，自生效之日起至完成日期一周年止，其将不会在北美地区内直接或间接(包括透过任何联属公司)从事、协助(财务或其他)或进行任何涉及制造或销售弹药的活动，但为免生疑问，Revelyst业务及其任何合理扩展或发展的任何活动除外。然而，Revelyst可能仅作为被动投资者直接或间接拥有，

从事此类活动的任何上市公司或其他商业企业的流通股或其他股权或在该等公司或企业中的流通股或其他股权的比例不得超过5%。

其他契诺及协议

合并协议还包括其他各种公约和协议，包括：

·某些违约和违规通知：要求Vista Outdoor通知合并子公司，并将收到的与Vista Outdoor的材料合同有关的违约或终止通知或政府当局影响体育用品业务的任何违法行为的通知的副本，在合并协议日期之后和成交日期之前收到，并合理地预期该等通知将对整个体育产品业务具有重大意义。

·费用和开支：除任何交易文件另有明确规定外，与交易有关的所有费用和开支将由产生此类费用或开支的一方支付。

·公告：合并协议各方有义务就有关交易的任何公告相互协商并相互商定。

·访问：在体育产品业务和交易实施方面有利于合并子公司、其代表及其融资来源的某些访问权利，受某些商定的例外情况、资格和条件的限制。

·评估要求和交易诉讼：Vista Outdoor要求(I)将收到的评估Vista Outdoor普通股的任何股份的要求、此类要求的撤回以及在生效时间之前根据第262条向其送达的任何其他文书通知合并子公司，(Ii)通知合并子公司，并让合并子公司了解已开始的任何诉讼的状况，或据Vista Outdoor所知，与任何Vista Outdoor股东提起的交易有关的Vista Outdoor或其董事受到威胁的情况，以及(Iii)除非Vista Outdoor做出了不利的建议变更，否则给予合并子母公司参与上述诉讼和评估要求的辩护或和解的机会(但是，合并子母公司对此类诉讼或评估要求没有任何决策权或其他权力)。

·R&W保险单：与合并子公司购买的与交易相关的陈述和保修保险单相关的某些条款，包括(I)与获得此类保单相关的所有保费、费用、成本或支出将由合并子公司承担，(Ii)要求Revelyst在未经Revelyst事先书面同意的情况下，就合并附属公司根据该政策提出的任何索赔，使用并促使其子公司以合理的诚信努力与合并附属公司进行合理合作(合并附属公司的唯一成本和费用)；及(Iii)禁止合并附属公司以不利于Revelyst的方式修改该政策中有利于Revelyst的代位条款。

·分离：要求Vista Outdoor让合并子公司合理地了解分离的状况，并要求Vista Outdoor和合并子公司在实施分离所需的活动中进行合理合作。

·备案：与本委托书/招股说明书和S-4表格登记说明书的准备和备案有关的契约，该表格是该表格的一部分。

先行条件

双方各自完成合并的义务，以及Vista Outdoor和合并子公司各自完成认购的义务，须在成交日期或之前满足(或在法律允许的范围内，放弃)下列条件：

·收到Vista户外股东批准；

·终止或到期根据《高铁法案》适用于交易的任何等待期(及其任何延长)，根据联合王国《2021年国家安全和投资法》获得外国投资委员会的批准和批准；

·没有任何仍然有效的限制，禁止、禁止或非法完成交易；

·根据《离职协定》完成与离职有关的某些关闭前步骤；

·采用S-4表格的注册说明书，本委托书/招股说明书是该说明书的一部分，已根据《证券法》生效，不是任何停止令的标的；以及

·与合并相关的Revelyst普通股股票将在纽约证券交易所获得批准报价，但须遵守正式发行通知。

Vista Outdoor和Revelyst实施合并的义务，以及Vista Outdoor实施认购的义务，进一步取决于在成交日期或之前满足(或在法律允许的范围内，放弃)下列条件：

·合并协议中包含的合并母公司、合并子公司和CSG的陈述和担保的准确性(明确涉及较早日期的任何此类陈述和担保除外)，一般受“母公司重大不利影响”或“所有重大方面真实和正确”标准的约束；

·CSG、合并子母公司和合并子公司在所有实质性方面履行了它们在成交时或之前作为其当事方的每份交易文件要求它们履行的所有义务；以及

·Vista Outdoor收到由合并子公司的高管代表合并子公司签署的证书，证明满足前面两个项目中提到的条件。

合并母公司和合并子公司实施合并的义务，以及合并子公司实施认购的义务，还须在成交日期或之前满足(或在法律允许的范围内，放弃)下列条件：

·合并协议中包含的Vista Outdoor的陈述和保证的准确性(明确涉及较早日期的任何此类陈述和保证除外)，一般受“Vista Outdoor重大不利影响”或“所有重大方面的真实和正确”标准的约束；

·Vista Outdoor和Revelyst在所有实质性方面履行了它们在成交时或之前作为其当事方的每份交易文件要求它们履行的所有义务；

·自合并协议之日起，未发生任何单独或总体上对Vista户外材料产生不利影响的影响、变化、事件或事件；以及

·合并子公司收到由Vista Outdoor的一名高管代表Vista Outdoor签署的证书，证明满足前面三个项目中规定的条件。

如果合并协议的任何一方(或其关联公司)未能遵守或使用交易文件所要求的努力，导致上述任何条件未能得到满足，则合并协议的任何一方不得依赖于未能满足上述任何条件。

终止、修订、延期及豁免

终端

经双方书面同意，Vista Outdoor和合并子公司可在生效时间之前的任何时间终止合并协议。

在下列情况下，Vista Outdoor或合并子母公司均可在生效时间之前的任何时间终止合并协议：

·未在截止日期当日或之前结清(条件是，如果在截止日期当日或之前未能结清的主要原因是某一方违反了任何交易文件(包括Vista Outdoor、Revelyst和合并子公司、CSG或合并子公司)，则该终止权利将不可用)；

·由于未能在Vista户外股东大会上进行投票后获得所需的投票，未获得Vista户外股东的批准；或

·如果有任何禁止、禁止或非法完成交易的最终和不可上诉的限制生效；然而，寻求行使这一终止权的一方(以及该方的关联方)必须在所有实质性方面履行其在合并协议下关于监管申报的义务，并作出必要的努力，防止进入和取消这种限制。

在下列情况下，Vista Outdoor可以在生效时间之前终止合并协议

·CSG、合并子母公司或合并子公司在任何方面违反或未能履行任何交易文件中各自的陈述、担保或契诺，以致合并协议中关于(I)其作出的陈述和担保的准确性或(Ii)其在交易文件下履行其义务的所有实质性方面的结束条件将无法得到满足，并且此类违反或未能履行的行为不能合理地在结束日期前得到纠正，或者，如果合理地能够得到纠正，在合并后30天内仍未治愈的子公司已收到Vista Outdoor根据本终止权利有意终止的书面通知；但如果Vista Outdoor或Revelyst当时违反了任何交易文件中规定的任何陈述、保证或契约，并且这种违反将导致Vista Outdoor和Revelyst未能履行合并协议中规定的交易义务的任何条件，则Vista Outdoor无权根据上述规定终止合并协议；或

·为了就Vista Outdoor Superior方案订立Vista Outdoor收购协议(条件是在终止之前或同时(以及作为终止的条件)，Vista Outdoor必须支付或导致支付Vista Outdoor终止费，金额为合并协议下到期和应付的金额)。

在下列情况下，子公司可在生效时间之前终止合并协议：

·Vista Outdoor或Revelyst在任何方面违反或未能履行其在任何交易文件中各自提出的任何陈述、担保或契诺，以致合并协议中关于(I)其作出的陈述和担保的准确性或(Ii)其在所有实质性方面履行交易义务的结束条件

文件不会得到满足，且此类违反或未能履行的行为不能合理地在结束日期前得到纠正，或者，如果合理地能够得到纠正，则在Vista Outdoor收到合并的书面通知后30天内仍未得到纠正子公司母公司打算根据本终止权利终止；但如果CSG、合并子公司或合并子公司违反了任何交易文件中规定的任何陈述、担保或契诺，并且这种违反将导致合并子公司或合并子公司的义务不能实现合并协议中规定的交易，则合并子公司无权根据前述规定终止合并协议；或

·Vista Outdoor董事会或其任何委员会做出Vista Outdoor不利推荐变更。

终止的效果

在合并协议有效终止的情况下，将向合并协议的另一方或各方发出终止的书面通知，指明终止协议所依据的条款，合并协议将无效，不对Vista Outdoor、Revelyst、合并子公司、合并子公司或其关联方承担任何责任，但以下方面除外：(I)与各方有关的条款，即根据现有保密协议安排、有关支付费用和支出的条款以及合并协议的某些一般条款，对双方之间交换的某些信息保密的条款；所有这些将在终止后仍然有效，并继续有效；及(Ii)因合并协议或任何其他交易文件的任何一方欺诈或故意重大违约而产生的任何责任。

终止费

合并子公司同意向Vista Outdoor支付114,600,000美元(“合并子母公司终止费”)，如果合并子公司或Vista Outdoor终止合并协议，原因是合并结束没有在结束日期之前发生，或者因为最终且不可上诉的限制生效，禁止、禁止交易完成或使交易非法完成，并且在终止交易时，除以下条件外，所有结束条件(仅是Vista Outdoor和Revelyst实现合并的义务以及Vista Outdoor实现认购的义务的条件除外)已得到满足或放弃：

·与获得政府批准有关的条件；

·与不受限制有关的条件(根据《高铁法案》、任何其他审查法或《DPA》产生此类限制)；

·要求完成与分立有关的某些结算前步骤的条件(如果在合并协议终止之日，这种条件在合并协议终止之日是合理地能够满足的)；以及

·在交易结束时必须满足的条件(条件是，如果交易发生在合并协议终止之日，这些条件在终止之日就会得到满足)。

Vista Outdoor已同意在以下情况下向合并母公司支付47,750,000美元(“Vista Outdoor终止费”)：

·由于Vista Outdoor做出了不利的推荐更改，合并子公司终止了合并协议；

·Vista Outdoor终止合并协议，以便就Vista Outdoor Superior提案达成Vista Outdoor收购协议；或

·(A)Vista Outdoor或合并子母公司终止合并协议的原因是：(I)截止日期未发生有效时间(但仅在截止日期尚未召开Vista Outdoor股东大会的情况下)或(Ii)由于未能获得Vista Outdoor股东批准

于Vista Outdoor股东大会上取得所需投票权及(B)Vista Outdoor收购建议已公开提出或以其他方式公布(于合并协议日期后但在其终止前)，而Vista Outdoor终止后12个月内，Vista Outdoor或(I)就Vista Outdoor收购建议订立最终协议，而该建议其后完成或(Ii)完成Vista Outdoor收购建议(惟就前述而言，Vista Outdoor收购建议定义中提及的“15%”被视为指“50%”)。

如果合并子母公司或Vista Outdoor未能在到期时及时支付合并子母公司终止费或Vista户外终止费(视情况而定)，而Vista Outdoor或合并子母公司开始对另一方提起诉讼，导致针对另一方的最终不可上诉命令，要求支付方向另一方支付或导致向另一方支付与该诉讼相关的合理且有文件记录的费用和支出(包括合理且有文件记录的律师费)，连同该等到期及未付款项的利息，利率为(I)按《华尔街日报》刊载的最优惠利率计算的利息，该利率于要求支付该等款项之日起生效，另加(Ii)至实际收到该等款项之日止的2%。

修订、延展及豁免

合并协议可以通过双方签署的书面文件进行修改。双方还可以通过由有关各方签署的书面文书，同意延期或豁免。但是，未经第三方受益人事先书面同意，不得以任何方式对债务融资来源明文规定的条款进行修改或放弃，在任何实质性方面对此类来源不利。

管辖法律；管辖权

合并协议和因合并协议或交易引起的或与合并协议或交易有关的所有争议将受特拉华州适用于在特拉华州签署并将完全在特拉华州履行的合同的特拉华州法律管辖和解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。

合并协议订约方已不可撤销地同意由特拉华州衡平法院(及如没有特拉华州衡平法院，则为任何特拉华州法院或特拉华州联邦法院)就与合并协议、根据合并协议签署的任何文件或据此拟进行的交易有关的任何及所有争议，拥有专属司法管辖权、论坛及地点。每一方当事人都不可撤销和无条件地放弃就任何交易文件或任何交易、融资、融资承诺、关于融资或其履行的最终文件(包括任何债务融资来源为一方的任何此类诉讼)所引起的或以任何方式与之相关的诉讼而由陪审团进行审讯的任何权利。

双方还同意，在特拉华州衡平法院(如果没有特拉华州衡平法院，任何特拉华州法院或在特拉华州开庭的联邦法院)的诉讼提供与正当程序一致的充分程序性保护，此类法院的判决是最终判决，在此类法院的诉讼以其他方式满足在外国法庭执行其判决的所有必要条件，并且该当事方不会在任何外国法庭的任何此类执行诉讼中对前述提出异议。

公平救济

在任何实际或威胁违反合并协议的情况下，受影响一方将有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，以及任何和所有其他法律或衡平法上的权利和补救，所有该等权利和补救将是累积的。然而，在任何情况下，Vista Outdoor、Revelyst、Merge Sub或Merge Sub都不允许或有权同时获得导致关闭的特定履约的授予和任何金钱损害，包括合并子母公司终止费或Vista Outdoor终止费的全部或任何部分(视情况而定)。双方同意，对任何违反或威胁违反合并协议的行为的法律补救措施，包括金钱损害

而终止费（即使有）亦不足以补救，并免除就任何公平济助的授予而取得或张贴任何保证金的任何规定。

担保

根据合并协议所载的担保，CSG已同意绝对、无条件及不可撤销地担保(“担保”)合并子公司及合并子公司在合并协议及认购协议下的每项陈述、保证、契诺、协议及其他责任(“保证责任”)，包括于到期时如期、准时及足额支付及履行保证责任，但须受保证责任的任何及所有限制所规限。

根据担保，CSG亦已同意不会采取任何行动，以避免或规避或以其他方式阻止合并子公司或合并附属公司履行其在合并协议或认购协议下各自的陈述、保证、协议、契诺或其他义务。

担保是对付款和履约的担保，而不是对收款的担保，是全面和无条件的，任何解除或解除合并子公司和合并子公司的责任(根据合并协议或认购协议的条款除外)，无论是通过任何破产程序中的法令或其他方式，都不会影响担保的持续有效性和可执行性。CSG已放弃(I)任何权利要求Vista Outdoor或Revelyst，作为CSG支付或履行担保义务的条件，对合并子公司或合并子公司提起诉讼，或在合并子公司或合并子公司未能支付或履行任何担保义务的情况下寻求任何其他补救措施，以及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，任何限制担保人或担保人责任或免除担保人或担保人责任的抗辩或利益。

分居协议

以下是《分居协议》某些实质性条款的摘要。本摘要以分离协议全文为限，该协议作为本委托书/招股说明书的附件B附于本说明书/招股说明书，并通过引用并入本文。请参阅第I页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。本摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关分居协议的所有信息。

你应该仔细阅读《分居协议》的全文。列入《分居协定》摘要是为了提供有关其某些条款的资料。双方与分居相关的权利和义务受分居协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。本摘要不打算提供有关Vista Outdoor或Revelyst的任何事实信息。有关Vista Outdoor和Revelyst的信息可以在本委托书/招股说明书、通过引用并入本委托书/招股说明书的文件以及Vista Outdoor向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，如从I页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

分居协议所载有关将由Revelyst或Vista Outdoor(视何者适用)转让、承担或保留的资产及负债的描述，受Vista Outdoor与Revelyst之间分别交换且未在分居协议中反映的某些资料所规限。因此，您不应依赖分离协议中对资产和负债的一般描述，因为它们可能已被Vista Outdoor和Revelyst之间分别交换的信息以重要方式进行了修改。

概述

分离协议规定了Revelyst和Vista Outdoor之间关于将Revelyst业务与体育产品业务分离所需的主要行动的协议。它还阐述了其他协议，这些协议管理着Revelyst与Vista Outdoor在交易结束后的某些方面的关系。如本摘要所用，“集团”指Revelyst集团或体育用品集团，视上下文而定。

资产的转移和负债的承担

分离协议确定了作为分离的一部分，将转移至Revelyst或Vista Outdoor、由Revelyst或Vista Outdoor承担或保留的资产和负债，并规定了该等转移和假设发生的时间和方式。具体而言，《分居协定》规定，除其他事项外，在符合其中所载条款和条件的情况下：

·Vista Outdoor的以下资产，称为“Revelyst资产”，将被转移到Revelyst，在每种情况下，受某些例外情况的限制：

◦Revelyst集团成员的所有股本权益或其他股权(Revelyst除外)，以及Revelyst集团成员拥有的所有其他股权、合伙企业、成员资格、合资企业和类似权益(不包括(I)体育产品集团成员的任何此类权益或(Ii)与体育用品业务有关的合资企业或少数股权)；

◦作为Revelyst于2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册表证物的信息声明中所述的截至2023年6月25日在Revelyst资产负债表上反映的所有资产，以及在Revelyst业务资产负债表日期之后获得的所有资产，如果它们是在该日期或之前收购并在该日期拥有的，则如果按照一致应用的公认会计原则编制，则该等资产将合理和真诚地反映在Revelyst业务资产负债表中，但在Revelyst业务资产负债表日期之后对该等资产的任何处置除外；

（a）没收《离职协定》附表所述的某些资产；

在任何共享合同的范围内，取消与Revelyst部分有关的任何权利；

（b）将分离协议或任何附属协议明确规定为转让给Revelyst集团任何成员公司或保留或分配给Revelyst集团任何成员公司的所有资产；

◦(I)在紧接生效时间之前，与主要与Revelyst业务的设施、业务或运营有关的信息和记录有关的所有权利、利益和索赔；以及(Ii)对在紧接生效时间之前与Revelyst业务的设施、业务或业务有关的、或与Revelyst业务的设施、业务或业务有关的信息和记录的部分及其副本的非排他性权利(但主要与Revelyst业务的设施、业务或业务无关，或主要为与Revelyst业务的设施、业务或业务相关的使用或持有)；以及

◦Vista Outdoor及其子公司的所有资产，截至生效时间之前，主要与Revelyst业务的设施、业务或运营有关，或主要用于或持有以供使用；

·Vista Outdoor的以下债务，称为“Revelyst债务”，将由Revelyst承担，每种情况下都有特定的例外情况：

◦所有与以下各项有关、产生或产生的责任(包括环境责任)：

·在结束前的任何时间进行的Revelyst业务的设施、运营或行为(包括与任何董事、官员、员工、代理人或代表的任何作为或未能采取行动有关、引起或导致的任何法律责任(无论该等作为或未能采取行动是否在该人的授权范围内))；

·Revelyst业务的设施、运营或行为，或Revelyst或Revelyst集团任何其他成员在关闭后的任何时间进行的任何其他业务(包括与任何董事、官员、员工、代理人或代表的任何行为或未能采取行动有关、引起或导致的任何责任(无论该行为或未能采取行动是否在该人的授权范围内))；

·Revelyst业务的任何终止、剥离或停产的设施、业务或业务；或

·Revelyst资产；

◦在Revelyst业务资产负债表上反映的所有负债，以及在Revelyst业务资产负债表日期之后产生或承担的所有负债，如果它们是在该日期或之前产生或承担并在该日期存在，则如果按照一致应用的公认会计原则编制，则该等负债将合理和真诚地反映在Revelyst业务资产负债表上，但在Revelyst业务资产负债表日期之后的任何此类负债的清偿除外；

◦分居协议附表中所述的某些负债；

◦与任何共享合同的Revelyst部分相关的任何负债；

◦分居协议或任何附属协议明确规定的所有其他负债，作为由Revelyst集团任何成员承担、保留或分配的负债；以及

◦所有与以下各项有关的、由此产生的或由此产生的负债：

·任何对重要事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述重要事实，以使其中的陈述不具误导性，而每一种情况下，均关乎以代表委任陈述/招股章程组成的S-4表格注册陈述(“S-4表格”)、任何其他与S将会招致的债务有关的注册陈述、要约备忘录或其他营销材料，或由Vista Outdoor或Revelyst向美国证券交易委员会提交的与交易相关的或分居协议预期的任何其他文件(以下简称“交易备案文件”)，但在任何情况下，不包括由子公司或其代表提供的、或与合并子公司有关的S-4表格中列出或遗漏的信息(并提供给合并子公司或其代表审查)(“CSG披露部分”)；

·任何针对Vista Outdoor或其董事的诉讼，涉及交易备案(CSG披露部分除外)或任何Vista Outdoor普通股持有人提起的交易；以及

·对任何根据第262条有权要求与合并有关的评估权的人在紧接生效时间之前发行和发行的任何Vista Outdoor普通股的任何股票进行评估的任何要求；以及

·Vista Outdoor除Revelyst资产以外的所有资产(“运动产品资产”)和Vista Outdoor除Revelyst负债以外的所有负债(“运动产品负债”)将由Vista Outdoor保留或转移到Vista Outdoor。

延迟的传输

分居协议规定，如果在结束交易后的两年内发现分居协议中规定的任何资产或债务的转移被遗漏或由错误的一方进行，双方当事人将导致将该等资产转移给正确的一方或由正确的一方承担该等债务。此外，分居协议规定，如分居协议规定的任何资产转移或任何负债承担未于结束前完成，双方将在结束后在合理可行的情况下尽快完成该转移或承担。在该等资产或负债能够转让或承担之前，Revelyst或Vista Outdoor(视情况而定)将持有该等资产，以供另一方使用和受益，并由另一方承担费用，并为账户保留该等负债，但另一方应向Revelyst或Vista Outdoor(视情况而定)偿还与持有该等资产或保留该等负债有关的某些合理的自付费用。

公司间安排

Revelyst和Vista Outdoor之间的所有协议、承诺和谅解，包括公司间应付账款或应收账款，都将在交易结束时终止或结算，但特定的协议和账户除外。

共享合同

分离协议规定，Revelyst和Vista Outdoor将在商业上合理的努力下进行合作，以分割、部分转让、修改或复制与Revelyst业务和体育用品业务有关的任何重大方面的协议，使Revelyst将成为协议中与Revelyst业务相关的部分的权利受益人并对协议中与体育产品业务相关的部分的义务负责，而Vista Outdoor将成为协议中与体育产品业务相关的部分的权利受益人并对义务负责。

申述及保证

除分居协议或任何其他交易文件中明确规定外，Revelyst和Vista Outdoor均未就(A)转让或承担的任何资产或负债、(B)任何此类资产或负债是否足以经营Revelyst业务或体育产品业务(视情况而定)、(C)与此相关或与过去的任何转让或假设相关的任何同意或批准、(D)任何留置权或其他担保权益的价值、或任何其他与上述各方的资产或负债有关的事项作出任何陈述或保证。(E)对当事人的任何索赔或其他资产没有任何抗辩或抵销权或免于反索赔，或(F)任何运输单据的法律充分性。除非在分居协议或任何其他交易文件中有明确规定，否则所有资产都将在“原样”、“原样”的基础上转让。

结账调整

分居协议及合并协议就基本收购价作出若干调整，该等调整涉及分居协议所指明的若干现金、营运资金、债务、交易开支及税项。

分离协议规定一套程序，以厘定该等调整，方法为：(I)于截止日期前至少五个营业日前，向合并母公司递交Vista Outdoor向子公司提交的估计结算书；及(Ii)于结算日后90天内，向Revelyst提交Vista Outdoor向Revelyst提交的最终结算书。

本节所使用的“估计结账调整金额”是指(I)截至晚上11：59体育用品集团持有的现金和现金等价物的估计金额。于紧接截止日期前一天的纽约市时间(“参考时间”)加上(Ii)截至参考时间的运动产品集团的估计营运资金金额减去目标营运资金金额减去(Iii)运动产品集团于参考时间的估计债务金额减去(Iv)估计交易开支金额减去(V)估计交易税额加上(Vi)估计交易税收扣减金额，而“结算调整金额”指于每种情况下根据合并协议及分立协议(视何者适用而定)最终厘定的调整金额。

根据认购事项，合并子母公司应向Vista Outdoor支付的认购金额等于(I)基本收购价加(Ii)估计成交调整金额加(Iii)运动产品集团于参考时间的估计债务金额减去(Iv)运动产品集团于参考时间的估计非现金债务金额加(V)估计交易开支金额加(Vi)合并协议及分拆协议(视何者适用而定)在每种情况下的估计成交税额。

Vista Outdoor根据出资向Revelyst支付的出资金额等于(I)认购金额减去(Ii)运动产品集团于参考时间的估计债务金额加上(Iii)运动产品集团于参考时间的非现金债务估计金额减去(Iv)估计交易开支金额减去(V)合并协议及分立协议(视何者适用而定)在每种情况下的估计结束税额。

于根据分立协议及合并协议厘定结业调整金额后，若结业调整金额(I)大于估计结账调整金额，Vista Outdoor须向Revelyst支付相等于该差额的现金金额，(Ii)少于估计结账调整金额，Revelyst须向Vista Outdoor支付相等于该差额或(Iii)等于估计结账调整金额的现金金额，则Vista Outdoor及Revelyst均无须就此支付任何款项。

信贷支持

Revelyst和Vista Outdoor均同意以商业上合理的努力，安排更换由另一方或其集团任何成员或通过另一方或其集团任何成员为

该第一方或其集团任何成员的利益。在Revelyst或Vista Outdoor(视情况而定)不能替代任何此类信贷支持的范围内，该方将并将导致其集团中任何已就该等信贷支持工具承担责任的成员就该等责任向另一方进行赔偿。

税费

Revelyst已同意就Vista Outdoor及体育产品集团其他成员公司于截止日期或之前的应课税期间内的绝大部分所得税负债向Vista Outdoor及该等集团其他成员公司作出弥偿。此外，Revelyst已同意就Vista Outdoor或该等其他集团成员因合并完成而征收的其他税项（包括根据《守则》第4501条因交易而征收的消费税）向Vista Outdoor及该等其他集团成员进行赔偿。本公司在该等赔偿条款下的义务将不受任何上限的限制，但本公司应支付的任何赔偿金额将被保险人收到的任何保险金或其他第三方收益减少。

相互释放债权

Revelyst已同意免除体育产品集团的成员、其各自的关联公司、继任者和受让人，以及在关闭时或之前是体育产品集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、成员、代理人或雇员的所有人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人，免除因在关闭时或之前发生或未发生或被指控已发生或未发生的任何行为或事件，或存在或声称已存在的任何条件、事实或情况而产生的任何和所有Revelyst责任。包括与分居和执行分居有关的所有其他活动，并包括环境法规定的责任。

Vista Outdoor已同意免除Revelyst集团的成员、他们各自的联属公司、继承人和受让人，以及在收盘时或之前是Revelyst集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工的所有人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人，免除因在收盘时或之前发生或未发生的任何行为或事件、或存在或声称存在的任何条件、事实或情况而存在或产生的任何和所有体育产品责任。包括与分居和执行分居有关的所有其他活动，并包括环境法规定的责任。

这些豁免并不延伸至(A)任何公司间协议或公司间账户所提供或产生的任何债务，而该等债务在分居协议或任何其他交易文件下仍存续，(B)根据分居协议或任何其他交易文件转移及承担的任何债务，(C)Revelyst集团成员与运动产品集团成员在结束交易后订立的合约所产生的任何责任，(D)双方可能承担的任何赔偿责任，根据《分居协议》或任何其他交易文件作出的任何贡献或报销，或(E)任何债务，而解除该等债务会导致根据《分居协议》的相互免除条款而不打算免除的人的任何责任。此外，相互免除条款不会免除Revelyst或Vista Outdoor对在交易结束时或之前是董事、Vista Outdoor或其任何关联公司(定义见分居协议)的任何董事、另一方高级职员或雇员的赔偿，只要该董事、高级职员或雇员有权根据当时的现有义务获得赔偿。

赔偿

Revelyst已同意赔偿Vista Outdoor、运动产品集团的其他成员及其各自的前任和现任董事、高级管理人员和员工，以及他们中任何人的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人，使其免受因(A)Revelyst责任或(B)Revelyst或Revelyst集团的任何其他成员违反分离协议或任何附属协议而产生或产生的任何和所有责任。

Vista Outdoor已同意赔偿Revelyst、Revelyst集团的其他成员及其各自的前任和现任董事、官员和员工，以及每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和

(A)体育用品负债或(B)Vista Outdoor或Revelyst集团任何其他成员违反分居协议或任何附属协议。

Revelyst或Vista Outdoor的赔偿义务的金额将减去任何保险收益或从任何第三方收回的其他金额(扣除实际减少适用责任金额或支付给适用的被赔付者的自付成本或支出，或就其征收的税款)，并将根据任何税收优惠或税收成本进行调整。《分居协定》规定了关于受赔偿的索赔的某些缓解义务和程序。

信息交换；记录保留

Revelyst及Vista Outdoor各自同意，直至截止日期七周年，向另一方提供另一方或其集团任何其他成员公司合理需要(A)遵守任何国家证券交易所或政府当局的报告、披露、备案或其他要求，(B)用于司法、监管、行政和其他程序或满足审计、会计、诉讼或其他类似要求，或(C)履行其在分居协议或任何其他交易文件下的义务。Revelyst及Vista Outdoor双方亦已同意，直至成交日期七周年为止，将根据分居协议日期或法律、分居协议或任何其他交易文件所规定的较长期间有效的记录保留政策，以商业上合理的努力保留该方所拥有的与另一方的业务、资产或负债、分居协议或任何其他交易文件有关的所有资料。

进一步保证

双方将尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和协议，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以完成并使《分居协议》所设想的交易生效。

知识产权

Revelyst和Vista Outdoor双方都同意，在交易结束后的一年内，不会也不会促使集团的其他成员：(A)就侵犯、挪用或以其他方式侵犯第一方的知识产权对另一方集团或其附属公司的任何成员提起任何诉讼；(B)以任何方式反对、挑战、请愿取消、抗辩或威胁，或协助另一方以任何方式反对、质疑、请愿取消、抗辩或威胁；另一方或其关联公司或其各自的被许可人就该另一方的任何知识产权提出的任何申请或登记，其使用与根据分离协议同意的使用一致，或(C)从事或故意不执行任何行为，损害或不利影响另一方集团任何成员在该另一方的任何知识产权中的权利或对其知识产权的权利。此外，Revelyst和Vista Outdoor都同意向另一方授予惯常的非独家、免版税、全额、永久、不可撤销、可再许可(通过多个层级)的全球许可，以使用任何共享背景知识产权，仅用于与被许可人在其关闭和合理扩展之前与适用业务相关的相同类型、相同范围和相同程度的使用。

费用

除分居协议或任何其他交易文件中明确规定外，所有与分居相关的第三方费用、成本和支出将由产生该等费用或支出的一方支付，无论成交是否完成，或双方另有约定，但截至成交时仍未支付的所有该等第三方费用、成本和支出将调整基本购买价格。参见第166页开始的“-结束调整”。

其他事项

分居协议管辖的其他事项包括诉讼管理、保密和保险。

终止、修订、延期及豁免

分居协议规定，如果合并协议在成交前已按照其条款有效终止，则该协议将自动终止。成交后，除非Revelyst和Vista Outdoor各自签署书面协议，否则分居协议不得终止。除根据Revelyst及Vista Outdoor各自的授权代表及合并附属公司的授权代表于交易完成前签署的书面协议外，不得放弃、修订、补充或修改分拆协议(仅就不会导致合并附属公司或其任何联营公司的新的或增加的体育产品负债或新的或增加的负债的内部交易的任何修订、补充或修订，在每种情况下不得无理扣留、附加条件或延迟)。

管辖法律和司法管辖权

《分居协议》和因《分居协议》或《分居协议》而产生或与之相关的所有争议、争议或其他诉讼，包括有效性、解释、效力、履行和补救等事项，将受特拉华州适用于在该州签署并将完全在该州履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑根据任何适用的法律冲突原则可能适用的法律。分居协议各方已不可撤销地同意特拉华州衡平法院(如果没有特拉华州衡平法院，则为特拉华州法院或特拉华州联邦法院)对双方或其各自子公司、关联公司、继承人和受让人之间根据或与分居协议或根据分居协议签署的任何文件或据此预期的任何交易提出的任何和所有索赔、纠纷、争议或分歧，包括其签立、履行或执行，包括其签立、履行或执行。

其他交易协议

《员工事务协议》

Vista Outdoor和Revelyst已经签订了员工事项协议，该协议涉及某些雇佣、薪酬和福利事宜，包括与各自员工相关的某些资产和负债的分配和处理，以及各自员工在交易结束前参与的薪酬和福利计划和计划。本摘要以本委托书/招股说明书附件C所载的雇员事宜协议全文为限。

除雇员事宜协议另有明确规定外，Vista Outdoor一般将继续负责(I)与每名运动产品雇员及每名前雇员有关的所有责任，(A)与每名运动产品雇员及每名前雇员有关，(B)根据任何现有的Vista户外福利计划及(Ii)与每名在终止雇佣前向Revelyst业务及运动产品业务提供服务的前雇员有关的50%负债。

《员工事项协议》规定，截至交易结束时，Revelyst员工将停止积极参与Vista Outdoor的符合税务条件和不符合条件的固定缴款养老金计划和固定福利养老金计划。《员工事项协议》规定，Revelyst将建立与交易相关的401(K)定义缴费计划，该计划将承担与Revelyst员工有关的Vista Outdoor的401(K)定义缴费计划的负债和账户余额。此外，《员工事项协议》规定，Revelyst将建立与交易相关的非限定缴费计划，该计划将承担Vista Outdoor的非限定缴费计划中Revelyst员工应承担的责任。交易结束后，Vista Outdoor将根据适用计划的条款，根据其符合税务条件和不符合条件的固定收益养老金计划，将既得余额分配给Revelyst员工。

员工事务协议还规定，Revelyst将为Revelyst员工的利益制定健康和福利计划。除《员工事项协议》中另有规定外，Vista Outdoor一般仍将根据Vista Outdoor的福利计划，对Revelyst员工在关闭之前发生的任何责任负责。

有关与交易有关的Vista户外股权奖励的处理说明，请参阅第138页开始的“合并协议-股权奖励的调整；员工股票购买计划的处理”。

过渡服务协议

Vista Outdoor和Revelyst将在截止日期签订过渡服务协议，根据该协议，Vista Outdoor将向Revelyst提供指定服务，Revelyst将向Vista Outdoor提供有限时间的指定服务，以帮助确保关闭后的有序过渡。将提供的服务将包括某些销售、市场推广、采购、信息技术、电子商务、财务、会计、税务、人力资源、法律和其他一般、行政和运营职能。本摘要以过渡性服务协议全文为限，其格式载于本委托书/招股说明书附件D。

过渡服务协议规定了Vista Outdoor或Revelyst将提供的服务的成本计算，视情况而定。商定的这类服务收费一般是为了让服务提供者收回提供这类服务的所有成本和开支。这些服务的成本是Vista Outdoor和Revelyst之间协商的，不一定反映出双方从独立第三方获得类似服务的价格。过渡服务协议将在根据该协议提供的最后一项服务期限届满时终止，该期限不超过截止日期后的24个月。

Revelyst和Vista Outdoor各自以服务接受者的身份同意赔偿另一方(以服务提供者的身份)和另一方的前任和现任董事、高级管理人员和员工，以及其中任何一方的继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人所产生的任何责任

除非此类损害是由于服务提供商违反《过渡服务协议》、违反法律、在提供服务时存在严重疏忽或故意不当行为所致。根据过渡服务协议，一方当事人以服务提供者的身份承担的累计责任将限于就过渡服务协议下的服务向其支付或应付的总金额。

有关户外Vista的信息

Vista Outdoor是一家全球领先的户外娱乐和射击运动产品的设计、制造和营销商。Vista Outdoor总部设在明尼苏达州安诺卡，在美国、加拿大、墨西哥和波多黎各设有制造和分销设施，并在亚洲和欧洲设有国际客户服务、销售和采购业务。Vista Outdoor拥有强大的全球分销网络，为100多个国家和地区的客户提供服务。Vista Outdoor于2014年4月24日在特拉华州注册成立。

Vista Outdoor通过两个可报告的细分市场运营：运动产品和户外产品。体育产品可报告部门设计、开发、分销和制造弹药、火药和部件，并为忠诚的猎人、休闲射击运动员、联邦和地方执法机构以及军队提供服务。户外产品可报告部门设计、开发、分销和制造装备和设备给世界各地的各种户外爱好者，包括徒步旅行者、露营者、骑自行车者、越野骑手、滑雪者、滑雪者、后院烧烤者、高尔夫球手、垂钓者和猎人。

Vista Outdoor的品牌在各自的产品类别中都是众所周知的市场领导者。Vista Outdoor的许多品牌都有着丰富而悠久的传统，例如成立于1816年的雷明顿弹药公司、成立于1922年的Federal Premium公司以及成立于1948年的布什内尔公司。Vista Outdoor的投资组合还包括新的、高增长的品牌，这些品牌正在抓住各自领域不断变化的消费者偏好和领先的技术进步，例如其高尔夫技术品牌Foresight Sports、其电动自行车品牌QuietKat以及其野外狩猎装备、背包和服装品牌Stone Glacier。Vista Outdoor的品牌在市场上拥有强大的竞争地位。

有关Vista Outdoor业务和运营的更详细描述，请参阅Vista Outdoor截至2023年3月31日的年度Form 10-K报告和截至2023年9月24日的季度Form 10-Q季度报告，这两份报告均以引用方式并入本文。请参阅第I页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

关于REVELYST业务的信息

户外行业的领先者

Revelyst是一家拥有标志性消费品品牌的公司。Revelyst是一家设计和制造高性能齿轮和精密技术的制造商的集体。Revelyst的品类定义品牌利用一丝不苟的工艺和交叉协作来追求新的创新，这些创新重新定义了人类在户外可能做到的事情。Revelyst的定义不是它所做的创新，而是它所带来的广泛的人类体验。

Revelyst激励和装备雄心勃勃的人在他们喜欢的地方实现他们最伟大的体验，为世界各地的各种户外运动爱好者提供服务。Revelyst为高尔夫球手、自行车手、越野车手、滑雪者、滑雪者、后院烧烤者、徒步旅行者、露营者、垂钓者和猎人设计、开发、制造、采购和分销性能装备和精密技术。鉴于Revelyst在其多元化的标志性户外品牌家族中提供广泛的产品，Revelyst相信其业务处于有利地位，可以继续捕捉生活方式向追求户外体验的转变。随着Revelyst继续通过消费者至上的框架重新发明、重新点燃和重新想象其品牌，Revelyst预计将通过以下方式进一步加强其市场足迹和与消费者的联系：

·创新产品，

·数字优先考虑，

·引人入胜的内容和故事讲述，

·优先进入全球直接面向消费者的优先市场，

·深入的消费者洞察力和分析推动回头客，并建立世界级的数据知情文化和

·战略并购

Revelyst的行业领先的Power Brands、其最大和最具标志性的品牌-贝尔、卡梅尔贝克、福克斯赛车、Giro、Bushnell、Simms Fresing、Bushnell Golf和Foresight Sports-以及Revelyst的赋权中心(从第180页开始，在“-竞争优势-赋权中心提供显著的规模优势”中描述)，使Revelyst能够推动强劲的财务业绩，从2020财年到2023财年的复合年收入增长14.3%(或3.8%，不包括收购的影响)就是明证。

Revelyst总部设在罗德岛州的普罗维登斯，在美国、加拿大、墨西哥和波多黎各设有制造和分销设施，并在亚洲和欧洲设有国际客户服务、销售和采购业务。Revelyst拥有强大的全球分销网络和足迹，为100多个国家和地区的客户提供服务。Revelyst的分销足迹包括卡尔加里、埃因霍温和新加坡的基础设施，Revelyst打算扩大这些基础设施，为其整个标志性品牌提供服务，以支持其国际增长战略。Revelyst正在建立一支世界级的供应链和运营团队。Revelyst的团队拥有丰富的经验，通过利用规模和专业知识来驾驭棘手的供应链问题。此外，Revelyst继续投资于改善运营和供应链，并优化其分销系统，包括通过合并现有的分销中心来实现成本改善，并根据客户集中度改变分销路径以减少交货时间。

Revelyst认为，在过去的八年里，它已经巩固了其作为行业领导者的地位，为跳板进入其令人兴奋的、变革性的战略奠定了坚实的基础，作为一个品类定义制造商品牌的集体团结在一起。重要的是要反思Revelyst作为一家公司经历了什么，为它的未来铺平了道路。在重新定义的支柱上行动，Revelyst将在挑战Revelyst的空间挑战传统，

坚持不懈地追求创新，成为变革的催化剂，因为Revelyst设想的不仅是它能创造什么，而且它能使什么成为可能。

Revelyst认为，Vista户外董事会将Revelyst业务与体育产品业务分开的决定创造了许多令人信服的好处。Revelyst将加强战略重点，提供资源支持其特定的运营需求和增长动力，并增强吸引和留住顶尖人才的能力。

雷弗莱斯特(氏)符号

蜻蜓团结了Revelyst的创造者集体。

Revelyst的宗旨和愿景

Revelyst的目的是激励和装备雄心勃勃的人在他们喜欢的地方实现他们最伟大的体验。

Revelyst的愿景是合作超越精度、性能和保护的界限，重新定义人类在户外可能实现的目标。Revelyst以品牌为主导，消费者痴迷，以制造商为动力。

标志性户外品牌之家

Revelyst的品类定义制造商品牌在各自的产品类别中都是知名的市场领导者。Revelyst的许多品牌都拥有丰富、悠久的传统，并与其核心消费市场建立了联系，而其他品牌则是较新的、高增长的品牌，在各自的领域引领着技术进步。

Revelyst的品牌战略将重点放在通过创新、投资和优先顺序推动其最大和最具标志性的品牌--Power Brands，包括Bell、CamelBak、Fox、Giro、Bushnell、Simms Fying、Bushnell Golf和Foresight Sports。Revelyst还将随着时间的推移培育其Challenger Brands，即其具有高增长潜力的品牌，包括Blackburn、QuietKat、BlackHawk、Camp Chef、Primos和Stone Glacier，以创造进一步扩张的机会。Revelyst的Power Brands和Challenger Brands在2023财年占收入的75%以上。

Revelyst的可报告细分市场、权力品牌和挑战者品牌

Revelyst通过其三个可报告的业务部门管理其业务运营：探险运动、户外表演和精密运动技术。每个细分市场由如下品牌平台组成：

·探险运动。Revelyst的冒险体育可报告部门由其防护装备和服装、鞋类、补水和电子移动品牌组成。

◦贝尔通过摩托车和自行车行业的先进头盔创新激励和支持运动员。贝尔品牌在自行车头盔中排名第一。

◦Blackburn致力于制造耐用的高质量配件，包括灯、泵、包和其他专为现实世界自行车的严酷设计而设计的工具。

◦CamelBak生产适合任何冒险的水包、水瓶、饮品和冷却器。CamelBak品牌在自行车和徒步旅行保湿包中排名第一，在自行车水瓶中排名第一。

◦狐狸赛车是越野摩托车和山地自行车保护领域最受认可和尊敬的品牌之一，也是世界各地动作运动运动员的服装选择。

◦GIRO为山上和路上的爱好者配备头盔、护目镜、鞋子和服装。GIRO品牌在雪地护目镜中排名第二，在雪地头盔中排名第二。

◦QuietKat为户外爱好者设计并装备了坚固耐用的全地形电子移动解决方案，让他们更轻松、更快、更安静地进行下一次冒险或追求。

·户外表演。Revelyst的户外性能报告细分市场包括钓鱼、生活方式和技术服装、户外配件、户外烹饪和性能装备品牌。

◦布什内尔制造高质量、可靠的高性能光学元件和户外配件。标志性的布什内尔品牌在提供高质量、行业领先的高性能光学器件方面有着75年的良好记录。

◦露营厨师将户外爱好者聚集在食物和篝火周围，他们的多功能户外烹饪、露营和烧烤产品系列经得起野外和后院的要求。

◦SIMMS钓鱼、石头冰川和Primos允许钓鱼和狩猎爱好者从头到脚保持干燥，其广泛的产品线包括涉水鞋、技术和生活方式服装、狩猎呼叫、落地百叶窗、运动服装、外衣、鞋类和钓鱼工具及配件。Simms钓鱼品牌在独立零售商市场的涉水鞋市场排名第一，作为高端钓鱼品牌具有强大的地位。

◦Revelyst还自豪地为世界各地的军事、执法和急救人员提供行业领先的品牌，如黑鹰、鹰和石头冰川。

·精密运动科技。Revelyst的Precision Sports Technology可报告部门由其高尔夫技术品牌组成。

◦布什内尔高尔夫是高尔夫距离测量设备的行业领先者。这包括激光测距仪、高尔夫音频设备、手腕佩戴和手持GPS以及发射监视器。布什内尔高尔夫是距离测量设备市场上权威的第一品牌，在激光测距仪和GPS类别细分市场上都占据着第一的份额。

◦Foresight Sports为高尔夫爱好者开发尖端技术，包括发射监视器、模拟器和性能分析工具。前瞻体育被顶级职业高尔夫球手、设备制造商和媒体机构公认为绩效衡量系统的行业领先者。前瞻体育是全球发射监视器和模拟解决方案的行业领先者

并继续因设计、准确性和可靠性而获得奖项和赞誉。Foresight Sports品牌是PGA巡回赛上排名第一的发射显示器。

客户与市场营销

Revelyst通过一系列知名品牌为户外娱乐市场提供服务，为消费者提供广泛的性能驱动、高质量和创新的产品，使他们能够在自己喜欢的地方获得最好的体验。Revelyst通过大型、电子商务、专业和独立零售商和分销商销售其产品，这些零售商和分销商包括Academy、亚马逊、Bass Pro商店/Cabela‘s、Carl’s Golfland、Dick‘s Sports Goods、Golf Galaxy、National Best Sports、PGA Tour Superstore、Play Better Sports、娱乐设备公司、Scheels、Sports Inc.、Sports South、Sportsman’s Warehouse、Target、沃尔玛和全球高尔夫商店。Revelyst的许多产品也通过Revelyst的品牌网站和零售点直接销售给消费者。Revelyst拥有一个可扩展的、集成的品牌之家，使其能够利用共享

深厚的客户知识、产品开发和创新、供应链和分销、销售和营销以及其他跨产品类别的基本后台职能，以更好地服务于零售合作伙伴和消费者。

2023财年，对Revelyst前十大客户的销售额约占Revelyst净销售额总和的23%。在2023财年，美国客户约占Revelyst销售额的71%，美国以外的客户约占Revelyst销售额的29%。有关Revelyst客户的更多信息和有关Revelyst销售的地理信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包括的Revelyst经审计合并财务报表的附注17，经营部门信息。

全渠道营销和销售一直是Revelyst业务的主要重点，Revelyst通过其各种举措获得了有意义的吸引力。直接面向消费者的渠道，包括Revelyst品牌的直接面向消费者的网站、拥有的实体零售、移动设备应用程序和第三方市场，在Revelyst所有品牌的销售额中所占的比例越来越大。Revelyst认为，它处于独特的地位，可以成为全球数字商业渠道的领导者，因为它专注于建立更强大的直接面向消费者的存在，并通过集中式数字商业战略推动国际扩张，该战略为商业结盟提供动力，加速销售和份额增长，同时继续带头建立新的合作伙伴关系。

Revelyst认为，户外娱乐行业是由热爱可靠、高性能产品的爱好者领导的，他们依赖各种媒体对可用的产品发表意见和推荐。Revelyst使用付费、付费、共享和拥有的媒体来增强其品牌和产品的认知度和故事性，并加强其在市场上的领导地位。Revelyst通过数据驱动的平面和数字广告补充了这一敞口，旨在最大限度地扩大覆盖范围和获得投资回报。Revelyst拥有行业领先的数字媒体影响力，包括YouTube和其他社交媒体平台上的品牌网站和有影响力的人。Revelyst的目标是加强现有消费者的品牌忠诚度，同时接触到其产品的新用户。

引人注目的行业动态

巨大的市场机遇

随着每一项新产品创新和相邻市场的进入，Revelyst在户外产品总目标市场(“TAM”)的渗透率不断扩大。Revelyst将TAM定义为Revelyst存在的类别中整个潜在市场收入的总和，与其接触和服务该市场的能力无关。TAM是使用第三方研究、公开信息和Revelyst内部研究的数据计算得出的。截至2022年，Revelyst在美国的核心户外产品TAM估计超过150亿美元，其中包括Revelyst品牌具有领先或有意义地位的产品类别。截至2022年，Revelyst的全球TAM估计超过1000亿美元，随着户外活动的参与持续增长，前景强劲，截至2022年，参与户外活动的人数达到创纪录的1.681亿人，占美国6岁以上人口的50%以上。新冠肺炎大流行带来的参与激增持续存在，尽管大流行前的活动和例行公事已经恢复，但新的参与者继续参与其中。鉴于Revelyst对TAM的估计以及截至2023年3月31日的财年收入约为13亿美元，Revelyst相信它有巨大的未来增长机会。

分散的市场

户外娱乐业规模庞大，高度分散，有大量公司在专门领域运营，其中许多公司毗邻Revelyst目前运营的地区。鉴于Revelyst品牌的规模和多样性，Revelyst相信其业务处于有利地位，可以继续利用消费者兴趣日益增长的长期市场趋势追求户外体验。随着Revelyst继续通过强大的消费者至上框架重新创造、重新点燃和重新想象其品牌，Revelyst预计将通过创新的产品提供、数字第一思维、娱乐和讲故事、专注于全球直接面向消费者的优先市场、深入的消费者洞察和分析来推动回头客，并建立世界级的数据知情文化和战略并购，进一步加强其市场足迹和与消费者的联系。

长期顺风

户外娱乐业受益于多种户外活动的强劲户外参与趋势，包括露营、骑自行车、狩猎、钓鱼和高尔夫。例如，自2014年以来，美国参加户外娱乐的人数一直在稳步增长，以参与者数量衡量，2022年达到了历史最高水平。

根据国家高尔夫基金会的数据，高尔夫球场上的参与率已经连续六年上升，2022年估计达到2560万高尔夫球手，这是十多年来的最高水平。高尔夫球的参与度也有所增加，据估计，2022年有2790万高尔夫球手在球场外打高尔夫球，他们通常比球场上的参与者更年轻，也更多样化。进一步挖掘球场外参与者的数据，预计2023年将有620万美国人在高尔夫模拟器中击球，总数比疫情前的水平高出73%。随着非高尔夫球手占高尔夫模拟器用户的一半以上，继续扩大高尔夫市场并吸引新用户的机会很大。

据估计，2022年有5450万美国人捕鱼，比前一年增加了4%。渔业一直保持稳定，自2007年以来，全国渔业参与率一直没有下降到16%以下。

虽然新冠肺炎对户外娱乐参与率的增加做出了贡献，但Revelyst继续观察到参与率的上升，并预计这些趋势将继续下去。根据经济分析局的数据，户外产业继续扩张，并对美国经济产生积极影响，2022年户外产业的经济总产值为1.1万亿美元，占GDP的2.2%，而2021年为8620亿美元，占GDP的1.9%。此外，2022年，美国约有500万人靠户外行业的工作维持生计，而2021年这一数字约为450万。

竞争优势

户外产品领域最大的标志性品牌之家之一

Revelyst的品牌包括标志性的、市场领先的品牌，是业内最大的系列之一。Revelyst的品牌包括其行业领先的Power Brands Bell、CamelBak、Fox racing、Giro、

布什内尔、西姆斯钓鱼、布什内尔高尔夫和展望体育及其挑战者品牌布莱克本、QuietKat、黑鹰、Camp Chef、Primos和Stone Glacier。Revelyst激励和装备了全球范围广泛和多样化的消费者，包括高尔夫球手、自行车手、越野车手、滑雪者、滑雪板运动员、后院烧烤者、徒步旅行者、露营者、垂钓者和猎人。Revelyst的许多品牌都拥有丰富、悠久的传统，并与其核心消费市场建立了联系，而其他品牌则是较新的、高增长的品牌，在各自的领域引领着技术进步。

Revelyst打算通过创新、投资和优先顺序，将重点放在推动其动力品牌上，包括贝尔、骆驼、福克斯赛车、Giro、布什内尔、西姆斯钓鱼、布什内尔高尔夫和展望体育。随着时间的推移，Revelyst还将培育其挑战者品牌，包括Blackburn、QuietKat、BlackHawk、Camp Chef、Primos和Stone Glacier，以创造进一步扩张的机会。

Revelyst相信，这个强大、多样化的品牌家族是实力的源泉，使其能够在多个产品类别中保持领先的市场份额地位，同时还能灵活地应对消费者偏好和技术的变化。

通过Gear Up转型计划，Revelyst正在实施一种运营模式，该模式利用其共享的资源和跨品牌的授权中心来实现任何一个品牌本身都无法实现的性能和成本效益水平。为了保持Revelyst的品牌实力并推动收入增长，Revelyst将其共享资源投入到产品创新中，并寻求不断提高其产品的性能、质量和可负担性。Revelyst的规模和专业知识使其能够在数字营销和电子商务、供应链管理、分销、为零售合作伙伴和终端消费者提供客户支持以及其他基本的后台职能方面为其品牌提供顶级运营能力。此外，Revelyst的规模使其能够利用其积累的消费者洞察和分析，并在供应商、供应商和零售商方面获得更大的谈判能力，为其品牌提供竞争优势。

创新文化推动强劲的新产品渠道

在Revelyst运营的竞争激烈的行业中，新产品创新是Revelyst品牌成功的关键。Revelyst的规模和共享资源使其能够在经济周期的所有时间点继续投资于新产品创新。Revelyst在其品牌中雇佣了专门的设计和产品开发专业人员。通过应用其工程和制造专业知识，Revelyst能够将保持产品差异化、提供更高利润率并满足Revelyst雄心勃勃的消费者的苛刻要求的新型创新产品推向市场。

为了展示其产品创新，Revelyst首次推出了Revelyst Lyst(Revelyst Lyst)，这是一款精心策划的季节性礼物指南，展示了Revelyst旗下品牌中最热门、最具创新性的产品。首款Lyst恰好在2023年假日季首次亮相，满足所有消费者的送礼需求。Lyst以新品和更新的经典作品为特色，并将随季节轮换，全年更新季节性主题。首届Lyst包括Revelyst精密运动技术、探险运动和户外表演领域的品牌产品。Lyst上的一些产品和其他令人兴奋的产品创新包括：

·高尔夫发射监视器、模拟器和光学技术的全球领先者Foresight Sports最近推出了Foresight GC3，这是一款下一代便携式智能相机系统，具有先进的功能、尖端的精度和无与伦比的性能，适用于球场和/或室内使用。它提供经过验证的精度，而成本只有类似功能雷达系统的一小部分。

·来自Stone Glacier的Cirque Lite夹克在保暖性、透气性和耐候性之间取得了完美的平衡，创造了一款真正多功能的狩猎夹克，可以穿在各种山地狩猎条件下。混合面料结构在躯干上放置了合成绝缘材料和耐候性面料，以获得核心保暖，侧板中有高度透气的微电网羊毛来排汗。轻量级马戏团在狩猎过程中体验到的动态条件下，无论是9月凉爽夜晚的走走停停的秸秆，还是11月下旬野蛮的早晨爬上积雪覆盖的山脊，它保持体温和移动水分的能力都是出类拔萃的。轻量级马戏团是一个可靠的层，将留在整个赛季的阵容。

·只需点击智能手机上的按钮，布什内尔CelluCORE™LIVE就可以让你看到你管理的鹿、你侦察的地点、你保护的财产或任何其他对你有意义的场景的实时视频。而且，通过双SIM卡连接，它可以自动连接到相机区域内最强的蜂窝网络信号。CelluCORE LIVE以更快的速度连接、接收和分类高质量图像，并在一季又一季保持坚固的可靠性。你将得到清晰的白天和晚上的照片直接发送到你的设备，加上长时间的电池寿命和简单的设置。Bushnell+ONX集成允许您将Bushnell蜂窝跟踪摄像头添加到您的ONX狩猎帐户，这样您就可以在一个应用程序中获得来自每个摄像头位置的所有图像和信息。即将推出的True Target Recognition将使您在相机中有您真正想要侦察的目标而不是您不想侦察的目标的图像时，很容易收到通知。

·The Lynx为QuietKat建立了一个新的类别，它利用了QuietKat经过验证的越野能力，并将其与咖啡馆摩托风格相结合，提供了一种有趣而强大的骑行方式，目标是要求最新技术和高端乘车的挑剔用户。Lynx能够很有风格地撕裂道路，然后在人行道尽头时走得更远，是一款功能齐全的越野技术机器，可以处理最崎岖的地形。

·当你在身体和精神上挑战自行车的极限时，你想要的是智能、毫不妥协的装备，让你处于舒适区、竞争区，最重要的是，高性能区。全新的CrossFrame Pro头盔是由车手制造的，可以在竞争激烈的环境和高压力条件下表演，所有这些都不会失去骑行泥土风格之美的一个关键组成部分。

·SIMMS钓鱼挑战者7英寸甲板靴是一款特制的钓鱼工具，无论是在水上还是在水面外都非常通用。从码头职责到围绕甲板跑一圈，硫化橡胶Challenger 7“Boot为保证防水保护和舒适性设定了任务就绪标准。特点包括：硫化橡胶外皮与氯丁橡胶内衬；SIMMS钓鱼专有坚固的甲板外底提供所有表面的抓地力和牵引力；以及拉上环，便于打开和关闭。

·用布什内尔高尔夫的新副手视角释放你内心的DJ。Wingman View以LCD屏幕为特色，提供GPS距离和音乐信息，以及优质的音频质量和集成的BITE磁铁车架。Wingman View为高尔夫球手提供了高尔夫球场内外“最佳”的音频体验。

赋能中心提供显著的规模优势

通过Gear Up转型计划，Revelyst正在开发一种有条不紊的方法，在其品牌之间分享其在不同领域的专业知识，以增强其平台的增长能力，Revelyst将其称为授权中心。Revelyst的授权中心将为其提供大量的共享资源，这些资源可以用来推动收入和盈利的增长，并将包括分销、供应链、直接面向消费者、信息技术和国际方面的专业知识。Revelyst相信，其授权中心将使其能够以比竞争对手更有效和更具战略性的方式制造和分销产品，并打开新的大门和销售机会。此外，Revelyst的授权中心将允许其品牌将更多的时间用于为消费者创造新的创新产品和为客户提供更好的体验，使Revelyst能够更好地满足他们的需求并夺取市场份额。随着Revelyst对其三个细分市场和Power Brands进行投资，随着Revelyst对这些能力的扩展和建立，其授权中心的影响将继续增长，推动进一步的运营杠杆。

分布

作为其Gear Up转型计划的一部分，Revelyst正在从支持每个单独业务部门的九个配送中心过渡到基于地理位置的配送网络，以优化其成本结构和通往消费者和零售商的路线。Revelyst预计将利用其目前在卡尔加里、埃因霍温和新加坡的网站来支持其国际增长，将分销扩大到更多类别和品牌。Revelyst预计，其改进的分销战略和扩大的足迹将释放出比其品牌单独实现的更高的效率和规模机会。

供应链

通过Gear Up转型计划，Revelyst正在精简其供应链，Revelyst预计这将使其能够通过集中采购和采购功能创造额外的支出杠杆。Revelyst的制造基地包括美国、墨西哥和波多黎各的9家工厂，Revelyst预计将扩大其在波多黎各和墨西哥的制造能力，以支持军事和执法以及近岸产品业务的增加，以缩短周期。Revelyst在国内和国际上为全球分销提供成品，并在其最大供应商所在地拥有当地采购和质量保证专家团队。Revelyst不断评估其产品的制造与成品的购买和采购，以确保为业务的长期增长和盈利做出最佳决策。

Revelyst不断寻求改善其供应商基础以及国内的支持和监督，并通过其综合供应链管理流程，寻求逐年降低产品成本。Revelyst认为，它正在创建的采购网络的范围和规模将难以被许多竞争对手复制。Revelyst的供应链和物流基础设施将使其有能力为广泛的批发和零售客户提供服务，其中许多客户已经依赖Revelyst提供类别管理、营销活动、商品销售和库存补充等服务。

直接面向消费者

直接面向消费者的销售预计将是Revelyst业务的重点，Revelyst正通过其各种举措获得有意义的吸引力。Revelyst发现，直接面向消费者的渠道不仅使其能够实现更高的利润率，而且通过提供随时随地访问Revelyst的完整产品组合的便利，使客户受益。Revelyst的全球数字商业战略将专注于提升其Power Brands和Challenger Brands。这一战略将涉及集中的资源和整合的生态系统，以推动商业协调、加速收入和份额增长。

资讯科技

作为其Gear Up计划的一部分，Revelyst正在从复杂的多企业资源规划(“ERP”)结构过渡到优化ERP实例。Revelyst正在整合和精简其技术系统，以减少冗余、增强能力和优化资源分配。这种共享的系统和资源模式应该使Revelyst能够在其平台上实时访问和共享数据和分析，进一步加快其创新和消费者参与。此外，Revelyst预计其支出将更加高效，从而提高盈利能力。

国际

Revelyst打算利用其收购福克斯赛车公司获得的现有全球基础设施，创建一个统一和可扩展的国际模式。今天，Revelyst的许多品牌的国际销售额都低于指数，Revelyst相信，通过创建一个统一的、可扩展的国际运营模式，专注于加快Revelyst Power Brands的国际渗透，将有巨大的机会。

富有远见和经验的管理团队

Revelyst拥有一支经验丰富、久经考验的管理团队，在整个组织中推动问责和纪律，从而成功地执行了Revelyst的战略。Revelyst首席执行官埃里克·尼曼在消费品行业拥有超过25年的经验，他之前曾在孩之宝公司担任总裁和首席运营官。尼曼先生在孩之宝期间支持电子商务和消费者直接转型推动的重大价值创造，将数字技术整合到传统消费品中，媒体合作伙伴关系和全球品牌建设。Nyman先生独特的背景和技能，再加上Revelyst无与伦比的标志性品牌、富有弹性的运营模式和强劲的资产负债表，使Revelyst能够为其股东带来令人信服的价值。

除了尼曼，Revelyst的领导团队还在消费品行业拥有丰富的综合经验：

·首席财务官安德鲁·基根(Andrew Keegan)在财务、会计和财务方面拥有超过15年的经验。在担任副总裁兼Vista Outdoor首席财务官之前，基根先生曾在Vista Outdoor担任过各种职务，包括担任Vista Outdoor弹药业务部的首席财务官。

·总法律顾问兼公司秘书蔡静为Revelyst带来了超过15年的多样化法律经验和专业知识，包括在上市公司和私人执业中的角色。

·首席人力资源官乔伊斯·巴特勒在多个行业拥有丰富的全球企业和非营利组织经验，在超过25年的经验中，她发展并帮助个人、团队和组织蓬勃发展。

·Precision Sports Technology联席总裁乔恩·沃特斯(Jon Watters)和斯科特·韦尔贝尔斯(Scott WerBelow)在高尔夫技术领域拥有60多年的经验。沃特斯和韦尔贝尔特共同创立了Foresight Sports，在将该品牌发展成为行业领先者的过程中，他们发挥了不可或缺的作用。

·Jeff·麦奎恩，探险体育的总裁，作为体育和户外行业表演品牌的创新领导者，拥有近30年的经验，曾在亚洲、欧洲和北美担任运营职务。

·户外表演公司总裁乔丹·贾德曾在北美和全球担任过多个管理职位，最近担任的职务是总裁和所罗门北美公司的总经理。

Revelyst以其文化和人民而自豪。Revelyst致力于维护多元化和包容的工作环境，为职业发展和领导角色提供有意义的机会。

强劲的战略推动增长和股东价值

Revelyst的战略重点是在其品牌中产生强大的动力，以推动销售，并利用其品牌来实现成本效益和盈利能力，这是任何一个品牌本身都无法企及的。

Revelyst“蜻蜓轮”产生强大的动力

Revelyst正在打造一个战略性的、专注于品牌和消费者信息的飞轮，它利用：

·消费品创新：利用共享资源和正品制造商的优势，加强品牌产品创新、许可和合作；

·全球直接面向消费者：优先考虑Power Brands在全球优先市场的直接面向消费者和直销，以成为市场领导者；

·社交媒体、娱乐和数字游戏：应用数字优先思维、吸引人的内容和故事讲述、营销创新和数字游戏，以确定新的消费者机会，并接触到数百万新的和重新激活的用户；以及

·消费者洞察和分析：通过个性化参与和直接面向消费者的销售来利用数据来推动回头客，并创建世界级的数据知情文化。

利用品牌之家

Revelyst汇集了业界领先的Power Brands Bell、CamelBak、Fox racing、Giro、Bushnell、Simms Fying、Bushnell Golf和Foresight Sports and Challenger品牌Blackburn、QuietKat、BlackHawk、Camp Chef、Primos和Stone Glacier，使Revelyst能够利用共享的学习和成本效益来实现业绩

任何一个品牌本身都无法企及。Revelyst还打算进一步提高盈利能力，通过强有力的执行和精简业务来提高效率。

通过Revelyst最新的名为Gear Up的效率和成本节约计划，Revelyst正在加速增长和转型，这是由以下关键要素推动的：

·简化业务模式：简化Revelyst的结构加速了其愿景，即成为一个整合了标志性、高性能户外品牌的公司，这些品牌作为一个凝聚力单位共同合作，形成一家全球品牌公司，利用共享学习和Revelyst的授权中心来推动全球全渠道增长战略的执行；

·提高效率和盈利能力：通过整合目前的房地产足迹、后台技术堆栈、供应链和组织结构，最大限度地提高效率并精简Revelyst的业务；以及

·对Revelyst最具潜力的品牌进行再投资：利用大量机会对Revelyst最具潜力的品牌进行再投资，以加快其增长和创新渠道。

推动国际扩张

为了在Revelyst的全球TAM中夺取更多的市场份额并扩大其品牌的覆盖范围，Revelyst正在加快其国际渗透，重点放在其Power Brands和在国际市场上有利可图的直销上。今天，Revelyst的许多品牌的国际销售额都低于指数，Revelyst相信，通过创建一个统一的、可扩展的国际运营模式，利用其收购福克斯赛车公司获得的现有基础设施，存在着巨大的机会。

许可合作伙伴关系释放更多价值创造机会

Revelyst打算通过战略对外和内部许可合作伙伴关系创造价值。这些合作伙伴关系不仅释放了额外的收入来源，而且还使Revelyst的品牌有机会继续扩大规模，接触到新的消费者。

品牌之家运营模式和结构提供基础设施和框架，通过内嵌和战略并购实现价值

Revelyst的并购战略专注于使其品牌超越自己的抱负。Revelyst瞄准了现有和邻近空间内有吸引力的战略机会，这些机会将增强Revelyst的品牌能力，并创造新的收入来源，以发展Revelyst的三个细分市场。Revelyst的战略还专注于推动整个品牌的科技赋能，以促进其对消费者的洞察和参与度。Revelyst为被收购的公司提供了利用Revelyst的共享资源和支持的机会，为品牌打开了一个无与伦比的合作机会，使其达到新的高度和超越边界。由于Revelyst的三个细分结构、简化的商业模式和成本优化框架，Revelyst的业务处于有利地位，可以从增值插件和战略并购中推动价值和协同效应。Revelyst定期审查其品牌组合，并评估剥离品牌以获得最佳投资组合的机会。

动态资本配置模型提供灵活性并关注最高回报

Revelyst保持健康的资产负债表、强劲的利润率和强劲的现金流产生，以提供财务灵活性，并使Revelyst能够在市场需求周期的各个时间点蓬勃发展。Revelyst的动态资本配置过程基于严格的分析，通过以下方式为其股东确定长期回报的优先顺序：

·有机增长机会；

·在估值极具吸引力时进行机会主义股票回购；以及

·以诱人的倍数进行选择性收购，提高了Revelyst的估值，具有可实现的、切实的协同效应，并使Revelyst能够释放其现有品牌的业绩。

知识产权

Revelyst的品牌和新产品创新得到了对Revelyst知识产权的收购、维护和执行的战略投资的支持。Revelyst的商号、服务标志和商标对于将其产品和服务与竞争对手区分开来非常重要。Revelyst依靠商业秘密、持续的技术创新和许可安排来维持和提高其竞争地位。Revelyst还拥有大约2000项美国和外国专利，Revelyst相信这些专利以及未获专利的研究、开发和工程技能对其业务做出了重要贡献。Revelyst不知道有任何事实会对其任何商标、服务标志、商标或专利的持续使用产生负面影响。Revelyst的专利通常自适用专利申请提交之日起最长20年内有效。

竞争

Revelyst所在市场的竞争基于一系列因素，包括价格、质量、产品创新、性能、可靠性、造型、产品功能和保修，以及销售和营销计划。由于Revelyst产品组合的多样性，Revelyst在每个市场上都有许多重要的竞争对手，其中包括：Revelyst冒险体育部门的AlMountain Stars、Bontrager、Canyon、Schwinn、Shimano、Shoei、Smith、Special、Contigo、Hydro Flask、Osprey、Nalgene和Yeti；Revelyst精密体育技术部门的Garmin、Nikon、Skytrak、TOPGOLF Callaway和Trackman；Revelyst户外性能部门的Huk、Orvis、Patagonia、Caldwell、Covert Optics、Nikon、Leupold、Rhino、Vortex、Wheeler、Coleman、Traeger、Weber、Kuiu、First Lite、MysterRanch和Sitka。

季节性

Revelyst的业务经历了一定程度的季节性。Revelyst的产品全年用于各种不同的活动。例如，在春夏两个月，高尔夫和山地自行车配件等产品的销售需求很高。同样，Revelyst冬季运动配件的销量在夏末至初冬的几个月里有所增加，因为客户为即将到来的季节储备货架，并在该季节重新订购。最后，由于秋季狩猎季节和假日前后的出货，Revelyst优质狩猎配件的销量通常在8月至12月期间最高。

监管事项

与许多其他消费品制造商和分销商一样，Revelyst必须遵守众多法律、规则和法规，包括涉及劳工和就业法、《反海外腐败法》和类似的国际反贿赂法、环境法、消费品安全、数据隐私和安全、工作场所安全以及Revelyst产品进出口的法律、法规和条例。这些法律、规则和法规目前对Revelyst的业务提出了重大的合规要求，未来可能会采用更具限制性的法律、规则和法规。Revelyst认为，它在实质上符合所有适用的国内和国际法律和法规。

Revelyst的运营受到许多与环境保护有关的国际、联邦、州和地方法律和法规的约束，包括关于危险材料和废物的排放、处理、储存、运输、补救和处置、恢复对环境的损害以及健康和安全问题的法律和法规。Revelyst认为，其运营在实质上符合这些法律和法规，对空气、土地和水资源进行前瞻性、适当和具有成本效益的管理对Revelyst业务的长期成功至关重要。Revelyst的环境政策确定了在Revelyst的整个运营中实施这一承诺的关键目标。Revelyst为遵守环境要求而不断产生运营和资本成本，并可能因未来可能颁布的更严格的要求而产生大量额外成本。

作为消费品的制造商和分销商，Revelyst受到各种国内和国际消费品安全法律的约束，例如《消费品安全法》，该法案授权消费品安全委员会调查并认定Revelyst的某些产品不安全或有害。在某些情况下，消费品安全委员会或类似的国际组织

机构可以要求法院要求Revelyst回购或召回Revelyst的一个或多个产品。此外，在一些城市和州以及Revelyst销售其产品的其他国家和地区，也存在管理某些消费品的法律。

在某些情况下，Revelyst技术数据的处理和Revelyst产品的国际销售也受美国国务院和商务部的监管。这些机构监督Revelyst的某些产品的出口，包括夜视设备和相关技术数据，以及其他产品。在许多情况下，Revelyst必须获得国际运输的出口授权。到目前为止，Revelyst的大部分出口许可证申请都已获得批准。这些机构可以对未能遵守适用法律和法规的行为施加民事和刑事处罚，包括阻止Revelyst出口其产品。

Revelyst还受到美国运输部、美国环境保护局和美国食品和药物管理局等政府机构的监管，这些机构负责监管Revelyst的某些产品以及Revelyst制造过程中使用的零部件和材料的出境和入境运输。这些机构有权扣留和扣押货物，并惩罚未能遵守适用法规的Revelyst。这些机构还与美国国务院和美国商务部密切合作，以保护国家安全。

遵守政府法规没有，也不会对Revelyst的竞争地位产生实质性影响。

人力资本

人是Revelyst成功的中心。截至2023年12月，Revelyst在多个州、波多黎各和许多国家拥有约2900名员工。2024年2月，Revelyst宣布了Gear Up转型计划，部分目的是提高Revelyst的劳动力效率。Revelyst预计，这将在未来几个月内将其员工人数减少不到10%。Revelyst的员工在产品开发、销售、分销、供应链管理、金融和市场营销等众多人才和专业领域处于领先地位。总体而言，截至2023年12月，Revelyst约有一半的员工从事小时生产和分销工作，直接为Revelyst的消费者建造或分销世界级的户外娱乐和生活方式装备和产品。Revelyst没有工会代表的员工，除了法律要求的美国以外的员工。

对Revelyst员工的支持推动了Revelyst在各个层面的发展。Revelyst通过强大的企业基础设施支持员工敬业度、招聘、职业发展、安全、多样性、薪酬和福利，将员工的成功和福祉放在首位。Revelyst对员工的整体承诺和价值主张始于Revelyst的文化，植根于Revelyst业务的成功。当Revelyst做得很好时，它使Revelyst能够为其社区、员工和慈善合作伙伴做好事。

员工敬业度

Revelyst致力于与员工进行双向对话。Revelyst的首席执行官和业务部门领导人定期举行员工市政厅会议，提供最新情况并回答员工的问题。Revelyst预计将继续定期举行此类会议。Revelyst经常通过许多渠道向员工通报公司新闻、重要通知、Revelyst的慈善活动和员工故事，包括Revelyst的内部数字中心(InSite)、社交媒体和其面向公众的网站。这些员工敬业度计划在Revelyst的多样化网络中尤为重要，该网络包括全球多个地点和多种工作环境，包括生产、办公室、混合和远程环境。

招聘

Revelyst非常重视招募有才华的人加入Revelyst。Revelyst优先聘用聪明、精力充沛、充满激情的人，这些人不仅拥有Revelyst在市场上蓬勃发展所需的技能，而且具有不同的经验和视角。Revelyst已经与各种组织合作，扩大其招聘基础，以便Revelyst能够更好地吸引有才华的退伍军人、有色人种、女性和其他有背景的人，这些背景将加强Revelyst的业务和潜在文化。

专业发展

Revelyst非常重视职业发展。Revelyst不遗余力地向员工提供学习和知识。Revelyst在其工厂和生产车间部署了各种工人培训计划，包括使用内部领导和外部安全培训师。学费报销、实习和员工奖学金计划等项目是Revelyst对Revelyst员工和他们的知识进行投资的一些方式。Revelyst知道，这些投资不仅对人们有好处，而且对Revelyst的业务也有好处。Revelyst看到来自组织各级的内部晋升有所增加。

安全和质量

Revelyst在美国和国际市场高度监管的环境中运营。美国联邦、州和地方政府实体以及外国政府通过产品安全标准、法律和法规对Revelyst业务的许多方面进行监管。

在Revelyst各地的员工努力确保遵守适用于其产品的产品安全法律法规的同时，Revelyst拥有一支敬业的专业团队，负责监督整个公司的产品安全和合规。这种组织结构，加上强大的内部政策和程序，有助于确保Revelyst在整个产品生命周期中履行其对监管机构和消费者的持续义务，并确保其员工的安全。

多样性和包容性

Revelyst一直在寻找成为一家更多元化和更具包容性的公司的方法，从改进招聘和营销努力到扩大职业发展机会和外部合作伙伴关系。截至2023年12月，Revelyst的多样性和包容性指标包括：

补偿

雷弗利斯特信奉同工同酬。Revelyst认为，薪酬应该与一个人的天赋、经验和技能相匹配，而不是其他。Revelyst预计将定期审查其薪酬做法，并将其业绩与业内其他公司进行基准比较，以确保Revelyst履行其公平薪酬的义务。

优势

Revelyst预计其福利计划将提供全面的保险，以帮助保护员工的健康、家庭和未来，并将成为Revelyst提供的全部补偿的重要组成部分。Revelyst预计将提供公司提供的和可选的福利，包括基本人寿保险、医疗、处方、远程医疗和员工产品购买计划。Revelyst预计将提供401(K)储蓄计划。

属性

设施-Revelyst拥有制造、组装、分销、仓库、测试、研究、开发和办公设施。除非下文另有说明，否则Revelyst的所有设施均为租赁。

截至2023年12月，Revelyst在以下地点拥有重要业务，包括办公、制造和分销设施：

__________________

*表示拥有的财产

Revelyst的性能得到了很好的维护，运行状况良好，足以满足Revelyst的近期运营需求。

2024年2月，Revelyst宣布了Gear Up转型计划，部分目的是减少其整体足迹。Revelyst预计将在2024年7月之前腾出加利福尼亚州佩塔卢马、奥弗兰公园、KS和其他一些较小的地点。

法律诉讼

Revelyst不时会受到各种法律程序的影响，包括因开展Revelyst业务而引起和附带的诉讼。Revelyst不认为目前待决的任何此类诉讼，无论是个别或整体，对其业务具有重大意义，或可能对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

REVELYST财务状况及经营成果的管理层讨论与分析

你应该阅读以下关于Revelyst截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的三年以及截至2023年12月24日和2022年12月25日的九个月的财务状况和经营结果的讨论，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的Revelyst合并财务报表和注释，以及分别从第206页和第173页开始的题为“Revelyst未经审计的备考简明合并财务报表”和“关于Revelyst业务的信息”部分中提供的信息。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对Revelyst的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。由于许多因素，Revelyst的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同，其中包括分别从第37页和第64页开始的题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示陈述”章节中讨论的那些因素。本节中的所有美元金额均以千为单位显示。

本管理层对Revelyst(“MD&A”)财务状况和经营结果的讨论和分析的讨论安排如下：

·概述。本部分包含有关Revelyst的背景信息、本文所述财政期间的重要主题和事件摘要以及战略举措，以及展望和当前趋势，以便为管理层讨论和分析Revelyst的财务状况和运营结果提供背景。

·行动结果。本节通过将截至2023年12月24日的9个月的业绩与截至2022年12月25日的9个月的业绩、截至2023年3月31日的财政年度的业绩和截至2022年3月31日的财政年度的业绩以及截至2022年3月31日的财政年度的业绩进行比较，对Revelyst在随附的综合经营报表中展示的经营业绩进行分析。

·财务状况、流动性和资本来源。本节通过将截至2023年12月24日的9个月的业绩与截至2022年12月25日的9个月的业绩进行比较，将截至2023年3月31日的财政年度的业绩与截至2022年3月31日的财政年度的业绩进行比较，并对Revelyst在2023年3月31日的合同义务进行讨论，来分析Revelyst的现金流。

·关键的会计估计。这一部分讨论了Revelyst认为对Revelyst的财务状况和运营结果很重要的关键会计估计，这些估计需要管理层在应用时做出判断和估计。此外，Revelyst的所有重要会计政策，包括关键会计政策，都在本委托书/招股说明书其他部分包括的Revelyst经审计合并财务报表的附注2“重要会计政策”中概述。

概述

Vista Outdoor Inc.的演示和分离基础。

2023年10月15日，Vista Outdoor宣布达成最终协议，以无现金、无债务的方式将体育用品业务出售给CSG，企业价值为1,910,000美元，但需进行营运资本调整。为实现交易，Vista Outdoor将首先实施分离，根据该分离，Vista Outdoor的户外产品可报告部分的业务和运营将与Vista Outdoor的其他业务和运营分离。其后，(I)根据认购协议，合并子母公司将向Vista Outdoor出资认购金额，以换取Vista Outdoor普通股股份，及(Ii)紧随其后，Vista Outdoor将向Revelyst出资金额及Revelyst业务。完成上述合并后，CSG的全资间接子公司Sub将与Vista Outdoor(仅持有体育用品)合并并并入Vista Outdoor

除(I)由Vista Outdoor、其附属公司或合并附属公司持有的Vista Outdoor普通股及(Ii)任何评估股份外，于紧接生效日期前已发行的每股Vista Outdoor普通股将转换为有权收取(A)一股缴足股款及不可评估的Revelyst普通股及(B)每股12.90美元的现金。交易完成后，仅持有Revelyst业务的Revelyst将成为一家独立的上市公司，仅持有体育产品业务的Vista Outdoor将成为CSG的全资子公司。

本委托书/招股说明书中其他部分包括的Revelyst合并财务报表反映了Revelyst在Revelyst历史上由Vista Outdoor管理期间的历史财务状况、运营结果和现金流量。Revelyst合并财务报表是在“分拆”的基础上编制的，来源于Vista Outdoor的合并财务报表和会计记录。Revelyst合并财务报表以美元编制，并符合公认会计准则。Revelyst合并财务报表可能不能反映Revelyst公司未来的业绩，也不一定反映如果Revelyst公司在本报告所述期间作为一家独立公司运营，其经营、财务状况和现金流的结果。

Revelyst合并财务报表包括Vista Outdoor提供的某些功能的费用分配，包括但不限于与财务、法律、信息技术、人力资源、通信和保险相关的一般公司费用。这些费用是在可识别的情况下直接使用的基础上分配给Revelyst的，其余部分主要是根据收入的百分比、员工人数或其他指标分配的。在截至2023年12月24日和2022年12月25日的9个月中，Revelyst分别获得了47,534美元和33,844美元的此类一般公司费用，这些费用包括在Revelyst合并全面收益表(亏损)中的销售、一般和行政费用。在截至2023年、2022年和2021年3月31日的财政年度中，Revelyst分别获得了44,880美元、59,724美元和38,150美元的此类一般公司费用，这些费用包括在Revelyst合并全面收益(亏损)报表中的销售、一般和行政费用中。管理层考虑分配费用的基础，以合理反映Revelyst在列报期间对所提供服务的利用情况或所获得的利益。然而，分配可能没有反映出如果Revelyst在本报告所述期间是一家独立公司，Revelyst将产生的费用。如果Revelyst是一家独立公司，可能产生的实际成本将取决于几个因素，包括组织结构、职能是外包还是由员工履行，以及在信息技术、供应链、销售和营销、运营和基础设施等领域做出的战略决策。Revelyst无法确定如果Revelyst是独立的，这样的成本会是多少。交易结束后，Revelyst可以使用自己的资源或购买的服务来执行这些功能。

业务概述

Revelyst为高尔夫球手、自行车手、越野车手、滑雪者、滑雪者、后院烧烤者、徒步旅行者、露营者、垂钓者和猎人设计、开发、制造、采购和分销性能装备和精密技术。Revelyst是一家拥有标志性消费品品牌的公司。Revelyst是一家设计和制造高性能齿轮和精密技术的制造商的集体。Revelyst的品类定义品牌利用一丝不苟的工艺和交叉协作来追求新的创新，这些创新重新定义了人类在户外可能做到的事情。Revelyst的定义不是它所做的创新，而是它所带来的广泛的人类体验。Revelyst的行业领先品牌包括贝尔、卡梅尔贝克、福克斯赛车、Giro、布什内尔、西姆斯钓鱼、布什内尔高尔夫和Foresight Sports。Revelyst总部设在罗德岛州的普罗维登斯，在美国、加拿大、墨西哥和波多黎各设有制造和分销设施，并在亚洲和欧洲设有国际客户服务、销售和采购业务。

Revelyst通过大型、电子商务、专业和独立零售商和分销商销售其产品，这些零售商和分销商包括Academy、亚马逊、Bass Pro商店/Cabela‘s、Carl’s Golfland、Dick‘s Sports Goods、Golf Galaxy、National Best Sports、PGA Tour Superstore、Play Better Sports、娱乐设备公司、Scheels、Sports Inc.、Sports South、Sportsman’s Warehouse、Target、沃尔玛和全球高尔夫商店。Revelyst的许多产品也通过Revelyst的品牌网站和零售点直接销售给消费者。Revelyst有一个可扩展的

整合的品牌之家，使其能够利用共享的深厚客户知识、产品开发和创新、供应链和分销、销售和营销以及其他跨产品类别的基本后台职能，以更好地服务于零售合作伙伴和消费者。

组织结构

Revelyst有三个运营和可报告的部门，基于其首席运营决策者(“CODM”)，即Revelyst的首席执行官，分配资源和做出决策的方式。有关Revelyst运营部门的信息，请参阅本委托书/招股说明书中的其他部分。以下是本管理层对Revelyst的财务状况和运营结果的讨论和分析所涵盖的期间Revelyst部门的构成。

Revelyst的可报告部门

Precision Sports Technology-Revelyst的Precision Sports Technology可报告部门由其高尔夫技术品牌组成。

探险体育-Revelyst的探险体育可报告部门由其防护装备和服装、鞋类、补水品牌和电子移动品牌组成。

户外表演-Revelyst的户外表演可报告部分包括钓鱼、生活方式和技术服装、户外配件、户外烹饪和表演装备品牌。

此外，Revelyst出于对账的目的提出了“公司”类别，这不被认为是一个可报告的部分。

执行摘要

管理层目前认为以下事件、结果、趋势和不确定因素对了解Revelyst公司的财务状况和经营业绩最重要：

截至2023年12月24日的9个月的财务亮点和重要事件

在截至2023年12月24日的9个月中，净销售额与上一财年同期相比减少了31714美元。在2024财年，Revelyst的业务受到高利率和通胀压力的严重不利影响，这给消费者带来了越来越具挑战性的经济环境，并影响了消费者的信心和购买模式。2024财年消费者需求的下降导致渠道合作伙伴保持谨慎，没有增加他们的购买行为。这一动态导致库存水平下降的速度慢于预期，折扣增加，数量减少和不利的组合，从而导致毛利润下降。与去年同期相比，截至2023年12月24日的9个月，Revelyst的可报告部门的毛利润下降了9.4%。随着折扣的增加，Revelyst在2024年第三财季成功地转移了大部分价格较高的库存，并观察到市场零售和批发库存在近几个月变得更加健康。Revelyst看到了更为乐观的采购模式，并开始看到某些类别的POS和Sell-in的融合。

尽管Revelyst看到了这些改善的迹象，并预计将在2024财年第四季度恢复增长，但消费者需求下降的预期影响导致2024财年及以后财年的预期收入和运营收入下降。这些因素加上Vista Outdoor股价在2024年第三财季的下跌表明了潜在的减值，Revelyst在2024年第三财季进行了中期量化商誉和无限期无形资产减值分析，记录了与商誉有关的减值损失161,714美元，与无限期存在的商标和商号有关的减值损失50,300美元，与摊销无形资产有关的6,798美元。欲知详情，请参阅本委托书/招股说明书其他部分所载Revelyst未经审核简明合并财务报表附注1，本公司及其列报基准，以及附注10，商誉及无形资产。

2023财年财务亮点和重要事件

·净销售额比上一财年增加了16881美元，增幅为1.3%。

·2023财年第四季度，与Revelyst商誉和无限期商号相关的减值支出为374,355美元。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书其他部分包括的Revelyst经审计合并财务报表附注2，重要会计政策和附注11，商誉和无形资产。

·Revelyst在2023年第二财季收购了福克斯赛车和西姆斯渔业公司。见Revelyst经审计合并财务报表附注7，收购，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。

展望

户外娱乐业

Revelyst受益于多种户外活动的强劲户外参与趋势，包括露营、骑自行车、狩猎、钓鱼和高尔夫。例如，高尔夫球的参与度已经从球场扩展到模拟器，预计2023年将有620万美国人打高尔夫球，总数比疫情前的水平高出73%。随着非高尔夫球手占高尔夫模拟器用户的一半以上，继续扩大高尔夫市场并吸引新用户的机会很大。此外，2022年估计有5450万美国人捕鱼，比前一年增加了4%。渔业一直保持稳定，自2007年以来，全国渔业参与率一直没有下降到16%以下。在过去的几个月里，Revelyst的品牌创新文化推动了许多令人兴奋的新产品的推出，并获得了增加收入的机会。这些新的创新产品和合同的赢得使Revelyst能够满足Revelyst雄心勃勃的消费者的要求。Revelyst预计下个季度将恢复同比增长，因为渠道库存处于健康状态，零售商和批发商开始以更正常的模式下订单。

行动的结果

《Revelyst管理层对Revelyst财务状况和经营结果的讨论和分析》旨在从Revelyst管理层的角度为Revelyst财务报表的读者提供关于Revelyst的财务状况、经营结果、流动性和可能影响Revelyst未来业绩的某些其他因素的叙述。以下信息应与本委托书/招股说明书中其他部分包含的Revelyst合并财务报表一并阅读。

截至2023年12月24日的9个月与截至2022年12月25日的9个月

Revelyst的净销售额、毛利润、毛利润占净销售额的百分比(毛利率)、营业收入(亏损)、营业收入(亏损)占净销售额的百分比(营业收入(亏损)利润率)、按报告部门和公司及其他列出的其他费用、利息支出和税项拨备(如适用)如下：

Precision Sports Technology-净销售额的下降是有机销售额下降的结果，主要是由于渠道合作伙伴由于库存水平以及消费者受到高利率和其他影响耐用消费品购买的短期因素的压力而继续对采购持谨慎态度，导致销量下降和折扣增加。

冒险体育-净销售额的下降是有机销售额下降的结果，主要是由于渠道合作伙伴由于库存水平以及消费者受到高利率和其他影响耐用消费品购买的短期因素的压力而继续对采购持谨慎态度，导致销量下降和折扣增加所致。这些下降被2023财年第二季度收购福克斯赛车的无机销售部分抵消。

户外表现-净销售额下降是有机销售下降的结果，主要是由于渠道合作伙伴由于库存水平以及消费者受到高利率和其他影响耐用消费品购买的短期因素的压力而继续对采购持谨慎态度，导致销量下降和折扣增加。这些下降被2023财年第二季度收购Simms渔业的无机销售部分抵消。

精密运动技术-毛利润下降的主要原因是销量下降和折扣增加。毛利率为43.3%，而上一会计年度为49.4%。

冒险运动-毛利润的下降主要是由于有机销量下降、折扣增加、通过出售更高成本的库存和不利的组合造成的，但被上一年收购的无机销售部分抵消。毛利率为26.9%，而上一会计年度为27.8%。

户外表现-毛利下降主要是由于有机产品销量下降、折扣增加、销售成本较高的库存和不利的混合，但被上一年收购的无机产品销售部分抵消。毛利率为21.4%，而上一会计年度为22.3%。

公司和其他-毛利润的增长是由上年同期库存递增摊销推动的，这种情况在2024财年没有发生。

精准运动科技--营业收入减少是由于毛利减少所致。营业收入利润率为17.1%，而上一会计年度为27.2%。

冒险运动-营业收入的下降主要是由于与福克斯赛车相关的销售、一般和行政成本增加以及毛利润下降所致。这些减少被与有机业务相关的销售、一般和行政成本的减少部分抵消。营业亏损利润率为(1.4)%，而上一会计年度的营业收入利润率为3.8%。