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第五第三股东的权利受俄亥俄州法律以及第五第三公司章程和第五第三条例的管辖。以下是对Five Third股本的实质性条款的描述。我们敦促您仔细阅读俄亥俄州法律、第五第三条公司章程和第五第三条条例以及管理银行控股公司的联邦法律的适用条款，因为它们描述了第五第三条股本持有人的权利。

Five Third获授权发行合共2,001,000,000股各类股票。在总的法定股票数量中，200万股为普通股，无面值，50万股为优先股，无面值，我们称之为原第五类第三优先股，50万股为B类优先股，无面值，我们称为第五类第三类B优先股。我们将原来的第五第三优先股和第五第三类B优先股统称为第五第三优先股。

第五、第三普通股的持有者无权享有优先购买权或优先购买权。第五/第三普通股的股份不适用于赎回或偿债基金条款。Five Third普通股的股份没有任何转换权。第五第三公司普通股的持有者的权利将受到第五第三公司已发行的第三优先股和第五第三公司未来可能发行的任何第五第三公司优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

当第五届第三届董事会宣布分红时，如果第五届第三届董事会宣布从合法可用于支付的资金中支付股息，则第五届第三届普通股的持有者有权在这种股息中按股平分。支付第五第三普通股股票的股息，必须事先支付第五第三优先股流通股的应付股息。

在Five Third自动或非自愿清算、解散和清盘的情况下，Five Third普通股的持有者有权在Five Third全额偿还其所有债务和分配以及所有系列已发行的Five Third优先股的全部清算优先权后，以股份换股的方式获得Five Third可供分配的任何资产或资金。

在符合第五第三优先股任何系列股票持有人的权利的前提下，第五第三普通股的持有者拥有投票权，并有权就第五第三股东表决的所有事项就每股普通股享有一票投票权。第五、第三普通股的持有者无权累积其在董事选举中的投票权。


			•			授权第五届第三届董事会将其规模确定在10至30名董事之间；

			•			规定董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只能由当时有权在董事选举中投票的所有当时已发行的第五/三分之一股本的过半数投票权的持有人投票罢免，作为一个类别一起投票；以及

			•			授权董事填补年度股东大会之间出现的第五届第三届董事会空缺，但因董事以股东投票方式罢免而产生的空缺除外。

为了修订第五、第三条公司章程，需要股份持有人投赞成票，使他们有权行使第五条、第三条的多数投票权。为了修订《第五、第三条条例》，需要在股东大会上获得有权行使第五条第三条的多数投票权的股份持有人的赞成票，或获得有权行使第五条第三条的多数表决权的股份持有人的书面同意，而无需召开会议。在俄亥俄州公司法允许的范围内，第五第三董事会也可以不时地修改和修改第五第三条规则。

联邦银行监管限制。第三方收购Five Third股票的能力也受到适用的美国银行业法律的限制，包括监管部门的批准要求。根据修订后的1978年《银行控制法变更法》和联邦储备委员会的条例，任何人，无论是单独或通过一人或多人或与一人或多人联手行事，都不得获得对银行控股公司的“控制”，除非：

如果联邦储备委员会发出书面通知，表示不打算不批准该行动，则可以在不批准期限届满前获得控制权。根据《改变银行控制法》，收购拥有公开持有证券的银行控股公司的一类有表决权证券的10%以上，如Five Third，一般将构成对银行控股公司控制权的收购。如果取得控制权须根据《银行合并法》或《BHC法》第3条获得批准，则不受《变更银行控制法》通知要求的约束。

根据BHC法案和联邦储备委员会的规定，任何银行控股公司在直接或间接收购任何类别的第五类第三种有投票权证券的流通股超过5%之前，都必须获得联邦储备委员会的批准。此外，根据BHC法案的定义，除银行控股公司外，任何“公司”在获得Five Third的“控制权”之前，都必须获得联邦储备委员会的批准。就《六六六法案》而言，“管制”一般指：

就上述联邦储备委员会的批准要求而言，如果单一发行人发行的股票在所有事项上作为一个单一类别进行投票，则该等股份被视为同一类别有投票权的股份，但只影响股份的权利或优先权的某些事项除外。除了评估投资者拥有的有表决权证券的数量外，美联储理事会在确定投资者控制的一类有表决权证券的比例时，也可能会评估与投资者的有表决权证券相关的投票权。由投资者控制的一类有表决权证券的确定和一类有表决权证券的比例的计算由美联储根据适用的法律、适用的法规及其惯例作出。上述讨论并不是为了描述与联邦银行监管批准要求相关的所有法律、法规和监管实践。

第五十三届董事会有权对原第五十三届优先股的未发行或库存股采取第五十三条的修正案，并确定或变更：（一）原第五十三届优先股的系列划分及各系列的股份名称和授权数量；（二）股息率；（三）股息权是累积的还是非累积的；（四）股息的支付日期和累积的日期；（五）清盘价格；（六）赎回权和价格；（七）偿债基金的要求；及（八）转换权；以及对发行该等股份或任何系列股份的限制。

2013年12月，Five Third发行了18,000,000股存托股份，每股相当于I系列优先股股份的千分之一所有权权益。第一系列优先股：(I)没有投票权，但对可能对股票产生不利影响的某些事项的类别投票权除外；(Ii)支付非累积固定利率至浮动利率股息；以及

(Iii)不可赎回，除非在获得所有必需的监管批准后，根据Five Third的选择权(1)在2023年12月31日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分，以及(2)在2023年12月31日之前的任何时间，如第五第三条款中关于第一系列优先股的定义，在2023年12月31日之前的任何时间全部但不能部分赎回。

到2023年12月31日(但不包括12月31日)，第一系列优先股的股息将以非累积的方式按年率6.625%应计。从2023年12月31日开始，只要第一系列优先股的任何股份仍未发行，第一系列优先股的股息将以非累积的方式应计，年利率相当于三个月LIBOR，每季度重置，加3.71%。在第五第三公司清算或解散的情况下，第一系列优先股优先于第五第三公司普通股。在第五第三公司清算或解散的情况下，第一系列优先股的持有者在向第五第三公司普通股的持有者进行任何资产分配之前，有权获得每股25,000美元的清算优先权，外加任何已宣布和未支付的股息。

第一系列优先股的持有者将没有转换权。第一系列优先股的持有者将没有优先认购权或认购权。将不会有偿债基金用于赎回或购买第一系列优先股或存托股份。第一系列优先股或存托股份的持有者均无权要求赎回第一系列优先股。

第一系列优先股的股票存放在威尔明顿信托，全国协会，我们称为托管。存托机构发行存托股份，每股相当于第一系列优先股一股的千分之一权益，并以存托凭证表示。存款协议规定了各方当事人的各种权利和义务，并确立了作为发行人、托管和计算代理人以及转让代理人和登记员的第五第三方之间的关系。在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份，按该存托股份所代表的第一系列优先股的适用部分，享有该协议所代表的第一系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权，视乎适用而定)。代表第一轮优先股的存托股份在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“FITBI”。

2019年9月，Five Third发行了10,000,000股存托股份，每股相当于K系列优先股的千分之一所有权权益。K系列优先股：(I)没有投票权，不包括对可能对股票产生不利影响的某些事项的类别投票权；(Ii)支付非累积4.95%的固定利率股息；和(Iii)不可赎回，除非在获得所有必要的监管批准后，根据Five Third的选择权(1)在2024年9月30日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分，以及(2)根据第五第三条款中关于K系列优先股的定义，在“监管资本事件”发生后的任何时间全部但不能部分赎回。

自2019年9月17日开始，只要K系列优先股的任何股份仍未发行，K系列优先股的股息将按年率4.95%按非累积方式应计。在第五第三公司清算或解散的情况下，K系列优先股优先于第五第三公司的普通股。在Five Third发生清算或解散的情况下，在向Five Third普通股的持有者分配任何资产之前，K系列优先股的持有者有权获得每股25,000美元的清算优先权，外加任何已宣布和未支付的股息。

K系列优先股的股票存放在美国股票转让信托公司，我们称之为托管公司。该存托股份发行存托股份，每股相当于一股K系列优先股的千分之一权益，并以存托凭证表示。存款协议规定了各方当事人的各种权利和义务，并确立了作为发行人、寄存代理人和付款代理人以及转让代理人和登记员的第五第三方之间的关系。在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份，按该存托股份所代表的K系列优先股的适用比例，享有该协议所代表的K系列优先股的所有权利及优惠(包括股息、投票权、赎回及清算权，视乎适用而定)。代表K系列优先股的存托股份在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“FITBO”。

第五第三董事会有权就第五第三类B优先股的任何未发行或库藏股，通过对第五第三条的修正，并确定或改变：(1)股息或分配权，可以是累积的或非累积的；可以是累积的或非累积的；有没有额外的参与权；以及优先、次于或与任何其他类别股份的股息或分配权平价的全部或部分；(2)清算权、优先及价格；(3)赎回权及价格；(4)偿债基金要求，这可能要求Five Third从收益中或以其他方式提供偿债基金，用于购买或赎回股票，或用于股息或对其进行分配；(5)投票权，除法律另有要求外，可以是全额、有限或被拒绝的；(6)优先购买权，或者对这些权利的拒绝或限制；(7)转换权；(8)对股票发行的限制；(9)明示条款的变更权；(10)将任何类别的股票分成系列；(11)每个系列的指定和核准股份数量；及(12)第五第三类B优先股任何类别或系列股份持有人的任何其他亲属、参与、可选择或其他特别权利和特权，以及对其权利的资格或限制。

2019年8月，Five Third发行了8,000,000股存托股份，每股相当于B类优先股A系列股份的1/40权益。B类优先股A系列的股份不可转换为或交换为任何其他类别或系列的Five Third股份或其他证券，也不受任何偿债基金或其他赎回或回购义务的约束。

B类优先股A系列的股份，在第三方清算、解散或清盘时的股息支付及/或资产分配方面，优先于第三方普通股股份，并相当于第三方发行的任何其他指定为初级、优先或等于B类优先股A系列优先股的其他类别或系列的股份。B类优先股A系列在股息方面的排名是平价的，在资产分配方面，B类优先股A系列股票与未发行的H系列优先股第一系列优先股并列，J系列优先股和K系列优先股。

A系列B类优先股的持有者有权在第五届第三届董事会宣布从其合法可用资金中获得非累积现金股息时，按6.00%的年利率按清算优先股每股1,000美元的比率收取非累积现金股息。如B类优先股A系列及B类优先股A系列平价证券的股份没有全数支付股息，则就B类优先股A系列及B类优先股A系列平价证券的股份宣布的所有股息(如有的话)将按比例宣布，使每股宣布的股息额彼此之间的比率与B类优先股A系列平价证券的应计股息及B类优先股A系列平价证券的应计股息(包括任何累积)的比率相同，在当时的股息期内相互承担。

除下文所述外，B类优先股A系列不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。B类优先股A系列的持有者无权要求赎回或回购B类优先股A系列的股份。B类优先股A系列的持有者对Five Third的任何股本或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

A系列B类优先股的股份可在以下情况下按其选择权赎回：(I)在2022年11月25日或之后的任何股息支付日期，不时地全部或部分，或(Ii)在B类优先股、第五第三公司章程A系列所界定的“监管资本处理事件”发生后90天内，在任何时间，全部但不是部分，在每种情况下，赎回价格相当于每股1,000美元，外加B类优先股股份的任何已宣布和未支付的股息，A系列赛呼唤救赎。该等股份的股息将于赎回日及之后停止应计。A系列B类优先股股份的赎回须视乎美国联邦储备委员会第五第三次收到任何规定的事先批准，并须符合美联储资本指引中适用于赎回B类优先股A系列股份的任何条件。然而，除非最近完成股息期的B类优先股A系列的所有已发行股份已在股息期间宣布或支付全部股息，否则(I)不得购回任何B类优先股A系列的股份，除某些例外情况外，赎回或以其他方式收购供第五第三方考虑，也不得向第五第三方支付或提供任何款项用于第五第三方赎回任何此类股份的偿债基金，以及(Ii)不得回购、赎回或以其他方式收购第五第三方考虑的等同于A系列B类优先股的股本，除非是根据按比例收购A系列B类优先股全部或按比例部分的要约，且该等股份等同于A系列B类优先股、但转换为或交换A系列B类优先股级别较低的股本的股份除外。

如果Five Third自愿或非自愿地清算、解散或结束其业务和事务，A系列B类优先股的持有者将有权在Five Third向持有第五类第三普通股或在资产分配方面低于B类优先股A系列股票的任何其他类别或系列股票的持有者进行任何资产分配之前，获得每股1,000美元的清算分配，外加任何已宣布和未支付的股息。如果第五/3部分的资产不足以全额支付B类优先股A系列股份以及与B类优先股A系列股份具有相同级别的任何股票在资产分配方面的所有应付款项，包括已申报但未支付的股息，则B类优先股A系列股份持有人和该其他股票的股份持有人将按照他们有权获得的总清算优先权按比例分享任何资产分配。在B类优先股A系列股票的持有者以及与B类优先股A系列相同等级的任何股票的持有者全额支付后，他们将没有权利或要求获得Five Third的任何剩余资产。

B类优先股股份持有人A系列与作为单一类别的第五第三普通股股份持有人一起就第五第三普通股股份持有人有权投票的所有事项投票，B类优先股股份持有人A有权就每股B类优先股股份投票，A系列在第五第三类普通股账簿上以该持有人名义持有，第五第三普通股股份持有人有权每股第五第三普通股有一票投票权。此外，只要有任何B类优先股A系列已发行股票，持有当时已发行的B类优先股A系列全部股份中至少多数股份的持有者投赞成票，并作为一个单一类别一起投票，将需要：(1)修订、更改或废除第五第三条或第五第三条例的规定，以对B类优先股A系列的权力、优先权、特权或特别权利产生不利影响，但某些例外情况除外；(二)在第五第三条清算、解散、清盘时支付股息或分配资产方面，修改、变更第五第三条，授权、增加任何类别或系列股票的授权金额或发行任何第三类股票的授权股本，或将第五第三方的任何授权股本重新分类为优先于B类优先股的任何股本，或发行可转换为或证明有权购买此类优先股的任何债务或证券；(三)完成有约束力的换股、涉及B类优先股、A系列的重新分类或将五分之一与另一类合并或合并

除非(I)B类优先股(A系列)仍未发行，或如任何有关合并或合并(其中第五部分并非尚存或产生的实体)被转换或交换为尚存或所产生实体(或其最终母公司)的优先证券，及(Ii)B类优先股、A系列剩余未偿还优先股或新优先证券(视乎情况而定)具有不会令其持有人受惠于整体B类优先股(A系列)的权力、优先权及特别权利的权力、优先权及特别权利，则属例外。

如果和每当B类优先股A系列股票的应付股息总额在六个或六个以上股息期(不论是否连续)内没有支付，我们称之为不支付事件，则当时组成第五届第三董事会的法定董事人数应自动增加两名，B类优先股A系列股份的持有人，连同任何其他类别或系列的第五第三优先股流通股的持有人，如已获授予本条所述的类似投票权，并可就该事项行使该等权利，我们称为投票权平价股票，根据其各自的清算偏好作为一个单一类别一起投票，有权以所投的多数票选出两名额外的董事。当B类优先股(A系列)的股息在至少连续四个股息期内全部支付时，B类优先股(A系列)的持有者选举两名额外董事的权利将终止。

A系列B类优先股的股票存放在美国股票转让信托公司，我们称之为托管公司。该存托股份发行存托股份，每股相当于A系列B类优先股一股的1/40权益，由存托凭证代表。存款协议规定了各方当事人的各种权利和义务，并确立了作为发行人、托管和计算代理人以及转让代理人和登记员的第五第三方之间的关系。在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份，按该存托股份所代表的B类优先股(A系列)的适用部分，享有该协议所代表的B类优先股(A系列)的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清算权，视情况而定)。代表A系列B类优先股权益的存托股份在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“FITBP”。

请参阅上文“—联邦银行监管限制”，了解适用美国银行法下的某些监管批准要求，适用于某些有表决权证券收购，包括A系列B类优先股。如果联邦储备委员会决定，出于此类监管批准的目的，B类优先股A系列代表不同于普通股的一种独立类别的投票权证券，包括由于B类优先股的持有人因拖欠股息而有权投票选举额外董事，这类监管批准可能仅基于股东对A系列B类优先股的持股比例。


			•			美国联邦储备委员会已就拟议中的收购提前60天收到书面通知；以及

			•			在这段时间内或更长的时间内，如果联邦储备委员会延长了可以发出反对意见的期限，联邦储备委员会不会发布不批准拟议收购的通知。


			•			拥有或控制一类有投票权的证券的25%或更多；

			•			选举过半数董事的能力；或

			•			以其他方式对管理和政策施加控制影响的能力。