EX-10.1

该计划的目的。Greenbrier Companies, Inc.（以下简称 “公司”）认为，公司及其参与子公司（定义见下文）的员工拥有其不计面值的普通股（“股份”）是可取的，可以激励员工继续和增加公司利润，也是员工分享公司成长和成功回报的一种手段。公司于1995年首次通过了员工股票购买计划（“1995年计划”），目的是鼓励这些员工成为股东，并为公司及其参与子公司的员工提供通过工资扣除购买股票的便捷方式。在1995年计划终止时，公司通过了2004年的员工股票购买计划（“2004年计划”），在2004年计划终止时，公司通过了2009年的员工股票购买计划（“2009年计划”）。在2009年计划终止时，公司通过了2014年员工股票购买计划（“2014年计划”）。计划于2019年2月28日终止的2014年计划又延长了五年，自2019年1月9日起生效，并在公司2024年年度股东大会上获得股东批准后再延长五年，并更名为 “Greenbrier Companies, Inc.员工股票购买计划”（“计划”）。经延期，该计划的终止日期为2029年2月28日。公司打算根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第423条，该计划有资格成为 “员工股票购买计划”。

2.1

本计划应由董事会管理。董事会可以颁布本计划的运作规章制度，通过与本计划相关的表格，并就本计划的任何解释问题或本计划产生的权利作出决定。董事会可就本计划中出现的任何事项与公司的法律顾问协商。董事会的所有决定和决定对所有人均具有约束力和决定性。

3.1

除第3.2节或第3.3节另有规定外，公司的所有长期雇员以及公司董事会指定为本计划参与者的每家子公司（“参与子公司”）的所有长期雇员都有资格参与本计划。截至本计划通过之日，本公司根据2004年计划被指定为参与子公司的每家子公司均被视为本计划的参与子公司。董事会可以不时指定其他参与子公司。

3.3

长期雇员是指在公司或其任何参与子公司连续雇用至少三个月（或公司确定的其他少于两年的雇用期），并且在根据本计划购买股票之日在公司或其任何参与子公司在职的员工。尽管如此，任何每周惯例雇用时间不超过20小时或按惯例工作时间不超过五个月的员工，均不被视为长期员工（除非公司确定统一适用较低的标准）。

4.3

不允许任何员工认购本计划下的多股股份，这将允许他或她有权根据本守则第423条的规定购买公司及其子公司所有股票购买或期权计划下的股票，在认购权的每个日历年内，按超过此类股票的公允市场价值25,000美元（在发行此类股票时确定）的利率累积订阅随时都未完成。

4.4

从参与者参与本计划的薪酬中扣除的金额不得超过扣除期内基本工资总额或公司统一确定的其他金额的百分之五。参与者只能在任何日历季度内更改其工资扣除额一次（除非公司以统一方式另行决定）。只有事先向公司发出书面通知，才能更改后续工资期的工资扣除额。

(b) 当雇员因任何原因（包括死亡或退休）不再是合格雇员时。符合条件的员工在任何日历年内只能在解雇后恢复对本计划的参与一次（除非公司以统一方式另行决定）。

6.1

在每个月的第十个工作日或之前，公司应将上个月根据本计划扣除的所有款项的总额汇给托管人。托管人应立即使用此类资金以及第7.1节规定的公司出资，通过经纪人或交易商以现行市场价格在公开市场交易中购买股票。购买应在汇款之日后的第 25 天或之前完成（“购买日期”）。在使用汇款购买最大数量的股票后，托管人剩余的任何资金应适用于下个月的购买。

6.2

应以托管人的名义向Greenbrier员工股票购买计划账户进行购买。每个月，托管人应将其根据本计划购买的股份的比例存入每位参与者的账户，包括至小数点后三分之一的份额（或以公司统一确定的其他方式）。

6.5

尽管本计划中有任何其他相反的规定，但公司可以决定出售本计划下新发行的股票以代替公开市场购买。在这种情况下，委员会应采取其认为适当的形式、程序和规则，以实施本计划下新发行股票的销售。

7.1

公司将向本计划缴款，并将资金汇给托管人，以计入参与者（通过工资扣除）为根据本计划购买股票而缴纳的资金，金额为允许参与者购买股票的折扣价（例如15％的折扣）与截至购买之日股票的市场价格之间的差额。

以与本计划第6.1节所述相同的方式和相同条款对购买股票的任何公司出资。

8.1

通过在托管人为此目的提供的表格上向托管人发出适当指示，或遵循托管人规定的电子或其他程序，参与者可以不时指示托管人 (a) 将托管人为参与者账户持有的全部或部分股份转入参与者自己的名字，并将此类股份交付给参与者；(b) 将全部或部分股份转让给参与者；(b) 转让全部或部分股份托管人向普通个人持有参与者账户的全部股份以参与者自己的名义开立经纪账户，可以由当时担任托管人的公司或另一家公司开设经纪账户，或者（c）按执行订单时的市场价格出售托管人为参与者账户持有的全部或部分全部股份，并将销售的净收益汇给参与者。

8.2

终止对本计划的参与后，在适用法律的前提下，参与者可以选择根据上述（a）将托管人为参与者账户持有的全部股份转移和交付，根据上述（b）转入经纪账户，或根据上文（c）出售。参与者只能通过向托管人出售部分股份或公司以统一方式确定的其他方式，从其账户中反映的部分股份中获得现金。终止参与本计划后，前参与者账户中剩余的现金余额应退还给他或她。

10.

计划的开支。公司应支付与本计划运营相关的所有费用，包括记录保存费用、会计费、律师费、托管人费用、佣金以及根据本计划购买的股票以及向参与者交付股票或存入其经纪账户时的发行或转账税。公司不得应参与者的要求支付与托管人出售股票相关的费用、佣金或税款。参与者支付的费用应在汇款前从销售收益中扣除。

11.

非美国员工。在不修改本计划的情况下，公司可以发放出售股票的要约或制定其他程序，根据本计划向公司及其子公司的非美国员工提供福利，但公司认为这些条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件不同，这些条款和条件对于促进和促进实现本计划宗旨是必要或可取的，并有权采取必要或理想的修改、程序、子计划等 (a)) 遵守适用法律的规定或监管或遵守以合格或税收或会计优惠方式运营本计划的要求，(b) 确保计划的可行性

为符合条件的非美国雇员提供本计划下的福利，或（c）实现本计划的目标。在不限制前述内容概括性的前提下，董事会或其委员会特别是

受权通过有关参与资格、基本工资的定义、工资扣除的处理、向本计划缴款（包括但不限于以工资扣除以外的形式）、设立银行或信托账户以进行工资扣除、利息支付、当地货币兑换、纳税义务、发行期限的确定和变更、设立单独发行等方面的规则和程序，

付款程序、要求通过本计划收购的公司普通股由特定的经纪人持有、预扣程序和股票证书的处理。尽管此处有任何相反的规定，但公司对任何参与子公司的合格非美国员工采取的任何此类行动均可能被视为

在《守则》第423条下的 “员工股票购买计划” 之外进行子计划，不受守则和计划中规定的第423条要求的约束。

13.

股息和其他分配。托管人持有的股票的所有现金分红（如果有）应自动再投资于购买额外股份，或应支付给有权获得额外股份的参与者。与托管人持有的股份有关的公司股份或其他财产的股息和其他分配应发放给托管人，由托管人持有，由托管人存放，以供有权获得分红的相应参与者账户，或按公司确定的其他统一方式处理。

14.

投票和股东沟通。在就提交给公司股东的任何事项进行表决时，托管人应向每位参与者提供一份代理人，授权参与者对托管人为其账户持有的股份进行投票。给公司股东的所有一般通信的副本应发送给本计划的参与者。

15.

责任与赔偿。除非由于重大过失、故意不当行为或故意不当行为造成，否则公司及其董事会、委员会、托管人、任何参与子公司或其中任何子公司的任何成员、高级职员、代理人或雇员均不对本计划下的任何判断错误或任何疏忽或不当行为承担责任。公司应就本计划引起的任何索赔、损失、责任或费用向其董事会、委员会、托管人和任何此类成员、高级职员、代理人或员工进行赔偿，使他们免受损害，除非此类实体或个人的重大过失、故意不当行为或故意不当行为可能导致的索赔、损失、责任或费用。

17.

计划的修订。委员会可以不时在所有方面修改本计划，但未经董事会批准和公司大部分已发行股份的赞成票，在董事会批准之前或之后的十二个月内，委员会不得延长本计划的期限或增加根据本计划第6.3节可发行或可购买的股票数量。

18.

本计划的终止。除非根据本第8节提前终止，否则本计划将于2029年2月28日终止。除非本第8节另有规定，否则董事会可随时自行决定终止本计划，但不因此类终止而承担任何义务。本计划终止后，每位参与者账户中持有的现金和股份（如果有）应分配给参与者。尽管如此，如果在本计划终止之前，公司董事会通过了基本相似的计划，则董事会可以自行决定将本计划中每位参与者的账户结转并继续作为该参与者在该其他计划下的账户，前提是任何参与者都有权要求分配为其账户持有的现金和股份（如果有）。

19.

对董事和执行官的限制。尽管本计划或任何订阅、工资扣除授权或其他文件或文书中有任何相反的规定，但公司董事和根据《证券交易法》第16条被公司董事会指定为 “执行官” 的每位人员均应受可能不时修订的公司内幕交易政策条款的约束。