附录 3.1

GREENBRIER COMPANIES, INC.

俄勒冈州的一家公司

修订和重述的章程

自 2024 年 4 月 2 日起生效

GREENBRIER COMPANIES, INC.

俄勒冈州的一家公司

章程

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GREENBRIER COMPANIES, INC.
俄勒冈州的一家公司

章程

第一条公司办公室

第 1 节。注册办事处。

公司应在俄勒冈州设有注册办事处。

第 2 节。其他办公室。

公司还应在俄勒冈州的奥斯威戈湖设有办事处或主要营业地点，并可能在俄勒冈州内外的其他地方设有办事处。

第二条股东大会

第 1 节会议地点。

公司股东会议应在俄勒冈州境内外的地点举行，或通过远程通信方式举行，这可以由董事会不时指定，如果董事会未指定，则由首席执行官在会议通知中指定。董事会可以从董事会先前安排的日期推迟和重新安排任何年度或特别股东会议。

第 2 节。年度会议。

年度股东大会应在董事会通过决议确定的日期和时间举行，该日期应在公司最近一个财政年度结束后的180天内。在年会上，股东应通过表决选举董事并处理在会议之前合法开展的其他业务。

第 3 节。特别会议。

出于任何目的或目的的公司股东特别会议可随时由董事会、首席执行官或对该会议将要审议的事项拥有不少于所有选票的25％的持有人召开，他们必须签署、注明日期并向公司秘书提交一份或多份说明会议目的或目的的书面要求。任何其他人不得召开公司股东特别会议。

第 4 节。会议通知。

除非法律另有规定，否则每届股东大会的书面通知应在会议日期前不少于十天或不超过60天发给有权在该会议上表决的每位股东，该通知应指明会议的日期、时间、地点和目的或目的。任何股东大会日期、时间、地点和目的的通知均可以书面形式免除，由有权获得股东大会通知的人签署，并在该会议之前或之后送交公司，任何股东亲自或代理出席会议均应视为放弃，除非股东在会议开始时出于明确反对任何业务交易的目的出席会议因为该会议不是合法的召集或召集的。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出应有通知一样。

第 5 节。法定人数。

除非法律另有规定，否则大多数有权投票的已发行股票的持有人亲自出席或经正式授权的代理人出席应构成任何年度或特别股东大会上业务交易的法定人数。任何被禁止在该会议上进行表决的股份，或由于任何原因不能在该会议上合法表决的股份，均不得计算在该次会议上确定法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会可不时由所代表的多数股份的持有人亲自或通过代理人表决休会，但此类会议不得处理任何其他事项。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式召开或召集的会议达到法定人数的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

第 6 节。投票；代理。

(a) 除非法律另有规定，否则，如果存在法定人数，则如果存在法定人数，则如果投票小组内部赞成该行动的选票超过反对该行动的选票，则投票小组就该事项采取的行动（董事选举除外）获得批准，并且所有此类行为均应有效并对公司具有约束力。为了确定有权在任何股东大会上投票的股东，除非法律另有规定，否则只有根据本章程的规定，在记录日期以其姓名和股票在公司股票记录上的个人才有权在任何股东大会上投票。

(b) 每个有权投票的人都有权亲自或由经书面代理人授权的一名或多名代理人进行表决，该代理人应在使用该代理人的会议上或之前向秘书提交。如此任命的代理人不一定是股东。除非代理规定了更长的期限，否则任何代理人均不得在其创建之日起十一个月后进行投票。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

(c) 董事会可自行决定或股东会议主持人可自行决定是否应以书面投票方式投票。

第 7 节。休会和休会通知。

任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可由出席会议的大多数股份的持有人亲自或通过代理人表决不时休会。当会议休会到另一个时间或地点时，如果休会的时间和地点是在休会时宣布的，则无需通知休会。在休会上，股东可以交易任何可能在最初的会议上交易的业务。如果会议延期至自原定会议日期起超过120天，则董事会应根据俄勒冈州修订章程第60.221条（或任何后续条款）确定新的记录日期。如果休会时确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 8 节有权投票的股东名单。

在确定会议记录日期后，秘书应安排编制一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，该清单按字母顺序排列，按投票小组和每个投票小组内的类别或系列排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。该名单应在正常工作时间内，从发出会议通知后的2个工作日开始，在公司总部或会议通知中指定的会议地点向任何股东开放，供任何股东审查，无论是出于与会议有关的目的。清单应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，并可由任何在场的股东、股东代理人或律师进行检查。

第 9 节业务顺序。

(a) 首席执行官或董事会指定的公司其他高级管理人员应按顺序召集股东会议，并应担任会议主持人。除非董事会在会议前另有决定，否则会议主持人还应有权自行决定监管任何此类会议的进行，包括但不限于对可能出席此类会议的人员（公司股东或其代理人除外）施加限制，根据主持人的任何决定确定是否可以将任何股东或其代理人排除在会议之外，根据其判断，任何此类人有干扰或可能扰乱那里的程序, 以及确定任何人可以在何种情况下在此类会议上发言或提问.主持人应根据俄勒冈州修订法规第60.209条（或任何后续条款）行使自由裁量权。

(b) 在年度股东大会上，只能按照在年度股东大会之前妥善处理或开展的业务。为了妥善地在年会之前提出，必须 (i) 在董事会发出的会议通知（或其任何补充材料）中具体说明事项；（ii）如果会议通知中未指定，则由董事会或董事会主席在会议之前或按董事会或董事会主席的指示提出，或（iii）由亲自出席会议的公司股东以其他方式在会议之前妥善提出（A) 谁 (1) 在本第二条规定的发出通知之日均为登记在册的股东，第9节及会议时，（2）有权在会议上进行表决，并且（3）在所有方面都遵守了本第二条第9节，或（B）根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规则和条例（经修订并包括此类规则和条例，即 “交易法”）正确提出此类提案的人。前述条款 (iii) 应是股东向年度股东大会提出业务提案的唯一途径。就本第二条第9节而言，“亲自出席” 是指提议将业务提交公司年会的股东或该提议股东的合格代表出席该年会。此类提议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子信函授权在股东大会上代表该股东作为代理人的任何其他人员，该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料或可靠的书面或电子传输副本。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守第三条第6款和本第二条第9款不适用于提名，除非第三条第6节明确规定。尽管本章程中有任何相反的规定，但如果年度会议没有按照本第二条第 9 款的规定适当地提交会议，则不得开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定该事项没有按照本第二条第9款适当地提交会议，如果会议主持人确定没有按照本第三条的程序适当地向会议提出。第9节，会议主持人应向会议宣布，该事项没有适当地提交会议，因此不得处理此类事务。

(c) 年度会议。在没有资格的情况下，为了使股东适当地将业务提交年度股东大会，该股东必须 (i) 就此以适当的书面形式及时向秘书发出通知，即使该事项已经是董事会向股东发出的任何通知的主题；(ii) 按本第二条第9款要求的时间和形式对此类通知提供任何更新或补充。为了及时起见，股东通知必须在公司上一年度向股东发布年度股东大会委托书之日前不少于120个日历日送达公司的主要执行办公室，或邮寄和接收该公司；（此类通知应在此期限内发送，“及时通知”）。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开启新的及时通知期限，如上所述。

为了符合本第二条第9款的适当形式，股东给秘书的通知应载明：

(A) 对于每位提议人（定义见下文），(1) 该提议人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上的姓名和地址，如果适用）；(2) 该提议人直接或间接拥有或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的定义）的公司股份的类别或系列和数量，但以下情况除外：无论如何，该提议人均应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份：该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权；（3）收购此类股票的日期或日期；（4）此类收购的投资意向，以及（5）该提议人对任何此类股票的任何质押（根据前述条款（1）至（5）进行的披露称为 “股东信息”）；

(B) 对于每位提议人，(1) 构成 “看涨等值头寸”（该术语定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）或 “看跌等值头寸”（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）或 “看跌等价头寸”（该术语的定义见交易法第16a-1（h）条）的任何 “衍生证券”（该术语的定义见交易法第16a-1（h）条）的实质性条款和条件或与直接或间接持有或维持的公司任何类别或系列股份有关的其他衍生或合成安排（“综合股权头寸”），为该提议人利益或涉及该提议人而持有，包括但不限于：(i) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、期货或类似权利，以与公司任何类别或系列股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制，或其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，(ii) 任何衍生品或合成安排任何情况下多头头寸或空头头寸的特征公司的股份类别或系列，包括但不限于股票贷款交易、股票借贷交易或股票回购交易或 (iii) 任何合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本相对应的经济利益和风险，(y) 减轻与公司任何类别或系列股份的所有权相关的任何损失，降低（所有权或其他风险）的经济风险，或管理任何类别或系列的股价下跌的风险公司的股份，或 (z) 增加或减少对该提议人的公司任何类别或系列股份的投票权，包括但不限于这样的合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易或一系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率确定的，无论此类工具、合约或权利是否需要结算公司的标的类别或系列股份，通过交付现金或其他财产或其他方式，不论其持有人是否可能进行了对冲或减轻此类工具、合同或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接获利或分享因公司任何类别或系列股票价格或价值的上涨或下降而获得的任何利润的直接或间接机会；前提是，就 “合成股权头寸” 的定义而言，“衍生证券” 还应包括任何证券或由于任何特征使此类证券或票据的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在将来的某个日期或当日确定，因此本来不会构成 “衍生证券” 的票据

将来发生的事件，在这种情况下，在确定此类证券或票据可兑换或可行使的证券金额时，应假定此类证券或票据可立即兑换或行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提议人（符合第13d-1 (b) (1) 条要求的任何提议人除外) 根据《交易法》，仅凭第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条）不得要求披露任何由该提议人直接或间接持有或持有、为该提议人利益持有或涉及该提议人作为对冲工具的合成股票头寸，该提议人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的真诚衍生品交易或头寸，(2) 该提议人分离或实益拥有的公司任何类别或系列股份的分红权可与公司的标的股份分开，(3) 该提议人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的一方或重要参与者的任何待决或威胁要提起的任何重大法律诉讼，(4) 该提议人与公司或公司任何关联公司之间的任何其他实质性关系，(5) 该提议人与公司的任何重要合同或协议中的任何直接或间接的重大利益或任何公司的关联公司（包括在任何此类情况下）案例，任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），(6) 普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份的任何比例权益或综合股权头寸，其中任何此类提议人 (i) 是普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，或 (ii) 是经理、管理成员或直接或间接地以实益方式拥有以下权益此类有限责任公司或类似实体的经理或管理成员；(7) 该提议人打算或属于一个集团的陈述，该集团打算向至少相当于批准或通过该提案或以其他方式向股东征求支持该提案所需的已发行股本百分比的委托书或委托书；(8) 与该提议人有关的任何其他需要披露的信息委托书或其他文件根据《交易法》第14（a）条，该提议人必须为支持拟向会议提出的业务而征求代理人或同意时提出（根据前述条款（1）至（8）作出的披露被称为 “可披露权益”）；但是，可披露权益不得包括与之相关的任何此类披露任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他提名人的普通业务活动仅因成为股东而被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；以及

(C) 关于股东提议在年会上提交的每项业务 (1) 简要说明希望在年会之前开展的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提议人在此类业务中的任何重大利益，(2) 任何提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议的文本），如果该业务包含修改这些提案的提案

章程，拟议修正案的措辞）；(3) 合理详细地描述所有协议、安排或谅解（i）任何提议人之间或彼此之间或彼此之间与该股东提议此类业务相关的任何协议、安排或谅解；(4) 与该项业务有关但需要在委托书或委托书中披露的任何其他信息与委托代理人有关的其他申报根据《交易法》第14（a）条拟向会议提交的业务；但是，本（C）段要求的披露不包括对仅因成为股东而成为提议人的任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，他们被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知。

就本第二条第9节而言，“提议人” 一词是指（i）提供拟在年会之前提交的业务通知的股东，（ii）受益所有人或受益所有人，如果不同，则代表其在年会前发出业务通知，以及（iii）任何参与者（定义见第3项指令第 (a) (ii)-(vi) 段）附表 14A 第 4 条）与该股东一起参与此类招标。

(d) 董事会可以要求任何提议人提供董事会可能合理要求的额外信息。该提议人应在董事会要求后的 10 天内提供此类额外信息。

(e) 如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提议业务的通知，这样，根据本第二条第9款在该通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东记录之日起以及截至会议或任何休会或延期之前的10个工作日以及此类更新之前的10个工作日为止的真实和正确补充材料应交给秘书或由秘书邮寄和接收公司的主要执行办公室，不迟于有权在会议上投票的股东记录之日起的5个工作日（如果更新和补充要求在记录之日作出），并且不迟于会议日期之前的8个工作日，如果可行，休会或延期（如果不可行，则在会议日期之前的第一个可行日期）已延期或延期）（如果需要从10日起进行更新和补充）会议前的工作日或任何休会或延期）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加已提出的事项、业务或拟议的决议在会议之前股东们。

(f) 本第二条第9款的明确意图适用于除股东大会提出的任何提议以外的任何业务

根据《交易法》第14a-8条，并包含在公司的委托书中。除了本第二条第9款对拟提交会议的任何业务的要求外，每位提议人还应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第三条第9款中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(g) 就本章程而言，“公开披露” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(h) 特别会议。除任何其他适用要求外，包括但不限于与根据《交易法》征求代理人有关的要求，股东在举行特别会议的书面要求时（提名董事候选人除外，受第三条第6节管辖），并包含在第二条第3款规定的特别会议的书面要求中必须在要求中列出股东对每件事的要求提议向特别会议提交本第二条第9节 (b) 至 (e) 项中规定的信息。

(i) 书面同意。如果股东通过书面同意采取行动，寻求股东以书面同意的方式批准或采取公司行动（第三条第6节所涵盖的董事候选人提名除外）的股东应通过向秘书发出书面通知，列出本第二条第9节（b）至（e）条款中规定的信息，并要求董事会确定确定的记录日期股东有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动。董事会应立即，但无论如何都不迟于收到此类通知后的第10天，通过一项确定此类记录日期的决议，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起的10天。如果董事会在这段时间内没有确定记录日期，则该记录日期应根据俄勒冈修订法规（或任何后续条款）第 60.211 条的规定确定。

第 10 节检查员。

首席执行官应在任何股东大会之前任命一名或多名选举检查员，根据适用法律在会议上行事，并就此提出书面报告。

第 11 节经一致书面同意后采取行动。

在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动均可不经会议、不经事先通知和不经表决而采取，前提是所有未决的书面同意书面同意书面说明了所采取的行动

有权投票的公司股票，应交给公司以纳入会议记录或与公司记录一起存档。每份书面同意书都应有签署同意书的每位股东的签署日期，除非同意书指定更早或更晚的生效日期，否则此类行动应在最后一位股东签署同意书时生效。应通过专人或挂号邮件向公司交货，并要求提供退货收据。

第三条。导演

第 1 节数量和任期。

构成整个董事会的董事人数应定为不少于三人，不超过十一人。在上述规定的范围内，董事会应不时确定董事人数。除公司章程或本第三条第3节另有规定外，董事应由亲自出席或由代理人代表的股份的多数票选出，有权在每年的年度股东大会上对董事的选举进行投票，任期至当选后的第三次年会，直至其继任者正式当选并获得资格。根据公司章程，任何系列优先股的持有人可能选出的董事除外（如果有），该系列有权单独选举一名或多名董事，应根据其单独任职的时间进行分类。

第 2 节。权力。

除非法律或公司章程另有规定，否则董事会应行使所有公司权力，管理公司的业务和事务。

第 3 节空缺职位。

除非事先由有权投票选举董事的公司至少大部分股本的持有人填补，否则因董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可由董事会填补，或者，如果留任的董事少于法定人数，则此类空缺可能由当时在职的多数董事或唯一剩下的董事填补，而且以这种方式当选的每位董事的任期应直至其继任者为止在选举董事的下次股东大会上选出。根据本第 3 节，如果任何董事去世、免职或辞职，或者如果股东未能在选举董事的任何股东大会上选出构成整个董事会的董事人数，则应视为董事会存在空缺。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 4 节辞职。

任何董事均可通过向董事会、董事会主席或公司提交书面辞呈随时辞职。这种辞职可能具体说明

是按照ORS 60.034的规定生效，还是按书面通知中规定的更晚日期生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受此类辞职不是使辞职生效的必要条件。当一名或多名董事辞去董事会职务时，自未来某个日期起生效，当时在职的董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决，在辞职或辞职生效时生效，如此选定的每位董事应在董事任期的未满部分任职，直至其职位空缺或其继任者应经正式选出并具有资格.

第 5 节移除。

除非《公司章程》或本章程中关于按类别或系列分别投票的任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利的另有规定，否则只有在会议通知中注明会议的目的是罢免一名或多名董事以及是否有多少票可以免职一名或多名董事超过了反对罢免一名或多名董事的票数。

第 6 节。提名董事。

(a) 只能在该会议上 (i) 由董事会（包括董事会正式授权的委员会或董事会授权的人员）提名候选人参加任何年度股东大会或任何特别股东大会（但前提是董事会选举是会议通知中规定的事项）的董事会选举董事会或本章程）或（ii）由在场的公司任何股东提出(A) 在发出第三条第 6 款规定的通知时和会议时均为登记股东的人，(B) 有权在会议上投票，(C) 在所有方面遵守本第三条第 6 (b) 款的规定。就本第三条第6节而言，“亲自出席” 是指在公司会议上提名任何人参加董事会选举的股东或该股东的合格代表出席该会议。此类提议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子信函授权在股东大会上代表该股东担任代理人的任何其他人员，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本。前述条款 (ii) 应是股东在年会或特别会议上提名一个或多个人员参加董事会选举的唯一途径。如果事实成立，股东会议主持人应确定提名没有按照本第三条第6款适当提名，如果主持人这样决定，则会议主持人应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予考虑，所有选票投给有关候选人（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，仅限所投的选票）有关被提名人）无效，不具有任何效力或效力。尽管本章程中有任何规定

相反，只有根据本第三条第6款提名和当选的提名候选人才有资格担任董事。

(b) (i) (A) 在没有资格的情况下，股东必须 (1) 以书面和适当形式及时向秘书发出通知（定义见第二条第9节），（2）按要求提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷（定义见第二条第9节），（2）提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷根据本第三条第 6 款和 (3) 项，及时提供此类通知的任何更新或补充并采用本第三条第6节所要求的形式。

(B) 无条件地，如果董事的选举是召集特别会议的人在会议通知中规定或按其指示进行的事项，则股东要提名一名或多人参加特别会议董事会选举，则股东必须 (i) 在公司主要执行办公室以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知，(ii) 提供有关该股东及其候选人的信息根据本第三条第 (6) 和 (iii) 款的要求提名，按本第三条要求的时间和形式提供对此类通知的任何更新或补充。第 6 节。为了及时起见，在特别股东大会上提名的股东通知必须不迟于特别会议召开前120天送达公司主要执行办公室，或邮寄和接收该特别会议的主要执行办公室，如果更晚，则不迟于首次公开披露特别会议日期之后的第10天。为避免疑问，在本第三条第6 (b) (i) (B) 节规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。

(C) 在任何情况下，会议或其公告的休会或延期均不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。

(D) 在任何情况下，提名人均不得就董事候选人人数超过股东在适用会议上选出的数量及时发出通知。如果公司在发出此类通知后增加须在会议上选举的董事人数，则关于任何其他被提名人的通知应在 (i) 及时通知期限结束、(ii) 本第三条第6 (b) (i) (B) 款规定的日期或 (iii) 公开披露增幅之日后的第10天到期，以较晚者为准。

(ii) 为了符合本第三条第6款的正确形式，股东给秘书的通知必须载明：

(A) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见第二条第9节，但就本第三条第6节而言，第二条第9 (c) (A) 款中出现的所有地方的 “提名人” 一词均应取代 “提议人” 一词；

(B) 对于每位提名人，任何可披露的权益（定义见第二条第9节，但就本第三条第6款而言，“提名人” 一词应取代第二条第9 (c) (B) 款中所有地方的 “提名人” 一词，以及第三条第9 (c) 款中有关拟在会议之前提交的业务的披露（除外）B) 应在会议上就董事的选举作出；前提是以此为代替纳入第三条第 9 (c) 款中规定的信息) (B) (7)，就本第三条第6节而言，提名人的通知应包括陈述，说明提名人是否打算或属于一个集团，该集团打算提交委托书，并根据第14a条征集至少占有权对董事选举进行表决的股份投票权的股份持有人，以支持公司提名人以外的董事候选人 19 根据《交易法》颁布；以及

(C) 对于提名人提议提名竞选董事的每位候选人，(A) 根据《交易法》第14 (a) 条（包括该候选人签署的被提名书面同意）在有争议的选举中征求董事选举代理人时必须提交的委托书或其他文件中披露的与该提名候选人有关的所有信息与公司下次股东大会有关的委托书和随附的代理卡将选出哪些董事，如果当选，将担任任期一整年的董事，(B) 描述任何提名人与每位提名候选人之间或彼此之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益，另一方面，每位提名候选人或其各自的同伙人或此类招标的任何其他参与者，包括但不限于根据项目要求披露的所有信息如果该提名人是 “注册人”，则根据第 S-K 条例 404该规则的目的和提名候选人是该注册人的董事或执行官，以及（C）根据第三条第6（c）款的规定填写并签署的问卷、陈述和协议。

就本第三条第6节而言，“提名人” 一词是指（i）在会议上发出拟议提名通知的股东，（ii）代表其在会议上发出拟议提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及（iii）任何参与者（定义见项目3第 (a) (ii)-(vi) 段）附表 14A 第 4 条）与该股东一起参与此类招标。

(c) 要获得在年度会议或特别会议上当选公司董事的候选人的资格，必须按照本第三条第6节规定的方式提名候选人，提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，都必须事先（按照规定的期限）在董事会或代表董事会向该候选人发出通知时送达），致公司主要行政办公室的秘书，（i）已完成关于此类拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性的书面问卷（以公司应任何登记在册的股东的书面要求提供的形式）以及（ii）书面陈述和协议（在

公司应任何登记股东的书面要求提供的表格（A），该提名候选人（A）不是，如果在其任期内当选为董事，则不会成为 (1) 与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何向其作出任何承诺或保证，将就任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票，或 (2) 任何可能限制或干扰该拟议被提名人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力，(B) 不是，也不会成为与公司以外的任何个人或实体就其中未披露或向公司披露的董事服务的任何直接或间接薪酬或报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方，(C) 如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理，利益冲突、保密性、股票所有权和交易以及适用于董事并在该人担任董事期间生效的公司其他政策和准则（而且，如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和准则），并且（D）如果当选为公司董事，则打算将整个任期延长至下次会议这样的候选人将面临连任。

(d) 董事会还可要求任何提名为董事的候选人在就候选人的提名采取行动的股东大会之前，提供董事会可能合理地以书面形式要求的其他信息。在不限制上述内容概括性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事，或根据公司的《公司治理准则》遵守董事资格标准和其他甄选标准。此类其他信息应在董事会向提名人送达或由提名人邮寄和接收后的5个工作日内送交公司主要执行办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办事处）的秘书，或由其邮寄和接收。

(e) 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东和董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据本第三条第6款要求交付的此类通知或材料，以便任何提名人或董事提名候选人提供或要求提供的信息自记录之日起均为真实和正确的信息 (i) 对于有权在股东大会上投票的股东，以及（ii）截至当天在该会议或其任何休会或延期前 10 个工作日。对于前述条款 (i)，此类更新和补充材料应在有权在会议上投票的股东记录之日起的5个工作日之内送达或由公司主要执行办公室的秘书邮寄和接收；(y) 对于前述条款 (ii)，不迟于会议日期前8个工作日，或在可行的情况下，在可行的情况下, 任何休会或延期 (如果不切实际, 应在会议举行日期之前的第一个切实可行日期)已延期或延期）。此外，董事会可以要求任何提名人士，并提供董事会可能合理要求的额外信息，此类补充信息应为

在董事会提出要求后的 10 个工作日内提供。为避免疑问，本款规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，任何此类缺陷都可能成为将股东提名人排除在外的理由。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 除了本第三条第6节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》中关于任何此类提名的所有适用要求。尽管本第三条第 6 款有上述规定，除非法律另有规定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得征集代理人来支持董事候选人，除非该提名人遵守了《交易法》颁布的与招募此类代理人相关的第 14a-19 条，包括及时向公司提供该法所要求的通知，以及 (ii) 如果有的话提名人 (A) 根据根据该规则颁布的第 14a-19 (b) 条提供通知《交易法》和（B）随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，包括及时向公司提供该规则所要求的通知，或者未能及时提供足够的合理证据，使公司确信该提名人符合根据交易法颁布的第14a-19（a）（3）条的要求根据以下一句话，则无论如何，对每位此类拟议被提名人的提名均应不予考虑在公司的委托书、会议通知或任何年会（或其任何补充材料）的其他委托材料中，被提名人作为被提名人列为被提名人，尽管公司可能已经收到有关此类拟议被提名人选举的代理人或选票（这些代理和投票应不予考虑）。如果任何提名人根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该提名人应在适用会议召开前7个工作日内向公司提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

(g) 如果股东以书面同意方式就股东选举候选人为董事采取行动，则寻求让股东以书面同意方式选出该候选人的股东应通过向董事会发出书面通知，列出本第三条第6节 (b) 至 (f) 款规定的信息，并要求董事会确定决定有权同意公司行动的股东的记录日期不开会就写作。董事会应立即，但无论如何都不迟于收到此类通知后的第10天，通过一项确定此类记录日期的决议，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起的10天。如果董事会在这段时间内没有确定记录日期，则该记录日期应根据俄勒冈修订法规（或任何后续条款）第 60.211 条的规定确定。

第 7 节。会议。

董事会可以在俄勒冈州内外举行定期和特别会议。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行董事会定期会议，恕不另行通知。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或组成董事会的董事总数的多数召开。说明会议地点、日期和时间的特别会议通知应在会议日期前不少于48小时以书面、电话或电子方式发送给每位董事。在董事会或其任何委员会会议上进行的所有业务的交易，无论其名称或注意方式如何，无论在何处举行，只要达到法定人数，并且每位董事在会议之前或之后都签署了书面通知书，或同意举行此类会议或会议纪要的批准，则应与在定期通话和通知后正式举行的会议上进行的所有业务一样有效。所有此类豁免、同意或批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

第 8 节董事会的行动。

如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）书面同意，并且书面或书面内容与董事会或委员会的议事记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。

第 9 节通过会议电话开会。

董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

第 10 节。法定人数。

董事会的法定人数应包括根据本章程不时确定的董事人数的多数；但是，在任何会议上，无论是否有法定人数，出席会议的多数董事均可不时休会，直至董事会下一次例会确定的时间，除非在会议上宣布。除非法律要求另行投票，否则在董事会每一次有法定人数的会议上，所有问题和事项均应由出席会议的多数董事投票决定。

第 11 节。委员会。

(a) 任命。董事会可通过全体董事会多数成员通过的一项或多项决议，不时任命法律允许的委员会。董事会任命的委员会应由董事会的一名或多名成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议所规定的权力和履行的职责。董事会

董事可以通过委员会章程，进一步界定一个或多个委员会的职责和责任。在任何情况下，委员会都无权或权力：

(A) 授权公司进行分配，除非根据董事会规定的公式或方法进行分配，或者在董事会规定的限度内；

(B) 批准或向股东提出《俄勒冈商业公司法》要求股东批准的行动；

(C) 填补董事会或其任何委员会的空缺；或

(D) 通过、修改或废除这些章程。

(b) 执行委员会。董事会可以任命一个由两名或更多董事会成员组成的执行委员会。在遵守第 11 (a) 条的前提下，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力。

(c) 任期。董事会所有委员会的成员应按照董事会的意愿充当此类成员。董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，该成员可以在委员会任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员行事，无论他、她或他们是否构成法定人数代替任何此类缺席或被取消资格的成员参加会议。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则董事会的每个委员会均可规定自己的召集和举行会议的规则及其议事方法，并应书面记录委员会采取的所有行动。

第 12 节费用和补偿。

董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括但不限于固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 13 节。组织。

在每一次董事会议上，董事会主席或首席执行官，如果董事会主席缺席，则由首席执行官担任；如果首席执行官缺席，则由董事会主席担任

由出席会议的过半数董事选出的会议应主持会议。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时，由会议主持人指示的助理秘书担任会议秘书。

第 14 节感兴趣的导演。

公司与其一名或多名董事之间，或公司与另一方之间与其一名或多名董事感兴趣的任何合同或其他交易或决定，如果与该董事或董事的关系有关的重要事实，则尽管该董事或董事出席或参与了根据该合同、交易或决定行事或提及此类合同、交易或决定的董事会或其任何委员会的会议，均应有效或与合同、其他交易有关的利息或决定应向董事会或委员会披露或知悉，董事会或委员会应通过多数无利害关系的董事的投票真诚地批准或批准此类合同、交易或决定。如果大多数不感兴趣的董事投票批准、批准或批准该交易，则就本第14节而言，符合法定人数；但是，本节下的任何交易都不得由单一董事会成员授权、批准或批准。此类感兴趣的董事无权对此类合同、交易或决定进行投票，并且在确定构成进行此类投票所需多数的董事人数时，不得将其计入出席的董事中。如果没有按照上述规定得到大多数无利害关系董事的授权或批准，则此类合同、交易或决定仍然有效，前提是必须向有权进行表决的股东披露或知悉有关该董事或董事的关系或利益以及合同、其他交易或决定的重要事实，并且此类合同、交易或决定应由此类股份法定人数的多数持有人投票以真诚的方式予以特别批准。不得取消此类利害关系的董事以股东身份投票批准或批准此类合同、交易或决定的资格。尽管如此，如果一项交易对公司是公平的，则未经大多数无私董事或大多数股东批准的交易是不可撤销的。本第 14 节不得使根据适用法律本应有效的任何合同、交易或决定无效。

第 15 节。董事会主席。

董事会应不时选举其一名成员担任其主席（“董事会主席”），并应在董事会决定的时间和方式填补董事会主席职位的任何空缺。董事会主席将就公司政策的确定向董事会提供建议和协商，主持董事会的所有会议，并将履行董事会可能不时指定的其他职能和职责。

第四条军官

第 1 节。将军。

公司的高级管理人员应为首席执行官、总裁、一名或多名副总裁和秘书，他们均应由董事会任命

导演。董事会还可以任命一名或多名助理秘书，以及拥有必要权力和职责的其他官员和代理人。董事会可以视情况向一名或多名高级管理人员分配额外的头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职位。公司高级职员的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。除非提前被免职，否则所有官员应按董事会的意愿任职，直到其继任者获得正式选举并获得资格为止。在遵守下文第4节以及公司与此类高管之间的任何雇佣合同条款的前提下，董事会可以随时罢免董事会选出或任命的任何高级职员。

第 2 节。官员的职责。

(a) 首席执行官。首席执行官应为公司的首席执行官。首席执行官应在董事会的控制下，对公司业务进行全面监督，负责制定董事会和股东所有会议的议程，并应履行与其办公室相关的其他职责。首席执行官应主持所有股东大会。首席执行官有权亲自或通过代理人对任何其他公司或实体的公司持有的所有有表决权的证券进行投票，并代表公司执行促进公司正常业务活动所必需或适当的协议、合同和工具，包括但不限于可转让票据。首席执行官还应履行董事会可能不时指定的其他职责和权力。

(b) 主席。总裁应向首席执行官报告。在首席执行官缺席或无法采取行动的情况下，总裁（如果有）应在董事会的控制下履行首席执行官的所有职责，并在行事时拥有首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。总裁应履行与其职务相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。

(c) 副总统。在总裁缺席或残疾的情况下，或总裁职位空缺时，副总裁可按其资历顺序承担和履行总裁的职责。副总裁应履行与其职务相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。

(d) 秘书。秘书应出席所有股东和董事会会议，并应将所有行为和议事情况记录在公司会议记录簿中。秘书应根据本章程将所有股东会议、董事会会议及其任何需要通知的委员会会议发出通知。秘书应履行本章程中赋予他或她的所有其他职责以及该办公室通常应履行的其他职责，还应履行此类其他职责和其他职责

董事会可能不时指定的权力。总统可以指示任何助理秘书在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行与其职务相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。

第 3 节。其他官员

董事会可能指定的其他官员应履行董事会可能不时赋予他们的职责和权力。董事会可以授权公司任何其他高级管理人员选择此类其他高管，并规定他们各自的职责和权力。

第 4 节辞职。

任何高级管理人员均可随时向公司发出书面通知辞职。任何此类辞职应在收到通知的一人或多人收到时生效，除非其中另有规定，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知中另有规定，否则接受任何此类辞职都不是使之生效的必要条件。

第五条股票

第 1 节。证书的形式和内容；无凭证股票。

公司股票应以符合公司章程和适用法律的证书形式表示；但是，董事会可以通过决议或决议规定，任何或所有类别或系列的股票的部分或全部无凭证。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。尽管董事会通过了此类决议，但每位以证书为代表的股票持有人以及经要求的每位无证股票持有人都有权获得由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署或以公司名义签署的证书，以及由公司秘书或助理秘书以证书形式注册的股票数量签署的证书。此类证书应列明公司持有人拥有的股份数量以及此类股票的类别或系列以及法律可能要求的其他信息。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或用传真签名在证书上签名的官员、过户代理人或登记员已不再是该官员、过户代理人或登记员，则签发该证书的效力可以与他在签发之日担任该官员、过户代理人或登记员的效力相同。每份证书的正面或背面均应完整或概要地说明获准发行股份的所有名称、优惠、限制、转让限制和相对权利，或应包含公司承诺免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相关、参与、可选或其他特殊权利的股东提供此类优惠的资格、限制或限制和/或权利。

第 2 节。证书丢失。

在声称丢失、被盗或销毁股票证书的人就该事实作宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何或多份据称丢失、被盗或销毁的证书。作为签发一个或多个新证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人以其可能指示的形式和金额向公司提供担保保证金，作为对可能就据称丢失、被盗或销毁的证书向公司提出的任何索赔。

第 3 节。转账。

公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师在公司账簿上进行，也只能在交出经适当认可的同等数量股份的证书后进行。

第 4 节。记录日期。

为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得超过70％ 不少于该会议举行日期前 10 天，也不得在任何会议召开前 70 天以上其他行动。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出该会议通知的前一天的营业结束日期，或者如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为休会确定新的记录日期。

第 5 节。注册股东。

除非法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和以该所有者的身份进行投票，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论是否有明确的或其他通知。

第六条通告

第 1 节。通知。

每当法律、公司章程或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，该通知可以通过邮寄方式发给该人，发往其记录中显示的地址

公司，其邮费已预付，此类通知应被视为已发出并生效，当该通知应存入美国邮政时生效。书面通知也可以亲自发出、由私人承运人或通过电子方式发出，并且在发出时应视为已送达，前提是收件人事先未选择不接收书面电子通信。

第 2 节。通知豁免。

每当法律要求向任何董事、委员会成员或股东发出公司章程或本章程的任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于。

第七条。一般规定

第 1 节分红。

在遵守公司章程规定的前提下，公司股本的股息可以由董事会依法在任何例行或特别会议上宣布，并可以以现金、财产或公司股本的形式支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时酌情决定将其视为适当的储备金或储备金，以应付突发事件，或用于均衡股息，修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司和董事会利益的其他目的董事会可以按照设立该储备金的方式修改或取消任何此类储备金。

第 2 节财政年度。

公司的财政年度应从下一个日历年度的9月1日延长至8月31日。

第 3 节。公司印章。

除非法律另有规定，否则无需盖章即可使公司的任何行为生效。公司印章（如果有）应由印有公司名称和铭文 “俄勒冈公司印章” 的模具组成。可以使用印章，使印章或其传真件上印上印记、粘贴、复制或其他方式。

第 4 节。支出。

公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级职员或其他人签署。

第八条。赔偿

第 1 节。董事和高级职员。

(a) 第三方程序中的赔偿。如果董事或高级管理人员曾经或现在是任何诉讼（公司提起的或有权获得有利于其判决的诉讼除外）的当事方或有可能成为其一方，则公司应根据本第 1 (a) 节的规定向其董事和高级管理人员作出赔偿，以补偿董事实际和合理产生的所有费用、判决、罚款和支付的和解金额；或如果董事或高级管理人员本着诚意行事，并以董事或高级职员的方式行事，则与该等程序相关的高级职员合理地认为符合或不反对公司的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，董事或高级管理人员没有合理的理由相信董事或高级管理人员的行为是非法的；但是，董事或高级管理人员无权根据本第 1 (a): (i) 条就任何指控不当个人利益的诉讼获得赔偿向根据个人利益判定董事或高级管理人员负有责任的董事或高级职员董事或高级管理人员以不当方式收到赔偿，除非且仅限于进行此类诉讼的法院或任何其他有管辖权的法院在申请中认定，鉴于所有相关情况，董事或高级管理人员仍公平合理地有权获得赔偿，或者 (ii) 与该人提起的任何诉讼（或其部分）或该人对公司或公司的任何诉讼有关的赔偿其董事、高级职员、雇员或其他代理人，除非 (A)法律明确要求此类赔偿，（B）诉讼已获得董事会的授权，或（C）此类赔偿由公司根据《俄勒冈商业公司法》赋予公司的权力自行决定提供。

(b) 公司诉讼中的赔偿或公司权利的赔偿。如果董事或高级管理人员曾经或现在是公司提起的任何诉讼的当事方，或有可能成为该公司的当事方，或有权获得有利于自己的判决，则公司应根据本第 1 (b) 节的规定向其董事和高级管理人员作出赔偿，以补偿董事或高级管理人员为该诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的所有费用或高级管理人员本着诚意行事，并以董事或高级管理人员合理认为支持或不反对的方式行事公司的最大利益；但是，董事或高级管理人员无权根据本第 1 (b) 条获得赔偿：(i) 与董事或高级管理人员被判定对公司负有责任的任何诉讼有关的赔偿，除非且仅限于进行此类诉讼的法院根据申请认定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，董事或高级管理人员有权公平合理地获得法院等开支的赔偿应视为适当，或 (ii) 与该人提起的任何诉讼（或其一部分）或该人针对公司或其董事、高级职员、雇员或其他代理人提起的任何诉讼有关，除非 (A) 法律明确要求此类赔偿；(B) 该诉讼已获得董事会授权，或 (C) 此类赔偿由公司自行决定提供《俄勒冈商业公司法》赋予公司的权力。

第 2 节。员工和其他代理人。

在董事会不时授权的范围内，公司可向公司的雇员和代理人提供赔偿和预付费用的权利，类似于本第八条赋予公司董事和高级管理人员的赔偿权和预付费用的权利。

第 3 节。诚信。

(a) 就本第八条规定的任何决定而言，如果董事或高级管理人员的行为基于信息、意见、报告和报表，包括财务报表，则该董事或高级管理人员应被视为本着诚意行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，如果董事或高级管理人员的行为是基于信息、意见、报告和报表，则该董事或高级管理人员应被视为本着诚意行事，且其行为符合或不违背公司的最大利益；就任何刑事诉讼或诉讼而言，如果他或她的行为是基于信息、意见、报告和报表，则该董事或高级管理人员应被视为其行为违法报表和其他财务数据，每种情况均由以下人员编制或列报：

(A) 一名或多名董事或高级人员有理由认为在所陈述的事项上可靠并有能力胜任的公司高级职员或雇员；

(B) 法律顾问、独立会计师或其他人士，处理董事或高级管理人员有理由认为属于该人的专业或专家权限范围的事项；

(C) 就董事而言，指该董事未任职的董事会委员会，就该委员会指定职权范围内的事宜而言，董事有理由认为哪个委员会值得信任；或

(D) 只要在每种情况下，董事或执行官在不知情的情况下行事，这将导致这种依赖是没有根据的。

(b) 通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不会以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，就任何刑事诉讼而言，他有合理的理由认为自己的行为是非法的。

(c) 不得将本第 3 节的规定视为排他性的，也不得以任何方式限制个人被视为符合《俄勒冈商业公司法》规定的适用行为标准的情况。

第 4 节。费用预付款。

公司应支付其董事或高级管理人员在《交易法》第16（b）条或任何州成文法或普通法的类似条款所指的任何诉讼（对公司董事或高级管理人员购买和出售证券所得利润进行会计的诉讼除外）中产生的费用

应董事或高级管理人员的书面要求提前进行诉讼的最终处置，前提是董事或高级管理人员：(a) 向公司提供书面确认，证明董事或高级管理人员真诚地相信董事或高级管理人员有权根据本第八条获得赔偿，并且 (b) 向公司提供书面承诺，要求在最终确定的范围内偿还预付款董事或高级管理人员无权获得公司的赔偿。此类承诺应是董事或高级管理人员无限的一般债务，但无需担保。根据本第4节预付的款项应在公司收到上文 (a) 和 (b) 款所述的确认和承诺后的10天内支付，并且不应考虑董事或高级管理人员偿还预付款的能力，也不考虑董事或高级管理人员根据本第八条获得赔偿的最终权利。公司可设立信托、托管账户或其他有担保资金来源，用于支付根据本第4节发放和将要支付的预付款，或董事或高级管理人员在任何诉讼中产生的其他责任。

第 5 节。执法。

无需签订明确合同，本第八条规定的向董事和高级管理人员提供赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，其效力范围和效力与公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的相同。在下列情况下，任何董事或高级管理人员均可在任何有管辖权的法院行使本第八条规定的任何赔偿或预付款权：（a）公司全部或部分驳回赔偿或预付款索赔，或（b）公司未在提出要求后的45天内处理此类索赔。董事或高级管理人员无权根据本第八条获得赔偿的任何此类执法行动（根据本第八条第1款为执行预支申请而提起的诉讼除外），应作为辩护。如果公司真诚地认为董事或高级管理人员不符合《俄勒冈州修订法规》第60.357和60.391条中规定的与诉讼标的有关的行为标准，则公司可以对董事或高级管理人员根据本第八条第4款预支的权利提出异议。公司有责任用明确和令人信服的证据证明补偿或预付款不合适。既不是公司（包括其董事会或独立法律顾问）未能在该行动开始之前确定在这种情况下进行赔偿是适当的，因为董事或高级管理人员符合适用的行为标准，也不是公司（包括其董事会或独立法律顾问）由于董事或高级管理人员未达到此类适用的行为标准而实际认定赔偿是不当的，应作为诉讼的辩护或者推定董事或高级管理人员无权根据本第八条或其他条款获得赔偿。董事或高级管理人员在任何诉讼中成功确立该人获得全部或部分赔偿或垫款的权利而产生的费用也应由公司支付或报销。

第 6 节。非排他性权利。

本第八条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、规定可能拥有或今后获得的任何其他权利

公司章程、章程、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他内容，既涉及以其官方身份行事，也涉及在任期间以其他身份行事。公司被特别授权在《俄勒冈商业公司法》未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

第 7 节权利的生存。

本第八条赋予任何人的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第 8 节。保险。

在《俄勒冈州商业公司法》允许的最大范围内，公司可以代表根据本第八条要求或获准获得赔偿的任何人员购买保险。

第 9 节修正案。

对本第八条的任何废除或修改只能是预期的，不得影响据称发生任何作为或不作为时有效的本第八条规定的权利，这些作为或不作为是导致对公司任何董事、高级职员、雇员或代理人提起诉讼的原因。

第 10 节。储蓄条款。

如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第八条或其任何部分无效，则公司仍应在本第八条中未宣布无效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内对每位董事和高级管理人员进行充分赔偿。

第 11 节某些定义。

就本第八条而言，应适用以下定义：

(a) “诉讼” 一词包括因董事或高级管理人员是或曾经是公司的董事或高级管理人员而可能或可能作为当事方、证人或其他方面参与的任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，不论其是否属于民事、刑事、行政或调查性质，或者现在或曾经应公司的要求担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，无论在发生任何可以根据本第八条提供赔偿或补偿的责任或费用时是否以此类身份任职。

(b) “费用” 一词包括但不限于调查、司法或行政诉讼或上诉费用、律师、会计师和其他费用

专业费用和支出以及根据本第八条确立赔偿权的任何费用，但不包括董事或高级管理人员支付的和解金额或对董事或高级管理人员的判决或罚款金额。

(c) 提及 “其他企业” 的内容包括但不限于员工福利计划；提及 “罚款” 包括但不限于就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 的提法包括但不限于以董事、高级职员、员工或代理人身份向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、雇员代理人提供的服务的任何服务尊重员工福利计划、其参与者或受益人；以及行事良好的人员信仰和以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的人的方式，应被视为以本第八条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

(d) 除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此任何现任或曾经是该组成公司的董事、高级职员或雇员，或者正在或正在按要求任职的人组成公司如另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据本第八条，公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与该人在该组成公司继续独立存在的情况下所处的地位相同。

(e) “在法律允许的最大范围内” 一词的含义应包括但不限于：(i) 在本第八条颁布之日之后通过的《俄勒冈商业公司法》的任何修正案或替代措施所授权或允许的最大范围内，扩大公司对其董事和高级管理人员的赔偿范围，以及 (ii) 在授权者的《俄勒冈商业公司法》条款允许的最大范围内通过协议或相应条款规定或考虑额外的赔偿《俄勒冈商业公司法》的任何修正或替换。

第 12 节。索赔通知和辩护。

作为本第八条规定的赔偿的先决条件，如果要根据本第八条对公司提出诉讼索赔，董事或高级管理人员应在收到任何诉讼启动通知后的30天内，以书面形式将诉讼的开始通知公司。未能正确通知公司不应免除公司可能对董事或高级管理人员承担的任何责任，但本第八条规定的责任除外。对于董事或高级管理人员以这种方式通知公司启动程序的任何程序：

(a) 公司有权自费参与诉讼。

(b) 除非本第12节另有规定，否则公司可自行选择与收到类似通知并选择承担此类辩护的任何其他赔偿方共同承担诉讼辩护，聘请董事或高级管理人员合理满意的法律顾问。董事或高级管理人员有权在诉讼中使用单独的法律顾问，但公司对本第八条规定的独立法律顾问的费用和开支不承担公司通知其担任辩护的通知后产生的独立法律顾问的费用和开支的责任，除非 (i) 董事或高级管理人员合理地得出结论，认为公司与董事或高级管理人员在进行辩护时可能存在利益冲突诉讼情况，或（ii）公司没有使用法律顾问来为此类诉讼进行辩护。公司无权为公司或代表公司提起的任何诉讼或董事或高级管理人员得出上文 (i) 规定的结论进行辩护。

(c) 如果两名或更多可能有权从公司获得赔偿的人，包括寻求赔偿的董事或高级管理人员，是任何诉讼的当事方，则公司可以要求董事或高级管理人员使用与其他各方相同的法律顾问。董事或高级管理人员有权在诉讼中使用单独的法律顾问，但除非董事或高级管理人员合理地得出董事或高级管理人员与其他任何人之间可能存在利益冲突的通知，否则公司对本第八条规定的独立法律顾问的费用和开支不承担任何责任，除非董事或高级管理人员合理地得出董事或高级管理人员与任何其他人之间可能存在利益冲突的通知公司要求由同一法律代表的当事方律师。

(d) 公司没有责任根据本第八条向董事或高级管理人员赔偿未经其书面同意而为解决任何诉讼而支付的任何款项，不得无理地拒绝同意。董事或高级管理人员应允许公司解决公司承担辩护的任何诉讼，但未经董事或高级管理人员书面同意，公司不得以任何方式解决任何可能对董事或高级管理人员施加任何罚款或限制的诉讼或索赔。

第 13 节。排除项。

尽管本第八条有任何规定，但根据本第八条，公司没有义务就向任何董事或高级管理人员提出的任何索赔进行任何补偿或预付费用：(a) 根据任何保险单必须向董事或高级管理人员支付或代表董事或高级管理人员付款的索赔，除非董事或高级管理人员根据本第八条有权获得的超额金额根据该保险单支付的款项；(b) 如果法院对此事拥有管辖权最终裁定，根据任何适用的法规或公共政策，此类赔偿均不合法；(c) 任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼，无论是民事、刑事、行政或其他方面，是出于董事或高级管理人员的个人利益，而不是因为他或她曾担任公司董事或高级管理人员的事实；(d) 与董事或高级管理人员发起的任何诉讼（或任何诉讼的一部分）有关董事或高级管理人员，或董事或高级管理人员对公司或其董事、高级管理人员提起的任何诉讼，员工或其他有权获得公司赔偿的人，除非：（i）法律明确要求公司进行赔偿；（ii）该诉讼已获得公司董事会的授权；或（iii）董事或高级管理人员根据本第5节启动了诉讼

第八条，董事或高级管理人员在该诉讼中全部或部分成功；或（e）根据《交易法》第16（b）条或任何州成文法或普通法的类似条款的规定，董事或高级管理人员对公司证券买入和出售所得利润进行会计处理。

第 14 节。代位行使。

如果根据本第八条付款，则应在付款的范围内代位向公司行使董事或高级管理人员的所有追回权利。董事或高级管理人员应执行所有必要文件，并应采取一切必要行动来确保此类权利，并使公司能够有效地提起诉讼以行使这些权利。

第九条修正案。

这些章程可由董事会修订、废除、修改或撤销，也可以由公司不少于多数已发行股本的持有人投赞成票，有权对这些章程进行表决，并作为单一类别共同投票。

自 2024 年 4 月 2 日起生效