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附录 10.1

执行版本

发票购买和销售协议

本 发票购销协议（协议）是在特拉华州的一家公司（卖方）蓝鸟生物公司和佛罗里达州有限责任公司 （买方）Alterna Capital Solutions LLC于2023年12月14日签订的。

1。定义和定义索引。以下术语应具有以下含义。本协议中未另行定义的所有大写术语均应具有所选州采用的《统一商法》（UCC）中规定的含义：

1.1。对于已经 或将要出售、许可、转让或以其他方式处置的财产，或为已提供或将要提供的服务，支付金钱债务的权利，不论是否通过履约获得。

1.2。账户 债务人任何在账户上对卖家负有义务的人。

1.3。预付款率为90％，前提是如果所有已购应收账款的稀释总额超过5％，则双方应真诚地协商新的预付利率。

1.4。 关联公司涉及任何个人、由该人控制、控制该人或与该人共同控制的任何个人，控制权意味着：(a) 50% 或以上的投票权益的所有权；或 (b) 指导某人的管理和业务事务的权利。

1.5。撤销索赔-任何声称买方收到的付款 是美国破产法或任何其他债务人减免法规规定的优先权或其他可撤销的索赔。

1.6。余额视资金使用情况每日汇率而定-所有已购买账户（过期的 已购账户除外）的未付面额减去储备账户的任何正余额。

1.7。工作日银行在所选州开业 的日子。

1.8。控制权变更卖方与任何独立第三方合并、合并或转让股权证券 （根据一项或一系列关联交易），在任何情况下，这都会导致卖方股权持有人在该交易前夕拥有卖方或任何继承实体在该交易或一系列此类交易之后立即发行和流通股权证券的受益投票权或所有权权益的少于 的受益投票权或所有权权益 交易；或出售、租赁或独家交易在单笔交易或一系列关联交易中， 向独立第三方许可 卖方的全部或几乎所有资产（将此类资产作为全部或虚拟整体处置给卖方的全资 子公司除外）；

1.9。选定佛罗里达州。

1.10。清关日三 (3) 个工作日。

1.11。已关闭买方已收到全额付款的账户。

1.12。抵押品所有购买的账户。

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1.13。抵押品监控费余额的0.05％，视每个月的每日 资金使用率而定，应在每月的最后一天收取和支付。

1.14。 完全终止在满足以下条件后即发生完全终止：(i) 全额支付卖方对买方的所有义务，以及 (ii) 卖方和所有义务担保人已签署并向买方交付了一份基本上作为附录A所附形式的一般性解除令。

1.15。争议参见 第 2 节。

1.16。稀释对于任何符合条件的账户，由于争议 而导致的所有面额减少；前提是信用风险和破产违约均不构成稀释。

1.17。提前终止 费用-参见第 21.1 节。

1.18。符合条件的账户 符合以下条件的账户，由买方根据其合理的自由裁量权决定：(i) 国内客户的应付金额，(ii) 以美元计费和支付，(iii) 不超过 (a) 逾期 60 天或 (b) [***]自原始发票之日起，(iv) 代表已完全交付或提供的商品 或服务，以及 (v) 在每种情况下均不受稀释或争议影响，具体视相关购买日期而定。

1.19。违约事件-参见本文第 19 节。

1.20。面额金额购买之日账户应付的未付金额。

1.21。设施费-最高金额的1％，卖方应在收盘时以及每次续订期限的第一天逐步增加 最高金额时支付。

1.22。每日资金使用费根据每日资金使用率的余额按照第 6 节的规定从储备账户中扣除的费用，该费用应按 (i) 360、(ii) 每日资金使用百分比和 (iii) 按每日资金使用率计算余额 的乘积。资金使用百分比应为最优惠利率加上1.35％，但不得低于每年9.85％或每年11.85％。通过最优惠利率调整，资金使用百分比应与 最优惠利率的任何变动同日增加或减少。

1.23。每日资金使用百分比 0.0274%。

1.24。不符合条件的账户：购买者合理确定 在相关购买日期不是合格账户的已购买账户。

1.25。破产对于任何账户债务人和任何账户，(a) 该账户 债务人未能支付该账户的任何到期款项，这完全是因为 (i) 该账户债务人的债务总额大于其资产总和，或 (ii) 账户债务人普遍无法在到期时偿还其 债务；(b) 已提交自愿或非自愿申请来申报该账户债务人破产或允许根据计划进行重组或再融资，以偿还该账户债务人根据任何适用的 的债务破产法或（c）买方已以其他方式确定该账户债务人已破产。

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1.26。破产违约（定义见第 8 节）。

1.27。发票-证明或旨在证明账户的文件。在上下文要求的情况下，提及 发票应视为指与其相关的账户。

1.28。重大不利变化指导致 或合理可能导致 (a) 卖方财务状况、运营或财产发生重大不利变化，或严重损害卖方履行本协议义务的能力，(b) 购买账户的价值重大 贬值，或 (c) 损害其有效性或可执行性，或对现有权利、补救措施或利益造成重大不利影响给，本协议下的买方。

1.29。最大金额不超过100,000,000.00美元的余额，视任何给定时间的每日资金使用率而定。

1.30。误收付款费用卖方应就已购买的 账户的每笔款项向买方支付的费用，该账户已由卖家或第三方收到（误向付款），但未在 (a) 卖家或第三方 方收到误收付款之日之后的第三个工作日支付给买方，或 (b) 卖家得知收到错误汇款的日期这样的第三方。误收付款费的金额应为误收付款金额的15％。

1.31。义务卖方欠买方的所有当前和未来债务和负债，无论是直接还是间接， 绝对债务和负债，记入储备账户或直接支付，包括但不限于本协议产生的费用和成本，以及根据《美国 州破产法》第11章提起的任何案件或卖方为债务人的任何其他债务人救济程序启动之前、期间或之后。

1.32。双方-卖方和 买方。

1.33。付款人-账户债务人、其他债务人或对账户负有义务的实体，代表这些 方付款。

1.34。个人-任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、 非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、房地产、实体或政府机构。

1.35。最优惠利率-指任何一天的有效利率， 《华尔街日报》确定并通常将其发布为最优惠利率（或者，如果有多个利率作为最优惠利率公布，则为此类利率中最高的利率），最优惠利率的任何变动自上次公布的最优惠利率之日起生效，即 确定为最优惠利率的利率与前一日公布的利率不同工作日。如果《华尔街日报》不再报道最优惠利率，或者最优惠利率已不复存在，则买方可以选择合理的 个可比指数或来源作为最优惠利率的基础。

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1.36。与现有最优惠利率相比，最优惠利率 每变化 0.25%，最优惠利率调整为 0.0007%。

1.37。购买日期买方购买账户的日期。

1.38。购买价格-购买之日已购买账户的面值金额。

1.39。已购买的账户-买方购买的未关闭的账户。

1.40。已购买的合格账户买方购买的未关闭的合格账户。

1.41。续订期限见第 21 节。

1.42。所需预留金额储备百分比乘以所有已购买账户的未付余额，再加上尚未向储备账户支付或扣除的所有 应计费用和开支。

1.43。储备账户-买方账簿上的记账 账户，代表买方未向卖方支付的购买价款部分，由买方维持，旨在根据本协议的规定确保卖家的业绩。

1.44。100% 的储备金百分比减去预付利率。

1.45。储备金短缺-储备账户少于所需储备金额的金额。

1.46。期限-参见第 21 节。

1.47。终止日期 (i) 买方在违约事件持续期间根据本协议 第 21 节终止本协议的日期，或 (ii) 期限结束或根据第 21 条未延期的最后续订期限，以较早者为准。

2。转让和出售。卖方特此出售并应继续以绝对所有者的身份出售给买方，买方特此购买并应继续向卖方购买商品，无追索权（除非本段另有规定）卖方合格账户。每个此类账户均应附有买方合理要求的支持和证明 账户的文件，并且每笔此类销售应在支付本第 2 节规定的购买价格后生效。买方应在购买之日起两 (2) 个工作日内支付任何已购买账户的购买价格，减去 (i) 储备 百分比乘以购买价格，以及 (ii) 应向卖方支付的任何款项。卖家表示，所有已购买账户均免费出售给买家，且截至相关购买之日没有任何任何 索赔。对于已购账户，买方同意承担任何损失的风险，前提是该购买账户超过所需的储备金额，这完全是由于任何账户 债务人和/或付款人无法在到期时支付与该账户相关的任何发票（信用风险）或因破产违约所致，

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前提是该账户债务人和/或付款人已收到并接受了相关的商品或服务 ，且该账户债务人和/或付款人未就该等商品或服务向卖方提出任何形式的争议、扣除、抵消、抗辩、索赔或反诉（争议）。为避免疑问，信用风险和 破产违约均不应被视为争议。

3.储备账户。

3.1。买方可以通过存入储备账户的款项来支付卖方在本协议下应付的任何款项。

3.2。卖方应在书面要求后的3个工作日内向买方支付任何储备金短缺金额。

3.3。买方应根据卖家的要求向卖家支付储备账户超过所需的 预留金额的任何金额。

3.4。买方可以向储备账户中扣除任何到期应付的债务。

3.5。除非第 3.3 节另有规定，否则买方可以保留储备账户直至完全终止。

4。分配通知和锁箱。一旦每个账户债务人，或者在寻求收款所购账户的其他合理必要时， 买方有权通知对任何已购买账户负有义务的账户债务人，卖方已将购买的账户分配给买方，款项应按买方的订单支付，并直接且仅向买方支付。

5。购买授权。根据本协议的条款和条件， 根据任何自称是卖方官员、员工或代表的电话、传真或其他指示，买方有权购买账户。

6。费用。买方应在本协议的整个期限和任何续订期限内向储备账户收取以下费用：抵押品 监控费、设施费、每日资金使用费和提前终止费，如本协议第1.13、1.17、1.21和1.22节所述。所有费用的计算均应由买方以 年度的三百六十 (360) 天为基础，根据实际经过的天数进行计算。实际天数不包括预付资金的当天，也包括支付费用的当天。除非卖方在 十 (10) 个日历日内提出异议，否则买方根据本协议作出的每项费用决定均为决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。

7。其他费用和开支。买方应向储备账户收取与本协议相关的以下费用和 费用：每笔电汇20.00美元，买方在管理本协议时直接产生的实际实地考试费，以及 买方与本协议相关的所有合理的律师费和实际产生的不超过50,000美元的费用（统称为可报销费用）。可报销费用应在本协议执行时支付，应记入储备账户或成为 债务。

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8。回购账户。卖方应在买方提出要求后的五 (5) 个工作日内 回购任何属于不合格账户的已购买账户，或者在到期日之前出现争议的争议；前提是如果账户债务人未能支付该购买账户的任何应付金额的唯一原因是该账户债务人破产（此类不付款），则卖方无需进行回购，破产违约）或由于此类账户债务人 和/或任何其他付款人的信用风险所致，前提是该账户债务人和/或付款人已毫无争议地收到并接受了相关的商品或服务。为避免疑问，买方特此假设，在买方购买任何 已购买账户时，如果购买的账户超过所需的储备金额，买方应承担因非卖方关联公司的账户债务人 的任何破产违约或信用风险而产生的任何及所有损失、成本、费用或索赔的风险。如果卖家需要根据本协议回购已购买账户，买方应从储备账户中扣除购买账户中当时未付的面额金额，以及与已购买账户相关的任何应计但未付的费用。买方应解除其在卖方回购的任何已购买账户中的担保权益。除上述内容外，卖方特此承认并同意，买方可以抵消买方欠卖方的与卖方在本协议下的回购义务有关的任何 金额。

9。担保权益。为确保支付和履行卖方对买方的所有当前和未来义务，卖方授予买方对抵押品的持续第一优先担保权益。卖方应执行买方可能不时要求的 文件和工具，包括但不限于 UCC-1 融资报表，并将其交付给买方，以证明和完善其在抵押品中的担保权益。卖方 授权买方在买方认为 适当的所有司法管辖区和办公室提交 UCC-1 融资声明，包括但不限于原始融资报表、修正案和延续声明，其中将卖方列为债务人并描述抵押品。尽管设定了这种担保权益，但双方的意图是，双方在所有购买账户上的关系在任何时候 都应是买方和卖方的关系，而不是贷款人和借款人的关系。买方不是也不应该是卖方的信托人。

10。清关 天。清关天数应添加到买方收到任何付款的日期中，然后再将此类付款记入贷方，以减少根据本协议应付的未付金额。

11。对购买者的授权。卖方将尝试与买方合作制定合理的计划，以实施本第 11 节中规定的权力， 费用由卖方自行承担。尽管有上述规定，买方仍有权在任何时候全权行使 (x) 以下任何权力：(a) 以买方或卖方的名义接收、采取、背书、转让、 交付、接受和存入任何已购买账户的收益；(b) 以买方或卖方的名义采取或携带买方认为必要或可取的所有步骤、行动、诉讼或程序} 以卖方名义收取此类购买账户的后果；(c) 就卖方投保的任何信用保险单而言，和/或买方：(i) 根据该保单提出索赔；(ii) 按照保单的要求， 将卖方和/或买方在已购账户中可能拥有的任何权利转让给保险公司；(d) 支付任何必要的款项，以解除买方在抵押品中的担保权益优先的任何留置权、索赔或抵押权，以及 (e) 就已购账户和/或付款人直接与卖方账户债务人沟通以进行验证卖家创建的任何已购买账户的金额和有效期；(i) 代表卖家背书并存入由 出具的任何支票账户债务人全额偿还所购账户对卖方的债务；或 (y) 在违约事件持续期间，在所有义务得到完全履行和 解除之前，享有以下任何权力：(a) 根据 (i) 任何债券或 (ii) 根据任何信托基金就为卖方个人或作为卖方成员发行的任何前述款项提出任何索赔

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集体或团体；(b) 以卖方或买方的名义或同时提出两者的名义提起诉讼 (i) 机械留置权或相关的 通知，或 (ii) 根据任何付款保证金提出的索赔，与卖方出售的与房地产改善有关的商品或服务；(c) 以买方的名义或代表卖方，受其约束， 延长支付、折衷或和解现金的时间，贷记、商品退还以及根据任何条款或条件（统称为和解），所有已购买的账户以及解除或解除任何账户债务人或其他账户债务人 债务人（包括提交任何公开记录，解除此类账户债务人在已购账户上授予卖方的任何留置权），在不影响任何债务的情况下，以最大限度地提高收回率。假定所有结算 在商业上是合理的，卖方负有举证责任。

12。 卖家的协议。

卖方不得：(a) 批准延长任何已购买账户的付款时间，(b) 以低于全额金额折抵或结算 任何已购买账户，(c) 全部或部分发放购买账户的付款人，或 (d) 在每个 个案中授予任何已购买账户的积分、折扣、津贴、扣除或退货授权，除非卖方事先同意回购受影响的已购买账户。

12.1。卖方应将与该行业惯常抵押品有关的所有账簿和业务记录保存在其主要营业地点 为期五年，买方及其代理人和代表应在正常工作时间内，在合理提前书面通知的情况下检查这些账簿和记录。卖方应允许买方或其指定人制作买方可能要求的账簿和记录的副本。

12.2。卖方应提前三十 (30) 个工作日向买方发出书面通知，告知其现有名称、总部的 地址或账簿和记录所在地的任何拟议变更，以及其组织管辖权或法律组织类型的任何拟议变更。

12.3。卖方应在到期时支付所有工资和其他税款。

12.4。未经买方事先同意，卖方不得设立、产生或允许任何抵押品存在任何留置权，只要次级有担保方和买方签订了买方可以接受的同意协议，就不会无理地拒绝同意 。截至本协议签订之日，买方同意本协议所附附表 A 中确定的 UCC 留置权的存在，这些留置权自本协议签订之日起一直存在，但须遵守附表 A 中规定的条款和条件。

12.5。卖方应在卖方收到后的 3 个工作日内向买方支付 (a) 购买账户的 账户的任何款项；卖方应将此处所述资金作为信托保管给买方。

12.6。卖方应在每个日历月结束后的十 (10) 天内向 买方提供截至每个月最后一天的应收账款账龄的详细账龄信息。

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12.7。卖方应每年在 卖方会计年度结束后的 90 天内向买方提供财务报表，包括损益表和资产负债表。前提是，根据本第 12.6 节要求提供的所有财务报表或其他信息应被视为在 (i) 卖方发布此类文件或在卖方网站（或卖方可能提供的其他网站地址）上提供链接之日 送达通过书面通知买方（不时地）或（ii）在 上指明是哪个文件发布在买方可以访问的互联网或内联网网站上（无论是商业、政府或第三方网站，还是由购买者赞助或代表购买者赞助）。

12.8。如果买方根据 第 11 (g) 条向对任何已购账户负有义务的付款人发送转让通知，(a) 卖方不得指示该付款人向卖方或任何其他实体或个人支付此类购买账户，也不得以任何方式破坏或干扰此类转让通知；以及 (b) 卖方同意违反本第 12.7 节 的行为将影响抵押品的价值处于危险之中并将对买方造成无法弥补的损害，买方有权寻求禁令救济以防止此类违规行为无需证明实际的 损害赔偿不是充分的补救措施。

13。账户对账单。买方可以向卖方提供一份声明，说明本协议下发生的 笔交易。如果没有明显错误，则每份陈述均应被视为正确且作为账户对卖方具有约束力，除非买方在 此类声明发布后的三十 (30) 天内收到卖方关于该声明的任何特定例外情况的书面通知，然后它对卖方未提出异议的任何物品具有约束力。

14。账户争议。卖方应将有关任何已购买账户的所有争议通知买方，这些争议未在到期日 之前得到解决。

15。超额提前。如果在任何时候出于任何原因受资金使用 每日费率影响的未清余额总额超过最大金额（任何此类超额均为超额预付款），则卖方应根据买方的要求立即以现金向买方支付任何此类超额预付的金额，除非预先批准超额预付款，届时 时将以附录B所附表格中的超额预付条款为准。在不影响卖家立即向买方偿还每笔超额预付款金额的义务的前提下，卖方应向买方支付费用（ 超额预付费），金额为每出现500.00美元。在不限制上述规定的前提下，所有超额预付款均应被视为债务，并应由抵押品担保，并在与本协议相关的所有担保 下提供担保。

16。陈述和保证。卖家声明并保证 (a) 卖家完全有权签订本协议；(b) 本协议构成对卖方具有约束力且可对其强制执行的法律和有效义务；(c) 卖方在其组织的 州具有偿付能力且信誉良好；(d) 目前没有任何未决诉讼、诉讼或其他任何种类（无论是民事还是刑事）法律诉讼待决（或，据其所知，受到（威胁）卖家，这在任何实质性方面都有合理的预期，会影响其履约能力其在本协议下的义务；(e) 卖方未使用任何其他名称（无论是合法的还是虚构的）开展业务或使用过任何其他名称；(f) 截至购买之日，购买的账户是 (i) 因销售和交付货物或在正常业务过程中提供服务而产生的真正的现有债务，(ii) 无条件欠款（受适用的破产和破产限制） 没有任何债务争议，（iii）不向卖方的任何关联公司进行销售，以及（iv）正常交易；（g）截至购买之日，卖方还没收到

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关于所购账户的任何 适用账户债务人的财务状况实际或即将出现破产、破产或重大减值的通知；(h) 卖方或其任何子公司的卖方、其任何子公司、任何董事或高级职员，或任何员工、代理人或关联公司都不是受任何管理制裁或强制执行的人员拥有或控制的人由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国撰写安全理事会、 欧盟、女王陛下财政部、香港金融管理局或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，或其 政府是制裁对象的国家或地区，包括但不限于目前的古巴、乌克兰的克里米亚地区、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚 (i) 任何卖方或任何人都不是其子公司，据卖方所知，任何 董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他行事的人员代表卖方或其任何子公司知道或已采取任何行动，直接或间接导致此类人员违反任何适用的 反贿赂法，包括但不限于《2010年英国反贿赂法》（《英国贿赂法》）和1977年《美国反海外腐败法》（FCPA）。此外，据 卖方所知，卖家及其关联公司开展业务时遵守了《英国反贿赂法》、《反海外腐败法》和类似的法律、规章或法规，并制定和维持了旨在确保持续遵守这些法律和规章的政策和程序， 有理由预计将继续确保这些政策和程序。

17。赔偿。卖方同意赔偿买方并使其免受因于 (i) 卖方实质性违反本协议中规定的契约、陈述或担保，(ii) 任何挪用或盗窃收益而导致或由本协议引起的诉讼、索赔、责任、要求、损害赔偿、费用、合理的律师费和收款费用（赔偿损失），使买方免受损失卖家的账户，(iii) 卖家 在履行职责时的重大过失或故意不当行为或 (iv) 卖方在为本协议下购买的账户提供服务时未能在任何实质性方面遵守任何适用法律；但是，(A) 卖方不得 赔偿任何买方因任何买方产生的任何损失、损害、责任或成本、费用或开支 (i) 违反本协议或与之相关的任何损失、损害、责任或成本、费用或开支，(ii) 未遵守本协议在适用法律的任何 重大方面，(iii) 欺诈或 (iv) 构成重大过失或故意不当行为的行为或不作为，以及 (B)本第 17 节中的任何内容均不得解释为要求卖方为因信用风险或破产违约而未支付所购资产而产生追索权的任何损失提供 赔偿。卖方应在30天内按要求向买方支付此类赔偿损失的金额。在不限制前述内容概括性的情况下，卖方的赔偿应包括但不限于因买方根据本协议第 11 节行使其权利而产生的任何损失。本条款应在本协议终止 后继续有效。

18。免责声明。买方不对卖方承担责任，对于因本协议或与本协议相关的任何利润损失、储蓄损失或其他间接性、偶然性、惩罚性或特殊损失， 不对买方承担责任。

19。默认和默认事件。以下事件将构成下述默认事件 ：

(a) 卖方拖欠支付任何到期应付的债务，且未在 违约后的三 (3) 个工作日内纠正违约行为；(b) 卖方未能在任何实质性方面履行本协议下的任何契约或协议、条款或其他承诺，并且在 买方书面通知后的十 (10) 个工作日内仍未兑现；(c) 本协议中对卖方的任何陈述或保证在制造时在任何实质方面都被证明是错误的

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在买方发出书面通知后十 (10) 个工作日仍未清偿；(d) 卖方 受到任何债务人救济程序的约束；以及 (e) 任何留置权、扣押、扣押等应针对购买的账户、抵押品或其任何部分发放或附着于所购账户、抵押品或其任何部分，且在 五 (5) 天内不得发放。

不应将买方未按任何违约或逾期费率收取或累积费用视为买方对此类费用索赔的放弃

发生任何违约事件时，除了买方 根据本协议或适用法律享有的任何权利外，买方可以立即终止本协议，届时本协议将终止，不得进一步购买已购买的应收账款。

20。修正和豁免。本协议只能由所有各方签署的书面形式修改。 未能或延迟行使任何权利均不得损害买方拥有的任何权利，买方的任何豁免也不得被视为对随后发生的任何违约或违规行为的放弃。购买者的权利和补救措施是累积性的，并不排斥对方 或买方本应拥有的任何权利或补救措施。

21。期限和终止日期。本 协议应在所有各方签署时生效，并在其后 12 个月内继续全面生效（期限），并将每年自动进一步延长（续订期限），除非 卖方在相应期限或续订期限结束前至少六十 (60) 天发出书面通知，表示打算终止。尽管有前一句话，但卖方按照 到期的义务在任何此类终止后继续有效。

21.1。如果卖方根据本协议第 21.2 节发出终止意向的通知，那么除了根据本协议应付的任何其他费用或金额外，卖方同意向买方支付提前终止费，如果本协议在本 协议的前 12 个月内终止，则向买方支付最高金额的 2%；如果本协议在后续条款中终止，则支付最高金额的 0.75%，前提是卖方已向买方发出 60 天的终止通知（提前）终止费）。如果卖方通过企业信贷额度或特许权使用费融资交易获得传统融资，则免收提前终止费 。

21.2。买方 可以通过提前三十 (30) 天向卖方发出书面终止通知来随时终止本协议，此后，本协议将在三十 (30) 天的较晚日期终止，或者在当时的 期限或续订期限结束之日终止。

22。未经释放，不得终止留置权。承认买方有权要求抵押品担保其律师 费用和与本协议相关的其他费用，尽管卖方已全额支付所有债务，否则不应要求买方记录抵押品上任何 买方留置权的终止或满足，除非且直到完全终止。完全终止后，卖方应有权提交解除抵押品留置权所需的任何 UCC3 终止声明， 买方应采取释放此类留置权所需的一切必要行动。卖方明白，本条款构成对 UCC 第 9-513 条对其权利的放弃。

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23。冲突。除非买方和卖方之间的任何其他协议中另有明确规定，否则 如果本协议的规定与其他协议的规定之间存在冲突，则以本协议的规定为准。

24。可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何 方面被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，并且此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

25。开支。除了本协议第 7 节中规定的费用外，卖方同意向买方偿还所有 成本和支出的实际金额，包括合理的律师费和开支，买方可能产生的 (a) 保护、保留或执行卖方授予买方的任何留置权、担保权或其他权利，或者根据适用法律产生的任何留置权、担保权或其他权利， 无论是否提起诉讼，包括但不限于为买方留置权优先权进行辩护；(b) 差旅费和律师费以及为遵守任何传票或其他法律而产生的开支以任何方式处理 与卖方相关的所有成本和开支的实际金额，包括买方在执行本协议时可能产生的合理的律师费，或与 启动或针对卖方的任何联邦或州破产程序，包括 (i) 因自动中止而产生的破产程序，(ii) 寻求解散或转换破产程序或 (iii) 反对卖方确认破产程序下的计划。所有费用将从储备账户中扣除 ，或者如果储备账户余额不足，则由卖方根据买方的要求支付。本条款在本协议终止后继续有效。

26。完整协议。本协议取代双方先前或同期就本协议标的达成的所有口头或 书面、明示或暗示的协议和谅解。买方或任何第三方未做出任何形式的承诺来诱使卖方执行本协议。不得使用任何交易过程、履约过程或交易习惯以及 任何性质的口头证据，来补充或修改本协议的任何条款。

27。法律的选择。 本协议应受所选国家的内部法律管辖、解释和执行。

28。陪审团 审判豁免。考虑到陪审团审判可能导致的更高费用和延误，本协议当事各方放弃由陪审团审理的任何权利，无论是现在存在还是将来出现的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由 (a)， 或 (b) 与本协议当事方或其中任何一方的交易有关或相关或附带的任何方式，以及是否听起来像合同、侵权行为或其他行为； 并且各方进一步放弃合并任何放弃陪审团审判的此类诉讼的权利不能或尚未放弃陪审团审判的任何其他诉讼；双方特此同意并同意，任何此类索赔、 要求、诉讼或诉讼理由均应由没有陪审团的法庭审判决定，并且本协议任何一方均可向任何法院提交原件或本节副本，作为本协议当事方同意 放弃陪审团审判权的书面证据。

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29。地点；管辖权。双方同意，如果买方选择，因标的 事项或解释、履行或违反本协议而产生的任何诉讼、诉讼或程序均应在佛罗里达州奥兰治县法院（均为可接受的论坛）提起。各方同意 便于其使用，且各方不可撤销地服从可接受论坛的管辖，不可撤销地同意受与本协议相关的任何判决的约束，并放弃根据可接受论坛的法律或这些法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能对管辖权或审理地 提出的任何和所有异议。如果此类诉讼在任何其他论坛启动，则卖方放弃反对买方提出的任何动议或申请的权利，因为该诉讼是在可接受论坛以外的论坛启动的。

30。同行。本协议 可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与所有签名均在同一份文书上签字一样。通过传真或 其他电子方式交付本协议签名页的已签字页的已执行副本应视为本协议的手动签署副本的交付，通过这种方式向任何其他方交付本协议签名页的此类签名页对应方此后也应立即向该另一方交付手动签署的本协议对应物，前提是未能交付此类手动签署的对应方不得影响其有效性，可执行性，或本 协议的约束力。

31。注意。要求向任何一方发出的所有通知在以下情况之初即被视为已送达：（i） 商业隔夜承运人发送信函，（ii）通过电子手段发送给受该方控制的接收人；或（iii）该方或该方的雇员或代理人实际收到。通知应发送到以下 地址，或发送到此后各当事方可能以书面形式指明的其他地址：

购买者：		Alterna 资本解决方案有限责任公司
		莱克蒙特大道 2420 号，350 号套房
		佛罗里达州奥兰多 32814
		尤金·斯坦利·卡彭特总裁
		[***]
卖家：		蓝鸟生物有限公司
		注意：首席法务官
		大联合大道 455 号
		马萨诸塞州萨默维尔 02145

32。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益 。

33。任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、质押或 抵押本协议。但是，如果控制权变更， 将全部或基本上全部符合条件的账户转让给第三方，则任何一方均可在未经另一方同意的情况下转让其在本协议下的权利。

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34。保密和保密。双方同意， 本协议的条款、所有商业方法和商业秘密以及适用方明确认定为机密的任何和所有其他记录和信息将严格保密，并被视为另一方的机密 财产。除非 另一方特别书面授权，或者法律要求，为避免疑问，包括卖方作为上市公司提交的任何公开文件，否则双方不得向任何人披露上述任何信息，除非法律要求，为避免疑问，包括卖方作为上市公司提交的任何公开文件。本节的规定在本协议终止后继续有效。

35。精华时刻。各方同意，在本文件的所有事项中，时间至关重要。

36。流程服务。卖方同意，买方可以通过普通邮件发送到此处规定的地址或 （买方记录中可能反映的其他地址）来影响向卖方提供的诉讼服务，或者买方可以选择向卖方代理人提供程序服务。

37。标题。本协议的标题和本协议各节和分节的主题标题是为方便起见 而包括的，不应影响其任何条款解释的解释。

38。施工。本协议以及与本协议标的有关的所有协议 是各方及其各自律师之间谈判和准备的产物，应作相应的解释。

为此，本协议当事各方在上述日期和第一年加盖了双手和印章，以昭信守。

卖方：蓝鸟生物有限公司
来自：		/s/ 克里斯托弗·克劳特舒克
姓名：		克里斯托弗·克劳特舒克
标题：		首席财务官
买方：Alterna 资本解决方案有限责任公司
来自：		/s/ 罗杰·艾伦
姓名：		罗杰·艾伦
标题：		首席运营官

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附表 A

允许的留置权

[故意省略]

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附录 A

正式版本

[故意省略]

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附录 B

[故意省略]