EX-3.1

附录 3.1

经修订和重述

章程

的

蓝鸟生物有限公司

（公司）

截至 2023 年 12 月 14 日

第一条

股东们

第 1 节年度会议。公司年度股东大会（本章程中将任何此类会议称为年会）应在美国境内或境外的时间、日期和地点举行，该时间、日期和地点由董事会决定，随后可由公司董事会（董事会）投票随时更改。根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可自行决定年度会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

第 2 节股东业务和提名通知。

(a) 在年会之前提交业务的通知。

(i) 在年会上，只能进行在会议之前妥善提出的事务。要在年会之前妥善提出，必须 (1) 在董事会发出或按其指示发出的会议通知中具体说明事项，(2) 如果会议通知中未指定，则由董事会或董事会主席以其他方式在会议前提出，或者 (3) 由亲自出席会议的股东以其他方式在会议之前妥善提出，(A) (i)) 在发出本第 I 条第 2 (a) 款规定的通知时和发布时，都是公司股票的记录所有者会议，（ii）有权在会议上投票，并且（iii）在所有适用方面遵守了本第一条第2（a）节或（B）根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规则和条例（经修订并包括此类规则和条例，即《交易法》）正确提出了此类提案。前述条款（iii）应是股东在年会上提出业务提案的唯一途径。可以提交特别会议的唯一事项是根据本章程第一条第 3 款召集会议的人在会议通知中规定的事项或按其指示提出的事项，不允许股东在股东特别会议上提出要提交的事项。就本条第一节第2 (a) 节而言，亲自出席是指提议将业务带到公司年会会议的股东或公司的合格代表

这样的拟议股东，出现在这样的年会上。该拟议股东的合格代表应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权代表该股东在股东大会上充当代理人的任何其他人员，并且该人必须在股东大会上出示这种的书面或电子传输材料，或可靠的书面或电子传输副本。寻求提名董事会候选人的股东必须遵守第 I 条第 2 (b) 款和本第 I 条第 2 (a) 款的规定，除非第 I 条第 2 (b) 款中明确规定，否则不适用于提名。

(ii) 如果没有资格，股东必须 (1) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），并且（2）在第一条第 2 (a) 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达公司的主要执行办公室；但是，如果年会日期在年会之前超过三十 (30) 天或之后超过六十 (br}) 天周年纪念日，股东的通知必须按原样交付或邮寄和接收，不得超过一百二十 (120)在该年会之前（不迟于该年会之前的九十 (90) 天，如果更晚，则不迟于第十次 (10) 天^第四) 公司首次公开宣布此类年会日期的第二天（此类通知在此期限内，及时通知）。在任何情况下，年会的任何休会或延期或其公告均不得开启新的及时通知期限，如上所述。

(iii) 为了符合本第一条第2 (a) 款的正确形式，给秘书的股东通知应规定：

(1) 对于每位提议人（定义见下文），(A) 该提议人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址，如果适用）；(B) 公司直接或间接拥有或实益拥有的股份的类别或系列以及数量（在《交易法》第13d-3条的含义范围内）除非该提议人无论如何均应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权；（C）收购此类股份的日期；（D）此类收购的投资意向；以及（E）该提议人对任何此类股票的任何质押（根据前述条款（A）至（E）作出的披露称为股东信息）；

(2) 对于每位提议人：

(A) 构成看涨等价头寸（该术语定义见《交易法》第16a-1（c）条）或看跌期权等价头寸（该术语定义见交易法第16a-1（b）条）或看跌等价头寸（该术语的定义见交易法第16a-1（h）条）或任何类别的其他衍生或合成安排的实质性条款和条件公司的一系列股份（综合股票头寸），由直接或间接持有或维护、为利益或持有涉及该提议人，包括但不限于：(i) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、具有行使或转换特权或结算付款或机制的任何期权、认股权证、可转换证券、期货或类似权利，其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，(ii) 任何具有任何类别或系列的多头头寸或空头头寸的特征公司的股份，包括不限的股票贷款交易、股票借贷交易或股票回购交易或 (iii) 任何合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本对应的经济利益和风险，(y) 减轻与公司任何类别或系列股份的所有权相关的任何损失，降低（所有权或其他风险）经济风险任何类别或系列股份的股票，或管理其股价下跌的风险公司，或 (z) 增加或减少对该提议人的公司任何类别或系列股份的投票权，包括但不限于因为此类合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率确定的，无论此类工具、合约或权利是否受的约束通过以下方式结算公司的标的类别或系列股份现金或其他财产的交付，不论其持有人是否可能签订了套期保值或减轻此类工具、合约或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接获利或分享从公司任何类别或系列股票价格或价值的上涨或下降中获得的任何利润的机会；前提是，就合成股票头寸的定义而言，期限衍生证券还应包括任何证券或工具否则不会构成衍生证券，因为任何特征使此类证券或票据的任何转换、行使或类似权利或特权只能在将来的某个日期或将来发生时才能确定，在这种情况下情况下，应假定此类证券或工具可兑换或可行使的证券金额的确定应假定此类证券或工具可立即兑换或可行使的证券金额这样的决定；以及，此外，任何满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提议人（仅因第13d-1 (b) (1) (1) 条而满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提议人除外），不得要求披露直接或间接持有或维持的任何合成股权头寸该提议人的利益，或让该提议人参与其作为对冲工具，以此作为对冲工具，或该提议人在其正常交易过程中出现的头寸提议个人作为衍生品交易商开展业务；

(B) 该提议人实益拥有的与公司标的股份分开或可分离的公司任何类别或系列股份的股息的任何权利；

(D) 该提议人与公司或公司任何关联公司之间的任何其他实质性关系；

(E) 该提议人与公司或公司任何关联公司签订的任何重要合同或协议（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接的重大利益；

(F) 由普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份的任何比例权益或综合股权头寸，其中任何此类提议人 (i) 是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限合伙企业普通合伙人的权益，或 (ii) 是经理、管理成员或直接或间接实益拥有该普通或有限合伙企业普通合伙人的权益在该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员中的权益；

(G) 一份陈述，表明该提议人打算或是该集团的一员，该集团打算向至少相当于批准或通过该提案或以其他方式向股东征集代理人以支持该提案所需的公司已发行股本百分比的持有者提交委托书或表格委托书；以及

(H) 根据《交易法》第14 (a) 条（根据前述条款 (A) 至 (H)，为支持拟向会议提出的业务而请求代理人或同意，要求在委托书或其他文件中披露的与该提议人有关的任何其他信息（根据前述条款 (A) 至 (H) 进行的披露的信息是称为 “可披露权益”）；但是，前提是，可披露权益不得包括任何此类披露尊重任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的普通课程业务活动，这些提名人仅因成为股东而成为提案人，必须代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；以及

(3) 关于该股东提议在年会之前提交的每项业务：

(A) 简要描述希望在年会上开展的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提议人在此类业务中的任何重大利益，

(B) 提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包含修订章程的提案，则为拟议修正案的措辞）；

(D) 根据《交易法》第14 (a) 条要求在委托书或其他文件中披露的与此类业务有关的任何其他信息，这些信息是根据《交易法》第 14 (a) 条提议提交给会议的；但是，本第一条第 2 (a) (iii) (3) 款所要求的披露应不包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他仅作为提议人的被提名人的披露作为股东的结果指示受益所有人准备并提交本章程所要求的通知。

就本第一条第 2 (a) 节而言，提议人一词是指 (i) 提供拟在年会前提交的业务通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）拟在年会之前提交的业务通知的受益所有人，以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii) 段-(vi) 附表 14A 第 4 项第 3 号指令 (vi)，在此类招标中向该股东提出。

(4) 董事会可以要求任何提议人提供董事会可能合理要求的额外信息。该提议人应在董事会要求后十 (10) 天内提供此类额外信息。

(iv) 如有必要，投标人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提议业务的通知，这样，根据本第一条第 2 (a) 款在通知中提供或要求提供的信息在有权的股东的记录之日是真实和正确的

在会议上投票，并自会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日起投票，此类更新和补充材料应在有资格在会议上投票的股东在记录日期后五 (5) 个工作日之内送达或邮寄给公司主要执行办公室的秘书（如果是更新和补充（必须自该记录之日起提交），且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或者，在可行的情况下，任何休会或延期（如果不切实际，应在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）（如果更新和补充资料需要在会议或任何休会或延期前十（10）个工作日作出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用截止日期、允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或通过变更或提交任何新提案，包括添加拟提交会议的事项、事项或决议股东们。

(v) 尽管本章程中有任何相反的规定，但根据本第 I 条第 2 (a) 节，不得在年度会议上开展任何未适当地提交的业务。如果事实允许，会议主持人应确定该事项没有按照本第一条第2 (a) 款适当地提交会议，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议申报，任何未以适当方式提交会议的事项均不得处理。

(vi) 本第一条第2 (a) 款明确适用于拟提交年度会议的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本第一条第 2 (a) 节对拟提交年会的任何业务的要求外，每位提议人还应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第一条第2 (a) 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(vii) 就本章程而言，公告是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(b) 董事会选举提名通知。

(i) 在年会或特别会议上（但前提是董事的选举是在召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的，或按照召集此类特别会议的人的指示）提名任何人参加董事会选举，只能在该会议上 (1) 由董事会或按董事会的指示提出

名董事，包括经董事会或本章程授权的任何委员会或人员，或 (2) 在中的股东的股东，他 (A) 在发出本第 I 条第 2 (b) 款规定的通知时和会议召开时，(B) 都有权在会议上投票，并且 (B) C) 已遵守本第 I 条第 2 (b) 节中关于此类通知和提名的规定。就本第一条第2 (b) 款而言，亲自出席是指在公司会议上提名任何人参加董事会选举的股东或该股东的合格代表出席该会议。该拟议股东的合格代表应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权代表该股东在股东大会上作为代理人的任何其他人，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本。前述条款 (ii) 应是股东在年会或特别会议上提名人参加董事会选举的唯一途径。

(ii) (1) 如果没有资格，股东必须 (A) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见第一条第 2 (a) 节），(B) 提供有关该股东的信息、协议和问卷，以便在年会上提名一名或多名个人参加董事会选举及其根据本条的要求提名候选人，第 2 (b) 和 (C) 节对此类通知提供任何更新或补充以本第一条第2 (b) 款所要求的时间和形式进行。

(2) 如果董事的选举是召集特别会议的人在会议通知中规定或按召集特别会议的人的指示进行的，则股东要在特别会议上提名一名或多人参加董事会选举，则股东必须 (A) 以书面和适当形式及时在主要执行办公室向公司秘书发出通知公司的，(B) 提供有关该股东及其候选人的信息根据本条第 I 条的要求提名，第 2 (b) 和 (C) 节按本第 I 条第 2 (b) 款要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为及时起见，股东根据第一条第 3 款在特别会议上提名的通知必须不早于该特别会议召开前一百二十 (120) 天，不迟于该特别会议前九十 (90) 天，或者如果较晚，则应在第二天的第十天（10）天送达公司主要执行办公室，或邮寄和接收地址首次公开宣布了此类特别会议的日期。

(3) 在任何情况下，年会或特别会议或其公告的任何休会或延期均不得开启上述向股东发出通知的新期限。

(4) 在任何情况下，提名人（定义见下文）都不得就董事候选人人数超过股东在适用会议上选出的数量及时发出通知。如果公司在发出此类通知后增加须在会议上选举的董事人数，则关于任何其他被提名人的通知应在 (A) 及时通知期限结束、(B) 第一条、第 2 (b) (ii) (2) 或 (C) 条规定的及时通知期限结束后到期，以较晚者为准在公开宣布涨幅之日之后。

(iii) 为了符合本第一条第 2 (b) 款的正确形式，给秘书的股东通知应规定：

(1) 对于每位提名人，股东信息（定义见第一条第 2 (a) (iii) (1) 款，但不是就本条第 I 条第 2 (b) 款而言，提名人一词应取代第一条第 2 (a) (iii) (1) 款中出现的所有地方的 “提名人” 一词）；以及

(2) 对于每位提名人，任何可披露权益（定义见第一条第 2 (a) (iii) (2) 款），但第 I 条第 2 (b) 款中的提名人一词应取代第 I 条第 2 (a) (iii) (2) 款中出现的所有地方，以及与有关的披露信息第 I 条第 2 (a) (iii) (2) 款中提请会议席前的事项应与会议上的董事选举有关）；前提是不要包括其中规定的信息第一条第 2 (a) (iii) (2) (G) 节，就本条第 2 (b) 款而言，《提名人通知》应包括一项陈述，说明提名人是否打算或属于一个集团，该集团打算发表代理声明并征集至少占有权对董事选举进行表决的股份投票权的股份持有人以支持根据《交易法》颁布的第14a-19条，公司提名人以外的董事候选人；以及

(3) 至于提名人提议提名参选董事的每位候选人：

(A) 根据《交易法》第 14 (a) 条，在委托书或其他文件中必须披露的与该提名候选人有关的提名候选人有关的所有信息，这些信息是根据《交易法》第 14 (a) 条在委托书或随附的委托书中披露的，这些信息是与公司下次股东大会有关的委托书和随附的代理卡当选并担任董事，任期（如果当选）；

(B) 描述任何提名人与每位提名候选人或其各自的同事或此类招标的任何其他参与者之间或彼此之间的任何重大合同或协议中任何直接或间接的重大利益，包括但不限于根据第S-K条例第404项要求披露的所有信息（如果该提名人是注册人）根据该规则，提名候选人是董事或高管该注册人的官员；

(D) 一份书面陈述和协议（以公司应持有记录的任何股东的书面要求提供的形式），说明该提名候选人 (i) 不是，如果在其任期内当选为董事，则不会成为 (x) 与任何人达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有也不会向任何人或任何人作出任何承诺或保证关于该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或进行投票的实体（a 投票承诺），或 (y) 任何可能限制或干扰此类拟议被提名人当选为公司董事后遵守适用法律规定的拟议被提名人信托义务的能力的投票承诺，(ii) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬或报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方担任董事但未在其中披露的任职情况，或向公司披露的任职情况，(iii) 如果当选为董事将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及适用于董事并在这些人担任董事期间生效的其他政策和准则（而且，如果任何候选人提出提名要求，公司秘书应向该候选人提供当时生效的所有此类政策和准则），以及 (iv) 如果当选为董事公司的董事，打算在整个任期内任职直到在下次会议上，该候选人将面临连任。

就本第一条第2 (b) 节而言，“提名人” 一词是指 (i) 在会议上提供拟议提名通知的股东，(ii) 在会议上提出的提名通知所代表的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii) 段-(vi) 附表 14A 第 4 项第 3 号指示 (vi) 与此类股东一起参与此类招标。

(iv) 董事会可以要求任何提名人提供董事会合理要求的额外信息。该提名人应在董事会要求后十 (10) 天内提供此类额外信息。

(v) 董事会还可要求任何提名为董事的候选人提供董事会在就候选人提名采取行动的股东会议之前以书面形式合理要求的其他信息。在不限制前述概括性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事或遵守根据公司公司治理准则遵守董事资格标准和其他甄选标准。此类其他信息应在董事会向提名人交付或邮寄以及收到后的五 (5) 个工作日内，交付给公司主要执行办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办事处）的秘书，或由其邮寄和接收。

(vi) 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东和任何董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据本第一条第2 (b) 款提交的此类通知或材料，以便根据本第一条第 2 节，在该通知中或由候选人提供或要求的信息（视情况而定）（b) 自有权在会议上投票的股东的记录之日起以及截至该日为止应是真实和正确的在会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日，此类更新和补充材料应在有权在会议上投票的股东在记录之日起五 (5) 个工作日之内送达公司主要执行办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室），或由秘书邮寄和接收更新和补充（必须在该记录日期的之前提交），且不迟于提前八 (8) 个工作日截至会议日期，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不可行，则在会议休会或推迟之日之前的第一个可行日期）（如果需要在会议前十（10）个工作日进行更新和补充，或任何休会或延期）。为避免疑问，按照本段或本章程任何其他部分的规定进行更新和补充的义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用截止日期、允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名，包括更改或增加被提名人，或提交任何新的提名提名，或提交任何新的提案、事项、业务或决议提议提交股东大会。

(vii) 除了本第一条第 2 (b) 款对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管本第一条第2 (b) 款有上述规定，除非法律另有规定，(1) 除公司提名人外，任何提名人均不得征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，除非该提名人遵守了颁布的与招募此类代理人有关的第14a-19条，包括根据该规则向公司提供通知的条款及时提名以及 (2)（如果有）

个人（A）根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，（B）随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，包括及时向公司提供该规则所要求的通知，或者未能及时提供足以满足根据以下一句话，该提名人符合根据交易所法颁布的第 14a-19 (a) (3) 条要求的公司，那么，尽管在公司的委托书、会议通知或任何年会（或其任何补充材料）的其他代理材料中，该被提名人被列为被提名人，尽管公司可能已收到有关此类拟议被提名人选举的代理人或选票（的代理和投票应不予考虑），但对每位此类拟议被提名人的提名均应不予考虑。如果任何提名人根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条提供通知，则该提名人应在适用会议召开前七个 (7) 个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(viii) 根据本第一条第2 (b) 款提名的候选人没有资格被提名为公司的董事，除非该提名候选人和寻求提名此类候选人的提名人已遵守本第一条第 2 (b) 节（如适用）。如果事实允许，会议主持人应裁定提名没有按照本第一条第2 (b) 款适当提名，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一决定，则应无视有缺陷的提名，对有关候选人进行的任何选票（但如果是列出其他合格候选人的任何形式的选票，只有为有关被提名人投的选票) 无效, 没有效力或效力。

第 3 节特别会议除非法规另有要求且受任何系列未指定优先股（定义见证书）持有人的权利（如果有）的约束，否则只能由董事会根据当时在职的多数董事的赞成票批准的决议召开公司股东特别会议。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。在公司股东特别会议上，只能考虑特别会议通知中规定的事项或采取行动。

第 4 节会议通知；休会。

(a) 每位有权投票的股东应在年度会议前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天向每位有权投票的股东发出每一次股东大会的通知，说明此类会议的时间、日期和地点，以及远程通信方式，（如果有），通过这种方式，股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并在该会议上投票通过向该股东发送此类通知或将其邮寄给该股东（预付邮资），发送给该股东，地址与上面显示的股东的地址相同公司股票转让账簿。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理人使用的远程通信手段（如果有）

持有人可能被视为亲自出席此类会议并在会上投票，如果是特别会议，则可以视为召开会议的目的或目的。在不限制向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

(b) 当任何年会或股东特别会议延期到另一个小时、日期或地点时，如果有，则无需通知休会的时间、日期和地点（如果有），以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信手段（如果有）在休会的会议上宣布，或以DGCL允许的任何其他方式提供。如果休会自会议之日起超过三十 (30) 天，或者如果在休会之后确定了新的休会记录日期，则应将休会通知以及可视为股东和代理持有人亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信手段（如果有），应向每位有记录的股东发送有权就此投票以及根据法律或公司注册证书（同样）此后可能进行修改的每位股东和/或重述的证书）或本章程，有权收到此类通知。

第 5 节法定人数。有权获得投票权的大多数股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成任何股东大会的法定人数。如果出席会议的法定人数少于法定人数，则代表出席会议多数表决权的有表决权的股权持有人或会议主持人可以不时休会，会议可以休会，恕不另行通知，除非本条第一节第4节另有规定。在有法定人数的休会会议上，任何事项均可移交正如最初注意到的那样，这可能是在会议上进行的。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式组建会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

第 6 节投票和代理。每位有权在股东会议上投票的股东均可授权其他人通过书面文书授权的代理人代表该股东行事，包括根据会议规定的程序提交的《交易法》中颁布的第14a-19条，但自代理人之日起三 (3) 年后不得对此类代理人进行表决或采取行动，除非代理人规定更长的期限时期。表面上表明不可撤销的代理人的可撤销性应受DGCL第212节的规定管辖。代理可以采用电子传输的形式，该文件列出或随附信息一起提交，可以根据这些信息确定传输是由股东授权的。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第 7 节会议上的行动。当任何股东大会达到法定人数时，任何此类会议（董事选举除外）之前的任何事项均应由该事项的赞成和反对票的多数票决定，除非法律、证书或本章程要求更大的选票。当

出席任何股东大会的法定人数，如果为该被提名人选举投的正确选票超过反对该被提名人选举的正确选票，则应选出董事会候选人；但是，董事应通过在有争议的董事选举的任何股东大会上正确投的多数票当选。如果截至任何股东大会的记录日期，候选人人数超过董事会中由选举填补的董事会职位，则该选举应被视为有争议。

第8节股东名单。秘书或助理秘书（如果有）（或公司过户代理人或本章程或法律授权的其他人）应不迟于每届年会或股东特别会议前十天准备和编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量持有者。此类清单应在十 (10) 天内向任何股东开放，以法律规定的方式在会议日期的前一天结束。该名单应假定决定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股票数量。除法律另有规定的外，股票账本是证明谁是股东有权审查本第一条第8节所要求的股东名单或在任何股东会议上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第9节主持人。董事会应指定一名代表主持所有年度会议或股东特别会议，前提是如果董事会未指定这样的主持人，则董事会主席（如果当选）应主持此类会议。如果董事会没有这样指定这样一位主持人，也没有董事会主席或董事会主席无法这样主持或缺席，则首席执行官如果当选，则应由首席执行官主持此类会议，还规定，如果没有首席执行官或首席执行官无法这样主持或缺席，则总裁应主持会议这样的会议。除其他外，股东的任何年会或特别会议的主持人有权根据本条第 4 和第 5 节随时休会。股东任何会议的议事顺序和所有其他程序事项应由会议主持人决定。

第10节选举检查员。公司应在任何股东大会之前任命一名或多名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。任何检查员可以但不一定是公司的高级职员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实地履行检查员的职责。检查员应履行 DGCL 要求的职责，包括计票所有选票和选票。检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。主持人可以审查检查员作出的所有决定，在这样做时，主持人有权行使自己的判断和自由裁量权，他或她不受检查员所作任何决定的约束。检查员和（如果适用）主持人的所有决定均应接受任何有管辖权的法院的进一步审查。

第 11 节向公司交货。每当本条要求另外一个或个人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人提供文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，除非公司另有规定，否则此类文件或信息只能以书面形式（而不是电子传送方式），并且只能手工交付（包括，但不限于，隔夜快递服务）或经认证的或挂号的邮件，要求的退货收据，公司无需接受任何非书面形式或以其他方式交付的文件。为避免疑问，公司明确选择不适用DGCL第116条关于向公司交付本第一条所要求的信息和文件

第二条

导演们

第 1 节权力。除非证书另有规定或法律要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 2 节编号和条款。公司的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。董事应按照证书规定的方式任职。

第 3 节资格。任何董事都不必是公司的股东。

第 4 节空缺。董事会的空缺应按照证书中规定的方式填补。

第 5 节删除。只能按照证书中规定的方式将董事免职。

第 6 节辞职。董事可以通过向董事会主席（如果当选）、总裁或秘书发出书面通知随时辞职。辞职自收到之日起生效，除非辞职另有规定。

第 7 节例行会议董事会定期会议可在董事会指定的时间、日期和地点举行，并以口头或书面形式，通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统）、传真、电报或电报，或通过电子邮件或其他电子传输方式向所有董事公布。董事会例会无需另行通知。

第8节特别会议。董事会特别会议可由多数董事、董事会主席（如果当选）或总裁以口头或书面形式召开。召集任何此类董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

第9节特别会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期和地点的通知应由秘书或助理秘书通知每位董事，如果这些人死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝，则由董事会主席（如果当选）或总裁或董事会主席指定的其他官员（如果当选）或总裁。董事会任何特别会议的通知应在会议召开前至少二十四 (24) 小时亲自发出、通过电话、传真、电子邮件或其他形式的电子通信发送到每位董事的公司或家庭住址，或者至少提前四十八 (48) 小时通过书面通知邮寄到其公司或家庭住址会议的。如果通过传真或电子邮件或其他形式的电子通信发送，则此类通知应被视为已送达，通过电话向该董事宣读，存放在寄出地址的邮件中，如果邮寄、发送或传送，则预付邮费。

第 10 节法定人数。在董事会的任何会议上，董事总数的多数构成业务交易的法定人数，但如果出席会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的多数董事可以不时休会，会议可以休会，恕不另行通知。如最初注意到的那样，任何可能在会议上处理的业务都可以在达到法定人数的休会中进行处理。出于本节的目的，董事总人数包括董事会中所有未填补的空缺。

第 11 节会议上的行动。除非法律、证书或本章程另有规定，否则在任何达到法定人数的董事会会议上，多数董事的投票应构成董事会的行动。

第 12 节经同意采取行动。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输应与董事会会议记录一起存档，则董事会任何会议要求或允许采取的任何行动可以在不举行会议的情况下采取这些行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。无论出于何种目的，这种同意均应被视为董事会的决议。

第 13 节参与方式。董事可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会会议，所有参加会议的董事都可以通过这些设备相互听到对方的声音，根据本章程的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第 14 节主持董事。董事会应指定名代表主持董事会的所有会议，前提是如果董事会没有这样指定主持董事或指定的主持董事无法主持或缺席，则董事会主席（如果当选）应主持董事会的所有会议。如果指定的主持董事（如果这样指定）和董事会主席（如果当选）都无法主持或缺席，则董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第 15 节委员会。董事会可以指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司一（1）名或多名董事组成。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致指定董事会的另一名成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但是任何此类委员会均无权或权力 (a) 批准或通过，或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或 (b) 通过、修改或废除公司的任何章程。

第16节董事薪酬。董事应因其服务获得的报酬应由董事会或其指定委员会的多数成员决定，前提是作为雇员为公司服务并因其服务获得报酬的董事不得因担任公司董事的服务而获得任何薪水或其他报酬。

第三条

军官们

第 1 节列举和任命。公司的高级管理人员应由董事会任命，包括总裁、财务主管、秘书和其他高级管理人员，包括但不限于首席执行官官和董事会可能确定的一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。

第 2 节资格。任何高级管理人员都不必是公司的股东或董事。任何人都可以随时占用公司的多个办公室。

第 3 节任期。除非证书或本章程另有规定，否则公司的每位高级管理人员应任职直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职或被免职。

第 4 节辞职。任何高级管理人员均可通过向公司提交写给总裁或秘书的书面辞职来辞职，除非辞职书另有规定，否则此类辞职自收到之日起生效。

第 5 节删除。除非法律另有规定，否则董事会可以根据当时在职的多数董事的赞成票罢免任何高管，无论是否有理由。

第 6 节缺勤或残疾。如果任何高级职员缺席或致残，董事会可以指定另一名官员临时代替该缺勤或致残的官员。

第7节空缺职位。任何职位的任何空缺均可由董事会填补任期的未满部分。

第8节总统在董事会的指导下，总裁应拥有董事会可能不时指定的权力并履行的职责。

第 9 节首席执行官。首席执行官如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 10 节副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁均应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第11节财务主管和助理财务主管。财务主管应遵循董事会的指示，除董事会或首席执行官另行规定的外，财务主管应全面负责公司的财务事务，并应确保账簿准确无误。财务主管应保管公司的所有资金、证券和有价值的文件。他或她应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。任何助理财务主管都应拥有的权力，并履行董事会或首席执行官可能不时指定的职责。

第12节秘书和助理秘书。秘书应将股东和董事会（包括董事会委员会）会议的所有议事情况记录在为此目的保存的账簿中。在他或她缺席任何此类会议时，在会议上选出的临时秘书应记录会议的议事情况。秘书应负责股票分类账（但是，该账本可由公司的任何转让机构或其他代理人保管）。秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书有权将其粘贴在任何需要印章的文书上，并且在盖上印章后，可以由他或她的签名或助理秘书的签名来证明。秘书应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责和责任。任何助理秘书都应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 13 节其他权力和义务。在遵守本章程和董事会可能不时规定的限制的前提下，公司高级管理人员应拥有与各自职务相关的一般权力和职责，如以及董事会或首席执行官可能不时赋予的权力和职责。

第四条

资本存量

第 1 节股票证书。每位股东都有权获得形式的公司股本证书，其形式可能由董事会不时规定。此类证书应由董事会主席、总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署。公司印章以及公司官员、过户代理人或注册处的签名可能是传真的。如果在该证书签发之前，已在该证书上签名或其传真签名的任何高级职员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发证书时担任该高级职员、过户代理人或注册商具有同等效力。受任何转让限制的股票的每份证书以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书均应包含法律要求的此类图例（或者，对于无证股票，此类限制应在根据DGCL第151条提供的通知中列出）。尽管本章程有任何相反的规定，但公司董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证股票（除非在向公司交出此类证书之前，前述规定不适用于证书所代表的股票），通过本章程的批准和通过，董事会拥有确定公司所有类别或系列的股票都可能未通过认证，无论是在原始发行、重新发行或后续转让时。

第 2 节转账。在遵守任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则由证书代表的股票可以通过向公司或其转让代理人交出迄今为止经过适当背书的证书或附有妥善执行的书面转让或委托书，贴上转让印章（如有必要），并附上与公司一样的签名真实性证明，即可在公司账簿上转让或者其转让代理可能合理地要求。未经证书代表的股票可以通过向公司或其过户代理人提交转让证据，并遵循公司或其转让代理可能要求的其他程序，在公司账簿上进行转让。

第 3 节记录保持者。除非法律、证书或本章程另有要求，否则公司有权将账簿上显示的股票的记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和对其进行表决的权利，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到股份按照要求在公司账簿上转让为止这些章程。

部分 4 记录日期.为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期应为不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期董事及其记录日期：(a) 在确定有权在任何股东大会上投票的股东时，除非法律另有规定，否则不应超过该会议举行日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天；(b) 对于任何其他行动，不得超过此类其他行动之前的六十 (60) 天。如果没有确定记录日期：(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束日；(ii) 确定股东的记录日期任何其他目的均应在董事会通过相关决议之日营业结束时作出。

第 5 节更换证书。如果涉嫌损失、销毁或损坏公司的存货凭证，可以根据董事会可能规定的条款签发一份副本证书来取而代之。

第五条

赔偿

第 1 节定义。就本文而言：

(a) 公司身份描述了在 (i) 担任公司董事、 (ii) 担任公司高管、(iii) 担任公司高管、(iii) 担任公司非高级雇员，或 (iv) 担任任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的身份应公司的要求规划、基金会、协会、组织或其他法律实体。就本第 1 (a) 节而言，正在或曾经担任子公司董事、合伙人、受托人、高级职员、高级职员或代理人的公司董事、高级职员或非高级雇员应被视为应公司的要求任职。尽管如此，除非获得董事会或公司股东的特别授权，否则公司地位不应包括在与公司进行合并或合并交易中吸收的成分公司在上述交易之前就这些人的活动任职或曾经担任过董事、高级职员、雇员或代理人的个人的身份；

(b) 董事是指在公司任职或曾担任公司董事会董事的任何人；

(d) 费用是指所有律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问的费用（包括但不限于会计师和投资银行家）、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、准备证明性证据和其他法庭陈述辅助工具和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化相关的费用，电话费、邮费、送货服务费和所有其他支出，与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、出庭或准备作为证人作证、达成和解或以其他方式参与诉讼时通常产生的费用或开支；

(e) 负债指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和结算金额；

(f) 非高级职员员工是指在公司任职或曾经担任过员工或代理人，但不是或曾经是董事或高级管理人员的任何人；

(g) 高级管理人员是指任何由公司董事会任命的担任公司高级管理人员或曾在公司任职的人；

(h) 诉讼是指任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查程序；以及

(i) 子公司是指公司（直接或通过或与公司的另一家子公司一起）拥有其中的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体（i）（A）该公司、合伙企业、有限责任公司的表决资本权益的百分之五十（50％）或以上的投票权，合资企业或其他实体，或 (B) 百分之五十 (50%) 或以上的未决选票这些公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的股本或其他有表决权的股权。

第 2 节对董事和高级职员的赔偿。

(a) 在遵守本章程第五条第 4 节的前提下，公司应在 DGCL 授权的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，因为同样存在或可能在以后进行修改（但是，对于任何此类修订，仅限于此修正案允许公司提供比此类法律更广泛的赔偿权）允许公司在此类修正之前提供），并在本第 2 节授权的范围内。

(i) 由公司或其权利之外的诉讼、诉讼和程序。对于该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员就该董事或高级管理人员作为当事方或其中的任何索赔、问题或事项（公司提起的或行使的权利的诉讼除外）产生或支付的任何及所有费用和负债，公司应向每位董事和高级管理人员提供赔偿并使其免受损害以为由参与该等董事或高级管理人员的公司地位，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并且以有理由认为该董事或高级管理人员符合或不反对公司最大利益的方式，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。

(ii) 由公司提起或由公司提起的诉讼、诉讼和诉讼。公司应赔偿每位董事和高级管理人员或董事或高级管理人员因公司或其权利而成为或有可能成为此类董事当事方或参与者的任何诉讼或任何索赔、问题或事项而产生的任何及所有费用，并使每位董事和高级管理人员免受损害或高级管理人员公司地位，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以合理的方式行事被认为符合或不违背公司的最大利益；但是，不得根据本第 2 (a) (2) 条就具有司法管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员对公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出任何赔偿，除非且仅限于此 y或提起此类诉讼的其他法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到所有情况在本案中，该董事或高级管理人员公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

(iii) 权利的存续。在董事或高级管理人员不再担任董事或高级管理人员后，本第 2 节规定的赔偿权将继续适用于其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表。

(iv) 董事或高级职员的行动。尽管有前述规定，只有在公司董事会事先批准了与该董事或高级管理人员启动的诉讼有关的任何董事或高级管理人员的情况下，公司才应向该董事或高级管理人员提供赔偿，除非该诉讼是为了强制执行此类高级管理人员或董事的赔偿权或，就董事而言，根据这些附则法预付开支此处规定的条款。

第 3 节非高级雇员的赔偿。在遵守本章程第五条第 4 款的前提下，公司董事会可酌情在国务总局授权的最大范围内对每位非高级员工进行赔偿，以补偿该非高级职员或此类非高级雇员在以下方面产生的任何或所有费用和负债该非官员面临的任何威胁、待处理或已完成的诉讼，或其中的任何索赔、问题或事项员工受到或受到威胁

以此类非高级雇员的公司身份成为当事方或参与者，前提是该非高级雇员本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的。本第 3 节规定的赔偿权适用于非高级职员员工，在他或她不再是非高级雇员之后，他或她应享有为其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人提供保险。尽管如此，只有在公司董事会事先批准的情况下，公司才可以赔偿任何因该非高级员工启动的诉讼而寻求赔偿的非高级员工。

第 4 节决定。除非法院另有命令，否则不得根据本第五条向董事、高级管理人员或非高级雇员提供赔偿，除非已确定该人本着善意行事，其行为方式有理由认为该人符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为她的行为是非法的。这类决定应由 (a) 不感兴趣的董事的多数票作出，即使低于董事会的法定人数；(b) 由不感兴趣的董事组成的委员会，该委员会由不感兴趣的董事的多数票指定（尽管低于法定人数）；（c）如果没有此类不感兴趣的董事，或者大多数不感兴趣的董事由独立法律顾问在书面意见中指示，或 (d) 由公司股东指示。

第 5 节在最终处置之前向董事预付费用。

(a) 公司应在公司收到该董事不时要求预付或预付款的书面声明后的三十 (30) 天内，预付任何董事因该董事的公司身份参与的任何诉讼而产生的所有费用，无论是在该诉讼的最终处置之前之前还是之后。此类陈述应合理地证明该董事产生的费用，并且如果最终确定该董事无权获得此类费用补偿，则该董事或代表该董事应承诺偿还预付的任何费用。尽管有上述规定，只有当该程序（包括非该董事启动的此类程序的任何部分）是 (i) 获得公司董事会的授权，或 (ii) 为强制执行该董事的赔偿或晋升权而提起的诉讼时，公司才应预支任何董事或其代表为申请预付本协议项下与该董事启动的诉讼相关的费用而产生的所有费用本章程规定的费用。

(b) 如果公司在收到费用文件和所需承诺后的三十 (30) 天内，公司未全额支付董事根据本协议提出的预支费用申请，则该董事可随时对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分成功，则该董事也有权获得费用起诉此类索赔。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就做出决定

允许根据本第五条预支的此类费用不能作为对董事为追回预付款申请的未付金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定这种预付款是不允许的。证明董事无权预付开支的责任应由公司承担。

第 6 节在最终处置之前向高级职员和非高级雇员预付费用。

(a) 在公司收到任何高级管理人员或非高级雇员要求预付款的声明或陈述后，公司可由公司董事会酌情预支任何高级管理人员或任何非高级职员因其公司身份参与的任何诉讼而产生或代表该人产生的任何或全部费用不论是在该程序最终处置之前还是之后。此类陈述应合理地证明该高级职员或非高级雇员所产生的费用，如果最终确定该高级职员或非高级雇员无权获得的此类费用补偿，则此类陈述应在这些人或代表该人员承诺偿还预付的任何费用之前或附带此类陈述。

(b) 在公司根据承诺条款为追回预付费用而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁定该高级职员或非高级职员未达到DGCL中规定的任何适用赔偿标准后收回此类费用。

第 7 节权利的合同性质。

(a) 在本第五条生效期间，本第五条的规定应被视为公司与每位有权获得本福利的董事和高级管理人员之间的合同，前提是这些人过去或现在以及未来为公司提供的任何服务。修订、废除或修改本第五条的任何条款，或通过公司证书中与本第五条不一致的任何条款，均不得取消或减少本第五条赋予的任何作为或不作为、产生或产生的任何诉讼原因或索赔，或在此类修订、废除、修改或通过不一致之处时或之前存在的任何事实状况所赋予的任何权利条款（即使是基于已启动的事实状况的诉讼）在此时间之后），并且此处授予的或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和预付费用的权利均应在有关作为或不作为发生时归属，无论与此类作为或不作为有关的任何诉讼何时或是否开始。尽管该人已不再担任公司的董事或高级职员，但本第五条提供或根据本条授予的赔偿和预支开支的权利应继续有效，并且应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和分配人提供保险。

(b) 如果公司在收到书面赔偿索赔后的六十 (60) 天内，公司未全额支付董事或高级管理人员根据本协议提出的赔偿索赔，则该董事或高级管理人员可随时对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，，如果全部或部分成功，该董事或官员还有权获得起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律法律顾问或股东）未能根据本第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不得作为董事或高级管理人员为追回赔偿索赔的未付金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定此类赔偿是不允许的。证明董事或高级管理人员无权获得赔偿的责任应由公司承担。

第8节权利的非排他性。本第五条中规定的赔偿权和费用预付权不排除任何董事、高级管理人员或非高级员工根据任何法规、证书或本章程的规定、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 9 节保险。公司可自费维持保险，以保护自己和任何董事、高级管理人员或非高级职员免受公司或任何此类董事、高级管理人员或非高级职员声称或产生的任何性质的责任，或因任何此类人员的公司身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据DGCL或以下条款赔偿此类人员的此类责任本条第五条

第 10 节其他赔偿。公司有义务根据本第五条向任何人提供补偿或预付费用（如果有），因为该人应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，应减少该人可能收取的补偿或预付款来自其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或企业的费用（主要赔偿人）。由于某人应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，公司根据本第五条所欠的任何补偿或预付费用只能超过并应次于相关主要机构提供的补偿或预付费用赔偿人和任何适用的保险单。

第 11 节独家论坛。

(a) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是受理以下任何州法律索赔的唯一专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 声称公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的任何诉讼致公司或公司股东，（iii）根据特拉华州总署的任何条款提起的任何索赔的诉讼公司法或公司注册或章程的公司证书，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。

(b) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意本第 11 节的规定。

(c) 如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的标的属于第五条第 11 款 (a) 项范围内的任何诉讼（外国诉讼），则该股东应被视为同意 (i) 特拉华州州和联邦法院对任何诉讼的属人管辖权此类法院将执行该条款 (a) 和 (ii) 的规定，在任何此类诉讼中以送达方式向该股东送达诉讼程序外国行动中的此类股东律师是该股东的代理人。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，均应被视为已获得第 V 条第 11 款的通知和同意。本第五条第11节旨在使公司、其高管和董事、任何引起此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业人员或实体受益，并可由其强制执行，这些专业人员或实体有权发表声明，并已准备或认证了该次发行所依据文件的任何部分。

第六条

其他条款

第 1 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第 2 节密封。董事会有权采用和更改公司的印章。

第 3 节文书的执行。公司在正常业务过程中签订的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务均可由董事会主席（如果当选）、总裁或财务主管或董事会或董事会执行委员会授权的任何其他高管、员工或代理人代表公司签署。

第四节证券投票。除非董事会另有规定，否则董事会主席（如果当选），则总裁或财务主管可以在持有任何证券的任何其他公司或组织的股东或股东大会上，在没有自由裁量权和/或替代权的情况下，任命其他人或个人作为公司的实际代理人或律师，或者在没有自由裁量权和/或替代权的情况下由公司提供。

第 5 节驻地代理人。董事会可以任命一名驻地代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中向其提供法律程序。

第 6 节公司记录。注册人、股东和董事会所有会议的证书、章程和记录以及股票转让账簿的原件或经认证的副本，应包含所有股东的姓名、其记录地址和每人持有的股份，可以保存在特拉华州以外，并应保存在公司总部、其法律顾问办公室及其过户代理人的办公室或者在董事会不时指定的其他地点或地点。

第 7 节证书。本章程中所有提及证书的内容均应视为指经修订和重述的公司注册证书，该证书经修订和/或重述并不时生效。

第 8 节章程的修订。

(a) 董事的修订。除非法律另有规定，否则本章程可由董事会通过当时在职的多数董事的赞成票进行修订或废除。

(b) 股东的修改。在根据本章程为此目的召开的任何年会或股东特别会议上，经至少百分之七十五（75%）有权对此类修正或废除进行表决的已发行股份投赞成票，按单一类别进行表决；但是，如果董事会建议股东批准此类修正或废除，则前提是如果董事会建议股东批准此类修正或废除股东大会，此类修正或废除只需要大多数股东的赞成票有权对这类修正案或废除进行投票的已发行股份，作为单一类别共同投票。尽管有上述规定，除非证书、本章程或其他适用法律有规定，否则无需股东批准。

第 9 节通知。如果邮寄给股东，则以邮寄方式向股东发出的通知应视为已发出，邮费预付，寄往公司记录中显示的股东地址。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

第 10 节豁免。每当根据DGCL、证书或本章程的任何规定要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免，或由有权通知的人通过电子传输方式发布的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。

Attendance of a person at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends a meeting for the express purpose of objecting at the beginning of the meeting, to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any regular or special meeting of the Board of Directors or any Annual Meeting or special meeting of stockholders need be specified in any written waiver of notice or any waiver by electronic transmission unless so required by the Certificate or these By-laws.