美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册的 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2023年12月14日，蓝鸟生物有限公司（“公司”）与Alterna Capital Solutions LLC（“买方”）签订了应收账款保理协议（“协议”）。根据协议，公司同意不时向买方出售某些贸易应收账款（“已购账户”）。目前，当药品运送到合格治疗中心时，公司会为其产品（LYFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA）开具发票。作为该过程的一部分，该协议将使公司能够更早地收取现金。
保理机制规定，公司可以循环获得高达100,000,000.00美元（“最高信贷额”），以购买账户的未清余额来衡量。在收到任何已购账户的预付购买价格后，公司将出售和转让其在该购买账户中的所有权利及其所有收益。已购买账户的预付购买价格为其面金额的90％，剩余的10％仅在买方收到相关账户债务人的付款时支付。该协议的收益将用于为一般营运资金需求提供资金。
就保理机制而言，将向公司收取一笔费用，定义为买方根据协议资助的未付收购价格的年浮动利率，等于最优惠利率加上1.35％。公司还将被收取所购账户总面值的0.05％的保理费，从购买之日起至该购买账户的合同到期日支付。买方有权要求公司回购任何自购买之日起不符合资格的已购买账户，或任何账户债务人提出争议但未在相关到期日之前解决的已购买账户。买方对账户债务人的破产或其他信用风险无权向公司追索权。
保理贷款的初始期限为12个月，除非根据协议终止，否则将在此后逐年续订。如果在前12个月内终止，公司可以随时终止该融资，但须提前60天书面通知买方，并向买方支付相当于最高信贷额度2％的提前终止费，在后续条款中终止最高信贷额度的0.75％。
正如协议中更全面地描述的那样，公司已授予买方在所购账户及其收益中的担保权益，以完善买方在所购账户中的所有权权益，并确保本公司根据协议向买方支付和履行所有义务。该协议还规定了习惯条款，包括陈述、担保和承诺、赔偿、放弃陪审团审判、仲裁以及在违约或违约时行使补救措施。
上述对协议的描述并不完整，仅参照协议全文进行了全面限定，该协议作为本8-K表最新报告（以下简称 “当前报告”）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 2.03。 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
本报告第1.01项中披露的信息以引用方式纳入本第2.03项。
| 项目 5.03 | 公司章程或章程修正案；财政年度变更。 |
2023 年 12 月 14 日，公司董事会（“董事会”）批准并通过了对公司经修订和重述的章程（经修订的 “经修订和重述的章程”）的修订，该修正案于同日生效。除其他外，经修订和重述的章程中包含的修正案：
| • | 解决美国证券交易委员会通过的通用代理规则，澄清除董事会提名人以外，任何人不得征集代理人来支持董事会提名人，除非该人遵守了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条，包括适用的通知和招标要求。 |
| • | 简化程序机制，加强与股东提名董事和在股东大会上提交有关其他业务的提案（根据《交易法》第14a-8条纳入公司代理材料的提案除外）有关的披露要求，包括但不限于要求提供有关拟议股东、拟议董事候选人和业务以及与股东征集代理人相关的其他人员的额外背景信息和披露。 |
| • | 要求股东直接或间接向其他股东征集代理人，使用白色以外的代理卡颜色。 |
经修订和重述的章程还删除了某些过时的条款，并纳入了某些技术性、现代化、澄清和一致性变更。
前述对经修订和重述的章程的描述并不完整，并参照经修订和重述的章程的全文进行了全面限定，该章程的副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。
前瞻性陈述
本最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。所有非历史事实陈述的陈述都是或可能被视为前瞻性陈述，包括公司关于保理协议收益的预期用途以及根据保理协议提前收取现金的能力的陈述。使用 “期望”、“预期”、“相信”、“可能”、“将” 等词语的陈述以及类似术语也是前瞻性陈述。这些陈述既不是承诺也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的重要因素，该报告由随后的季度更新表格上的报告10-Q，关于8-K表的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。本当前报告中包含的前瞻性陈述仅自本报告发布之日起作出，除非适用法律另有要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
| (d) | 展品 |
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 3.1 | 修订和重述了蓝鸟生物公司章程 | |
| 10.1*† | bluebird bio, Inc.与Alterna Capital Solutions LLC签订的发票购销协议，日期为2023年12月14日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
| * | 根据第S-K条例第601 (b) (2) 或601 (a) (5) 项（如适用），省略了附件、附表和证物。注册人同意根据要求在保密的基础上向美国证券交易委员会提供任何遗漏附件的补充副本。 |
| † | 根据美国证券交易委员会的规定，该展览的部分内容（用星号表示）已被省略。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 12 月 18 日 | bluebird bio, Inc. | |||||
| 来自： | /s/Joseph Vittiglio | |||||
| 姓名： | 约瑟夫·维蒂格里奥 | |||||
| 标题： | 首席法律和商务官兼秘书 | |||||