S-3ASR

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出股东可能不时转售多达189,076股普通股。我们正在注册普通股的适用股份，以便向卖出的股东提供可自由交易的证券。本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不一定意味着我们普通股的任何出售股东股票将被出售。

出售股东出售本招股说明书所涵盖的普通股将不会获得任何收益，但我们已同意支付与此类普通股相关的某些注册费用。参见卖出股东和分配计划。卖出股东可以不时直接或通过代理商或交易商出价和出售其持有的部分或全部股份，条款将在出售时确定，详情见本招股说明书。

我们的普通股目前在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为EXR。2024年4月4日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股144.52美元。

在投资我们的证券之前，您应考虑我们在第 3 页开头的 “风险因素” 中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年4月5日。


	页面
ExtraSpace Storage		1
风险因素		3
在哪里可以找到更多信息		4
以引用方式纳入某些文件		5
前瞻性陈述		6
所得款项的用途		8
普通股的描述		9
对所有权和转让的限制		11
马里兰州法律、我们的章程和章程的某些条款		15
美国联邦所得税后果		21
出售股东		45
分配计划		46
法律事务		48
专家		48

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Extra Space Storage Inc.、Extra Space、我们、我们和我们的公司均指马里兰州的一家公司Extra Space Storage Inc.及其合并子公司，包括Extra Space Storage LP，，在这种情况下，此类条款仅指额外空间存储有限公司。Extra Space Storage LP是特拉华州的一家有限合伙企业，包括Extra Space Storage LP，，在这种情况下，此类条款仅指额外空间存储有限公司。Extra Space Storage LP是特拉华州的一家有限合伙企业间接普通合伙人，我们在本招股说明书中将其称为我们的运营伙伴关系。对运营单位的提法包括Extra Space Storage LP的常见运营伙伴关系单位和首选运营合作伙伴单位。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或此处以引用方式纳入的信息。我们和任何出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何不同的陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书不构成出售要约或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，并且本招股说明书不构成在任何司法管辖区的证券的卖出要约或购买要约的邀请，也不构成向其提出此类要约或招揽非法的任何人的证券要约。即使本招股说明书和此类招股说明书补充文件或补充文件已在较晚的日期交付或根据招股说明书和此类招股说明书补充文件或补充文件（如适用）的相应日期出售股票，您不应假设本招股说明书中包含的信息在招股说明书和任何招股说明书补充文件或补充文件相应日期之后的任何日期都是正确的。自招股说明书和此类招股说明书补充或补充文件各自发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（REIT），成立于2004年4月30日，是马里兰州的一家公司，旨在拥有、经营、管理、收购、开发和重建自助仓储物业（门店）。我们于 2004 年 8 月 17 日结束了首次公开募股。我们成立是为了延续Extra Space Storage LLC及其子公司的业务，该公司自1977年以来一直从事自助存储业务。

实际上，我们所有的业务都是通过Extra Space Storage LP（运营合作伙伴）开展的。我们的主要资产是普通合伙人和有限合伙人在运营合伙企业中的权益。这种结构通常被称为伞式合伙企业房地产投资信托基金（UPREIT）。根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》），我们选择作为房地产投资信托基金征税。在我们继续符合房地产投资信托基金资格的范围内，分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额将无需缴纳美国联邦税，但某些例外情况除外。

我们的主要办公室位于犹他州盐湖城东卡顿伍德 2795 号 Parkway 300 套房 84121，电话号码 (801) 365-4600。

我们的互联网地址是 www.extraspace.com。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交10-K表年度报告、10-Q表格的季度报告、 8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正案。您可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov来获取这些文件的副本。此外，在向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们网站的 “投资者关系” 部分向公众免费提供这些文件的副本。我们网站上包含的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们在两个不同的领域开展业务：（1）自助存储业务；以及（2）租户再保险。我们的自助仓储业务包括全资门店的租赁业务。租户再保险活动包括对与租户存放在我们门店的物品损失相关的风险进行再保险。

我们拥有、经营、管理、向门店提供贷款、收购、开发和重建门店。我们通过评估我们整个投资组合中物业的运营业绩来运营和管理我们的业务，包括全资门店、我们拥有部分所有权的门店和管理门店。门店优惠逐月租赁存储空间供个人或商业用途。

截至2023年12月31日，，我们在42个州和华盛顿特区拥有和/或经营3,714家门店，包括约2.83亿平方英尺的净可出租空间，约260万套。

我们的租户再保险活动包括对与租户在我们商店中储存的物品损失相关的风险进行再保险。我们的客户可以选择从非关联保险公司购买保险，以弥补他们在我们设施中储存的货物以及我们为第三方管理的商品的某些损失。全资合并子公司为此类保单提供全额再保险，从而承担这些保单下的所有损失风险，并获得的再保险费大致等于从非关联保险公司向租户收取的保费。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们为第三方所有者管理了 1,337 家门店。我们的管理业务使我们能够通过管理费增加收入，并在几乎没有资本投资的情况下扩大我们的地理覆盖范围、数据复杂性和规模。我们相信，扩大占地面积使我们能够通过规模经济降低运营成本。此外，我们的管理业务是未来的潜在收购渠道。

我们有一个过渡贷款计划，根据该计划，我们向第三方自助仓储所有者提供资金，用于运营我们管理的物业。该计划帮助我们增加管理业务，创造更多潜在的未来收购机会，加强与合作伙伴的关系，同时创造价值

投资根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或 8-K表中的当前报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法》）提交的文件进行了更新，以及任何招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及任何招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息在收购任何一份之前，适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书这样的证券。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。另请参阅以下标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护的网站包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人（例如我们）的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站 www.extraspace.com。我们网站上包含的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）提交或以引用方式纳入本注册声明的证物、附表和修正案，涉及在此注册的证券。本招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关我们公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及或以引用方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果该合同是注册声明的附件，则每份声明在所有方面均受参考文件所限定。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的信息。此处以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。合并文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。本招股说明书或本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、我们随后向美国证券交易委员会提交的、也已纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的声明修改或取代最初的声明。任何以修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括根据适用规章制度被视为向美国证券交易委员会提供的此类文件的任何部分）：

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我们于 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度报告；

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我们于 2023 年 6 月 12 日 2023 年 6 月 12 日（不包括附录 99.2 和 99.3）、2024 年 1 月 17 日、2024 年 1 月 19 日和 2024 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们的10-K表年度报告中的信息；以及

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我们于 2004 年 8 月 4 日提交的 8-A 表格（文件编号 001-32269）注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书发布之日当天或之后以及根据本招股说明书终止发行任何证券之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据适用规则和法规视为向美国证券交易委员会提供的此类文件的任何部分）也将被视为以引用方式纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书和任何先前提交的文件中的信息。

如果您以口头或书面形式提出要求，我们将向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物以引用方式纳入文件。申请应发送至 Extra Space Storage Inc.，2795 East Cottonwood Parkway，300 套房，犹他州盐湖城 84121，收件人：投资者关系，电话：(801) 365-4600。

本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件包含 1995年《私人证券诉讼改革法》（载于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条）所指的前瞻性陈述。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的文件将包含前瞻性陈述。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和经营业绩有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们的预计信息和关于运营资金预期增长以及预期市场状况、人口统计和经营业绩的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。您可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如相信、期望、可能、将、应该，近似地寻求意向、计划、预期、估计或预期，或者这些词语和短语或类似词语或短语的否定词。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

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总体经济状况、房地产行业和我们经营的市场的不利变化；

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未能按预期条件完成待处理的收购和开发，或根本没有完成；

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Life Storage, Inc.（Life Storage）业务无法成功实现完全整合的风险，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵；

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Life Storage合并完成后合并后的公司预期的未来财务业绩和业绩的不确定性；

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来自新门店和现有门店或其他存储替代品的竞争的影响，这可能会导致租金和入住率下降；

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对未投保损失和环境污染的潜在责任；

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监管环境以及国家、州和地方法律和法规的影响，包括但不限于管理房地产投资信托基金、租户再保险和我们业务其他方面的法律和法规，这可能会对我们的业绩产生不利影响；

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我们根据保险单弥补损失的能力；

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信贷和金融市场混乱，导致难以筹集资金或以合理的利率获得信贷，这可能会阻碍我们的增长能力；

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全球金融市场的变化和利率的提高;

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与收购、处置和开发房产相关的风险，包括由于与气候变化和其他因素相关的额外监管要求而导致的开发成本增加；

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减少资产估值和相关减值费用；

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我们在合资投资方面缺乏唯一的决策权；

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美国税法最近或未来变更的影响；

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未能出于美国联邦所得税目的维持我们的房地产投资信托基金地位；

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任何高传染性或传染性疾病疫情的影响，包括对自助存储空间和辅助产品和服务（例如租户再保险）的需求减少，以及潜在的影响

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关这些因素和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅上面标题为 “风险因素” 的部分，包括我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中包含的风险，这些风险由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。

出售股东将支付任何承保折扣和佣金以及他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何其他费用或处置股票所产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费、我们的法律顾问和会计师的费用和开支以及蓝天费用和开支。

本招股说明书描述了我们普通股的一般条款。以下描述不完整，可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应阅读《马里兰州通用公司法》（MGCL）以及我们的章程和章程的适用条款，这些条款会不时进行修订和补充。本描述受我们的章程和章程以及 MGCL 的约束，并通过引用进行了全面限定。我们现有章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处，作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。参见在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些文档。

我们的章程规定，我们最多可以发行 500,000股普通股，面值每股0.01美元。我们的章程授权董事会在未经股东批准的情况下不时修改章程，以增加或减少任何类别或系列的授权股票总数或授权股票的数量。截至2023年12月31日，我们的普通股已发行和流通 211,278,803股。

我们在此发行的所有普通股将获得正式授权、全额支付且不可估税。根据任何其他类别或系列股票的优先权以及我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，如果经授权，我们普通股的持有人有权获得此类股票的股息，并有权按比例分享我们公司合法可分配给股东的资产我们在付款后清算、解散或清盘的事件或为我们公司的所有已知债务和负债提供充足的准备金。

我们章程的规定

根据我们章程中关于股票所有权和转让限制的规定，除非我们的普通股任何类别或系列的条款中另有规定，否则我们普通股的每股已发行股份均使持有人有权就提交股东表决的所有事项进行一次表决，包括董事选举，而且，除针对任何其他类别或系列股票的规定外，此类股票的持有人将拥有独家投票权。我们董事会的选举没有累积投票，这意味着我们普通股大部分已发行股份的持有人可以选出当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将无法选举任何董事。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权、赎回权或评估权，也没有优先认购我们的任何证券。根据我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，我们的普通股将拥有同等的股息、清算和其他权利。

根据MGCL，除非董事会宣布可取并经股东以三分之二有权就此事投的选票的赞成票的批准，否则马里兰州的公司通常不能解散、修改章程、合并、出售其全部或基本全部资产、转换为另一个实体、从事法定股票交易所或在正常业务流程之外进行类似交易，除非比例较低（但不是）不到所有有权就此事投的选票的多数）是在公司章程中规定。除某些章程修正案外，我们的章程规定，任何此类行动均应在股东的赞成票获得批准后生效，该股东有权就此事投下所有选票的多数票。但是，我们的运营资产可能由我们的子公司持有，这些子公司可能无需股东投票即可转让其所有资产。

我们的章程授权董事会将我们普通股的任何未发行股份重新归类为其他类别或系列的股票，确定每个类别或系列的股票数量，并设定每个类别或系列的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款和条件。

增加授权股票和增发普通股的权力

我们认为，董事会的权力（1）修改章程以增加任何类别或系列的授权股票数量或授权股票的数量，（2）促使我们发行额外的已授权但未发行的普通股，（3）对普通股的未发行股份进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的普通股为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足其他需求方面提供了更大的灵活性这可能会出现。除非适用法律或任何证券交易所或我们的证券上市或交易的自动报价系统的规则要求股东同意，否则其他类别或系列以及普通股将可供发行，而无需股东采取进一步行动。尽管我们董事会目前不打算这样做，但它可能会授权我们发行一类或一系列的股票，根据特定类别或系列的条款，这些股票可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股东溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托基金的某些美国联邦所得税要求，我们对普通股的所有权和转让采取了某些限制。请参阅所有权和转让限制。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti Trust Company, LLC。

以下是我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的一般条款和规定的摘要。本摘要并不自称完整，完全受我们的章程约束和限定。我们的章程副本已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。请参阅在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些文档。

为了使我们有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金，我们的股票必须在十二个月的应纳税年度的至少 335 天内（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外）或在较短的应纳税年度的相应部分内由100人或更多的人实益持有。此外，在应纳税年度的下半年，五人或更少的个人可以直接或间接拥有我们已发行股票价值的50％（为此，个人一词包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括合格的养老金计划或利润分享信托）（其他）比当选房地产投资信托基金的第一年还要多）。

我们的章程包含对普通股和已发行股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并继续获得房地产投资信托基金的资格等目的。我们章程的相关部分规定，除下述例外情况外，任何个人或实体（指定投资实体除外）的实益拥有或被视为拥有的已发行普通股的7.0％（按价值或按股数，以更严格的为准）或7.0％（按价值计算或按已发行资本存量（股票所有权的总股数，以较严格者为准）极限）。根据本守则中适用的推定所有权条款，任何指定投资实体（定义见我们的章程）均不得实益拥有或被视为拥有已发行普通股的9.8％（按价值或股票数量，以更严格的为准）或已发行资本存量的9.8％（按价值或股票数量，以更严格者为准）。我们将这些限制称为所有权限额。此外，不同的例外持有人所有权限额适用于我们董事长肯尼思·伍利及其某些关联公司、家族成员和为上述利益组成的遗产和信托、董事兼前首席执行官斯宾塞·柯克及其某些关联公司、家族成员以及为前述利益而组建的遗产和信托进行中。如果违规转让生效，则因违规的转让导致向信托转让而受所有权限制的个人或实体被称为所谓的受益受益受让人，如果该个人或实体本来是我们普通股的记录所有人和受益所有人或仅是我们普通股的受益所有人，或者在以下情况下被称为所谓的记录受让人：，如果违规转让生效，则该个人或实体将仅是我们普通股的唱片所有者。

我们的章程将指定投资实体定义为：

•

根据守则第 856 (h) 条符合透视待遇资格的养老信托实体；

•

根据《守则》第 851 条符合受监管投资公司资格的实体；或

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(a) 从事就证券价值或投资、购买或出售证券的可取性向他人提供咨询的业务以获得报酬的实体；(b) 在其正常业务过程中购买证券，其目的或效果不是改变或影响我们的控制权，也不是与任何具有此类目的或效力的交易（包括受规则13约束的任何交易）的参与者或有关联《交易法》的d-3 (b)；以及 (c) 在内拥有或共享投票权和投资权《交易法》第13d-3 (a) 条的含义，只要该实体的受益所有人，或者就投资管理公司而言，由该实体管理的账户的个人账户持有人能够满意

该守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关的个人和/或实体实际或建设性拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，收购已发行普通股的少于 7.0%（按价值或股票数量，以更严格的为准），或收购已发行股本的7.0％（按价值或，以更严格的为准）（或个人或实体收购实际或建设性地拥有我们资本存量的实体的权益），仍可能导致该个人或实体，或其他个人或实体，建设性地拥有超过7.0％（按价值或股份数量计算，以较高者为准）限制性）我们的已发行普通股或已发行资本存量的7.0％（按价值或股票数量计算，以更严格者为准），因此违反了一项或多项适用的所有权限制。

在以下情况下，我们的董事会可自行决定放弃（预期或追溯地）对特定股东的适用所有权限制：

•

我们董事会从股东那里获得合理必要的陈述和承诺，以确定任何人对我们股票的实益或推定所有权都不会导致我们根据《守则》第856（h）条被密切持有或以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格；

•

我们的董事会确定，该股东不拥有，也不会实际或建设性地拥有我们租户（或我们全部或部分拥有的任何实体的租户）的权益，这将导致我们在该租户中实际或建设性地拥有中超过9.9％的权益（如《守则》第856 (d) (2) (B) 条所述）（或者我们的董事会确定从该租户获得的收入不会影响我们获得房地产投资信托基金资格的能力），我们董事会从中获得此类陈述和承诺股东是确定这一事实的合理必要条件；以及

•

该股东同意，任何违反或企图违反此类陈述或承诺的行为，或其他违反此处所述限制的行为，都将导致此类股票自动转让给慈善信托基金。

作为我们豁免的条件，我们董事会可能要求法律顾问的意见或美国国税局在房地产投资信托基金资格方面作出令董事会满意的裁决。尽管收到了任何此类意见或裁决，我们的董事会仍可以在授予此类豁免时施加其认为适当的条件或限制。

在豁免所有权上限或在任何其他时候，我们的董事会可以不时增加或减少所有其他个人和实体的所有权限额；但是，任何降低只能在预期情况下对后续持有人进行（但因现行法律的追溯性变更而产生的减少除外，在这种情况下，的减少应立即生效）；并且所有权限制可能不会如果在此种增加生效后，有五个人（指定投资除外），则增加实体）总共可以实益拥有或建设性地拥有我们当时已发行股本价值的49.9％以上。降低的所有权限额不适用于我们的普通股或资本存量的所有权百分比（如适用）超过降低的所有权限额的任何个人或实体，除非该人或实体在普通股或资本存量中所占的百分比（如适用）等于或低于降低的所有权限额，但进一步收购的普通股或股本（如适用）超过我们所有权百分比普通股或资本存量将违反所有权限制。

任何人收购或试图收购我们股本的实益或推定所有权，如果将或可能违反上述任何转让和所有权限制，都必须立即向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让或企图转让对我们房地产投资信托基金资格的影响。如果我们董事会认定尝试获得或继续获得成为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最大利益，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用。

根据我们的章程，如果任何普通股的转让会导致少于100人实益拥有此类股份，则此类转让将无效，预期的受让人将不会获得此类股票的任何权利。此外，如果任何所谓的股本转让或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制，或我们董事会规定的其他限制，或者我们根据《守则》第856（h）条被密切持有，或者以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格，则该数量的股份（四舍五入为最接近的整股）将导致我们违反此类规定限制将自动转移到信托并由其持有，仅供一个或多个慈善组织使用由我们选择和预期的受让人将不获得此类股份的任何权利。信托受托人将拥有信托所持股份的所有投票权和股息或其他分配权。这些权利的行使将专为慈善受益人谋利。自动转账将在违规转让或其他导致向信托转移的事件发生之日之前的工作日营业结束之日起生效。在我们发现股份已如上所述自动转让给信托之前，支付给所谓记录受让人的任何股息或其他分配都必须根据向信托受益人分配的要求偿还给受托人。如果上述向信托的转让出于任何原因无法自动生效，以防止违规行为，则我们的章程规定，股份的转让将无效，预期的受让人不会获得此类股份的任何权利。

我们转让给受托人的股本被视为向我们或我们的指定人出售，每股股的价格等于 (1) 所谓记录受让人支付的股票价格（或者，如果导致向信托转让的事件不涉及以市场价格购买我们的此类股票，则最后一个在交易日公布的销售价格中取较低者）在导致我们的此类股票转让给信托的事件发生之日之前）以及（2）我们当日的市场价格接受或我们的指定人员接受此类提议。在受托人根据下文讨论的条款出售我们在信托中持有的股本之前，我们有权接受此类要约。向我们出售后，慈善受益人在所售股票中的权益即告终止，受托人必须将出售的净收益分配给所谓的记录受让人，受托人持有的与此类股本相关的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后的20天内，将股出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。之后，受托人必须向所谓的记录受让人分配一笔金额，金额等于 (1) 所谓记录受让人为股票支付的价格（或者，如果导致向信托转让的事件不涉及按市场价格购买此类股票，则在相关日期之前的交易日公布的最后报告的销售价格）和 (2) 销售收益，以较低者为准（扣除佣金和其他销售费用）由信托基金收取的股票收入。所谓的受益受让人或所谓的记录受让人对受托人持有的股份没有权利。

我们资本存量的任何受益所有人或推定所有人以及为受益所有人持有我们股本的任何个人或实体（包括登记在册的股东）必须在每个应纳税年度结束后的30天内，按照适用的财政条例（定义见下文）的向我们提供一份完整的问卷，其中包含有关其对此类股份的所有权的信息。此外，任何作为我们股本的受益所有人或推定所有人的个人或实体，以及为受益所有人或推定所有人持有我们股本的任何个人或实体（包括登记在册的股东），应要求以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定此类股东对股份的实际和推定所有权的影响（如果有）我们的资本存量取决于我们作为房地产投资信托基金的资格，并确保遵守所有权限制，或董事会另行允许。

代表我们股本的所有证书（如果有）都带有提及上述限制的图例。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们股票的溢价，或者以其他方式符合股东的最大利益。

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由董事会确定，但不得少于 MGCL 允许的最低人数，也不得超过 15 人。除非董事会在设定任何类别或系列优先股条款的中另有规定，否则在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，任何空缺只能由剩余的多数董事填补，即使其余董事不构成法定人数，而且当选填补空缺的董事将在整个董事任期的剩余时间内任职在其中出现空缺, 直到选出继任者并符合资格.

我们的每位董事均由普通股股东选出，有权投票任职至下次年会，直至其继任者正式当选并获得资格。根据我们的章程，在正式召开的股东大会上，无竞争选举中的董事是根据支持和反对该被提名人的总票数的多数票当选的，而有争议的选举中的董事则由所有选票的多数票选出。在无争议和有争议的选举中，我们普通股的持有人无权在董事选举中进行累积投票。因此，在每次年度股东大会上，我们大多数有权投票的普通股的持有人将能够选举我们的所有董事（视我们的优先股和任何其他类别或系列股票的权利而定，可以选出董事）。

罢免董事

我们的章程规定，除非一个或多个类别或系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名名董事，董事只能出于理由（定义见我们的章程），并且只有在董事选举中获得至少三分之二的股东的赞成票才能被免职。该条款，加上我们董事会拥有填补空缺董事职位的专属权力，禁止股东罢免现任董事，除非存在免职理由和大量赞成票，并由自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

业务合并

根据MGCL，马里兰州公司与利益股东（即任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权的股票或该公司的关联公司或联营公司在两年内的任何时候直接或间接拥有该公司的10％或更多投票权的人）之间的某些业务合并（包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类）就在有关日期之前，是从感兴趣的股东成为利益股东的最近一天起五年内，禁止直接或间接拥有公司当时已发行股票投票权的10％或以上的受益所有人（）或此类利益股东的关联公司。此后，任何此类业务合并都必须由该公司的董事会推荐并获得至少 (1) 80% 的公司有表决权股票持有人投的赞成票的批准，(2) 除与（或与其关联公司）进行业务合并的感兴趣的股东持有的股份外，公司有表决权的股票持有人有权投的三分之二选票的批准将由感兴趣的股东的关联公司或关联公司实施或持有，除非，其中

其他条件是，公司的普通股股东将获得其股票的最低价格（定义见MGCL），对价以现金或与利益股东先前为其股票支付的相同。如果董事会事先批准了本来可以成为感兴趣的股东的交易，则该人不是该法规规定的利益股东。我们的董事会可以规定，其批准必须遵守其确定的任何条款和条件。

但是，MGCL的这些条款不适用于在利益相关股东成为利益股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。根据该法规，我们董事会通过决议豁免肯尼思·伍利及其附属公司和同伙以及所有与上述一致行动的人，以及斯宾塞·柯克及其关联公司和同伙以及所有与上述一致行动的人免于遵守MGCL的这些条款，因此，五年禁令和绝大多数投票要求不适用于我们与上述任何人之间的业务合并。因此，如果我们的公司不遵守绝大多数投票要求和该法规的其他规定，上述任何人都可以与我们进行可能不符合股东最大利益的业务合并。

控制股份收购

MGCL规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份的持有人对控制权没有表决权，除非特别会议上以有权就此事投出的三分之二的选票的赞成票获得批准，但不包括以下任何人有权行使或指导行使该公司的股票投票权的股票公司在董事选举中的作用：（1）使公司成为董事的人或提议收购控制权，（2）公司的高级管理人员或（3）同时也是公司董事的公司员工。控制权股份是有表决权的股票，如果与收购方拥有或收购方能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他此类股票合计，则收购方有权在以下投票权范围内行使选举董事的投票权：(a) 十分之一或多于但少于但不足三分之一， (b) 三分之一或以上但少于多数，或 (c) 所有投票权的多数或以上。控制股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和流通的控制股份，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括承诺支付费用）后，已经或提议进行控制权收购的人可以迫使我们的董事会在提出要求并承诺支付费用以考虑股票表决权后的50天内召开股东特别会议。如果没有人提出开会请求，公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以赎回任何或全部控制股份（投票权先前已获批准的除外），以公允价值进行自任何股东大会召开之日起的公允价值，不考虑控制股的表决权此类股票的投票权被考虑但未获批准，如果没有，此类会议自收购方最后一次收购控制权之日起举行。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有投票权的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

MGCL第3章的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且拥有至少三名独立董事的马里兰州公司选择受其章程或章程的规定或董事会决议的约束，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但仍受五项条款中的任何或全部约束：

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机密委员会；

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罢免董事需要三分之二的选票；

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要求只有通过董事的投票才能确定董事人数；

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要求董事会的空缺只能由其余的董事填补，在出现该空缺的类董事的剩余任期内填补，直到选出继任者并符合资格；以及

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这是召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

根据副标题8，我们选择规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内填补。通过章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经（1）要求有资格的股东投不少于有权就此事投的所有选票的三分之二以上的三分之二，只有有理由才允许免职；（2）要求有权投不少于所有选票的多数的股东提出书面的请求除非这样的会议是由我们的董事长召集的，否则将被安排在这样的会议上召开股东特别会议董事会、我们的总裁、我们的首席执行官或董事会。

我们的《章程》和《章程》修正案

除了与罢免董事、对我们股票所有权和转让的限制有关的修正案以及与修改这些条款所需的表决相关的修正案（每项规定都需要有权就此事投不少于三分之二的选票的股东投赞成票），只有在董事会宣布并经有权不投票的股东的赞成票批准的情况下，我们的章程才能修改不到所有有权投的选票的多数这件事。

我们的董事会有权通过、修改或废除章程的任何条款，并制定新的章程。此外，我们的章程可由股东以有权就此事投的多数票的赞成票进行修订。

解散我们的公司

必须由全体董事会的多数成员宣布解散我们公司是可取的，并经有权就此事投不少于多数票的股东通过的赞成票予以批准。

我们的章程包括规定，在遵守某些资格、程序和披露要求的前提下，允许符合资格的股东或不超过20名的名合格股东在至少三年内持续持有已发行普通股至少三年，要求我们在年度股东会议的委托材料中包括最多占董事人数20％的董事候选人在董事会任职（四舍五入到最接近的整数，但是不少于一个）。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，只能提名个人参加董事会选举和业务提案供股东考虑，(1) 根据我们的会议通知，(2) 由董事会或按董事会的指示提出，或 (3) 由在发出通知时均为登记股东的股东提名在年会时，谁有权在会议上就董事的选举或其他事项的提议进行表决，作为情况可能如此，谁遵守了我们的章程中规定的预先通知程序。

关于股东特别会议，只能将我们会议通知中规定的业务提交会议。只有 (1) 根据我们的会议通知，(2) 由董事会或按董事会的指示或 (3) 提名个人参选董事会成员，前提是我们董事会已决定董事应由在发出通知时和特别会议时均为登记在册股东的股东在该会议上选出，即有权在会议上投票，谁遵守了我们章程中规定的预先通知条款。

通常，根据我们章程，寻求在年度股东大会之前提名董事或开展其他业务的股东必须不迟于山地时间下午 5:00 向我们的秘书发出通知，通知时间为120^第四一天，也不能早于 150^第四前一天，在前一年年会的委托书签署之日一周年之前。此外，寻求在股东特别会议上提名董事的股东必须不早于150日向我们的秘书发出通知^第四在这类特别会议的前一天，不迟于山区时间下午 5:00，即 120 年中晚些时候^第四此类特别会议的前一天或首次公布特别会议的日期以及我们董事会提议在该会议上选举的提名人选的第二天。对于寻求提名董事会候选人的股东，通知必须描述有关被提名人的各种事项，包括姓名、地址、职业和持股数量以及其他特定事项。对于寻求提出其他业务的股东，通知必须包括对拟议业务的描述、提案的理由和其他特定事项。

马里兰州法律以及我们的章程和章程某些条款的反收购效力

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们股票溢价或以其他方式符合股东最大利益的交易的条款，包括企业合并条款、绝大多数投票和罢免董事的原因要求以及董事提名和股东提案的预先通知要求。同样，如果章程中选择退出MGCL控制权股份收购条款的条款被撤销，MGCL的这些条款可能会产生类似的反收购效果。

董事和高级职员责任的赔偿和限制

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因造成的责任除外：(1) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或 (2) 由最终的判决认定的、对诉讼原因具有实质意义的蓄意不诚实行为。我们的章程包含这样的条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内消除了此类责任。

MGCL要求公司（除非其章程另有规定，而我们公司的章程中没有这样的规定）对因其任职而在任何诉讼中成功进行辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面，如果董事或高级管理人员因其任职而被提起或威胁成为当事方。MGCL允许公司向其现任和前任董事和高级管理人员提供赔偿，包括判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份任职而可能提起或威胁要提起的任何诉讼中实际产生的合理费用，除非可以确定：

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董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要意义， (1) 是出于恶意或者 (2) 是由于主动和故意的不诚实行为所致；

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董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

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在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

但是，根据MGCL，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后只能赔偿费用，否则马里兰州公司不得对公司在由公司或其权利提起的诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得对基于个人利益不当获得的责任判决进行赔偿。此外，MGCL允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•

董事或高级管理人员书面确认其真诚地相信自己已达到公司赔偿所必需的行为标准；以及

•

他或她或代表他或她作出的书面承诺，如果最终确定未达到行为标准，将偿还公司支付或报销的款项。

我们的章程授权我们责成我们，我们的章程规定我们在马里兰州现行法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用：

•

任何现任或前任董事或高级职员，因其担任该职务而被任命或威胁成为诉讼当事方；或

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任何在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们要求担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人或受托人，并且因其以的任职身份成为或威胁成为诉讼当事方的任何个人。

我们的章程和章程还允许我们在获得董事会批准后，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前身进行赔偿和预付费用。

合伙协议规定，我们和我们的高级管理人员和董事在法律允许的最大范围内获得赔偿。参见《额外空间存储 LP 管理责任和赔偿合作协议说明》。

我们已与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他事项外，赔偿协议要求我们在法律允许的最大范围内向董事和执行官提供赔偿，向董事和执行官预付所有相关费用，但如果随后确定不允许赔偿，则需予以补偿。根据这些协议，我们还必须赔偿和预付寻求行使赔偿协议下权利的董事和执行官所产生的所有费用，并可能为我们的董事和高级管理人员责任保险的董事和执行官提供保障。尽管赔偿协议提供

以下是与我们的房地产投资信托基金资格和税收以及普通股的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税重要考虑因素的概述。就本讨论而言，提及我们、我们和我们仅指Extra Space Storage Inc.，不包括其任何子公司，除非另有说明。此摘要仅供一般参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

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《守则》；

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根据该法颁布的现行、临时和拟议的财政部条例（财政部条例）；

•

该法的立法历史；

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美国国税局的行政解释和惯例；以及

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法院裁决；

在每种情况下，均截至本招股说明书发布之日。此外，美国国税局（ IRS）的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表述的做法和政策，这些做法和政策对美国国税局没有约束力，除非对要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。《守则》和相应的《财政条例》中与房地产投资信托基金资格和税收有关的部分技术性很强，也很复杂。以下讨论阐述了《守则》中关于房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的部分的某些重要方面。本摘要完全受适用的守则条款、财政条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税规则的重大变化。新立法、美国财政部条例、行政解释和惯例和/或法院裁决可能会对我们获得房地产投资信托基金资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或普通股投资的美国联邦所得税后果（包括本讨论中描述的后果）产生重大不利影响。此外，与其他实体的税收待遇（或其他实体的投资）相关的法律可能会发生变化，使对此类其他实体的投资相对于房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类变更都可能追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有要求，也不打算要求美国国税局作出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，而且本招股说明书中的声明对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们无法保证本讨论中包含的税收考虑不会受到美国国税局的质疑，也无法保证本讨论中包含的税收考虑在受到美国国税局质疑时会得到法院的支持。本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收后果，或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的与普通股的购买、所有权或处置我们的普通股或选择作为房地产投资信托基金征税相关的任何税收后果。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解以下情况对您的税收影响：

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购买、所有权和处置我们的普通股，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

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出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托征税；以及

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适用税法的潜在变化。

我们公司的税收

普通的

我们选择根据该法第856至860条作为房地产投资信托基金征税，从截至2004年12月31日的应纳税年度开始。我们认为，从该应纳税年度开始，我们的组织和运作方式使我们有资格根据《守则》作为房地产投资信托基金纳税，我们打算

将继续以这种方式组织和运作。但是，房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们满足《守则》规定的各种资格测试的能力，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，无法保证我们已经组织起来、已经运营或将继续组织和运营，以符合房地产投资信托基金资格或保持房地产投资信托基金资格。如果我们不符合房地产投资信托基金的资格，请参阅不符合资格以应对潜在的税收后果。

瑞生律师事务所曾就本招股说明书以及我们选择作为房地产投资信托基金征税担任我们的税务顾问。 Latham & Watkins LLP已向我们提交了截至本招股说明书之日的意见，大意是，从截至2004年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营均符合《守则》中房地产投资信托基金资格和税收要求的要求，我们提议的运营方法将使我们能够继续满足房地产投资信托基金的资格和税收要求根据《守则》。必须强调的是，这一意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在一位官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，该意见基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们满足该守则规定的各种资格测试的能力，下文将对此进行讨论，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，瑞生律师事务所过去和将来都不会审查这些测试的结果。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩已经或将满足这些要求。此外，本文所述的预期美国联邦所得税待遇可能会随时通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯效力。在此类意见发表之日之后，瑞生律师事务所没有义务更新其意见。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为目前分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇大大消除了通常因投资C公司而产生的双重税。C公司是通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在收入为赚取收入时在公司层面征税一次，在分配收入时再次在股东层面征税。但是，我们将按以下方式缴纳美国联邦所得税：

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首先，我们将需要为任何未分配的房地产投资信托基金应纳税收入（包括未分配的资本收益）定期缴纳美国联邦企业所得税。

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其次，如果我们（1）出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中向客户出售的止赎房产的净收入，或（2）来自止赎财产的其他不合格收入，我们将需要为该收入定期缴纳美国联邦企业所得税。就75％的总收入测试而言，如果来自止赎财产的收入是符合条件的收入，则该税不适用。在遵守某些其他要求的前提下，止赎财产通常定义为我们通过止赎或在财产担保的贷款或财产租赁违约后获得的财产。

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第三，我们将需要为违禁交易的任何净收入缴纳100％的税。通常，禁止的交易是指出售或以其他应纳税方式处置财产，但止赎财产除外，以库存形式持有或主要在正常业务过程中出售给客户。

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第四，如果我们未能满足75％的总收入测试或95％的总收入测试（如下所述），但是由于满足某些其他要求而以其他方式保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将需要缴纳的税款等于（1）（A）我们未能满足 75% 总收入测试的金额和（B）我们未能满足 95% 总收入测试的金额中较大者，乘以 (2) 一个旨在反映我们盈利能力的分数。

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第五，如果我们未能满足任何资产测试（5％或10％的资产测试的微不足道的失败除外），如下所述，这是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽所致，但我们

第六，如果我们未能满足《守则》中任何可能导致我们未能获得房地产投资信托基金资格的条款（不包括违反总收入测试或某些违反资产测试的行为，如下所述），并且违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可能会保留我们的房地产投资信托基金资格，但我们将被要求为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。

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第七，如果我们未能在每个日历年内分配至少（1）85％的普通收入、（2）当年资本收益净收入的95％，以及（3）前一时期的任何未分配应纳税收入的总和，则我们将需要缴纳4％的消费税。

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第八，如果我们从一家现在或曾经是C型公司的公司那里收购任何资产，在该交易中我们在资产中的税基低于资产的公允市场价值，在每种情况下，均从我们收购资产之日起确定，然后我们确认从收购资产之日开始的五年期内内处置资产的收益，那么我们通常需要支付对超出 (1) 公允市场价值的收益征收定期的美国联邦企业所得税资产超过 (2) 我们在资产中调整后的税基，在每种情况下，均自我们收购资产之日起确定。本段中描述的收益确认结果假设，C型公司在我们从C公司收购资产的当年的纳税申报表中将避免选择选择根据适用的财政部条例获得不同的待遇。根据适用的财政条例，根据该守则第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换），我们在交易所购置的财产的任何收益通常不适用于该内置利得税。

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第九，我们的子公司是C型公司且不是合格的房地产投资信托基金子公司，包括下文描述的应纳税房地产投资信托基金子公司，通常需要为其收益缴纳定期的美国联邦企业所得税。

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第十，我们将需要为任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入缴纳100％的税，如下文所述。通常，重新确定的租金是指由于我们的应纳税房地产投资信托基金子公司向我们的任何租户提供服务而被高估的不动产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常是指我们的应纳税房地产投资信托基金子公司为支付给我们的金额而扣除的金额的金额，这些金额超过了根据正常交易谈判本应扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表应纳税房地产投资信托基金子公司的收入，该子公司因向我们或代表我们提供服务而被低估。

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第十一，我们可以选择保留和缴纳净资本收益的所得税。在这种情况下，股东将将其在我们未分配的资本收益中的相应份额（以我们及时向股东指定此类收益为前提）计入其收入，将被视为已经缴纳了我们为此类收益缴纳的税款，并允许其在视为已缴纳的税款中的相应份额获得抵免，并将进行调整以提高股票的税基我们普通股的持有者。

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第十二，如果我们未能遵守根据适用的财政条例每年向持有至少一定比例股票的股东发送信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且失败不是由于合理原因或故意疏忽造成的，我们将被处以25,000美元的罚款，如果失误是故意的，则处以5万美元的罚款。

除了美国联邦所得税，我们和我们的子公司可能需要缴纳种税款，包括工资税、州和地方所得税、财产税和其他资产和运营税。

该守则规定，在整个应纳税年度内必须满足条件 (1) 至 (4)，并且该条件 (5) 必须在为期 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内或在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内得到满足。条件 (5) 和 (6) 直到选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应纳税年度之后才适用。就条件 (6) 而言，“个人” 一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久留出或专门用于慈善目的，但通常不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

我们认为，我们的组织和运作方式使我们能够并将继续允许我们在相关时间段内满足条件 (1) 至 (7)（包括在内）。此外，我们的章程对股份的所有权和转让规定了限制，旨在帮助我们继续满足上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。本招股说明书中标题为 “所有权和转让限制” 的讨论中包含了对与我们的普通股相关的股份所有权和转让限制的描述。但是，这些限制并不能确保我们之前已经满足，也可能无法确保我们在所有情况下都能继续满足上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，那么，除非下一句中提供，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们遵守了适用的《美国财政条例》中要求我们确定股票实际所有权的规定，而我们不知道或通过合理的努力不会知道我们未能满足上述条件 (6) 中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。请参阅 “不符合资格”。

此外，除非我们的应纳税年度为日历年，否则我们可能无法保持房地产投资信托基金的地位。我们已经并将继续有日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司权益的所有权。就作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金而言（就本讨论而言，提及的合伙企业包括被视为美国联邦所得税合伙企业的有限责任公司，提及合伙人包括此类有限责任公司的成员），《财政条例》规定，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业资产的相应份额，但须遵守与下述10％资产测试相关的特殊规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得该实体收入的相应份额。就该守则第856条而言，包括满足总收入测试和资产测试，房地产投资信托基金的手中合伙企业的资产和总收入保持不变。因此，我们在运营合伙企业资产和收入项目中所占的比例份额，包括我们在任何合伙企业或未计入其拥有权益的美国联邦所得税实体中运营的合伙企业在这些项目中所占的份额，均被视为我们的资产，

我们控制着我们的运营合作伙伴关系及其大部分子公司合作伙伴关系，并打算以符合我们房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些伙伴关系。我们是一些子公司合伙企业的间接有限合伙人或非管理成员。如果我们直接或间接拥有权益的合伙企业采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫出售我们在该实体的权益。此外，合伙企业可能采取的行动可能导致我们在总收入或资产测试中失败，并且我们无法及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业中的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能不符合作为房地产投资信托基金的资格，如下所述。

我们可能会不时通过全资子公司拥有和运营某些房产，我们打算将其视为《守则》规定的合格房地产投资信托基金子公司。如果我们拥有公司100％的已发行股票，并且不选择子公司将其视为应纳税房地产投资信托基金子公司，则公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）将有资格成为我们合格的房地产投资信托基金子公司，如下所述。合格的房地产投资信托基金子公司不被视为独立的公司，合格房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、损益、扣除和贷项均被视为母房地产投资信托基金的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目，用于《守则》规定的所有目的，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中描述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何合格房地产投资信托基金子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和抵免项目均被视为我们的资产、负债以及收入、损失、扣除和抵免项目。合格的房地产投资信托基金子公司无需缴纳美国联邦所得税，我们对合格房地产投资信托基金子公司股票的所有权不会违反证券所有权限制，如下文资产测试中所述。这种待遇也适用于出于美国联邦所得税目的被视为公司的房地产投资信托基金的其他子公司，例如我们拥有的商业信托。

应纳税房地产投资信托基金子公司权益的所有权。我们目前持有多家应纳税房地产投资信托基金子公司的权益，未来我们可能会收购其他应纳税房地产投资信托基金子公司的证券。应纳税房地产投资信托基金子公司是指一家公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），但房地产投资信托基金直接或间接持有股票的房地产投资信托基金除外，该房地产投资信托基金已与该房地产投资信托基金联合选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。如果应纳税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或价值的35％以上，则该其他公司也将被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。除了与住宿和医疗保健设施相关的某些活动外，应纳税房地产投资信托基金子公司通常可以从事任何业务，包括向其母房地产投资信托基金的租户提供传统或非惯常服务。应纳税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司需缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应纳税房地产投资信托基金子公司的资产或获得应纳税房地产投资信托基金子公司获得的任何收入。相反，应纳税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金通常将其从应纳税房地产投资信托基金子公司获得的股息（如果有）视为收入。房地产投资信托基金对应纳税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受下述5％或10％资产测试的约束。参见资产测试。纳税人扣除净营业利息的能力受到限制，通常等于调整后应纳税所得额的30％，但有某些例外情况。请参阅年度分配要求。虽然不确定，但该条款可能会限制我们的应纳税房地产投资信托基金子公司扣除利息的能力，这可能会增加其应纳税所得额。

子公司房地产投资信托基金的权益所有权。 我们拥有并可能收购一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已选择或将选择根据该守则作为房地产投资信托基金征税（均为附属房地产投资信托基金）。子公司房地产投资信托基金须遵守本文所述的各种房地产投资信托基金资格要求和其他限制

适用于我们。如果子公司房地产投资信托基金不符合房地产投资信托基金的资格，那么（i）该附属房地产投资信托基金将需要缴纳美国联邦所得税，（ii）子公司房地产投资信托基金不符合资格，可能会对我们遵守房地产投资信托基金收入和资产测试的能力产生不利影响，因此可能会损害我们获得房地产投资信托基金资格的能力，除非我们能够利用某些救济条款。

收入测试

我们每年必须满足两个总收入要求才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个应纳税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押贷款相关的投资中获得至少75％的总收入（不包括来自违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益）的投资，包括不动产租金、其他房地产投资信托基金的分红，以及在某些情况下利息或某些类型的临时投资。其次，在每个应纳税年度，我们必须从上述真实房地产投资或股息、出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95％的总收入（不包括来自违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益）的总收入。出于这些目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则定期利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，通常不会仅以收入或销售的固定百分比或百分比为由将收到或应计的金额排除在利息期限之外。

只有在满足以下所有条件的情况下，我们从租户那里获得的租金才有资格作为不动产租金，以满足上述房地产投资信托基金的总收入要求：

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租金的金额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，我们收到或应计的金额通常不会仅仅因为该金额基于收入或销售的固定百分比或百分比，或者基于租户的净收入，而租户的净收入几乎全部来自转租几乎所有此类房产，只要分租人支付的租金符合租金的资格，则该租户支付的租金符合以下租金的资格不动产，如果我们直接赚到这样的金额；

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我们和实际或建设性资本存量10％或以上的实际或推定所有者均不拥有非公司租户资产或净利润的10％或以上的权益，或者，如果租户是公司，则不拥有有权获得投票权的所有类别股票总投票权的10％或以上，或租户所有类别股票总价值的10％或以上。但是，如果与租金相关的房产中至少有90％的空间租赁给第三方，并且应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金与我们的其他租户为可比空间支付的租金基本相似，则我们从作为我们应纳税房地产投资信托基金子公司的租户那里获得的租金将不包括在不动产租金的定义中。应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金是否与其他租户支付的租金具有实质可比性，则在与应纳税房地产投资信托基金子公司的租约签订、延期和修改时确定，前提是这样的修改增加了此类租赁的到期租金。但是，尽管如此，如果修改了受控应纳税房地产投资信托基金子公司的租约，并且此类修改导致该应纳税房地产投资信托基金子公司的应付租金增加，则任何此类增加都不符合不动产租金的资格。就本规则而言，受控应纳税房地产投资信托基金子公司是应纳税房地产投资信托基金子公司，母房地产投资信托基金拥有拥有超过50％的投票权的股票或超过该应纳税房地产投资信托基金子公司已发行股票总价值的50％；

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与不动产租赁相关的个人财产应占租金的租金不超过租赁下收到的总租金的 15％。如果不满足这一条件，则租金中归属于个人财产的部分将不符合不动产租金的资格。如果与不动产租赁相关的个人财产的租金超过租赁下收到的总租金的15％，我们可以将此类个人财产的一部分转让给应纳税房地产投资信托基金子公司；以及

我们通常不得运营或管理房产，也不得向租户提供或提供服务，但有 1% de minimis 的例外情况除外，除非下文另有规定。但是，我们可能会提供通常或习惯上提供的服务，这些服务仅与租赁空间有关，并且不被视为提供给房产居住者。这些服务的例子包括提供照明、供暖或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以雇用不从中获得任何收入的独立承包商为我们的租户提供惯常服务，或者雇用应纳税房地产投资信托基金子公司（可能由我们全部或部分拥有）为我们的租户提供习惯和非惯常服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合不动产租金的资格。

我们通常不打算，而且作为我们运营合作伙伴关系的间接普通合伙人，我们也不打算允许我们的运营合作伙伴采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，我们可能会故意不满足其中的一些条件，前提是我们根据税务顾问的建议确定不满足该条件不会危及我们作为房地产投资信托基金的纳税地位。此外，关于对个人财产租赁的限制，我们通常没有获得对租赁给租户的不动产和个人财产的评估。因此，无法保证美国国税局不会不同意我们的价值决定。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些商品的期权以及期货和远期合约。根据75％和95％的总收入测试，来自套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如果按照《守则》的规定被明确认定为套期保值交易，则不构成总收入，因此不受此限制。上文使用的套期保值交易一词通常是指 (A) 我们在正常业务过程中达成的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1) 我们为收购或持有房地产资产而进行或将要进行的借款的利率变动或波动，或 (2) 根据75％或95％总收入测试的合格收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动以及 (B) 为对冲先前套期保值交易的收入或损失而签订的新交易，如果有先前套期保值交易标的部分财产或债务已被清偿或处置。如果我们没有正确地将此类交易识别为套期保值或者我们使用其他类型的金融工具进行套期保值，则就总收入测试而言，这些交易的收入不太可能被视为合格收入。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金的地位的方式来安排任何套期保值交易。

我们可能会不时通过应税房地产投资信托基金子公司或以其他方式在美国境外收购更多房产。这些收购可能导致我们产生外币收益或损失。但是，就75％和95％的总收入测试而言，任何外币收益，只要归因于特定的合格收入或收益项目或特定的合格资产，通常都不构成总收入，因此将被排除在这些测试之外。

在我们的应纳税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息的情况下，我们通常将通过我们在运营合作伙伴关系中的权益获得此类股息或利息收入的可分配份额。此类股息或利息收入将符合 95% 的总收入测试，但不符合 75% 的总收入测试（唯一的不同是我们在此类利息中的可分配份额也将符合75％的总收入测试的条件，前提是利息是通过不动产充分担保的贷款支付的）。我们还从我们的一家应纳税房地产投资信托基金子公司因其保险业务获得的特许权使用费收入中获得的可分配份额。此类特许权使用费收入不符合95％或75％的总收入测试。除其他外，我们的运营合伙企业与此类应纳税房地产投资信托基金子公司之间的特许权使用费协议规定，从我们的2016年应纳税年度开始，此类特许权使用费收入以及任何其他不合格收入的金额不得超过我们任何年度总收入的3.9％，或就75％总收入测试而言，任何年度总收入的20％，以较高者为准限制性的。

我们将监控应纳税房地产投资信托基金子公司的股息、特许权使用费和其他收入金额，并将采取措施将该收入和任何其他不符合条件的收入保持在总收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动足以防止违反总收入测试的行为，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止此类违规行为。

如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或 95％的总收入测试中的一项或两项标准，则如果我们有权根据该守则的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们通常可以使用救济条款：

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在我们发现未达到任何应纳税年度的75％或95％的总收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了根据即将发布的财政部条例对该应纳税年度进行75％或95％的总收入测试的每一项总收入；以及

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我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意疏忽造成的。

但是，不可能说明在所有情况下我们是否都有权受益于这些救济条款。例如，如果我们因故意累积或获得的不合格收入超过不合格收入的限额而未能满足总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能满足测试是不是出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。请参阅下方的 “不符合资格”。如上所述，即使这些减免条款适用，并且我们保留房地产投资信托基金的地位，也将对我们的不合格收入征税。尽管定期监控我们的收入，但我们可能无法始终遵守房地产投资信托基金资格的总收入测试。

禁止的交易收入。除非某些安全港例外情况适用，否则我们在出售持有作为库存或主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产（不包括任何止赎财产）而获得的任何收益，包括我们在运营合作伙伴关系直接或通过其子公司合伙企业实现的任何此类收益中所占的份额，将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的罚款。这种违禁交易收入还可能对我们满足房地产投资信托基金资格总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存品持有还是主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户，是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为我们运营合作伙伴关系的间接普通合伙人，我们打算促使我们的运营合伙企业持有其房产进行投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其房产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售房产。除下文另有规定外，我们不打算也不打算允许我们的运营合作伙伴关系或其子公司合作伙伴进行任何违禁交易的销售。但是，美国国税局可能会成功地辩称，我们的运营合伙企业或其子公司合伙企业进行的部分或全部销售是违禁交易。将要求我们为任何此类销售所得收益的可分配份额缴纳100％的罚款税。我们是某些合伙企业的间接合作伙伴，这些合作伙伴向租户出售锁、箱子和包装材料。我们将来自这些活动的收入的可分配份额报告为违禁交易收入。100％的罚款税不适用于出售通过应纳税房地产投资信托基金子公司持有的资产所得的收益，但此类收入将需要缴纳常规的美国联邦公司所得税。

罚款税。我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入均需缴纳100％的罚款税。通常，重新确定的租金是指由于我们的应纳税房地产投资信托基金子公司向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的应纳税房地产投资信托基金子公司因支付给我们的金额而扣除的任何金额，这些金额超过了根据正常谈判和重新确定的TRS 服务收入是指应纳税房地产投资信托基金子公司的收入，该收入因向我们或向我们提供的服务而被低估代表我们。如果我们收到的租金符合《守则》中的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

我们的应纳税房地产投资信托基金子公司可能会不时为我们的租户提供服务。我们认为，尽管支付的金额可能不符合上述安全港条款，但我们已经设定并打算继续设定向应纳税房地产投资信托基金子公司就此类服务支付的任何费用。这些的决定本质上是事实性的，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果美国国税局成功地作出了这样的断言，我们将被要求为支付给我们的任何多报的租金，或者我们应纳税房地产投资信托基金子公司的任何超额扣除额或低估的收入缴纳100％的罚款。

资产测试

在应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质和多元化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少 75% 必须由房地产资产、现金、现金和美国政府证券表示。就本测试而言，房地产资产一词通常是指不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益，以及在有限的范围内个人财产）、其他房地产投资信托基金的股份（或可转让的实益权益证书）、可归因于股票发行或公开发行债务收益投资的任何股票或债务工具，期限至少为五年（但仅限于房地产投资信托基金收到此类收益之日起的一年期））、公开发行房地产投资信托基金的债务工具，以及与不动产租赁相关的租赁个人财产，其归属于个人财产的租金不超过租赁总租金的15％。

其次，证券（包括应纳税房地产投资信托基金子公司的证券）代表的总资产价值的不得超过我们总资产价值的25％，但75％资产测试中包含的证券除外。

第三，在25％资产类别中包含的投资中，除了对其他房地产投资信托基金、我们的合格房地产投资信托基金子公司和应纳税房地产投资信托基金子公司的某些投资外，任何一个发行人证券的价值都不得超过我们总资产价值的5％，并且我们拥有的已发行证券总投票权或价值的10％不得超过。我们可能拥有的某些类型的证券仅在10％的价值测试中被视为证券，包括但不限于满足直接债务安全港的证券、合伙企业发行的如果是房地产投资信托基金则本身可以满足 75% 收入测试的证券、对个人或房地产的任何贷款、支付不动产租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅出于10％价值测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业资产中的权益的确定将基于我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括本守则中描述的某些证券。我们可能不时拥有不符合房地产投资信托基金、合格房地产投资信托基金子公司或应纳税房地产投资信托基金子公司的发行人的证券（包括债务证券）。我们打算我们对任何此类证券的所有权的结构将使我们能够遵守上述资产测试。

第四，一个或多个应纳税房地产投资信托基金子公司的证券代表我们总资产价值的20％（从2008年7月30日之后开始和2018年1月1日之前的应纳税年度为25％）。

我们的运营合伙企业目前直接或间接拥有包括Extra Space Management, Inc. 在内的某些公司的股票，这些公司与我们一起选择被视为我们的应纳税房地产投资信托基金子公司，并且我们可能会在收购其他应纳税房地产投资信托基金子公司的证券。只要这些公司都有资格成为我们的应纳税房地产投资信托基金子公司，对于我们间接拥有此类公司的证券，我们将不受5％的资产测试、10％的投票权限制或10％的价值限制。我们认为，我们的应纳税房地产投资信托基金子公司的总价值没有超过总资产总值的20％（从2008年7月30日之后和2018年1月1日之前开始的应纳税年度为25％），将来也不会超过。我们通常不会获得独立评估来支持这些结论。此外，无法保证美国国税局不会不同意我们的价值决定。

第五，公开发行房地产投资信托基金的债务工具所代表的总资产价值的不得超过25％，前提是这些债务工具不是房地产资产，而是包括上述房地产资产所指的公开发行房地产投资信托基金的债务工具（例如，由公开发行房地产投资信托基金发行的、没有不动产抵押担保的债务工具）。

此外，我们可能会发放或收购某些夹层贷款，这些贷款由直接或间接拥有不动产的直通实体的股权担保。2003-65年收入程序（收入程序）提供了一个安全港，根据该安全港，美国国税局将把符合安全港要求的夹层贷款视为房地产投资信托基金资产测试的房地产资产。此外，就75％的总收入测试（如上所述）而言，从此类夹层贷款中获得的任何利息将被视为符合条件的抵押贷款利息。尽管《税收程序》提供了纳税人可以依赖的安全港，但它没有规定实体税法的规则。我们发放或收购的夹层贷款可能无法满足安全港的所有要求。因此，无法保证美国国税局不会质疑房地产资产等资产的资格或这些贷款产生的利息在75％的总收入测试（如上所述）下的合格收入。

资产测试必须在我们（直接或通过任何合伙企业或合格房地产投资信托基金子公司）收购适用发行人证券的应纳税年度的每个日历季度结束时完成，也必须在我们增加对该发行人的证券所有权的每个日历季度结束时完成（包括我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加所致）。例如，由于我们向我们的运营合伙企业出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权，我们对每个发行人证券的间接所有权将增加。此外，在任何季度末首次完成资产测试之后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而未能在下个季度末满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们因在一个季度内收购证券或其他财产（包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加所致）而未能满足资产测试，则我们可以在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产来纠正这一失败。我们认为，我们已经保存并打算保留足够的资产价值记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天纠正任何不符合资产测试的行为，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款，否则我们将失去房地产投资信托基金的资格。

如果我们在30天补救期后发现未能满足上述资产测试，则可能会向我们提供某些救济条款。根据这些条款，如果我们的不合格资产的价值 (i) 不超过 (a) 适用季度末我们资产总价值的 1% 或 (b) 10,000,000美元中的较低者，且 (ii) 我们在该季度最后一天之后的 (a) 六个月内处置不合格资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5％和10％的资产测试未能满足资产测试的情况被发现，或（b）《财政条例》规定的发布期限。对于由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试的行为，并且在 5% 和 10% 的资产测试中，这些违规行为超过 最低限度上述例外情况，我们可以采取措施避免在30天纠正期后取消房地产投资信托基金资格，包括 (i) 处置足够的非合格资产，或采取其他行动，使我们能够在 (a) 发现资产测试未达到要求的季度最后一天后的六个月内完成资产测试，或 (b) 美国财政部法规规定的发布期限 (ii) 缴纳的税款等于 (a) 50,000 美元或 (b) 美国联邦企业所得税率乘以非合格资产产生的净收入，以及 (iii) 向国税局披露某些信息。

尽管我们认为我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们在进行重新测试的任何季度都满足此类测试，但无法保证我们将始终取得成功，也无法保证我们不会要求减少我们在发行人（包括应纳税房地产投资信托基金子公司）的运营合作伙伴关系的总体权益。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且上述救济条款不可用，我们将失去房地产投资信托基金的资格。

出于这些目的，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额的计算不考虑已支付的股息扣除额和净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常是指可归因于阶梯式租金、首次发行折扣、取消债务、或后来被确定为应纳税的同类交易所的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将减去我们在收购资产后的五年内从一家公司收购或曾经是C类公司的公司收购的任何资产中确认的任何收益所需要缴纳的任何税款，每种情况都是在我们收购该资产后的五年内确定的此类资产，如上文一般条款中所述。

除下文另有规定外，纳税人对净营业利息支出的扣除额通常仅限于其应纳税收入的30％，经某些收入、收益、扣除额或损失项目调整后。根据适用于合伙企业的特殊规定，任何因该限制而被禁止的营业利息扣除均可结转至未来的应纳税年度。如果我们或我们的任何子合伙企业（包括我们的运营合伙企业）受此利息支出限额的约束，则我们在应纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会增加。经营某些房地产业务的纳税人可以选择不对他们适用此利息支出限额，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们认为，我们或我们的任何受此利息支出限制的子公司合伙企业将有资格做出此项选择。如果做出这样的选择，尽管我们或此类子合伙企业（如适用）不受上述利息支出限制的约束，但折旧扣除额可能会减少，因此，我们在应纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须在与上述分配相关的应纳税年度内支付，或被视为已支付。根据我们的选择，如果分配是在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报的，并在申报后的首次定期股息支付之日或之前支付，则该分配将被视为在应纳税年度的已支付，前提是此类款项是在该年度结束后的12个月内支付的。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的分配。尽管就90％的分配要求而言，这些分配与前一年有关，但情况确实如此。除下文提供的外，为了满足我们的分配要求，分配的金额不得为优惠金额即，分配给该类别股票的每位股东必须受到与该类别所有其他股东相同的待遇，除了根据其作为一个类别的股息权外，任何类别的股票都不得受到的待遇。只要我们符合公开发行房地产投资信托基金的资格，这种优先股息限制将不适用于我们的分配。我们相信我们是，而且预计我们将继续是公开发行的房地产投资信托基金。但是，我们可能不时拥有的附属房地产投资信托基金可能不是公开发行的房地产投资信托基金。如果我们未分配所有净资本收益，或分配调整后房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％但少于100％，则我们将需要定期为未分配金额缴纳美国联邦企业所得税。我们认为，我们已经并将继续及时进行分配，足以满足这些年度分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。在这方面，我们运营合作伙伴关系的合伙协议授权我们的全资子公司和运营合伙企业的普通合作伙伴ESS Holdings Business Trust I以及我们作为运营合作伙伴关系的间接普通合伙人采取必要措施，促使我们的运营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。

我们预计，由于折旧和计算房地产投资信托基金应纳税所得额中包含的其他非现金费用，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额通常会低于我们的现金流。因此，我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产来满足上述分配要求。但是，由于实际收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定应纳税所得额时纳入收入和支出扣除额，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能会决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金以应纳税股票分配的形式支付股息或支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在以后的一年向股东支付赤字股息来纠正无意中未能满足一年90％的分配要求的情况，这可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。在这种情况下，我们可以避免对作为赤字股息分配的金额征税，需缴纳下述4％的消费税。但是，我们将需要根据为亏损分红申请的任何扣除额向国税局支付利息。尽管出于房地产投资信托基金分配要求的目的，赤字股息的支付将适用于上一年度，但将在支付此类股息的当年被视为对股东的额外分配。

此外，如果我们未能在每个日历年内分配至少该年度普通收入的85％、当年资本收益净收入的95％以及前一时期的任何未分配应纳税所得额的总和，则我们将需要缴纳4％的消费税。在任何年度征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益均被视为该年度的分配金额，以计算该消费税。

就上述90％的分配要求和消费税而言，在应纳税年度的最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东并在次年1月支付，将被视为由我们支付并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交易所

根据本守则，我们可能会处置主要用于出售的不动产，这些交易旨在成为同类交易所资格。这种类似的交易所旨在将收益延期用于美国联邦所得税的目的。任何此类交易不符合同类交易所的资格都可能要求我们缴纳美国联邦所得税，可能包括100％的违禁交易税或亏损分红，具体取决于与特定交易有关的事实和情况。

与收购相关的纳税义务和继承的属性

我们或我们的运营合伙企业可能会不时收购其他公司或实体，对于此类收购，我们可能继承此类实体的历史税收属性和负债。例如，如果我们收购了一家C类公司并随后在收购后的五年内处置了其资产，我们可能需要缴纳上述通用收益税。此外，为了获得房地产投资信托基金的资格，在任何应纳税年度结束时，我们不得在非房地产投资信托基金年度中累积任何收益和利润。因此，如果我们收购C类公司（包括清算应纳税房地产投资信托基金子公司），则必须在收购该公司的应纳税年度结束之前分配该公司的收购前累积的收益和利润。我们也可能被要求支付被收购实体的未缴税款，尽管此类负债是在我们收购该实体之前产生的。

此外，我们或我们的一家子公司可能会不时通过合并或收购收购其他房地产投资信托基金。如果任何此类房地产投资信托基金在其任何应纳税年度均未获得房地产投资信托基金的资格，则该房地产投资信托基金将承担责任

对于（如果适用，我们或我们的子公司作为合并或收购中的幸存公司，有义务缴纳）该应纳税年度的应纳税所得额的常规美国联邦企业所得税。此外，如果此类房地产投资信托基金在合并或收购时是C类公司，则前段所述的税收后果通常适用。如果此类房地产投资信托基金在其任何应纳税年度均不符合房地产投资信托基金的资格，但在合并或收购时有资格成为房地产投资信托基金，并且我们在一项交易中收购了此类房地产投资信托基金资产的全部或部分纳税基础，参照此类资产的此类房地产投资信托基金的纳税基础，我们通常需要对内在收益征税上述房地产投资信托基金的每项资产，如果我们要在该房地产投资信托基金重新获得资格后的期内通过应纳税交易处置该资产作为房地产投资信托基金，但有某些例外情况。此外，即使该房地产投资信托基金在所有相关时间都符合房地产投资信托基金的资格，我们同样要承担该类房地产投资信托基金的其他未缴税款（如果有）（例如对上文禁止交易收入中描述的任何被视为违禁交易的销售收益征收100％的税）。

此外，在我们收购另一家公司或实体之后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产中获得的收入。因此，我们从此类公司或实体收购的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会影响我们作为房地产投资信托基金的纳税状况。

未能获得资格

如果我们发现违反《守则》条款的行为，导致我们未能获得房地产投资信托基金资格，则某些特定的补救条款可供我们使用。除违反总收入测试和资产测试（补救条款如上所述）的行为外，只要违规行为是出于合理原因而不是故意疏忽造成的，则这些补救条款通常会对每项违规行为处以50,000美元的罚款，以代替房地产投资信托基金地位的丧失。如果我们在任何应纳税年度未能满足房地产投资信托基金的税收要求，并且减免条款不适用，我们将需要为应纳税所得额缴纳常规的美国联邦企业所得税，包括任何适用的替代性最低税。在我们没有资格成为房地产投资信托基金的任何年份中，我们都无法扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得房地产投资信托基金的资格将减少我们向股东分配的现金。此外，如果我们不符合房地产投资信托基金的资格，我们将无需向股东分配任何款项，并且向股东分配的所有分配都将根据我们当前和累计的收益和利润作为常规公司股息纳税。在这种情况下，公司股东可能有资格获得股息扣除额。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格获得合格股息收入的优惠税率。非公司股东，包括个人，通常可以从2026年1月1日之前开始的应纳税年度扣除高达20％的合格房地产投资信托基金股息（通常是应纳税年度收到的房地产投资信托基金的股息，但不包括资本收益分红和作为合格股息收入的股息），以确定其美国联邦所得税（但不适用于3.8％的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他限制。请参阅以下对普通股税率的美国应纳税持有人征税的美国普通股税率的重大美国联邦所得税后果。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，则此类股东不得就我们支付的股息申请扣除额。除非有权根据特定的法律条款获得救济，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的下一个应纳税年度内被视为房地产投资信托基金。无法说明在任何情况下我们是否都有权获得这种法定救济。

我们的运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面

普通的。我们的所有投资均通过我们的运营合作伙伴关系间接持有。此外，我们的运营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有某些投资，我们认为这些合伙企业和有限责任公司出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业或被忽视实体。一般而言，被视为合伙企业或被忽视的实体的实体

美国联邦所得税用途是无需缴纳美国联邦所得税的直通实体。相反，此类合伙企业的合伙人将其份额分配给合伙企业的收入、收益、损失、扣除额和抵免项目，并且可能需要为该收入纳税，无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将把我们在这些合伙项目中所占的份额计入我们的收入，用于各种总收入测试、房地产投资信托基金应纳税所得额的计算以及房地产投资信托基金的分配要求。此外，出于资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益计算运营合伙企业持有资产的比例份额，包括其在子合伙企业资产中所占的份额。参见我们公司的税收合伙企业、有限负债公司和合格房地产投资信托基金子公司权益的所有权。出于美国联邦所得税的目的，被忽视实体的所有资产、负债和所得、损益、损失、扣除和抵免项目均被视为其母公司的资产、负债和收入、损益、扣除额和信贷项目 (例如，我们的运营伙伴关系）用于《守则》下的所有目的，包括所有房地产投资信托基金资格考试。

实体分类。我们在运营合伙企业以及子公司合伙企业和有限负债公司中的利益涉及特殊的税收考虑，包括美国国税局可能出于美国联邦所得税目的质疑这些实体作为合伙企业或被忽视实体的地位。例如，出于美国联邦所得税的目的，本来会被视为合伙企业的实体，如果是上市合伙企业（PTP），并且满足某些其他要求，则可以作为公司纳税。根据适用的美国财政部条例，如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或者可以在二级市场或相当的等价物上进行交易，将被视为PTP。如果满足某些安全港的要求，则合伙企业的权益不被视为可在二级市场上轻松交易或相当于二级市场进行交易。运营合伙企业或任何附属合伙企业可以通过遵守其中一个或多个安全港来避免成为PTP。但是，无法保证运营合伙企业或任何附属合伙企业将始终满足这种安全港的需求。

如果我们的运营合伙企业或任何附属合伙企业由于其合作伙伴的权利（如果有）的赎回及其合伙协议的其他条款而未能满足安全港的要求，则在某些情况下，运营合伙企业或此类子公司合伙企业有可能被视为PTP。如果运营合伙企业或子合伙企业被视为PTP，90％或以上的运营合伙企业或此类子公司合伙企业的总收入包括股息、利息、不动产租金（该术语在适用于房地产投资信托基金的规则中定义，经过某些修改）、出售或以其他方式处置不动产的收益以及某些其他类型的合格收入，则运营合伙企业或此类子公司合伙企业（视情况而定），将继续被视为合作伙伴关系我们称之为 “合格收入例外” 下的美国联邦所得税用途。但是，满足合格收入例外情况的 PTP 中的合作伙伴不得使用其被动收入或 PTP 损失的份额来抵消其来自其他来源的被动收入或损失。作为我们运营合伙企业的间接普通合伙人，我们有权允许该运营合伙企业成为PTP，前提是运营合伙企业满足合格收入例外情况（我们认为情况确实如此）。尽管运营合作伙伴关系目前计划遵守《财政条例》规定的某些安全港以避免PTP地位，但我们可能允许该运营合伙企业在未来成为PTP。

如果我们的运营合伙企业或我们的任何子合伙企业被视为PTP，但未能满足合格收入例外情况，则该合伙企业将作为公司纳税。如果发生这种情况，合伙企业将被要求为其收入缴纳实体层面的税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的特征将发生变化，并可能使我们无法满足房地产投资信托基金的资产测试以及可能的房地产投资信托基金收入测试。参见我们公司的税收资产测试和收入测试。这反过来可能会使我们无法获得房地产投资信托基金的资格。有关我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参阅我们公司的税收不符合资格。此外，我们的运营合伙企业或被视为合伙企业或被忽视实体的子公司的纳税地位的变更可能被视为应纳税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金付款的情况下承担纳税义务。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业以及每家子合伙企业和有限负债公司现在和将继续被视为合伙企业或被忽视的实体，我们预计我们的运营合伙企业或任何子公司合伙企业不会被视为作为公司应纳税的PTP。

收入、收益、亏损和扣除项目的分配。运营伙伴关系协议一般规定，(1) 净收益通常首先分配给合伙人，前提是他们先前分配的净亏损，然后分配给持有优先业务单位的合作伙伴，直到向此类合作伙伴分配等于的优先回报的净收入，最后分配给根据此类合伙人的百分比比例持有普通运营单位的合作伙伴；(2) 净亏损通常按净收入的相反顺序分配，但仅限于在的范围内，净亏损的这种分配不会使合伙人出现调整后的资本账户赤字或增加任何现有的调整后资本账户赤字（通过减去清算时对任何优先业务单位的优先分配金额来确定），剩余的净亏损将作为我们运营合伙企业的间接普通合伙人分配给我们。合作协议包含旨在符合某些监管要求的特别拨款条款，包括《财政条例》第1.704-1 (b) 条和第1.704-2节的要求。某些有限合伙人可能会为我们的运营合伙企业的债务提供担保。由于这些担保，尽管前面讨论了将我们的运营合伙企业的收入和损失分配给单位持有人，但在有限的情况下，在我们的运营合伙企业清算时，可以向此类有限合伙人分配不成比例的净亏损，否则净亏损本来可以分配给我们。

如果合伙企业收入或亏损的分配不符合《守则》第704（b）条及其下的财政部条例的要求，则应分配的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益进行重新分配。这种重新分配将在考虑与合作伙伴对此类物品的经济安排有关的所有事实和情况后确定。我们的运营合伙企业以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何子公司的应纳税所得额和亏损的分配均旨在符合《守则》第 704 (b) 条及该法下的《财政条例》的要求。

财产的税收分配。根据该守则第704（c）条，为换取合伙企业的权益而捐赠给合伙企业的增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除项的分配方式必须使出资伙伴承担出资时与财产相关的未实现损失所产生的未实现收益或收益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于供款时出资财产的公允市场价值或账面价值与调整后纳税基础之间的差额（该差额称为账面税差额），经不时调整。这些分配仅用于美国联邦所得税的目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的运营合作伙伴关系可能会不时收购财产权益，以换取我们在经营合作伙伴关系中的权益。在这种情况下，这些财产权益的税基通常会延续到我们的运营合作伙伴关系中，尽管它们的账面不同（例如.，公允市场）价值。合伙协议要求以符合《守则》第704（c）条的方式分配与这些财产有关的收入和亏损。根据该守则第704（c）条发布的《财政条例》为合伙企业提供了几种会计账面税差异的方法可供选择。根据我们在任何特定缴款方面选择的方法，我们的运营合伙企业手中每笔出资权益的结转基准 (1) 可能导致我们获得的用于税收目的的折旧减免额低于分配给我们的任何出资财产的纳税基础等于出资时相应公平市值时分配给我们的折旧减免额，以及 (2) 可能的原因如果出售此类出资权益，我们将获得应纳税收益或超过通过此类出售分配给我们的经济或账面收入的财产，并向我们运营合作伙伴关系中的其他合作伙伴提供相应的利益。上文第 (2) 条中描述的分配可能会导致我们或另一方

伙伴关系审计规则。根据现行税法，除特定例外情况外，对合伙企业（及其任何合作伙伴的分配份额）的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目的任何审计调整都是在合伙企业层面上确定的，由此产生的税款、利息或罚款将在合伙企业层面进行评估和收取。这些规则可能导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括我们的运营合伙企业，需要缴纳额外的税款、利息和罚款，这是的结果，作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，我们可能需要承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管作为房地产投资信托基金，我们可能无需支付额外的公司费用相关审计调整产生的税率级税收。我们敦促投资者就这些规则及其对普通股投资的潜在影响咨询税务顾问。

美国联邦所得税对普通股持有人的重大影响

以下讨论概述了购买、拥有和处置我们的普通股对您的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于《守则》第1221条所指的将我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税。此外，除非特别说明，否则它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

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功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

作为对冲、跨期或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

出于美国联邦所得税目的税收目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

由于在适用的财务报表中考虑了我们普通股的任何总收入项目，因此受特殊税务会计规则约束的人；

•

符合纳税条件的退休计划；以及

•

通过行使任何员工股票期权或以其他方式作为报酬持有或收取我们普通股的人。

本讨论仅供参考，不作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）、根据任何州、地方或非美国的法律购买、所有权和处置产生的普通股的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的税收协定。

就本讨论而言，美国持有人是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股现在或被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

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(1) 受美国法院主要监督且受一个或多个个美国人（在《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义范围内）或 (2) 具有有效的选择，可以根据美国联邦所得税的目的被视为美国人。

就本讨论而言，非美国持有人是指我们普通股的任何受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

对美国普通股应纳税持有人的征税

一般分布。我们当前或累计收益和利润中的分配将被视为股息，除资本收益分红和某些以前需要缴纳公司税的金额外，除外，将在实际或建设性收到时作为普通收入向我们的应纳税美国持有人纳税。参见下面的税率。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，对于美国公司持有人，这些分配就没有资格获得分红扣除额，或者除下文税率所述范围外，适用于包括个人在内的非美国公司持有人的合格股息收入优惠税率。为了确定向股本持有人的分配是否来自我们当前或累计的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股（如果有），然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们对普通股的分配超过可分配给该类股票的当前和累计收益和利润，则这些分配将首先被视为向美国持有人提供的免税资本回报，但以美国持有人调整后的此类股票的税基为限。这种待遇将使美国持有人调整后的此类股票的税基减少一定金额，但不低于零。超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及超过美国持有人调整后股票纳税基础的分配将作为资本收益纳税。如果股票持有时间超过一年，则此类收益将作为长期资本收益纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月申报并在其中任何一个月份的指定日期支付给登记持有人的股息将被视为由我们支付和持有人在当年12月31日收到的股息，前提是我们在下一年的1月31日当天或之前实际支付了股息。美国持有人不得在自己的所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。

如上所述，获得应纳税股票分配（包括部分以普通股支付和部分以现金支付的分配）的美国持有人将被要求将分配的全部金额（即现金和股票部分）作为股息（有限的例外情况除外），但以我们当前和累计收益和利润的范围内，用于美国联邦所得税目的。我们普通股的任何应付分配金额通常等于本来可以收到的代替普通股的现金金额。视美国持有人的情况而定，分配税可能会超过以现金形式收到的分配金额，在这种情况下，该美国持有人必须使用其他来源的现金缴税。如果美国持有人出售其获得的与应纳税股票分配有关的普通股以缴纳该税，并且此类出售的收益低于分配中股票部分收入所需的金额，该美国持有人可能会因股票出售而蒙受资本损失，而该资本损失无法用于抵消此类收入。根据此类分配获得普通股的美国持有人的此类普通股的税基通常等于本可以获得的现金金额，而不是上述普通股，并且此类普通股的持有期从分配付款之日的第二天开始。

资本收益分红。我们正确指定为资本收益股息的股息通常应作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应纳税美国持有人纳税，前提是此类收益不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，也不得超过我们在应纳税年度支付的股息，包括次年支付的被视为当年支付的股息。但是，美国公司持有人可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收入。如果我们正确地将股息的任何部分指定为资本收益分红，那么，除非法律另有规定，否则我们目前打算将当年支付或提供给所有类别股本持有人的总资本收益分红的一部分分配给每类股本的持有人，其比例与我们为美国联邦所得税目的确定的股息总额向持有人支付或提供的金额成比例我们当年的每类此类股本占总股息，根据美国联邦所得税的目的确定，已支付或提供给当年所有类别股本的持有人。此外，除非法律另有规定，否则我们将根据未分配的长期资本收益作为资本收益分红分配给股东时产生的资本收益金额的分配，对包含在股东长期资本收益中的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配。

保留净资本收益。我们可以选择保留全部或部分净资本收益，而不是作为资本收益分红进行分配。如果我们做出这次选择，我们将为留存的净资本收益纳税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润（根据美国联邦所得税的目的确定）将进行相应的调整，美国持有人通常会：

•

在应纳税年度最后一天所在的应纳税年度的美国联邦所得税申报表中包括其在计算长期资本收益时按比例分摊的未分配资本收益，但对应计金额有一定的限制；

•

被视为已按照美国持有人收入中包含的指定金额缴纳了向我们征收的资本利得税中的份额，作为长期资本收益；

•

获得其视为已缴纳的税款的抵免额或退款；

•

通过可包含收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额来增加其普通股的调整后税基；以及

•

如果是美国持有人是公司，则根据美国国税局将颁布的《财政条例》，适当调整其收益和利润以获得的留存资本收益。

被动活动损失和投资利息限制。我们因美国持有人出售或交换普通股而获得的分配和收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有人通常无法对该收入或收益进行任何被动损失。A. 美国

持有人通常可以选择将资本收益分红、处置普通股的资本收益和指定为合格股息收入的收入（如下文税率所述）视为投资收益，但在这种情况下，持有人将按普通所得税率对此类金额征税。就计算投资利息限额而言，我们进行的其他分配，在不构成资本回报的范围内，通常会被视为投资收益。

我们普通股的处置。如果美国持有人出售或处置我们的普通股，它将确认用于美国联邦所得税目的的收益或亏损，其金额等于出售或其他处置时获得的任何财产的现金金额和公允市场价值与持有人调整后的股票纳税基础之间的差额。如果持有人持有此类普通股超过一年，则该收益或亏损，除非下文另有规定，否则将是长期资本收益或亏损。但是，如果美国持有人承认出售或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的普通股时出现亏损，则在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有人从我们那里获得的分配，这些分配必须被视为长期资本收益。资本损失的可扣除性受到限制。

税率。非公司纳税人对于（1）长期资本收益，包括某些资本收益分红，的最高税率通常为20％（尽管取决于产生这些收益的资产的特征以及我们可能做出的名称，某些资本收益分红可能按25％的税率征税），（2）合格股息收入通常为20％。通常，房地产投资信托基金支付的股息没有资格享受合格股息收入的降低税率，除非满足了某些持有期要求，房地产投资信托基金的股息可归因于应纳税公司（例如其应纳税房地产投资信托基金子公司）获得的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入（例如，如果房地产投资信托基金分配了其保留和支付的应纳税所得额）在上一个纳税年度征税）。资本收益分红只有在房地产投资信托基金正确指定为资本收益分红的前提下才有资格获得上述优惠利率。美国公司持有人可能需要将任何资本收益分红的20％视为普通收益。此外，对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，美国非公司持有人，包括个人，通常最多可以扣除20％的合格房地产投资信托基金股息（通常是应纳税年度收到的房地产投资信托基金的股息，但不包括资本收益分红和作为合格股息收入的股息），以确定其美国联邦所得税（但不适用于3.8％的医疗保险税），但须缴纳一些限制。根据适用的美国财政部法规，为了将房地产投资信托基金股票获得的房地产投资信托基金股息视为合格的房地产投资信托基金股息，美国非公司持有人必须在91天内持有该股票超过45天，即该股票对此类股息进行除息之日起的45天内，此类股息将不被视为合格房地产投资信托基金在非美国公司持有人有义务分红的范围内（无论是卖空还是否则）就基本相似或相关财产中的职位支付相关款项。

对普通股免税持有人的税收

除非下文所述，否则来自我们的股息收入和出售普通股所得收益通常不应与免税持有人无关的营业应纳税所得额（UBTI）。但是，在范围内，免税持有人将其股份作为债务融资财产持有，该收入或收益将为UBTI。通常，债务融资财产是指通过免税持有人的借款为收购或持有融资的财产。

对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）条分别免征美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济信托基金的免税持有人，除非该组织能够正确地申请扣除为特定用途预留或储备的金额，否则投资我们股票的收入将构成UBTI 以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应就这些预留款和储备金要求咨询其税务顾问。

但是，尽管如此，对于按价值计持有房地产投资信托基金10％以上权益的某些信托，养老金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息可能被视为UBTI。如果房地产投资信托基金在不依赖某些信托的审查例外情况下能够满足不严密持有的要求，或者此类房地产投资信托基金不主要由合格信托持有，则该房地产投资信托基金就不是养老金持有的房地产投资信托基金。由于我们的章程中对股票所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的房地产投资信托基金，因此税收待遇上述内容应不适用于我们的持有人。但是，由于我们的普通股是（而且我们预计将继续公开交易），因此我们无法保证情况会一直如此。

对非美国的税收我们普通股的持有人

以下讨论涉及管理非美国持有人购买、所有权和处置我们普通股的美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，本文仅对这些规则进行简要概述。因此，本讨论并未涉及美国联邦所得税的各个方面，也没有涉及鉴于其特殊情况，可能与非美国持有人相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有人咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法以及任何适用的税收协定对我们普通股的购买、所有权和处置的影响，包括任何申报要求。

一般分布。既不归因于美国不动产权益（USRPI）的销售收益或交易所得，也未被我们指定为资本收益分红（下文所述除外）的分配（包括任何应纳税股票分配）将被视为普通收入的股息，前提是它们来自我们的当前或累计收益和利润。此类分配通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非分配被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息归因于该等股息）。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣税率不适用于房地产投资信托基金的股息。必须满足某些认证和披露要求，非美国持有人才能根据有效关联的收入豁免免免免免征预扣税。被视为与美国贸易或业务有实际关联的股息通常无需预扣税，但将按固定税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像支付给美国持有人的股息需缴纳美国联邦所得税一样。作为公司的非美国持有人获得的任何此类股息也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（扣除针对此类有效关联收入缴纳的美国联邦所得税后适用）或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

除非下文另有规定，否则我们预计将对向非美国持有人进行的任何分配按30％的税率预扣美国联邦所得税，除非：

(1)

适用较低的协约税率，非美国持有人提交美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格享受降低的条约税率；或

(2)

非美国持有人提供美国国税局 W-8ECI 表格（或其他适用文件），声称分配是与非美国持有人交易或业务有效相关的收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不向非美国持有人征税，前提是此类分配不超过持有人普通股调整后的税基，而是会降低此类股票的调整后税基。如果此类分配超过非美国持有人调整后的此类普通股的纳税基础，则通常会产生出售或交换此类股票的收益，其税收待遇如下文所述。但是，对于某些非美国持有人，此类超额分配可能会被视为股息收入。出于预扣的目的，我们预计将所有分配视为

对我们普通股的投资被视为与在美国境内从事贸易或业务的非美国持有人的行为有效相关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息归属于该等股息），在这种情况下，非美国持有人将获得与美国持有人相同的待遇，但非美国持有人在此类收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，唯一的不同是非美国持有人是公司还可能要缴纳最高30％的分支机构利得税，因为如上所述；或

(2)

非美国持有人是非美国居民外国人，在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将按30％的税率缴纳美国联邦所得税（或适用的所得税条约规定的较低税率），这可能会被此类非美国持有人的资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

根据《外国不动产投资税法》（简称FIRPTA），向非美国持有人分配的分配，如果归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本收益分红，都将导致非美国持有人持有人将被视为将此类收益视为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有人通常将按适用于美国持有人的正常税率纳税，须缴纳任何适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需缴纳特殊的替代性最低税。我们还将被要求扣留向非美国持有人的任何分配款的21％，并将其汇给美国国税局，这些分配归因于我们出售或交换USRPI的收益。受FIRPTA约束的分配也可能需要向作为公司的非美国持有人缴纳30％的分支机构利得税。预扣金额可抵扣非美国持有人的美国联邦所得税负债。但是，根据适用的美国财政条例的定义，在美国成熟的证券市场上定期交易的任何类别股票的任何分配均不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有人在截至之日的一年期内任何时候拥有的此类股票的比例均不超过10％，则无需缴纳上述21％的美国预扣税分布。相反，此类分配通常将被视为普通股息分配，并按上述方式预扣普通股息。此外，对满足某些记录保存和其他要求的非美国公开交易股东（合格股东）的分配不受FIRPTA的约束，除非此类合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10％的股本。此外，对某些合格外国养老基金或实体的分配，其所有权益均由此类合格外国养老基金持有，不受FIRPTA的约束。非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

保留净资本收益。尽管法律在这方面尚不明确，但看来我们指定为普通股留存净资本收益的金额应被视为非美国持有人的资本收益的实际分配。在这种方法下，非美国持有人可以抵消其在美国联邦所得税负债中所占的相应份额，作为抵免额，抵消我们为此类留存净资本收益缴纳的税款，并从美国国税局获得退款，前提是他们在我们缴纳的此类税款中的比例超过其实际的美国联邦所得税应纳税额。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，非美国持有人应就此类留存净资本收益的税收咨询其税务顾问。

出售我们的普通股。非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置普通股时实现的收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非此类股票构成USRPI。通常，构成美国不动产控股公司（USRPHC）的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是 USRPHC。但是，只要我们是国内控制的合格投资实体，我们的普通股就不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在五年测试期内，其股票价值始终由非美国人直接或间接持有的房地产投资信托基金，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否为国内控制的合格投资实体，在所有适用时间持有定期交易的某类股票的比例低于5％的人将被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。拟议的财政部条例如果最终确定，将为确定房地产投资信托基金是否为国内控制的合格投资实体提供更多指导，并明确非美国的所有权等。个人（前一句中被视为美国人的人员除外）将通过调查直通实体和某些美国公司来确定。我们相信，但不能保证，我们是国内控制的合格投资实体。由于我们的普通股是（而且我们预计将继续如此）公开交易，因此无法保证我们会继续成为国内控制的合格投资实体。

即使我们在非美国持有人出售我们的普通股时没有资格成为国内控股的合格投资实体，在以下情况下，非美国持有人出售此类普通股或其他应纳税处置所实现的收益也无需根据FIRPTA作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税：

(1)

根据适用的美国财政部法规的定义，我们的普通股定期在纽约证券交易所等成熟证券市场上交易；以及

(2)

在截至出售或其他应纳税处置之日或非美国持有人持有期的五年期内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的10％或更少。

此外，合格股东处置我们的普通股不受FIRPTA的约束，除非此类合格股东并非合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们10％以上的股本。此外，某些合格的外国养老基金或实体处置我们的普通股，其所有权益均由此类合格外国养老基金持有，均不受FIRPTA的约束。非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

尽管如此，如果以下任一条件将我们的普通股的投资视为与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关（如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人持有常设机构），则出售、交换或其他应纳税处置的收益将向非美国持有人征税在美国（此类收益可归因于），在这种情况下，非美国持有人将对于此类收益，应与美国持有人享受相同的待遇，唯一的不同是身为公司的非美国持有人也可能需要对此类收益缴纳 30% 的分支机构利得税（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），或者（b）非美国公司持有人是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对非美国持有人的资本利得征30％的税（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消（尽管该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人及时提交了美国联邦所得税申报表关于此类损失。此外，即使我们是国内控股的合格投资实体，在处置我们的普通股时，如果非美国持有人 (1) 在除息日之前的30天内处置了USRPI 的股票，则非美国持有人可能会被视为从USRPI的出售或其他应纳税处置中获得的收益，如果非美国持有人 (1) 在分配除息日之前的30天内处置此类股票，如果不进行处置，其中的任何部分都将被视为收益

通过出售或交换USRPI，以及（2）在从第 (1) 条所述30天期限的第一天开始的61天内收购或签订合约或期权以收购该股票的其他股份，除非我们的普通股定期交易，并且非美国持有人在截至的一年期内任何时候拥有的普通股的比例均不超过10％第 (1) 条中描述的分配日期。

如果根据FIRPTA，我们的普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益需要纳税，则非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将以与美国应纳税持有人相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税（对非居民外国人征收任何适用的替代性最低税和特殊替代性最低税）。此外，如果根据FIRPTA，我们普通股的出售、交易或其他应纳税处置需要纳税，并且如果我们的普通股不定期在成熟的证券市场上交易，则此类普通股的购买者通常需要预扣并汇给美国国税局的15％。

信息报告和备用预扣税

美国持有人。当美国持有人收到我们普通股的付款或出售或其他应纳税处置此类股票的收益时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，并且：

•

持有人未能向持有人提供纳税人识别号，对于个人来说，纳税人识别号通常是他或她的社会安全号码；

•

持有人提供的纳税人识别号码不正确；

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美国国税局通知适用的预扣税代理人，持有人此前未能正确申报支付的利息或股息；或

•

持有人未能证明持有人提供了正确的纳税人身份号码，并且美国国税局没有通知持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

非美国持有者。我们普通股的股息的支付通常无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或以其他方式规定豁免。但是，对于支付给非美国持有人的任何普通股分配，都必须向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人收到上述证明，并且没有实际知情或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内出售或以其他应纳税方式处置此类股票的收益或通过某些美国相关经纪人进行的此类股票的收益通常无需申报备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或所在国家的税务机关。

某些美国个人、遗产或信托持有人需要为股票的股息以及出售或以其他方式处置股票的资本收益额外缴纳3.8％的税，但须遵守某些限制。美国持有人应就这些规则对他们所有权和处置我们普通股的影响（如果有）咨询其税务顾问。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税合规法》(FATCA)），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对我们的普通股股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）出售或以其他方式处置普通股的总收益征收30％的预扣税，每种情况下都支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》的定义），除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务， (2) 非金融机构外国实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者（如在《守则》中定义）或提供有关每个位美国实质性所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构且受上文第 (1) 条的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留某些款项的30％不合规的外国金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签订了管理FATCA 的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA 下的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们可以将全部分配视为股息。

潜在投资者应就FATCA对他们对我们普通股的投资可能适用预扣税的问题，咨询其税务顾问。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法有实质性差异，本讨论无意描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税之外的任何美国联邦税。您应咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金的税收待遇以及对普通股投资的影响。

我们注册转售总共189,076股普通股，这些普通股可能由本文所述的卖出股东出售。2022年1月7日，我们与出售股东及其中指定的其他各方签订了合并协议（“合并协议”），以收购某些自助存储设施。根据合并协议，我们依据《证券法》第4（a）（2）条向出售的股东发行了186,766股普通股，我们同意注册此类股票进行转售。2023 年 11 月 30 日，我们与出售股东和合并协议的其他各方签订了股票转换调整协议（“调整协议”），以调整根据合并协议支付的对价。根据调整协议，我们依据《证券法》第4（a）（2）条于2024年1月8日向出售的股东发行了2310股普通股，我们同意注册此类股票进行转售。根据《证券法》第144条，我们同意保持注册声明的有效性，直到所有此类普通股均可不受限制地自由出售。

实益所有权由根据美国证券交易委员会的规则确定，包括我们普通股的投票权或投资权。据我们所知，除非下文另有说明，否则出售股东对各自的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

卖出股东可以不时出售本招股说明书中提供的部分、全部或全部普通股股。我们不知道卖出股东在出售之前将持有各自在此所涵盖的普通股多长时间。除了合并协议、调整协议和由此设想的协议外，我们目前与卖出股东没有关于出售本协议下发行的任何普通股的协议、安排或谅解。

发行之前

的数量
的股份
常见
股票
存在
已注册
用于转售

发行后

出售股东的姓名

的数量
的股份
常见
股票
受益地
已拥有

的百分比
的股份
常见
股票
杰出 (1)

的数量
的股份
常见
股票
受益地
已拥有

的百分比
的股份
常见
股票
杰出

罗伯特·阿伯内西，加拉帕戈斯信托基金受托人，日期为 2007 年 10 月 10 日 (2)

94,538

—

2000 年 8 月 9 日的 Lopuch 信托基金受托人 John C. Lopuch 或 Barbara A. Lopuch (3)

94,538

—

小于 1%。

(1)	基于截至2023年12月31日已发行的211,278,803股普通股。

(2)	卖出股东的地址是：收件人：罗伯特·阿伯内西邮政信箱90855号，加利福尼亚州洛杉矶90009。

(3)	卖出股东的地址是：收件人：约翰·洛普奇邮政信箱5637，加利福尼亚州谢尔曼奥克斯 91413。

卖出股东可以不时出售由他们实益拥有并特此直接或通过一家或多家经纪交易商或代理人出售的部分或全部普通股。出售股东将负责支付任何代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。出售股票的股东可以在出售股票时使用以下任何一种或多种方法：

•

在纽约证券交易所或出售时证券可能上市或报价的任何其他国家证券交易所或报价服务上，

•

在非处方药市场，

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在非处方药市场，

•

通过撰写期权、掉期或衍生品，无论此类期权是在期权交易所上市还是，

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易，

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将区块的部分作为本金进行定位和转售，以促进交易，

•

由经纪交易商作为本金购买并由经纪交易商为其账户转售，

•

根据适用交易所或市场规则进行的交易所或市场分销，

•

在私下谈判的交易中，

•

通过结算卖空，

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票，

•

任何此类销售方法的组合，以及

•

适用法律允许的任何其他方法。卖出股东也可以根据《证券法》第 144条而不是本招股说明书出售股票。

此外，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商在对冲他们向卖出股东持有的头寸的过程中可能进行股票卖空。卖出股东也可以卖空股票，交割股票以平仓的空头头寸，或者将股票借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些股票。出售股东还可以与经纪交易商进行期权、互换、衍生品或其他交易，这些交易要求此类经纪交易商交付股票，此后可根据本招股说明书转售这些股份。

出售股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424条或修订清单的《证券法》其他适用条款不时发行和出售普通股出售股东时，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售股东根据这份招股说明书。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果出售股东通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从我们普通股的购买者那里获得佣金

根据《证券法》的定义，出售股票的股东以及任何参与出售股票的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售相关的承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及他们购买的股票的转售所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

出售股东将受包括M条例在内的《交易法》的约束，该法规可能会限制卖出股东及其关联公司购买和出售普通股的时间。

截至2023年12月31日止年度的Extra Space Storage Inc.年度报告（10-K表）中出现的Extra Space Storage Inc.的合并财务报表以及截至2023年12月31日Extra Space Storage Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并入此处通过引用。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

生命存储

截至2022年12月31日止年度的Life Storage, Inc.s和Life Storage LP合并年度报告（10-K表）中出现的Life Storage, Inc.和Life Storage LP的合并财务报表以及截至2022年12月31日Life Storage, Inc.s和Life Storage LP对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述, 载于其中, 并以引用方式纳入此处.此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提供的报告以引用方式纳入此处。

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：(1) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润或 (2) 由最终判决确立且对诉讼原因具有实质意义的蓄意不诚实行为。我们的章程包含这样的条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内消除了此类责任。

我们的章程授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务在诉讼最终处置之前向 (1) 任何现任或前任董事或高级管理人员或 (2) 在担任公司董事或高级管理人员期间应我们的要求任职或曾经担任董事、高级管理人员的任何个人进行赔偿并支付或报销合理的费用、另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的合伙人或受托人。我们的章程要求我们公司在马里兰州法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前，向以下人员进行赔偿，并且支付或报销合理的费用：(a) 任何因以身份服务而成为或威胁成为诉讼当事方的现任或前任董事或高级管理人员，或 (b) 在担任董事或我们公司的高级管理人员，应我们的要求，担任或曾担任另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、联营公司的董事、高级管理人员、合伙人或受托人风险投资、信托、员工福利计划或其他企业，以及因担任该职务而成为或威胁成为诉讼当事方的人。我们的章程和章程还允许我们在获得董事会批准后，向以上述任何身份为公司前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前身进行赔偿并预付费用。

MGCL要求公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有这样规定）对因担任该职务而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼中成功进行辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。MGCL允许公司对其现任和前任董事和高级职员进行赔偿，使其免受其因担任这些职务的而可能提起或威胁提起的任何诉讼所产生的判决、处罚、罚款、和解以及实际产生的合理费用，除非可以确定 (1) 董事或高级管理人员的作为或不作为是实质性的提起诉讼的事项且 (a) 是出于恶意实施或 (b) 是主动的结果以及故意的不诚实行为，(2) 董事或高级管理人员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益，或 (3) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由

II-1

使人相信该行为或不作为是非法的。但是，根据MGCL，马里兰州的公司不得对公司的诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得赔偿基于个人福利领取不当而作出的责任判决，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后只能赔偿费用。此外，作为预付开支的条件，MGCL要求我们获得（x）董事或高级管理人员真诚地相信他或她已达到我们赔偿所必需的行为标准的书面确认，以及（y）他或她或他的书面承诺，如果最终偿还我们支付或报销的款项确定行为标准未得到满足。

我们已与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他事项外，赔偿协议要求我们在法律允许的最大范围内向董事和执行官提供赔偿，并向董事和执行官预付所有相关费用，但如果随后确定不允许赔偿，则需予以补偿。根据这些协议，我们还必须赔偿和预付寻求行使赔偿协议下权利的董事和执行官所产生的所有费用，并可能为我们的董事和高级管理人员责任保险的董事和执行官提供保障。尽管赔偿协议提供的覆盖范围与章程基本相同，但它们为董事和执行官提供了更大的保证，即赔偿是可用的，因为作为合同，董事会将来不能单方面修改以取消其提供的权利。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员进行赔偿《证券法》产生的责任，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

经修订和重述的运营合伙企业合伙协议要求其向我们、我们的关联公司以及任何代表我们行事的个人或实体提供赔偿，包括律师费和法庭费用，除非确定不允许赔偿，否则该人可能为运营的合伙企业或代表其业务或事务做或不做任何事情而造成的任何损失或损害。

项目 16。 展品。

以下证物作为表格 S-3 上的本注册声明的一部分提交或以引用方式纳入本注册声明：


展览数字	展品描述	以引用方式纳入			已归档在此附上
		表单	日期	数字

2.1	Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、Eros Merger Sub, LLC、Eros OP Merger Sub, LLC、Eros OP Merger Sub, LLC、Life Storage, Inc. 和 Life Storage LP 于 2023 年 4 月 2 日签署的	8-K	2023年4月3日	2.1

2.2	Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、Eros Merger Sub, LLC、Eros OP Merger Sub, LLC、LLC、Life Storage, Inc.和Life Storage LP于2023年5月18日对协议和合并计划的修订	8-K	2023年7月20日	2.2

3.1	Extra Space Storage Inc.的修正和重述条款	S-11	2004年8月10日	3.1

3.2	2007年9月28日Extra Space Storage Inc. 的修正条款。	8-K	2007 年 10 月 3 日	3.1

II-2


展览数字	展品描述	以引用方式纳入			已归档在此附上
		表单	日期	数字

3.3	2013年8月29日Extra Space Storage Inc. 的修正条款。	8-K	2013年8月29日	3.1

3.4	Extra Space Storage Inc. 的修正条款，日期为2014年5月21日。	8-K	2014 年 5 月 28 日	3.1

3.5	Extra Space Storage Inc. 第二版修订和重述的章程	8-K	2018 年 1 月 17 日	3.1

3.6	Extra Space Storage LP第四次修订和重述的有限合伙协议。	8-K	2013年12月6日	10.1

4.1	初级附属票据	10-K	2010年2月26日	4.3

4.2	作为发行人的Extra Space Storage LP、作为担保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作为受托人的富国银行全国协会签订的契约。	8-K	2021 年 5 月 11 日	4.1

4.3	作为发行人的Extra Space Storage LP、作为担保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作为受托人的富国银行全国协会签订的第一份补充契约，包括票据的形式和担保。	8-K	2021 年 5 月 11 日	4.2

4.4	作为发行人的Extra Space Storage LP、作为担保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作为受托人的富国银行全国协会签订的第二份补充契约，包括票据的形式和担保。	8-K	2021年9月22日	4.2

4.5	作为发行人的Extra Space Storage LP、作为担保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的第三份补充契约，包括票据和担保的形式。	8-K	2022年3月31日	4.2

4.6	作为发行人的Extra Space Storage LP、作为担保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的第四份补充契约，包括票据和担保的形式。	8-K	2023年3月28日	4.2

4.7	作为发行人的Extra Space Storage LP、作为担保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的第五份补充契约，包括票据和担保的形式。	8-K	2023年6月16日	4.2

II-3


展览数字	展品描述	以引用方式纳入			已归档在此附上
		表单	日期	数字

4.8	作为发行人的Extra Space Storage LP、作为担保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的第六份补充契约，包括票据和担保的形式。	8-K	2023年7月25日	4.4

4.9	作为发行人的Extra Space Storage LP、作为担保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的第七份补充契约，包括票据和担保的形式。	8-K	2023年7月25日	4.5

4.10	作为发行人的Extra Space Storage LP、作为担保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的第八份补充契约，包括票据和担保的形式。	8-K	2023年7月25日	4.6

4.11	作为发行人的Extra Space Storage LP、作为担保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的第九份补充契约，包括票据和担保的形式。	8-K	2023年7月25日	4.7

4.12	作为发行人的Extra Space Storage LP、作为担保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的第十份补充契约，包括票据和担保的形式。	8-K	2023年7月25日	4.8

4.13	作为发行人的Extra Space Storage LP、作为担保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的第十一份补充契约，包括票据和担保的形式。	8-K	2023年12月1日	4.2

4.14	作为发行人的Extra Space Storage LP、作为担保人的Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的第十二份补充契约，包括票据和担保的形式。	8-K	2024年1月19日	4.2

5.1	Venable LLP的观点				X

8.1	瑞生律师事务所关于税务问题的意见。				X

II-4


展览数字	展品描述	以引用方式纳入			已归档在此附上
		表单	日期	数字

22.1	担保证券的发行人和担保人	10-K	2024年2月29日	22.1

23.1	安永会计师事务所的同意				X

23.2	安永会计师事务所的同意				X

23.3	Venable LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）				X

23.4	瑞生律师事务所的同意（包含在附录8.1中）				X

24.1	委托书（包含在注册声明的签名页上）				X

107	申请费表				X

项目 17。承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中列出的总报价是有效的注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是提供了，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，则本节第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分；

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为初次发行此类证券善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(5)

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

II-5

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息 1933年的招股说明书应被视为注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，在生效后首次使用该形式的招股说明书或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为注册声明中以引用方式纳入注册声明的每份注册人年度报告是一份与其中提供的证券有关的新注册声明，以及此类证券的发行地址为该时间应被视为其首次真诚发行。

(h)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其法律顾问对此事持有意见已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-6

以下签名的注册人的每位高级职员和董事特此分别组成和任命约瑟夫·马戈利斯、P. Scott Stubbs 和格温·麦克尼尔，他们每个人都是单独的（他们每个人都有完全的单独行动的权力），这些人是真实和合法的事实上的律师以及代理人，每人都有完全的替代权和替代权，以他或她的名义、地点和代替权，以任何和所有身份提交和签署本注册声明以及根据《证券法》第462 (b) 条生效的同一发行的任何其他注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并提交该修正案，连同其中的所有证物和其他与之相关的文件，美国证券交易委员会向上述授予事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以像他或她亲自做的那样充分地采取和执行与相关的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师而且代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/ 约瑟夫 ·D. 马戈利斯约瑟夫·D·马戈利斯	董事兼首席执行官（首席执行官官）	2024年4月5日

/s/ P. Scott Stubbs P. 斯科特·斯塔布斯	执行副总裁和首席财务官（首席财务官）	2024年4月5日

/s/ Grace Kunde 格蕾丝·昆德	会计和财务高级副总裁（主要会计官）	2024年4月5日

/s/ Kenneth M. Woolley 肯尼思·伍利	董事会主席	2024年4月5日

/s/ 马克·巴贝里奥马克·巴贝里奥	董事	2024年4月5日

/s/ 詹妮弗·布劳恩詹妮弗·布劳恩	董事	2024年4月5日

//Joseph J. Bonner 约瑟夫·邦纳	董事	2024年4月5日

/s/ Gary Crittenden 加里·克里滕登	董事	2024年4月5日

/s/ 苏珊·哈内特苏珊·哈内特	董事	2024年4月5日

/s/ Spencer F. Kirk Spencer F. Kirk	董事	2024年4月5日

II-8


/s/ 黛安·奥尔姆斯特德黛安·奥尔姆斯特德	董事	2024年4月5日

/s/ 罗杰·波特罗杰·波特	董事	2024年4月5日

/s/ 约瑟夫·萨弗里约瑟夫·萨弗里	董事	2024年4月5日

/s/ 杰斐逊 S. Shreve 杰斐逊 S. 什雷夫	董事	2024年4月5日

//Julia Vander Ploeg 朱莉娅·范德·普洛格	董事	2024年4月5日

II-9


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


证券交易委员会注册费	$	440.11
法律费用和开支	$	100,000.00
会计费用和开支	$	40,000.00
杂项	$	19,559.89

总计	$	160,000.00


额外的存储空间，包括

来自：		/s/ 约瑟夫 ·D. 马戈利斯
		约瑟夫·D·马戈利斯
		首席执行官

目录

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