附件10.13
修订和重述
行政人员聘用协议
本修订和重新签署的高管雇佣协议(以下简称“协议”)于2023年5月30日生效，由特拉华州的Acrivon治疗公司(“公司”)和Kristina M.Masson(“高管”)共同签署，自2023年6月1日(“A&R生效日期”)起生效。
鉴于，本公司与行政人员先前于2020年10月5日(“生效日期”)订立了“行政人员聘用协议”(“先前协议”)；及
鉴于，本公司及行政人员欲订立本协议，以纪念经本公司及行政人员同意的经修订及重述的雇佣条款，据此，本公司将按本协议所载条款及条件，继续聘用本公司执行副总裁总裁(业务营运)为其执行副总裁。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺、条款、条款和条件，双方同意如下：
(a)
头衔；职责；地点在本协议条款及条件的规限下，行政总裁将继续担任本公司业务营运执行副总裁总裁(“业务营运执行副总裁”)，向本公司董事会(“董事会”)汇报工作。除高管作为业务运营执行副总裁的职责外，高管应继续担任总裁以及公司全资子公司Acrivon AB的首席执行官兼现场主管，但须遵守Acrivon AB与高管之间于2023年6月1日生效的特定雇佣合同(“Acrivon AB协议”)的条款和条件。执行董事接受按本协议所载条款及条件继续受聘，并同意尽其所能履行董事会合理厘定的通常与该职位有关的职责。公司主管的主要工作地点应主要在马萨诸塞州。在高管任职期间，高管应将所有业务时间和精力投入到公司和Acrivon AB的业务和事务中，其中约70%(70%)的业务时间和精力用于公司业务。本第1条所载内容不得阻止或限制：(A)行政人员在行政人员个人时间管理行政人员个人投资的权利，包括但不限于对(I)行政人员不直接或间接控制且不与公司竞争的任何实体或(Ii)任何公开持有的实体的证券进行被动投资的权利，只要行政人员的直接和间接权益合计不超过该公众持有实体的任何类别证券的已发行和已发行证券的5%；(B)行政人员参与公民和慈善活动，包括作为公民或慈善组织的董事会成员，只要这种活动不干扰行政人员履行本条例规定的行政人员职责；和(C)行政人员S参与董事会和咨询委员会的工作，但条件是根据(B)和(C)条，经执行委员会批准，可从事此类活动；此外，行政人员在某一特定时间可在不经董事会批准的情况下，在最多三(3)个董事会或咨询委员会任职；此外，此类活动不得干扰或冲突行政部门履行本协议项下的职责。
(b)
弥偿，董事&军官保险。公司为承保损失维护董事和高级管理人员责任保险(“D&O保险”)，该保单的副本已提供给高管，公司表示，只要高管受雇于公司，它将继续以不低于现有保险范围的条款购买D&O保险。无论索赔或威胁索赔何时可能产生或发生，D&O保险应在高管和董事受雇于公司的整个期间(定义见下文)为其投保。
(a)
学期。在符合本协议条款的前提下，本协议下高管的雇佣自生效之日起开始，并将一直持续到本协议任何一方终止为止(该雇佣期限在本协议中被称为“期限”)。
(b)
由公司终止。尽管本协议另有规定，公司仍可按如下方式终止高管的聘用：
i.
这是有原因的。公司可因应(定义见下文)向行政人员发出书面通知，通知行政人员因此而被终止雇用，该终止应于该通知日期或公司以书面指定的较后日期生效，但如行政人员已纠正导致原因的情况(根据下述条款及条件，该补救权利可能适用)，则该项终止将不会生效。
二、
无缘无故。本公司可在没有理由的情况下，向行政人员发出书面通知，通知行政人员将被无故终止雇用，终止雇用应在该通知日期后六十(60)天或本公司书面指定的较后日期生效，但本公司可自行选择在60天通知期的全部或部分时间内提供代通知金。
就本协议而言，“原因”应指：(A)与本协议项下的高管职责相关的欺诈、挪用公款或非法不当行为；(B)涉及欺诈、不诚实或违反信托的重罪定罪；(C)公司或Acrivon AB在执行委托给高管的职责时故意行为不当或严重疏忽；(D)实质性违反本协议或Acrivon AB协议；或(E)实质性违反高管与公司或Acrivon AB之间的任何不竞争、非招标、保密和知识产权转让协议；但根据本协议第(C)或(D)款，“原因”不应被视为已发生，除非执行董事已首先收到书面通知，详细说明该等理由的详情，而本公司拟因该理由终止聘用执行董事，而如该理由是可治愈的，则执行董事未能在收到该通知之日起三十(30)天内终止聘用该理由。
(c)
由行政人员终止。尽管本协议另有规定，行政人员仍可按以下方式终止其在本协议下的工作：
i.
是有充分理由的。行政人员可因正当理由(定义见下文)向公司发出书面通知，说明行政人员有充分理由终止聘用行政人员，终止雇用应在该通知发出之日后三十(30)天生效；但如公司已纠正导致有充分理由的情况，则该项终止不会生效，且公司可自行选择在30天通知期的全部或部分时间内提供代通知金；或
二、
没有充分的理由。行政人员可在没有充分理由的情况下，向公司发出书面通知，通知公司行政人员将终止聘用行政人员，终止通知应在通知日期后六十(60)天生效，但公司可自行选择在60日通知期的全部或部分时间内提供代通知金。
就本协议而言，“充分理由”应指：(A)未经高管同意，大幅削减当时高管当时基本工资的5%(5%)(与影响公司其他高级管理人员的全面削减有关的情况除外)；(B)未经高管同意，大幅减少高管的权力、职责或对公司的责任；但如果高管的新职位具有重大的管理和战略责任，则工作职位的变更(包括头衔的变更)不应被视为“实质性的减少”；(C)执行人员向公司提供服务的地理位置在距当时位置三十(30)英里半径之外的重大变化；或(D)公司的任何行动或不作为构成对本协议的实质性违反；但除非：(1)管理层向公司发出书面通知，表明管理层打算在上述理由之一首次发生后九十(90)天内终止高管的雇用，(2)如果该理由能够纠正，公司未能在书面通知发出之日起三十(30)天内纠正该理由，以及(3)管理层在书面通知发出之日起四十五(45)天内终止对高管的雇用，否则“充分理由”不得被视为已经发生。为澄清起见，上述条件应单独适用于每一次有充分理由发生的事件，如果有充分理由，则未能遵守这些条件不应取消执行人员对随后发生的任何有充分理由的事件坚持有充分理由的资格。
(d)
因伤残而终止工作。尽管本协议中有任何其他规定，公司仍可通过书面通知行政人员因行政人员残疾而终止雇用行政人员(定义见下文)，该通知应于通知之日或公司书面规定的较后日期生效。就本协议而言，“残疾”系指行政人员在任何一(1)年期间(累积或连续)内，因其身体或精神健康严重受损，以致无法或不切实际地履行本协议所述的实质职责和责任，而丧失履行本协议所述实质职责和责任的能力或能力。董事会应在征求意见后决定高管的身体或精神健康状况
经公司和高管双方同意任命一名医学专家，并对高管进行检查。行政人员特此同意就其健康状况和履行上述职责的能力进行检查和咨询。尽管如此，当行政人员已符合本公司提供的长期伤残保险政策的承保资格时，本公司亦可终止行政人员因残疾而获得的赔偿，以便行政人员届时将根据该保单收取款项。
(a)
基本工资。截至A&R生效日期，高管的基本工资按年率计算为38.22万美元(382,200.00美元)(“基本工资”)。基本工资应根据公司不时生效的薪资惯例，至少按月按基本相等的定期分期付款方式支付。根据适用法律或高管参与的任何员工福利计划，公司应从每笔此类分期付款中扣除或扣留的所有金额。
(b)
年度奖金。高管有资格获得相当于高管基本工资的40%(40%)的年度现金奖金(“年度奖金”)。董事会应在每年开始后四十五(45)天内，与高管协商，制定明确、合理和可实现的本年度公司业绩和高管业绩目标和里程碑。年度奖金应根据高管和/或公司相对于商定的目标和里程碑的业绩水平来赚取和支付，业绩应是董事会唯一和合理的决定。年度奖金的实际数额应由董事会全权决定。年度奖金在任何情况下都不应迟于其所属日历年的下一个日历年的3月15日支付给高管。公司应从年度奖金中扣除根据适用法律或高管参与的任何员工福利计划要求扣除或扣留的所有金额。除第4节另有规定外，高管必须在年度奖金支付之日受雇于公司，才有资格获得年度奖金。
(c)
公平。公司此前已根据当时有效的公司员工、董事和顾问股权激励计划(“计划”)的条款授予高管股票期权，该等股票期权将继续根据适用的股票期权协议的条款授予并受其管辖。
(d)
附加福利。管理人员有权参与提供给与管理人员相同职级和任期的公司员工的所有福利/福利计划和附带福利。高管明白，除适用法律禁止的情况外，公司的福利计划和附带福利可由公司随时自行决定修改。
(e)
放假。管理人员应有资格每年休假二十五(25)天，按照计划安排，以最大限度地减少对公司运营的干扰。为免生疑问，行政人员根据本协议享有的休假权利不得解释为行政人员根据本公司关联公司的任何其他休假政策有资格享有的任何休假权利的重复。行政人员的休假使用、应计和结转应遵守公司不时生效的休假政策的条款和条件。
(f)
报销费用。公司应根据公司不时生效的相关政策，向高管支付或偿还高管为促进公司业务而发生的所有普通和合理的自付业务费用。高管必须在发生此类业务费用之日起九十(90)天内提交任何报销申请。根据本协议提供的所有报销应按照《国内税法》第409a条(“第409a条”)及其规则和条例(统称为《税法》)的要求进行或提供，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销用于高管在世期间(或在本协议规定的较短时间内)发生的费用；(Ii)有资格报销的日历年的费用金额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用；(3)符合条件的支出的报销应不迟于支出当年的下一个历年的最后一天；和(4)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
(a)
应计债务的偿付。不论以何种理由终止雇佣关系，公司均应向高管支付：(1)在终止聘用前已累积但尚未支付的高管基本工资部分；(2)与离职发生年度之前的会计年度有关但尚未支付的任何年度奖金(以董事会确定的年度奖金为限)；(3)在终止聘用前已累积但尚未使用的高管假期天数部分；及(Iv)在终止生效日期后或在法律规定的任何时限内，行政人员代表本公司于任何该等终止前适当地产生而尚未偿还的任何开支(统称“应计负债”)的金额。除本协议另有规定外，高管根据任何公司计划或政策获得其他补偿或福利的权利应受该计划或政策的条款管辖并根据该条款确定。如果公司因正当理由以外的任何原因终止高管的雇佣，或高管因正当理由以外的任何原因终止高管的雇佣，则高管有资格获得应计债务，并且没有资格获得任何遣散费或遣散费类型的付款，但本文中明确规定的除外。
(b)
在无故终止或有正当理由辞职的情况下的遣散费。在符合第4(D)款的条款和条件的情况下，如果公司无故终止执行人员的雇用，或执行人员有充分理由终止执行人员的工作，则除应计义务外：
i.
公司应向高管支付相当于高管每月基本工资延续九(9)个月的金额，并根据公司的正常薪资做法和时间表支付此类款项，减去所有惯例和所需税款以及与雇佣相关的扣除。
二、
公司应根据高管在终止前的日历年度内的工作期间，按比例向高管支付其目标年度奖金中的一部分，并在高管离职后六十(60)天内一次性支付，减去所有习惯和必需的税项和与雇佣有关的扣除。
三、
如果高管有资格获得公司健康保险计划下的保险，并且高管已选择在终止前在该计划下承保，并且在终止前已在该计划下承保，并且在高管选择行使1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)下的高管权利继续参加该计划的情况下，公司应在终止后九(9)个月内向雇主和员工支付此类保险的费用份额，与公司向当时受雇的人员提供此类保险的程度相同。尽管本协议有任何其他规定，但在高管因任何原因(包括计划终止)不再有资格享受COBRA延续保险之日，或高管有资格通过任何其他雇主获得医疗保险福利之日，且高管同意在有资格享受此类福利时立即向公司发出书面通知，本义务即告终止。行政人员接受代表行政人员支付的任何款项或本协议规定的保险范围，应是向公司明确表示行政人员没有这种资格。
四、
公司授予高管的额外金额将归属于公司授予高管的额外数量的基于时间的股权奖励，否则，如果高管在终止日期后继续受雇九(9)个月，该奖励将被授予。
本第4(B)节所述的遣散费和福利明确受制于上述和下文第4(D)节所述的条件。作为这种遣散费和福利的一部分而支付的任何付款或福利，应减去所有惯例和所需税款以及与就业有关的扣除。
(c)
在控制权变更后无故终止或因正当理由辞职时的遣散费。如果公司在控制权变更(定义见下文)完成前三(3)个月或完成后十二(12)个月内，非因其他原因终止对高管的雇用，则除应计义务外，高管还应获得以下条款和条件，以代替(而非附加)上文第4(B)条所述的遣散费和福利：
i.
公司应向高管支付相当于高管十二(12)个月期间每月基本工资的金额，并在高管离职后六十(60)天内一次性支付这笔款项，减去所有惯例和所需税款以及与雇佣有关的扣除。
二、
公司应向高管支付100%(100%)的金额，该金额相当于发生离职的日历年度高管当时的年度奖金目标金额的100%(100%)，并在高管离职后六十(60)天内一次性支付，减去所有惯例和所需税款以及与雇佣有关的扣除。
三、
如果高管有资格获得公司健康保险计划下的保险，并且高管已选择在终止前在该计划下投保，并且在终止前选择行使COBRA下的高管权利继续参加该计划，公司应向雇主和员工支付自终止起最长十二(12)个月的保险费用份额，与向当时受雇于公司的人员提供保险的程度相同。尽管本协议有任何其他规定，但在高管因任何原因(包括计划终止)不再有资格享受COBRA延续保险之日，或高管有资格通过任何其他雇主获得医疗保险福利之日，且高管同意在有资格享受此类福利时立即向公司发出书面通知，本义务即告终止。行政人员接受代表行政人员支付的任何款项或本协议规定的保险范围，应是向公司明确表示行政人员没有这种资格。
四、
高管将自动获得公司授予高管的100%(100%)未偿还的基于时间的股权奖励。
就本节而言，“控制权变更”应具有Acrivon Treateutics，Inc.2022股权激励计划或其后续计划中规定的含义，该计划可能会不时修正、修改和重述。
第4(C)节所述的遣散费和福利不得作为第4(B)节所述遣散费和福利的补充。如行政人员有资格领取第4(C)条所指的遣散费及福利，则行政人员无权领取第4(B)条所指的遣散费及福利。
(d)
条件。公司没有义务向高管提供第4(B)条或第4(C)条所述的任何付款、福利和/或归属，除非和直到高管以公司可接受的形式签署了离职协议，该协议必须由高管签署，返还给公司，并且在高管离职后六十(60)天内可强制执行且不可撤销，其中应至少包括提供公司应支付给高管的离职工资和福利。全面发布针对公司及其关联实体及其每个高级管理人员、董事和员工的索赔，以及与非贬损、保密、合作等相关的标准条款。如果执行机构在审查期内签署并未撤销此类协议，则付款、福利和/或归属的提供应在审查期后的第一(1)天开始，但如果审查期的最后一天发生在终止年度的下一个日历年度，则付款应在下一个日历年度的1月2日才开始，并且还规定，根据适用于第4(B)和4(C)节的规定，第一个
付款/福利应一次性包括自高管离职之日起通过首次付款应支付给高管的所有金额。此外，在高管收到第4(B)或第4(C)节所述的任何付款、利益和/或归属期间，如果高管严重违反了对公司、Acrivon AB或其关联公司的任何持续义务(包括但不限于对本协议的任何重大违反或对限制性契诺协议的任何重大违反)，则高管将丧失对当时未支付的任何福利或遣散费的权利，以及公司继续支付或提供付款的义务，第4(B)节或第4(C)节所述的福利和/或归属将自高管重大违约之日起立即终止。
(e)
眼镜蛇。如果公司代表高管支付本文所述的任何眼镜蛇或健康保险费，将违反任何适用的非歧视规则，或导致索赔报销根据2010年的患者保护和平价医疗法案以及2010年的医疗保健和教育和解法案(统称为该法案)或守则第105(H)条应税，公司支付的眼镜蛇保费应被视为应税支付(服从惯例和所需的税收以及与就业相关的扣除)，并在为消除法案或守则第105(H)节下的任何歧视性待遇或税收所必需的范围内接受所得税计算。如果公司自行决定不能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下，根据公司的健康保险计划提供本文所述的眼镜蛇福利，公司应代之以向高管提供一笔应纳税的一次性付款，金额相当于高管每月(或随后剩余)支付的眼镜蛇保费的总和，以维持高管在离职日剩余时间内有效的集团健康保险覆盖范围，高管应收到上文第4(B)或4(C)条所述的付款。行政人员可以，但没有义务，将这笔款项用于眼镜蛇保费的成本。
(f)
没有其他付款或福利欠款。本第4款所述的付款和福利应是高管因上述原因终止雇用时应支付给高管的唯一金额，高管无权获得任何其他付款或其他形式的补偿或福利。如果高管根据本协议向公司提出任何与终止高管雇佣有关的索赔，则本节规定的付款和福利应是高管可获得的唯一补救措施。
5.
限制性契约协议。鉴于公司业务的竞争性和专有性方面，执行董事明确重申执行保密、发明和竞业禁止协议以及执行人员竞业禁止协议的条款，这两项协议均于2018年4月12日签署(作为附件A和B)(统称为“限制性契约协议”)，两者在本协议签署后仍然有效，并继续具有全面的效力和作用。执行董事承认，鉴于本公司和Acrivon AB业务的广阔地理范围，以及在世界各地与此类业务竞争的便利性，执行董事竞业禁止和竞业禁止协议第1(A)(I)节中的限制旨在适用于世界各地。如果法院或仲裁员确定上述地理区域过于严格，则双方同意该地理区域应涵盖美国、瑞典以及公司或Acrivon AB在任期内开展业务的每个国家/地区。如果法院裁定所有的
如果上述区域限制过大，则双方同意法院或仲裁员可以减少或限制该区域，以使《行政竞业禁止协议》第1(A)(I)条的意图能够在可接受的最大区域内执行。
(a)
如果第4款所述的付款或福利构成符合第409a款的“非限定递延补偿”，则下列条件适用于此类付款或福利：
i.
根据《守则》和《条例》第409A(A)(2)(A)(I)条，任何由第4节引发福利支付的行政人员离职必须构成“离职”。注册§1.409A-1(H)在此类福利开始分配之前。根据《守则》第409A(A)(2)(A)(I)条，终止行政人员的雇用并不构成离职。注册§1.409A-1(H)(由于在高管终止雇用时合理预期由高管向公司提供的进一步服务的结果)，根据第409A条构成递延补偿的第4条下的任何此类付款应推迟到根据《守则》第409A(2)(A)(I)条构成服务分离的后续事件发生之日之后。注册§1.409A-1(H)。为澄清起见，本第6(A)条不应导致高管方面丧失任何福利，而应仅作为延迟，直至“离职”发生。
二、
即使第4款中关于付款时间的任何其他规定，如果在高管终止时，高管被视为公司的“特定雇员”(按本准则第409a(A)(2)(B)(I)条的含义)，则仅限于遵守第409a条的要求所必需的范围，根据第4条，高管有权获得的任何付款受第409A条的约束(且不受第409A条的限制)，应扣留到：(I)高管终止雇佣后第七(7)个月的第一(1)个工作日或(Ii)高管去世之日，届时应向高管支付一笔总额相当于根据第4条的条款应支付给高管的累计但未支付的款项，然后应根据其中规定的期间余额的任何适用支付时间表继续支付福利。
(b)
其意图是，根据第4条提供的付款和福利的每一次分期付款应被视为第409a条所指的单独的“付款”。除第409a条明确允许或要求的范围外，公司和高管均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付。
(c)
尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议的解释和管理应始终以避免根据第409a条将补偿包括在收入中或根据第409a条支付增加的税、消费税或其他罚款的方式进行。双方希望本协议符合第409a条的规定。
(d)
如果高管根据本协议将收到的任何付款或福利与根据控制权变更而收到的任何其他付款或福利(就本节而言，“付款”)相结合，将：(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”；以及(Ii)除此句外，应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则此类付款应为：(A)此类付款的全额；或(B)较少的金额(现金支付在股票期权补偿之前减少)，导致部分付款不需要缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，导致高管在税后基础上收到较大金额的付款，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。
(a)
通知。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式，并应寄往下述接收方的地址或由一方通过本协议项下的通知指定的其他地址，并应(I)专人递送、(Ii)隔夜快递、(Iii)挂号邮寄、要求返回收据、预付邮资；或(Iv)通过电子邮件发送。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信应被视为已在以下情况下发出：(A)在将通知递送到主管雇佣协议中规定的接收方地址时，(B)如果通过隔夜快递发送，则在该通知被递送到快递服务的次日的下一个工作日；(C)如果以挂号邮件发送，则在该邮寄之日之后的第五个工作日；或(D)如果通过电子邮件，则在递送到接收方的电子邮件地址后立即发出。通知公司应发送到Acrivon治疗实验室中心，480阿森纳路，套房100，沃特敦，马萨诸塞州，收件人：董事会主席。
(b)
修改和修订。本协议的条款和条款只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改或修改。
(c)
弃权和异议。只有通过有权享受本协议条款和条款利益的一方签署的书面文件，才可放弃本协议的条款和条款，或同意离开本协议。此类放弃或同意不应被视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效，不应构成持续的放弃或同意。
(d)
任务。公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给继承公司全部或几乎所有业务或高管主要参与的公司业务方面的任何个人或实体。未经公司事先书面同意，管理人员不得转让本协议项下管理人员的权利和义务。
(e)
管理法律；陪审团弃权。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应根据马萨诸塞州法律进行解释并受其管辖，而不影响其法律冲突原则。与本协议有关的任何法律诉讼或程序应在马萨诸塞州联邦法院或美利坚合众国马萨诸塞州地区法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方通常无条件地接受前述法院对其自身及其财产的专属管辖权。根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔应由法官单独解决，公司和高管均放弃对此进行陪审团审判的任何权利。
(f)
标题和标题。本协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何术语或条款的含义或解释。
(g)
整个协议。本协议与限制性契约协议和Acrivon AB协议一起，体现了本协议双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代了与本协议主题相关的所有先前口头或书面协议和谅解，包括先前协议。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响、或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和规定。
(h)
对应者。本协议可以一式两份或两份以上的形式签署，也可以由本协议的不同当事人分别签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。就所有目的而言，传真签字应视为原件。
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