hlth-20240408

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549


表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月8日

CUE HEALTH IN

（注册人的确切姓名，如其章程所示）

特拉华

001-40824

27-1562193

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）

邮寄地址：

4980 卡罗尔峡谷路

100 号套房

圣地亚哥, 加州92121

（首席执行官地址）

办公室）

注册人的电话号码，包括区号： (858) 412-8151

以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化：不适用。

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.00001美元

HLTH

纳斯达资本市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

战略备选方案审查

在过去的几周中，Cue Health Inc.（“公司”）一直在对公司的战略选择进行全面审查。这一过程正在进行中，由公司董事会战略委员会（“战略委员会”）在财务和法律顾问的协助下监督。战略审查过程旨在评估广泛的选择，包括可能出售公司，重点是为所有股东实现价值最大化。为了扩大公司可用的潜在替代方案的范围，战略委员会决定采取某些必要行动，允许潜在的交易对手就向公司提出的交易提案（例如讨论、协议、安排或谅解，“允许的行动”）的结构、提出或谈判相互进行讨论或达成协议、安排或谅解。

关于此类决定，战略委员会已（1）批准了特拉华州通用公司法第203条所指的允许行动；（2）采取行动，允许潜在交易对手根据保密协议和可能与公司签订的与战略审查程序签订的类似协议采取允许行动；（3）采取必要行动，允许（a）份优先股权协议中每项签订的允许行动，截至 2023 年 9 月 21 日，由和公司与作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司之间的合作信函协议（“权利协议修正案”），（b）公司、Tarsadia Investments, LLC及其某些关联公司（统称 “Tarsadia”）及其某些关联公司（统称 “塔尔萨迪亚”）与其中确定的其他各方于2024年2月16日签订的合作信函协议，以及（c）公司塔尔萨迪亚于2024年2月16日签订的保密协议，以及其中确定的其他当事方。公司此前已在2023年9月22日和2024年2月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中披露了前一句第（3）条中描述的协议。

没有为完成战略替代方案审查程序设定最后期限或明确的时间表，也无法保证该过程将导致公司寻求交易或任何其他战略成果。在战略替代方案的审查完成或公司确定法律要求或以其他方式认为适当披露之前，公司不打算就战略替代方案的审查发表任何进一步的公开评论。

前述《权利协议修正案》摘要并不完整，并参照《权利协议修正案》的全文进行了全面限定，该修正案的副本作为附录4.1随本表8-K的当前报告一起提交，并以引用方式纳入此处。

第 3.03 项。对证券持有者权利的重大修改。

本表8-K最新报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入本第3.03项。

第 8.01 项。其他活动。

该公司宣布，它于2024年4月3日收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）的回复信，内容涉及其De Novo要求根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“FD&C法案”）将其非处方用呼吸道合胞病毒（“RSV”）分子测试归类为I类或II类。信中指出，美国食品和药物管理局在审查了申请中提交的信息后确定，Cue RSV分子测试不符合FD&C法案规定的将拟议非处方（“OTC”）使用适应症归为I类或II类的标准。信中指出，根据迄今为止对De Novo申请的审查，FDA无法确定该设备的益处是否大于指定用途的风险，并要求提供进一步的数据以支持非处方药预期用途环境中良好的收益风险状况。该公司正在继续与美国食品和药物管理局积极对话，以了解如何最好地解决其担忧。基于这次对话，该公司随后计划通过DeNovo或传统的510（k）途径重新提交，迅速解决FDA的所有担忧。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包含前瞻性陈述，包括但不限于与公司对战略替代方案的审查和谈判相关的陈述、对正在进行的战略替代方案审查的预期、此类审查程序的时间表以及与向美国食品和药物管理局提出的任何上诉结果相关的陈述。诸如 “期望”、“预期”、“目标”、“项目”、“打算”、“相信”、“估计”、“寻求”、“假设”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预见”、“预测”、“目标”、“承诺” 等词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于

公司当前的计划、假设、信念和期望。前瞻性陈述可能会发生许多公司无法控制的事件。由于涉及大量已知和未知风险和不确定性的因素，实际结果和事件发生时间可能与此类前瞻性陈述所设想的结果和发生的时间存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括公司确定和评估可能的财务和战略选择及其对公司的影响的能力；审查过程不会导致公司进行交易或任何交易如果进行后将以有吸引力的条件完成或根本无法完成的风险；向美国食品和药物管理局提出任何上诉可能产生不利结果的风险；以及10-K、10-Q表定期报告中包含的其他风险和不确定性 8-K 以及公司向该公司提交的其他文件中美国证券交易委员会不时出版，可在www.sec.gov上查阅。应根据这些风险和不确定性考虑前瞻性陈述。提醒投资者和其他人不要过分依赖前瞻性陈述。此处包含的所有前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品


展品编号			描述
4.1			作为版权代理人的Cue Health Inc.与北卡罗来纳州计算机共享信托公司于2024年4月8日签订的优先股权利协议修正案。
104			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	Cue Health公司

日期：2024 年 4 月 8 日	来自：	/s/ Aasim Javed
	姓名：	Aasim Javed
	标题：	首席财务官