初步委托书—待完成
日期为 2024 年 4 月 9 日

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

阿什福德酒店信托有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）

布莱克韦尔陆上I有限责任公司
布莱克威尔斯资本有限责任公司
杰森·安塔比
（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书—待完成
日期为 2024 年 4 月 9 日

BLACKWELLS 在岸有限责任公司

[•], 2024

亲爱的各位股东：

Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells Onshore”）、Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”）和杰森·安塔比（以下统称 “布莱克威尔在岸” 或 “我们”）拥有马里兰州阿什福德酒店信托公司（“阿什福德信托”）的1,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）或 “公司”）。出于所附委托书中列出的原因，我们认为有必要调整公司董事会（“董事会”）的组成，以确保公司的运作符合所有股东的最大利益。随附的委托书和随附的GOLD代理卡最初是在以下时间向股东提供的 [•], 2024.

我们认为，阿什福德信托可以实现巨大的价值。但是，我们担心董事会没有采取适当行动来抓住我们认为可以提高股东价值的机会。鉴于在本届董事会的监督下，公司的股价表现不佳，既定的董事会缺乏更新，而且看似自成一体的咨询协议，我们坚信必须重组董事会，以确保股东的利益，即公司的真正所有者，在董事会中得到适当的代表。

出于这个原因，我们正在寻求你的支持，对蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯三世、卡迈勒·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、达文德 “桑尼” 斯拉和艾伦·塔利斯当选年度会议董事投票 “反对”。股东对作为董事会主席的贝内特先生投反对票，鉴于公司持续表现不佳，我们认为他是阿什福德信托基金总体上缺乏问责制的主要原因，以及董事会其他成员，将向董事会发出一个强烈的信息，即他们对现状不满意，需要进行有意义的变革。

由于我们没有提出备选董事名单，尽管我们反对蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯三世、卡玛尔·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、达文德 “桑尼” 斯拉和艾伦·塔利斯，但这次选举仍被视为没有争议。阿什福德信托基金在无争议的选举中选举董事需要在举行此类选举的股东大会上对该被提名人的选举中的多数选票投赞成票（弃权票和经纪人无票不算作赞成或反对该董事当选的票）。重要的是，公司为无争议的选举制定了董事辞职政策，根据该政策，如果现任董事没有获得多数普通股持有人的赞成票，因此投票支持该被提名人参选，则该董事必须立即提出辞去董事职务-选举在年会上。

董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在股东对董事选举的投票进行认证后的90天内公开披露其决定及其背后的理由。

如果我们的代理请求导致任何董事未能获得当选的多数选票，那么我们认为任何此类董事继续在董事会任职显然是不恰当的。我们认为，董事会不接受年会可能导致的任何此类辞职将严重违反适当的公司治理，也与明确的股东指令直接背道而驰。

我们敦促您仔细考虑所附委托书中包含的信息，然后通过今天签署、注明日期并归还所附的金牌代理卡来支持我们的努力，投票 “反对” 蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯三世、卡迈尔·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、达文德 “艾伦·桑尼” Sra的当选 L. Tallis。

如果您已经对现任候选人进行了投票，则您完全有权通过签署、注明日期并归还随附的GOLD Proxy卡或在年会上亲自投票来更改您的投票。

初步委托书—待完成
日期为 2024 年 4 月 9 日

2024 年年度股东大会
的
阿什福德酒店信托公司

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委托声明
的
BLACKWELLS 在岸有限责任公司

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请立即签名、注明日期并邮寄随附的金牌代理卡

Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells Onshore”）、Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”）和杰森·安塔比（以下统称 “布莱克威尔在岸” 或 “我们”）拥有马里兰州阿什福德酒店信托公司（“阿什福德信托” 或 “我们”）的1,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）“公司”）。我们在公司2024年年度股东大会上寻求您的支持，该大会定于2024年5月14日星期二上午9点在位于德克萨斯州达拉斯市达拉斯14185号达拉斯公园大道1200号套房75254号的公司办公室举行（包括任何其他代之的股东大会，以及休会、延期、改期或延期，即 “年会”）。”），投票 “反对” 蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯三世、卡玛尔·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳的当选，Sheri L. Pantermuehl、Davinder “Sonny” Sra 和 Alan L. Tallis 加入公司董事会（“董事会”）。

我们的GOLD Proxy Card还将允许股东对公司在年会上提交的供股东考虑的以下提案进行投票：

•        对公司高管薪酬的咨询批准；

•        批准任命BDO USA, P.C.（“BDO”）担任公司2024年的独立审计师；以及

•        可能在年会之前处理的其他事项。

本委托书和随附的GOLD代理卡最初是在当天左右提供给股东的 [•], 2024.

由于我们没有提出备选董事名单，尽管我们反对蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯三世、卡玛尔·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、达文德 “桑尼” 斯拉和艾伦·塔利斯，但这次选举仍被视为没有争议。阿什福德信托基金在无争议的选举中选举董事需要在举行此类选举的股东大会上对该被提名人的选举中的多数选票投赞成票（弃权票和经纪人无票不算作赞成或反对该董事当选的票）。重要的是，公司为无争议的选举制定了董事辞职政策，根据该政策，如果现任董事没有获得多数普通股持有人的赞成票，因此在年会上投票支持该候选人参选，则该董事必须立即提出辞去董事职务。

董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在股东对董事选举的投票进行认证后的90天内公开披露其决定及其背后的理由。

如果我们的代理请求导致任何董事未能获得当选的多数选票，那么我们认为任何此类董事继续在董事会任职显然是不恰当的。我们认为，董事会不接受年会可能导致的任何此类辞职将严重违反适当的公司治理，也与明确的股东指令直接背道而驰。

截至本文发布之日，布莱克威尔斯共拥有1,000股普通股。截至记录日期（定义见下文），布莱克威尔斯还不是登记在册的股东，也无权在年会上投票，但是，布莱克威尔斯敦促你投票 “反对” 蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯三世、卡玛尔·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、达文德 “桑尼” 的当选” Sra和Alan L. Tallis（统称为 “公司提名人”），“反对” 批准关于公司高管薪酬的咨询投票，“反对” 批准任命BDO担任高管薪酬公司2024年的独立审计师，如本文所述。但是，股东应理解，随附的GOLD Proxy Card所代表的所有普通股将在年会上按标记进行投票，在没有具体指示的情况下，将根据Blackwells的建议和此处规定的投票指示，并根据GOLD Proxy卡上所列人员对年会可能表决的任何其他事项的自由裁量权进行投票。请参阅本委托声明的 “投票和代理程序” 部分和GOLD Proxy Card，了解更多详情。

股东应参阅公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的委托书（“公司的委托书”），以了解有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问公司的委托书。

请注意，公司提名人不是Blackwells的提名人，未同意在这些代理材料中透露姓名，而是公司的提名人。由于公司提名人不是Blackwells的提名人，也未同意在本委托书中提名，因此他们不是本次招标的参与者。如果当选，我们无法保证任何公司提名人都会担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可以在公司的委托书中找到。

如果您已经对公司的代理卡进行了投票，则您完全有权通过以下方式更改投票：（i）签署、注明日期并归还稍后注明日期的GOLD Proxy卡；（ii）通过互联网投票；按照GOLD代理卡上的说明进行投票；或（iii）在年会上投票。

如果您的股票以多个名称注册，则所有此类人员应在GOLD Proxy Card上签名并注明日期，以确保所有股票都经过投票。

公司已将2024年3月14日的营业结束日期定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东。截至记录日期，共有39,708,792股普通股已发行并有权投票。只有截至记录日营业结束时拥有普通股的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。公司的主要行政办公室位于达拉斯公园大道14185号，1200套房，德克萨斯州达拉斯75254。我们敦促在记录日持有普通股记录的持有人提交黄金代理卡，即使此类股票是在该日期之后出售的。普通股和优先股的每股都有权在年会上获得一票表决。

本次招标由Blackwells提出，不代表董事会或管理层。除了本委托书中规定的事项外，我们不知道在年会之前还有任何其他事项要提出。如果在本次招标前的合理时间内Blackwells不知道的其他事项提交年会，则所附GOLD Proxy Card中指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行投票。

BLACKWELLS敦促你在年会上签署、注明日期并归还金代理卡，以 “反对” 蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯三世、卡玛尔·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、达文德 “桑尼” SRA和艾伦·塔利斯当选董事会成员。

如果您已经发送了由公司管理层或董事会提供的代理卡，则可以通过签署、注明日期并归还随附的黄金代理卡来撤销该委托书，并对本委托书中描述的每项提案进行投票。最新的过期代理是唯一重要的代理。任何委托书可在年会之前的任何时候撤销，方法是提交书面撤销通知或晚些时候的年会委托书，或者在年会上亲自投票。

关于年会代理材料可用性的重要通知—本委托声明和我们的GOLD代理卡可在以下网址获取

[•]

重要的

无论您拥有多少普通股，您的投票都很重要。根据布莱克威尔斯的建议，Blackwells敦促您立即签署、注明日期并归还所附的GOLD Proxy卡，对蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯三世、卡玛尔·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、达文德 “桑尼” 斯拉和艾伦·塔利斯当选董事会成员投票 “反对” 关于年度会议议程上的其他提案。

•        如果您的普通股是以自己的名义注册的，请在随附的GOLD Proxy卡上签名并注明日期，然后将其退还给Blackwells，c/o [•]，装在今天随附的已付邮资信封里。

•        如果您的普通股是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，则您被视为普通股的受益所有人，这些代理材料以及黄金投票表将由您的经纪人或银行转发给您。作为受益所有人，您必须指示您的经纪公司、银行、银行代理人或其他机构如何投票。未经您的指示，您的经纪人不能代表您对普通股进行投票。

•        视您的经纪人或银行而定，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何进行电子投票的说明，请参阅随附的投票表格。您也可以通过签署、注明日期并返回随附的投票表进行投票。

由于只有您最近过期的代理卡才算在内，因此我们强烈建议您不要退还从公司收到的任何代理卡，因为这将撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡。因此，请确保您退回的最新过期代理卡是 GOLD 代理卡。

[•]

我们招标的理由

公司董事会需要立即进行变革，并有保证

我们认为，公司有可观的价值可以实现。但是，我们对董事会以符合股东最大利益的方式监督公司的能力失去了信心。具体而言，我们对董事会主持惨淡的股价表现、糟糕的公司治理以及看似自我交易的外部咨询协议的持续记录深感关切，我们认为这给股东造成了重大价值损失。

因此，我们正在寻求你的支持，对蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯三世、卡迈勒·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、达文德 “桑尼” 斯拉和艾伦·塔利斯当选年度会议董事投反对票。作为董事会主席，Bennett先生监督了大量股东价值的破坏，我们认为他是公司和董事会其他成员总体上缺乏问责制的主要原因，通过投票 “反对”，股东将向董事会发出一个强烈的信息，即他们对现状不满意，需要进行有意义的变革。

我们对公司惨淡的股价表现感到担忧

我们认为，在董事长贝内特的领导下，董事会未能追究管理层对公司惨淡股价表现的责任。自2014年公司股价达到顶峰以来，贝内特先生一直设法监督公司股价的下跌。就最近的历史而言，尤其是在过去五年中，该公司的表现严重不佳。在过去的一年、三年和五年中，该公司的股票分别下跌了55.23％、95.34％和99.72％。1

我们对公司不良的公司治理做法感到担忧

我们对董事会缺乏定期更新、性别多元化不平衡以及执行官的时间投入感到严重关切。董事会董事的平均任期为8.9年，在过去四年中，董事会仅任命了两名新董事。董事会陷入停滞，需要新的视角来克服该股持续表现不佳的问题。董事会目前也只有一名女性董事。尽管纽约证券交易所没有性别多元化要求，但我们认为只有一个这样的成员代表严重缺乏代表性。作为提名和公司治理委员会主席，贾法尼亚先生需要为董事会无法引进新的多元化候选人承担责任。

此外，该公司的三名执行官也是阿什福德公司（“阿什福德”）和宝马酒店及度假村公司（“Braemar”）的执行官。这引起了人们对公司执行官花费必要时间改善公司股票表现的能力以及公司执行官的行为是否符合公司或阿什福德和布雷玛的最大利益的严重担忧。

该公司的外部咨询协议似乎是自给自足的

该公司继续在布莱克威尔斯认为是公司与阿什福德之间的自营咨询协议上花费大量资金，根据该协议，阿什福德（通过其运营公司Ashford Hospitality Advisors LLC）担任公司的顾问，负责实施公司的投资策略和决策并管理公司的日常运营。如上所述，该公司的高级管理团队与阿什福德的高级管理团队相同。尽管该公司的股东总回报率仍然很差——自2019年3月以来下降了99.72％——但公司继续向阿什福德支付大量基本费用并报销阿什福德的开支。根据该公司的委托书，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分别向阿什福德酒店顾问有限责任公司支付了约3,310万美元和3,480万美元的基本费用，并向阿什福德酒店顾问有限责任公司偿还了代表公司支付或产生的总额分别约为1,250万美元和990万美元的费用。该外部咨询协议允许将大量资源从公司及其股东手中转移到阿什福德、其子公司Ashford Hospitality Advisors LLC和阿什福德首席执行官兼董事会主席贝内特先生。

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1 截至2024年3月28日的雅虎财经。

我们认为现在是公司实行问责制的时候了，需要立即进行变革

出于上述原因，我们正在寻求你的支持，对贝内特、古普塔、海斯、三世、贾法尼亚、约翰逊、克莱斯纳、斯拉和塔利斯先生以及潘特穆尔女士在年会上当选董事投票 “反对”。股东对作为董事会主席的贝内特先生投反对票，鉴于公司持续表现不佳，我们认为他是阿什福德信托基金总体上缺乏问责制的主要原因，以及董事会其他成员，将向董事会发出一个强烈的信息，即他们对现状不满意，需要进行有意义的变革。

此外，公司为无争议的选举制定了董事辞职政策，根据该政策，如果现任董事没有获得多数普通股持有人的赞成票，因此在年会上投票支持该候选人参选，则该董事必须立即提出辞去董事职务。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在股东对董事选举的投票进行认证后的90天内公开披露其决定及其背后的理由。如果我们的代理请求导致任何董事未能获得当选的多数选票，那么我们认为任何此类董事继续在董事会任职显然是不恰当的。我们认为，董事会不接受年会可能导致的任何此类辞职将严重违反适当的公司治理，也与明确的股东指令直接背道而驰。

第 1 号提案

董事选举

董事会目前由九名董事组成，所有董事都将在年会上选举。出于上述原因，我们在年会上寻求你的支持，对蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯三世、卡迈勒·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、达文德 “桑尼” 斯拉和艾伦·塔利斯的当选投票 “反对”。

由于Blackwells没有提出替代董事名单，尽管我们反对所有公司提名人，但这次选举仍被认为是没有争议的。根据经修订的公司第二章程、经修订和重述的章程（“章程”），在无争议的公司董事选举中，被提名人通过选举中对该被提名人的多数票的赞成票当选为董事（弃权票和经纪人的不投票，不算作对该董事当选的投票 “赞成” 或 “反对”）。举行此类选举的股东。公司的《公司治理准则》还规定了无争议选举的辞职政策，根据该政策，如果被提名连任的现任董事没有获得多数普通股持有人的赞成票，则该现任董事必须立即提出其董事辞职申请，供提名和公司治理委员会考虑并由董事会做出最终决定。提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在股东对董事选举的投票进行认证后的90天内公开披露其决定及其背后的理由。

因此，如果我们成功地争取你的支持，对贝内特、古普塔、海斯、三世、贾法尼亚先生、约翰逊、克莱斯纳、斯拉和塔利斯先生以及潘特穆尔女士的当选投票 “反对”，这样贝内特、古普塔、海斯、三世、贾法尼亚先生、约翰逊、克莱斯纳、斯拉和塔利斯先生以及潘特尔女士的当选都投了 “反对” 票在年会上，穆尔获得的 “反对” 其当选的选票比 “赞成” 其当选的选票还要多，董事会必须根据提名和公司治理委员会的建议，决定是否接受双方提出的辞职由贝内特先生、古普塔先生、海斯先生、三世先生、贾法尼亚先生、约翰逊先生、克莱斯纳先生、斯拉先生和塔利斯先生以及潘特穆尔女士组成。

请注意，公司提名人不是Blackwells的提名人，未同意在这些代理材料中透露姓名，而是公司的提名人。由于公司提名人不是Blackwells的提名人，也未同意在本委托书中提名，因此他们不是本次招标的参与者。如果当选，我们无法保证任何公司提名人都会担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可以在公司的委托书中找到。

我们敦促你 “反对” 封闭的金代理卡上的蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯、三世、卡玛尔·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、达文德 “桑尼” SRA 和艾伦·塔利斯的当选。

第 2 号提案

高管薪酬的咨询批准

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，公司要求股东表示支持公司指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “Say-on-Pay” 提案，其目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的总体薪酬以及公司委托书中描述的理念、政策和做法。因此，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司要求股东在咨询基础上批准公司委托书中披露的指定执行官的薪酬。因此，公司要求股东对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司股东特此在咨询基础上批准阿什福德酒店信托公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

根据公司的委托书，由于投票本质上是咨询性的，因此不会对已经支付或判给我们任何执行官的薪酬产生任何影响，对董事会也没有约束力。但是，根据公司的委托书，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑这次咨询投票的结果。

我们建议你对这个按工资说话的提案投反对票。

3号提案

批准任命BDO为公司的独立审计师

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，公司要求股东批准审计委员会任命BDO为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

正如公司的委托书所披露的那样，章程或其他方面并未要求股东批准选择BDO作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司治理惯例，董事会正在将BDO的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立会计师事务所。

我们鼓励所有股东在公司委托书中详细审查公司与该提案相关的披露。

我们建议你对提案 3 投赞成票。

投票和代理程序

确定有权获得年会通知和投票权的股东的记录日期为2024年3月14日。在记录日营业结束时，公司的股东有权对截至记录日拥有的每股普通股获得一票投票。根据公开信息，Blackwells认为，公司唯一有权在年会上投票的流通证券类别是普通股。只有在记录日登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。根据该公司的委托书，截至记录日的已发行普通股数量为39,708,792股。只有截至记录日营业结束时的股东才有权在年会上投票。如果您在记录日是股东，那么即使您在记录日期之后出售了股票，也将保留年会的投票权。因此，即使您在记录日期之后出售了此类股票，也必须对您在记录日持有的股票进行投票，或授予代理人对此类股票进行投票。

由正确执行的黄金代理卡所代表的普通股将在年会上按标记进行投票，在没有具体指示的情况下，将被投票 “反对” 蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯三世、卡迈尔·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、达文德 “桑尼” Sra和Alan L. 塔利斯，“反对” 批准关于公司高管薪酬的咨询投票，“反对” 批准任命BDO担任公司2024年的独立审计师。

请注意，公司提名人不是Blackwells的提名人，未同意在这些代理材料中透露姓名，而是公司的提名人。由于公司提名人不是Blackwells的提名人，也未同意在本委托书中提名，因此他们不是本次招标的参与者。如果当选，我们无法保证任何公司提名人都会担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可以在公司的委托书中找到。

如何通过代理投票

对蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯三世、卡玛尔·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、戴文德 “桑尼” 斯拉和艾伦·塔利斯的当选投票 “反对”，立即填写、签署、注明日期并退回附在所附邮资已付信封中的金代理卡。无论您是否计划参加年会，我们都强烈建议您填写并归还随附的GOLD Proxy卡。请联系我们的代理律师， [•]通过电话致电[•]（股东免费电话）或 [•]（向银行、经纪人、受托人和其他被提名人致电收款），或发送电子邮件至 [•]如果您在投票时需要协助或需要我们的代理材料的其他副本。

正确执行的代理将按照其中的指示进行投票。如果您签署了GOLD代理卡但未做出任何具体选择，则您的代理人将按以下方式对您的股票进行投票：

•        对蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、J. Robison Hays、III、Kamal Jafarnia、David W. Johnson、弗雷德里克·克莱斯纳、Sheri L. Pantermuehl、Davinder “Sonny” Sra 和艾伦·塔利斯每位当选董事会成员投票 “反对”；

•        投反对票，批准关于公司高管薪酬的咨询投票；

•        投赞成票，批准任命BDO担任公司2024年的独立审计师；以及

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）（3）条规定了我们在征集代理人之前的合理时间内未知的事项对全权代理投票权的使用。它规定，如果我们在征集之前的合理时间内不知道要在会议上提出某一事项，则允许我们在会议上提出提案时使用自由裁量表决权，而无需在本委托书中对该事项进行任何讨论。如果在年会上提出任何其他我们可以行使自由裁量投票权的事项，您的代理人将根据所附GOLD Proxy卡上指定为代理人的人员的自由裁量权进行投票。在本委托书发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

如果您的任何股票在记录日以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，则只有该实体才能对您的股票进行投票，并且只有在收到您的具体指示后才能对您的股票进行投票。因此，请联系该实体中负责您的账户的人员，并指示该人代表您执行和退还GOLD Proxy卡。您还应签署、注明日期并归还经纪人或银行家发送给您的投票指示（或者，如果适用，按照经纪公司或银行向您提供的指示（包括通过互联网进行投票）进行投票）。请对您持有的每个账户执行此操作，以确保您的所有股票都经过投票。

许多经纪公司和银行正在参与一项允许符合条件的股东通过互联网进行投票的计划。如果股东的经纪公司或银行正在参与互联网投票计划，则该经纪公司或银行将在投票表上通过互联网向股东提供通过互联网进行投票的指示。互联网投票程序（如果可通过股东的经纪公司或银行提供）旨在验证股东的身份，以允许股东发出投票指示并确认其指示已被正确记录。通过互联网投票的股东应明白，他们可能必须承担与电子接入相关的成本，例如互联网接入提供商的使用费。如果股东的经纪公司或银行没有向股东提供投票表，但股东却收到了我们的GOLD Proxy Card，则该股东应标记我们的GOLD Proxy Card，注明日期并签名，然后将其放入随附的已付邮资信封中退回。鼓励股东在GOLD代理卡或投票说明表上提交选票。

法定人数；经纪人不投票；全权投票

有权在年会上就任何事项投下至少三分之一的选票的股东构成法定人数。如果未达到法定人数，则不得在年会上开展任何业务。如果未达到法定人数，则年度会议主席可以休会，直到达到法定人数。如果您提交了正确执行的代理卡或通过互联网授权代理人或以记录名义持有股份并参加年会，则您将被视为法定人数的一部分。弃权票和经纪人不投票将包括在确定年度会议是否达到法定人数时，因为他们被视为出席并有权在会议上就某一事项进行表决。

当为他人持有股票的经纪商没有收到股票所有者的投票指示，选择不就例行事项对这些股票进行投票，或者没有根据适用规则就某一事项进行表决的自由裁量权时，就会产生 “经纪人不投票”。如果没有对不被视为 “例行提案” 的指示，经纪人不得对股票进行投票。纽约证券交易所的规则决定了提案是例行提案还是非例行提案。如果提案是例行公事，则以街道名义为所有者持有股份的经纪人可以在没有投票指示的情况下对该提案进行投票。根据公司的委托书，董事选举（提案1）和咨询薪酬提案（提案2）是纽约证券交易所规则中的非常规项目，未收到股票受益所有人的具体投票指示的经纪商、银行或其他被提名人不得就这些事项进行投票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不包括在总票数中，也不会被视为 “投的票”，因此不会对提案1、2和3的结果产生任何影响。

如果您是登记在册的股东，则必须通过邮寄方式投票，亲自参加年会并投票，通过互联网进行投票或通过电话投票，才能计入法定人数的确定中。如果您是受益所有人，您的经纪人将根据您的指示对您的股票进行投票，这些股份将计入法定人数的确定中。

需要投票才能获得批准

提案 1：选举董事— 根据章程的条款，在无争议的董事选举中，被提名人在举行此类选举的股东大会上，通过对该被提名人的选举中多数选票的赞成票当选为董事（弃权票和经纪人无票不算作赞成或反对该董事当选的票）。由于我们没有提出备选董事名单，尽管我们反对所有公司提名人，但这次选举仍被视为没有争议。因此，董事选举的标准将是本文所述的 “多数票”。根据章程，多数票意味着投票 “支持” 董事的股份数量必须超过投票 “反对” 该董事的股票数量。该公司表示，由于弃权票和经纪人不投票均不被视为 “投票”，因此不会影响投票结果。

公司的《公司治理准则》还规定了无争议选举的辞职政策，根据该政策，如果被提名连任的现任董事没有获得多数普通股持有人的赞成票，则该现任董事必须立即提出其董事辞职申请，供提名和公司治理委员会考虑并由董事会做出最终决定。提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在股东对董事选举的投票进行认证后的90天内公开披露其决定及其背后的理由。

提案 2：关于高管薪酬的咨询投票— 根据公司的委托声明，尽管投票不具约束力，但公司高管薪酬需要获得年度会议所有选票的多数赞成票才能在咨询基础上获得批准。该公司表示，由于弃权票和经纪人不投票均不被视为 “投票”，因此不会影响投票结果。

提案 3：批准独立审计师的任命 — 根据公司的委托书，必须获得年会所有选票的多数赞成票才能批准任命BDO为截至2024年12月31日止年度的公司独立审计师。该公司表示，由于弃权票和经纪人不投票均不被视为 “投票”，因此不会影响投票结果。

根据适用的马里兰州法律，普通股持有人均无权就年会采取行动的任何事项获得评估权。如果您在签署并提交GOLD Proxy Card时未具体说明您希望如何投票股票，则您的股票将根据Blackwells在此处规定的建议进行投票，并根据GOLD Proxy Card上所列人员对可能在年会上进行表决的任何其他事项的自由裁量权。

撤销代理

您可在表决之前的任何时间撤销任何委托书，方法是递交日期较晚的撤销通知、交付具有较晚日期的正式签署的委托书，或者出席年会并在年会上投票（但出席年会本身并不构成对先前交付的代理的撤销）。撤销权可以交付给布莱克韦尔斯， [•]或致电公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书，地址为14185号达拉斯公园大道1200号套房，德克萨斯州达拉斯 75254 或公司提供的任何其他地址。

尽管你可以多次投票，但只有你最新日期、有效执行的代理才会被计算在年会上。

如果你想投反对票 “反对” 蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯、三世、卡玛尔·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、达文德 “桑尼” SRA和艾伦·塔利斯当选为董事会成员，请立即签署、注明日期并归还邮资中附带的金代理卡-已支付提供的信封。

征求代理

根据本委托书征集代理人将由Blackwells进行。

Blackwells可以通过邮件、传真、电话、电子邮件、互联网、当面或广告来索取代理。Blackwells将承担此次招标的全部费用。截至本委托书发布之日，Blackwells不打算要求公司偿还因征集代理人反对选举公司候选人而产生的任何费用。尽管目前无法对招标费用做出精确的估计，但Blackwells目前估计其总支出约为 $[•]征集代理人的费用，包括律师、会计师、公共关系或财务顾问、律师、广告、印刷、运输、诉讼和相关费用。截至本文发布之日, Blackwells估计，其代理招标费用约为 $[•].

经纪行、银行和其他托管人和信托机构将被要求向其持有股票的客户转发代理招标材料，Blackwells将向他们报销合理的自付费用。

Blackwells的某些董事、高级职员、成员和员工可以进行招标，除非本委托书中另有说明，否则他们都不会因此类招标获得额外报酬。Blackwells的某些全职员工将协助招标，除其他外，还将与股东进行沟通。

Blackwells还将向经纪商、信托人、托管人和其他被提名人，以及为有权下达投票指示的其他人持有股票的人，补偿因向普通股受益所有人转交本委托书和相关材料以及从中获得有关此类材料的指示或授权而产生的自付费用。Blackwells将支付这些招标的费用，但这些人不会因这些招标服务而获得任何额外补偿。

布莱克威尔斯订婚了 [•]作为本次招标的代理律师。Blackwells预计，某些员工 [•]可以亲自、通过电话或其他方式与有限数量的机构、经纪人或其他公司股东进行沟通，以协助招募年会代理人。大约 [•]的员工 [•]将征集与年会有关的普通股持有人。布莱克威尔斯希望付出代价 [•]最多 $[•]以表彰其在征集年会代理人方面的服务。

其他参与者信息

根据适用的美国证券交易委员会法规，Blackwells Onshore、Blackwells Capital和Jason Aintabi（“参与者”）参与向公司股东征集代理人，投票反对蒙蒂·贝内特、阿米什·古普塔、罗宾逊·海斯、三世、卡玛尔·贾法尼亚、大卫·约翰逊、弗雷德里克·克莱斯纳、谢里·潘特穆尔、戴维·潘特穆尔等人的当选 “Sonny” Sra 和 Alan L. Tallis 加入董事会。

有关参与者在过去两年中购买和出售公司证券的其他信息载于本委托书的附表一，并以引用方式纳入本委托声明。本委托书中有关每位参与者的信息由该参与者提供。

Blackwells Onshore的主要业务是证券的自营交易。布莱克威尔斯资本的主要业务是证券的自营交易。安塔比先生的主要职业是担任布莱克威尔斯资本的管理合伙人。

Blackwells Onshore、Blackwells Capital和Aintabi先生的营业地址是纽约州纽约市公园大道400号4楼10022。

Blackwells Onshore和Blackwells Capital均为特拉华州的一家有限责任公司。安塔比先生是美利坚合众国公民。

截至本委托书发布之日，Blackwells Onshore实益拥有1,000股普通股。

截至记录日期，Blackwells Onshore、Blackwells Capital或Aintabi先生均未拥有任何普通股。截至记录日期和本委托书发布之日，Blackwells Capital和Aintabi先生在过去两年中没有拥有任何普通股，也没有进行任何公司证券交易。

有关Blackwells Onshore在过去两年中公司证券交易的信息，请参阅附表一。

除本委托书中另有规定外，没有任何参与者或任何参与者的关联方参与的重大诉讼对公司或其任何子公司不利，也没有任何参与者或任何参与者的关联方对公司或其任何子公司有不利的重大利益。除非本文另有说明，否则除作为公司股东的利益（如果有）外，参与者或其各自的同伙在年会将要表决的事项中没有任何利益。

除本委托书（包括本附表）中另有规定外，(i) 在过去十年中，没有参与者在刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）中被定罪；(ii) 没有参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；(iii) 任何参与者都不拥有任何记录在案但没有受益的公司证券；(iv) 没有参与者购买或出售任何证券本公司在过去两年中的任何一部分；(v) 不包括收购价格或市场价值的一部分任何参与者拥有的本公司证券由为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金代表；(vi) 在过去一年中，没有参与者是与任何人签订与任何人就公司任何证券签订的任何合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润损失担保或利润分割，或提供或扣留代理人；(vii) 没有关联人任何参与者直接或间接地以实益方式拥有公司的任何证券；（viii）自公司上一财年开始以来，任何参与者均未直接或间接地以实益方式拥有公司任何母公司或子公司的证券；（ix）自公司上一财年开始以来，任何参与者或其同伙的任何直系亲属均未直接或间接在任何交易或一系列类似交易中拥有直接或间接的利益，或者是任何当前拟议交易或一系列交易的当事方公司或其任何子公司过去或将要参与的类似交易，所涉金额超过120,000美元；(x) 参与者或其任何关联公司未与任何人就公司或其关联公司未来的雇佣以及公司或其任何关联公司将要或可能参与的任何未来交易与任何人有任何安排或谅解；(xi) 任何参与者都没有实质性权益，直接或间接，通过持有证券或其他方式在任何

以引用方式纳入

根据我们对《交易法》第14A-5（C）条的依据，我们在本委托书中省略了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与年会有关的委托书中。除其他外，该披露将包括公司董事的最新传记信息、有关高管薪酬和董事薪酬的信息、有关董事会委员会的信息和其他与董事会有关的信息、有关某些关系和关联方交易的信息、有关公司某些重要协议中控制权变更条款的影响的信息以及代理材料的存放情况。有关实益拥有超过5％股份的人员以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，见附表二。我们对公司委托书中包含的信息的准确性或完整性不作任何陈述。

本委托书及其附表中包含的有关公司的信息取自或基于公开信息。

布莱克韦尔陆上I有限责任公司
[•], 2024

附表 I

过去两年中公司证券的交易

与参与者在过去两年中进行的任何公司证券交易相关的信息反映在下表中。

BLACKWELLS 在岸有限责任公司

布莱克威尔斯资本有限责任公司

没有。

杰森·安塔比

没有。

除非本委托书中另有规定，否则本附表一所列交易中规定的任何证券的购买价格或市值的任何部分均不包含为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金。

附表二

下表转载自该公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的最终委托书：

管理层和某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2024年3月14日有关我们股权证券所有权的信息：（i）我们认识的每个直接或间接实益拥有我们已发行有表决权股票百分之五以上的人，（ii）我们的每位董事和指定执行官，（iii）我们作为一个整体的所有董事和执行官。根据美国证券交易委员会的规则，每位上市人的受益所有权包括：（i）该人实益拥有的所有股份；（ii）该人拥有或共享表决权或处置性控制权的所有股份；以及（iii）该人有权在60天内收购的所有股份。除非另有说明，否则下列个人或实体对我们显示由该个人或实体实益拥有的所有有表决权的股票拥有唯一的投票权和投资权。截至2024年3月14日，我们共有39,708,792股有表决权的已发行股票，包括39,708,792股普通股。除下表脚注中另有说明外，下面列出的每个人的地址均为我们的主要行政办公室地址，位于德克萨斯州达拉斯市达拉斯市14185号1200号套房 75254。

管理层和董事的安全所有权

____________

* 表示低于 1.0%。

(1) 假设该人或群体持有的我们运营合伙企业的所有普通单位均根据截至2024年3月14日的适用兑换率（即每个普通单位普通股的一股）兑换为普通股，包括自我们首次公开募股至2024年3月14日以来发放的所有限制性股票补助。所有此类股票补助通常在一段时间内归属，通常从发行之日开始。该数字包括截至2024年3月14日我们运营合作伙伴关系中与普通单位实现经济平价的LTIP单位，但不包括2024年3月14日之后发行的任何LTIP单位（包括绩效LTIP）或尚未实现经济平价的LTIP单位，或尚未归属的PSU、LTIP单位或绩效LTIP单位。在遵守某些基于时间和/或基于绩效的归属要求的前提下，所有已实现与普通单位经济平价的LTIP单位均可转换为普通单位，普通股可以兑换成现金，也可以由我们自行决定最多兑换一股普通股。

(2) 截至2024年3月14日，共有39,708,792股已流通并有权投票的普通股。计算每个人百分比时使用的已发行股票总数假设该人持有的运营合伙企业普通单位以及该人持有的与普通单位实现经济平价的LTIP单位使用截至记录之日生效的转换率兑换普通股，但其他人持有的运营合伙企业单位均未兑换普通股。

(3) 包括阿什福德金融公司直接持有的9,431个普通单位，其中50％由蒙蒂·贝内特先生拥有。Monty J. Bennett先生宣布放弃超过其对此类普通单位金钱权益的实益所有权。

某些受益所有人的安全所有权

下表列出了截至2024年3月14日有关阿什福德信托基金向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G后已知是我们普通股（我们唯一的有表决权证券）百分之五或以上普通股（我们唯一的有表决权证券）受益所有人的个人拥有我们的股权证券的信息。据我们所知，除下表所示外，没有任何人拥有阿什福德信托基金任何类别普通股的百分之五。除非另有说明，否则所有股份均直接拥有，指定人员拥有唯一的投票权和投资权。

____________

(1) 截至2024年3月14日，共有39,708,792股已流通并有权投票的普通股。

(2) 基于Värde Partners, L.P. 在2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。根据该附表13G，Värde Partners, L.P. 对所有此类股票共享投票权，并共享所有此类股票的处置权。Värde Partners, L.P. 的主要营业地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市马奎特大道南901号3300套房，55402。

(3) 基于CastleKnight Master Fund LP在2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。根据此类附表13G，CastleKnight Master Fund LP对所有此类股票拥有共同的投票权，并共享所有此类股票的处置权。CastleKnight Master Fund LP的主要营业地址是枫树企业服务有限公司，邮政信箱309，Ugland House，大开曼岛 KY1-1104 开曼群岛。

(4) 基于先锋集团在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。根据该附表13G，Vanguard集团拥有1,855,437股股票的唯一处置权，共享13,244股股票的处置权。Vanguard Group的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。

(5) 基于布鲁克菲尔德资产管理公司在2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。根据附表13G，布鲁克菲尔德资产管理公司对所有此类股票拥有唯一的投票权，对所有此类股票拥有唯一的处置权。布鲁克菲尔德资产管理公司的主要营业地址是加利福尼亚州洛杉矶市南格兰德大道333号28楼 90071。

(6) 基于嘉信理财投资管理公司在2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。根据该附表13G，嘉信理财投资管理公司对所有此类股票拥有唯一的投票权，对所有此类股票拥有唯一的处置权。嘉信理财投资管理公司的主要营业地址是加利福尼亚州旧金山大街211号94105。