附录 99.2
瑞致达公司
未经审计的 预计合并财务信息
2024年3月1日，特拉华州的一家公司（瑞致达）瑞致达公司（瑞致达）根据截至2023年3月6日的交易协议（交易协议）完成了先前宣布的 交易，该交易由瑞致达运营有限责任公司（母公司或 公司）和瑞致达的间接全资子公司Black Pen Inc.、特拉华州的一家公司（Merger Sub）和一家间接全资子公司Black Pen Inc.（Merger Sub）和一家间接全资拥有的瑞致达运营有限责任公司（Merger Sub）及其相互之间的交易母公司和特拉华州的一家公司能源港公司的子公司 （能源港），根据该公司，除其他外，Merger Sub与能源港合并并入能源港（合并），合并完成后，能源港继续作为幸存的实体。
根据交易协议的条款和条件，在合并完成之前，公司要求其某些子公司 将其某些子公司（包括Merger Sub）转让给新成立的特拉华州有限责任公司瑞致达愿景有限责任公司，然后是该公司的间接全资子公司（瑞致达愿景）。瑞致达贡献了其 核能和零售业务，并将瑞致达零可再生能源和储能项目（瑞致达遗产）列入《瑞致达愿景》（以下简称 “捐款”）。捐款和合并将能源港的核业务和零售 业务与瑞致达愿景下的瑞致达遗产业务合并在一起。
2023年9月，瑞致达运营发行了本金总额为6.5亿美元的2033年到期的6.950％的优先无担保票据（优先担保票据）和2031年到期的7.750％的优先无担保票据（优先无担保票据）本金总额为11亿美元。瑞致达在截至2023年12月31日的年度中，与优先担保 票据和优先无抵押票据相关的费用和开支，总额分别为700万美元和1,400万美元。这些费用和支出作为债务账面金额的减少而资本化。截至2023年12月31日， 优先有担保票据和优先无抵押票据的净收益均包含在瑞思达合并资产负债表上的现金和现金等价物中。2024年2月29日，瑞致达从应收账款融资中提取资金1金额为7.5亿美元，用于回购机制2金额为1.25亿美元, 以及与初级商品挂钩融资机制有关的资金3金额为5亿美元。瑞致达使用优先担保票据、优先无抵押票据、应收账款融资、回购工具、商品挂钩 融资和手头现金的净收益为合并融资。截至2023年12月31日，瑞致达拥有约35亿美元的现金及现金等价物。
合并、 出资、应收账款融资、回购机制和大宗商品挂钩融资统称为交易。公司为合并向能源港股东支付的总对价包括 约30亿美元现金和瑞致达愿景15％的股权（对价）。此外，瑞致达愿景支付了1亿美元的能源港交易费用，并在合并中承担了能源港约4.3亿美元的债务 。
截至2023年12月31日的未经审计的预计合并资产负债表已准备就绪，使这些交易生效，就好像交易发生在2023年12月31日一样。
| 1 | 瑞致达的间接子公司TXU Energy Receivables Company LLC和瑞致达运营是资产支持商业票据发行人和商业银行（买方）提供的 应收账款融资机制的当事方（经修订的应收账款融资）。应收账款融资机制于2023年7月续订，将 应收账款融资的期限延长至2024年7月11日，并将承诺购买者的总承诺额度提高到7.5亿美元的固定购买限额。截至2023年12月31日 ，应收账款融资机制下没有未偿借款。 |
| 2 | TXU能源零售公司（TXU Energy）和应收账款额度 下的其他发起人拥有由三菱日联银行有限公司在未承诺的基础上提供的回购额度。2023年7月11日，TXU Energy和买方签署了主回购协议的修正案（回购修正案）。 《回购修正案》将回购机制延长至2024年7月，同时维持1.25亿美元的融资规模。截至2023年12月31日，回购机制下没有未偿还的借款。 |
| 3 | 为了支持瑞致达的全面对冲战略，瑞致达运营于2022年2月向瑞致达运营签订了10亿美元的优先担保商品挂钩循环信贷额度（大宗商品挂钩贷款）。2023年10月，瑞致达运营启动了对大宗商品挂钩融资机制的修订，除其他外，（i）将 到期日延长至2024年10月2日，（ii）将可用承诺总额提高至15.75亿美元。 |
截至2023年12月31日止年度的未经审计的预计合并运营报表已准备就绪，旨在使交易、优先有担保票据和优先无担保票据生效，就好像它们发生在2023年1月1日一样。
根据会计准则编纂 （ASC）主题805，使用收购方法对合并进行核算，瑞致达作为会计收购方， 业务合并。根据这种会计方法，总对价将分配给能源港收购的资产和根据其收购日期估计的公允价值 承担的负债。转让的对价的估计公允价值与所收资产和负债的估计公允价值之间的任何差异均记为商誉或讨价还价收益。瑞致达打算在衡量期内尽快完成 的估值和收购价格分配，但无论如何都不迟于合并截止日期后的一年。此外，公司对收购资产 的公允价值和负债的估计是初步的，基于当前可用信息。因此，本未经审计的合并预估合并财务信息 中反映的对价和相关收购会计调整的估计是初步的，可能会根据公允价值的最终确定进行修订，此类变化可能很重要。
提供的 未经审计的预计合并财务信息基于现有信息，使用公司认为合理的假设。未经审计的预计合并财务信息和相关附注 仅用于说明目的，其目的不代表公司在指定日期进行交易时的实际财务状况或经营业绩，也不预测公司未来任何时期或日期的 运营业绩或财务状况。未经审计的预计合并财务信息不考虑为实现这类 协同效应而可能产生或以其他方式在合并完成后产生的任何成本节约、运营协同效应或额外成本。因此，公司在交易后一段时间内报告的实际业绩可能与未经审计的预计合并财务信息存在重大差异。 公司认为，其目前的估计为呈现交易的重大影响提供了合理的依据。但是，随着更多信息的出现，估计和假设可能会发生变化。就未经审计的预计合并财务信息而言 ，为实现交易而进行的与应收账款安排和回购机制相关的调整作为融资调整显示在单独的列中。
未经审计的预计合并财务信息应与截至2023年12月31日止年度的瑞致经审计的合并财务报表中包含的历史合并财务报表和 附注一起阅读，这些附注载于2024年2月29日提交的10-K表、能源港截至2023年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表（包含在此处以及交易协议）作为附录 2.1 附于已发布的 8-K 表中2023 年 3 月 7 日。
未经审计的预计合并财务信息是根据经最终 规则（第33-10786号新闻稿关于收购和处置业务财务披露的修正案）修订的第S-X条第11条编制的，使用了本文附注中规定的假设。第11条允许列报合理估计的协同效应、协同效应失效 和其他已经发生或预计将发生的交易影响（管理层调整）。公司已选择不提交管理调整，只会在未经审计的预估合并财务报表中列报交易会计 调整。
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瑞致达公司
未经审计的预估合并运营报表
截至2023年12月31日的年度
（百万美元，每股金额除外）
| 历史的 瑞致达公司 |
能量 港口， 调整后 （注一） |
交易 调整 |
融资 调整 |
Pro Forma 合并 |
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| 营业收入 |
$ | 14,779 | $ | 2,327 | $ | — | $ | — | $ | 17,106 | ||||||||||||||
| 燃料、购买的电力成本和运费 |
(7,557 | ) | (1,011 | ) | — | — | (8,568 | ) | ||||||||||||||||
| 运营成本 |
(1,702 | ) | (742 | ) | (74 | ) | 3(a) | — | (2,518 | ) | ||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
(1,502 | ) | (50 | ) | (276 | ) | 3(b) | — | (1,828 | ) | ||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
(1,308 | ) | (216 | ) | (22 | ) | 3(c) | — | (1,546 | ) | ||||||||||||||
| 长期资产和其他资产的减值 |
(49 | ) | — | — | — | (49 | ) | |||||||||||||||||
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| 营业收入（亏损） |
2,661 | 308 | (372 | ) | — | 2,597 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 |
257 | 197 | — | — | 454 | |||||||||||||||||||
| 核退役信托结果 |
— | 189 | — | — | 189 | |||||||||||||||||||
| 其他扣除额 |
(14 | ) | (160 | ) | — | — | (174 | ) | ||||||||||||||||
| 利息支出和相关费用 |
(740 | ) | (30 | ) | 2 | 3(d) | (190 | ) | 4(a) | (958 | ) | |||||||||||||
| 应收税款协议的影响 |
(164 | ) | — | (13 | ) | 3(e) | — | (177 | ) | |||||||||||||||
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| 所得税前净收益（亏损） |
2,000 | 504 | (383 | ) | (190 | ) | 1,931 | |||||||||||||||||
| 所得税（费用）补助 |
(508 | ) | (33 | ) | 1 | 3(f) | 44 | 4(b) | (496 | ) | ||||||||||||||
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| 净收益（亏损） |
$ | 1,492 | $ | 471 | $ | (382 | ) | $ | (146 | ) | $ | 1,435 | ||||||||||||
| 归属于非控股权益的净（收益）亏损 |
1 | — | (100 | ) | 3(g) | — | (99 | ) | ||||||||||||||||
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| 归属于瑞致达的净收益（亏损） |
$ | 1,493 | $ | 471 | $ | (482 | ) | $ | (146 | ) | $ | 1,336 | ||||||||||||
| 归属于优先股的累计股息 |
(150 | ) | — | — | — | (150 | ) | |||||||||||||||||
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| 归属于瑞致达普通股的净收益（亏损） |
$ | 1,343 | $ | 471 | $ | (482 | ) | $ | (146 | ) | $ | 1,186 | ||||||||||||
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| 已发行普通股的加权平均股数： |
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| 基本 |
369,771,359 | 369,771,359 | ||||||||||||||||||||||
| 稀释 |
375,193,110 | 375,193,110 | ||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股每股加权平均净收益（亏损）： |
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| 基本 |
$ | 3.63 | $ | 3.21 | ||||||||||||||||||||
| 稀释 |
$ | 3.58 | $ | 3.16 | ||||||||||||||||||||
请参阅未经审计的合并合并财务信息预估附注。
瑞致达公司
未经审计的预计合并资产负债表
2023年12月31日
（百万美元）
| 历史的 瑞致达公司 |
能量 港口， 调整后 （注一） |
交易 调整 |
融资 调整 |
Pro Forma 合并 |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 3,485 | $ | 977 | $ | (3,100 | ) | 2(a) | $ | 1,375 | 4(c) | $ | 1,760 | |||||||||||
| (977 | ) | 3(h) | ||||||||||||||||||||||
| 限制性现金 |
40 | — | — | — | 40 | |||||||||||||||||||
| 贸易应收账款净额 |
1,674 | 276 | — | — | 1,950 | |||||||||||||||||||
| 应收所得税 |
6 | — | — | — | 6 | |||||||||||||||||||
| 库存 |
740 | 247 | — | — | 987 | |||||||||||||||||||
| 大宗商品和其他衍生合约资产 |
3,645 | 122 | — | — | 3,767 | |||||||||||||||||||
| 与大宗商品合约相关的保证金存款 |
1,244 | — | — | — | 1,244 | |||||||||||||||||||
| 根据附属融资协议记账的保证金存款 |
439 | — | — | — | 439 | |||||||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
364 | 53 | — | — | 417 | |||||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
11,637 | 1,675 | (4,077 | ) | 1,375 | 10,610 | ||||||||||||||||||
| 限制性现金 |
14 | — | — | — | 14 | |||||||||||||||||||
| 投资 |
2,035 | 1,997 | — | — | 4,032 | |||||||||||||||||||
| 财产、厂房和设备网 |
12,432 | 1,217 | 5,013 | 3(i) | — | 18,662 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
50 | — | — | — | 50 | |||||||||||||||||||
| 善意 |
2,583 | — | 238 | 2(a) | — | 2,821 | ||||||||||||||||||
| 净额可识别的无形资产 |
1,864 | 3 | — | — | 1,867 | |||||||||||||||||||
| 大宗商品和其他衍生合约资产 |
577 | 22 | — | — | 599 | |||||||||||||||||||
| 累积递延所得税 |
1,223 | — | (921 | ) | 2(a) | — | 298 | |||||||||||||||||
| (4 | ) | 3(j) | ||||||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
551 | 17 | — | — | 568 | |||||||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 32,966 | $ | 4,931 | $ | 249 | $ | 1,375 | $ | 39,521 | ||||||||||||||
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| 负债和权益 |
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| 流动负债： |
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| 短期借款 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 500 | 4(c) | $ | 500 | |||||||||||||
| 应收账款融资 |
— | — | — | 875 | 4(c) | 875 | ||||||||||||||||||
| 目前到期的长期债务 |
2,286 | — | — | — | 2,286 | |||||||||||||||||||
| 贸易应付账款 |
1,147 | 123 | — | — | 1,270 | |||||||||||||||||||
| 大宗商品和其他衍生合约负债 |
5,258 | 187 | — | — | 5,445 | |||||||||||||||||||
| 与大宗商品合约相关的保证金存款 |
45 | — | — | — | 45 | |||||||||||||||||||
| 收入以外的应计税款 |
203 | 15 | — | — | 218 | |||||||||||||||||||
| 应计利息 |
206 | 2 | — | — | 208 | |||||||||||||||||||
| 资产报废债务 |
124 | — | — | — | 124 | |||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
7 | — | — | — | 7 | |||||||||||||||||||
| 其他流动负债 |
547 | 117 | 22 | 3(k) | — | 686 | ||||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
9,823 | 444 | 22 | 1,375 | 11,664 | |||||||||||||||||||
| 向关联公司提供保证金存款融资 |
439 | — | — | — | 439 | |||||||||||||||||||
| 长期债务，减去目前到期的金额 |
12,116 | 431 | (16 | ) | 3(l) | — | 12,531 | |||||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
48 | — | — | — | 48 | |||||||||||||||||||
| 大宗商品和其他衍生合约负债 |
1,688 | 16 | — | — | 1,704 | |||||||||||||||||||
| 累积递延所得税 |
1 | 15 | (15 | ) | 2(a) | — | 1 | |||||||||||||||||
| 应收税款协议义务 |
164 | — | 13 | 3(m) | — | 177 | ||||||||||||||||||
| 资产报废债务 |
2,414 | 1,934 | (134 | ) | 3(n) | — | 4,214 | |||||||||||||||||
| 其他非流动负债和递延贷项 |
951 | 105 | — | — | 1,056 | |||||||||||||||||||
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| 负债总额 |
27,644 | 2,945 | (130 | ) | 1,375 | 31,834 | ||||||||||||||||||
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| 承付款和或有开支 |
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| 总权益： |
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| 优先股 |
2,476 | — | — | — | 2,476 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
5 | — | — | — | 5 | |||||||||||||||||||
| 库存股，按成本计算 |
(4,662 | ) | (683 | ) | 683 | 3(o) | — | (4,662 | ) | |||||||||||||||
| 额外的实收资本 |
10,095 | 2,029 | 1,578 | 2(a) | — | 10,819 | ||||||||||||||||||
| (4 | ) | 3(j) | ||||||||||||||||||||||
| (2,029 | ) | 3(o) | ||||||||||||||||||||||
| (850 | ) | 3(p) | ||||||||||||||||||||||
| 留存（赤字）收益 |
(2,613 | ) | 630 | (22 | ) | 3(k) | — | (2,648 | ) | |||||||||||||||
| (13 | ) | 3(m) | ||||||||||||||||||||||
| (630 | ) | 3(o) | ||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） |
6 | 10 | (10 | ) | 3(o) | — | 6 | |||||||||||||||||
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| 股东权益 |
5,307 | 1,986 | (1,297 | ) | — | 5,996 | ||||||||||||||||||
| 子公司的非控股权益 |
15 | — | 826 | 2(a) | — | 1,691 | ||||||||||||||||||
| 850 | 3(p) | |||||||||||||||||||||||
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| 权益总额 |
5,322 | 1,986 | 379 | — | 7,687 | |||||||||||||||||||
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| 负债和权益总额 |
$ | 32,966 | $ | 4,931 | $ | 249 | $ | 1,375 | $ | 39,521 | ||||||||||||||
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请参阅未经审计的合并合并财务信息预估附注。
注意 1.重新分类调整
在能源港财务报表的历史列报方式中进行了某些重新分类，以符合瑞致达的历史 列报方式。此外，作为编制这些未经审计的预计合并财务报表的一部分，瑞致达对能源港的会计政策进行了初步审查，以确定会计政策的差异 是否需要对能源港财务报表结果进行重新分类以符合瑞致达的会计政策。除了下文列出的会计政策重新分类外，瑞致达没有意识到能源港和瑞致达的会计政策之间存在任何实质性差异 。收购完成后，瑞致达将对能源港的会计政策进行全面审查。审查结果是，瑞致达可能会发现会计政策之间存在其他 差异，这些差异如果合规，可能会对未经审计的预计合并合并财务报表产生重大影响。
截至2023年12月31日止年度未经审计的预计合并运营报表的重新分类和分类：
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||
| （百万美元） | ||||||||||||||
| 之前 重新分类 |
重新分类 金额 |
参考 |
之后 重新分类 |
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| 收入 |
2,598 | (2,598 | ) | (a) | — | |||||||||
| 营业收入 |
2,327 | (a) (d) (e) | 2,327 | |||||||||||
| 燃料和购买的电力 |
930 | (930 | ) | (a) (b) | — | |||||||||
| 燃料、购买的电力成本和运费 |
1,011 | (b) (d) | 1,011 | |||||||||||
| 折旧和摊销 |
87 | (37 | ) | (c) | 50 | |||||||||
| 其他运营成本 |
1,271 | (1,271 | ) | (a) (b) (d) | — | |||||||||
| 运营成本 |
742 | (c) (d) | 742 | |||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
216 | (d) | 216 | |||||||||||
| 其他收入/（费用） |
35 | (35 | ) | (a) (e) (f) | — | |||||||||
| 其他收入 |
197 | (e) | 197 | |||||||||||
| 其他扣除额 |
(160 | ) | (f) | (160 | ) | |||||||||
| 利息支出，净额 |
(30 | ) | 30 | (g) | — | |||||||||
| 利息支出和相关费用 |
(30 | ) | (g) | (30 | ) | |||||||||
| 所得税支出（福利） |
33 | (33 | ) | (h) | — | |||||||||
| 所得税（费用）补助 |
33 | (h) | 33 | |||||||||||
| (a) | 表示将25.98亿美元、1.44亿美元和1.25亿美元分别从收入、燃料和购买的 电力和其他运营成本重新归类为运营收入。1.44亿美元是一项重新分类，目的是使能源港的运力成本列报方式与瑞致达将容量成本计入收入的做法相一致。 重新分类后的营业收入还包括从刻度线 (e) 中注明的其他收入/（支出）中重新分类的200万美元。 |
| (b) | 指将9.3亿美元和2.26亿美元分别从燃料和购置电力和其它运营 成本重新归类为燃料、购置电力成本和交付费。燃料、购买的电力成本和重新分类后的交付费用包括从燃料和购买的电力中重新分类的9.3亿美元、从其他运营成本中重新分类的2.26亿美元 、对勾号 (a) 中注明的1.44亿美元营业收入的重新分类以及勾号 (d) 中注明的100万美元运营成本重新分类。 |
| (c) | 表示分别将3700万美元和5000万美元从折旧和摊销重新归类为运营 成本和折旧和摊销。3,700万美元的资产报废债务增值支出是一项重新分类，目的是使能源港在折旧和摊销中的列报方式与Vistras 在运营成本中的列报方式保持一致。 |
| (d) | 代表将7.04亿美元、1.25亿美元、2.16亿美元和2.26亿美元分别从其他运营 成本重新分类为运营成本、营业收入、销售、一般和管理费用以及燃料、购置电力成本和交付费。重新分类后的运营成本包括7.04亿美元的重新分类 其他运营成本、刻度标记（b）中注明的100万美元燃料和购买电力的重新分类以及勾号（c）中注明的3700万美元折旧和摊销重新分类。 |
| (e) | 表示将3500万美元从 “其他收入/（支出）” 重新分类为 “其他收入”。重新分类后的其他收入 包括从其他收入/（支出）中重新分类的3500万美元、刻度线（a）中注明的200万美元营业收入的重新分类以及重新归类为 tickmark（f）中提及的其他扣除额的1.6亿美元。 |
| (f) | 代表1.6亿美元从 “其他收入/（支出）” 重新归类为 “其他扣除额”。 |
| (g) | 代表从利息支出中分别扣除3000万美元的利息支出和相关的 费用和其他扣除额。 |
| (h) | 代表将3,300万美元从所得税支出（收益）重新归类为所得税（支出） 福利。 |
未经审计的预计合并资产负债表的重新分类和分类：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| （百万美元） | ||||||||||||||
| 之前 重新分类 |
重新分类 金额 |
参考 |
之后 重新分类 |
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| 应收账款，净额 |
276 | (276 | ) | (a) | — | |||||||||
| 贸易应收账款净额 |
276 | (a) | 276 | |||||||||||
| 材料和用品库存 |
247 | (247 | ) | (b) | — | |||||||||
| 库存 |
247 | (b) | 247 | |||||||||||
| 衍生品（流动资产） |
122 | (122 | ) | (c) | — | |||||||||
| 大宗商品和其他衍生合约资产（流动资产） |
122 | (c) | 122 | |||||||||||
| 预付款和其他 |
67 | (67 | ) | (d) | — | |||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
53 | (d) (k) | 53 | |||||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 |
1,209 | (1,209 | ) | (e) | — | |||||||||
| 财产、厂房和设备网 |
1,217 | (d) (e) | 1,217 | |||||||||||
| 核电厂退役信托基金 |
1,997 | (1,997 | ) | (f) | — | |||||||||
| 投资 |
1,997 | (f) | 1,997 | |||||||||||
| 衍生品（非流动资产） |
22 | (22 | ) | (g) | — | |||||||||
| 大宗商品和其他衍生合约资产（非流动资产） |
22 | (g) | 22 | |||||||||||
| 其他（非流动资产） |
20 | (20 | ) | (h) | — | |||||||||
| 净额可识别的无形资产 |
3 | (h) | 3 | |||||||||||
| 其他非流动资产 |
17 | (h) | 17 | |||||||||||
| 应付账款 |
96 | (96 | ) | (i) | — | |||||||||
| 贸易应付账款 |
123 | (i) (k) | 123 | |||||||||||
| 衍生品（流动负债） |
187 | (187 | ) | (j) | — | |||||||||
| 大宗商品和其他衍生合约负债（流动负债） |
187 | (j) | 187 | |||||||||||
| 其他（流动负债） |
168 | (168 | ) | (i) (k) | — | |||||||||
| 其他流动负债 |
117 | (k) | 117 | |||||||||||
| 收入以外的应计税款 |
15 | (k) | 15 | |||||||||||
| 应计利息 |
2 | (k) | 2 | |||||||||||
| 长期债务 |
431 | (431 | ) | (l) | — | |||||||||
| 长期债务，减去目前到期的金额 |
431 | (l) | 431 | |||||||||||
| 其他非流动负债 |
135 | (135 | ) | (m) | — | |||||||||
| 大宗商品和其他衍生合约负债（非流动负债） |
16 | (m) | 16 | |||||||||||
| 其他非流动负债和递延贷项 |
105 | (k) (m) | 105 | |||||||||||
| 累计递延所得税-负债 |
15 | (m) | 15 | |||||||||||
| 普通股、优先股和额外实收资本 |
2,029 | (2,029 | ) | (n) | — | |||||||||
| 额外的实收资本 |
2,029 | (n) | 2,029 | |||||||||||
| 国库中持有股份的成本 |
(683 | ) | 683 | (o) | — | |||||||||
| 库存股，按成本计算 |
(683 | ) | (o) | (683 | ) | |||||||||
| 留存收益 |
630 | (630 | ) | (p) | — | |||||||||
| 留存（赤字）收益 |
630 | (p) | 630 | |||||||||||
| (a) | 指将2.76亿美元从应收账款净额重新归类为贸易应收账款净额。 |
| (b) | 指将2.47亿美元从材料和用品库存重新归类为库存。 |
| (c) | 代表将1.22亿美元从衍生品（流动资产）重新分类为大宗商品和其他衍生 合同资产（流动资产）。 |
| (d) | 表示将5,900万美元和800万美元分别从预付款和其他费用和 其他流动资产以及净额不动产、厂房和设备重新归类为预付费用。预付费用和其他流动资产包括从预付款和其他资产中重新分类的5900万美元，以及从刻度标记（k）中注明的 其他（流动负债）中重新分类（600万美元）（600万美元）。 |
| (e) | 指从不动产、厂房和设备净额改叙为不动产、厂房和 设备净额的12.09亿美元。重新分类后的财产、厂房和设备净额包括从不动产、厂房和设备净额中重新分类的12.09亿美元以及从勾号 (d) 中注明的预付款和其他 中重新分类的800万美元。 |
| (f) | 指将19.97亿美元从核电厂退役信托基金重新归类为投资。 |
| (g) | 代表将2,200万美元从衍生品（非流动资产）重新分类为大宗商品和其他 衍生合约资产（非流动资产）。 |
| (h) | 代表分别将300万美元和1,700万美元从其他（非流动资产）重新分类为可识别的 无形资产净资产和其他非流动资产。 |
| (i) | 代表将9,600万美元和2700万美元分别从应付账款和其他（当前 负债）重新归类为贸易应付账款。 |
| (j) | 代表将1.87亿美元从衍生品（流动负债）重新归类为大宗商品和其他 衍生合约负债（流动负债）。 |
| (k) | 代表将1500万美元、1.17亿美元、100万美元、2,700万美元、200万美元和 600万美元分别从其他（流动负债）重新归类为除所得税、其他流动负债、其他非流动负债和递延贷项、贸易应付账款、应计利息以及预付费用和其他流动资产以外的应计税款， 。 |
| (l) | 指将4.31亿美元从长期债务重新归类为长期债务，减去目前到期的金额。 |
| (m) | 表示将1500万美元、1,600万美元和1.05亿美元分别从其他非流动负债重新分类为 累计递延所得税负债、大宗商品和其他衍生合约负债（非流动负债）以及其他非流动负债和递延贷项。 |
| (n) | 代表20.29亿美元从普通股、优先股和额外实收资本 重新归类为额外实收资本。 |
| (o) | 代表按成本将6.83亿美元从国库持股成本重新归类为库存股。 |
| (p) | 表示将6.3亿美元从留存收益重新归类为留存（赤字）收益。 |
注意事项 2.预计合并对价和初步收购价格对价
| (a) | 作为会计收购方，瑞致达将根据ASC 805使用收购方法对 业务合并进行会计处理。瑞致根据当前可用信息，对截至2023年12月31日拟收购资产的公允价值和 负债的估算和相关假设，对合并的初步估计收购价格进行分配。由于未经审计的预计合并财务报表是根据这些初步估计编制的，因此最终收购 的价格分配以及由此对合并后业务财务状况和经营业绩的影响可能与本文中包含的预计金额存在重大差异。瑞致达预计将在完成合并后尽快完成收购价格分配 ，合并不会超过ASC 805规定的一年衡量期。 |
初步收购价格分配可能会因多种因素而发生变化，包括但不限于以下因素：
| • | 作为 部分向某些能源港股东发行的瑞致达愿景股票的估计公允价值的变化； |
| • | 截至交易结束时，能源港收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值的变化， ，包括相关递延所得税资产和负债的列报和计量，这可能是能源价格、贴现率和其他因素的变化造成的； |
| • | 能源港可识别的无形资产或负债的估计公允价值的变化是 随后确定或衡量品牌名称、合同或非合同客户关系或其他源自合同权利或可分离的项目的结果； |
| • | 能源港资产退休义务估计价值的变化，这可能是由信用调整后无风险利率和上升因素的 变动引起；以及 |
| • | 2024年2月29日 提交的 “Vistras 10-K表格中的风险因素” 部分中描述的因素。 |
根据ASC 805估算的初步收购价格对价等于 (i) 瑞致达支付的现金对价以及 (ii) 瑞致达向瑞致达愿景缴纳的瑞致达遗产净资产公允价值的15％的初步估计，其中包括对30亿美元债务的假设，其中 将包括与母公司的公司间债务和瑞致达愿景某些子公司持有的债务。下表显示了ASC 805规定的收购价格对价的初步价值及其对收购净资产的分配 ，超额部分记作商誉。商誉归因于合并后业务运营的预期协同效应。
| 初步收购价格注意事项 | ||||
| （百万美元） | ||||
| 现金对价 |
$ | 3,100 | ||
| 初步估计， 瑞致达将向瑞致达愿景出资净资产公允价值的15％ |
1,578 | |||
|
|
|
|||
| 预计能源港85％的合并对价总额 |
$ | 4,678 | ||
| 初步收购价格分配 | ||||
| （百万美元） | ||||
| 收购的资产 |
||||
| 贸易应收账款净额 |
$ | 276 | ||
| 库存 |
247 | |||
| 大宗商品和其他衍生合约资产 |
122 | |||
| 预付费用和其他流动资产 |
53 | |||
| 投资 |
1,997 | |||
| 财产、厂房和设备——净额 |
6,230 | |||
| 善意 |
238 | |||
| 可识别的无形资产-净额 |
3 | |||
| 大宗商品和其他衍生合约资产 |
22 | |||
| 其他非流动资产 |
17 | |||
|
|
|
|||
| 收购的资产总额 |
$ | 9,205 | ||
| 承担的负债 |
||||
| 贸易应付账款 |
$ | 123 | ||
| 大宗商品和其他衍生合约负债（流动负债） |
187 | |||
| 其他流动负债 |
117 | |||
| 收入以外的应计税款 |
15 | |||
| 应计利息 |
2 | |||
| 长期债务，减去目前到期的金额 |
415 | |||
| 资产报废债务 |
1,800 | |||
| 其他非流动负债和递延贷项 |
105 | |||
| 大宗商品和其他衍生合约负债（非流动负债） |
16 | |||
| 累积递延所得税 |
921 | |||
|
|
|
|||
| 承担的负债总额 |
$ | 3,701 | ||
| 收购净资产的非控股权益 |
$ | 826 | ||
|
|
|
|||
| 收购的净资产 |
$ | 4,678 | ||
|
|
|
|||
注意事项 3.预估交易调整和假设
截至2023年12月31日止年度的运营报表：
| (a) | 反映了与使用瑞致信贷调整后的无风险利率重新计算资产报废债务 相关的增持费用的调整。 |
| (b) | 反映了与提高能源港核资产初步公允价值衡量 相关的增量折旧费用。据估计，核资产的剩余折旧寿命从12年到24年不等。 |
| (c) | 反映了2023年12月31日之后预计产生的2200万美元交易成本。这些 交易成本是初步估计；最终金额及其对瑞致财务状况和经营业绩的影响可能存在显著差异。瑞致达和能源港截至2023年12月31日止年度的 历史损益表中分别包含4600万美元和6000万美元的交易成本。这些费用是非经常性的，在交易结束后的12个月后不会影响Vistra的损益表。 |
| (d) | 反映了截至2023年12月31日止年度的利息支出增幅的减少，这与公司作为合并的一部分对能源港4.3亿美元债务进行 公允价值调整有关。 |
| (e) | 反映了因合并对应收税协议义务下预测的 付款的影响而对增值费用的调整。调整是由合并后的公司实体的预测应纳税所得额推动的，这导致应收税款协议义务下的预测付款发生变化。 调整后的增持费用基于截至2023年12月31日的估计值的变化。调整导致截至2023年12月31日止年度的支出增加了1300万美元。估计的债务和相关增加 费用基于某些假设，这些假设存在很大的不确定性，尚未最终确定，可能会发生变化。 |
| (f) | 反映了截至2023年12月31日止年度的合并预计调整对所得税的估计影响，联邦和州混合法定税率约为23.2％。由于这些未经审计的预计合并财务报表所使用的税率是估算值，因此 在交易完成后的时期内，混合税率可能与实际有效税率有所不同。 |
| (g) | 反映了对作为对价的一部分向能源港某些股东发行的 瑞致达愿景15％股权归因于非控股权益的净（收益）亏损的调整。 |
截至 2023 年 12 月 31 日 的资产负债表：
| (h) | 反映截至2023年12月31日未作为交易协议交易的一部分转移给瑞致达的能源港现金和现金等价物余额的历史金额。 |
| (i) | 反映了不动产、厂房和设备的增长，扣除能源港不动产、厂房和 设备的相应估计公允价值后的净额。能源港与其核资产和零售业务运营相关的不动产、厂房和设备的公允价值是使用折扣现金流法估算的，该方法基于 多种因素，包括预测的电价、燃料价格、产能收入、运营参数、运营和维护成本以及其他变量。资产的现金流使用8％至9％的利率进行贴现， 取决于每项资产所处的相关技术和市场。根据这种方法，能源港不动产、厂房和设备的公允价值估计约为62.3亿美元。估算值是 初步的，可能会发生变化，可能与实际调整有重大差异。 |
| (j) | 反映了对递延所得税的调整，以记录 合并瑞致和能源港业务的预计递延所得税影响。递延所得税调整假设预计的混合法定税率为23.2％。由于这些未经审计的预计合并财务报表所使用的税率是 估算值，因此混合税率可能会与交易完成后的实际有效税率有所不同。 |
| (k) | 反映了预计在 2023 年 12 月 31 日 之后产生的2,200万美元估计交易成本的应计金额。这些交易成本是初步估计；最终金额及其对瑞致达财务状况的影响可能存在显著差异。 |
| (l) | 反映了与 Energy Harbors 长期债务相关的公允价值调整中长期债务的减少，减去当前到期金额。 |
| (m) | 反映了与《应收税款协议》非流动部分相关的1300万美元增长， 是由于交易对应收税款协议义务下的预测付款的影响。应收税协议义务的调整由合并后的公司 实体的预测应纳税所得额推动，这会导致应收税协议义务下的预测付款发生变化。调整后的预测付款用于根据Vistras会计政策确定债务 估算值变动的债务。估计的债务是基于某些假设，这些假设存在很大的不确定性，尚未最终确定，可能会发生变化。 |
| (n) | 反映了由于使用瑞致信贷调整后的无风险利率重新计算资产报废 债务而导致的资产报废义务的减少。 |
| (o) | 反映了为删除能源港历史股权余额而进行的初步调整。 |
| (p) | 反映了为确认出资给瑞致达愿景的瑞致达遗产资产的非控股权益 （NCI）账面价值而进行的初步调整。这一调整反映了母公司股权的减少，并抵消了瑞致达对其向瑞致达 愿景出资的瑞致达遗产资产的权益从100％变为85％，从而抵消了NCI的增长。调整考虑到，瑞致达向瑞致达愿景出资的瑞致达遗产资产是对共同控制资产的贡献，因此，按照ASC 805的要求，以 资产的历史账面价值入账， 业务合并。瑞致达对瑞致达愿景的瑞致达遗产资产的贡献假设与出资资产相关的所有当前公司间余额都将被免除， 将反映为股权交易。此外，调整还包括瑞致达愿景发行30亿美元新债的假设。截至2023年12月31日，瑞致达遗产资产的账面价值未经审计，基于 某些假设，这些假设尚未最终确定，可能会发生变化。 |
注意事项 4.融资调整
瑞致达签订了额外的融资交易以实现合并。2024年2月29日，瑞致达提取了应收账款融资机制下的全部7.5亿美元 、回购机制下的1.25亿美元可用资金以及大宗商品挂钩融资机制下的5亿美元。其余款项由手头现金供资。未经审计的 Pro Forma 合并财务信息不反映瑞致达在 2023 年 12 月 31 日之后至合并完成之日产生或使用的任何潜在未来现金。产生的利息支出的实际金额可能与未经审计的预计合并财务信息中反映的利息支出金额不同，可能会发生变化。
截至2023年12月31日止年度的运营报表：
就预计而言，利息支出，包括费用摊销，是根据回购机制、 假设有担保隔夜融资利率（SOFR）或其他基准利率加上适用的利润、应收账款额度、优先有担保票据和优先无担保票据计算的。
| (a) | 反映了因发行债务而产生的利息支出和相关费用的净增加，并从应收账款融资和回购机制中提取 以实现交易，如下所示： |
| 年末 2023年12月31日 |
||||
| （百万美元） | ||||
| 与应收账款融资相关的利息支出 |
$ | 48 | ||
| 与回购机制相关的利息支出 |
9 | |||
| 与优先担保票据相关的利息支出 |
34 | |||
| 与优先无担保票据相关的利息支出 |
64 | |||
| 与大宗商品挂钩融资相关的利息支出 |
35 | |||
|
|
|
|||
| 利息支出和其他费用的净增加 |
$ | 190 | ||
回购机制和大宗商品挂钩融资的可变利率变动0.125％将使截至2023年12月31日止年度的未经审计的预计合并运营报表中的利息支出分别增加或减少不到100万美元和100万美元。
| (b) | 反映了截至2023年12月31日止年度的估计混合联邦和州法定税率约为23.2％的融资计划调整对所得税的影响。由于这些未经审计的预计合并财务报表所使用的税率是估算值，因此 在交易完成后的时期内，混合税率可能与实际有效税率有所不同。 |
截至 2023 年 12 月 31 日 的资产负债表：
| (c) | 反映了与融资交易相关的调整，如下所述： |
| 截至截至 2023年12月31日 |
||||
| （百万美元） | ||||
| 从应收账款融资机制收到的现金 |
$ | 750 | ||
| 从回购机制收到的现金 |
125 | |||
| 从商品挂钩基金收到的现金 |
500 | |||
|
|
|
|||
| 对现金和现金等价物的调整总额 |
$ | 1,375 | ||
| 利用大宗商品挂钩设施 |
500 | |||
|
|
|
|||
| 短期借款调整总额 |
$ | 500 | ||
| 应收账款提款机制 |
$ | 750 | ||
| 利用回购机制提款 |
125 | |||
|
|
|
|||
| 应收账款融资调整总额 |
$ | 875 | ||