附件4.2

执行版本

买卖协议第六次修订

这项日期为2024年4月8日的第六项修正案(本修正案)是德克萨斯州有限责任公司TXU能源零售有限责任公司(TXU Energy Retailure Company LLC)作为发起人和服务商(以该身份，连同其继任者和此类身份的允许受让人，服务商)、特拉华州有限责任公司TXU能源应收账款公司(TXU Energy Receivables Company LLC)作为发起人(买方公司)、Dynegy Energy Services(Dynegy Energy Services)(Dynegy East)作为发起人、Dynegy Energy Services(East)、LLC(Dynegy East)(Dynegy East)作为发起人、作为发起人的德克萨斯州AMBIT公司、作为发起人的特拉华州有限责任公司TXU Energy Receivables Company LLC(Dynegy Energy Services LLC)。TriEagle能源有限责任公司(简称TriEagle)作为发起人，VALUE 基于品牌有限责任公司(基于价值的品牌)作为发起人，Energy Harbor LLC(能源港)作为发起人，并得到法国农业信贷银行公司和投资银行、国家银行协会(CACIB)作为管理人(以这种身份，连同其继任者和允许的管理人)的同意和承认。此处使用但未另外定义的大写术语的含义与本协议(定义如下)中赋予的含义相同。

R E C I T A L S

鉴于，TXU作为发起人，Dynegy作为发起人，Dynegy East作为发起人， Ambit作为发起人，TriEagle作为发起人，Value Bands作为发起人，本公司是该特定买卖协议的订约方，日期为2018年8月21日(经修订、重述、补充或在本协议日期之前 修改)。

鉴于，同时，公司、服务机构、履约担保人、买方和买方代理方以及管理人正在签订日期为本协议日期的《应收款采购协议第十四修正案》(《RPA修正案》)。

鉴于，同时根据截至本协议日期的特定合并协议，Energy Harbor将成为该协议的一方，作为该协议项下的另一个发起人(该合并协议以及与《RPA修正案》一起，统称为与该协议相关的协议)。

鉴于，本协议双方希望按下文所述修改本协议。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，双方同意如下：

A G R E M E N T

第1节本协定的修正案现按附件A所示对本协议进行修订，并在下划线中标出表示对该协议进行补充的文本，在 中标出文本删除线表示删除此类协议。

第二节生效的条件。

本修正案自本修订之日起生效，前提是设施终止日期、终止事件或未到期的终止事件均未发生，且须满足以下条件：(I)支付根据《修订费用函》(如《RPA修正案》所定义)应支付给各买方代理的任何费用、成本和开支，以及(Ii)管理人应已收到以下各项的先例，即管理人应已按管理人满意的形式和实质，收到截至本修订日期(或管理人满意的其他日期)的每项正式签署和日期：

(A)本修正案的副本(无论通过传真或其他方式)由本修正案的每一方签署；

(B)每一方当事人签署的每项相关协定的副本(无论是否通过传真或其他方式)；和

(C)在署长提交本修正案的签立副本之前，署长可合理要求的其他文件、协议、证书、意见和文书。

第三节陈述和保证。

卖方和服务商，如适用，特此向每一位买方、每一位买方代理人和管理员作出如下声明和保证：

(A)申述及保证。本协议第五条中包含的陈述和保证在本协议日期是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。

(B)可执行性。卖方和服务商各自执行和交付本修正案，以及履行本修正案和经修订的本协议项下的各项义务，均在其各自的组织权力范围内，并已通过对其各部分的所有必要行动正式授权。本修正案和经修改的《协议》是卖方S和服务商S各自的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(C)没有失责。紧接本修订、相关协议及拟进行的交易生效后，不存在或将不存在任何终止事件或未到期终止事件，所购买权益不得超过100%。

-2-

第4节修正案的效力；批准。除特此特别修订外，本协议在所有方面均予以批准和确认，其所有条款将保持完全效力和作用。在本修订生效后，本协议(或任何其他交易文件) 中对买卖协议、本协议或具有类似效力的词语的所有提及均应被视为对经本协议修订的本协议的提及。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充本协议中除本协议明确规定外的任何条款。

第五节对口单位本修正案可以任何数量的副本(包括PDF或类似的电子传真或电子邮件传输格式)签署，每个副本在签署时应被视为原件，所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。

第六节适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不参考其法律冲突条款(适用于本修正案的纽约州一般义务法第5-1401款和第5-1402款除外))。

第7节.章节标题本修正案的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本修正案或本协议或本修正案或其任何规定的含义或解释。

第8节继承人和转让。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第9节.可分割性如果本修正案的任何一项或多项协议、条款或条款因任何原因而被认定为无效或不可执行，则该等协议、条款或条款应被视为可与本修正案的其余协议、条款和条款分开，且不得影响本修正案或本协议的 条款的有效性或可执行性。

[签名页面如下]

-3-

特此证明，双方已于上文首次写明的日期签署了本修正案。

[PSA第六修正案的签名页]

[PSA第六修正案的签名页]

[PSA第六修正案的签名页]

附件A

[附设]

[附件 附件A至PSA第六修正案]

附件A

符合要求的拷贝

纳入修正案1，日期为2019年4月1日

纳入第2号修正案，日期为2019年6月3日

纳入修正案第3号，日期为2019年7月15日

第4号修正案，日期自2020年10月9日起

第5号修正案，日期为2020年12月21日

强制性修正案编号 6 2024年4月8日

PURCHASE 和 S啤酒 A《绿色协定》

日期：2018年8月21日

其中

T他 O武装分子 F罗姆 TIME 至 TIME P艺术 HERETO,

作为发起人

TXU E活力十足 RECEIVABLES COPANY有限责任公司

和

TXU E活力十足 R电子邮件 COPANY有限责任公司

目录

				页面
第一条买卖协议；应收款分摊					4
第1.1条		购买和出售协议；捐助者的贡献			4
第1.2节		购买和捐款的时间安排			5
第1.3节		购买考虑			5
第1.4节		购买和销售终止日期			6
第1.5条		缔约方意图			6
第二条采购价格的计算					7
第2.1条		购买价格的计算			7
第2.2条		网购报告			7
第三条购买价款的支付；应收款的分摊					8
第3.1节		初始购买价款支付；TXU初始出资额			8
第3.2节		后续购买价格支付；后续支付的费用			8
第3.3节		关于特定收藏及视为收藏的结算			9
第3.4条		重新确定			9
第四条购买和购买的条件					9
第4.1节		生效的先决条件			9
第4.2节		关于申述和义务的证明			10
第4.3节		其他发起人			10
第五条业主的陈述和保证					11
第5.1节		存在			11
第5.2节		权力；非违反			12
第5.3条		政府授权, 其他同意			12
第5.4节		捆绑效应			12
第5.5条		信息的准确性			12
第5.6节		诉讼			13
第5.7条		未到期买卖终止事件或买卖终止事件			13
第5.8条		记录			13

i

目录

(续)

				页面
第5.9节		信用证和托收指南			13
第5.10节		《投资公司法》			13
第5.11节		保证金规定			13
第5.12节		的性质			13
第5.13节		没有违规行为			13
第5.14节		无欺诈性转移			13
第5.15节		位置			13
第5.16节		正常业务流程			13
第5.17节		偿付能力			14
第5.18节		姓名			14
第5.19节		所有权；完善			14
第5.20节		业务的变化			14
第5.21节		遵守法律；反腐败法；反洗钱法；制裁			14
第5.22节		受益所有权认证			15
第六条起源国的盟约					15
第6.1节		圣约			15
第七条收取应收款的附加权利和义务					21
第7.1节		公司的权利			21
第7.2节		发起人的责任			21
第7.3条		进一步行动证明购买			22
第7.4节		收藏品的应用			22
第八条买卖交易					22
第8.1条		购买和销售终止事件			22
第8.2节		终止；补救措施			23
第九条赔偿					23
第9.1条		发起人的赔偿			23
第十条杂项					25
第10.1条		修订等			25
第10.2条		通告, 等			25

II

目录

(续)

				页面
第10.3条		无豁免；累积补救			25
第10.4条		约束效果；可分配性			25
第10.5条		治国理政法			26
第10.6条		费用, 费用和税收			26
第10.7条		受司法管辖权管辖			26
第10.8条		放弃陪审团审讯			26
第10.9条		标题和交叉引用；以引用方式并入			26
第10.10节		在对应方中执行			27
第10.11节		致谢和协议			27
第10.12条		不得进行法律程序			27
第10.13条		有限追索权			27
第10.14条		作为销售的待遇；税务待遇			27

三、

S切杜莱斯

附表I		发起人名单
附表II		发起人组织状况
附表III		原始人簿册及记录的位置
附表IV		既往名称

E西西比特

附件 A公司票据格式

附件B合资协议格式

四.

本买卖协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改 ，本协议“协议”本协议）于2018年8月21日由发起人（定义见下文）不时订立，双方为TXU ENERGY RECEIVABLES COMPANY LLC，一家特拉华州有限责任公司 （本协议“公司”德克萨斯州的一家有限责任公司TXU ENERGY RETAIL COMPANY LLC（美国）和德克萨斯州的有限责任公司（美国“服务商”).

BACKGROUND:

1.本公司是一家特殊目的有限责任公司，其所有已发行和未偿还的会员权益均由TXU能源零售公司拥有TXU？)，发起人；

2.发起人在正常业务过程中产生应收款；

3.发起人希望将应收款出售给公司，并且公司愿意按照本协议规定的条件从发起人手中购买应收款；

4.TXU希望向本公司贡献应收款，并且本公司愿意接受TXU按照本协议规定的条款和条件提供的应收款；

5.每一发起人都已确定，此类出售和对公司的贡献符合发起人及其债权人的合理商业利益和最佳利益，并且本协议所考虑的交易是改善发起人财务状况的可行和合理的行动方针；以及

6.发起人和本公司打算将本协议项下的交易视为发起人对公司的应收款的真实销售或绝对贡献(如果适用)，为公司提供应收款的全部所有权利益，发起人和公司不打算将本公司向发起人的交易作为公司向发起人的贷款(如果适用，非出于所得税目的)。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺 ，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，双方同意如下：

定义

除非本协议另有说明，否则本协议中使用且未另行定义的大写术语定义如下证物一对于截至本协议日期的应收款购买协议(如该协议可能被修订、重述、补充或以其他方式不时修改)，？应收款采购协议)，在公司中，作为卖方、TXU、个人和作为服务商(服务商)、文件中描述的管道购买者、文件中描述的承诺购买者、文件中描述的买方代理、作为管理人的法国农业信贷银行和投资银行以及作为履约担保人的维斯特拉运营公司有限责任公司。此外，下列术语应具有以下含义：

“不利索赔”指留置权、担保物权或其他费用或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，但抵销权和抵销权除外；不言而喻，其中任何有利于或转让给(A)买方、买方代理人或管理人(为了买方集团的利益)或(B)托管机构在其设立的存款账户上的权利，在任何情况下均不构成不利索赔。

“协议？具有本合同第一款中规定的含义。

“文章9？具有在中指定的含义第1节.5本协议的一部分。

“截止日期？是指(I)对于TXU，2018年8月21日和(Ii)对于任何其他发起人，该发起人根据以下规定被添加为发起人？的日期第4节.3.

“收藏？对于任何已售出的应收款：(A)发起人、公司或服务机构为支付与该等应收款有关的任何欠款而收到的所有资金(无论是以现金、电汇、支票或其他形式)(包括购买价格、财务费用、利息、税金、传输费(如有)和所有其他费用)，或适用于与该等应收款有关的款项(包括有关债务人或任何其他直接或间接负责支付该等应收款的人士的保险付款及出售或以其他方式处置收回的货品或其他抵押品或财产的净收益)，及(B)所有被视为收款的款项。

“公司？具有本协议第一段中规定的含义。

“公司说明？具有中指定的含义第3节.1本协议的一部分。

“被视为收藏品？指被视为在任何一天从适用发起人收到的任何收款 (I)因下列事件而减少或注销的已售出应收账款部分第1节.4(e)(i)和(Ii)（ii）所有合同中的任何陈述或保证所涉及的所有合同的合计未偿余额。 第5.12、5节.14或5.19本协议的内容并不真实。

？ERCOT？指德克萨斯州能源可靠性委员会。

“排除的零售应收账款？是指任何应收公用事业购买款。

“已排除应收账款？指(I)有关债务人位于马萨诸塞州的任何应收款或，(2)由德州发起人发起的任何应收账款，其相关债务人不是ERCOT的参与者.或 (Iii)由Energy Harbor LLC发起且债务人为(A)南塔基特电力公司d/b/a国家电网、(B)国家燃气分销公司、(C)俄亥俄州哥伦比亚天然气公司或 (D)宾夕法尼亚州哥伦比亚天然气公司的任何应收款。

“加入 协议？具有中指定的含义条款 (a)的第4节.3本协议的一部分。

2

“发起者？和？发起人” 人员是指列出的每个人员 ， 附表I本协议的内容，如本协议所述， 第4节.3本协议的一部分。

“付款日期” 对于任何发起人而言，截止指（a）截止日期和（b）此后的每个营业日 。

“POR应收账款指公用事业对发起人的付款义务，其产生于该发起人向该公用事业公司出售 公用事业公司可购买的应收款。

“买卖赔偿方？具有中指定的 含义第9条.1本协议的一部分。

“买卖相关 金额？具有中指定的含义第9条.1本协议的一部分。

“买卖 终止日期？具有中指定的含义第1节.4本协议的一部分。

“采购 和销售终止事件？具有中指定的含义第8条.1本协议的一部分。

“采购机制？具有中指定的含义第1节.1本协议的一部分。

“购进价格？具有中指定的含义第2.1条本协议的一部分。

“公用事业购买计划？指公用事业公司同意从发起人处购买零售应收款的应收账款购买或类似计划。

“应收公用事业采购？是指发起人根据公用事业公司购买计划向公用事业公司出售或签约出售的任何零售应收账款。

“应收账款？指任何(I)除任何除外的零售应收款项以外的任何零售应收款项或(Ii)POR 在这两种情况下，不包括除外的应收款项。

“应收款采购协议？具有本文件第一段中指定的 含义定义一节。

“关联权？具有第 段最后一段中指定的含义第1节.1本协议的一部分。

“相关的 安全性就任何已售出的应收账款而言，？指：

(A)可证明该等应收账款的所有文书及动产票据；

(B)任何其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，其目的是保证此类应收账款的支付，不论是否依据与该等应收账款有关的合同，连同任何UCC融资报表或与之相关的类似文件；

3

(C)(I)对于应收零售款，所有适用的发起人S在合同(S)下关于该零售应收款的权利、利益和索赔，或(Ii)对于应收款，S根据合同(S)从适用的公用事业公司收到付款的所有适用的发起人S关于该应收款的权利、利益和索赔，在每种情况下，所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)、支持义务(如UCC中的定义)或不时作出的任何性质的安排，支持或确保该等应收款或与该等应收款有关的付款，不论是否依据与该等应收款有关的合同；和

(D)前述的所有收益。

？零售应收账款指任何债务人的任何债务和其他债务，不论是构成账户、动产、票据或一般无形资产，相当于任何发起人向该债务人非批发销售货物和/或提供服务的部分或全部销售价格，并包括债务人就此向债务人支付任何财务费用、手续费和其他费用的义务，包括但不限于任何未开发票的应收款，100%应向债务人开具发票的金额。

“服务商” 第一条第一款规定的含义。 定义一节。

“已出售应收账款，就任何发起人而言，是指该发起人在本协议项下向公司出售或贡献，或声称出售或贡献的应收账款。”

““德克萨斯州发起人”是指Ambit Texas，LLC、TRIEAGLE ENERGY LP 和Value Based Brands LLC。”

“TXU？具有中指定的含义第1段的背景 对本协议的声明。

“未到期买卖终止事件” 终止是指在 发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将构成购买和销售终止事件的事件。

“公用事业公司 指电力公司（或附属的专属金融公司）。”

第一条

A《绿色协定》 至 PURCHASE 和 SEll; C贡献者 的 RECEIVABLES

第1.1条买卖协议；应收账款的缴款。根据本协议规定的条款和条件，每个发起人在此向公司出售(或在TXU的情况下，贡献、出售或转让)，公司在此购买或接受发起人的所有权利、所有权和权益，如果是出资或转让，则在成交日期或之后但在购销终止日期之前，S对以下各项的权利、所有权和权益：

(A)该发起人在购销终止日期之前产生的每一笔应收款，无论是现在存在的还是此后由该发起人产生的；

4

(B)上述应收款的所有相关担保项下对发起人的所有权利，但不包括发起人的义务；

(C)就上述任何一项而到期或将到期付给该发起人的所有款项 ；

(D)与上述任何一项有关的该发起人的所有账簿和记录，以及该发起人根据合同享有的与该发起人为当事人的应收款有关的所有权利(但不包括义务)；和

(E)发起人(或其账户)就上述任何一项(包括但不限于发票、财务费用、利息和所有其他费用)收到的前述任何一项的所有收款和其他收益(包括但不限于销售或其他处置收回的货物的净收益或债务人关于上述任何应收款或任何其他直接或间接负有付款责任的其他当事人的其他抵押品或财产)；

本协议项下的所有购买、贡献和转让应无追索权，但应依据并依赖本协议中规定的发起人的陈述、保证和契诺以及该发起人作为缔约方的每个其他交易文件。本公司不打算在本协议项下承担任何应收账款对任何债务人的义务或责任，任何此类假设均明确拒绝承担。本公司与S前述承诺购买应收账款及下述收益及权利条款 (b)至 (e）（统称为““关联权？)在本文中称为？采购机制.”

双方在此确认并同意，尽管任何交易文件中有任何相反规定，发起人并不打算将任何例外应收款出售或出资(如适用)给公司，因此，没有任何例外应收款出售或出资给本公司。

第1.2节购买和捐款的时间安排.

(A)截止日期购买和捐款。每名发起人S于(I)于发起人成交日期已存在且欠该发起人的各项应收账款及(Ii)与该等应收款项自动相关的所有权利、所有权及权益，应被视为已由该发起人于成交日期 售予或转让(视何者适用而定)。

(B)其后的购买和捐款。在任何发起人的截止日期之后，在购销终止日期之前的每个营业日，该发起人产生的每一笔应收账款及其相关权利应被视为在产生该等应收账款后立即由该发起人出售或贡献给本公司(且无需 进一步行动)。

第1.3节购买对价。根据本协议规定的条款和条件，本公司同意根据第三条向适用发起人支付适用的购买价格，并根据第3.2(B)节反映所有出资。

5

第1.4节购销终止日期。Br}每个发起人的购买和销售终止日期应为(I)根据第8.2节就该发起人终止购买融资的日期或(Ii)融资终止日期(该术语在 应收款采购协议中定义)中较早的日期。

第1.5节当事人的意思表示。各发起人和本公司明确表示，发起人根据本协议向本公司转让的任何应收款和相关权利，包括但不限于构成账户、动产、纸质、付款无形资产、票据或一般无形资产的所有已售出应收款(如有)，均被解释为有效和完善的销售或贡献，视情况而定。(B)发起人将该等应收款及相关权利(而非授予担保权益以担保该发起人的债务或其他义务)转让予本公司，且该等应收款及相关权利的权利、所有权及权益在任何时间均先于所有其他人士的权利并可对其强制执行，包括但不限于留置权债权人、有担保的贷款人、买方及任何透过该发起人提出申索的人士。双方承认，直接出售应收款和应收款中的权益受《商法典》第9条(第9条)的管辖，尽管这种出售并非出于担保目的。 双方还承认，作为第9条下的起草公约，第9条下用于担保交易的术语也适用于应收款的直接销售，包括债务人，适用于应收款卖方，担保当事人，适用于应收款买方，担保权益，适用于买方S的完全所有权权益。因此，该等条款及第9条所用的其他条款将适用于本协议， 并可在本协议或与本协议有关的情况下使用，而该等使用并不影响发起人根据本协议向本公司直接出售或出资应收款的性质。因此，根据起草《公约》第9条的规定，已售出应收款的直接出售或出资可被描述为发起人已向本公司授予已售出应收款的担保权益等的交易。然而，如果与双方的共同意图背道而驰，本协议项下的任何应收款及相关权的转让并不被解释为此类应收款及相关权的有效且完善的出售和绝对转让，以及该等应收款及相关权的转让在任何时候先于所有其他人的权利并可对其强制执行，包括但不限于留置权债权人、有担保的贷款人、购买者和通过任何发起人提出索赔的任何人，则该发起人和本公司的意图是：(I)本协议也应被视为，并据此，UCC所指的安全协议；(Ii)该发起人应被视为已于本协议日期向本公司授予担保权益，该发起人特此向本公司授予该发起人在购买和销售终止日期之前产生的各项应收款的权利、所有权和权益，以及与此相关的所有权利、所有权和权益，并授予本公司担保权益，无论是现在存在的还是以后由该发起人设定的，以确保公司向该发起人支付的被视为已向该发起人支付的贷款迅速和全部偿还，其金额相当于该发起人提出的应收款的购买价格，以及该发起人在本合同项下的所有其他义务。

6

第二条

购进价格的计算

第2.1节采购价格的计算。《泰晤士报》购进价格支付给每个发起人的应收款 应(I)按照下列公式确定，(Ii)按照第3.3(I)节规定的减额计算：

第2.2节采购报告。不晚于第十五次(第15次服务机构应在该月的第17个日历日(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)向公司和管理人提交一份报告(每个此类报告在本文中称为网购报告？)除其他事项外，提出：

(A)前一个日历月内已出售给公司的所有应收账款的采购总价(任何日历月的此类采购总价，即采购总价)；

(B)上一个历月购买总价中以现金支付的部分(如有)；

(C)TXU将应收款贡献给公司资本所支付的上一个日历月购买总价的部分(如果有)；

(D)通过增加公司票据的本金总额而支付的上一个日历月的购买总价部分(如有)；及

(E)上一个日历月末公司票据项下未偿还的总金额。

7

第三条

PAYMENT 的 PURCHASE P米饭; C贡献者 的 RECEIVABLES

3.1节初始采购价款支付；TXU对应收账款的初始贡献。根据 条款并受本协议所列条件的约束，公司同意：(A)向发起人支付将在交易结束日向发起人支付的购买价款，部分以现金(公司与发起人商定的金额)支付，部分通过签发以下形式的本票支付附件A为发票人的利益向服务机构付款(可不时修改、补充、背书或以其他方式修改的本票)公司说明(B)就TXU发起的应收款而言，接受应收款对其资本的贡献(金额由本公司与TXU商定)在TXU的结算日。

第3.2节后续采购价款；后续应收款的缴款。(A)在每个发起人截止日期之后的每个付款日，根据本协议规定的条款和条件，公司应向每个发起人支付该发起人在该付款日期出售的应收款的购买价格：

(A)首先，以现金支付，但公司有现金 ，且《应收款购买协议》不禁止此类支付；以及

(B)第二，在收购价的任何部分仍未支付的情况下，公司票据项下的未偿还本金应自动增加相当于该剩余收购价的金额，只要公司票据的本金总额不会导致公司的有形净值低于(I)$8,400,00019,700,000；及(Ii)2.4截至当日的购买限额的3.28%。

本公司就发起人在本协议项下出售应收账款而向各发起人支付的总代价，应为该发起人如此出售的应收款的合理公平价格，并应构成该发起人如此出售的应收款的合理等值。

服务机构应就公司票据作出所有适当的记录分录，以反映上述付款和根据以下条款进行的减少第3节.3以及(Y)公司票据项下未偿还本金总额中为每名发起人的利益而应支付的部分。S账簿及记录应构成(X)本公司票据于任何时间的本金金额及应计利息及(Y)本公司票据项下任何时间为每位发起人的利益而应付的本金总额的各自部分的可推翻推定证据。各发起人在此不可撤销地授权服务机构将已取消的公司票据标记为已取消，并在买卖终止日期发生后的最后一次付款时将公司票据返还给公司。

8

本公司因减少本公司票据的未偿还本金余额或应计及未付利息而支付的任何款项，应按各自发起人根据本公司票据为彼等的利益而应付的本金或利息(如适用)按比例分配给本金及利息。

每个发起人确认其已收到公司说明的副本，并且 同意受公司说明的所有条款的约束和遵守，包括但不限于第9段其中之一。

(B)如第1.1及1.2节所述，TXU可(但无义务)在TXU截止日期后不时向本公司资本出资应收账款。所有这些贡献应由TXU和本公司在各自的账簿和记录中适当反映。

第3.3节关于特定应收款和被视为收款的结算。如果在任何一天存在与已售出应收款有关的 未支付的视为收款，则应按如下方式支付此类视为收款：

(I)只要应收款购买协议项下不存在终止事件，且买卖终止日期尚未发生，则应首先通过减少公司在该日支付给适用发起人的购买价格的方式支付该等被视为收款的金额；其次，适用发起人应在产生适用的被视为收款的事件发生后的第一个结算日向公司支付任何剩余的被视为收款，立即将该剩余金额的可用资金存入收款账户或集中账户；或

(Ii)如应收账款购买协议项下存在终止事件 或买卖终止日期已发生，则所有被视为收款须由适用发起人于产生适用被视为收款的事件发生后的第一个结算日期向本公司支付，并将该等被视为收款的金额存入即时可用资金中，存入收款账户或集中账户。

第3.4节应收款的收回。如果发起人已根据第3.3条向公司支付了已售出应收账款的全部未偿还余额，该发起人可选择让公司将该已售出应收账款重新转让给发起人。任何此类再转让均无追索权，也无代理或担保，但此类已售出的应收账款不受本公司产生的所有留置权、担保权益、收费和产权负担的影响。一旦本公司将该应收账款转给该发起人，该发起人此后不得将应收账款出售或贡献给本公司。

第四条

生效和购买的条件

第4.1节生效的先决条件。本协议自发起人和公司签署并交付之日起生效。

9

第4.2节关于陈述和保证的证明。每一发起人通过接受与该发起人所产生的每笔应收款的购买相关的购买价格，应被视为已证明第V条中所包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，或者， 如果该陈述或保证的条款受重大程度限制或威斯特拉集团重大不利影响限制，则该陈述或保证在该日当日和截至该日的所有方面都是真实和正确的，其效力与当日相同(适用于较早日期的陈述和保证除外，在此情况下，该等陈述或保证应在所有重大方面均属真实及正确，或，如该等陈述或保证按其条款须受重大程度限制或威斯特拉集团重大不利影响限制，则该等陈述或保证应于该较早日期在各方面均属真实及正确)。

第4.3节其他发起人。经公司、管理人和每个买方代理人(各自自行决定)事先书面同意，可在本协议下增加其他人员作为发起人；提供除非在添加日期或之前满足以下条件，否则不得将任何人添加为本协议项下的发起人：

(A)建议的其他发起人应已签署协议，并向公司、管理人和每名买方代理人交付一份协议，协议基本上采用本协议附件B的形式(合并协议)；

(B)买卖终止日期不应已发生；及

(C)建议的额外发起人应在发起人的截止日期或之前，向公司、每一位买方代理人和管理人(作为S公司的受让人)交付下列材料(除非另有说明)，注明发起人的截止日期，并在形式和实质上令公司、每一位买方代理人和管理人(作为公司S受让人)合理满意：

(I)发起人的适当管理机构授权其签署、交付和履行其作为缔约方的交易文件的决议的核证副本，日期为适用的截止日期；

(2)由S组织或组织管辖的国务大臣(或类似官员)出具的关于该发起人的良好信誉(或类似的)证书，日期在适用的截止日期之前但合理地接近适用的截止日期；

(Iii)发起人的适当高级职员、董事或经理(视情况而定)的证书，日期为 适用截止日期，证明(I)获授权签署交易文件的高级职员的姓名和真实签名，(Ii)交易文件中陈述和保证在所有重要方面的真实性和正确性，以及(Iii)不存在任何未成熟的买卖终止事件或买卖终止事件；

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(4)发起人的公司注册证书或成立证书、章程、有限责任公司协议或其他适用的组织文件的核证副本，日期为适用的截止日期；

(V)适当的财务报表，适用于根据UCC提交所有必要的司法管辖区，以(I)完善本协议所设想的公司利益和(Ii)将此类权益(为买方团体的利益)转让给管理人；

(6)填写完整的留置权查询报告，日期在适用的截止日期之前，但合理地接近适用的截止日期，列出在发起人所在的司法管辖区内提交的、将发起人列为债务人的所有 融资报表，以及此类融资报表的副本，这些报表显示没有对任何已售出的应收款提出任何不利债权(管理人和买方代理人收到令人满意的释放证据的除外)；

(Vii)发起人、买方代理人和管理人(作为公司S的受让人)的律师的有利意见，其形式、实质和范围令公司、每个买方代理和管理人(作为公司S受让人)合理满意，并与截止日期提交的意见大体一致；以及

(Viii)本公司S、买方代理S及管理人S均已合理满意有关签立及交付的每一份其他交易文件的证据(I)买卖双方均已签立及交付与本协议相关而将予签立及交付的文件及(Ii)该等其他交易文件签立、交付及生效的各项先决条件的证据。

根据本协议将任何人添加为其他 发起人时第4节.3, 附表I应视为自动修改本协议，以反映该发起人的加入。

第五条

R环保 和 W阵列 的 这个 O武装分子

每一发起人在此声明和保证文章V自该发起人的截止日期起，以及该发起人出售或贡献本合同项下应收款的每一天。

第5.1节存在。该发起人是正式成立的，在其组织的司法管辖区法律下具有良好的地位，并且在其业务性质要求其具有这种资格的每个司法管辖区内都具有开展业务的正式资格和作为外国组织的良好地位 ，但如果没有这样的资格将不会对威斯特拉集团造成重大不利影响的情况除外。

11

第5.2节权力；不违反规定。该发起人签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，包括其对任何购买价格收益的任何使用，(I)在其权力范围内；(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权，除非未能获得任何此类授权不会导致威斯特拉集团产生重大不利影响；(Iii)不得违反或导致(A)其章程文件项下的违约或与之冲突；(B)适用于该公司的任何法律、规则或条例，但如该等违反、错失或冲突不会对维斯特拉集团造成重大不利影响，则不在此限；(C)其作为当事一方或受其约束的任何契据、贷款协议、按揭、信托契据或其他重要文件，但如该等违反、错失或冲突不会对维斯特拉集团造成重大不利影响，则不在此限；或(D)对其或其任何财产具有约束力的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令 ，除非该等违反、失责或冲突不会对威斯特拉集团产生重大不利影响；及(Iv)不会导致或要求对其任何财产提出任何不利索赔，交易文件项下除外。本协议及本协议所属的其他交易文件已由本协议正式签署并交付。

第5.3节政府授权, 其他同意。除提交《统一商法典》融资声明和续签声明外，本协议或本协议所属的任何其他交易文件的正式签署、交付和履行不需要任何授权、批准、同意、命令或其他行动，也不需要向任何政府当局或尚未作出或获得批准的其他人发出通知或向其提交任何文件，除非未能获得同意或授权不会产生重大不利影响。

第5.4节具有约束力。本协议和该发起人作为当事方的其他交易文件 构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对发起人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制， 不时有效地影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第5.5节信息的准确性。由发起人或其代表向公司、任何买方代理人或管理人(作为公司S的受让人)提供的与本协议相关的任何书面信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告，在每一种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充后， 作为一个整体，包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不得误导；提供关于预计财务信息，此类发起人仅表示此类信息是根据编制时被认为合理的假设善意编制的；提供, 进一步就备考财务资料而言，该等发起人仅表示该等资料乃真诚编制，并在所有重要方面反映该等备考财务资料符合公认会计准则关于备考列报的假设及 要求，并基于在编制时认为合理的其他假设，并在重大程度上作为该等备考财务资料的一部分予以披露。

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第5.6节诉讼。在任何政府当局或仲裁员面前，不存在影响该发起人或其任何子公司的待决或据S所知的威胁行动或程序，该等行动或程序将对维斯特拉集团产生重大不利影响。

第5.7节未到期购销终止事件或购销终止事件。未发生且正在继续或将因出售或贡献应收款或运用应收款所得款项而产生的事件，构成有关发起人的未到期买卖终止事件或构成有关发起人的买卖终止事件 。

第5.8节记录。此类发起人将在其账簿和财务报表中将本协议项下已售出应收款的所有权权益的每一次出售作为销售入账。

S第5.9节信用证和托收指南 。该发起人已在所有实质性方面遵守了关于该发起人所产生的每一已售出应收账款及相关合同的适用信用证和托收准则。

第5.10节《投资公司法》。此类发起人不是根据修订后的1940年《投资公司法》要求注册为投资公司的公司。

第5.11节保证金规定。发起人不得将发起人收到的任何购买价格的收益用于违反联邦储备委员会T、U或X规定的任何目的。

第5.12节应收款的性质。由发起人根据本协议出售或出资的每一笔应收款，在计算应收账款池净余额时作为合格应收款 在出售、出资或计算之日为合格应收款。

第5.13节不得违反。该发起人不违反任何法院、仲裁员或政府当局对该发起人具有约束力的任何命令，如果违反该命令会对维斯特拉集团产生重大不利影响。

第5.14节禁止欺诈性转账 。根据任何美国联邦或适用的州破产法或破产法，发起人对任何已售出应收款的销售或贡献不得构成欺诈性转让或转让，或根据此类或类似的法律或原则或任何其他原因，不得以其他方式无效或可撤销。

第5.15节位置。该发起人S的所在地(定义见UCC)是附表II所列的司法管辖区或根据本协议通知本公司和管理人(如本公司的S受让人)的其他司法管辖区。发起人保存已售出应收账款记录的办事处位于附表三所述地址或发起人通知本公司和管理人(如本公司S受让人)的其他地点。

第5.16节正常业务过程。如果(但仅限于)本文所述的任何财产的转让不被法院或其他政府当局定性为出售或绝对出资，则该发起人根据本协议向本公司的每笔收款汇款将是(I)该发起人在该发起人和本公司的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在该发起人和本公司的正常业务过程或财务过程中产生的债务。

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第5.17节偿付能力。在该发起人的结算日(在该结算日该发起人出售和贡献应收款生效之前和之后)，该发起人有能力在债务到期时偿还债务。

第5.18节姓名。该发起人S的完整组织名称载于本协议附表一，且该发起人在过去五年内并无使用任何其他组织名称、商号、营业名称或虚构名称，但附表IV所载及本协议日期后首次使用的名称及根据第6.1(M)(Iv)节向本公司及管理人(作为本公司的S受让人)发出的通知中所载的名称除外。

第5.19节所有权；完美性。紧接于本协议拟向本公司进行的销售及出资之前，该发起人拥有其根据本协议拟出售或出资的已售出应收账款、相关证券及收款及其项下的所有权利、所有权及权益，且无任何不利索偿(出售后解除或仅因本公司或买方、买方代理或管理人作为本公司S受让人采取任何行动而产生的任何不利索偿除外)。本协议设立以本公司为受益人的已售出应收款、相关证券及收款的担保权益，而本公司对已售出的应收款、相关证券及收款拥有优先权益。除根据本协议以本公司为受益人及根据应收款购买协议以管理人(作为本公司S受让人)为受益人的财务报表外，并无任何有关已售出应收款或相关证券或由该发起人出资的有效融资声明于任何档案室存档。

第5.20节业务变更。自最近一个财政年度结束以来，该发起人的业务、运营、财务状况、财产或资产没有发生会产生重大不利影响的变化。

第5.21节遵守法律；反腐败法；反洗钱法；制裁.

(A)该发起人遵守适用于该发起人的所有法律、规则、法规，除非无法合理预期此类不遵守行为会对维斯特拉集团产生重大不利影响(包括但不限于与公用事业、能源交付和销售、借贷真实、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和法规)；但是，如果此类遵守涉及任何反腐败法律、反洗钱法律或制裁，则该发起人及其子公司在所有重大方面均符合规定。

(B)发起人应并应促使其子公司维持和执行旨在促进发起人及其子公司遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁并实现其遵守的政策和程序。

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(C)该发起人或其任何附属公司，或据该发起人S所知，其各自的任何董事、高级职员或其任何关联公司、代理人或雇员均未(I)经营各自的业务或采取会构成或导致违反任何反贪污法或反洗钱法的任何行动、诉讼、诉讼、索赔，或(Ii)正在或曾经受到任何行动、诉讼、诉讼、索赔，或(据该发起人S所知)就任何实际或据称违反任何反贪污法或反洗钱法的行为进行调查；以及

(D)上述发起人或其任何附属公司，或据S所知，上述发起人或其任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员或其任何关联公司、代理人或雇员(I)均不是受制裁人士，(Ii)目前正在从事或已经与受制裁人、涉及受制裁人或为受制裁人的利益进行任何交易或进行任何交易，或(Br)在任何情况下违反适用的制裁，或(Iii)受到任何诉讼、法律程序、诉讼、索赔或 该发起人S所知的任何诉讼、诉讼、索赔或 的影响，对任何实际或据称违反制裁的行为进行调查。

第5.22节实益所有权证明。截至截止日期，该发起人的受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第六条

发起人的圣约

第6.1节《公约》。在最终终止日期之前，除非管理人和公司另有书面同意，否则每个发起人应：

(a) 遵守法律。遵守适用的所有法律、规则、法规和命令(与任何反腐败法律、反洗钱法律或制裁特别相关的法律、法规和命令除外)(包括但不限于与公用事业、能源交付和销售、真实借贷、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和法规)，除非未能遵守此类法律、规则和法规 不会对威斯特拉集团造成实质性不利影响。

(b) 办公室, 记录和账簿, 等。(I)在本协议附表三规定的发起人的地址，或在向公司和管理人(作为S受让人)发出拟议变更的书面通知后，在司法管辖区内任何其他地点保存办公室，保存有关已售出应收款的记录，而公司或管理人(作为公司S受让人)为保护和完善公司和管理人在已售出应收款和相关项目(包括其他集合资产)中的所有权和担保权益而合理要求的所有行动已经采取并完成；及(Ii)应就发起人S的姓名、组织结构或组织管辖权的任何变更，向本公司及管理人(作为本公司S受让人) 提前至少30天发出书面通知，并且在任何该等变更生效之前，发起人应采取本公司或管理人(作为本公司S受让人)合理要求的所有行动，以保护和完善

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本公司及管理人(作为本公司S受让人)于已售出的应收账款及相关项目(包括其他关连权利)中的权益；根据本句子向本公司及管理人发出的每份通知应列明适用的变更及其生效日期。发起人应维护和执行行政和操作程序(包括在其出售或贡献的所有应收款及其相关合同被销毁的情况下重新创建记录的能力)，并保存和维护所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集此类已售出应收款所需的其他信息(包括足以每日识别每一已售出应收款的记录以及对每一已售出应收款的所有收集和调整)。

(c) 制裁、反腐败和反腐败法.

(I)继续、维持和执行，并促使其子公司继续维持和执行旨在促进和实现发起人及其子公司遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序。

(Ii)不直接或间接(A)使用出售本协议项下应收款的任何部分，或以其他方式向任何人提供此类收益，以构成或导致本协议任何一方违反制裁，或(B)从涉及受制裁个人或受制裁司法管辖区的任何交易或活动中获得的收益，为本协议项下债务的全部或部分偿还或偿还提供资金；和

(Iii)不得直接或间接将销售应收款所得的任何部分用于向 任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在 每个案件中违反反腐败法。

(d) 更改业务或信用证和托收准则。不得(br})(I)对其业务性质作出任何会损害任何已售出应收款的可收回性的重大改变，或(Ii)对信贷及收款准则作出任何会对已售出应收款的可收集性、已售出应收款的信用质量或任何合同的可执行性产生重大不利影响的改变。该发起人在未事先 书面通知本公司和管理人(作为本公司S代理人)的情况下，不得对任何信用证和托收准则进行任何其他重大修改。

(e) 存款到 收款账户。发起人特此指示服务商或指示每个付款处理商将所有已售出应收款的款项支付给一个或多个收款账户或锁箱或付款处理商。 此类发起人特此指示服务商指示所有付款处理商将所有已售出应收款的所有款项汇入一个或多个收款账户或锁具-

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箱子。如果服务方未能或未能促使各支付处理方如此指示债务人，或债务人或支付处理方未能将付款交付到收款账户 或锁箱，则该发起方应尽一切合理努力或促使各支付处理方，促使该债务人或支付处理人将已售出的款项交付给收款账户或锁箱，以及 （ii）存款，或促使存款，将其收到的任何收款，在收到收款后两个工作日内存入受锁箱协议约束的收款账户。只有在管理员事先收到有关添加的书面通知时，此类发起人才能同意在采购协议附表三中列出的支付处理器中增加 支付处理器。尽管有本第6.1（e）节的上述要求， 至6月 284, 20192024年，收藏家在中国， 动力学派能源 服务，Harbor LLC可能会被接收到动力学派能源港帐户，但前提是此类帐户中的所有可用集合每天都会被清理到集中帐户。

(f) 审计。在公司合理提前提出的正常营业时间内，任何买方代理人或管理人(作为公司的受让人)，允许公司、买方代理人和管理人(作为公司的受让人)，或他们各自的代理人或代表(X)审查和复制S拥有或控制下该发起人拥有或控制的与已售出的应收款和相关担保有关的所有账簿、记录和文件(包括计算机磁带和光盘)和摘要，包括相关合同；及(Y)探访有关发起人S的办公室及物业，以审核上文(X)项所述的资料，并与知悉该等事宜的任何高级职员、雇员、代理人或承包商讨论有关已售出应收账款及相关证券或其在本协议或合约下的履行情况的事宜；惟除非有关该发起人的终止事件或 购销终止事件已经发生并仍在进行，否则每个历年最多不会进行一次此等审核。

(g) 所有权权益, 等。采取一切必要或适宜的行动，以本公司及管理人(作为本公司S的受让人)为受益人，确立及维持对已售出应收款、相关抵押及收款的优先 权益。

(h) 应收款和合同的履约情况和合规情况。履行与已售出应收账款相关的合同项下的义务，如同该等应收账款未在本合同项下出售或贡献一样。

(i) 税费。提交法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告，并在任何时候及时支付所有欠税和政府费用，除非不这样做不会合理地预期对威斯特拉集团产生重大不利影响，或者该等税款正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且应根据相关的公认会计准则为其留出适当的准备金。该等发起人将于到期时支付，或在管理人(作为本公司的受让人)的选择下，适时向其偿还与已售出应收账款相关的任何应付直接税项，但不包括(I)向任何买方征收的任何税项及(Ii)任何直接税项，而该等税项的有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据相关的公认会计原则为其拨出充足的准备金。

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(j) 纪录的标记。自费标记其主数据 与已售出应收账款及相关合同有关的处理记录，包括注明与已售出应收账款及相关合同有关的所有权权益已根据本协议出售。

(k) [已保留].

(l) 分开的存在。采取本协议明确要求的所有步骤，使本公司继续作为一个独立的法人实体，并向第三方表明，本公司是一个实体，其资产和负债有别于该发起人和任何其他人的资产和负债，并且不是该发起人或任何其他人的部门。 在不限制前述规定的一般性以及与本协议规定的其他契约相一致的情况下，该发起人同意采取其方面必要的行动，以确保盛德律师事务所发表的意见中所述的事实和假设，对于交易文件(或与增加该人为发起人有关的任何类似意见)中预期的交易的结束，以及与真实销售和实质性合并问题有关的问题，以及在该意见所附的证书中，在所有重要方面始终保持真实和正确。

(m) 报告要求。向本公司、各买方代理和管理人(作为本公司S受让人)提供：

(i) 购买和销售终止事件。在知悉任何购销终止事件或未到期购销终止事件发生后的五个业务 天内，尽快并在任何情况下，发起人的财务人员的声明，列出该购销终止事件或未到期购销终止事件的细节，以及已采取和拟采取的行动；

(Ii)欧盟法规合规性。任何买方、管理人或任何买方代理可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)，以协助有关人员(或任何相关计划支持提供商)遵守适用于该买方、管理人或该买方代理(或计划支持提供商)的(EU)第575/2013号法规第409条的要求。特别是，应向这些人提供关于已售出应收款的信用质量和业绩、支持已售出应收款的现金流和抵押品的所有重大相关数据，以及对支持已售出应收款的现金流和抵押品价值进行全面和充分信息压力测试所必需的信息；

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(Iii)ERISA事件。及时且无论如何，在获知任何ERISA事件的发生或存在后的五个工作日内(无论是个别的还是合计的)，合理地预期该ERISA事件将对维斯特拉集团产生重大不利影响，则该ERISA事件的通知应列明该ERISA事件的详情及拟采取的行动；

(Iv)名称更改； 等。至少在其名称变更前30天发出通知，说明变更及其生效日期；

(v) 不利索赔。立即发出书面通知：(A)对已售出应收款或收款的任何不利索赔 ；(B)除公司、服务商或管理人以外的任何人，获得与任何收款账户、锁箱或支付处理商有关的任何权利或指示采取任何行动；或(C)任何义务人从公司、服务商或管理人以外的人那里收到关于已售出应收款(S)的任何付款指示变更；

(Vi)诉讼。在获知后立即通知：(A)该发起人或其任何子公司与任何政府当局之间可能在任何时间存在的诉讼或程序，如果不治愈或如果作出不利裁决(视属何情况而定)，将对维斯特拉集团产生重大不利影响；(B)对该发起人或其任何子公司产生不利影响的诉讼或程序，其中涉及的金额将对维斯特拉集团产生重大不利影响，或在其中寻求禁令或类似救济将对维斯特拉集团产生不利影响；或(C)与任何交易文件有关的诉讼或诉讼程序；以及

(Vii)其他 信息。本公司、任何买方代理或管理人(如本公司S指定人)可不时合理要求提供有关已售出应收款或发起人财务或其他状况的其他资料 。

(n) 销售额, 留置权, 等。除交易文件中另有规定外，不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、产生或容受对(包括但不限于任何财务报表的提交)或与 (I)任何已售出的应收款或关联权或(Ii)(如为TXU)其在本公司的会员权益或转让与此有关的任何收入的任何权利的任何不利索赔。

(o) 应收账款的延期或修改。除非应收款购买协议另有允许(包括根据适用的信贷和收款准则)，否则不得延长到期日或向下调整未偿还余额，或以其他方式在任何实质性方面修改任何已售出应收款的付款条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件(该条款或条件涉及该合同下的付款)。

19

(p) 变更实益所有权的通知。如受益所有权证书中为该发起人提供的信息发生任何更改，会导致其中确定的受益所有人名单发生更改，请立即通知公司、管理人和每位买方代理。

(q) 某些协议。未经管理人事先书面同意或除非相关交易文件另有允许，发起人不得修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件。

(r) 合并、收购、出售等。发起人不得(I)与任何其他 个人合并或合并，或(Ii)将其全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让(在一次交易或一系列交易中)给任何其他人；但条件是：(X)任何人可在交易中与该发起人合并或并入该发起人，而该发起人是尚存的人；及(Y)如果在交易时并在交易生效后立即没有发生并继续发生终止事件或未成熟的终止事件，则任何人均可与该发起人合并或合并或并入该发起人，且该发起人可与任何人合并或合并成任何人，只要(A)除该发起人以外的尚存实体，承担该等 发起人在本协议项下的各项责任及根据协议签立并以令管理人(作为本公司S受让人)合理满意的形式交付予管理人(作为本公司S受让人)的其他交易文件，及(B)如尚存实体并非该等发起人，则履约担保人在使该等合并或合并生效 后，以书面明确批准其在应收款购买协议下的所有责任(包括履约保证)。

(s) 进一步保证。发起人特此授权本公司和管理人(作为本公司的S受让人)，并不时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取可能是必要的或合理合乎需要的、或公司、管理人或任何买方代理可合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议进行的购买和/或根据本协议授予的担保权益或任何其他交易文件，或使本公司、管理人能够为了每个买方集团的利益，任何买方代理或买方根据本协议或任何其他交易文件行使和执行其各自的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，发起人特此授权并将在本公司的要求下，管理人或任何买方代理自费签署(如有必要)并提交融资或延续声明、或其修正案以及其他必要或适宜的文书和文件，或公司、管理人或任何买方代理可能合理地要求， 以完善、保护或证明任何前述内容。该发起人授权本公司或管理人(作为本公司S的受让人)提交融资或延续声明、其修订及转让，涉及已售出的应收账款及相关证券、相关合约及与此有关的收款，以及任何交易文件下受留置权约束的其他抵押品，而无需该发起人签署。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

20

第七条

A其他条件 R灯光 和 OBLIGIGIONS 在……里面 R观点 的 RECEIVABLES

第7.1节公司的权利。每个发起人在此授权 公司和服务机构在各自的决定中采取必要或适宜的任何和所有发起人S的名字的步骤，以收取本协议项下任何和所有已售出、出资或以其他方式转让的应收款或声称由发起人转让的应收款，包括但不限于，如果存在买卖终止事件，在支票和其他代表收款的票据上背书发起人的姓名，并强制执行该等应收款 以及与付款和/或付款权利执行有关的相关合同的条款。

第7.2节发起人的责任。尽管本协议有任何相反的规定：

(a)收集 步骤。每一发起人同意(I)指示或促使每一付款处理商指示其各自的债务人将其根据本协议出售、出资或以其他方式转让或声称转让给一个或多个收款账户或锁箱或付款处理商的应收款付款，并(Ii)指示每一付款处理商将其根据本协议出售、出资或以其他方式转让或声称转让的应收款的所有付款汇入一个或多个收款账户或锁箱。各发起人进一步同意于收到后两(2)个营业日内将其直接收到的任何已售出应收款转账至收款账户或集中账户， 并同意所有该等收款将被视为本公司及管理人(作为本公司S的受让人)以信托方式收取。尽管有本第7.2(A)节的前述要求，但在6月之前284, 20192024年，收藏家在中国， 动力学派能源 服务，Harbor LLC可能会被接收到动力学派能源港帐户，但前提是此类帐户中的所有可用集合每天都会被清理到集中帐户。

(B)每一发起人应履行其在本协议项下的义务，公司或其指定人行使其在本协议项下的权利不应免除该发起人的义务。

(C)本公司不会就任何应收账款、与之有关的合约或任何其他相关协议向任何债务人或任何其他人士承担任何义务或责任，亦无责任履行任何发起人在该等合约项下的任何责任。

(D)在买卖终止事件或终止事件发生和继续期间，每个发起人授予服务机构一份不可撤销的授权书，具有完全的替代权，并附带权益，以发起人的名义采取一切必要或适宜的步骤，以背书、谈判或

21

以其他方式变现由该发起人持有或传送、或由本公司(不论是否由该发起人)传送或接收的任何书面或其他权利，与其在本协议项下出售、出资或以其他方式转让或声称转让的任何应收款或相关权利有关。每名发起人在此确认并同意公司和服务机构根据应收款购买协议第4.4(B)条授予管理人的授权书。

第7.3节证明购买的进一步行动 。各发起人同意，发起人将不时自费迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取公司、服务商或管理人(作为S受让人)可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明本公司根据本协议购买或贡献的已售出应收款及关联权，或使公司或管理人(作为 公司受让人)能够行使或执行其在本协议项下的任何权利。在不限制前述一般性的情况下，应本公司或管理人(作为本公司的S受让人)的请求，发起人将签署(如果适用)、授权并提交融资或延续声明、或其修正案或转让，以及为完善、保护或证明上述任何条款而必要或适当的其他文书或通知。

每一发起人在此授权公司或其指定人或受让人(包括但不限于管理人)提交一份或多份融资或延续声明，及其修订和转让，无需发起人签字，涉及本协议项下出售、出资或以其他方式转让或声称将由公司转让的所有或任何应收款和相关权，无论是现在存在的还是以后产生的。如果任何发起人未能履行本协议项下的任何协议或义务，公司或其指定人或受让人(包括但不限于管理人)可以(但不应被要求)自行履行或促使履行该协议或义务，与此相关的公司或其指定人或受让人(包括但不限于服务商和管理人)的费用应由该发起人支付。

第7.4节集合的应用 。债务人就其欠任何发起人的任何债务支付的任何款项，除非该债务人另有规定或适用法律要求，且除非服务机构(事先征得管理人的书面同意)或管理人另有指示，否则应作为该义务人的应收款或应收款的催收，但不得超过根据该债务人当时到期和应支付的任何金额，然后再用于该义务人的任何其他债务。

第八条

PURCHASE 和 S啤酒 T火化 E通风口

第8.1节购销终止事件。如本协议中所使用的，购销终止事件 ？对于发起人而言，是指发生与发起人有关的任何终止事件(该术语在应收款采购协议的定义(G)项下定义)。

22

第8.2节终止；补救。

(a)终端。在发生购销终止事件时，公司有权向受影响的发起人发出通知(并向管理人发送副本)，宣布与受影响的发起人有关的购买融资终止。

(b)累积补救措施。在采购融资根据第8.2(A)款终止时，除本协议项下的所有其他权利和补救措施外，公司还应享有每个适用司法管辖区的《统一商法典》和其他适用法律规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应 累积。

第九条

I非本土化

第9.1节发起人的赔偿。在不限制公司根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，每一发起人在此同意赔偿公司及其每一关联公司、代理、员工、高级管理人员和董事，并使其不受损害买卖赔偿方？)应要求立即提出和反对任何和所有索赔、损害赔偿、费用、费用、损失和债务，包括律师费(以上统称为购买和销售相关金额因发起人未能履行其在本协议项下的义务，或因本公司收购已售出应收款而对购销受赔方提出的索赔所引起或产生的，但不包括购销相关金额，(A)此类购销相关金额由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定，认为是由于该购销受赔方的欺诈、重大疏忽或故意不当行为所致，(B)由于债务人的信用风险，其偿还将构成对任何发起人的不可收回应收款的追索权，或(C)此类购销相关金额是与税收有关的，而不是代表任何非税收索赔产生的损失、索赔、损害等的税款；提供本句中包含的任何内容均不限制发起人的责任或限制任何购买和销售受赔方对发起人的追索权，以获得本协议项下该发起人特别规定支付的任何金额。 在不限制前述赔偿的情况下，但受下列限制条款 (a), (b)和(c)在前一句中，每一发起人应各自单独为自己赔偿每一购销受赔方因下列原因而产生的购销相关金额：

(A) 发起人(或其任何高级职员、雇员或代理人)根据或与本协议或任何其他交易文件作出或被视为在作出或被视为作出之日已真实无误地作出的任何陈述或保证；

(B)发起人未能遵守关于该发起人产生的任何已售出应收款或相关合同的任何适用法律、规则或法规，或任何已售出应收款或相关合同未符合任何此类适用法律、规则或法规；

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(C)发起人未能将该发起人所产生的已售出应收款中的第一优先权 授予公司；

(D)集合与其他基金的任何混合；

(E)债务人在偿付由发起人产生的任何已售出应收款方面的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)(包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，该抗辩不是该债务人根据其 条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因出售与任何此类已售出应收款或提供或未提供此类货物或服务有关的商品或服务，或与此类已售出应收款或与之相关的任何合同有关的催收活动(如果此类催收活动是由发起人或其任何附属公司或由该发起人或其附属公司聘请的任何代理人或独立承包商进行的)而产生的任何其他索赔；

(F)发起人未能按照本协议、其作为缔约方或合同项下的任何合同或任何其他交易文件的规定履行其职责和义务；

(G)任何产品责任，{br]债务人或其他第三方因货物或服务引起的环境或其他索赔，而这些货物或服务是发起人或相关合同产生的任何已售出应收款的标的；

(H)支付给发起人的任何购买价款的使用；

(I)发起人未在到期时支付因其或本协议产生的已售出应收款而应支付的任何税款、能源附加费或其他政府费用；

(J)与本协议、任何其他交易文件或由发起人产生的已售出应收款的所有权有关的任何调查、诉讼或程序。

(K)该发起人(或其任何关联公司)在强制执行或收取由该发起人产生的任何已售出应收款时采取的任何行动；

(L)发起人没有或者迟迟没有向债务人提供发票或者其他债务证明；

(M)根据交易文件 出售和质押的任何应收款未能遵守FACA或任何类似的州或地方法律的通知要求。

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第十条

MIscellaneus

第10.1条修订等

(A)本协议的条文可不时予以修订、修改或豁免，前提是该等修订、修改或放弃以书面形式作出，并由本公司、发起人、服务商及管理人(作为本公司S的受让人)签立。

(B)本公司、服务商、任何前述发起人或任何受让人未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该等权利，亦不得因单一或部分行使任何该等权利而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。在类似或其他情况下，服务商或任何发起人在任何情况下都不应向公司发出任何通知或要求。除该放弃或批准另有规定外，公司或服务商在本协议项下的任何放弃或批准均不适用于后续交易。本协议项下的任何放弃或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。

(C)本协议和其他交易文件包含本协议各方之间的完整协议和谅解 ，并取代与本协议标的和本协议标的有关的所有先前或同时的协议和谅解，无论是口头或书面的。

第10.2条通知, 等。除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真和电子邮件通信)，并应亲自递送或通过传真或电子邮件或隔夜邮寄方式发送给意向方，其邮寄地址、电子邮件地址或传真号码在本合同签字页上以意向方的名义提出，或按该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码发送，或在管理人根据应收款采购协议向其他各方发出的书面通知中指定的地址。所有此类通知和通信在收到后即生效。

第10.3节不放弃；累积补救。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第10.4节有约束力；可转让性。本协议对公司、服务商和每个发起人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。除非本协议另有特别规定，否则发起人不得转让其在本协议项下的任何权利或本协议中的任何权益，除非事先得到本公司的书面同意，并且除非已发生最终的终止日期。尽管有上述规定，根据公司票据融资文件，各发起人和服务机构可以将其在公司票据项下的权利质押给公司票据融资人 。本协议将根据本协议的条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至本协议各方同意为止。关于任何发起人违反根据文章V和赔偿和支付条款第九条, 第10条.6, 10.12和10.13还有这个第10条.4将继续存在，并在本协议的任何终止后继续存在。

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第10.5节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释(不参考其法律冲突条款(适用于本协议的纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外))。

第10.6条费用, 费用和税收。除第九条规定的发起人义务外，每一发起人各自并单独同意按要求付款(该要求应附有合理详细的文件)：

(A)向公司支付该人因执行本协议而发生的所有合理和有据可查的成本和开支。

(B)与本协议的签署、交付、归档和记录相关的所有应付印花税和其他税费，并同意赔偿每一购销保障方因延迟支付或遗漏支付该等税费或因延迟支付或遗漏支付该等税费而承担的任何责任。

第10.7节受司法管辖权管辖。本协议双方特此同意纽约州境内的任何联邦法院或州法院的非专属管辖权。本协议各方特此放弃因法院不方便而提出的任何异议，以及对在上述任何法院提起的任何诉讼的地点提出的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第10.8条放弃陪审团审讯. 在合同索赔方面，任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，任何一方基于或引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼因由，均放弃其各自的由陪审团审判的权利。本合同双方同意，任何此类索赔或诉因应由法官在没有陪审团的情况下审理。在不限制前述规定的情况下，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本条款的实施将放弃其各自的由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

第10.9节标题和交叉引用；通过引用合并。本协议的各种标题和标题，包括本协议的任何附件、附表或附件，仅为方便或参考而包括在内，不应影响本协议或本协议的解释。本协议的附表和附件在此作为参考纳入本协议，并成为本协议的一部分。

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第10.10节副本中的执行。本协议可签署任何 份副本(包括通过传真或电子邮件传输)，每个副本在签署时应被视为正本，当所有副本一起签署时，应构成一个相同的协议。

第10.11节确认和同意。通过以下签署，各发起人明确确认并同意： (I)本公司应根据应收款购买协议向管理人(代表买方集团)出售并转让已售出应收款的不可分割权益；及(Ii)本公司将根据应收款购买协议将S的所有权利、所有权、 及本协议项下的所有权益(但不包括其义务)转让给管理人(代表买方集团)，且各发起人同意上述 。每一发起人还明确承认并同意，在终止事件发生后，管理人(代表买方集团)有权直接执行本公司在本协议下的所有权利和每一发起人在本协议下的所有义务(但不承担本协议下的任何义务或责任)。

第10.12条不得进行法律程序。每一发起人和服务机构特此同意，只要公司根据应收款采购协议或任何其他交易文件规定的任何债务仍未清偿，且直至该等债务得到全额偿付之日起一年加一天为止，其不会对本公司提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起对本公司提起任何破产程序。每一发起人和发起人还同意，即使本协议中有任何相反的规定，公司不应也没有义务根据本协议向发起人或发起人支付与公司票据有关的任何金额 ，除非公司已收到资金，部分1.4应收账款采购协议用于支付此类 付款。本公司根据上一句的执行而未支付的任何款项，不应构成对本公司的任何该等不足的债权(定义见破产法第101节)或公司义务，除非及直至前述句子的规定得到满足。本文件中的协议第10条.12在本协议的任何终止后仍继续有效。

第10.13节有限追索权。除本协议明确规定外，公司在本协议或其所属的任何其他交易文件项下的义务仅为公司的义务。不会根据任何交易文件对本公司的任何高级管理人员、员工、董事或受益人(无论是直接或间接的)进行追索，也不会对其承担任何责任。本文件中的协议第10条.13在本协议的任何终止后仍继续有效。

第10.14节按销售处理；税务处理。除美国联邦所得税的目的外，本协议双方将不会说明或处理(无论是在财务报表或否则)除出售及/或绝对贡献应收款外，本协议预期以任何方式进行的交易。双方同意，除适用法律另有要求外，本协议项下拟进行的交易应被视为为美国联邦所得税目的发行债务，并同意不采取任何与此类税收待遇不一致的税收立场，并且不得以除在所有适用纳税申报单上发行债务以外的任何方式报告本协议项下发生的交易。

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第10.15条公司票据融资。

(A)免除抵销。在符合应收款购买协议的条款和条件(包括其中规定的付款优先权和本公司在该协议下的义务)和公司票据(包括其中的付款优先条款)的情况下，(I)本公司根据本公司票据进行的所有付款不得 抵销、反索赔或其他抗辩，(Ii)本公司特此放弃其在本公司票据项下对付款提出任何抵销、反索赔或其他抗辩的任何权利(放弃对本公司S在本附注下的任何权利具有约束力)，及(Iii)各发起人及服务机构特此放弃其可能拥有的任何及所有权利，以抵销该发起人或服务机构欠本公司的任何款项(不论根据交易文件或其他规定)，以抵销该发起人在公司票据项下的帐户所欠的任何款项。为免生疑问，本协议并不禁止或影响本公司履行其在交易文件下的义务和承诺的能力，并且在不限制前述规定的情况下，本公司根据本协议要求支付的任何款项不应或被视为抵销、反索赔、其他抗辩或类似的概念。

(B)转让。如果根据公司票据融资将公司票据转让、质押或转让给公司票据融资人，则公司承认并同意，在发生违约事件、终止事件或公司票据融资文件项下的类似事件时，公司票据融资人可在符合本协议条款和其他交易文件(包括公司票据)以及与任何其他公司票据融资相关的停顿和不请愿协议或任何其他类似协议的条款的情况下，行使服务机构和发起人在公司票据融资项下的所有权利。包括指示本公司在根据本公司票据支付所有款项时直接向本公司票据的融资人支付。本协议双方在此承认并同意，每一家公司票据融资人都是第10.15条的第三方受益人，并有权强制执行本第10.15条的规定。第10.15节中的 协议在本协议的任何终止期间继续有效，直至最终终止日期发生，公司票据的本金和利息已全部偿还。

[SIGNAURE P年龄 F慢慢来]

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特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员签署，自上述第一个日期起生效。

[买卖协议签署页（瑞致达）]