附件4.1

执行版本

第十四条应收账款购进协议修正案

这项日期为2024年4月8日的第14条修正案(《修正案》)是以卖方身份(卖方)的特拉华州能源应收账款公司TXU能源应收账款有限责任公司、德克萨斯州有限责任公司(TXU)的TXU能源零售公司有限责任公司作为服务者(以这种身份，连同其继任者和以这种身份被允许的受让人，即服务者)、法国农业信贷银行公司和投资银行、国家银行协会(以这种身份，连同以这种身份的继任者和被允许的受让人，以及以这种身份被允许的受让人)、管理人(以这种身份，与其继任者和允许的受让人一起)、买方和买方代理不时作为协议的一方(买方)和特拉华州的有限责任公司维斯特拉运营有限责任公司(维斯特拉)作为履约担保人。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与本协议(定义如下)中赋予的含义相同。

R E C I T A L S

鉴于，本协议双方是截至2018年8月21日的《应收款采购协议》(经修订、重述、在本协议日期之前补充或以其他方式修改的《协议》)的缔约方；

鉴于，双方同时签订了自本协议日期起生效的《买卖协议第六修正案》(《PSA修正案》)；

鉴于双方同时订立买方集团修订费函件(修订费函件)；

鉴于，同时，根据截至本协议日期的特定合并协议，能源港有限责任公司(加入发起人)将作为购销协议项下的额外发起人成为购销协议的一方(加入协议与PSA修正案和修正案费用函一起，统称为与之相关的协议)；以及

鉴于，本协议双方希望按下文所述修改本协议。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，在此确认已收到和足够的 ，双方同意如下：

A G R E E M E N T

第1节本协定的修正案现按附件A 所示修改本协议，下划线标记的文本表示对该协议的补充，文本标记为 删除线表示删除此类协议。

第二节生效的条件。本修订应自本修订之日起生效，条件是设施终止日期、终止事件或未到期的终止事件均未发生，且须满足以下条件：(I)支付根据修订费用函应支付给每名买方的任何费用、成本和开支，以及(Ii)管理人应已收到以下各项的先决条件，即管理人应在本修订日期(或管理人满意的其他日期)以令管理人满意的形式和实质收到以下各项：

(A)本修正案的副本(无论是通过传真还是以其他方式)由本合同各方签署；

(B)每一方当事人签署的每项相关协定的副本(无论是通过传真还是其他方式)；

(C)在实施本修正案和其他相关协议所设想的交易后准备的形式信息包；

(D)关于根据《实益所有权条例》有资格成为法人客户的加入发起人，关于该人的实益所有权证明；以及

(E)在管理人提交本修正案的签立副本之前，管理人可能合理地要求的其他文件、协议、证书、意见和文书，包括但不限于(I)卖方和联合发起人的律师的意见，每个意见的日期均为本修正案的日期，并致予买方和管理人：(A)盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)就某些公司和UCC事宜，(B)盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)关于某些真实销售和非合并事项的意见，以及(C)维斯特拉，对于某些公司事项和 (Ii)加盟发起人的适当高级管理人员、董事或经理(如果适用)的相关证书，日期为本协议日期。

第三节陈述和保证。

卖方和服务商，如适用，特此向每一位买方、每一位买方代理人和管理员作出如下声明和保证：

(A)申述及保证。本协议附件三中包含的陈述和保证在本协议日期是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。

(B)可执行性。卖方和服务商各自执行和交付本修正案，以及履行本修正案和经修订的本协议项下的各项义务，(I)在其各自的组织权力范围内，并已通过对其每一方的所有必要行动正式授权，(Ii)不违反或导致(A)其宪法文件项下的违约或与之冲突；(B)适用于其的任何法律、规则或法规，除非此类违规、违约或冲突不会产生实质性的不利影响；(C)作为一方或受其约束的任何契据、贷款协议、按揭、信托契据或其他重要协议或文书；或(D)任何命令、令状、判决、

-2-

对其或其任何财产具有约束力或对其具有约束力的裁决、禁令或法令；以及(Iii)不会导致或要求对其任何 财产产生任何不利索赔，除非根据交易文件。本修正案和经修改的本协议是卖方S和服务商S各自的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(C)没有失责。紧接本修订、相关协议及拟进行的交易生效后，不存在或将不存在任何终止事件或未到期终止事件，所购买权益不得超过100%。

第4节修正案的效力；批准。除特此特别修订外，本协议现予批准，并在各方面予以确认，其所有条款将保持完全效力和作用。在本修订生效后，本协议(或任何其他交易文件)中对应收款采购协议、本协议或具有类似效力的词语的所有提法，在本协议(或任何其他交易文件)中均应被视为对本协议的引用。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充本协议中除本协议明确规定外的任何条款。

第五节重申履约保证。在本修订案、相关协议和由此预期的其他各项交易生效后，履约担保的所有条款将保持完全的效力，威斯特拉在此批准并确认履约担保，并确认履约担保已继续，并应根据其条款继续有效。

第6节副本。 本修正案可以任何数量的副本(包括PDF或类似电子格式的传真或电子邮件传输)签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的协议。

第七节适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(不参考其法律冲突条款(适用于本修正案的纽约州一般义务法第5-1401款和第5-1402款除外))。

第8节.章节标题本修正案的各种标题仅为方便起见，不应影响本修正案或本协议或本协议或其任何规定的含义或解释。

第9节继承人和转让。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第10节.可分割性如果本修正案的任何一项或多项协议、条款或条款因任何原因而被认定为无效或不可执行，则该等协议、条款或条款应被视为可与本修正案的其余协议、条款和条款分开，且不得影响本修正案或本协议的 条款的有效性或可执行性。

-3-

第11条后继条件卖方、TXU和维斯特拉均承诺、约定并同意：(A)在本合同签署之日起六十(60)天内，向管理人交付与卖方、服务机构和美国银行之间的某些账户有关的特定锁箱协议(锁箱协议)，在形式和实质上令管理人满意，并(B)安排和开始对加入发起人的审计，其范围与根据买卖协议6.1(F)节进行的审计的范围相当，并采取合理努力，在本协议生效之日起六十(60)天内(或管理人在通知买方代理人后可能商定的较长期限内)交付此类审计。未能(I)在本协议生效之日起六十(60)天内，或(Ii)在本协议生效之日起六十(60)天内(或署长在通知买方代理人后可能同意的较长期限内)内，根据前述条款安排、开始并采取合理努力交付该等审核，在任何情况下均构成该协议项下的终止事件。

[签名页面如下]

-4-

特此证明，双方已于上文首次写明的日期签署了本修正案。

[RPA第十四次修正案签署页]

[RPA第十四次修正案签署页]

[RPA第十四次修正案签署页]

[RPA第十四次修正案签署页]

[RPA第十四次修正案签署页]

附件A

[随身带着。]

[附件A至 RPA第十四次修正案]

附件A

符合要求的拷贝

纳入修正案1，日期为2019年4月1日

纳入第2号修正案，日期为2019年6月3日

纳入修正案第3号，日期为2019年7月15日

纳入第4号修正案，日期为2019年11月15日

纳入第5号修正案，日期为2020年7月13日

纳入第6号修正案，日期为2020年10月9日

纳入第7号修正案，日期为2020年12月21日

纳入第8号修正案，日期为2021年2月19日

纳入第9号修正案，日期为2021年3月26日

纳入第10号修正案，日期为2021年7月9日

纳入第11号修正案，日期为2021年7月16日

纳入第12号修正案，日期为2022年7月11日

2023年7月11日生效的第13号修正案

强制性修正案编号 14，日期：2024年4月8日

应收款采购协议

日期：2018年8月21日

其中

TXU能源应收账款 Company LLC，

作为卖家

TXU 能源零售公司LLC，

作为个人和最初的服务者，

买方和买方代理人不时在此声明，

农业信贷和投资银行，

管理员

和

Vistra Operations Company LLC，

作为 履约担保人

		T有能力的 的 C一家企业
S检查		H阅读		P年龄
第一条		购买金额及条款			1
第1.1条。		采购机制			1
第1.2节。		进行购买			2
第1.3节。		购入利息计算			4
第1.4节。		和解程序			55
第1.5条。		贴现和手续费；资金损失			1010
第1.6条。		支付和计算等。			1010
第1.7条。		成本增加			10
第1.8条。		贴现率的选择和分配			1212
第1.9条。		SOFR率不确定；成本增加；违法性；基准替换设置			12
第二条		陈述和保证；契约；终止事件			18
第2.1条。		陈述和保证；契诺			18
第2.2条。		终止事件			18
第三条		赔偿			1919
第3.1节。		卖方的赔偿			1919
第3.2节。		服务商的赔偿			20
第3.3条。		税款赔偿			21
第四条		管理和收集			23
第4.1节。		服务人员的指定			23
第4.2节。		服务人员的职责			24
第4.3节。		锁箱布置			25
第4.4节。		执法权			26
第4.5条。		服务商的责任			27
第4.6条。		维修费			28
第五条		履行担保			28
第5.1节。		担保			28
第5.2节。		绝对保证			29
第5.3条。		豁免			30
第5.4节。		代位权			30
第六条		特工们			30
第6.1节。		任命和授权			30
第6.2节。		职责转授			31
第6.3节。		免责条款			32

第6.4节。		代理人的依赖			32
第6.5条。		终止事件通知			33
第6.6条。		不依赖管理员和买方代理			33
第6.7条。		管理员、采购商、采购商代理商和附属公司			33
第6.8条。		赔偿			34
第6.9节。		继任行政长官			34
第6.10节。		错误的付款			34
第6.11节。		符合与期限Sofr汇率或每日简单Sofr相关的更改			37
第七条		其他			3738
第7.1节。		修订等			3738
第7.2节。		通知等			38
第7.3条。		可分配性			3838
第7.4节。		费用；费用			42
第7.5条。		保密性			42
第7.6条。		税表；FATCA			43
第7.7条。		税务处理			45
第7.8条。		税务表格的交付			45
第7.9条。		管辖法律和司法管辖权			4545
第7.10节。		在对应方中执行			46
第7.11节。		终止存续；第三方受益人			46
第7.12节。		放弃陪审团审讯			46
第7.13节。		完整协议			4646
第7.14节。		标题			4646
第7.15节。		特殊损害赔偿			4647
第7.16节。		《爱国者法案》			47
第7.17节。		无法律程序			47
第7.18节。		付款限额			4747
第7.19节。		管理人的委任和授权			4747
第7.20节。		有限责任			48
第7.21节。		基于流动性的摊销事件触发器			4849

-II-

证物一		定义；构造
附件二		先行条件
附件三		申述及保证
附件四		圣约
附件五		终止事件
附表I		信用证和托收指南
附表II		锁箱银行、托收账户、集中账户
附表III		支付处理商
附表IV		姓名
附表V		通知地址
附表VI		承付款
附件A		信息包的形式
附件B		购买通知书的格式
附件C		付款通知书的格式
附件D		美国税务合规证书的格式
附件E		假设协议的格式
附件F		转让补充表格

-III-

应收款采购协议

本应收款采购协议(连同附件、附表和附件，在每种情况下，经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)？？协议？)，日期为2018年8月21日，由特拉华州有限责任公司TXU能源应收账款公司LLC作为卖方( ？卖家？)、德克萨斯州有限责任公司TXU能源零售公司(TXU Energy Retail Company LLC)TXU？)单独和作为初始服务机构(以这种身份，连同其继任者和以这种身份获得许可的受让人， ？服务商？)、买方和买方代理(在每种情况下，定义见本合同)、法国农业信贷银行公司和投资银行(·CACIB？)，作为管理员(以该身份， 连同其继任者和以该身份分配的人，？管理员？)和特拉华州有限责任公司Vistra运营公司LLC维斯特拉？)作为履约担保人(以这种身份，与其继承人和以这种身份获得许可的受让人一起，履约担保人”).

初步声明

1.卖方希望将联营应收款、相关证券和收款出售、转让和转让给买方。

2.本协议中使用的某些大写术语的定义见证物一。附件、附表和附件中提及的本协定是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协定。

3.考虑到本协议所载的相互协定、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一条

购买金额和 条款

第1.1条。采购设施。

(A)按本协议的条款及在符合本协议的条件下(包括第1.2（c）节除本协议下的每项再投资(如下所述)外，卖方还可在设施终止日期前不时要求(X)管道买方(基于各自买方 组中承诺的买方的合计承诺)进行采购(如下所述)，或(Y)仅当适用买方组中没有管道买方或管道买方(I)拒绝购买请求，或(Ii)因其他原因无法或不愿意为此类购买提供资金(并向卖方、服务机构提供此类书面通知)。管理人及其买方代理)，承诺的购买者按比例从卖方购买所购买的权益(每一次这样的购买在本文中称为购买？)。每名承诺的买方在此各自同意，在本协议的条款和条件的约束下，根据适用的买方集团S集团承诺百分比，自成交日期 至(但不包括)融资终止日起，不时向卖方购买和再投资第1.2(B)条(and，对于买方 组中的每个承诺买方，其承诺

此类买方集团的百分比(S集团承诺的此类收购的百分比)。如果服务机构在设施终止日期之前的任何时间收到任何收款，卖方特此请求，并且每个买方在适用的情况下，同意在收到收据的同时进行再投资购买(每个，a·再投资？)在其他应收账款池中，卖方获得的相关证券和收款与服务商收到的每一笔收款均为 ，并在第1.4(B)条使该等再投资生效后，紧接该等收到及相应再投资后的资本总额应相等于紧接该等收到前的资本总额 。

(B)在任何情况下，任何买方在下列情况下不得作出任何购买或再投资：(I)有关购买或再投资生效后，(I)已发生并正在继续的或将因该购买或再投资而产生的任何事件构成终止事件或未到期终止事件；(Ii)有关 买方的未偿还资本与当时该买方S买方集团内所有其他买方的所有其他未偿还资本相加后，将超过其买方集团S集团的承诺；(Iii)所购买权益将超过100%或 (Iv)合计资本将超过购买限额。

(C)卖方可在向管理人和每名买方代理发出至少10个工作日的书面通知后 ，全部终止本节规定的购买安排，或在至少10个工作日向管理人和每名买方代理发出书面通知后，不时减少购买限额中未使用的部分(但不得低于将导致总资本超过购买限额或导致任何买方集团的总未偿还资本超过其集团承诺的金额，在任何一种情况下，在实施此类减少后，在 )；提供，(I)每部分扣减的款额最少为$5,000,000，或超出$1,000,000的整数倍,和(Ii)除非全部终止，否则购买限额在任何情况下都不得低于100,000,000美元和 (三)这种减税是不可撤销的，并适用于该期间和其后的每一期间。对于每一次降低购买限额，每个承诺买方的承诺和每个买方集团的集团承诺应自动按比例减少。管理员应将其根据本协议收到的任何通知通知买方代理 第1.1(C)条；双方理解并同意，除非及直至(I)总资本减至零及(Ii)当时欠管理人、买方代理人及交易文件项下买方的所有其他款项已悉数支付，否则本协议项下规定的购买融资终止将不会生效。

第1.2节。买东西。

(a) [已保留].

(a) 重新平衡承付款百分比。在任何购买者的承诺百分比因新的 期间开始而发生变化的每个结算日附表VI，卖方应被视为已向每个转让买方和每个受让人买方要求资本的非应课差额减少，并要求每个受让人买方进行非应课差额的购买，金额为每个转让买方和受让人买方(视情况而定)，以便在实施此类减资和购买后，未偿还的各买方集团的资本金合计应等于该买方集团的S集团

-2-

承诺额百分比 (实施下列调整后附表VI适用于本协议)《泰晤士报》合计资本。为了管理方便，卖方可以指示受让方买方为前述采购提供资金 ，将其收益直接支付给受让方买方，作为卖方S代表受让方买方的上述资本减少，并且无论是否满足本协议附件二中规定的采购先决条件或其他条件，受让方买方应向受让方 买方提供此类再平衡采购资金。就本款而言，下列术语应具有下列含义：

？受让人购买者？指其集团承诺百分比(在该结算日生效后，视情况适用)的买方《泰晤士报》合计资本超过该买方集团于该时间 的未偿还合计资本。

？分配采购人？指其集团承诺百分比(在实施该结算日期发生的调整后，以适用的方式)的买方《泰晤士报》合计资本少于该买方集团当时的未偿还合计资本。

(B)本合同项下的每笔应收账款的购买(但不包括再投资)应在卖方要求的购买日期S发出不可撤销的书面通知，通知形式为附件B(？购买通知？)提交给管理人和每名买方代理人第7.2节截至纽约时间下午2：00，在请求购买日期前至少一个营业日，该通知应具体说明：(I)与此次购买相关的每个买方集团要求向卖方支付的金额(该金额不得少于1,000,000美元，且应为其超出的100,000美元的整数倍)；(Ii)此次购买的日期；及(Iii)在实施此次购买导致的总资本增加后对购买权益的预计计算 。

(C)在本合同项下的每一次购买(但不再投资)的日期，每一适用的管道买方或承诺的买方(视情况而定)第1.1(A)条，应在满足下列适用条件后附件二，在卖方向管理人和每名买方代理人书面指定的账户上，以当天的资金提供给卖方，数额相当于买方将提供资金的部分(按照第1.1(A)条和1.2(b)).

(D)自根据本规定进行的每次购买之日起生效第1.2节和每一次再投资第1.4节， 卖方特此出售，并向管理人转让买方的利益(按比例，根据买方在实施购买后各自的未偿还资本)：(I)当时存在的每个联营应收账款，(Ii)与该联营应收账款有关的所有相关抵押品，以及(Iii)与该联营应收款及相关抵押品有关的所有收款及其他收益。

-3-

(E)本协议各方的意图是，根据本协议将卖方S对集合应收款、与该集合应收款有关的所有相关担保以及与该集合应收款相关的所有收款转让给管理人，应构成买卖，而非质押，且该等集合应收款、相关证券及收款在本协议项下向管理人的买卖应被视为就所有 目的(所得税目的除外)而言的销售。尽管有上述规定，如果代表买方向管理人转让集合应收款、相关担保和收款的行为被任何政府当局、破产受托人或任何其他人定性为债务质押或其他担保，则卖方在本协议项下应被视为已授予，卖方在此代表买方集团向管理人授予 以担保卖方在本协议项下的所有S义务(货币或其他)及其作为一方的其他交易文件，无论是现在或今后发生的、到期的或即将到期的、直接或间接的，绝对的或有的，在卖方S的所有权利、所有权和以下所有权利、所有权和权益中的担保权益，无论是现在或以后拥有的、存在的或产生的：(I)每个应收款池；(Ii)所有相关证券； (三)所有收款；(Iv)收款账户、集中账户以及在每种情况下存入其中的所有金额；(V)卖方在《买卖协议》项下的所有权利(但不包括任何义务)；及 (Vi)上述任何或全部(统称为)项下的所有产品和收益以及所有已收或应收款项池资产？)。与每一次购买和再投资以及授予本协议中规定的池资产的担保权益有关第1.2(E)条卖方特此授权管理人在所有司法管辖区提交所有适用的UCC融资报表及其修正案，以完善(和继续完善)在此设立的担保权益，包括但不限于包含所有资产或类似语言的抵押品描述的任何融资报表。本协议双方均拟 本协议项下的任何购买不得构成或被视为构成美国证券法或UCC所指的证券。

(F)本协议项下的每名承诺买方应承担多项义务，因此，任何承诺的买方未能就本协议项下的任何购买付款 ，并不解除任何其他承诺的买方在本协议项下为任何购买付款的义务。

(G)卖方可在终止活动前的任何时间，征得管理人的书面同意(该同意可由S管理人合理酌情决定)，(I)增加额外的金融机构作为买方(包括创建新的买方小组)或(Ii)促使现有买方相应增加购买限额；但前提是，任何买方的承诺只能在获得该买方事先书面同意的情况下才能增加。每个新的买方(或买方集团)应通过签署并向管理人和卖方交付以下形式的假设协议而成为本协议的一方附件E本协议(就任何一名或多名新买方而言，该假设协议应由该新买方S买方小组中的每一人签署)。

第1.3节。购买利息计算。购买的权益最初应在本协议规定的首次购买之日计算。此后，在设施终止日期之前，购买的权益应在设施终止日期以外的每个营业日自动重新计算(或被视为重新计算)。应理解，通常不要求服务机构提供此类自动重新计算的证据，除非第2(A)条的附件二。对于购买的利息的每次计算，在计算中使用的总准备金应使用最近的信息包中报告的信息来计量。在每个终止日，购买的权益应被视为100%。在最终终止日期，购买的权益将 变为零。

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第1.4节。和解程序。

(A)应由服务机构根据本协议管理应收账款池的收取。卖方应及时向服务机构提供此类管理所需的所有信息，包括设施终止日期发生的通知和购买权益(及其组成部分)的当前计算。

(B)在卖方或服务机构收到(或被视为收到)集合应收款的每一天，服务机构应：

(I)在未到期的终止事件或终止事件发生后，应管理署署长的要求，为各买方集团的利益，从该等收集中拨出并以信托形式持有一笔款项，数额相等于(W)在该日就资本中每一未预留部分应计的折扣总额，(X)相等于在该日应累算而未支付的费用的数额，以及(Y)卖方根据本协议应支付给买方、买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士的所有其他款项；

(Ii)在符合第1.4(F)条，如果该日不是终止日，则剩余的收款不会根据(B)(I)条其中之一第1.4节在代表资本回报的范围内，应根据每位买方S的资本自动再投资于联营应收款以及与此相关的证券、收款和其他收益；然而，如果在实施任何此类再投资后，(X)购买的权益将超过100%或(Y)总资本将超过当时有效的购买限额，则服务机构不应进行如此再投资，而应为购买者的利益以信托方式搁置和持有此类收藏品的一部分(并应管理人的要求，将其分离到管理人批准的单独账户中)，该部分收藏品与根据本款留出的其他收藏品一起，应等于(X)将购买权益减至100%和(Y)使合计资本不超过适用的购买限额(视情况而定)所需的金额，该金额应在根据第1.4(C)节规定的下一个结算日按比例存入每个买方代理和S账户(为其相关买方的利益并用于各自资本的减少)；

(Iii)如果该日是终止日，则为每个买方集团的利益，将未根据第(Br)条拨出的全部剩余收款作废、隔离并以信托形式保管(并应署长的要求，将其分开存放在署长批准的单独账户中)(B)(I)条这个 第1.4节；但如果在任何终止日如此预留和以信托形式持有的金额，则在代表资本回报的范围内，该等先前预留的金额应根据 进行再投资第(Ii)条以上发生的次日不是终止日(如果有的话)；以及

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(iv)向卖方释放（受 第1.4(F)条） 自己账户的任何收款超过：（w）根据 第(Ii)条在上面加(x)根据所需预留的金额， 第(I)条以上，根据但书， 第(Ii)条以上和依据第(Iii)条上图，加(Y)卖方S在该日应计并未支付的服务费。

(C)在每个历月的第五(5)个营业日，每名买方代理人将通过电子邮件通知服务机构上一结算期内每部分资本应计的折扣金额。在每个结算日，服务机构应按照下列规定的优先顺序第1.4(D)条，存入由每个买方代理指定的帐户 ，根据第1.4(B)(I)条或1.4(f)加上根据下列条款为该买方代理(为其相关买方的利益)持有的收款金额1.4(B)(Ii)和1.4(B)(Iii); 然而，前提是，如果服务商交付的信息包显示购买的权益超过100%，则根据(B)(Ii)条应在收到信息包之日和此后的每一天(如果购买的权益超过100%)存入适用的买方代理为每个买方开设的帐户，该帐户由买方代理不时指定给卖方和服务机构。

(D)服务商应在每个结算日分配第1.4(C)节所述的金额(以及规定的时间)，具体如下：

(I)如果此类分配发生在非终止日的某一天，并且购买的权益不超过 100%：

第一向服务商支付的维修费，其范围为在紧接结算期之前的最后一天应计并未支付的维修费，直至该等应计费用全额支付为止，但不得由服务商以其他方式从收款中扣除；

第二,在根据本协议应支付的金额范围内，向每个买方代理(为该买方代理S买方集团内的买方的利益)全额支付关于该等买方维持的每一部分资本的所有累计折扣(不言而喻，每个买方代理应根据每个买方S的资本按比例将该 金额分配给其买方集团内的买方)；

第三应按比例分配给买方代理和管理人应支付给买方的所有费用(包括计划费)(不言而喻，每个买方代理应根据每个此类买方S资金按比例将此类金额分配给其买方集团内的买方)和管理人；

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第四，如果服务机构已就根据以下规定减少合计资本拨备金额(F)条以下，支付给每个买方代理(为了该买方代理S买方集团内的买方的利益)，以全额支付相关削减的总资本；不言而喻，每个买方代理应按照每个该等买方S的资本按比例将该等金额分配给其买方集团内的买方；以及

第五,卖给卖方，由其自己承担。

(Ii)如果这种分配发生在终止日或购买的权益超过100%的任何一天：

第一向服务商支付的维修费，直至该应计费用全额支付为止，直至该等应计费用全额支付为止，直至服务商以其他方式从收款中扣除的部分为止；

第二,对于每个买方代理(为了该买方代理S买方集团内的买方的利益)， 全额支付关于该买方所持有的每一部分资本的所有应计折扣(不言而喻，每个买方代理应根据每个买方S的资本按比例将该等金额分配给其买方集团内的买方)；

第三应按比例向买方代理人和管理人支付应付给买方的费用(不言而喻，每个买方代理人应根据每个买方S资金按比例将该等费用分配给其买方集团内的买方)和管理人；

第四,向每个买方代理(为了该买方代理S买方集团内的买方的利益)， 全额支付每个买方S资本(或如果该日不是终止日，但所购买的权益超过100%，则将所购买的权益减少到100%所需的金额)，但有一项谅解，即每个 买方代理应根据每个买方S的资本按比例将该金额分配给其买方集团内的买方；

第五，如果与此相关的合计资本和累计折价及费用已降至零(或合计资本已减少至使购买的权益不超过100%所需的程度)，且应向服务机构支付的所有应计维修费已全额支付给买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响的人，并全额支付卖方在本合同项下欠下的任何其他合计未偿付款项(或有赔偿义务除外)；

第六，支付根据公司票据所欠的所有未偿还款项；及

第七，卖给卖方，由卖方自己承担。

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(E)为此目的第1.4节:

(I)如果在任何一天，由于(X)而导致任何应收账款池未偿还余额的减少或取消，则卖方、服务机构或任何发起人所作的任何修订、取消、补贴、回扣、摊薄、折扣或其他调整(包括但不限于根据适用的信用证和托收准则进行的延期或调整)，包括与取消和重新发行任何应收账款池有关，或(Y)卖方或任何发起人与债务人之间的任何抵销或争议(任何此类减少或取消， )，卖方应被视为在该日收到了该等应收款池的收款，金额为减少、调整、注销或争议的金额(在取消和补发任何应收款池的情况下，其金额应等于已注销的应收款池的全部未偿还余额)，并应第1.4(E)(V)条、(X)如果该日不是终止日，为每个买方集团的利益以信托形式持有任何和所有此类金额，并在下一个结算日按照以下规定使用此类金额第1.4节或(Y)如果该日是终止日，则在减价或调整后的两(2)个营业日内，从其自有资金中支付任何和所有与此有关的金额到收款账户或集中账户，为各买方集团的利益并根据本协议申请 第1.4节;

(Ii)如在任何一天有下列陈述或保证第1(G)条或 (N)条的附件三对于任何应收账款池不成立该应收账款池全部未偿还余额的集合，卖方应遵守第1.4(E)(V)条，(1)如果该日不是 终止日，则为每个买方集团的利益以信托形式持有任何和所有此类金额，并在下一个结算日按照以下规定应用此类金额第1.4节或(2)如果该日为终止日， 在两(2)个工作日内，从其自有资金中将任何和所有此类金额支付到收款账户或集中账户，为各买方集团的利益并根据本协议申请 第1.4节(收款被视为已根据第1.4(E)(I)条或(Ii)在下文中有时被称为“被视为收藏品”);

(Iii)除另有规定外第(I)条或(Ii)，或适用法律另有要求，从任何应收账款池的债务人收到的所有收款应按应收账款的账龄顺序应用于该债务人的应收账款池，从最早的应收账款开始，除非该债务人指定将其付款应用于具体的应收账款；

(Iv)如遗产管理人或任何买方因任何理由而须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、保管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项须当作并未由遗产管理人或该买方收到，而应视为已由卖方保留，而据此，该遗产管理人或该买方(视属何情况而定)有权向卖方索偿该款项，而该等款项须在从该债务人或代表该债务人作出的任何分配或就该等款项作出任何分配时及在该范围内予以支付；

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(V)如果在融资终止日期之前的任何时间，卖方被视为 已收到任何第1.4(E)(I)条或(Ii)，只要当时不存在终止日，卖方可以通过重新计算(或被视为已经重新计算)购买的权益来履行其将此类被视为收款的金额交付到收款账户或集中账户的义务，方法是将应收账款净余额减去此类被视为收款的金额，只要这种调整不会导致购买的利息超过100%；以及

(Vi)如果卖方在任何时候就被视为收款全额履行其在本协议项下的义务(无论是通过向收款账户或集中账户付款和/或通过减少应收账款净余额)，管理人应代表买方将与被视为收款有关的应收款池(S)重新传达给卖方，没有追索权，也没有任何陈述或担保，但此类应收款池是免费的，没有由管理人或任何此类买方产生的留置权、担保权益、收费和产权负担，此后，卖方不得代表买方将应收账款中的任何权益出售给管理人。

(F)卖方可随时选择根据本协议进行资本减值(F)条。卖方可以这样做， 如下：

(I)卖方应向管理人、每名买方代理人和服务机构提交书面通知，通知格式大致为：附件C(回款通知)对于任何总资本的减少，至少在减少日期前两个工作日，通知应包括建议的减少的金额和建议的减少开始的日期；

(Ii)在建议的减持开始日期及其后的每一天，服务机构须安排不将收藏品再投资，直至未如此再投资的款额与合计资本减少额相等为止；及

(Iii)服务机构须为每名买方以信托形式持有(或安排卖方作废并持有)该等收藏品，以便在下一个结算日为该买方的利益向每名买方代理人支付 ，而合计资本只有在实际最终支付给买方代理人时，才应视为支付予买方代理人的款额有所减少；

但(X)任何该等减值(如非减值至零)的金额不得少于1,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍，而实施减值后的全部合计资本不得少于10,000,000美元(除非全部合计资本已减至零)；及(Y)卖方应选择减值 金额及其开始日期，以便在实际可行的范围内，该等减值应于同一结算期开始及结束。

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第1.5条。收费。(A)卖方应按照下列规定，为相关买方集团中买方的利益向每一买方代理支付费用第1.4(D)条在服务商、卖方和每个买方代理(买方集团费用函)中，在截止日期为 (可能会被修订、重述、补充或以其他方式修改，包括为了增加根据假设协议、转让补充或其他方式成为本协议当事方的任何买方及其相关买方集团)的特定费用函协议中规定的金额和日期的某些费用。

(B)卖方应按照下列规定向管理人付款第1.4(D)条按照管理费函中规定的金额和日期收取的某些费用(如果有)。

第1.6条。付款及计算等

(A)卖方或服务机构根据本协议或任何其他交易文件应支付或存入的所有款项不得因抵销或反索赔而减少，并应不迟于当日中午(纽约时间)支付或存入适用买方代理为每个买方开设的账户，该帐户由买方代理不时指定给卖方和服务机构。下午1：00之后收到的所有金额(纽约，纽约时间)将被视为在下一个营业日收到。除本协议明确规定外，每个买方代理应将本协议项下为其买方集团内的买方利益而支付的金额按比例分配给其买方集团内的买方：(X)在支付折扣和费用的情况下，按比例分配给该买方集团内的买方；以及(Y)在就资本(或折扣和费用以外的任何其他债务)支付的金额的情况下，根据该买方提供的未偿还资本按比例分配。

(b)卖方（关于卖方应付的金额）或服务方（关于服务商应付的金额 ）（视情况而定）应在法律允许的范围内，在到期时，按基本利率加 每年2.00%的利率支付卖方或服务商（视情况而定）未支付或存入的任何金额的利息，按要求支付；但该费率在任何时候不得超过适用法律允许的最高费率。

(C)以下各项的利息计算条例草案(B)条本合同项下的所有折扣、费用和其他金额的计算应以实际经过的天数的360天(或365天或366天，视具体情况而定)为基准。凡根据本协议支付的任何款项或保证金应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付该款项或保证金，并且在计算该款项或保证金时应计入延长的时间。

第1.7条。增加了成本。

(A)概括而言。如果(A)在本条例生效日期后通过任何法规更改或在本条例生效日期后对其进行任何更改， (B)任何负责解释或管理任何法规变更的政府机构在本条例生效日期后对任何法规变更的解释或管理发生任何变化，或遵守任何该等政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，或(C)不考虑采用、生效或实施的日期，任何政府当局就下列任何事项颁布的任何或任何监管变更：(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会或任何后续机构或类似机构的任何协议或其他声明：

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(I)就任何指明事项向任何受影响人士征收任何税项或其他收费，或更改向任何受影响人士支付根据或以其他方式须就任何指明事项支付的款额的课税基准(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义第(Br)(B)至(D)条所述税项及(C)对净收入(不论面额)征收或量度的其他关连税项，或属特许经营税或分行利得税的其他关连税项)；

(Ii)施加、修改或当作适用任何储备金、评税、费用、保险费、特别按金、维持资产或资本的规定、流动资金或相类的针对受影响人士的资产的规定、存放于该受影响人士的账户的存款、该受影响人士的负债或其提供的信贷，或对任何受影响人士或对美国商业票据市场或伦敦银行同业市场施加任何其他影响或以其他方式就任何指明事项而作出的条件；或

(Iii)施加任何其他条件，其结果是增加受影响人履行其在本协议项下或与本协议有关的义务的成本，或因其根据本协议或与本协议有关的义务而降低受影响人S资本或资产的回报率，或减少受影响人已收到或应收的任何款项的金额，或要求根据其持有的利息或贷款或收到的利息计算的任何付款。

然后，根据受影响人通过管理人提出的要求，卖方应立即为受影响人的利益向管理人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿受影响人的税款、增加的成本或减少的费用。尽管有上述规定，任何受影响人士无权就任何税收、增加成本或减税要求或收取任何此类额外金额，除非受影响人士一般在与本协议提供的设施类似的设施下向其他处境相似的人士索要类似的额外金额。

(B)采用监管变更。卖方承认，任何受影响的人可以在预期监管变化的情况下采取措施(包括但不限于根据任何交易文件或计划支持协议对受影响的人S的权益或义务征收内部费用)，并可开始根据本协议向卖方分配费用或向卖方寻求赔偿第1.7条就此类措施而言，卖方应在该监管变更生效日期之前向该受影响的人支付该等费用或赔偿，并根据本条款的规定提出要求第1.7条，而不考虑这样的生效日期是否已经发生。尽管有上述规定，任何受影响的人不得根据本条款分配费用或寻求赔偿。第1.7(B)条除非受影响的人一般是在与本《协议》提供的设施类似的设施下向其他处境相似的人分摊类似费用或寻求类似赔偿。

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(C)请求的延误。任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该受影响人S要求赔偿的权利；但卖方不应被要求在受影响人通知卖方导致费用增加或减少的日期前180天以上 赔偿因此而产生的任何费用增加或减少，以及受影响人S对此提出索赔的意向(但如果导致费用增加或减少的规定更改具有追溯力，则应延长上述180天期限以包括其追溯效力 )。

第1.8条。贴现率的选择和分配。在符合本协议规定的条件下，管理人及买方代理人应不时仅为计算有关每名买方的折扣，以一份或多份(或多份)计提有关买方的S资本部分，而适用的折现率可能因资本的每一部分而有所不同。管理人或适用的买方代理应将每个买方S资本分配给资本的每一部分，以反映该资本的每个此类 部分的资金来源，从而：

(A)通过发行商业票据而筹集或维持的资本部分将有贴现率；以及

(B)对于没有通过发行商业票据(包括未偿还的流动资金预付款或任何计划支助协议下的资金)获得资金或维持的资本部分，如果有的话，将有贴现率。

第1.9条。SOFR率不确定；成本增加；违法性；基准替换设置。

(A)无法确定；成本增加。如果在SOFR汇率条款适用的结算期的第一天或之前，在基准替换之前：

(I)署长应已确定(如无明显错误，该决定即为决定性且具约束力)：(X)SOFR一词的定义不能确定；或(Y)SOFR一词已发生根本变化(包括但不限于国内或国际金融、政治或经济状况的变化)；或

(Ii)任何买方确定，由于任何原因，任何请求结算期的期限SOFR利率不能充分和公平地反映买方为该等买方S资本提供资金的成本，且该买方代理人已将该决定通知管理人；

管理员应拥有1.9(C)节规定的权利。

(B)违法性。如果在任何时候，任何买方依据SOFR利率条款确定任何购买、维持或提供资金是不可行或非法的，则该买方应善意遵守任何适用法律或任何政府当局对其的任何解释或适用，或任何该等政府当局的任何要求或指示(不论是否具有适用法律的效力)，则管理人应享有第1.9(C)节规定的权利。

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(C)管理人S和买方代理S权利。如果发生第1.9(A)节规定的任何事件，管理人应立即通知买方和卖方，如果发生第1.9(B)节规定的事件，买方应立即通知管理人，并在通知的具体情况下签署证书，管理人应立即将通知和证书的副本发送给其他买方和卖方。

在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)， (I)买方(如果是管理人发出的通知)或(Ii)买方(如果是由买方代理人发出的通知)允许卖方选择、转换或续订购买的累算利息的义务应暂停(以受影响的结算期为限)，直到管理人稍后通知卖方，或买方稍后通知管理人，由管理人S或该买方代理人S(视情况而定)确定导致该先前决定的情况不再存在。

如管理人于任何时候根据第1.9(A)节作出决定，(A)如卖方已就尚未作出的受影响购买发出购买通知，则该购买通知应被视为要求按基本利率进行购买应计折扣，(B)任何未偿还的受影响资本应被视为已在适用结算期结束时按基本利率转换为资本 应计折扣。

(D)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准替换日期基准替换定义的第(1)或(2)款确定基准替换，则该基准替换将用于本协议项下和任何交易文件中关于该基准设置和后续基准设置的所有目的的基准替换，而不对该基准设置进行任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果根据基准替换定义第 (3)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准 设置的任何交易文件下和本协议项下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，向买方代理和卖方提供通知，而无需对本协议或任何其他交易文件 其他任何一方进行任何修改、采取进一步行动或同意，只要管理人员在该时间尚未收到买方代理(包括多数买方代理)对该基准更换提出反对的书面通知。

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(2)基准替换符合变更。对于基准替换的实施和管理，管理人有权(与卖方协商)不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他各方的进一步行动或同意 。

(3)通知；决定和决定的标准。管理人应及时通知卖方和买方代理：(A)基准转换事件及其相关基准更换日期的任何发生，(B)基准更换的实施，(C)符合更改的基准更换的有效性，(D)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何基准期，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政长官或任何买方代理人(或买方代理人小组)根据第1.9条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定和 无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意而作出，但在每种情况下，按照本1.9节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易 文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准利率替代的实施相关)，(A)如果当时的基准利率是定期利率，并且(I)该基准利率的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理员根据其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(Ii)该基准基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准利率的任何基调不具有或将不具有代表性，然后，行政长官可以删除这种基准的任何不可用或不具代表性的基调；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的主旨(br})随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理员可以恢复之前删除的任何此类基准(包括基准替换)的主旨设置。

(V)基准不可用期。卖方S收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销任何未决的基于当时基准计息的购买请求，转换或继续基于当时基准的计息购买， 在任何基准不可用期间转换或继续购买，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为按基本利率计算的买方请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何 时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不用于任何基本利率的确定。

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(六)定义。如本1.9节中所用：

可用男高音指(X)如果基准是定期利率或以定期利率为基础，则指(X)根据本协议用于或可用于确定利息期长度的基准(或其组成部分)的任何期限，或 (Y)在其他情况下，根据基准(或其组成部分)计算的用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付频率的任何付息期。自该日期起。

？基准？最初是指SOFR 汇率；如果当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第1.9节替换了之前的基准汇率。

“基准更换”指对于 任何基准过渡事件，按照以下顺序列出的第一个适用备选方案，该备选方案可由署长确定适用基准更换日期：

(1)每日简易版；及

(2)(A)管理人和卖方选择的替代基准利率，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Y)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

条件是，如果根据上述第(2)款确定的基准替换低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限；此外，任何基准替换在行政上应是可行的，由署长自行决定 。

“基准替换调整”指由管理人和卖方在适当考虑(A)的情况下，就用未经调整的基准替代当时的基准、利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)所选择的方法。

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(Br)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于以当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该 基准。

？基准替换符合更改指就术语SOFR汇率或与之相关的任何基准 替换而言，任何技术、行政或运营更改(包括更改基本汇率的定义、营业日的定义、确定费率的时间和频率以及支付折扣的时间、购买请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度，以及其他技术、行政或运营事项)。决定可能是适当的，以反映SOFR汇率或该基准替代条款的采用和实施，并允许管理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理人决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人确定不存在用于管理SOFR汇率或基准替代的市场惯例，则以管理人决定(在与卖方协商后)与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”指由 管理员确定的日期和时间，该日期应不晚于下列事件中相对于当时的基准发生的最早日期：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以下列较晚者为准：(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在基准过渡事件定义第(Br)(3)条的情况下，由署长确定的日期，该日期应紧随其中提及的公开声明或信息公布之日之后；

为免生疑问，第(1)款或第(Br)款第(2)款关于任何基准的基准更换日期将被视为已经发生，因为第(1)款或第(Br)(2)款所述的适用事件或其中所列事件涉及该基准的所有当时可用的高音(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

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“基准转换事件”指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或公布的信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其 组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；

(2)对管理人具有管辖权的政府机构、该基准管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)或对该管理人有管辖权的政府当局发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来 日期不具有代表性。

为免生疑问，就任何基准而言，如果就每个当时可用的基准(或计算基准时使用的已公布部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为已经发生。

·基准不可用期限？指从基准 更换日期开始的时间段(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据本1.9(D)节的基准 替换设置的任何交易文件替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换为本协议项下和根据本1.9(D)节的基准替换设置的任何交易文件的当时的当前基准的时间。

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？地板？指 本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)提供的关于SOFR利率条款的基准利率下限(如果有)，如果没有指定下限，则为零。

？参考时间？就当时基准的任何设置而言，指(I)如果基准是期限SOFR汇率，则期限SOFR确定日期(该术语在术语SOFR比率的定义中定义)；(Ii)如果该基准是每日SOFR，则SOFR确定日期(该术语在每日SOFR的定义中定义)；以及 (Iii)如果该基准不是期限SOFR或每日SOFR，则由管理人以其合理的酌情决定权确定时间。

·相关政府机构？指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“未调整基准替换”指适用的基准替换，不包括相关基准 替换调整。

第二条

陈述和保证；契诺；

终止事件

第2.1条。陈述和保证；契约。卖方、服务商和履约担保人在此作出如下规定的陈述和保证附件三自每一次购买和每一次再投资之日起，并在此同意履行和遵守附件四.

第2.2条。终止事件。如果下列任一终止事件附件五发生时，管理人可以或在多数买方代理人的指示下，向卖方发出通知，宣布设施终止日期已经发生(在这种情况下，设施终止日期应被视为已经发生)； 条件是，一旦发生下述任何事件(G)段或(I)段的附件五，设施终止日期应自动发生。在设施终止日期宣布、发生或被视为 发生时，管理人代表买方代理和买方，除享有他们根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还应享有违约后根据适用的UCC和其他适用法律提供的担保当事人的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

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第三条

赔偿

第3.1节。由卖方支付赔偿金。不限制管理员、任何买方代理、任何买方、任何流动资金提供者、任何其他计划支持提供者、计划管理员或他们各自的任何附属公司、代理、员工、高级职员和董事(每个、和·受补偿方)或根据适用法律，卖方在此同意赔偿每一方，并使每一方不受任何和所有索赔、损害、费用、成本、损失和责任的损害，包括律师费(以上所有条款统称为？赔偿金额？)因本协议产生或产生的，使用购买或再投资的收益或其中的任何利息，或购买购买的 权益，或与任何应收款、相关担保或合同有关，或与任何其他交易单据有关，但以下情况除外：(A)因受补偿方的欺诈、重大疏忽或故意不当行为；(B)赔偿将构成对无法收回的应收账款的追索权(除非本协议另有明确规定，由卖方支付)；以及(C)除代表任何非税项索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。在不限制前述规定的情况下，但受上一句所述排除的限制，卖方应在书面要求后五(5)个工作日内(该要求应附有合理详细的赔偿金额文件)向每一受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有赔偿金额所需的任何和所有金额：

(I)在计算应收账款净额时，作为合格应收账款的任何应收账款未能在计算之日成为合格应收账款，任何信息包中包含的任何信息不真实和正确，或要求提供给任何买方、买方代理或管理人的关于应收账款或本协议的任何其他 信息不真实和正确；

(Ii)卖方(或其任何高级职员、雇员或代理人)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述或保证，或任何其他交易文件在作出或被视为作出之日是真实和正确的；

(Iii)卖方未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律、规则或法规，或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律、规则或法规；

(4)未能按照本协议要求的范围，为各买方集团的利益，将资产池中的优先权益授予管理人；

(V)管理人、任何买方代理人或任何买方根据本条例有权获得的任何资金与任何其他资金的混合；

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(Vi)债务人对应收款池中或看来是应收款池中的任何应收款的付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产时的清偿除外)(包括基于该应收款或相关合同的抗辩，该抗辩不是该应收款或相关合同的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行)，或因出售与此类应收款有关的商品或服务或提供或未能提供此类商品或服务或与此类应收款或任何相关合同有关的收款活动而产生的任何其他索赔(如果此类收款活动是由卖方或其任何关联公司或由卖方或其任何关联公司聘请的任何代理人或独立承包商进行的)；

(Vii)卖方未能按照本合同的规定、任何其他交易文件或合同履行其职责或义务；

(Viii)债务人或其他第三方因属于任何集合应收款或相关合同标的的货物或服务而提出的任何产品责任、环境或其他索赔 ；

(九)购买或再投资所得款项的使用；

(X)卖方未能在到期时支付卖方应支付的与任何集合应收款或本协议相关的任何税款、能源附加费或其他政府费用 ；

(Xi)与本协议、任何其他交易文件或联营应收款或任何联营资产的所有权有关的任何调查、诉讼或程序；

(Xii)任何锁箱银行未能遵守适用的锁箱协议的条款；

(Xiii)卖方、服务商或任何发起人(或其各自的任何关联公司)在强制执行或收取任何应收款池时采取的任何行动；

(Xiv)就应收零售款项而言，未能或延迟向任何债务人提供发票或其他债务证据；或

(Xv)根据交易文件出售和质押的任何应收池未能遵守FACA或任何类似的州或地方法律的通知要求。

第3.2节。服务商的赔偿。在不限制管理人、任何买方代理、任何买方或任何其他受保障方根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，服务机构同意赔偿每一受补偿方，并使每一受保障方不因因服务机构违反本协议或任何其他交易文件下的任何义务或陈述和担保而产生或导致的任何和所有赔偿金额而受到损害，但以下情况除外：(A)因欺诈、重大疏忽或故意的不当行为而造成的损失

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(Br)受赔偿方；(B)赔偿将构成对 无法收回的应收款的追索权(除非本协议另有明确规定，由本服务机构支付)；以及(C)在税收方面。在不限制前述规定的情况下，但受上一句所述排除的限制，卖方应在书面要求后五(5)个工作日内( 要求应附有合理详细的赔偿金额文件)向每一受赔方支付与 有关或因下列任何原因而产生的任何和所有赔偿金额，以向该受赔方支付所需的任何和所有金额：

(I)服务机构或其代表提供的任何信息不真实和正确，或服务机构或其代表要求向受补偿方提供的任何其他信息不真实和正确；

(Ii)服务机构(或其任何高级人员)根据本协议或与本协议相关而作出或被视为在作出或被视为作出当日属实和正确的任何陈述、保证或陈述 ；

(Iii)服务机构未能遵守与任何应收款池或相关合同有关的任何适用法律、规则或条例；

(4)债务人对应收款池中的任何应收款或声称是应收款池中的任何应收款的付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩，该争议、索赔、抵销或抗辩是由于服务机构对应收款的收款活动引起的或与之相关的；

(V)服务机构在任何时间将收款与其他资金混合；或

(六)未按照本条例规定履行S的职责或义务，或未履行其参与的任何其他交易文件。

第3.3条。税务赔偿。(A)除适用法律另有规定外，卖方在本合同项下的任何义务的任何和所有付款，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求卖方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款， 则卖方有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款为补偿税，则 卖方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，受影响的适用人员收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。此外，如果卖方被要求按照下列规定缴纳任何税款附件四第1(R)段即(I)与卖方在本合同项下的任何义务或因此而支付的任何款项有关，以及(Ii)免税，卖方有权从卖方在本合同项下支付的款项中扣除该税额。卖方将赔偿每个受影响的 人因卖方就S购买或再投资向受影响的人支付的任何补偿税，或(Ii)因交易文件的签署、交付、履行或执行而产生的其他原因。

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(B)每个受影响的人应立即以书面形式通知卖方其知道的任何事件，这将使受影响的人有权根据本条款获得赔偿第3.3节；提供, 然而，,任何受影响的人没有就任何受补偿的税款要求赔偿并不构成放弃获得赔偿的权利，但卖方不应被要求根据本条款向受影响的人赔偿税款。第3.3节除非该受影响的人在该受影响的人知悉该等税项正在征收或产生后180天内将该项申索通知卖方。根据本条款要求赔偿的任何通知第3.3节应合理详细地列出应在本合同项下向其支付的一笔或多笔额外金额，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。卖方有义务在收到书面通知后10天内支付任何赔偿税款(但因适用的受影响人的行为或不作为而应支付的赔偿税款和费用除外)；但如果卖方合理地相信这些税款没有正确或合法地主张，受影响的人将尽合理努力与卖方合作，以获得此类税款的退还(应按照第3.3(C)条)只要这种努力不会导致任何额外的费用或开支，或在其他方面对受影响人不利，则由受影响人自行决定。

(C)如果受影响的人在其全权酌情决定权下真诚地确定其已收到卖方赔偿的任何税款的退款，则应向卖方支付退还的税款(但仅限于卖方根据本条款支付的赔偿金或额外金额) 第3.3节关于产生该等退款的税项)，扣除该受影响人士的所有自付开支且不计利息(不包括相关政府当局就该项退还而支付的任何利息)；但条件是，卖方同意在受影响人士提出要求后，立即向卖方偿还已支付给卖方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)；但前提是，卖方同意在受影响人士被要求向该政府当局退还此类退款的情况下，立即向该受影响人士偿还该等退款。即使有任何相反规定，任何受影响人士在任何情况下均不会被要求向卖方支付任何款项，而该等款项的支付会使受影响人士的税后净额处于较该受影响人士未被扣除、扣缴或以其他方式征收且从未支付过赔偿款项或与该等税款有关的额外款项的情况下该受影响人士所处的税后净额。这第3.3(C)条不得被解释为要求 任何受影响的人向卖方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(D)每个受影响的人同意将尽合理努力根据本协议减少或取消任何赔偿要求 第3.3节或根据以下条件获得补偿第1.7条在符合适用法律的情况下，包括变更受影响人员的筹资办公室；但条件是,本协议并不责令 任何受影响人士采取任何行动，使该受影响人士承担该受影响人士合理地认为具有重大意义的任何未获偿还的额外成本或法律或监管负担，而该受影响人士S亦合理地认为该等额外成本或法律或法规负担会对其业务、营运或财务状况产生不利影响。

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(E)如果任何受影响的人根据 第1.7条，或卖方因此而被要求为任何受影响人的账户向任何受影响人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额 第3.3节在每一种情况下，该受影响的人已拒绝或不能按照第3.3(D)条卖方可在通知受影响的人和管理人后，自行承担费用和努力，要求受影响的人进行转让和转授，但没有追索权(按照 所载的限制并受其要求的限制和同意)。第7.3条），其所有利益，权利（除其现有的付款权利外， 第1.7条或者这个第3.3节)和本协议项下的义务以及相关交易单据授予有资格成为以下采购承诺买方的人第7.3(B)条应承担此类义务(该采购承诺的买方可能是另一受影响的人，如果受影响的人接受此类转让)；但：

(I)该受影响人应已从受让人(以该未清偿本金和应计贴现及费用为限)或卖方(如为所有其他款项)收到一笔数额相等于其承诺的未清偿本金、应计贴现、应计费用及根据本协议及其他交易文件应付予该人的所有其他款项的付款；

(Ii)在任何此类转让的情况下，因根据第1.7条或根据本协议规定须支付的款项第3.3节，这种转让将导致此后此类补偿或付款的减少 ；

(3)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于受影响的人放弃或其他原因，卖方有权要求转让或转授的情况不再适用，则受影响的人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第四条

管理和收藏

第4.1节。指定服务商。

(A)联营应收款的维修、管理和收取应由按照本节规定不时被指定为服务商的人进行。在管理员根据本节向TXU发出指定新服务机构的通知之前，TXU被指定为服务机构，并同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。在终止事件持续期间，管理人可(并在多数买方代理人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替TXU或任何 继任服务商(除TXU的直接竞争者外)作为服务商，条件是这样指定的任何此等人员应同意根据本条款履行服务商的职责和义务。

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(B)如第#条所述，指定继任服务机构(A)条，TXU 同意以管理员确定的方式终止其在本协议项下作为服务商的活动，以便于将此类活动的执行转移到新的服务商，并且TXU应与该新的服务商合作并提供协助。此类合作应包括提供对相关记录的访问和转让，并允许新服务机构使用所有必要或需要的许可证、硬件或软件，以收集池应收款和相关担保，除非法律或与此类许可证、硬件或软件相关的任何合同禁止。

(C)TXU确认 在作出签署和交付本协议的决定时，管理人、每个买方代理和每个买方都依赖TXU和S协议作为本协议项下的服务机构。因此，TXU同意它不会自愿 辞去服务商的职务。

(D)服务商可将其在本协议项下的职责和义务委托给任何分服务商(每个分包商 ？子服务商？)；但在每一次这种授权中，(1)服务机构仍应对履行如此授权的职责和义务负主要责任；(2)卖方、管理人和每个买方集团有权仅向服务机构寻求履行职责；(Iii)除非该次级服务商是向发起人提供发票服务的公用事业公司，否则与任何次级服务商签订的任何协议的条款应 规定，该协议应在本协议项下服务商终止时终止，方法是向服务商发出终止该协议的意向通知(服务商应向每个此类分服务商发出适当的通知)和 (Iv)，除非该次级服务商是发起人或向发起人提供发票服务的公用事业公司，否则管理人应事先书面同意这种授权。为免生疑问，此 第4.1(D)条不适用于任何支付处理商、任何收取违约应收款的第三方催收机构或任何其他协助偿还违约应收款的第三方服务提供商。

第4.2节。发球手的职责。

(A)服务机构应根据本协议和所有适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收指南，不时采取或促使采取一切必要的行动来管理和收取每个应收账款池。服务机构应为卖方和每个买方集团的账户预留(或促使卖方搁置并保留)各自有权获得的收藏品金额第一条。服务机构可根据适用的信用证和托收准则，延长任何应收账款池的到期日，并延长或调整任何违约应收账款的到期日或调整未偿还余额，以使收款最大化，或根据适用的法律、规则或法规或适用合同的要求；但就本协议而言，(I)此类延期不应改变此类应收账款自与该应收账款相关的原始发票(如果是零售应收账款)或原始到期日(如果是应收POR)之日起仍未支付的天数，除非该应收账款已被注销并重新开具相应的视为收款，金额为

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等于已注销的应收账款池未偿还余额第1.4(E)(I)条；以及(Ii)此类延期或调整不应改变此类应收账款池作为拖欠应收账款或违约应收账款的状态，或限制任何买方、买方代理或管理人在本协议下的权利。卖方应将与每个应收池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)交付给服务商，而服务商应根据卖方和管理人的利益(为每个买方集团的利益)为他们的利益而持有。 尽管本协议中有任何相反的规定，但在设施终止日期根据第2.2条，管理人可指示服务机构(无论是TXU或任何其他人)开始或结算任何法律行动，以强制收取任何应收账款池，或取消或收回相关证券。根据本协议，服务机构不对真诚遵循任何此类指示承担任何责任。但是，在任何情况下，在没有S明确书面同意的情况下，服务机构无权使或授权任何人使管理人、任何买方代理、任何买方或任何其他受影响的人成为任何法律诉讼的一方。

(B)服务商在实际收到所收资金后，应在实际可行的情况下尽快将不属于应收款池的任何债务的 收款移交给卖方，如果TXU或其关联公司不是服务商，则减去该服务商服务、收集和管理此类 收款的所有合理和适当的自付费用和开支。如果服务机构不是TXU或其关联公司，应在实际可行的情况下，尽快将其拥有的所有证明或与任何非联营应收债务有关的记录，以及其拥有的作为证明或与任何联营应收债务有关的记录的副本，交付给卖方。

(C)除非根据本协议的条款提前终止 ，本协议项下的S义务应在最终终止日期终止。

终止后，如果TXU或其子公司在终止之日不是服务商，服务商应立即将发起人或销售商以前提供给服务商的或服务商已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料 交付给卖方。

第4.3节。锁箱安排。

(A)在截止日期或之前，卖方应已向管理人提交关于以下各项所确定的每个托收账户和集中账户的锁箱协议附表II截至截止日期，并向署长提交了一份原始副本。托收帐户和集中帐户的锁箱协议应 向管理员提供《UCC》第9-104节所指的对此类收款帐户和集中帐户的控制。收款账户(收款账户除外)的锁箱银行(收款账户 直接收款或直接从相关锁箱转账收款)动力学派能量服务，有限责任公司或Dynegy Energy Services(East)，港湾有限责任公司)应由服务机构指示，每天将其中的所有可用资金划入集中账户。卖方不得、也不得允许任何其他人尝试终止该自动扫描功能或试图关闭集中账户或任何收款账户，除非定向到该收款账户的收款被重定向至另一个受锁盒协议约束的收款账户。 尽管有第4.3(A)节的前述要求，直到2024年6月4日( )为止收款账户宽限期结束日期)，由Energy Harbor LLC发起的应收账款收款可以计入Energy Harbor账户，但前提是此类账户中的所有可用收款每天都被清缴到集中度账户。

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(B)在终止事件继续进行的任何时候，管理人可以(并在多数买方代理人的指示下)通知每个锁箱银行，管理人正在根据关于托收账户和集中账户(A)的锁箱协议行使其独家控制权密码箱协议激活通知？)。卖方和服务商双方特此同意，如果管理人(直接或在多数买方代理人的指示下)行使其在锁箱协议项下的权利，管理人将独家控制所有联营应收款的收益(包括收款)，卖方在此进一步同意采取管理人可能因此而合理要求的任何其他行动。此后，卖方或服务商收到的应收账款的任何收益应立即发送至管理人，或按管理人的指示存入一个存款账户，以使购买者受益。管理人收到的根据本协议条款交付给卖方的任何收款应由卖方以信托形式保管。

(C)如果在任何时候，锁箱银行的短期无担保债务评级低于标准普尔S的A-1或穆迪S的P-1(各a？低评级锁箱银行？)，管理人可(并在多数买方代理人的指示下)要求卖方在具有此类评级的新锁箱银行开立新的收款账户和/或新的集中账户。新存款账户的设立以及适当的锁箱协议的签署和交付应迅速完成，但无论如何不得迟于S署长通知后三十(30)天。如果任何托收账户或集中账户在管理人S收到通知后九十(90)天仍保留在适用的低评级锁箱银行，则就本协议项下的所有目的而言，该账户将不再符合资格 锁箱银行(但管理人没有义务终止任何现有的锁箱协议，直到该不符合资格的银行没有收到任何收款为止)。

第4.4节。执法权。

(A)在存在终止事件时或在根据下列条件宣布设施终止日期之后的任何时间第2.2条:

(I)管理人可指示卖方或服务机构向每一债务人通知买方集团在集合应收款中的权益，该通知应指示直接向管理人或其指定人付款(为每一买方集团的利益)，卖方或服务机构(视情况而定)应向卖方或服务机构发出通知，费用由卖方或服务机构承担；但如卖方或服务商(视属何情况而定)未在收到该指示后30天内通知各债务人，管理人(卖方S或服务商S，视具体情况而定)可以通知各义务人；

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(Ii)管理人可请求服务商，应此请求，服务商应(A)收集收集联营应收款和相关担保所需或需要的所有记录，并(在适用合同允许的范围内)转让或许可后续服务商使用收集联营应收款和相关担保所必需或适宜的所有软件，并在管理人选定的地点向管理人或其指定人(为每个买方集团的利益)提供这些软件；和 (B)以署长可接受的方式将其不时收到的构成收款的所有现金、支票和其他票据分开，并在收到后立即将所有这些现金、支票和票据妥为背书或连同正式签立的转账文书汇给署长或其指定人；和

(Iii)卖方和服务商 应执行《买卖协议》或管理人指示的任何其他交易文件中包含的每个发起人的任何和所有契诺和义务。

(B)卖方和服务商中的每一方在此授权管理人(为每个买方集团的利益)，并不可撤销地任命管理人(为每个买方集团的利益)为其事实受权人，具有完全的替代权和完全的权力，取代卖方或服务商(视情况而定)，并伴随着利益，以卖方或服务商的名义(如适用)和代表卖方或服务商(如适用)采取任何和所有步骤，在管理人的合理决定下， 收取任何和所有集合资产项下到期的任何和所有金额或部分，包括在代表集合的所有支票和其他票据上背书卖方或服务机构的名称(如适用)，并强制执行此类集合资产。即使本款有任何相反规定，根据上一句授予该事实受权人的任何权力，如其所采取的任何行动被证明是不足够或无效的，则不会使该事实受权人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。管理员应仅有权按照本协议中的规定行事条例草案(B)条在存在终止事件时或在设施终止日期已根据第2.2条.

第4.5节。 服务商的责任。

(A)尽管本协议有任何相反规定，服务机构应(或应促使适用的发起人)：(I)履行与集合应收款相关的合同项下的所有义务(如果有的话)，其程度与此类集合应收款的权益未转让给卖方或买方的程度相同，且管理人、买方代理人或买方行使其在本合同项下的各自权利不应免除服务机构的该等义务；和(Ii)在卖方应支付的与任何联营应收账款或本协议相关的任何税款、能源附加费和其他政府费用(如有)到期时，代表卖方支付(或促使卖方支付)卖方拥有的收款或其他现金。管理人、买方代理人和买方均不对任何集合资产承担任何义务或责任，也没有义务履行卖方、服务商或任何发起人在该集合资产项下的任何义务。

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(B)TXU在此不可撤销地同意，如果它在任何时候不再是本协议项下的服务机构 ，它应(如果当时的服务机构提出请求)担任当时服务机构的数据处理代理，并且在这种身份下，TXU应以与TXU在担任服务机构时执行此类数据处理功能的基本相同的方式，执行集合应收款及其收款管理的数据处理职能。只要作为服务商，作为提供此类服务的对价，服务商有权 获得相当于TXU继续履行的维修费部分的维修费。

第4.6节。 维修费。

服务商每天应按照第#条所述，按日支付欠费。第1.4节，等于(I)年利率1.00%(？服务费费率？)、(Ii)截至紧接该日前一天开始时的应收账款总额，及(Iii)分子为1、分母为360的分数。

第五条

履约保证

第5.1节。保证金。履约担保人在此无条件保证按时付款并在到期时履行， 无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，服务机构和每个发起人以交易单据下任何此等当事人现在或今后在交易单据下存在的所有身份履行的所有义务(该等义务为38.债务？)，并同意支付执行本履约保证项下任何权利的任何和所有合理且有适当记录的自付费用(包括律师费)，以及此类费用的利息(从发生该金额之时起，按365天的年利率计算)，年利率等于该日的基本利率加2.00%。在不限制上述一般性的情况下，履约担保人S的责任应扩大到构成债务一部分的所有金额，并且任何人在任何交易文件下都将欠卖方或任何受益人的债务，除非 由于涉及该人作为债务人的破产、重组或类似程序的存在，这些债务是不可执行或不可允许的。尽管本合同有任何相反规定，履约担保人在本履约保证项下对这些义务的责任(A)限于且在任何情况下不得超过不时生效的购买限额的110%，包括所有利息、费用、费用或其他，但不包括因执行履约保证而产生的任何和所有自付费用(其报销不受此类限制)和(B)在最终终止日期终止。履约保证期满不应减少或减少履约担保人对受益人在贷款终止日期之前发生的任何义务的责任。为免生疑问，履约担保人在本履约保证项下的义务不包括因债务人无力偿债、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款损失。

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第5.2节。绝对担保。履约担保人保证将严格按照适用的交易单据的条款履行或支付债务，而不管任何司法管辖区现在或将来生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或任何受益人的权利。履约担保人在本履约保证项下的义务独立于这些义务，可以对履约担保人提起单独的诉讼并提起诉讼以强制执行本履约担保，无论是否对服务机构或任何发起人提起任何诉讼，或者服务机构或该发起人是否参与任何此类诉讼。履约担保人在本履约保证项下的责任应是绝对和无条件的，无论：

(A)任何交易单据或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何交易单据的任何其他修订或豁免或任何同意背离的任何同意，包括但不限于因额外购买或再投资或其他原因而增加的债务；

(C)未能或不执行有关义务或其任何部分的任何权利、权力或补救办法，或与其有关的任何协议，或任何保证该等义务或其任何部分的抵押品；

(D)放弃有关义务或其任何部分的任何权利、权力或补救办法或任何失责行为，或放弃与此有关的任何协议；

(E)对所有或任何债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或任何接受、免除或修改、放弃或同意背离任何其他担保；

(F)以任何方式将抵押品或其收益运用于服务机构、任何发起人或其任何附属公司的所有或任何债务或任何其他资产的所有或任何债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品；

(G)任何受益人可能在任何时间对服务机构、任何发起人或其任何附属公司就本协议或任何无关交易而享有的任何索偿、抵销或其他权利的存在；

(H) 买卖协议、本协议或任何其他交易文件所允许的债务或其任何部分的任何转让或转让；

(I)TXU或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；或

(j)可能构成服务方、任何 发起人或其子公司或担保人可利用的抗辩或解除其责任的任何其他情况。

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第5.3节.放弃(a)履约担保人特此放弃 关于任何义务和本履约担保书的义务、谨慎、接受通知和任何其他通知，以及任何受益人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何 财产，或用尽任何权利或对服务方、任何发起人或任何其他个人或实体或任何担保物采取任何行动的任何要求。

(B)履约担保人特此放弃撤销本履约担保的任何权利，并承认本履约担保的性质是持续的，适用于从本协议之日起至最终终止日(包括该日)发生的所有义务。

(C)履约担保人承认它将从交易文件所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且本协议中所述的豁免第5.3条都是出于对这些好处的考虑而故意做出的。

第5.4节。代位权。在最终终止日期发生之前，履约担保人将不会行使其根据本履约保证以代位方式获得的任何权利，包括根据本履约保证支付的任何款项或其他方式。如果在最终终止日期之前的任何时间因这种代位权而向履约担保人支付任何款项，该款项应为受益人的利益以信托形式持有，并应立即支付给管理人，以便根据适用交易文件的条款贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的，或由管理人持有，作为以后存在的任何债务的附属担保。如果最终终止日期已经发生，署长将应履约担保人S的请求，代表履约担保人本人和其他受益人，签署并向履约担保人交付必要的文件，以证明履约担保人通过代位权 向履约担保人转移了由履约担保人支付的债务中的权益，且没有追索权，也没有陈述或担保。

第六条

特工们

第6.1节。任命和授权。(A)每名买方和买方代理在此不可撤销地指定和任命CACIB为本协议项下的管理人，并授权管理人采取授权管理人的行动和权力，以及行使其他合理附带的权力。除本协议或其他交易文件中明确规定的以外，管理人不应承担任何职责或责任。管理人的职责应是机械性和行政性的。在任何时候，管理人都不对任何人负有任何义务或责任来调查或确认以管理人的身份向其提供的任何信息或文件的正确性或准确性，或对任何人(管理人除外)未能履行本协议或任何其他交易文件项下的任何义务的任何义务。管理人不得因本协议而与任何买方代理人、买方、卖方、服务商或任何发起人建立信托关系。本协议或任何交易文件中的任何明示或默示内容均不打算或将其解释为向管理人施加与本协议或任何交易文件有关的任何义务，除非本协议或交易文件中有明确规定。管理人不应在最初或持续的基础上有任何义务或责任向任何买方或任何买方代理人提供有关卖方、任何发起人、服务商、履约担保人或其附属公司的任何信用或其他信息，无论是在截止日期之前或之后的任何时间或之后。

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(B)每名买方在此不可撤销地在本协议的签名页上或在假设协议或转让补充协议中指定和指定各自的机构作为S买方集团的买方代理，据此买方成为本协议的一方，并各自授权 买方代理根据本协议的规定采取行动，行使根据本协议条款明确授予该买方代理的权力和履行其职责，以及根据本协议条款明确授予该买方代理的权力和职责以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定外，任何买方代理均不承担任何义务或责任，或与任何买方或其他买方代理或管理人之间的任何信托关系，且该买方代理方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式针对该买方代理而存在。

(C)除本协议另有明确规定外，本协议的规定 第六条仅为买方代理人、管理人和买方的利益，卖方或服务商均不享有本协议任何条款规定的第三方受益人或其他权利。 第六条，除了这一点第六条不影响任何买方代理人、管理人或任何买方根据本协议的其他规定对卖方或服务商承担的任何义务。此外，对于不是买方代理的买方代理，买方不应享有作为第三方受益人或根据本协议任何规定享有的任何权利。

(D)在履行本协议项下的职能和职责时，管理人应仅以买方和买方代理人的身份行事，不承担也不应被视为与卖方或服务商或其任何继承人和受让人之间或为卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担任何义务或委托或代理关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个买方代理应仅作为其各自买方的代理，不承担也不应被视为承担了与卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理或管理人、或他们各自的任何继承人和受让人之间或为卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理或管理人承担任何义务或代理关系。

第6.2节。委派职责。 署长可通过代理人或实际律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政长官不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

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第6.3节。免责条款。买方代理人、管理人或彼等各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对(I)经多数买方代理人(或如属任何买方代理人，则指其所属买方集团内承担该买方集团多数总承诺额的买方)的同意或指示而采取或遗漏的任何行动负责，或(Ii)在没有该等人士的情况下出现重大疏忽或故意的不当行为。管理员不应对任何买方、买方代理或其他人员负责：(I)卖方、服务商、任何发起人或其任何关联公司所作的任何陈述、陈述、保证或其他声明；(Ii)任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性；(Iii)卖方、服务机构、任何发起人或其任何关联公司未能履行本协议或其他交易文件项下的任何义务， 作为一方(或任何合同项下)的任何条件的满足情况附件二。管理人没有义务对任何买方或买方代理人确定或询问任何交易文件中包含的任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、任何发起人或其任何关联公司的财产、账簿或记录。第1.10节提供在伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的 机制。

第6.4节。代理人的依赖。(A)每名买方代理人和管理人在所有情况下均有权信赖，并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的任何文件或其他文字或谈话，并依据管理人选定的法律顾问(包括卖方律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。在所有情况下，每个买方代理和管理人都应完全有理由未能或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的多数买方代理(或在任何买方代理的情况下，其买方集团内拥有该买方集团的多数承诺的买方)的建议或同意，并保证其赔偿。

(B)在所有情况下，管理人在根据本协议按照多数买方代理人或买方代理人的要求采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该要求以及根据该要求采取的任何行动或未能采取的行动应对所有买方、管理人和买方代理人具有约束力。

(C)每个买方集团中拥有该买方集团的多数承诺的买方有权要求或指示相关的买方代理代表该等买方根据本协议采取行动或不采取行动。在所有情况下，该买方代理应根据该等多数买方代理的要求在本协议项下采取或不采取行动时受到充分保护，而该要求以及根据该要求采取的任何行动或不采取的行动应对所有该等买方 代理和S买方具有约束力。

(D)除非买方代理或该买方代理据称代表其行事的任何买方另有书面通知，否则本协议各方可假定：(I)该买方代理是为了每一买方的利益行事，该买方代理在本协议的定义中被确定为买方代理；以及(I)该买方代理是为每一受让人或任何该等人士的其他受让人的利益行事，和(Ii)该买方代理采取的每一项行动都已由据称代表其行事的买方采取的一切必要行动正式授权和批准。各买方代理及其买方(S)应就撤换、辞职和更换该买方代理的情况和程序达成一致。

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第6.5条。终止事件通知。任何买方代理或管理员均不应被视为知晓或通知任何终止事件或未到期终止事件的发生，除非管理员和买方代理已收到任何买方、服务商或卖方的通知，说明本协议项下已发生终止事件或未到期终止事件，并对该终止事件或未到期终止事件进行了描述。如果管理人员收到此类通知，应立即向各买方代理发出通知 ，各买方代理应立即向其相关买方发出通知。如果买方代理商收到此类通知(不是来自管理员)，则应立即向管理员发出 通知。管理人应根据多数买方代理人的指示，采取与终止事件或未成熟的终止事件有关的行动(除非该行动另需征得所有买方的同意)，但在管理人收到该指示之前，管理人可(但没有义务)采取或不采取管理人认为适宜且符合采购人和买方代理人最佳利益的行动。

第6.6条。不依赖管理员和采购员代理。每名买方均明确承认，管理人、买方代理人或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且管理人或任何买方代理人此后采取的任何行为，包括对卖方、履约担保人、服务商或任何发起人事务的任何审查，均不得被视为构成管理人或该等买方代理人(视情况而定)的任何陈述或保证。每名买方代表并向管理人和买方代理人保证，在不依赖管理人、买方代理人或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的 文件和信息，它已经并将继续对卖方、履约担保人、服务商或任何发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉以及应收款及其根据任何交易文件采取或不采取行动的决定进行自己的评估和调查。除本协议明确要求交付的物品外，管理人没有义务或责任向任何买方代理提供有关卖方、履约担保人、服务商或任何发起人或其任何关联公司的信息，而该信息为管理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司所拥有。

第6.7条。管理员，采购商，采购商代理商和附属公司。管理人、买方和买方代理人及其任何关联公司均可向卖方、履约担保人、服务商或任何发起人或其任何关联公司发放信贷、接受存款，并通常与卖方、履约担保人、服务商或任何发起人或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、债务、股权或其他业务。就根据本协议收购合资格应收款而言，每名买方代理人及管理人在本协议下享有与任何买方相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非该等代理人一样，而买方及管理人一词应在适用范围内包括每一名买方代理人及管理人以其个人身份 。

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第6.8条。赔偿。每名承诺的买方应赔偿并使管理人(但仅以管理人的身份)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人(在卖方、服务机构、履约担保人或任何发起人未偿还的范围内，且在不限制卖方、服务机构、履约担保人或任何发起人这样做的义务的情况下)不受任何类型的责任、义务、损失、损害、处罚、判决、和解、成本、费用和支出的损害(包括与任何调查或威胁诉讼有关的责任)。无论管理人或该人是否应被指定为交易一方)，可在任何时间由于交易文件所预期的任何交易或交易文件或与此相关的交易文件或任何其他文件的执行、交付或履行(但不包括任何此类责任、义务、损失、损害、处罚、判决、和解、费用)而对管理人或该人施加、招致或针对该人的主张。完全由于管理人的严重疏忽或故意的不当行为而产生的费用或支出(br}由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的人)。

第6.9节。继任管理员。管理员可在至少三十(30)天前书面通知卖方、买方和买方代理辞去管理员职务。辞职应在以下情况下生效：(X)多数买方代理任命继任管理人并已接受该任命，以及(Y)只要没有发生终止事件且仍在继续，卖方应已同意该继任管理人(同意不得无理拒绝或延迟)。继任管理人接受本协议规定的管理人任命后，该继任管理人将继承并享有卸任管理人的所有权利和义务，卸任管理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。本条例规定退休的S署长辞职后，第1.5条和1.7和第三、五条和六、应使其受益于其在担任管理人期间采取的任何行动或 未采取的任何行动。

第6.10节。错误的付款。(A)如果管理人 (X)通知买方或代表买方收到资金的任何人(任何此类买方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人))，付款收件人？)管理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的任何通知后条例草案(B)条)收款人从署长或其任何关联公司收到的任何资金(如上述通知所述)被错误地或错误地传输到付款收件人(无论买方或代表其的其他付款收件人是否知道)(无论买方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，无论是作为资本的付款、预付款或偿还、折扣、费用、分配或其他方式，单独或集体地·错误付款？)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款在退还或偿还之前应始终属于管理人的财产，如下文所述第6.10节并持有

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为了管理人的利益，买方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者) 迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个营业日(或管理人可自行酌情书面指定的较后日期)，将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分)退还给管理人，在同一天内(以如此收到的货币)，连同利息(除管理人以书面豁免的范围外)，自该付款收款人收到该错误付款之日起计(包括该日在内)，直至按隔夜银行资金利率及管理人根据不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率以同日资金偿还管理人之日为止。管理人根据本协议向任何付款收件人发出的通知(A)条应是决定性的，没有明显的错误。

(B)不受紧接在前的限制(A)条，每名买方或代表买方收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)在此进一步同意，如果其从管理人(或其任何关联人)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为资本的付款、预付款或偿还、折扣、费用、分销或其他方式)，其金额或日期与本协议或管理人(或其任何关联人)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在管理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)买方或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意在紧接前述情况下第(X)条或(y)，应推定为发生了错误和 错误(未得到管理员的书面确认)或(B)发生了错误和错误(在紧接之前的情况下(Z)条)，在每一种情况下，与 此类付款、预付款或偿还有关；以及

(Ii)买方应尽商业上合理的努力(并应使用商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(无论如何，在其知道发生前一项 所述情况的一个工作日内第(X)条, (y)和(z))将收到的付款、预付款或还款通知管理署署长，并(合理详细地)说明其详情，并据此通知管理署署长第6.10(B)条。

为免生疑问，未能按照本协议向行政长官递交通知 第6.10(B)条不得对收款方S根据下列规定承担的义务产生任何影响第6.10(A)条或关于是否支付了错误的付款。

(C)每名买方特此授权管理人在任何时间抵销、净额和使用任何交易文件项下欠买方的任何和所有款项，或管理人就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可由管理人以其他方式支付或分配给买方的任何款项，以抵销、净额和运用管理人要求退还的任何金额(A)条。

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(D)(I)在管理人因任何原因未能追回错误的付款(或其部分)的情况下，根据前述规定提出要求后(A)条已收到此类错误付款(或其部分)的任何买方(和/或代表买方收到此类 错误付款(或其部分)的任何付款收件人)(该未追回的金额、错误的付款退货不足A)当管理人S随时通知该买方并立即生效时，(A)该买方应被视为已转让其错误付款所涉及的采购(但不包括其承付款)，其金额相当于该等采购的错误付款退回差额(或管理署署长可能指定的较小数额)(该等资金的转让(但非承诺额))。错误的付款不足分配(以无现金 为基础，按票面价值加任何应计和未付利息计算的金额(在这种情况下，管理人将免除转让费用))，并在此(与卖方一起)被视为就该错误的付款不足转让执行和交付转让和 假设，(B)作为受让人买方的管理员应被视为获得了错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人买方的管理人应成为该错误付款不足转让的本协议项下的买方，而转让买方应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的买方 为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务在转让买方时仍然有效，(D)管理人和 卖方均应被视为已放弃本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，和(E)管理人将在登记册中反映其在购买主体中的所有权权益 为错误的欠款转让。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何买方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。(Ii)在符合第7.3条(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从卖方或其他方面))，管理人可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何购买，在收到销售收益后，适用买方应支付的错误付款退还不足应减去销售该购买的净收益(或其 部分)，管理员应保留针对该购买者(和/或以其各自名义收到资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，由于适用买方(X)所欠的错误退款欠款(X)应从管理人收到的预付款或偿还本金和利息的收益中减去，或就根据错误的欠款转让从该买方获得的任何该等购买(如果该等购买当时由管理人所有)或与该等购买有关的本金和利息进行其他分配，以及(Y)可由管理人自行决定减去管理人不时以书面形式向适用买方指定的任何 金额。

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(E)双方同意：(X)无论管理人是否可以被公平地代位，如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回错误付款(或其部分)，管理人应被代位至该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表买方收到资金的任何付款接受者，则为买方的权利和权益，视情况而定)。误付代位权？)(但交易单据中关于错误付款代位权的双方义务不得与根据错误付款不足转让转让给管理人的采购有关的此类义务重复)，以及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方或服务商所欠的任何义务；提供这件事第6.10节不得被解释为增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)卖方或服务机构相对于如果管理人没有错误付款本应支付的债务的数额(和/或付款时间)的效果；提供, 进一步，为免生疑问，在此之前的 第(X)条和(y)不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即管理人 为进行此类错误付款而从卖方或服务机构收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃与管理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于基于价值解除或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本协议项下承担S的义务、协议和豁免第10.12条应在管理人辞职或更换、承诺终止和/或任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或履行后继续存在。

第6.11节。符合与期限Sofr汇率或每日简单Sofr相关的更改。对于术语SOFR RATE或每日简单SOFR，管理人有权不时(在与卖方协商的情况下)进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何 修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事方的进一步行动或同意；但对于已实施的任何此类 修订，管理员应在该修订生效后合理地及时通知卖方和买方代理人实施符合更改的基准替换。

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第七条

其他

第7.1节。修订等对本协议或任何其他交易文件的任何条款的修改或放弃，或者同意卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构的任何离开，除非由管理人、多数买方代理人签署书面文件，如果是修改，则由卖方和服务机构签署，否则无效；但该等修订或豁免不得(A)未经每名受影响的买方同意，(I)延长卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，或 降低未清偿的折扣额或折扣率，或延长就资本的任何部分或任何欠买方的费用支付任何折扣的偿还日期或任何预定付款日期；(Ii)降低根据买方集团费用函件应支付给任何买方代理人或任何买方的任何费用，(Iii)免除或免除或以其他方式免除任何买方的偿还资本金或更改任何买方的资本额；(Iv)增加任何买方的承诺；(V)修订或修改本第7.1节或合计资本、合计资本、控制变更、合资格应收账款、融资终止日期、多数买方代理、应收账款净额、购入利息、终止日或总储备的定义；(Vi)解除卖方授予管理人的担保权益中的全部或几乎所有资产；(Vii)终止履约担保和/或解除履约担保人在担保条款下的义务；或(Viii)修改或修改上文第(I)至(Vii)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何术语)，以绕过该等条款中所列限制的意图；(B)未经多数买方代理人同意，修改、放弃或修改任何明确要求多数买方代理人同意的条款；及(C)未经管理人、多数买方代理人和每名所需的初始买方代理人同意，修改、放弃或修改任何条款附件五或放弃因此而引起的任何终止事件附件五每项此类修订、豁免或同意仅在给予其的特定情况和特定目的下有效。任何买方代理人、任何买方或管理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。尽管有上述规定，但双方同意，任何管理费信函均可在征得各方同意的情况下修改、补充或以其他方式修改。

第7.2节。通知等除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知、要求和其他通信应以书面形式(包括传真和电子邮件通信)，并应亲自交付或通过传真或电子邮件或隔夜邮件发送给意向方，其邮寄或电子邮件地址或传真号码为附表V在本协议(或根据其成为或成为本协议一方的任何其他文件或协议中)，或在本协议其他各方在书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有此类通知和通信在收到后即生效。

第7.3条。继任者和分配；参与；分配。

(A)参与度。除本协议另有规定外，任何买方 均可向一人或多人(每个人)销售产品参与者？)参与本协议项下买方的利益；但买方不得授予参与方任何权利，使其有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修改或放弃。买方应对履行本协议项下的义务负全部责任，卖方、服务商、履约担保人、每个买方

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代理人和管理人应继续与买方S在本合同项下的权利和义务有关的问题上，单独和直接地与买方打交道。买方不得与参与者 约定限制买方S同意对本合同进行任何修改的权利，除非修改需要征得所有买方同意。任何此类参与者均不享有本协议或交易文件项下的任何权利。 卖方同意，每个参与者均有权享受第1.7条和3.3(受制于其中的要求和限制，并受制于该参与者S遵守 的要求第7.6节)在相同程度上，犹如它是买方并根据本节(B)段通过转让获得其权益；但该参与者无权根据 获得任何更大的付款第1.7条或3.3对于任何参与，其参与买方将有权获得更大的付款结果，但在参与者获得适用参与后发生的法律变更导致的此类有权获得更大付款的范围内除外。

每名出售股份的买方(或其代表买方代理人)应仅为此目的作为卖方的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记其参与者的姓名和地址，以及每个此类参与者在本协议项下的任何资本、承诺或 其他权利或义务中的权益(S)的金额。参与者注册任何买方或买方代理人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何 参与者的身份或与参与者S有关的任何信息)，除非为证明该等资本、承诺或本协议项下的其他权利或义务是以登记形式根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节规定进行的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，并且即使有任何相反的通知，在本协议的所有目的下，该买方应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，管理人(以管理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

(B)承诺的采购人的转让。任何承诺的买方可以将其分配给一个或多个人(每个人采购承诺采购员？)，管理人和相关买方代理人在其全权酌情决定权下合理地接受其根据本合同补编作出的承诺的任何部分，主要形式为附件F经双方当事人批准的任何变更(各一份调拨补充)，由每一位承诺购买的买方签立，经卖方同意，该销售承诺买方、相关买方代理人和管理人(提供，不得无理拒绝或拖延卖方的同意，如果终止事件已经发生并仍在继续，则不需要此类同意；前提是，进一步，如果任何承诺的买方向管理人、任何其他承诺的买方、管理人的任何附属机构或任何承诺的买方(其附属机构是银行或类似的金融机构或任何计划支持提供商，其计划支持提供商是银行或类似的金融机构)进行转让，则无需卖方同意)。承诺买方的任何此类转让的金额不得低于10,000,000美元。在(I)签署转让补充条款，(Ii)将转让补充条款的签署副本交付给卖方、服务机构、相关的买方代理人和管理人，以及(Iii)采购承诺买方向销售承诺买方支付协议购买价格(如果有)时，此类出售

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承诺买方应在此类转让范围内免除其在本协议项下的义务，并且该承诺采购买方在所有目的下均应是本协议的承诺买方，并享有本协议项下承诺买方的所有权利和义务，其程度与其为本协议的原始方的权利和义务相同。可分配给此类采购承诺的销售承诺买方的承诺额应等于转让的销售承诺买方的承诺额，无论为此支付的购买价格(如果有)。转让补充条款仅在反映将该承诺采购方添加为承诺买方以及由此产生的对销售承诺买方S承诺的任何调整所必需的范围内对转让补充进行修正。

(C)向流动资金提供者和其他方案支助提供者分配任务。任何管道买方可随时向其流动资金提供者或其他计划支持提供者中的一个或多个授予权益、参与其购买权益的权利以及其资本权益。如果该管道买方将参与权益授予流动性提供商或其他计划支持提供商，则该管道买方应继续对履行其在本协议项下的义务负责。卖方同意本协议项下任何管道的每个流动资金提供方和计划支持提供方应享有以下利益第1.5条和1.7 和第三条和IV.

(D)管道采购商的其他转让。本协议各方同意并同意(I)任何管道买方S转让、参与、授予购买权益的任何部分或其在其资本中的任何实益权益(或在每种情况下，包括但不限于与其商业票据计划有关的任何抵押品代理)的担保权益或以其他方式转让，包括但不限于任何与其商业票据计划有关的抵押品代理，以及(Ii)任何管道买方将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给任何其他人，包括管理人的任何关联公司，并且在转让后，管道买方应免除所有义务和义务，如果有， 下文；提供，除非受让人(X)是商业票据管道 主要从事购买与根据本协议购买的资产类似的资产，(Ii)买方或其关联公司作为其买方代理，(Iii)发行信用评级与转让管道买方的评级大体相当的商业票据或其他票据，以及(Iv)已得到卖方同意(提供，(1)卖方同意不得被无理拒绝或拖延，(2)如果终止事件已经发生且仍在继续，则无需同意，(3)如果受让人是由 同一计划管理员或其关联公司管理的另一商业票据渠道，则无需同意)或(Y)是该管道买方的承诺买方、流动性提供者或计划支持提供者。任何转让管道买方应向任何受让人交付一份转让补充文件，包括经双方批准的任何变更，并由该管道买方正式签署，将其在所购买权益中的任何部分及其资本中的权益转让给其受让人。该管道买方应立即(I)将该转让通知本协议的其他各方，并(Ii)采取受让人合理要求的一切进一步行动，以证明受让人S在所购买的权益及其股本中的权利、所有权和权益，并使受让人能够行使或执行该管道买方在本协议项下的任何权利。受让人在购买的权益中转让其权益的任何部分以及在其资本中的权益后，受让人应享有与该权益有关的本协议项下的所有权利(除非卖方、相关买方代理人和受让人已就不同的折扣达成一致，否则此后应按出让管道买方确定的费率累计折扣额)。

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(E)注册。管理人作为卖方的非受托代理人(该代理仅用于税务目的)和每个受影响的人及其继承人和受让人，只要该人有购买、再投资、资本或贴现欠款，应在管理人的办公室保存一份根据本协议交付并接受的每份假设协议和转让补充资料的副本，以及一份登记册，记录买方的姓名和地址、每个买方集团的承诺和未偿还资本总额，以及不时欠每个买方或其他受影响的人(和其他受影响的人)的折扣。注册？)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，卖方、服务商、购买者和其他受影响的人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每一个人视为买方。卖方、任何买方代理人及任何买方(及任何其他受影响人士)应可在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅登记册。转让或转让其全部或 部分购买或再投资及股本权益的每名买方(及该等其他受影响人士)须向管理人发出有关转让的通知，以便受让人S在购买及再投资中的权益能反映在 登记册上。每名转让人可就任何准许的转让向适用的受让人披露(该受让人应已同意受第7.5条)任何与发起人、服务商、卖家、履约担保人或由发起人、服务商、卖家、履约担保人、任何买方或管理人代表提供给该转让人的应收款有关的信息。

(F)继承人和受让人。当本协议中提到本协议的任何一方时，此类提及应被视为指该方的继承人和受让人；本协议中包含的任何一方或其代表的所有契诺、承诺和协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。尽管有上述规定，但如第4.1(D)条卖方、服务商或履约担保人均不得在未经管理人和各买方代理人事先书面同意的情况下，转让其在本协议或任何其他交易文件项下的权利或义务，或在本协议或任何其他交易文件下的任何利益。

(G)代理人的强制执行。在不限制根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，管理员、每个买方代理和每个买方的权利可通过其或由其代理强制执行。

(H)某些承诺。在不限制任何买方向任何人出售或授予权益、担保权益或参与的权利的情况下，第7.3条，任何买方可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利、其在购买或再投资中的任何部分的权益以及其资本中的权益，以保证其作为买方在本协议项下的义务，包括为保证对联邦储备银行、美国财政部、联邦储备银行、美国财政部、联邦储备银行和联邦储备银行的义务而作出的任何担保或转让。

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联邦存款保险公司或证券受托人在未通知卖方、履约担保人或任何其他人或未经卖方、履约担保人或 任何其他人通知或同意的情况下，为买方提供资金进行购买；但担保权益的质押或授予不得免除买方在本合同项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替买方作为合同当事人。

第7.4节。费用；费用。除根据以下条款授予的赔偿权利外第3.1节卖方 同意在提出要求后10个工作日内向管理人、买方代理人和买方支付与(I)本协议的准备、执行、交付和管理(包括由管理人(或代表)就集合应收款进行定期审计和商定的程序)、其他交易文件和本协议项下交付的其他文件和协议(以及与任何修订、豁免或修改相关的所有合理和有文件记录的成本和费用)有关的所有合理和有文件记录的成本和费用，包括管理人、买方代理人、买方及其各自的关联公司的律师费，以及就其在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向管理人、买方代理、买方及其各自的代理、关联公司提供咨询的费用；以及(Ii)管理人、买方代理人、买方及其各自的代理人、关联公司与执行本协议和其他交易文件有关的所有合理和有据可查的成本和开支(包括律师费)。

第7.5节。 保密。卖方、服务商和履约担保人同意(I)不在网站上张贴或发布或以其他方式向任何其他人分发本协议和其他交易文件，以及 (Ii)对本协议和与第三方沟通中与预付费用和定价有关的其他交易文件中的信息保密；前提是，交易文件和此类信息可以(A)向第三方披露，前提是根据书面保密协议以令管理人和每个买方 代理人合理满意的形式和实质进行披露；(B)任何证券交易所的规则所规定的；(C)卖方、服务机构和履约担保人的法律顾问、会计师和审计师(如果这些律师、会计师和审计师同意保密，或者 负有对此类信息保密的专业义务)，(D)法律、规则、条例、法院命令、传票或其他法律程序要求或要求的，以及(E)在本合同各方之间的任何 诉讼或纠纷需要的情况下(前提是卖方、服务机构和履约担保人将尽合理努力对与该等诉讼或争议相关的此类信息进行保密处理)。

管理人、买方代理人和买方同意对交易文件(包括本协议和本协议项下的定价)以及关于履约担保人、卖方、发起人、服务商及其关联公司的任何其他非公开信息保密；前提是，此类信息可向第三方披露(I)只要披露的形式和实质合理地令卖方和履约担保人满意的书面保密协议为限；(Ii)买方代理人、买方或管理人的法律顾问、会计师和审计师，如果该等律师、会计师和审计师同意保密或

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以其他方式负有对此类信息保密的专业义务；(Iii)向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者(如果其同意遵守本协议的条款第7.5条)；(Iv)对管理人、任何买方代理人、任何买方或任何参与者具有管辖权或声称具有管辖权的任何监管或政府当局，(V)法律、规则、法规、法院命令、传票或其他法律程序要求或要求的，(Vi)与任何诉讼或争议有关或与行使交易文件下的任何权利或补救措施有关的要求(但管理人、买方代理人和买方将尽合理努力获得与该等诉讼或争议有关的信息的保密处理)，(Vii)1934年《证券交易法》第17g-5条所规定的任何国家认可的统计评级机构，(Viii)监管机构要求的商业票据投资者，以及(Ix)同意保密的任何管道买方的任何流动性提供商、计划支持提供商或股权投资者。

第7.6节。 税务表格；FATCA。(A)每一买方应在截止日期(或较晚的情况下，在其成为买方之日)，或在适用法律规定的一个或多个时间，或卖方、履约担保人或管理人合理要求的时间，交付给卖方和管理人，每个受影响的人(买方除外)应在收到任何交易文件下的第一笔付款时或之前交付给卖方和管理人，由适用法律或任何司法管辖区的有关政府当局规定的正确填写和签署的文件，以及允许卖方、履约担保人、管理人或适用的买方代理人(视情况而定)确定(I)根据本合同支付的款项是否纳税，(Ii)所需的预扣或扣除率(如果适用)，和(Iii)买方S(或其他受影响的人S)有权获得任何可用的豁免或减少的其他合理要求的信息，卖方根据本协议或以其他方式为确立买方S(或其他受影响人员)在适用司法管辖区内预扣税款的目的而向买方(或受影响的其他人员)支付的所有款项的适用税金。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(I)属于《国税法》第7701(A)(30)节所指的美国人的每名买方(以及根据任何交易 文件收到付款的每名受影响人员)应向卖方和管理人交付签署的IRS Form W-9原件，证明该买方或受影响人员免除美国联邦备用预扣税或适用法律规定的或卖方、适用买方代理人或管理人合理要求的其他文件或信息，使卖方、该买方代理人或管理人能够，视情况而定，以确定该买方(或该其他受影响的人)是否受到备用扣留或信息报告要求的约束；和

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(Ii)根据美国以外的司法管辖区(包括每个州和哥伦比亚特区)的法律组织的每名买方(和每名受影响的人，但不包括买方， 根据任何交易单据收到付款)(a？外国买家？和a ？外国受影响方”根据《国内税收法典》或任何适用条约，有权就本协议项下的付款获得预扣税豁免或减免的，应向卖方和管理员交付 （卖方或管理员合理要求的副本数量）在该外国买方成为本协议买方之日或之前（并在其后不时 应卖方或管理员的要求，但仅当该外国买方在法律上有权这样做时），或对于外国受影响方，在收到任何交易文件项下的第一笔付款时或之前， 以下适用者：

(A)如果是外国买方（或外国受影响方），声称 有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的利益，签署IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如适用）的原件，

(B)签署的国税局表格W-8ECI的正本，

(C)在外国买方(或外国受影响方)根据《国内税法》第881(C)条声称享有投资组合权益豁免的利益的情况下，(X)证书(a美国税务合规证书？所载格式为附件D-1)表明该外国买方(或外国受影响方) 不是(A)《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)《国税法》第871(H)(3)(A)条所指的卖方的10%股东，或(C)《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司，以及(Y)IRS Form W 8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署原件

(D)在外国买方(或外国受影响方)不是受益方的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件和所有所需的证明文件，包括但不限于IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，基本上采用以下形式的美国税务合规性证书附件D-2或附件D-3、IRS(br}表格W-9)和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果外国买方(或外国受影响方)是合伙企业，并且该外国买方(或外国受影响方)的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合权益，则该外国买方(或外国受影响方)可提供基本上以以下形式的美国税务合规性证书附件D-4代表任何直接或间接合作伙伴，或

(E)由适用法律规定的任何其他形式的正式签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方、履约担保人或管理人 确定需要进行的扣缴或扣除。

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(Iii)如果根据本协议向任何买方(或其他受影响的人)支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该买方(或该受影响的其他人)未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该买方(或该受影响的其他人)应在法律规定的时间和卖方合理要求的时间向卖方、适用的买方代理人和管理人交付货物，适用买方代理人或管理人须提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)及卖方、服务商、适用买方代理人或管理人合理要求的其他文件，以便卖方、适用买方代理人或管理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该买方(或该其他受影响人士)已履行该等买方S(或该等其他受影响人士S)根据该条例须承担的义务，或决定扣减及扣留款项的金额。仅为此目的 第(Iii)条，FATCA将包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修改。

(C)每个 买方(以及根据任何交易单据收到付款的每个受影响的人，但买方除外)应及时通知卖方、适用的买方代理和管理人，情况的任何变化将改变或使所要求的任何免税或减税无效。

第7.7条。税收待遇。卖方和买方同意 每一次购买和再投资以及本协议项下拟进行的交易应被视为为美国联邦所得税目的而发行的债务。本协议或任何其他交易的每一方 文件同意不采取任何与此类税收特征不一致的税收立场，并且除非适用法律另有要求，否则不得以任何方式报告本协议项下发生的交易，除非在所有适用的纳税申报单上发布债务义务 。

第7.8条。管理人的地位；纳税申报表的交付。在任何人成为本合同项下的管理人之日或之前(此后应卖方的合理要求不时提出)，卖方应向卖方提交两份已填写并签署的正本(I)IRS Form W-8ECI、 或(Ii)其他文件，证明卖方可向管理人付款，而无需扣除或扣缴美国征收的任何税款。管理人同意，如果以前提交的任何表格或文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或文件，或通知卖方法律上无法这样做。

关于法律和司法管辖权的第7.9节。

(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不参考其冲突法律条款(适用于本协议的纽约州一般债务法第5-1401款和第5-1402款除外)。

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(B)本协议双方特此同意纽约州境内任何联邦或州法院的非专属管辖权。本协议各方特此放弃基于法院不方便而提出的任何异议，以及对在上述任何法院提起的任何诉讼的地点提出的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第7.10节。在 个对应物中执行。本协议可以签署任何数量的副本(包括通过传真或电子邮件传输)，每个副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的协议。

第7.11节。终止存续；第三方受益人。第 条规定第1.7、3.1、3.2、3.3条，第五和第六条，第7.4、7.5、7.9、7.12、7.15、7.17、7.18、7.19、7.20条还有这个第7.11节在本协议的任何终止后仍继续有效。每个流动资金提供者和每个其他计划 支持提供者不是本协议的直接一方，是本协议的明确第三方受益人。

第7.12节。放弃陪审团审判 。在合同索赔方面，任何一方在任何诉讼、诉讼程序或其他任何类型的诉讼中，根据本协议或本协议拟进行的任何交易，或因本协议或交易而引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由，本合同各方均放弃其各自的由陪审团审判的权利。本协议双方同意，任何此类索赔或诉因应由法官审理，而无陪审团参与。 在不限制前述规定的情况下，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何规定的有效性或可执行性的任何诉讼、反索赔或其他程序，其各自的陪审团审判权利因本条款的实施而被放弃。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

第7.13节。整个协议。本协议和其他交易文件包含本协议双方之间的完整协议和谅解 ，并取代此等人士之前或同时就本协议标的和本协议主题达成的所有协议和谅解，无论是口头或书面的。

第7.14节。标题。本协议的标题和标题，包括本协议的任何附件、附表或附件，仅供参考，不影响本协议或本协议的解释。

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第7.15节。特殊损害赔偿。本协议任何一方或其关联方不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与之相关的交易或与之相关的任何其他责任理论或与此相关的任何行为、不作为或事件而提出的任何违约索赔或任何其他责任理论，向本协议的任何其他关联方或其各自的关联方、董事、高级职员、雇员、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；本协议的每一方在此放弃、免除责任，并代表自己及其附属公司同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第7.16节.爱国者法案。每个买方在此通知卖方、每个发起人、服务机构和履约担保人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个卖方、每个发起人、服务机构和履约担保人的信息，该信息包括每个卖方、每个发起人、服务机构和履约担保人的名称和地址，以及允许买方根据《爱国者法》确定每个卖方、每个发起人、服务机构和履约担保人的其他信息。

第7.17节。没有诉讼程序。卖方、服务商、履约担保人、每一位买方代理人、管理人和每一位承诺的买方在此同意不会对任何管道买方提起任何破产程序，或与任何其他人一起对任何管道买方提起任何破产程序，直到该管道买方的所有商业票据和其他公开或私人举债的最后一天以不可行的方式得到全额偿付。上述规定不限制任何此类人士对除上述各方以外的任何人提起的破产程序提出任何索赔或以其他方式采取任何行动的权利。

第7.18节。付款限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但每个管道买方不应也没有义务根据本协议支付任何金额，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该等款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还其商业票据，以及(Ii)在该付款生效后，(X)该等管道买方可根据管控该等管道买方S证券化计划的计划文件，发行商业票据为其所有未偿还商业票据(假设该等未偿还商业票据 于此时到期)进行再融资，或(Y)所有该等管道买方S商业票据均获足额偿付。在管道买方满足上述第(I)和(Ii)款的规定之前，该管道买方没有支付的任何金额不应构成针对该管道买方的任何此类不足的索赔(如破产法第101节所定义)或公司义务。

第7.19节。确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何EEA金融机构在本协议或任何其他交易文件项下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

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(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力。

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任。

(Ii)将该债务的全部或部分转换为可向其发行或以其他方式授予其的该等金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他交易文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区决议机构的减值和转换权有关的此类责任条款的变更。

第7.20节。有限责任 。尽管本协议中有任何相反规定，任何管道买方在本协议和所有其他交易文件项下的义务仅是该管道买方的公司义务，并且仅在根据本协议从卖方或根据其条款从任何交易文件的任何一方收到的资金超过支付到期和到期的商业票据所需资金的范围内支付。不得根据本协议中包含的任何管道买方的任何义务、契约或协议对向该管道买方提供公司管理服务的任何个人或实体(各自为企业服务提供商？)(或其任何关联公司)，或该管道的任何股东、员工、高级人员、董事或该管道的任何公司或其中任何的实益拥有人，根据任何法规或其他规定，通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序；双方明确同意并理解，本协议仅为管道买方的公司义务，且不会因本协议中包含或暗示的管道买方的任何义务、契诺或协议，或管道买方的股东、员工、管理人员、董事或其股东、员工、高管、董事或其中任何公司或其中任何一人的实益拥有人， 不会因本协议中包含的或其中暗示的管道买方的任何义务、契诺或协议而承担任何个人责任，也不会因管道买方违反任何此类义务而承担任何个人责任，此类企业服务提供商(或其任何关联方)以及此类渠道的每个此类股东、员工、高级管理人员、董事或其任何法人单位的契诺或协议，无论是以普通法还是衡平法，或根据法规或宪法订立的，作为执行本协议的条件和对价，特此明确放弃；然而，前提是这一点第7.20节不应免除上述管道买方的任何上述股东、 员工、高级管理人员、董事或其中任何一方的实益拥有人因其故意失实陈述或故意不当行为而可能承担的任何责任。

-48-

第7.21节。基于流动性的摊销事件触发器。在发生基于流动资金的摊销事件触发事件时，卖方可在通知各买方代理人和管理人后，自行承担费用和努力，要求CACIB买方小组中的买方(每个人都是？卡西布买家？) 无追索权地转让和转授(依照其中所载的限制并受其限制，并征得其同意，第7.3条)、其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关的 交易文件授予根据本协议有资格成为买方的一人或多人(如果该CACIB买方是承诺买方，则也有资格成为本协议项下的采购承诺买方第7.3(B)条)应 承担此类义务；但：

(I)每名CACIB买方应已从受让人(在该未偿还本金和累计折扣及费用的范围内)或卖方(如为所有其他金额)收到一笔相当于其资本中未偿还部分的付款、其累计折扣额、累计费用以及根据本协议和其他交易文件应向其支付的所有其他金额；以及

(2)此类转让不与适用法律相冲突。

[故意将页面的其余部分留空]

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特此证明，双方已安排由各自正式授权的官员签署本协议，自上文第一次写明的日期起，

[Oracle Receivables采购协议的签名页]

[Oracle Receivables采购协议的签名页]

[Oracle Receivables采购协议的签名页]

[Oracle Receivables采购协议的签名页]

[Oracle Receivables采购协议的签名页]

证物一

定义；解释

在本协定(包括其附件、附表和附件)中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。

？管理员？具有本协议序言中规定的 含义。

·管理费信函？指服务机构、销售商和管理人之间就管理人作为管理人的角色应支付的费用达成的任何费用信函协议。截至截止日期，尚无管理费用函。

“不利索赔”指留置权、担保权益或其他费用或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，但抵销权和抵销权除外；不言而喻，任何以(A)买方、买方代理人或管理人(为各买方集团的利益)为受益人或转让给(A)买方、买方代理人或管理人(为了每个买方集团的利益)或 (B)托管机构就其设立的存款账户而设立的存款账户，在任何情况下均不构成不利索赔。

受影响的人？指管理员、买方代理、买方、任何流动资金提供者、任何其他计划支持提供者、任何计划管理员或其各自的任何附属公司。

？附属公司？对任何人而言，指： 直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何人。就这一定义而言，如果一名控制人直接或间接拥有通过拥有有表决权的股份或会员权益、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指示另一人的管理层或政策的权力，该人应被视为控制另一人。

·关联债务人？是指作为另一债务人的关联方的任何债务人。

？聚合资本？指在任何时候所有购买者在该时间的未偿还资本总额。

“合计折扣？在任何时间，是指每个买方在该时间相对于每个此类买方S资本的应计和未付折扣的总和。

？聚合Unpaids？指在任何时候等于(I)当时的折扣总额、(Ii)当时的资本总额、(Iii)本协议项下或买方集团费用函项下的所有应计和未付费用和(Iv)卖方在本协议项下欠管理人、和/或任何买方代理人和/或任何买方在本协议项下欠下的所有其他款项的总和。

？？协议？具有本协议序言所述的含义。

附件I-1

替代费率？指任何一天的利率等于该日确定的基准利率；前提是存在终止事件的任何一天的替代利率应等于该日生效的基本利率加2.00%的年利率。

“反腐败法” 《反腐败法》指与贿赂或腐败有关的任何适用法律、规则或法规，包括 （a）1977年《美国反海外腐败法》；（b）2010年《英国反贿赂法》；以及（c）任何适用司法管辖区现行或以后颁布的任何其他类似法律、规则或法规。

《反洗钱法》指在任何现行或以后颁布的适用司法管辖区内与洗钱或恐怖分子融资有关的任何法律或法规。

《假设协议》指实质上 中所述形式的协议附件E本协议。

·律师费指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有记录的费用以及 支出。

“自救行动”指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

*自救立法对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，是指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

《破产法》指经不时修订的《1978年美国破产改革法》(《美国法典》第11编第101条等)。

？基本费率？指在任何一天内，不时生效的浮动年利率， 该利率在任何时候都应等于以下最高值：

(A)《华尔街日报》不时公开宣布为美国最优惠利率的日期的有效利率。？该最优惠利率由买方代理根据各种因素设定，包括管理人S的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该公布的利率；

(B)联邦基金利率加0.50%的年利率；

(C)每日简易SOFR加1.00%的年利率，只要提供该利率是可以确定的，并且不是非法的。

“受益所有权认证” 证书是指根据受益所有权法规的要求，关于受益所有权的证书。

附件I-2

“实益所有权监管？指《联邦判例汇编》第31编1010.230节.

？受益者？指管理人、每一买方和其他受补偿方。

？工作日？意味着任何一天（星期六或星期日除外）（a）银行在纽约市或德克萨斯州达拉斯不被授权或要求 关闭；但就直接或间接计算或厘定而言，或当与任何利率设定、资金、支付、结算、付款有关时，或 与按SOFR利率计息的任何购买有关的其他交易，术语营业日是指纽约联邦储备银行公布SOFR的任何此类日子“（或担保隔夜融资利率的继任 管理人）在纽约联邦储备银行网站或其任何继任网站上。”

·CACIB？具有本协定序言中规定的含义。

“卡西布采购商集团？指以CACIB为买方代理的买方集团。

？大写字母？就任何买方而言，指 买方根据本协议向卖方支付的应收款总额，减去根据本协议分配给买方的资本金第1.4(D)条；但如该等资本因任何分派而减少，而其后该等分派的全部或部分被撤销或因任何理由而必须退回，则该等资本须按该撤销或退回的分派的金额增加，犹如该等分派并未作出一样。

·控制的变化？指(A)TXU不再直接或间接拥有卖方100%的所有权权益 ，无任何不利索偿；(B)Vistra不再直接或间接拥有100%的所有权权益，具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行任何发起人或服务机构类似职能的其他人士而不受任何不利索偿；或(C)发生控制权变更(定义见信贷协议，于成交日期生效)。尽管有上述规定，任何人士均可质押、授予其于任何发起人、服务机构、维斯特拉或卖方所拥有的股份或其他形式的所有权权益，或就其拥有的股份或其他形式的所有权权益设定押记，只要该等质押、担保权益或押记不会导致维斯特拉或适用的发起人或服务机构(视属何情况而定)不再有权直接或间接指示被质押的所有权权益所在实体的管理层及政策。

？截止日期？指2018年8月21日。

？收款账户？指卖方为收取收款而在银行开立的存款账户(直接或通过直接从相关锁箱转账)，如上所示附表II(因此，根据本协议的条款，在关闭或开立任何托收账户时，此类时间表可能会不时修改)。

附件I-3

·收藏品就任何应收账款而言，是指(A)任何发起人、卖方或服务机构为支付与该等应收账款有关的任何金额(包括购买价格、财务费用、利息、 税、传输费(如果有)和所有其他费用)而收到的所有资金(无论是以现金、电汇、支票或其他形式)，或适用于就该等应收款而欠下的款项(包括保险赔付及出售或以其他方式处置收回的货物或其他抵押品的净收益，或债务人或任何其他直接或间接有责任支付该等应收款并可对其运用的其他人的财产)；及(B)所有被当作的收藏品。

“商业票据？指由任何管道买方发行或将发行的短期本票，为其在应收账款或其他金融资产上的投资提供资金。

“承诺” 对于任何承诺 买方， 在任何时期内的任何确定日期， 所列金额作为该承诺 买方的承诺，’“” 附表VI根据本协议或假设协议、转让补充或其他协议，该承诺买方成为本协议一方，因为该金额可在 根据 第7.3(B)条或与根据以下条件更改购买限额有关第1.1(C)条.为免生疑问，自本协议第十三次修订生效日至2023年7月结算日 期间，各买方集团的承诺如下：法国农业信贷公司投资银行，264，000，000美元；加拿大皇家银行，252，000，000美元；MUFG银行，Ltd.，八千四百万美元

承诺百分比指的是，对于买方集团中的每个承诺买方，该承诺买方的承诺除以该买方集团中所有承诺买方的所有承诺的总和。

·承诺的买方？指 本协议或任何假设协议或转让补充文件中所列的每个买方集团的人员(及其各自的承诺)。

“公司备注？具有中所述的含义第3.1节《买卖协议》的内容。

“公司票据融资人？指作为任何公司票据融资文件当事人的三菱UFG银行有限公司或其任何附属公司。

“公司票据融资？指一个或多个发起人和/或服务机构与公司票据融资人之间可能达成的任何交易或一系列交易，根据这些交易，一个或多个发起人和/或服务机构可(A)向公司票据融资人出售、转让、转让或转让公司票据，和/或(B)向公司票据融资人授予公司票据的担保权益。

“公司票据融资文件？指公司票据融资人与发起人和/或服务机构就公司票据融资不时签订的每一份购买协议、销售协议、信贷协议、贷款协议、回购协议、担保协议和/或其他融资协议。

“集中度帐户？是指卖方在银行开立的存款账户，目的是从#年确定的收款账户中收取收款。附表II.

附件I-4

？浓度百分比？指：对于每个债务人(地方政府债务人或联邦政府债务人除外)及其附属债务人，参考下表(括号内为长期评级)确定的适用百分比：

R正在更新 的 OBLIGOR		PERCENTAGE
标准普尔A-1 S/P-1穆迪S(标准A和穆迪S差S/A2)或以上			10.00	%
标准普尔A-2 S/P-2穆迪S(Bbb+至A-by Standard& 穆迪S差S/Baa1至A3)			5.00	%
标准普尔A-3 S/P-3穆迪S(标准为bbb-至bbb，穆迪S为差S/baa3至baa2)			3.33	%
非投资级/未评级(标准普尔评级BB+S/穆迪评级S或更低) 非投资级/未评级)			2.00	%

但就本定义而言，(I)母公司的长期和短期评级应归于债务人及其关联债务人，只要任何该债务人或其关联债务人没有长期和/或短期评级，除非母公司不支持或担保，或管理人合理地相信母公司不支持或担保，并有确凿证据支持这种信念，则该债务人和/或其关联债务人的义务；(Ii)如果债务人同时具有短期和 长期评级，则应优先使用短期评级而不是长期评级，(Iii)在符合上述规定的情况下，如果任何债务人有一个以上的长期评级或一个以上的短期评级，应适用最低的评级，(Iv)如果只有一个评级，则将使用下一个较低的评级类别来确定适用的百分比，以及(V)在符合前述规定的情况下，如果任何债务人及其关联债务人的评级不同(并属于上表中的不同百分比类别)，则应确定该组义务人的集中百分比为其各自百分比中的较低者。

？管道采购商指根据假设协议、转让补充协议或根据本协议条款以买方身份成为本协议一方的每一份商业票据管道。

？？合同？指， 就任何应收款池而言，任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面形式，根据这些合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书产生应收账款池，或证明该等应收账款池证据或债务人根据该证据或有义务就该等应收账款池付款。

附件I-5

？CP费率？指的是，对于任何管道买方，在任何时期内，就商业票据融资的资本的任何部分而言，在买方集团费用函、假设协议或转让补充协议中指定为该管道买方的任何汇率，根据该假设协议或转让补充协议成为本协议的一方，或该管道买方不时向卖方、服务机构和适用的买方代理提供的任何其他书面或协议。

《信贷协议》指日期为2016年10月3日的某些信贷协议，由借款人维斯特拉、维斯特拉中间公司、借款人的其他信贷方以及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行之间签订，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

·信用证和托收准则指：(A)关于TXU、那些在截止日期生效的应收款贷方和托收政策以及第附表I，以及(B)对于任何其他发起人，其在签订买卖协议之日的应收账款信贷和收款政策和指导方针， 在每种情况下均根据本协议进行修改。

《每日简易索菲尔》指在(I)上述SOFR汇率日为营业日或(Ii)SOFR汇率日之前的前两个营业日的任何一天(SOFR Rate 日)SOFR，如SOFR汇率日为营业日，或(Ii)SOFR汇率日不是营业日，则在每种情况下，SOFR均由纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站(目前位于http://www.newyorkfed.org，)上公布或由纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保的隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(纽约市时间)在紧接该SOFR确定日期之后的 第二个工作日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR根据SOFR的定义被公布；但根据本语句确定的SOFR用于计算每日简单SOFR的目的不得超过连续3个SOFR日。如果以上确定的Daily Simple Sofr发生变化 ，则基于Daily Simple Sofr的任何适用利率将自动更改，而不会通知卖方，自更改之日起生效。

？销售业绩突出的天数指在任何时候等于(A)截至最近三个日历月的每个日历月的最后一天的所有 应收账款余额的平均值；除以(B)(一)发起人在最近三个日历月内的总账单销售额；除以 (二)90。

？债务？指(A)借入款项的债务；(B)以债券、债券、票据、按揭、契据或其他类似工具证明的债务；(C)支付财产或服务的递延购买价格的债务(应付贸易账款除外)；(D)所有资本租赁债务；及 (E)担保项下的债务，以及购买或以其他方式取得或以其他方式保证债权人不会因 所述的其他类别的债务或债务而蒙受损失的债务。第(A)条穿过(d).

附件I-6

“被视为收款”具有中所述的含义第1.4(E)(I)节 和(Ii).

？默认比率？指于任何一天的比率(以百分率表示，并舍入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，计算方法为：(A)该日历月内所有拖欠应收账款的未清偿余额合计除以 (B)发起人于该月前四个日历月的当月账单销售总额。

？已拖欠应收账款？指应收账款池：

(A)任何款项或其部分，自该笔款项的原定到期日起计超过90天仍未支付；或

(B)不重复：(I)应就其债务人发生的破产程序；(Ii)已将适用的发起人S或卖家S的图书作为无法收回的图书注销；或(Iii)根据信用证和托收准则，应将适用的发起人S或卖家S的图书注销为无法收回的图书。

拖欠率指截至每个日历月最后一天的比率(以百分比表示，舍入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，计算方法为：(A)截至该日历月最后一天的所有拖欠应收账款的未偿还余额合计除以(B)截至该月最后一天的所有应收账款的未偿还余额合计 。

？拖欠应收账款？指任何付款或部分付款在付款原定到期日起60天以上但不到91天仍未支付的应收款。

“稀释”具有中所述的含义第1.4(E)(I)条.

？稀释水平比？指在任何时候，指截至最近结束的日历月的最后一天的比率(以百分比表示，并舍入到最接近的百分之一1%， 向上舍入1%的千分之五)，除以(A)发起人在最近结束的日历月内的总账单销售额除以(B)截至该日历月最后一天的应收账款池净余额。

稀释率指任何月份的比率 (以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，向上舍入到1%的千分之五)，计算方法为：(A)该日历月的摊薄总额；除以(B)发起人在前一个日历月的总账单销售额。

稀释储备百分比？于任何日期，指(A)稀释水平比率与(B)(I)最近十二个历月平均稀释比率的2.25倍与(Ii)稀释尖峰系数的总和的 乘积。

附件I-7

稀释尖峰因数指任何日历月的以下乘积：(A)(A)(I)最近终了的十二个日历月内任何日历月的最高摊薄比率；减去(Ii)该十二个日历月的摊薄比率的算术平均值与(B)最近终了的十二个日历月的任何日历月的最高摊薄比率之间的正差额；除以(Ii)该十二个日历月的摊薄比率的算术平均值。

直接税？指对任何应收账款池征收的或与之相关的任何销售、使用、毛收入、商品和服务、消费税或个人财产税。

？折扣？就资本的任何适用部分而言，指任何结算期间(或其部分)在该结算期间内的每一天(或其部分)的总和：

Ar x C x 1/年

其中：

AR =

该日该部分资本的贴现率，

C =

在这样的日子里，首都

年份 =

如果资本的提供依据是：(I)SOFR或CP利率，360天；和(Ii)基本利率，365天或366天，视适用情况而定；

但本协议的任何条款不得要求支付或允许收取超过适用法律所允许的最大折扣的折扣；此外，如果任何分销在任何时间全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该折扣不得被视为由任何分销支付。

贴现率？在任何一天对任何首都的意义：

(A)如资本的任何部分由商业票据提供资金，适用的商业票据利率；及

(B)如资本并非由商业票据提供资金(包括根据流动资金协议或任何其他计划支持协议)，则为替代利率。

“欧洲经济区金融机构？指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于下列机构的母公司的任何实体(A)条或 （c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是 第(A)条或(b)并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国？指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构” 受托人是指任何欧洲经济区成员国（包括任何受托人）的任何公共行政当局或任何被委托负责处理任何欧洲经济区金融机构的公共行政 权力的人。

附件I-8

？符合条件的应收账款在任何时候，指的是一笔应收款项池：

(a)

债务人是(I)在美国有账单地址的居民，或在美国有其首席执行办公室并有账单地址的(包括地方政府义务人和联邦政府义务人)；(Ii)不受下述类型的任何行动的影响(G)段的附件五；以及 (3)不是卖方或任何发起人的关联企业；

(b)

这在美国只以美元计价和支付；

(c)

(I)就零售应收款而言，规定的到期日在该应收款的原始发票日期后未超过65天；(Ii)就应收POR而言，在出售相关的公用设施应收款后65天内到期并应付款；

(d)

根据合同(I)在发起人S业务的正常过程中销售和交付商品或提供服务，或者在应收POR的情况下在发起人S业务的正常过程中销售公用事业应收款，以及(Ii)受美国其中一个国家的法律管辖；

(e)

这是在完全有效的合同下产生的，是债务人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，该合同不包含任何保密条款，如果根据交易文件将应收款转让给管理人，则不会违反这些条款；

(f)

在所有实质性方面符合有效的所有适用法律、裁决和法规(包括但不限于与公用事业、能源交付和销售、贷款的真实性、公平的信用账单、公平的信用报告、平等的信用机会、公平的收债做法和隐私有关的任何法律、规则和法规)，并符合此类应收款池的任何部分均未实质性违反任何此类法律、规则或法规的情况；

(g)

这不是任何善意争议、抵消、索赔或反索赔、抗辩、阻碍或其他不利索赔的主题；

(h)

满足适用信用证和托收指南的所有适用要求；

(i)

自创建以来未被修改、放弃或重组的，但根据 允许的除外第4.2节;

(j)

卖方拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利的主张，并且可以由卖方自由转让；

(k)

为了每个买方集团的利益，管理人应对该等应收款、相关担保和收款的购买权益的范围享有优先权益；

附件I-9

(l)

这构成(I)在应收POR的情况下，UCC中定义的账户或 (Ii)在零售应收、UCC中定义的应收账款、付款无形资产或一般无形资产的情况下，并且在每种情况下，都不是UCC中定义的工具的证明；

(m)

这不是违约应收账款或拖欠应收账款；

(n)

在有关发起人、出卖人或服务机构已与债务人建立任何抵销安排(保证金除外)的范围内，不受该发起人、出卖人或服务机构(视情况而定)应付的抵销账款的部分；

(o)

如果POR应收，反映在适用发起人S会计系统中，由适用公用事业公司欠下(并且，为免生疑问，不是由不是公用事业公司的义务人欠下)，并产生于适用发起人S在正常业务过程中销售竞争性零售电力服务，并且适用公用事业公司有义务为其开票、收取和购买；

(p)

债务人拖欠的应收款不超过债务人S集合应收账款余额的50%的；

(q)

指由发起人全额赚取和履行并由义务人支付的金额；

(r)

如果该等应收账款是未开单的应收账款，(I)自该等应收账款产生之日起不超过60天，(Ii)维斯特拉母公司拥有(X)标准普尔S的长期本地发行人信用评级和(Y)穆迪S的长期企业家族评级，且该评级不低于标准普尔S的B- 或穆迪的S的B3；

(s)

如果零售应收账款由最终(且非临时)发票证明，且发票编号与任何其他零售应收账款不对应，且代表的金额不少于开票余额，或者，如果该零售应收账款是未开票的应收账款，则已在适用的发起人S 会计制度中进行个性化处理，以便该零售应收账款很容易与所有其他零售应收账款区分开来；

(t)

适用义务人支付的不征收任何预扣税的；以及

(u)

这是不计息的(除了任何逾期付款费用)。

“卸载能源 港口帐户卸载”指的是美国银行的某些账户每一个都以Energy Harbor LLC的名义，账号为4451368368和4451441780。

？ERCOT？指德克萨斯州能源可靠性委员会。

附件I-10

“ERISA”指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》和任何类似的后续法规，以及在每种情况下不时生效的法规。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。

ERISA附属公司？指与任何人一起，根据《国税法》第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)，或仅就《国税法》第302节和《国税法》第412节而言，根据《国税法》第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

？ERISA事件？指(A)与计划有关的任何可报告事件(该术语在ERISA第4043节或根据其发布的条例中定义)(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何发起人或其任何ERISA关联公司在相关实体是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内从受ERISA第4063条约束的计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，这可能合理地预计会导致与这种退出有关的任何责任；(C)该发起人或其任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出； (D)根据ERISA第4041(C)条提交终止计划的意向通知，根据ERISA第4041(C)或4041a条将计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动诉讼程序以终止计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划或多雇主计划；或(E)根据ERISA第四章向任何发起人或其任何附属公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条未拖欠的保费除外。

2支付错误 中赋予它的含义第6.10(A)条。

*错误的付款不足 分配中赋予它的含义第6.10(D)(I)条。

*错误付款受影响 班级中赋予它的含义第6.10(D)(I)条。

？错误的付款退货不足 具有在中赋予的含义第6.10(D)(I)条。

·错误付款代位权中赋予它的含义为{br第6.10(E)条。

·欧盟自救立法时间表指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法 时间表，该附表不时生效。

？例外情况 帐户指账号以8104结尾的存款账户，以Ambit Texas LLC的名义在北卡罗来纳州BOKF开立，业务名称为德克萨斯银行。

附件I-11

？例外帐户条件？指的是截至确定日期以下各项的满足情况：(A)未发生终止事件且仍在继续，(B)在任何例外账户中收到的所有集合应收账款将不迟于收到并识别后两(2)个营业日被直接扫入收款账户，(C)每个例外账户位于美利坚合众国，(D)任何例外账户不受授予(或声称授予)任何人对该例外账户的控制权的任何账户控制协议或类似协议的约束，(br}授予(或声称授予)任何人对该例外账户的控制权(如《UCC》第9-104条所界定)，(E)有关的存款账户银行当时没有对该例外账户中的任何存款金额行使任何抵销权，(F)确定日期早于2021年6月30日(或署长自行酌情以书面书面商定的较后日期)， (G)(I)维斯特拉母公司维持(X)标准普尔S的长期本地发行人信用评级和(Y)穆迪S的长期企业家族评级，以及(Ii)每个此类评级均不低于该评级机构截至2020年12月21日分配的适用评级，以及(H)截至2020年12月21日，未收到任何被指示向托收账户付款的债务人随后指示将 付款汇至例外账户。

过量浓缩量？指在任何时候，确定为 的所有金额的总和：对于每个债务人，该债务人及其关联债务人在该时间的合格应收账款的未结余额(如果有)超过以下乘积的金额：(A)该债务人及其关联债务人的集中百分比和(B)所有符合条件的应收款在该时间的未结余额；但前提是，(A)本合同当事人理解，由于内部报告的限制，服务机构无法跟踪和报告每项未开票应收账款和POR应收款的确切金额；(B)关于POR应收款的超额集中金额可使用信息包中描述的 方法计算，该方法反映了服务商S和卖方S尽最大努力估计该等未开单应收款的金额；以及(C)未经每一买方代理商事先书面同意，服务商不得改变在信息包中报告此类信息的方法 。

“排除的零售应收账款？是指任何应收公用事业购买款。

“已排除应收账款？指(I)有关债务人位于马萨诸塞州的任何应收款或，(2)由德州发起人发起的任何应收账款，其相关债务人不是ERCOT的参与者.或 (Iii)由Energy Harbor LLC发起且债务人为(A)南塔基特电力公司d/b/a国家电网、(B)国家燃气分销公司、(C)俄亥俄州哥伦比亚天然气公司或 (D)宾夕法尼亚州哥伦比亚天然气公司的任何应收款。

不含税？对受影响人而言，指对该受影响人征收或就该受影响人征收的下列任何税项，或须从向该受影响人支付的款项中扣缴或扣除的税项：(A)因受影响人根据法律组织、或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分支)的司法管辖区或其他关连税项而征收的税项或以净收入(不论面额)、特许经营税、州毛收入税及分行利得税计算的税项；(B)对应支付给该受影响人或为该受影响人的账户 就其资本部分征收的美国联邦预扣税，该法律在受影响的人首次为资本的一部分提供资金或首次有义务为资本的一部分提供资金之日生效；(C)可归因于该受影响的人或为其账户征收的任何税收、转让或 如果该受影响的人没有遵守S没有遵守第7.6节以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款。

附件I-12

“FACA？系指《联邦债权转让法》(《美国法典》第41编第15节)，由《联邦征用条例》(48 C.F.R.)补充的。

·设施终止日期？指下列日期中发生时间最早的 ：(A)2024年7月11日，(B)根据下列条件确定的设施终止日期第2.2条，(C)购买限额减至零的日期第1.1(C)条和(D)在发生基于流动资金的摊销事件后，由CACIB买方集团的买方代理在该买方代理S全权酌情指定的任何日期.

《金融行动与合作组织》指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行上述规定。

联邦基金利率？指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该日向以管理人身份行事的管理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

·联邦政府义务人指美国、美利坚合众国的任何领土、领地或联邦，或上述任何机构、部门或机构。

美联储理事会指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

费用信函指买方集团收费信函或任何管理费信函(视情况而定)。

·最终终止日期？指(X)融资终止日期；(Y)没有资本或 折扣未清偿的日期；以及(Z)卖方在本协议项下欠每名买方、每名买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士的所有其他款项应全额支付的日期(或有赔偿义务除外)。

附件I-13

*优先权益？指有效和完善的所有权或担保权益，不受不利索赔的约束。

“外国受影响方？具有 中所述的含义第7.6节.

·外国买家？具有中所述的含义第7.6节.

《公认会计原则》指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府超额额？是指在任何时候，属于政府应收款的合格应收款的未偿余额超过当时所有合格应收款未付余额的5%的金额。

“政府应收账款 ？指债务人为联邦政府债务人或地方政府债务人的任何应收零售账款。

·政府权威？指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的机构或实体，包括任何法院，以及通过股票或资本所有权或其他方式 由上述任何人拥有或控制的任何人。

“团体承诺对于任何买方集团而言，是指在本协议或假设协议、转让补充协议或其他协议中规定的作为相关承诺买方S承诺的金额，根据这些协议，买方集团的成员成为本协议的当事方，因为该金额可根据下列条件修改第6.1(B)条或与根据以下条件更改购买限额有关第1.1(C)条.

“团体承诺百分比(I)分子为该买方集团的集团承诺；及(Ii)其分母为所有买方集团的集团承诺的总和。

？赔偿金额？具有中所述的含义第3.1节.

·受补偿方具有中所述的含义第3.1节.

？赔偿税款？指对卖方、任何发起人或履约担保人在任何交易单据下的任何义务所作的任何付款或对其进行的任何付款征收的所有税项，但不包括其他税项。

独立的 经理具有第(4)款(C)项所述的含义附件四.

？信息包？指基本上采用附件A形式的报告。

附件I-14

“破产程序”指(A)在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、资不抵债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序；或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或为某人的债权人进行的资产重组、清盘或其他类似安排，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)在每一种情况下对其债权人或其任何大部分债权人作出的其他类似安排。

？国内税收代码？指不时修订的1986年《国内税收法》，以及任何类似进口的后续法规，以及不时生效的法规。对《国内税收法典》各节的引用也指任何 后续章节。

美国国税局？指美国国税局。

3.法律？指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决，任何政府或政治区或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，在每一种情况下，无论是在国外还是在国内。

流动资金预付款指流动资金提供者根据流动资金协议 进行的贷款、垫款、购买或其他类似行动。

·流动资金协议指与本协议有关或与本协议有关而直接或间接订立的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意(直接或间接)向管道买方提供贷款或垫款，或向管道买方购买资产，以便为该等管道买方S商业票据或其他优先债务提供流动资金或其他增强。

“基于流动资金的摊销活动当CACIB买方集团的买方代理书面通知管理人、其他买方代理、卖方和服务机构，该买方代理S买方 集团中的渠道买方已连续270天通过该渠道买方S计划支持协议(S)(而不是通过发行商业票据)为该等渠道买方提供资本金时，应被视为已经发生。

“基于流动性的摊销事件触发器当CACIB买方集团的买方代理向管理人、其他买方代理、卖方和服务机构发出书面通知称，CACIB买方集团的渠道买方已通过此类渠道为S部分的资本金提供资金时，应被视为已经发生。 买方通过S计划支持协议(S)(而不是通过发行商业票据)连续180天为此类资金提供资金。

·流动资金提供者指在任何时候作为贷款人(或其任何参与者)订立流动资金协议的每一家银行、其他金融机构或其他个人。

附件I-15

·地方政府义务人指任何州或地方政府，包括县、市和镇、上述任何行政区的任何行政区，或上述任何机构、部门或机构。

“锁箱？指由锁箱银行或支付处理商为处理收款而维护的每个锁箱。

？锁箱协议是指卖方和/或发起人、服务商、管理人和锁箱银行之间的存款账户控制协议（以及，如适用，还包括锁箱条款），其形式 和内容合理地满足管理人的要求。

？锁箱协议激活通知具有中所述的含义第4.3(B)条.

？锁箱银行？指持有一个或多个托收账户或集中账户的任何银行。

损失准备金百分比指在任何日期，(I)2.25和(Ii)在最近结束的十二个日历月内的任何连续三个日历月的默认 比率的最高平均值与(Iii)(A)发起人在最近结束的四个日历月期间的总账单销售额加上 (Y)相当于发起人在最近结束的第五个日历月期间的总账单销售额的三分之一的金额的乘积，四分五裂（B）截至该日期的总现金池余额净额。尽管有上述规定，但在完成Energy Harbor LLC审计后，前一句第 （iii）款可由管理员在与相关方（包括卖方和买方代理）协商后进行调整，不得无理拒绝。

？低评级锁箱银行其含义见 第4.3(C)条.

“多数买家代理？在任何时候，指集团承诺合计超过购买限额50%的买方集团的买方代理；但是，只要任何单一买方集团的集团承诺超过购买限额的50%，则多数买方 代理人应指至少两个集团承诺的买方代理，集团承诺合计超过购买限额的50%。

·实质性的不利影响指对以下方面产生重大不利影响：

(A)卖方的业务、财务状况、经营结果或财产；

(C)卖方根据其作为缔约方的任何交易文件履行其义务的能力；

(D)任何交易单据的合法性、有效性或可执行性；

(E)集合应收款的重要部分的可收回性；或

附件I-16

(F)买方或卖方S在本协议项下拟持有的集合资产中的地位、完备性、优先权或可执行性。

·穆迪·S指穆迪S投资者服务公司。

“MUFG？指三菱UFG银行有限公司。

“MUFG采购商集团？指以三菱UFG为其买方代理的买方集团。

？多雇主计划？指ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，任何发起人或其任何附属公司向该计划缴费或有义务向其缴费。

应收账款净额池余额？指在任何 时间，(A)在该时间的合资格应收账款余额减去(B)该时间的超额存款额减去(C)该时间的政府超额金额减去(D)未开账单的 应收账款超额金额减去(E)超出合资格按金金额的客户存款金额。

38.债务？具有中所述的含义第5.1节.

“债务人”就任何应收账款而言，指根据与该等应收账款有关的合同负有付款义务的人。

“OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。

“原始财务报表” ”有一个意思，就是说， 第3（f）（i）条的附件三.

？发起人？指不时以发起人身份参与买卖协议的每一人。截至截止日期 ，TXU是唯一发起方。

·其他连接税？就任何受影响人士而言，指因该受影响人士现时或以前与课税司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该受影响人士签立、交付、成为其一方、履行其义务、根据任何交易文件收取款项、根据或执行任何其他交易、根据任何交易文件从事任何其他交易、或出售或转让资本任何部分的权益而产生的联系)。

未清偿余额？就任何应收账款而言，指在任何时候该应收账款在该时间的未偿还本金余额。

？参与者？具有中所述的含义第7.3(A)条.

？参与者登记簿” ”有一个意思，就是说， 第7.3(A)条.

附件I-17

《爱国者法案》是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107—56（通常称为美国爱国者法）。

支付处理商” 收件人是指代表服务商或卖方管理或处理付款或收款的任何第三方服务提供商（包括，如适用，代表卖方维护锁箱的锁箱银行）。

“付款 付款”中赋予它的含义第6.10(A)条。

？PBGC？指养老金福利 担保公司和履行类似职能的任何继承实体。

·履约担保人？具有本协议序言中规定的含义。

？性能保证？指第V 条中规定的由履约担保人以受益人为受益人的无条件担保，以履行交易文件项下的服务方和各发起人的履约。

？期间？指期间1和期间 中的每一个。

“第1期？指自2023年7月11日（含）开始至2023年7月（含）结算日（含）结束的期间。

“期间 21”指2023年7月 结算日前后的任何时间。

？？人员？指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

？？计划？指除多雇主计划外，受《雇员退休保障条例》第四章或《国税法》第412节或《雇员退休保障条例》第302条的规定约束，且维斯特拉或其任何附属公司缴费或负有缴费义务的任何雇员退休金福利计划(该词在《雇员退休保障条例》第3(2)节中定义)(或，如果该计划终止，根据《雇员退休保障条例》第4069条将被视为缴费或有缴费义务)。

？池资产？具有中所述的含义第1.2(E)条.

？应收账款池指应收账款池中的应收款。

“POR应收账款指公用事业公司因向该公用事业公司出售应由该公用事业公司购买的应收款而产生的对该公用事业公司的付款义务。

“计划管理协议？是指任何管道买方和项目管理员之间管理此类管道买方S商业票据设施管理某些方面的特定管理协议，或具有类似目的的任何其他协议，该协议时不时有效。

附件I-18

“计划管理员？指根据计划管理协议为买方指定的管理员 。

“计划支持协议？指并包括由任何计划支持提供商签订的任何流动资金协议和 任何其他协议，该协议规定：(A)为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，该担保债券由该管道买方有义务偿还适用的计划支持提供商在其下的任何图纸，(C)该管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的购买权益(或其部分)，和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中设想的该管道买方S证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及据此签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

？计划支持提供商？指并就每个管道买方而言，包括任何流动资金提供者和任何其他人(不包括任何该等管道买方)现在或以后根据任何计划支持协议向该 管道买方的账户或为其账户提供信贷或向其提供信贷的承诺，或向该 管道买方进行采购。

“购买” ”有一个意思，就是说， 第 1.1（a）节.

《购销协议》指卖方和发起人之间的买卖协议，日期为本协议之日， ，并不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改。

“限购”指所有承诺购买者的承诺总额，因为该金额可能会根据 第1.1(C)条.凡提述购买限额的未使用部分，在任何时候均指购买限额减去当时的总资本。

？购买通知？具有中所述的含义第1.2(B)条.

“公用事业购买计划？指公用事业公司同意从发起人处购买零售应收款的应收账款购买或类似计划。

“应收公用事业采购？是指发起人根据公用事业公司购买计划向公用事业公司出售或签约出售的任何零售应收账款。

？购买了 利息于任何时候，指以下各项的不分割百分比所有权权益：(A)现时存在或以后产生的每一项联营应收账款、(B)有关联营应收账款的所有相关抵押及(C)有关联营应收账款及相关抵押品的所有 收款及其他收益。该不分割的百分比权益应按以下分数(以百分比表示)计算：

总资本+总储备

应收账款净额池余额

附件I-19

所购买的权益应根据下列条件不时确定第1.3节此 协议的。

“采购代理？是指代表买方集团行事并在本协议签字页上被指定为该买方集团的买方代理的每个人，或根据假设协议或转让补充协议或根据本协议以买方代理的身份成为本协议一方的任何其他人。

“采购商集团？指每一位管道买方(如果有)，以及每一位承诺的买方和相关的买方代理。

“买方团费函” ”有一个意思，就是说， 第1.5条.

“购买者”指管道购买者和承诺购买者。

？采购承诺采购员？具有中所述的含义第7.3(B)条本协议的一部分。

？符合条件的存款金额指在确定的任何时间，相当于(I)发起人或其任何关联公司当时持有的由债务人就集合应收款支付的担保保证金总额 的金额，只要该发起人(或其关联公司)当时不需要向相关债务人退还此类担保保证金，以及(Ii)所有合格应收款的未偿还余额总额的7.5%；提供, 那只要维斯特拉母公司未能维持(X)标准普尔S的长期信用评级和(Y)穆迪S的长期企业家族评级，且该评级不低于标准普尔S的B+或穆迪S的BA3，则合格保证金金额应为零。

--红细胞？？就是加拿大皇家银行。

“RBC买方集团？指以加拿大皇家银行为买方代理的买方集团。

·应收账款？指任何(I)任何除外的零售应收款项或(Ii)在每个情况下的POR应收款项(不包括除外的应收款项)。

？应收款池？指卖方在任何时候根据买卖协议购买的所有当时未清偿的应收款。

？？注册？其含义见 第7.3(E)条.

·监管变更指任何司法管辖区的任何条约、法律、规则、条例或准则，或任何政府当局的任何指示或要求(不论是否具有法律效力)。

·再投资？是否具有 中所阐述的含义第1.1(A)条.

展品I-20

？相关安全？就任何应收账款池而言，指以下各项：

(A)可证明该等应收账款的所有文书及实产文件；

(B)所有其他担保权益或留置权及受其约束的财产，不时看来是为了确保该等应收款的付款， 不论是否依据与该等应收款有关的合约，连同任何与该等应收款有关的UCC融资报表或类似文件；

(C)(I)就应收零售款而言，卖方S在合同项下的所有权利、利益和索赔(S)涉及该零售应收款，或(Ii)对于应收款POR，卖方S根据合同(S)从适用的公用事业公司获得付款的所有权利、利益和索赔，以及在每种情况下，所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)、支持义务(如UCC中的定义)或不时作出的任何性质的安排，支持或确保该等应收账款或与该等应收账款有关的其他付款，无论是否根据与该等应收账款有关的合同；

(D)卖方S对每个发起人的所有书籍和记录在与上述任何一项有关的范围内的所有权利、所有权和权益；

(E)卖方在《买卖协议》中和与《买卖协议》有关的所有权利、所有权和权益，包括(I)任何发起人根据该协议到期或即将到期给卖方的所有款项，以及(Ii)卖方根据该协议或与之相关而针对任何发起人的所有权利、补救、权力、索赔和 特权；和

(F)前述各项的所有收益。

？所需的初始买方代理指CACIB、RBC及MUFG各自(及在任何情况下，不是任何非联营公司的受让人)，只要该买方代理及S各自买方集团的集团承诺额至少相等于(X)$50,000,000及(Y)10%中较小者。

预留下限百分比于任何日期，指(A)10.0%与(B)(I)最近终了十二个历月的摊薄比率平均值与(Ii)截至最近终了结算期最后一天计算的摊薄比率的乘积之和。

？零售应收账款指任何债务人的任何债务和其他债务，不论是构成账户、动产、票据或一般无形资产，相当于任何发起人向该债务人非批发销售货物和/或提供服务的部分或全部销售价格，并包括债务人就此向债务人支付任何财务费用、手续费和其他费用的义务，包括但不限于任何未开发票的应收款，100%应向债务人开具发票的金额。

“受制裁的管辖权？是指受到全面制裁的任何国家或地区(目前为伊朗、古巴、叙利亚、朝鲜和乌克兰的克里米亚地区)，广泛限制或禁止与这些国家或地区(目前为伊朗、古巴、叙利亚、朝鲜和乌克兰的克里米亚地区)进行交易，或禁止与这些国家或地区进行交易。

附件I-21

“被制裁的人？指(A)在制裁名单上确定的、(B)在受制裁管辖区组织、居住或通常居住的任何个人或实体，或(C)以其他方式成为任何制裁的对象或目标，包括因第(A)或(B)款所述的一个或多个个人或实体所拥有或控制的任何个人或实体。

“制裁A)美国(包括外国资产管制处和美国国务院)、(B)联合国安全理事会、(C)欧盟或任何成员国、(D)英国(包括S陛下)、(E)加拿大政府或(F)任何其他适用司法管辖区实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁名单(B)联合国安全理事会综合制裁名单，(C)由欧洲联盟或任何成员国维持的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单，以及(D)S陛下财政部维持的联合王国金融制裁目标综合名单。

--美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会

？证券化监管？指欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号条例 制定了证券化的一般框架，并为简单、透明和标准化的证券化创建了一个具体框架，并修订了某些其他欧盟指令和条例。

？卖家？具有本协定序言中规定的含义。

结算日期？指在任何结算期内，(A)下一个日历月的日期，即根据附件IV第2(J)(Ii)节和(B)项在设施终止日期及之后交付信息包之日后的两个工作日，每隔一天由管理人不时选择(应理解，管理人可选择与每天一样频繁地进行这种结算日)。

？结算 期间指：(A)(I)最初自结束日起至2018年8月最后一日(并包括)止的期间；及(Ii)其后自每个日历月第一天开始至该日历月最后一日(并包括)止的每一期间，及(B)在贷款终止日期及之后，署长不时选择的其他期间(包括一天的期间)。

？服务商？具有本协定序言中规定的含义。

？服务费？应指下列所指的费用第4.6节.

？服务费费率？应指第#中所指的费率第4.6节.

“SOFR”指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

附件I-22

*SOFR地板指年利率等于零个基点 (0.00%)。

“指明事项？指本协议、任何其他交易文件、购买权益的所有权、维护或 融资、资本的任何部分、应收账款池、根据本协议支付的任何款项、或根据流动资金协议或其他计划支持协议向买方或为买方的利益而垫付或以其他方式汇出资金的任何义务。

？标准普尔S指标准普尔S全球评级及其任何继任者。

？停顿和无请愿协议？意味着截至2020年10月9日，服务机构、管理人和公司票据融资人之间的某些停顿和没有 诉讼函件协议。

？子公司？对任何人而言，指(I)任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的总股本投票权的50%以上(在不考虑任何或有发生的情况下，并在任何投票权协议或有效转移投票权的股东协议生效后)有权在 该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票，而该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人当时由该人或该人的一家或多家其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及(Ii)任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(B)唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

？？征税？指任何政府当局目前或未来征收的任何税项、征税、征收、关税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？任期SOFR管理员？指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或管理人以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

？术语软速率？对于适用术语SOFR参考汇率的任何金额， 是指期限为一个月的SOFR参考汇率，在该结算期的第一天之前两(2)个工作日(术语SOFR确定日期)，该汇率由术语SOFR管理人公布。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(纽约市时间)在条款SOFR确定日期，则术语SOFR参考汇率应为该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR参考汇率，该期限SOFR参考汇率的相关SOFR参考汇率已于此公布，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过三(3)个营业日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则应将术语SOFR比率视为SOFR下限。

“期限SOFR参考率” 利率指基于SOFR的前瞻性长期利率 。

附件I-23

？终止日期？指设施终止日期当日或之后的每一天。

？终止事件？具有在中指定的含义附件五.

·德克萨斯州发起人？指Ambit Texas，LLC，TriEagle Energy LP和Value Based Brands LLC。

·总储量？于任何时间，指(A)(A)(X)截至最近结算期的亏损 准备金百分比与稀释准备金百分比之和与(Y)截至最近终结结算期的准备金下限百分比与(B)截至最近终结结算期的收益及服务准备金 百分比及(Ii)当时的应收账款池净余额之和的乘积。

交易单据？指本协议(包括本协议所载的履约保证)、买卖协议、每份费用函件、每份锁箱协议、每份留置权解除协议、每份受益所有权证明、停顿及不呈请书协议、公司说明及根据本协议或与本协议相关而不时签署或交付的所有其他重要证书、文书、UCC融资 声明、报告、通知、协议及文件，在每种情况下，均可根据其各自的条款不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“调拨补充？具有本协议第7.3(B)节中规定的含义。

联系我们指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

？未开票应收账款？指包含在应收款池中的零售应收账款，其所有服务已全部提供和/或所有货物已交付债务人，并在发起人S的账簿和记录中按照其现行财务会计惯例作为未开单收入入账，但在 确定之时，尚未向该债务人正式提交发票或任何其他证明该债务人有义务支付其金额的发票或其他证据。

？未开票应收超额金额？指在任何时候，无重复地，指(I)符合条件的所有未开票应收账款的合计未付余额超过(A)70%的金额，如果维斯特拉母公司拥有(X)标准普尔S的长期本地发行人信用评级和(Y)穆迪S的长期企业家族评级，且该评级不低于标准普尔S的B或穆迪S的B2或(B)35.0%，若维斯特拉母公司拥有(X)标准普尔给予S的长期本地发行人信用评级及(Y)穆迪给予S的长期企业家族评级，且该评级等于所有合资格应收账款的未开单余额加(Ii)(A)合资格应收账款及(B)自该等应收账款产生之日起已过去至少31天的未开单应收账款余额超过所有合资格未开单应收账款总额的20.0%。

·美国？指的是美国的美国。

附件I-24

？未成熟的终止事件指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成终止事件的事件。

“实用程序？指电力公用事业公司(或附属的专属金融公司)。

·维斯特拉？具有本协定序言中规定的含义。

·维斯特拉集团指维斯特拉及其不时直接或间接的附属公司。

？维斯特拉集团的重大不利影响指对(A)维斯特拉集团作为整体的业务、运营、资产、负债、财产或财务状况的重大不利影响，(B)仅就履约担保人而言，履约担保人履行本协议项下付款义务的能力，包括：(Br)对于任何发起人，该发起人履行其在其所属任何交易文件项下义务的能力，(D)对于服务机构，服务机构是否有能力履行其作为当事人的任何交易文件规定的义务，或(E)对任何发起人、服务机构或履约担保人履行义务的能力，以及该人为当事人的任何交易文件的合法性、有效性或可执行性(就履约担保人而言，包括履约担保人)。

·维斯特拉父母亲？ 指维斯特拉公司，这是特拉华州的一家公司，也是维斯特拉集团的最终母公司。

“减值和折算权力就任何欧洲经济区决议机构而言，是指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有说明。

？收益和服务准备金百分比？意味着，在任何时间 ：

(2.25 x(BR+SFR)x DSO)/360

其中：

br =

截至最近结算期最后一天的基本利率，

DSO =

截至最近一个结算期最后一天的未完成销售额的天数，以及 ’

SFR =

服务费率。

其他术语；建筑。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语(未在本文中明确定义)在本文中均按照该第9条中的定义使用。除文意另有所指外，(I)或/或，任何单词的单数包括复数，反之亦然；(Ii)单词(且相关含义为：(I)包括(且相关含义为：(I)包括(及)包括())包括但不限于，(Iii)所指的任何法律指的是经不时修订的适用法律，并包括任何继承法；(Iv)凡提及任何协议，即指该协议经不时修订、重述、延展或补充，或称为

附件I-25

该协议的条款将根据其条款予以放弃或修改，(V)所指的任何人是指该人或S允许的继承人和受让人(如适用)。除非另有说明，本文件中的所有章节、附件、附件和明细表参考证物一适用于本协定的各节及附件、证物和附表。如在本协定中所使用的，本协定中的术语、本协定和类似术语均指的是本协定的整体；并且，本协定和本协定的词语具有相同的含义。

GAAP中的重大变化。履约担保人和卖方应确保其提交的每一套财务报表均符合附件四采用与编制原始财务报表时采用的会计做法和财务参考期一致的公认会计原则、会计做法和财务参考期(且不实施任何会计变更(定义见下文)，除非下文预期的修正案另有规定)。如果发生任何会计变更，并且该变更对本协议中任何财务契约、标准或条款的计算产生重大影响，则维斯特拉、卖方、服务商和管理人同意进行谈判，以修订本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更， 预期结果是，在该等会计变更后，评估维斯特拉和卖方财务状况的标准应相同，如同未进行该等会计变更一样。在维斯特拉、卖方、服务商和管理人执行并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。 会计变更？指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则变化。

附件I-26

附件二

先行条件

1. 有效的先决条件。本协议的效力以署长S在本协议日期或之前收到的下列各项为准，每一项的形式和实质必须合理地令署长满意：

(A)本协议的副本、买卖协议、每份锁箱协议和每份费用函，每一份均由协议各方正式签署和交付。

(B)卖方、发起人和履约担保人中每一个适当的高级管理人员、董事或经理(视情况而定)的证书，日期为本协议日期，证明(I)卖方、发起人和履约担保人中每个人的董事会或经理或其他适当机构授权其签署、交付和履行其参与的交易文件的决议；(Ii)发生关于本协议和其他交易文件的任何其他必要的公司行动和政府批准(如果有)；以及(Iii)卖方、发起人和履约担保人的公司注册证书或成立证书、章程、有限责任公司协议或其他适用的组织文件。

(C)由卖方、发起人和履约担保人(视情况而定)的适当高级职员、董事或经理(视情况而定)出具的证书，日期为本协议日期，以证明(I)授权签署交易文件的高级职员的姓名和真实签名，(Ii)交易文件中陈述和保证在所有重要方面的真实性和正确性，以及(Iii)不存在任何未成熟的终止事件或终止事件。

(D)填写完整的UCC查询报告，日期在本协议日期之前，但合理地接近本协议日期，列出在以下第(E)款提到的所有 司法管辖区提交的所有融资报表，该融资报表将发起人或卖方列为债务人，并附上此类融资报表的副本，表明没有对任何联营应收款提出不利索赔。

(E)适当的融资报表，适用于根据UCC提交所有必要的司法管辖区，以完善卖方和管理人的利益，符合本协议和买卖协议预期的买方利益。

(F) 卖方、服务商、每个发起人和履约担保人的律师的法律意见，每个律师的日期均为本合同日期，并致予买方和管理人：(I)Sidley Austin LLP，关于担保权益的设定和完善；(Ii)Sidley Austin LLP，关于某些公司事务；(Iii)Sidley Austin LLP，关于某些真实销售和非合并事宜；以及(Iv)Vstra，关于某些公司事务。

(G)对维修商S的收集、运营和报告制度、信贷和催收准则、历史应收款数据和账户进行审计或实地审查的结果(由署长代表进行)，包括对维修商S经营地点(S)的审查结果令人满意。

附件II—1

(H)卖方支付所有应计和未付费用(包括每份费用函所预期的费用)、成本和费用的证据，但以截止日期或之前到期和应支付的为限。

(I)由S组织或组织管辖的国务大臣(或类似官员)出具的关于卖方、服务商和履约担保人的良好信誉(或 可比)证书，每个证书的日期均在本合同日期之前但合理地接近本合同日期。

(j)管理员或任何买方可能合理要求的有关游泳池的其他信息以及其他 批准或文件。

(k)确认适当 终止声明（表格UCC—3）、任何其他相关文件以及证明所有担保权益、所有权和其他权利的释放所必需或可取的其他文件的副本，以证明任何发起人先前在 池内或任何相关担保中授予的任何人的所有担保权益、所有权和其他权利的释放。

(l)对于任何卖方、服务方、履约担保人或任何 发起人，根据受益所有权条例符合非法人实体客户的资格，与该人员相关的受益所有权证书。“”

2.所有购买和再投资的先决条件。每一次购买，如果是(C)条在下文中，每一次再投资都应满足以下前提条件：

(A)在每次购买(再投资除外)的情况下，服务机构应在购买之日或之前向管理人和每名买方代理人交付按照以下规定填写的购买通知第1.2节;

(B)如果是购买(再投资除外)，在购买之日，下列陈述应为真实和正确的 (接受购买的收益应被视为卖方对该陈述的真实和正确的陈述和保证)：

(I)下列文件所载的陈述及保证附件三在购买之日及截至购买之日，本协议在所有重大方面均真实和正确，如同在该日期作出的一样(但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证应真实且截至该较早日期在所有重要方面均正确)；但前述条款中的重要性阈值不适用于本身包含重要性阈值的任何陈述或保证；以及

(Ii)不存在终止事件或未到期的终止事件，或此类购买将导致终止事件或未到期终止事件。

附件二--2

(C)在购买或再投资之日，下列陈述应为真实和正确的(接受购买或再投资的收益应视为卖方对该等陈述的真实和正确的陈述和保证)：

(一)实施购买或者再投资前后，(一)合计资本不超过购买限额，(二)购买的权益不超过100%；

(Ii)在实施该等购买或再投资之前及之后，各买方集团的未偿还资本总额不会超过该买方集团对S集团的承诺；及

(Iii)贷款终止日期尚未发生。

附件二--3

附件三

申述及保证

1.卖方的陈述及保证。卖方向每一位买方、每一位买方代理人和 管理人陈述并保证在成交之日以后每次购买和随后每次再投资的日期如下：

(A)卖方按其组织管辖范围的法律正式成立、有效存在和信誉良好，并且在其业务行为要求其具备这样的资格的每个司法管辖区内具有作为外国有限责任公司开展业务的正式资格，但如果不具备这样的资格将不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)卖方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，包括其对购买和再投资收益的使用，(I)在其权力范围内；(Ii)已得到所有必要的组织行动的正式授权，除非未能获得任何此类授权不会造成实质性的不利影响；(Iii)不违反或导致(A)其宪法文件的违约或冲突；(B)适用于该公司或其任何财产的任何法律、规则或规例，除非该等违反、失责或冲突不会产生重大不利影响；(C)其作为一方或受其约束的任何契据、贷款协议、按揭、信托契据或其他重大协议或文书；或(D)对其或其任何财产具有约束力的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令；及(Iv)不会导致或要求对其任何财产或就其任何财产提出任何不利申索，交易文件下的除外。本协议及本协议所属的其他交易文件已由本协议正式签署并交付。

(C)卖方正式签立、交付和履行本协议或其所属的任何其他交易文件时，除提交《统一商业法典融资声明》和续签声明外，不需要任何政府当局或其他人士的授权、批准、同意、命令或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人士发出或向其发出通知或向其提交任何尚未或获得的通知。

(D)本协议和卖方作为当事方的其他交易文件 构成其根据各自条款可对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制， 影响债权人权利强制执行的时间和一般衡平法原则，无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)在 任何政府当局或仲裁员面前，没有影响卖方或其任何财产的待决或据卖方S所知的威胁行动或程序。

(f) [已保留].

(G)在紧接本协议预期向买方出售之前，卖方拥有应收账款、相关担保和收款项下的所有权利、所有权和权益以及 项下的所有权利、所有权和权益，不存在任何不利索赔(出售后解除或仅因任何买方、任何买方采取任何行动而产生的任何不利索赔除外)

附件三-1

代理或管理员)。本协议为每个买方集团在联营应收账款、相关证券和收款中为管理人设定担保权益，但以购买的权益为限，而管理人为每个买方集团的利益，在联营应收账款、相关证券和收款中拥有优先权益。除根据买卖协议和管理人根据本协议提交的以卖方为受益人的财务报表外，任何记录办公室均未存档任何集合资产的有效融资报表。

(H)卖方或其作为服务商的关联公司编制的信息包，或卖方或其代表向管理人、任何买方代理人或买方提供的与本协议或买方参与的任何其他交易文件有关的其他书面信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告，在每一种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充后，不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的。没有误导性；但就预计财务信息而言，卖方仅表示该等信息是根据编制时被认为合理的假设真诚编制的；此外，就预计财务信息而言，卖方仅表示该等信息是真诚编制的，并在所有重要方面反映了该等预计财务信息符合公认会计准则关于预计财务信息的假设和要求，以及基于编制时被认为合理的其他假设，并在一定程度上将材料作为该等预计财务信息的 部分披露。

(I)卖方S位于特拉华州或根据本协议通知管理人的其他司法管辖区(如《统一成本公约》中所定义)。卖方保存有关联营应收款的记录的办事处位于第#款所述地址第1(B)条的附件四或卖方或服务商可以通知管理员的其他地点。

(J)发起人或卖方均未将集中帐户或任何收款帐户的支配权和控制权授予除管理人以外的任何 人，以使本协议所设想的每个买方集团受益，或在每种情况下，在未来时间或未来事件发生时控制任何此类 帐户。

(K)卖方没有违反任何法院、仲裁员或政府当局对卖方具有约束力的任何命令。

(l) [已保留].

(M)任何购买或再投资的收益不得用于违反联邦储备委员会T、U或X规定的任何目的。

(N)在计算应收账款净额时，作为合格应收账款计入的每个应收账款池均为合格应收账款 。

附件三--2

(O)并无事件发生或持续，或将因购买或再投资联营应收账款或运用所得款项而构成终止事件或未到期终止事件。

(P)卖方将在其账簿和财务报表中将本协议项下的联营应收账款所有权权益的每一次出售计入 销售额。

(Q)卖方已在所有实质性方面遵守与每个应收款池有关的适用信用证和收款指南。

(R)卖方S的完整有限责任公司名称列于本协议的前言中，除下列规定外，该公司在过去一年中未使用且未使用任何其他有限责任公司名称、商号、营业名称或虚构名称附表IV以及除在本协议日期之后首次使用且在根据以下规定提交给署长的通知中规定的名称第一节(L)(六)的附件四.

(S)卖方 (I)不是1940年《投资公司法》(修订本)规定必须注册为投资公司的公司，也不受其控制，(Ii)不是《1956年美国银行控股公司法》(修订本)第13节及其适用的规则和条例(适用的规则和条例)规定的备兑基金沃尔克规则？)。在根据Volcker规则确定卖方不是备兑基金时，卖方 有权依据修订后的1940年《投资公司法》第3(C)(5)(A)或(B)节对投资公司的定义给予豁免(尽管其他例外和排除可能适用)。

(T)根据任何美国联邦或适用的州破产法或破产法，本协议项下的任何购买均不构成欺诈性转让或转让，或根据此类或类似的法律或原则或任何其他原因无效或可撤销。

(U)卖方或其代表根据交易文件及本协议项下有关购买而欠下的任何相关账户或金额的每笔汇款，将(I)用于支付卖方在正常业务过程中或卖方财务过程中产生的债务，以及(Ii)在卖方正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(V)自最近一个财政年度结束以来，卖方的业务、营运、财务状况、物业或资产并无任何会产生重大不利影响的变动。

(W)根据交易文件(包括公司票据)，除 外，卖方并无未偿还债务(不论到期或未到期)。

(x)出于美国联邦所得税的目的，卖方被视为与其所有者（定义见财政部法规第301.7701—2（a）节）分离的实体。卖方被视为独立实体的实体是 本法典第7701（a）（30）条所指的非美国人。“”

附件三--3

(Y)卖方已提交法律规定须由其提交的所有重要纳税申报单和报告，并已在任何时候及时支付所有应缴税款、政府收费和能源附加费，但正在通过适当程序真诚地提出异议的税款、收费或附加费除外，并且已根据相关公认会计原则为其留出了 的适当准备金。

(Z)(I)卖方遵守适用于其的所有法律、规则和条例，但不能合理预期此类不遵守会产生实质性不利影响的情况除外(包括但不限于与公用事业、能源交付和销售、贷款真实情况、公平信用帐单、公平信用报告、公平信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和条例)；但是，如果此类遵守涉及任何反腐败法、反洗钱法或制裁，卖方在所有实质性方面都遵守；

(2)卖方应维持和执行旨在促进和实现卖方遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序；

(Iii)卖方，或据卖方S所知，其任何董事、高级职员或其任何关联公司、代理人或雇员(I)没有经营各自的业务或采取任何可能构成或导致违反任何反贪污法或反洗钱法的行动，或(Ii)正在或已经受到任何行动、诉讼、诉讼、索赔，或(据卖方S所知)就任何实际或据称违反任何反贪污法或反洗钱法的行为进行调查；以及

(Iv)卖方或(据卖方S所知)其任何董事、高级职员或彼等各自的联属公司、代理人或 雇员(I)均不是受制裁人士，(Ii)目前从事或已从事任何与受制裁人士有关、涉及受制裁人士或为受制裁人士的利益而进行的任何交易或交易，或在任何受制裁司法管辖区内或涉及任何受制裁司法管辖区的任何情况下违反适用制裁，或(Iii)就任何实际或指称违反制裁的行为而受到任何诉讼、法律程序、诉讼、索偿或就卖方S所知的任何调查。

(Aa)截至成交日期，卖方、服务机构、履约担保人和发起人的受益所有权证书中所包含的信息在各方面均真实无误。

2.服务机构的陈述和保证。 服务机构在成交日期当日向每一买方、每一买方代理人和管理人陈述并保证后续购买和再投资的日期，如下所示：

(A)服务机构是一家正式成立、有效存在且符合其司法管辖区法律的有限责任公司 组织，并且在其业务性质要求其具备此资格的每个司法管辖区内均具有开展业务的正式资格和作为外国有限责任公司的良好声誉，但未能获得此资格 不会对维斯特拉集团造成重大不利影响的情况除外。

附件三--4

(B)服务机构签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，包括其对收益的任何使用，(I)在其权力范围内；(Ii)已获得所有必要的组织行动的正式授权，除非未能获得任何此类授权 不会对威斯特拉集团造成重大不利影响；(Iii)不违反或导致(A)其章程文件项下的违约或与之冲突；(B)适用于该公司的任何法律、规则或条例，但如该等违反、失责或冲突不会对维斯特拉集团造成重大不利影响，则不在此限；。(C)其作为一方或受其约束的任何契据、贷款协议、按揭、信托契据或其他重大协议或文书，但该等违反、失责或冲突不会对维斯特拉集团造成重大不利影响的情况除外；。或(D)对该公司或其任何财产具有约束力或影响其任何财产的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，但如该等 违反事项、失责行为或冲突不会对威斯特拉集团造成重大不利影响，则不在此限；及(Iv)不会导致或要求对其任何财产提出任何不利申索，交易文件除外。本协议及本协议所属的其他交易文件已由本协议正式签署并交付。

(C)除提交《统一商业法典》融资声明和续签声明外，服务机构不需要 本协议或其所属的任何其他交易文件的适当签立、交付和履行，也不需要向任何政府当局或其他未经其作出或取得许可的人士发出或向其提交任何授权、批准、同意、命令或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人士发出通知或向其提交任何其他交易文件，但如未能获得该等同意或授权将不会产生重大不利影响则除外。

(D)本协议和服务商参与的其他交易文件构成服务商的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务商强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制 ，其影响一般债权人权利的强制执行和衡平法的一般原则，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(e) [已保留].

(f) 在任何政府机构或仲裁员面前，没有 会对瑞致达集团产生重大不利影响的、影响其或其任何子公司的未决或威胁的行动或程序。

(g) [已保留].

(H)任何信息包(如果由服务机构准备)或由服务机构或代表服务机构向管理人、任何买方代理人或任何买方提供的与本协议有关的其他书面信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告，在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充，当作为一个整体包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实时，鉴于陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；但就预计财务信息而言，服务机构仅表示此类信息是根据编制时认为合理的 假设善意编制的；此外，就预计财务信息而言，

附件三-5

对于财务信息，服务机构仅表示该等信息是真诚编制的，并在所有重要方面反映该等备考财务信息符合美国公认会计准则关于备考列报的假设和要求，并基于在编制时被认为合理的其他假设，并在重大情况下作为该备考财务信息的一部分进行披露。

(I)服务商保存有关应收账款的记录的办事处(S)位于 所述的地址第2(B)条的附件四或服务商可以通知管理员的其他位置。

(J)(I)所有锁箱银行的名称和地址，以及每个收款账户和在该等锁箱银行的集中账户的帐号(以及任何相关锁箱的地址)载于附表II(或在其他锁箱银行或已书面通知管理人的其他存款账户)，集中账户和所有收款账户受锁箱协议约束，以及(Ii)所有支付处理人的名称和地址在附表III(或在事先书面通知署长的其他付款处理商)。

(K)服务机构没有违反任何法院、仲裁员或政府当局对服务机构具有约束力的任何命令，如果违反该命令会对维斯特拉集团产生重大不利影响。

(L)服务机构已在所有实质性方面遵守与每个应收账款池和合同有关的适用信用证和收款指南。

(M)服务单位S完全有限责任公司的名称载于本协议的序言部分，除下列规定外，该公司在过去五年中没有使用任何其他有限责任公司名称、商号、营业名称或虚构的名称附表 IV.

(N)根据经修订的1940年《投资公司法》，服务机构无需登记为投资公司。

(O)(I)服务机构遵守适用于其的所有法律、规则和条例，但不能合理地预期此类不遵守行为会对维斯特拉集团产生实质性不利影响的情况除外(包括但不限于与公用事业、能源交付和销售、贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和法规)；但是，如果此类遵守涉及任何反腐败法律、反洗钱法律或制裁，则服务机构及其子公司在所有实质性方面均符合规定；

(2)服务商应并应促使其子公司维持和执行旨在促进和实现服务商及其子公司遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序；

附件三--6

(Iii)该服务机构或其任何附属公司，或据服务机构S所知， 其各自的任何董事、高级职员或其任何关联公司、代理人或雇员(I)并无经营各自的业务或采取任何会构成或导致违反任何反贪污法或反洗钱法的行动或行动，或(Ii)正受到或曾经受到任何行动、诉讼、诉讼、索偿或(据服务机构S所知)就任何实际或指称违反任何反贪污法或反洗钱法的行为进行调查；及

(Iv)服务机构或其任何附属公司，或据服务机构S所知，彼等的任何 名董事、高级职员或其各自的任何联营公司、代理或雇员(I)均不是受制裁人士，(Ii)目前从事或已从事与受制裁人士、涉及或为受制裁人士的利益有关的任何交易或交易，或在任何受制裁司法管辖区内或涉及任何受制裁司法管辖区的任何情况下违反适用的制裁，或(Iii)就任何实际或指称违反制裁的行为而受到任何行动、法律程序、诉讼、索偿或(据服务机构S所知)接受与 的调查。

(P)截至截止日期，卖方、服务商、履约担保人和发起人的受益所有权证书中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

3. 履约担保人的陈述和担保。履约担保人代表并向每个买方、每个买方代理人和管理人保证，在成交日期和截止日期之前，每次后续购买和后续再投资的日期如下：

(A)履约担保人是一家根据其成立司法管辖区的法律正式成立并有效的有限责任公司，且在其业务性质要求其具备此资格的每个司法管辖区内均具有开展业务的正式资格及作为外国有限责任公司的良好声誉， 但如未能取得此资格不会对威斯特拉集团造成重大不利影响，则属例外。

(B)履约担保人订立及履行本协议及预期进行的交易，并不会亦不会与(I)适用于履约担保人的任何法律或法规，而其方式或程度会导致威斯特拉集团产生重大不利影响，(Ii)履约担保人的宪法文件，或(Iii)任何对履约担保人或其资产具有约束力的协议或文书，而其方式或程度会导致威斯特拉集团产生重大不利影响。

(C)履约担保人有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付本协议及本协议预期的交易。

(D)在履约担保人订立、履行和交付本协议和本协议预期的交易方面，不需要任何政府机构的同意或授权、向其提交、向其发出通知或与之有关的其他行为，除非未能获得此类同意或授权不会对集团造成重大不利影响。

附件三--7

(E)本协议构成履约担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对履约担保人强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律可能会不时影响债权人权利的强制执行，并受到一般的衡平法和一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(F)(1)维斯特拉母公司作为履约担保人的最终母公司和维斯特拉集团截至2017年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表(？原始财务报表？)是根据一贯适用的公认会计原则编制的，但在该等财务报表中明确披露的情况除外。

(Ii)原始财务报表公平地反映维斯特拉母公司(包括维斯特拉集团)于相关财政年度末及该年度的综合财务状况及经营情况，但该等财务报表明确披露的情况除外。

(iii)截至截止日期，自原财务报表日期起，瑞致达集团并无重大不利影响。

(G)不存在影响该公司或其任何子公司的未决诉讼、仲裁或行政诉讼，或据其所知，在任何法院、仲裁机构或机构面前，不存在会对维斯特拉集团产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政诉讼。

(H)除其中所列的任何 资格(如适用)外，履约担保人向管理人、任何买方代理人或任何买方提供的书面资料(不包括财务预测、估计及预测，以及构成该等预测、估计及预测的基础的假设)，经如此提供的其他资料修改或补充后，整体而言，不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实， 根据作出该等预测、估计及预测的情况而不具误导性；条件是，对于预计的财务信息，履约担保人仅表示该等信息是根据编制时被认为合理的假设真诚编制的；此外，对于备考财务信息，履约担保人仅表示该等信息是真诚编制的，并在所有重要方面反映该备考财务信息符合公认会计准则关于备考列报的假设和要求，并基于在编制时被认为是合理的其他假设，并在一定程度上将材料作为该备考财务信息的一部分进行披露。

(i)（i） 履约担保人遵守所有适用于其的法律、规则、法规，除非该等不遵守行为不能合理预期会对瑞致达集团造成重大不利影响（包括但不限于，与公用事业、能源输送和销售、借贷真相、公平信贷账单、公平信贷报告、平等信贷机会有关的法律、 规则和条例，公平的收债惯例和隐私）；但是， 如果此类合规涉及任何反腐败法、反洗钱法或制裁措施，履约担保人及其子公司在所有重大方面均遵守规定；

附件三--8

(2)履约担保人应当并应促使其子公司维持和执行旨在促进履约担保人及其子公司遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序；

(Iii)履约担保人或其任何附属公司，或据履约担保人S所知，其各自的任何董事、高级职员或其各自的任何关联公司、代理人或雇员(I)并无经营各自的业务或采取任何会构成或导致违反任何反贪污法或反洗钱法的行动或行动，或(Ii)正在或曾经受到任何行动、诉讼、诉讼、索偿或(据履约担保人S所知)就任何实际或指称违反任何反贪污法或反洗钱法的行为进行调查；及

(Iv)履约担保人或其任何附属公司，或据履约担保人S所知，其各自的任何董事、高级职员或其各自的任何关联公司、代理人或雇员(I)均不是受制裁人士，(Ii)目前从事或已经从事任何与受制裁人士、涉及或为受制裁人的利益、或在任何受制裁司法管辖区内或涉及任何受制裁司法管辖区的任何交易或交易，均违反适用的制裁，或(Iii)受到任何诉讼、法律程序、诉讼、索赔，或(据卖方S所知) 调查任何实际或涉嫌违反制裁的行为。

(J)截至截止日期，卖方、服务商、履约担保人和发起人的受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

附件三--9

附件四

圣约

1.卖方契约 。直至最终终止日期：

(A)遵守法律等卖方应遵守所有适用的法律、规则、法规和命令(与任何反腐败法律、反洗钱法律或制裁特别相关的法律、规则和命令除外)(包括但不限于与公用事业、能源交付和销售、真实借贷、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和条例)，并维护和维持其存在、权利、特许经营权、资格和特权， 除非未能遵守任何此类法律、规则、条例和命令或未能如此保存和维持这些权利、特许经营权、资格和特权不会产生实质性的不利影响。

(B)办事处、纪录及账簿等卖方(I)应将有关联营应收账款的记录保存在卖方的 地址或下列规定的维斯特拉地址附表V并保持其在#中规定的州的位置(如UCC所定义)第1(I)条的附件三或在至少30天前 书面通知管理人，在司法管辖区内的任何其他地点，管理人为保护和完善管理人、买方代理人或购买者在联营应收款和相关项目(包括其他联营资产)中的所有权和担保权益而合理要求的所有行动已经采取并完成；并且(Ii)应在卖方S的名称、组织结构或组织管辖权发生任何变化时，向管理人提供至少30天的事先书面通知，在任何此类变化生效之前，卖方应采取管理人合理要求的所有此类行动，以保护和完善买方集团在集合应收款和相关项目(包括其他集合资产)中的利益；根据本句子向管理人发出的每一份通知应列出适用的变化及其生效日期。卖方 应维护和实施(或促使服务商维护和实施)行政和运营程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)收集所有应收账款所需的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他信息(包括足够的记录以允许每日识别每个应收账款以及对每个现有应收账款的所有收集和调整)。

(c) [已保留].

(D)所有权权益等卖方应(或应促使服务商)为各买方集团的利益，采取一切必要或合乎需要的行动，建立和维护以管理人为受益人的集合应收款、相关担保和收款的优先权益。

(E)出售、留置权等除本协议另有规定外，卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或 以其他方式处置其对任何集合资产、对任何集合资产或在集合资产下的任何或全部权利、所有权或权益，或就任何集合资产的任何或全部权利、所有权或权益而提出或容受任何不利申索，或转让任何与此有关的收入权利。

附件四-1

(F)应收款的延期或修订。除本协议另有规定外(包括根据适用的信用证和托收准则)，卖方不得在任何实质性方面延长任何应收账款池的到期日或向下调整未偿还余额或以其他方式修改付款条款， 或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件(该条款或条件涉及该合同项下的付款)。

(G)更改业务或信用证和托收准则。未经管理人事先书面同意，卖方不得(I)对其业务性质作出任何重大改变，或(Ii)对信用证和托收准则作出或同意任何会对集合应收款的可收款性、集合应收款的信用质量或任何合同的可执行性产生重大不利影响的变更。卖方应向管理人和每名买方代理人提供对信用证和托收指南的任何修改的副本。

(H)制裁、反腐败和反洗钱法。

(I)卖方应继续维持和执行旨在促进和实现卖方遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序；

(Ii)卖方不得直接或间接(A)使用本协议项下任何购买或再投资的任何部分，或以任何方式向任何人提供此类收益，以构成或导致本协议任何一方违反制裁 或(B)从涉及受制裁个人或受制裁司法管辖区的任何交易或活动中获得的任何交易或活动所产生的收益，为本协议项下义务的全部或部分偿还或偿还提供资金；和

(Iii)卖方不得直接或间接将本协议项下的任何购买或再投资收益的任何部分用于 向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人的任何付款，以获取、保留或指导业务或获得任何 不正当利益，在每种情况下均违反反腐败法。

(I)将存款存入托收账户。卖方特此 指示服务商指示所有义务人将所有应收账款支付给(A)一个或多个收款账户或锁箱或支付处理商，或(B)只要满足每个例外账户条件，即一个例外账户。卖方应在不迟于收到后一(2)个工作日内将任何例外账户中收到的所有收款直接汇入收款账户，并应促使每个发起人将收款直接汇入收款账户。卖方特此 指示服务商指示所有支付处理商将该等支付处理商收到的所有应收账款汇入一个或多个收款账户或密码箱。如果服务商未能指示义务人或付款处理人，或者义务人或付款处理人未能将款项交付至收款账户或锁箱，卖方将尽一切合理努力促使该义务人或付款处理商将后续的应收款交付至收款账户或锁箱，及(Ii)将其收到的任何收款存入或导致存入受锁箱协议约束的收款账户

附件四--2

收到后的工作日。卖方只有在管理人从适用的锁箱银行收到托收账户或锁箱银行的事先书面通知以及签署并确认的锁箱协议(或其修正案)的形式和实质内容的情况下，才应在本协议附表II所列的账户或锁箱银行中增加托收账户或锁箱银行。卖方只有在管理人事先收到增加付款的书面通知的情况下，才能在本协议附表三所列的收款处理机中增加付款处理机。 尽管本条款第1(I)款有上述要求，但在收款账户宽限期结束之前，能源港有限责任公司的应收账款可以被计入能源港账户，但前提是此类账户中的所有可用收款每天都被清入集中账户。

(j) [已保留].

(K)记录的标记。卖方应自费标记(或促使服务商标记)其与联营应收账款及相关合同有关的主数据处理记录 ，包括注明已根据本协议出售与联营应收账款及相关合同有关的所有权权益的图例。

(L)报告要求。卖方将向管理员和每个买方代理提供以下内容(如果管理员要求，一式多份)：

(I)尽快并无论如何在卖方每个财政年度结束后120天内提交卖方在该财政年度结束时的未经审计的资产负债表和该财政年度的相关收入或经营表，所有这些都是按照公认会计原则编制的，并由卖方的财务人员证明在所有重要方面都按照公认会计原则公平地陈述了卖方的财务状况和经营结果，但仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制；

(Ii)在卖方每个财政年度的前三个财政季度结束后90天内尽快提交卖方在该财政季度结束时的未经审计的资产负债表，以及该财政季度和S财政年度终了部分的相关收入或经营表，所有这些都是按照公认会计准则编制的，并经卖方的一名财务人员核证，在所有重大方面都按照公认会计准则公平地反映了卖方的财务状况和经营结果， 只有进行正常的年终审计调整，没有脚注；

(Iii)根据本条例下列规定可能要求提供的其他信息(包括非财务信息)第(Iii)段:

(A)任何买方(或管理人或相关的买方代理，代表买方)可能不时合理地要求提供的信息，以协助买方(或任何相关的计划支持提供商)遵守证券化条例第5条中适用于该买方(或计划支持提供商)的任何要求，特别是关于信用质量的所有重大相关数据，以及

附件四--3

支持集合应收账款的集合应收款、现金流和抵押品的表现，以及对支持集合应收款的现金流和抵押品价值进行全面和知情的压力测试所需的信息；但条件是：(1)在相关信息不在卖方掌握或 控制的范围内，或在有关保护信息机密性和/或处理个人数据的任何义务或要求将禁止或限制提供相关信息的范围内，卖方不得提供任何信息；和 (2)(在不损害以下(B)段的情况下)卖方、服务机构、履约担保人或任何其他人均无需为《证券化条例》第7条(或任何同等或类似要求)的目的提供任何信息或披露，或按照该第7条(或任何此类同等或类似要求)采取任何其他行动或采取任何其他行动；以及

(B)任何买方代理人以任何有关管道买方保荐人(定义见证券化规例)的身分不时合理地要求提供的资料，以协助该买方代理人(以该身分)遵守证券化规例第7(1)(A)或(E)条下的任何适用规定；但不得要求卖方(1)在相关信息不在其掌握或控制范围内提供任何信息，或在有关保护信息机密性和/或处理个人数据的任何义务或要求将禁止或限制提供相关信息的范围内；(2)提供任何信息，或以任何指定的形式或格式提供此类信息，如果卖方S合理地认为这样做会造成不适当的负担或将导致重大成本或开支；或(3)以《证券化条例》规定的任何模板的形式或格式提供任何信息；

但条件是卖方、服务商、履约担保人或任何其他人：

(Y)就证券化规例(或任何同等或类似规定)对任何买方、管理人、任何买方代理人、任何计划支援提供者或任何其他人士的适用性，或就任何此等人士就其参与交易文件所构成的交易(或以其他方式)遵守证券化规例的任何适用规定(或任何同等或类似规定)的能力，作出任何 陈述或保证；或

(Z)对于任何买方、管理人、任何买方代理、任何计划支持提供商或任何其他人员未能或无法遵守证券化法规的任何适用要求(或任何同等或类似的要求)承担任何责任(但本(Z)段不影响卖方因违反本协议而承担的任何责任)；

附件四-4

(Iv)在知悉任何终止事件或未到期终止事件发生后的五个工作日内，尽快发出通知，列出该终止事件或未到期终止事件的详情；

(v) [已保留];

(Vi)卖方S名称变更前至少30天发出通知，说明变更及其生效日期；

(Vii)卖方获知后，立即通知卖方与任何人之间随时可能存在的任何(A)实质性诉讼、调查或诉讼；或(B)与任何交易文件有关的实质性诉讼或诉讼；

(Viii)在任何事件或情况发生后立即发出通知，会产生重大不利影响；及

(Ix)管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的有关联营应收账款或卖方的财务或其他状况或营运的其他资料。

(M)某些协议。未经管理人事先书面同意或除非相关交易文件另有允许，卖方不得修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或 卖方S成立证书或有限责任公司协议的任何规定，除非在其允许的范围内。

(N)受限 支付。卖方不得(A)购买或赎回其任何会员权益；(B)宣布或支付与其会员权益有关的任何股息或其他分配，或为任何此类目的预留任何资金； (C)预付、购买或赎回任何债务；(D)借出或垫付任何资金；或(E)偿还向其任何关联公司、为其任何关联公司或从其任何关联公司偿还任何贷款或垫款(第(A)条穿过(E)；被称为 *受限支付？)，但以下情况除外：

(I)受下列限制的规限第(Br)(Ii)条在以下情况下，卖方可以(A)根据公司票据的条款对公司票据进行现金支付(包括预付款)；以及(B)如果当时公司票据下没有未偿还的金额，卖方可以宣布并支付 股息或就其会员权益进行其他分配。

(2)卖方只能从其根据下列规定收到的资金中进行有限制的付款第1.4(B)(Iv)、1.4(D)(I)(第五)条或第1.4(D)(Ii)(6)条.

尽管有上述规定，卖方不得支付、作出或宣布：(A)与其会员权益有关的任何股息或其他分派 假若于生效后，卖方的有形资产净值将少于(X)19,700,000美元及(Y)相当于截至该日期购买限额的3.28%两者中的较大者；或(B)任何限制付款(包括 任何股息)(如于生效后任何终止事件或未到期的终止事件将已发生并将继续发生)。

附件四-5

(O)其他事务。卖方不得(I)从事交易文件所述交易以外的任何业务；(Ii)除根据本协议和其他交易文件(包括公司票据)外，不得创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户开具任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资；但条件是，卖方应被允许承担与卖方日常经营有关的最低限度的义务(如文具、审计、法律地位的维护等费用)。

(P) 有形净值。卖方在任何时候都不允许其有形净值低于(X)19,700,000美元和(Y)截至该日期购买限额的3.28%两者中的较大者。

(Q)执行买卖协议。卖方应以自己的名义并代表买方迅速执行《买卖协议》中包含的每个发起人的所有契诺和义务。

(R)税. 卖方将 提交法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告，并将在任何时候及时支付所有税款、政府收费和能源附加费，但不支付将不会产生重大不利影响的情况除外，或者该等税款、收费或附加费正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且应根据相关的GAAP为其留出适当的准备金。卖方将在 到期时支付，或在管理人的选择下，及时偿还与联营应收账款相关的任何应付直接税，不包括(I)对任何买方征收的任何税和(Ii)任何直接税，其有效性 正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且其账面上已根据相关GAAP为其留出充足的准备金。就美国联邦所得税而言，卖方在任何时候都应被视为与其所有者(如财政部法规第301.7701-2(A)节所定义)无关的实体，并应采取所有必要步骤，以确保被视为独立的卖方实体是守则第7701(A)(30)节所定义的美国人。

(S)合并。卖方不得与任何人士合并或 并入或合并，或转让、转让、租赁、分割或以其他方式处置(不论在一次交易或一系列交易中)其全部或实质所有资产(不论现已拥有或其后收购)，或收购 任何人士的全部或实质全部资产或股本或其他所有权权益，或与任何人士订立任何合资或合伙协议，但交易文件所述者除外。

(T)进一步保证。卖方特此授权管理人，并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取一切必要或合理的行动，或管理人或任何买方代理人可能合理要求的进一步行动，以完善、

附件四--6

保护或更充分地证明根据本协议进行的购买和/或根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使 管理人能够为每个买方集团、任何买方代理或买方的利益行使和执行各自在本协议或任何其他交易文件下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权，并将应管理人或任何买方代理人的要求，由S自费签署(如有必要)并提交该等融资或延续声明、或其修正案，以及该等必要或可取的、或管理人或任何买方代理人可合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明上述任何事项。卖方授权管理人在未经卖方签字的情况下，根据 任何交易文件，提交与集合应收账款和相关证券、相关合同和收款以及受留置权约束的其他抵押品有关的融资 或继续声明、及其修订和转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(U)实益所有权变更通知。卖方应立即通知管理人和各买方代理人，《受益所有权证书》中为卖方、服务机构、履约担保人或任何发起人提供的信息如有任何变化，将导致其中确定的受益所有人名单发生变化。

2.服务机构的契诺。直至最终终止日期：

(A)遵守法律等服务机构应遵守适用于其的所有适用法律、规则、法规和命令(除与任何反腐败法律、反洗钱法律或制裁有关的法律、规则和命令外)(包括但不限于与公用事业、能源交付和销售、真实借贷、公平信用计费、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和法规)，除非不遵守此类法律、规则和法规不会对维斯特拉集团造成实质性不利影响。

(B)办事处、纪录及账簿等服务商应将其关于应收账款的记录保存在服务商的地址或第第6.2节或在向管理人发出建议变更的书面通知后，在管理人合理要求采取和完成保护和完善每个买方集团在应收款和相关项目(包括其他集合资产)中的利益的所有 行动的司法管辖区内的任何其他地点。只要作为服务商，服务机构将维护和执行行政和操作程序(包括在应收账款和相关合同原件被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和 保存所有文件、账簿、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收账款所合理需要或建议的其他信息(包括足以每天识别每一笔应收账款的记录，以及对每一项现有应收账款的所有 收集和调整)。

(c) [已保留].

附件四--7

(D)应收款的延期或修订。除本 协议另有规定外(包括根据适用的信用证和托收准则)，服务商不得在任何重大方面延长任何应收账款池的到期日或向下调整未偿还余额，或以其他方式修改任何应收账款池的付款条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件(该条款或条件涉及该合同下的付款)。

(E)更改业务或信用证和托收准则。未经管理人和每名买方代理人事先书面同意，服务商不得(I)对其业务性质进行任何会损害任何集合应收款可收款性的重大变更，或(Ii)对信用和收款准则进行任何会对集合应收款的可收款性、集合应收款的信用质量或任何合同的可执行性产生重大不利影响的变更。

(F)审计；年度商定程序。(I)服务机构应根据管理人或任何买方代理人的合理要求，不时在正常营业时间内允许管理人、买方代理人，或在每种情况下，其代理人或代表(X)检查其拥有或控制的与联营应收款和相关担保有关的所有账簿、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)的副本和摘要，包括相关合同；以及(Y)访问其办公室和物业，以检查中所述的材料第(X)条并与其任何高级职员、雇员、代理人或知道该等事项的承包商讨论与应收账款及相关担保有关的事项，或其在本协议或合同项下的履行情况；但除非终止事件已经发生且仍在继续，否则每一历年不会进行超过一次此类审计。

(Ii)服务商应促使Protiviti Inc.或管理人选定的、服务商合理接受的另一家公司根据服务商和管理人商定的程序向管理人和每名买方代理商提交报告，具体如下：(X)只要没有终止事件或未成熟的终止事件发生且仍在继续，则每历年不超过一次；(Y)如果终止事件已发生且仍在继续，或未成熟的终止事件已发生且仍在继续，则应应管理人或任何买方代理商的要求，随时继续。管理员应协助服务机构准备每个商定的程序审查，并处理相关报告中提出的任何建议。

(G)将存款存入托收账户。服务商应(代表卖方)：(I)指示所有义务人向(A)一个或多个收款账户或锁箱或支付处理商支付所有应收账款，如果义务人未能向收款账户、锁箱或付款处理商付款，服务商将尽一切合理的 努力促使该义务人向收款账户、锁箱或付款处理商交付后续的应收账款，或(B)只要满足每个例外账户条件，服务商应提供例外账户，并应促使每个发起人在收到任何例外账户后不迟于两(2)个工作日内将在任何例外账户中收到的所有收款直接汇入锁箱账户，(Ii)指示每个付款处理人将所有集合应收款的所有付款汇入一个或多个收款账户或锁箱，如果债务人或付款处理人未能如此向收款交付款项

附件四--8

如果服务商收到任何收款，服务商将尽一切合理努力促使该义务人或付款处理商将联营应收账款的后续付款交付至收款账户或收款箱，及(Iii)将其收到的任何收款存入或安排存入收款账户，但须遵守收款箱协议。服务商将 不允许将收款和其他池资产以外的资金存入任何收款帐户或锁箱。如果这些资金仍然存入任何收款账户或锁箱，服务机构将立即识别此类 资金以进行隔离。除本协议允许的情况外，服务商不会将收款与任何其他资金混合，包括但不限于第1.4节。只有在管理员收到添加的事先书面通知，以及管理员从适用的锁箱银行收到经签署并确认的格式和实质内容的锁箱协议(或其修正案)的情况下，服务机构才应将托收账户或锁箱银行添加到本协议附表II所列的账户或锁箱银行中。只有在管理人收到增加支付处理机的事先书面通知后，服务商才应在本协议附表三所列的处理机上增加支付处理机。

(h) [已保留].

(I)记录的标记。服务商应自费(I)标明其与联营应收账款及相关合约有关的主数据处理记录，包括注明与联营应收账款及相关合约有关的所有权权益已根据本协议出售，及(Ii)促使每名发起人根据买卖协议标示其主数据处理记录。

(J)报告要求。服务商应向管理员和每个买方代理提供以下内容：

(i) [已保留];

(2)一旦可用，无论如何不迟于该月第十七(17)个日历日(或，如果该日不是营业日，则不迟于下一个营业日)，提供截至最近完成的结算期的资料包；

(Iii)在知悉任何终止事件或未到期终止事件发生后五个工作日内尽快提交服务机构财务人员的声明，列明该终止事件或未到期终止事件的详情及已采取和拟采取的行动；

(Iv)在任何情况下，在获知任何ERISA事件的发生或存在后五个工作日内迅速发出通知，说明ERISA事件的细节及其拟采取的行动，该事件无论是个别的还是合计的，均可合理预期会产生重大不利影响或对维斯特拉集团产生重大不利影响；

附件四--9

(V)在服务商获知后，立即通知服务商或其任何子公司与任何政府当局之间在任何时间可能存在的任何诉讼或程序，如果不治愈或作出不利裁决(视情况而定)，将会产生重大不利影响或对维斯特拉集团产生重大不利影响；(B)对该人或其任何子公司产生不利影响的诉讼或诉讼程序，涉及的金额将产生重大不利影响，或寻求强制令或类似救济 将产生重大不利影响或维斯特拉集团的重大不利影响；或(C)与任何交易文件有关的诉讼或法律程序；

(Vi)在服务商获知后，立即通知(A)服务商的业务、运营、财产或财务或其他状况发生重大不利变化，或(B)发生对维斯特拉集团产生重大不利影响或重大不利影响的事件；

(Vii)管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的有关联营应收款或服务商的财务或其他状况或业务的其他资料；及

(Viii)不少于 管理人或任何买方代理合理地要求其(或任何关联公司S)拟订立任何公司票据融资及任何该等资料(包括任何相关的公司票据融资文件)的书面通知前十(10)个工作日。

双方理解，由于内部报告的限制，服务机构无法跟踪和报告每个义务人的未开票应收账款的确切金额以及属于未开票应收账款的POR应收账款。服务商和销售商声明并保证信息包中描述的方法反映了服务商S和卖家S尽最大努力估计该等未开单应收账款和超额集中金额。未经各买方代理商事先书面同意，服务商不得更改在信息包中报告此类信息的方法。

(K)税收. 服务机构将提交法律要求其提交的所有物质税申报单和报告，并将在任何时候及时支付所有欠款和政府费用，除非不这样做不会合理地对维斯特拉集团产生重大不利影响，或者该等 税正通过适当的程序真诚地提出异议，并且应根据相关的GAAP为其留出适当的准备金。

(L)合并。服务机构不会(I)与任何其他人合并或合并，或(Ii)出售、租赁或以其他方式将其全部或几乎所有资产转让(在一次交易或一系列交易中)给任何其他人；但条件是：(X)在服务商为尚存人的交易中，任何人均可与服务商合并或合并；以及(Y)如果在交易时并在交易生效后立即没有发生并继续发生终止事件或未成熟的终止事件，则任何人可与服务商合并或合并或并入服务商，且服务商可与任何人合并或合并，只要(A)除服务商以外的幸存实体承担各自的

附件四--10

服务商在本协议项下的义务以及根据协议签署并以管理人合理满意的形式交付给管理人的其他交易文件，以及(B)如果幸存实体不是服务商，则履约担保人在实施此类合并或合并后，明确以书面形式批准其在本协议项下的所有义务(包括履约保证)。

(M)制裁、反腐败和反洗钱法。

(I)服务商应并应促使其子公司继续维持和执行旨在促进和实现服务商及其子公司遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序；

(Ii)服务机构不得，也不得允许其子公司直接或间接(A)使用本协议项下任何购买或再投资的任何收益的任何部分，或以任何方式向任何人提供此类收益，以构成或导致本协议任何一方违反制裁，或(B)从涉及受制裁个人或受制裁司法管辖区的任何交易或活动中获得的收益，为本协议项下任何偿还或偿还义务的全部或部分提供资金；和

(Iii)服务机构不得直接或间接使用本协议项下的任何购买或再投资收益的任何部分， 向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益， 在每一种情况下均违反反腐败法。

(N)实益所有权变更通知。服务机构将及时通知 管理员和每个买方代理，如果受益所有权证书中为任何卖方、服务机构、履约担保人或任何发起人提供的信息发生任何更改，将导致其中确定的受益所有人的名单发生更改 。

(O)公司票据融资。服务商及其任何关联公司都不应是任何公司票据融资或公司票据融资文件的当事人，除非该人同意包括管理人合理要求的有关条款，包括签订类似于停顿和请愿协议的协议。

3.履约担保人的契诺。直至最终终止日期：

(a) [已保留].

(B)遵守法律。履约担保人应遵守适用于其的所有适用法律、规则、法规和命令(与任何反腐败法律、反洗钱法律或制裁相关的法律、法规和命令除外)(包括但不限于与公用事业、能源输送和销售、贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、公平信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和法规)，除非未能遵守此类法律、规则和法规不会对威斯特拉集团造成实质性不利影响。

附件四--11

(C)申索同等居留权。履约担保人应确保受益人对履约担保人的索赔在任何时候都至少符合履约保证等级平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人(无论是现在的还是未来的)的债权，但其债权被任何破产、破产、清算或其他类似的一般适用法律所偏向的债权人除外。

(D)合并。

(I)履约担保人不得直接或间接：(1)与另一人合并或合并 (不论履约担保人是否尚存实体)；或(2)在一项或多项相关交易中，将履约担保人及其重要子公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置。

(1)

以下任一项：

(A)

履约担保人为尚存实体；或

(B)

因任何此类合并或合并(如果不是履约担保人)或 被出售、转让或其他处置而成立或存续的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙企业或有限责任公司；

(2)

由任何此类合并或合并形成或幸存下来的人(如果不是履约担保人)或 被出售、转让、转让或其他处置的人，根据合并协议或其他令管理人合理满意的文件和协议，承担履约担保人在本协议项下的所有义务。

(3)

紧接该交易后，不存在未到期的终止事件或终止事件。

(Ii)此外，履约担保人不会直接或间接将履约担保人及其重要附属公司的全部或实质上所有财产或资产，在一项或多项关连交易中整体出租予任何其他人士。

在符合下列规定的交易中，对履约担保人的全部或基本上所有财产或资产进行任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，本款(D)第(I)款，因合并而形成的继承人，或履约担保人被合并或与之合并的继承人，或被出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承人，应继承并被取代(以便从该合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置之日起及之后，

附件四--12

本协议中提到履约担保人的条款应改为指继任人，而不是履约担保人)，并可行使履约担保人在本协议项下的各项权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本协议的履约担保人具有同等效力；但前身履约担保人不得被免除担保义务的义务，除非在符合并符合下列规定的交易中出售履约担保人S的全部资产，第(B)款(D)款第(I)款.

(E)业务变更。履约担保人应确保履约担保人的一般业务性质和范围不发生重大变化，不会对维斯特拉集团造成重大不利影响。

(F)报告要求。履约担保人应在www.vistraenergy.com无法提供的范围内，向管理人提供下列各项：

(I)在要求向美国证券交易委员会提交财务报表的日期或之前(在实施任何允许的延期之后)(或，如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在该日期或之前，在维斯特拉母公司每个财政年度结束(从截至2018年12月31日的财政年度开始)后90天或之前)，维斯特拉母公司及其合并子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表和现金流量，列出上一财政年度的比较综合数字，所有这些数字都是合理详细的，并在所有重要方面都是按照公认会计准则 编制的，在每一种情况下，除与任何此类对账有关外，由具有公认国家地位的独立注册会计师认证，他们对审计范围或关于履约担保人及其合并子公司作为持续经营企业的状况的意见不应受到限制(但由于(X)任何债务的当前到期日或(Y)任何实际或预期的财务维持契约违约而产生的任何例外或资格除外)；

(Ii)在要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日或之前(在实施任何允许的延期之后)，涉及威斯特拉母公司每个会计年度(从截至2018年6月30日的财政季度开始)的前三个季度会计期中的每一个(或，如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在45天(或，如果署长根据其合理酌情权同意，则为60天)之日或之前，在每一种情况下，威斯特拉母公司及其合并子公司的综合资产负债表，在该季度会计期间结束时，以及截至该季度会计期间最后一天的会计年度的已过去部分，以及该季度会计期间和截至该季度期间最后一天的财政年度的已过去部分的有关综合现金流量表，并列出上一会计年度的相关期间的比较综合数字，或如属合并资产负债表，则为上一会计年度的最后一天，并附有维斯特拉母公司财务人员的证书。该证书应说明该合并财务报表在所有重要方面均按照公认会计原则一致地反映了维斯特拉母公司及其合并子公司的合并财务状况和经营结果，在该期间内(受正常的年终审计调整和无脚注的约束)一直适用；

附件四--13

(3)在交付上述第3(F)(I)和3(F)(Ii)条规定的财务报表时，履约担保人的一名财务人员的声明，表明据S所知，该高级人员未发生任何终止事件或未到期终止事件且仍在继续 或如果已发生任何终止事件或未到期终止事件且仍在继续，则说明其性质和程度；

(Iv)在意识到这些情况后，立即提供针对维斯特拉集团任何成员的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，如果作出不利决定，可能会对维斯特拉集团产生重大不利影响；以及

(V)应要求及时提供管理人或任何买方代理人合理要求的与履约担保人的财务状况、业务和运营有关的其他信息。

(H)制裁、反腐败和反洗钱法律。

(I)履约担保人应并应促使其子公司继续维持和执行旨在促进履约担保人及其子公司遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序；

(Ii)履约担保人不得也不得允许其子公司直接或间接(A)使用本合同项下任何购买或再投资的收益的任何部分，或以任何可能构成或导致本合同任何一方违反制裁的方式向任何人提供此类收益，或(B)从涉及受制裁个人或受制裁司法管辖区的任何交易或活动中获得的收益，为本合同项下义务的全部或部分偿还或偿还提供资金；和

(Iii)履约担保人不得直接或间接将本合同项下的任何购买和再投资所得的任何部分用于 向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人的任何付款，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每种情况下均违反反腐败法。

4.分开存在。卖方和服务商 在此确认，买方、买方代理商和管理人依据卖方S作为独立于服务商、发起人、维斯特拉及其各自的其他关联公司的法律实体的身份，进行本协议和其他交易文件中设想的交易。因此，自本协议之日起及之后，卖方和服务商均应采取本协议明确要求的所有步骤，将卖方S身份作为单独的

附件四--14

并向第三方表明，卖方是一个实体，其资产和负债有别于维斯特拉、服务商、发起人和任何其他人的资产和负债， 并且不是维斯特拉、服务商、发起人、其或其各自的其他附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议规定的其他契约外，卖方和服务商均应采取必要的行动，以确保在最终终止日期前履行下列各项：

(A)卖方将是一家有限责任公司，其主要活动在其有限责任公司协议中受到限制， (I)从任何发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、授予担保权益或出售集合资产的权益；(Ii)就销售和服务应收款集合订立协议；以及 (Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动。

(B)除交易文件明确允许外，卖方不得从事任何业务或活动，或招致任何债务或责任。

(C)不少于一名独立经理人(独立经理？)应是：(I)在被任命为独立经理人之前的五年期间的任何时候，不是、也从未 成为维斯特拉、该服务商或其任何关联方的直接、间接或实益所有人、官员、董事、雇员、关联方、关联方或供应商(作为独立管理人或以任何此等人士类似身份提供的服务除外)；以及(Ii)在一个或多个实体有至少三年的受雇经验，这些实体在其正常业务过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。卖方的有限责任公司协议应始终规定：(I)卖方和S经理(定义见其有限责任公司协议)不得批准或采取任何其他行动，以促使就卖方提出自愿破产申请，除非经理和独立经理在采取该等行动之前以书面批准采取该行动；及(Ii)未经独立经理事先书面同意，不得修改该规定。

(D)独立经理人在任何时间不得担任卖方、维斯特拉、服务机构或任何发起人或其各自的任何其他关联公司的破产受托人。

(E)卖方的任何员工、顾问或代理人将从卖方S的资金中获得向卖方提供的服务的补偿。卖方不得聘用除其律师、审计师、其他专业人员、服务机构以及应收款池交易文件中规定的任何其他代理人外的任何代理人。

(F)卖方将与服务机构签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方将根据交易文件向服务商支付维修费。除非本协议另有允许，否则卖方不会因与维斯特拉或 服务商(或其任何其他附属公司)共享的物品而产生未反映在维修费中的任何重大间接或间接管理费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担维修费或S管理费中未反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，则此类费用将根据实际使用情况或

附件四--15

提供的服务的价值，以及其他与实际使用或提供的服务的价值合理相关的基础；前提是，服务商可以支付与交易文件的准备、谈判、执行和交付有关的全部(或任何部分)费用，包括法律、代理和其他费用。

(G)卖方S的运营费用不会由维斯特拉、服务商、发起人或其任何其他关联公司支付。

(H)卖方S的账簿和记录将与维斯特拉、服务商或任何发起人或其各自的任何其他关联公司的账簿和记录分开保存。

(I)卖方S的资产不得计入维斯特拉、 服务商或任何发起人或彼等各自的任何其他关联公司的综合财务报表，除非符合公认会计准则的要求，且任何有关合并财务报表须载有详细附注，清楚列明(I)该等关联公司为独立的法人实体，而卖方S的资产及信贷不足以清偿该等关联公司或任何其他人士的债务及义务；及(Ii)卖方的S资产应列于卖方S本人的独立资产负债表 。

(J)卖方和S的资产将以便于识别和与维斯特拉、服务商或任何发起人或其各自的任何其他关联公司的资产分开的方式进行维护。

(K)卖方在与维斯特拉、服务商或任何发起人或其各自的任何其他附属公司进行交易时，应严格遵守公司的手续，并确保卖方的资金或其他资产不得与维斯特拉、服务机构或任何发起人或其各自的其他附属公司的资金或其他资产混在一起，除非本协议允许。卖方不得开设联合银行账户或维斯特拉、服务商或任何发起人或其各自的任何其他附属机构有权独立访问的其他托管账户。

(L)卖方将与维斯特拉、服务商或任何发起人 (及其任何其他关联公司)保持良好的关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按市场价格就其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务给予补偿。卖方、服务机构或任何发起人都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方和服务商将立即纠正与上述有关的任何已知的误解，他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中不会作为一个综合经济单位或声称作为一个综合经济单位运作。

(M)维斯特拉、服务商或其他发起人均不得支付卖方S员工(如有)的工资。

(N)除本合同或其他交易文件另有规定外，卖方的任何关联公司不得向卖方垫付资金或担保卖方的债务；但卖方的关联公司可向卖方提供与资本化有关的资金。

(O)卖方不对其任何关联公司的任何义务提供担保，也不承担任何责任。

附件四--16

(P)卖方应在任何时候都有充足的资本从事其有限责任公司协议中设想的交易。

(Q)卖方和服务商均将采取其方面必要的其他行动，以确保盛德律师事务所作为卖方律师发布的与本协议有关的实质性合并问题的意见中所载的事实和假设，以及随附该意见的证书中所载的事实和假设在所有重要方面始终保持真实和正确。

(S)实益所有权变更通知 。履约担保人应立即通知管理人和各买方代理人，《受益所有权证明》中为卖方、服务机构、履约担保人或任何发起人提供的信息如有任何变化，将导致其中确定的受益所有人名单发生变化。

附件四--17

附件五

终止事件

以下每个 都应为终止事件：

(A)(I)除本协议另有规定外，卖方、任何发起人或服务机构应未能履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议，且在知悉或书面通知卖方、发起人或服务机构(如管理人适用)后30天内继续不履行；(Ii)本协议要求卖方或服务机构支付的任何款项或保证金到期后，卖方或服务机构应不支付，且此类不履行应持续两个(Br)个工作日。或(3)TXU应辞去服务机构的职务，且不应任命任何令署长合理满意的继任服务机构；

(B)卖方应不遵守第4.3节的要求，并持续两(2)个工作日；

(c) [已保留];

(D) 卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构(或其各自的任何高级人员)在本协议或其为当事一方的任何其他交易文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构根据本协议或其为当事一方的任何其他交易文件提供的任何信息或报告，应证明在作出或视为作出或交付时在任何重大方面是不正确或不真实的 ，并在向卖方发出书面通知后30天内保持不正确或不真实。履约担保人或服务机构，如署长适用；

(E)根据本协议，服务商应在到期时未能交付其要求交付的任何信息包，并且此类 故障将在五(5)个工作日内无法补救；

(F)为了每个买方集团的利益，管理人应因任何原因而不享有集合应收款、相关担保、收款和收款账户以及集中账户的优先权益；

(G)卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构一般不应在此类债务到期时偿付其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何诉讼应由卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构提起或针对卖方、发起人、履约担保人或服务机构提起， 寻求判定其破产或无力偿债，或根据与破产、破产或重组有关的法律或债务人的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组或债务重组，或寻求登记济助令或为其或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，如对其提起任何此类诉讼(但并非由其提起)，该法律程序在60天内不被撤销或不被搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该法律程序的济助令，或为该法律程序或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；或者卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构应采取任何公司行动，授权采取本款所述的任何行动；

附件V-1

(H)(I)连续三个日历月的平均值(A)违约率应超过2.40%；(B)违约率应超过3.00%；或(C)摊薄比率应超过0.75%；(Ii)违约率应超过2.50%；(Iii)违约率应超过4.00%；(Iv)摊薄比率应超过0.90%；或(V)未偿还天数应超过55天；

(I)应发生控制权变更；

(J)(I)任何时候的资本总额加上(Ii)当时的总准备金的总和超过(Br)(A)当时的应收账款净余额加上(B)当时存放在收款账户和集中账户的收款金额(不包括代表贴现和费用的预留金额)连续两个营业日的总和(发生上述情况时，资金不足)；但是，如果(I)服务商和销售商遵守本协议附件四第二节(J)最后一段的条件，并且(Ii)在发现后两(2)个工作日内补救资金不足，则第(J)条下不会发生违约。

(K)(I)(X)卖方的任何债务的本金、溢价或利息在到期和应付(不论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、索要或其他方式)时，其本金或溢价或利息的未偿还金额至少为15,000美元，卖方应不支付该债务的本金或溢价或利息，并且在与该债务有关的协议、抵押、契据或票据中规定的适用宽限期(如有)之后，这种不履行应继续存在；或在与任何此类债务有关的任何协议、抵押、契据或票据项下发生或存在任何其他事件或条件，并应在此类协议、抵押、契据或票据规定的适用的宽限期(如有)之后继续存在(但不影响根据适用的协议、抵押、契据或票据对此类违约的任何豁免)，条件是：(A)此类不付款、事件或条件的影响是给予适用的债权持有人加速该等债务的到期日的权利(不论是否依据该权利)；或(B)任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付 (除定期规定的预付款项外)、赎回、购买或作废，或在每种情况下均须在述明的债务到期日前作出偿还、赎回、购买或作废的要约；或

(2)(X)履约担保人、任何发起人、服务机构或其各自的任何附属公司(卖方除外)在到期和应付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款或其他方式)时，应不支付本金金额至少为300,000,000美元(对于履约担保人)或50,000,000美元(对于任何发起人或服务机构)的未偿债务的本金或溢价或利息，并且此类违约将在适用的宽限期后继续存在， 与该债务有关的协议、按揭、契据或文书所指明的；或(Y)根据与任何此类债务有关的任何协议、抵押、契据或文书，将发生任何其他事件或存在任何其他条件，并应在适用的

附件V-2

此类协议、抵押、契据或票据中规定的宽限期(如有)，但在下列任何一种情况下：(A)此类不付款、事件或条件的影响是给予适用的 债权持有人加速这种债务的到期日的权利(不论是否据此采取行动)；或(B)任何此类债务应被宣布为到期应付，或被要求预付(定期规定的预付款除外)， 应在所述债务到期日之前赎回、购买或取消，或提出偿还、赎回、购买或使其无效；但本款第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条款和规定此类债务的文件，此种出售或转让是允许的；此外，本款第(Ii)款不适用于(A)任何债务，如果该债务持有人在该事件或条件发生后的唯一补救办法是选择将该债务转换为股票(该条款于本协议日期之日在信贷协议中定义，但在本协议日期后不生效任何修订或其他修改)或股票等价物(该条款在本协议日期之日在信贷协议中定义，但在本协议日期后不生效)(不包括不合格股票)(该术语在信贷协议中定义为截至本协议之日，不对本协议日期后的任何修订或其他修改生效)和(Br)以现金代替零碎股份，或(B)由适用债务项目的必要持有人补救或放弃(包括以修订的形式)的任何此类违约，或由履约担保人真诚地提出异议，任何 发起人、服务商或其各自的任何子公司(视情况而定)第2.2条;

(L)应对卖方、发起人或服务机构中的任何一人提出(I)PBGC根据《国税法》第430(K)节或ERISA第303(K)节未向上述两节中任何一节适用的计划支付所需分期付款或其他付款的留置权通知，且十天后应有效撤回该通知，或解除或解除该留置权。或(2)任何其他留置权的通知，其存在可合理预期会产生重大不利影响或对维斯特拉集团产生重大不利影响，并且在十天后仍未有效撤回该通知或解除或解除该留置权；

(M)(I)任何交易文件应全部或部分不再有效，或不再是卖方、任何发起人、服务机构或履约担保人(视情况而定)的法律有效、有约束力和可强制执行的义务，除非按照交易文件的条款或经双方当事人同意，在《买卖协议》的情况下，则为管理人的义务；(Ii)卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构(视情况而定)应直接或间接对上述效力、有效性、任何此类交易文件的约束性或可执行性或 (Iii)履约担保人应不履行本协议、履约担保或其所属的任何其他交易文件中的任何条款、契约或协议，且在违反契约的情况下，履约担保人收到管理人的书面通知或实际知道违反后，应持续五个工作日。

附件V-3

(N)(I)一项或多项涉及超过$15,000的负债的判决或判令须针对卖方作出，而该等判决或判令不得在作出后45天内撤销、撤销、解除或暂缓执行；。(Ii)涉及超过$50,000,000的责任的一项或多项判决或判决须针对任何发起人、服务机构或其任何附属公司作出，而该等判决或判令不得在作出后45天内撤销、撤销或暂缓执行；。

(O)任何发起人S的业务或财务状况的变化对购买的权益的价值或可回收性有重大不利影响；或

(P)未能满足本《协议》附件四第二节第(O)款规定的要求。

附件V-4