8-K

日期：2024年4月9日

/S/威廉·M·奎因

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年4月8日

维斯特拉公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-38086

36-4833255

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

西拉路6555号

欧文, TX

75039

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(214)812-4600

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.l4a—12）

☐

《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)《交易法》（17 CFR 240）14d—2（b））

☐

《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.01美元

VST

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。

签订实质性的最终协议。

应收账款融资的合并和修改

于2024年4月8日，TXU Energy Retail Company LLC(“TXU Retail”)、TXU Energy Receivables Company LLC(“TXU Receivables”)、TXU Retail的全资附属公司TXU Energy Receivables Company LLC(“TXU Receivables”)及Vistra Operations Company LLC(“Vistra Operations”)订立了一份截至2018年8月21日的《TXU应收账款采购协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改)的修正案(下称《RPA修正案》)，其中包括卖方TXU Retail作为卖方、TXU Retail作为服务商、Vistra Operations作为履约担保人、指定的某些买方代理和买方，以及法国农业信贷银行公司和投资银行(“法国农业信贷银行”)作为管理人。RPA修正案修订了RPA的某些条款，将承诺购买者在RPA剩余任期内的总承诺额从7.5亿美元增加到10亿美元。

关于RPA修正案，(I)Vistra Corp.的间接附属公司Energy Harbor LLC(“Energy Harbor”)订立合并协议，据此Energy Harbor(X)成为PSA(定义见下文)项下的发起人，(Y)自动成为TXU Receivables根据PSA(定义见下文)代表发起人以TXU Retail为受益人的现有从属票据(“从属票据”)的受益人，及(Z)已向TXU Receivables出售并将继续出售应收款，及(Ii)TXU Receivables、TXU Retail、Dynegy Energy Services、Dynegy Energy ServicesDynegy Energy Services(“Dynegy East”)、Dynegy Energy Services(East)、LLC(“Dynegy East”)、Ambit Texas、LLC(“Ambit”)、TriEagle Energy LP(“TriEagle”)、Value Based Brands、LLC(“Value Brands”)及Energy Harbor就日期为2018年8月21日的购销协议(经不时修订、补充或以其他方式修订的“PSA”)、TXU应收账款、TXU零售及其中所指名的若干发起人订立修订(“PSA修订”及连同RPA修订“应收账款修订”)。

RPA修正案的副本作为本报告的附件4.1包含在本报告中，并通过引用并入本文。PSA修正案的副本作为本报告的附件4.2包括在内，并通过引用并入本文。以上对应收款修正案的描述并不是完整的，而是通过参考每一份应收款修正案的全文加以限定的。

回购融资加入

就现有回购安排而言，于2024年4月8日，Energy Harbor与TXU Retail(卖方代理)、Vistra Operations(担保人)及MUFG Bank，Ltd.(“MUFG”)(买方)订立联合协议(“联合协议”)，据此，Energy Harbor(I)与TXU Retail、Dynegy、Dynegy East、Ambit、Triagle及由TXU Retail、Dynegy、Dynegy East、Ambit、Triagle及之间于2020年10月9日订立该特定主框架协议(经不时修订、补充或以其他方式修订)。Value Brands及三菱UFG及(Ii)已授予三菱UFG附属票据的抵押权益，以担保其在框架协议下的责任。根据联合协议，维斯特拉运营公司已同意担保能源港在框架协议下的义务。

加盟协议的副本作为本报告的附件10.1包含在本报告中，并通过引用并入本报告。以上对合并协议的描述并不声称是完整的，并且参考合并修正案的全文进行了限定。

项目 2.03。

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告第1.01项中提出的信息在此引用作为参考。

项目 9.01.

财务报表和证物。

(D)展品。


展品编号：		描述

4.1*		于2024年4月8日签订的《采购协议》第十四项修订，由TXU作为卖方、TXU Retail作为服务商、Vistra Operations Company LLC作为履约担保人、若干采购代理人及其中所列的采购人以及农业信贷企业及投资银行作为管理人订立。


4.2*		2024年4月8日，TXU集团（作为买方）、TXU零售（作为服务商）、其中指定的某些组织者以及农业信贷公司和投资银行（作为管理人）于2024年4月8日签署了《买卖协议第六修正案》。

10.1*		合营协议，日期为2024年4月8日，由TXU Retail（作为卖方代理）、瑞致达运营（作为担保人）、其中指定的若干发起人和MUFG（作为买方）签订。

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)