附件2.6

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

我们的开曼群岛(开曼)有限公司(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)的A类普通股，每股票面价值0.00001美元，根据交易法第12(B)节注册，我们的美国存托股份(ADS)，每股相当于650股A类普通股，在场外交易市场以“CTKYY”的代码报价。本公司发行的2022年3月19日到期的年利率为5%的20,000,000美元可转换票据(“2021年3月票据”)根据1933年美国证券法注册。2021年3月的票据经修订及重述，其中包括将到期日延长至2022年8月31日(“经重订的2021年3月票据”)，并进一步修订以将到期日延长至2023年4月1日(“最终2021年3月票据”)。

本展品介绍了(I)股份持有人和(Ii)美国存托股份持有人的权利。美国存托凭证相关股票由德意志银行美洲信托公司作为存托机构持有，美国存托凭证持有人不会被视为股份持有人。

A类普通股说明

以下为目前生效的第七份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)有关本公司普通股重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读我们的组织章程大纲和章程细则，它已作为我们F-1表格注册声明的证物(文件编号333-226867)提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.00001美元。截至本公司财政年度最后一天已发行及发行的A类普通股及B类普通股数目载于本公司年报20-F表格(“20-F表格”)的封面。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的普通股可以是有凭证的，也可以是无凭证的。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们维持并打算维持双层投票结构。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人则以投票方式就本公司股东大会上表决的所有事项享有每股二十五(25)票投票权。

由于这两类普通股具有不同的投票权，我们B类普通股的持有者将对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括董事选举和重大公司交易，如公司的合并或出售。这种集中控制将限制影响公司事务的能力，并可能阻止其他公司寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

其他权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者将享有相同的权利，但

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投票权和转换权。我们的普通股是以登记形式发行的。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人向B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更给并非该持有人的联营公司的任何人士时，该等B类普通股应自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，董事可在推荐或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备，以供董事绝对酌情决定用于应付或有或有或将股息相等，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每名A类普通股持有人有权每股投一票，而每名B类普通股持有人则有权以投票方式就所有须于股东大会上表决的事项投每股二十五票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数包括一名或以上出席或由受委代表出席并持有股份的股东，该等股份合共不少于有权在股东大会上投票的已发行及已发行有表决权股份所附所有投票权的三分之一。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会自行召开，或应于交存要求当日持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权三分之一的股东向董事提出的要求而召开，在此情况下，董事有责任召开股东大会并将如此要求的决议案付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利在年度股东大会或非由该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历天的提前通知。

在股东大会上通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改公司名称或更改公司章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议合并或拆分其股份。

普通股的转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。

在遵照指定证券交易所或市场要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停及关闭登记，但在任何日历年内，转让登记不得超过本公司董事会不时决定的30个日历日。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改A类普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动。倘若在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何该类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可能会因该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的决议案而产生重大不利影响。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多排名股份而有所改变。平价通行证与该现有类别的股份或在该等股份或赎回或购买任何类别的任何股份之后

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我们公司。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

对拥有股份的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

我们的组织章程大纲及章程细则并无对非居民或外国股东持有或行使A类普通股投票权施加任何限制。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款。我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

本公司及本公司的组织章程大纲及章程细则并无适用于本公司的条文，要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》是以英国的公司法为蓝本的，但没有遵循英国最近的成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

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4

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获得(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数批准，而在每种情况下，该等债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果安排和重组因此获得批准，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权的各种命令，否则这些命令通常可以提供给特拉华州公司的持不同意见的股东，赋予他们接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如为防止民事欺诈或

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犯罪的后果。我们的组织章程大纲及章程细则规定，公司的每名董事及其高级职员(但不包括公司的核数师)应不时获得弥偿和担保，使其不会因其在处理公司业务或事务(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时招致或蒙受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、费用、损失、损害或法律责任而受到损害，但由于该人本身的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害前述一般性的原则下，该人在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及该公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了目前生效的第七份组织备忘录和章程所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及细则规定，股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些

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权利可以在公司的章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则容许持有合共不少于三分之一有权于股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份的股东要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所征用的决议案。除要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

重组。公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员：

(a)无能力偿还或相当可能变得无能力偿还债务；及

(b)打算根据《公司法》、外国法律或通过双方同意的重组方式向其债权人（或各类债权人）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间，及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时，除非该命令已解除，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和细则，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

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7

股份权利的变更.根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及细则，倘本公司的股本分为多于一种股份类别，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人单独召开的股东大会上通过的决议案批准下，对该类别股份所附的权利作出重大不利变更，这类股票的三分之一。

管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则允许下，吾等的组织章程大纲及章程细则只可在本公司股东的特别决议案下作出修订。

非香港居民或外国股东的权利.本公司的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国股东持有或行使本公司股份的投票权。此外，本公司的组织章程大纲及细则并无条文要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

获豁免公司.我们根据公司法注册成立为获豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册成立但主要在开曼群岛以外地区经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但获豁免公司须：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议：

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我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

托管机构名称为德意志银行美国信托公司。托管办事处位于美国纽约哥伦布环路1号，邮编：10019。

每一股美国存托股份代表650股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每一个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证的A类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见“--管辖权和仲裁”。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。要了解更完整的信息，请阅读2018年9月27日的完整存托协议、2022年5月9日的存托协议第1号修正案和美国存托凭证表格。本摘要并不声称是完整的，并受我们于2022年5月9日提交的表格F-6注册声明的生效后修正案第1号(欧盟委员会文件第333-263746号)的约束和限制，该修正案通过引用并入本文，包括其中的证据。有关如何获得这些文件副本的说明，请参阅表格20-F的“第10.H.附加信息--陈列的文件”。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人已同意向阁下支付其或托管人就A类普通股或其他已存证券收取的现金股息或其他分派，扣除其费用及开支。阁下将根据阁下于存托人就存托人就存托人所设定的记录日期（在实际可行情况下尽量接近我们A类普通股的记录日期）所代表的A类普通股数目按比例收取该等分派。

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外币仅限于美国存托股份持有者，有可能这样做的人。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。请参阅“征税”。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

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如果保管人认定向任何广告持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向广告持有者分发美国存托凭证、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或A类普通股的权利证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

广告持有人如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将把A类普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

广告持有者如何在有证书的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管银行在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的条款以及托管证券的规定有权投票的任何会议上投票A类普通股或其他与您的美国存托凭证相关的存托证券。否则，如果您退出A类普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法撤回A类普通股.

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如果吾等要求阁下作出指示，并如存款协议所述，在吾等以定期、普通邮递或电子传输方式及时通知阁下时，托管银行将通知阁下根据任何适用法律、吾等的组织章程大纲及细则的规定，以及所存放证券的规定，您有权在即将举行的会议上投票，并安排将吾等的投票材料送交阁下。材料将包括或复制(A)该等召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)一份声明，声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，将有权在不违反任何适用法律的情况下，指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须受任何适用法律的规限；以及(C)一份简短说明，说明在没有收到任何指示的情况下，按照本款第三句倒数第二句作出或视为作出此类指示的方式，即委托保管人向我们指定的人提供酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个A类普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票A类普通股或其他已存放的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，如吾等通知托管人，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或任何持有人或实益拥有人，将被给予投票机会，或促使托管人按照与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果你的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照你的要求投票，你可能无法行使你的投票权，你可能没有追索权.

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每名美国存托股份持有人和实益拥有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或有关其拥有或拥有美国存托凭证的能力的任何电子簿记系统的任何要求。当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身分、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或依据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的电子簿记系统的任何要求所约束，犹如该等美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有A类普通股一样，在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。

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利益的披露

每名美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、A类普通股现时或将会在其上注册、交易或上市的适用证券交易所或市场的规则及要求，或吾等的组织章程大纲及细则，要求提供(其中包括)有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、有关权益的性质及各种其他事宜，不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

缴税

您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

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修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可以同意托管人修改托管协议和ADR格式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税款和其他政府费用或托管人的登记费、传真费、递送费或类似项目的开支除外，包括与外汇管制条例有关的开支和ADS持有人根据交存协议特别支付的其他费用，或严重损害ADS持有人的实质性现有权利，在存托人通知ADS持有人修正案后30天内，该修正案不会对尚未到期的ADS生效。 当修订生效时，阁下继续持有美国存托凭证，即视为同意该修订， 和受ADR和经修订的存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我们要求托管人终止托管协议，托管人将终止托管协议，在这种情况下，托管人将在终止前至少90天通知您。如果保管人告知我们它愿意辞职，或者如果我们已经解除保管人的职务，保管人也可以终止保管协议，

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无论是哪种情况，我们都没有在90天内任命新的托管机构。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，存管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作，但不作其他操作：收取存管证券的分派、出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销存管证券时交付A类普通股和其他存管证券。于终止之日起六个月或以上，托管人得公开或私下出售任何剩余的已存证券。之后，存托人将持有其出售所得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，为尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不会投资这笔钱，也不承担利息。在这种出售之后，保管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行说明。终止后，吾等将解除保管协议项下的所有义务，惟吾等根据该协议对保管人的义务除外。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。您可以在正常工作时间在该办公室查阅该等记录，但仅限于为了与其他持有人就与公司、美国存托凭证和存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面请求时，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

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托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效；(Ii)吾等发出的任何通知未能或是否及时；吾等提交予吾等以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处；(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险；已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)因拥有美国存托凭证、A类普通股或已交存证券而可能导致的任何税务后果，或(V)继任托管银行的任何作为或不作为，不论是与托管银行先前的作为或不作为或与托管银行撤任或辞职后完全产生的任何事宜有关的任何作为或不作为，惟该托管银行须在其担任托管银行期间，履行其义务，而非重大疏忽或故意不当行为。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

司法管辖权和仲裁

美国纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证，我们已与托管人达成协议，纽约市的联邦或州法院应拥有专属管辖权，审理和裁定因存款协议而产生的或与之相关的任何争议，并且托管人有权将因存款协议所产生的关系而产生的任何索赔或争议提交至根据美国仲裁协会的商业仲裁规则进行仲裁。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

关于托管诉讼的要求

在托管银行发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取A类普通股之前，托管银行可要求：

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当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关的A类普通股，但以下情况除外：

托管人不得在知情的情况下根据存款协议接受任何A类普通股或其他根据证券法规定需要登记的已存证券，除非该A类普通股的登记声明有效。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的ADS的所有权，其所有权应由托管人向有权享有ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示托管机构登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管机构收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。

附注说明(表格20-F第12.A项)

以下描述仅为重新安排2021年3月票据和最终2021年3月票据的备用股权分配协议的重要条款摘要，并不声称是完整的。

于2021年1月25日，吾等与YA II PN，Ltd.订立备用股权分销协议(“SEDA”)，发售及出售最多20,000,000美元的美国存托凭证。在SEDA生效之日起的36个月内，我们可以根据我们的要求随时出售高达20,000,000美元的美国存托凭证。该等美国存托凭证将根据SEDA以市价的90%购入，该等美国存托凭证于吾等向投资者提交预先通知日期后的下一个交易日起计的连续五个交易日内的每日最低VWAP(定义见下文)。此次收购将受到某些限制，包括投资者不得购买任何美国存托凭证，这将导致其及其关联公司拥有我们当时已发行股本的4.99%以上。YA II PN，Ltd.已同意，在SEDA期间，YA II PN，Ltd.及其关联公司不会就我们的A类普通股或美国存托凭证进行任何卖空或套期保值交易。“VWAP”指任何交易日的每日成交量加权平均数

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彭博社报道的纽约证券交易所美国存托凭证在正常交易时间内的价格。根据SEDA，报价我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易是我们必须满足的先决条件之一，然后我们才能向投资者提交预先通知。截至2022年12月31日，根据SEDA，我们的美国存托凭证中没有未偿还的。截至本年度报告日期，我们尚未根据《消费者权益保护法》出售我们的任何美国存托股份。

于2021年3月19日，吾等向YA II PN，Ltd.发出2021年3月票据。于2021年10月29日，吾等与YA II PN，Ltd.订立函件协议，修订及重述2021年3月票据，其中包括将到期日延长至2022年8月31日(“经重新安排的2021年3月票据”)。重订于2021年3月发行的票据，其固定换股价为每股普通股0.06美元(“固定换股价”)。除拆分、合并或重新分类外，固定换股价格不受调整。在重新安排的2021年3月票据到期日之前的任何时间，YA II PN，Ltd.可以按固定转换价格将重新安排的2021年3月票据按其选择权转换为我们的A类普通股，由美国存托凭证代表。由2021年6月1日起至2022年8月1日止，重订日期为2021年3月的债券本金另加8%的赎回溢价(“支付溢价”)，另加应计及未付利息，须按月赎回(“每月赎回”)。在每月赎回项下，我们将根据重新安排的2021年3月票据中规定的赎回时间表赎回适用的金额，该金额须按比例调整，以反映根据重新安排的2021年3月票据在预定赎回日期同时或之前进行的转换或赎回，以现金、通过转换重新安排的2021年3月票据(在适用的赎回日期后的任何时间)的美国存托凭证，或两者的组合(吾等选择)。就每个月全部或部分以美国存托凭证赎回而言，换股价应为(1)固定换股价，或(2)紧接换股日期前连续十个交易日内每日最低VWAP(纽约证券交易所的美元成交量加权平均价)的100%(“可变换股价”)。此外，如果该等转换的可变转换价格为每股普通股0.04美元或以上，重新编排的2021年3月票据的持有人可选择每月转换相当于1,000,000美元本金加上应计和未付利息，以及适用的付款溢价的额外金额，按基于可变转换价格的转换价格计算。如于紧接预定赎回日期前五个连续交易日的每日VWAP价格超过固定兑换价格的108%，则于该预定赎回日期将不会有任何现金赎回到期。我们也有权利，但没有义务，在重新安排的2021年3月票据到期前，以现金赎回价格相当于待赎回的未偿还本金余额的现金赎回价格，外加15%的赎回溢价和应计未付利息(如果有)；前提是美国存托凭证的交易价格低于固定转换价格，并且我们向重新安排的2021年3月票据的持有人提供至少十个工作日的书面通知，表明其希望行使选择性赎回。持有人在收到赎回通知后有十个工作日选择全部或部分转换重新安排的2021年3月票据，在这种情况下，赎回金额将减去如此转换的金额。根据重新安排的二零二一年三月附注，YA II PN，Ltd.于任何历月出售的美国存托凭证的数目，不得导致其收到的总收益超过(1)该历月内美元交易量的30%或(2)3,290,000美元，该等金额不适用于以高于或等于每股普通股0.06美元的价格出售该等美国存托凭证。YA II PN，Ltd.还根据证券购买协议同意，在自卖空之日起至没有未偿还可转换票据时止的期间内，不得直接或间接从事任何涉及我们证券的卖空。2022年7月8日，我们与YA II PN，Ltd.签订了一项书面协议，以修订赎回时间表，该时间表随后被2022年10月11日签署的赎回时间表取代。于2022年10月11日，吾等与YA II PN，Ltd.订立函件协议，修订经重新安排的2021年3月票据，其中包括将到期日延长至2023年4月1日(“最终2021年3月票据”)及修订赎回时间表。截至2023年3月31日，最终的2021年3月票据已部分转换为1,543,601,450股A类普通股，加权平均转换价格为每股普通股0.0081美元，已发行本金金额已由我们以现金赎回。

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