目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(法团或组织的司法管辖权)
(主要行政办公室地址)
电话：+
电子邮件：
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
无
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：
美国存托股，每股代表650股A类普通股
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
截至2022年12月31日，有 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是☒
目录表
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | ||
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ 项目17 ☐ 项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
☐是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
☐是☒不是
目录表
目录
引言 | 1 | ||||
前瞻性陈述 | 2 | ||||
第I部分 | 3 | ||||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 | |||
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 3 | |||
第三项。 | 关键信息 | 3 | |||
第四项。 | 关于该公司的信息 | 77 | |||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 108 | |||
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 | 108 | |||
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 127 | |||
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 138 | |||
第8项。 | 财务信息 | 138 | |||
第9项。 | 报价和挂牌 | 140 | |||
第10项。 | 附加信息 | 140 | |||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 151 | |||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 152 | |||
第II部 | 154 | ||||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 154 | |||
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 154 | |||
第15项。 | 控制和程序 | 154 | |||
第16项。 | [已保留] | 155 | |||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 155 | |||
项目16B。 | 道德准则 | 155 | |||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 156 | |||
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 156 | |||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 156 | |||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 156 | |||
项目16G。 | 公司治理 | 157 | |||
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 157 | |||
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 158 | |||
项目16J。 | 内幕交易政策 | 158 | |||
第III部 | 159 | ||||
第17项。 | 财务报表 | 159 | |||
第18项。 | 财务报表 | 159 | |||
第19项。 | 展品 | 160 | |||
签名 | 162 | ||||
i
目录表
引言
除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20—F中提及：
| ● | "CooTEK"是CooTEK（Cayman）Inc.，以及"我们"、"我们"、"我们的公司"或"我们的"是指库泰克（开曼）公司。及其附属公司，以及在描述经营和合并财务资料的背景下，VIE（定义见下文）及其附属公司； |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China； |
| ● | “A类普通股”指本公司每股面值0.00001美元的A类普通股； |
| ● | “B类普通股”指本公司每股面值0.00001美元的B类普通股； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我们A类和B类普通股，每股票面价值0.00001美元； |
| ● | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股票，每股美国存托股票代表650股A类普通股。除另有说明外，本年报中所有美国存托股份和PER美国存托股份数据对2022年5月9日生效的每股美国存托股份代表的普通股数量由50股变更为650股具有追溯力； |
| ● | “美国存托凭证”是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证； |
| ● | “DAU”是指我们的产品在一天内的活跃用户数。对于每个单独的产品，我们将在特定日期内至少采取以下操作之一的每个移动设备视为该天的一个活跃用户：(I)激活或推出该产品，(Ii)使用该产品的用户帐户登录，或(Iii)通过该产品成功地通过网络访问我们的服务的任何其他操作。多个产品在给定一天的DAU是该天每个此类产品的活跃用户的总和； |
| ● | “MAU”是指我们的产品在一个月内的活跃用户数。对于每个单独的产品，我们将在一个月内至少采取以下操作之一的每个移动设备视为该月的一个活跃用户：(I)激活或推出该产品，(Ii)使用该产品的用户帐户登录，或(Iii)通过该产品成功地通过网络访问我们的服务的任何其他操作。一个月内多个产品的MAU是该月内每个此类产品的活跃用户之和； |
| ● | “我们的组合产品”包括泛娱乐移动应用，包括我们的手机游戏和网络文学产品，以及实用移动应用，包括我们自主开发的实用应用，以增强移动用户在智能手机上的功能体验； |
| ● | “VIE”是指上海楚宝(触宝科技)信息技术有限公司、摩力宏(深圳)互联网技术有限公司、上海侨汉科技有限公司和上海青林网络科技有限公司，所有这些公司都是在中国内地注册成立的中国公司，我们在这些公司中没有股权，但其财务业绩已完全根据合同安排按照美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中； |
| ● | “人民币”和“人民币”是中国的法定货币；以及 |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。 |
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.8972元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2022年12月30日美联储理事会H.10统计数据发布中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。
1
目录表
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“项目3.主要信息--D.风险因素“可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的使命和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 移动互联网行业和移动广告业的预期增长； |
| ● | 移动广告的预期增长； |
| ● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 与我们的行业或我们运营的任何方面有关的政府政策和法规; 和 |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们当前和未来的业务发展、财务状况和经营业绩的潜在影响。 |
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
目录表
第I部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。报价统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
触宝科技(开曼)有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及VIE的附属公司在中国进行业务。中国法律法规对外商投资提供互联网信息服务进行了限制和附加条件。因此，吾等透过VIE及VIE的附属公司在内地经营该等业务，并依赖我们的中国附属公司、VIE及其指定股东之间的合约安排来控制VIE的业务运作。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，VIE贡献的收入分别占我们总收入的81%、37%和39%。在本年报中，“触宝科技”指触宝科技(开曼)有限公司，“我们”、“我们”、“我们”或“我们”指触宝科技(开曼)有限公司及其子公司，在描述我们的经营和合并财务信息的上下文中，VIE和VIE的子公司，包括上海楚宝(触宝科技)信息技术有限公司，或上海楚宝，摩力宏(深圳)互联网技术有限公司，或摩力宏，上海巧瀚科技有限公司，或上海青林网络科技有限公司，。或青林，在大陆的中国及其子公司。我们美国存托凭证的持有人持有开曼群岛控股公司触宝科技(开曼)有限公司的股权，而在VIE及其附属公司中并无直接或间接的股权。
3
目录表
下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和其他对我们的业务至关重要的实体，截至本年度报告日期：
| (1) | 张侃、Li、王嘉良、王健和朱海燕为触宝科技(开曼)有限公司的实益拥有人，分别持有上海楚宝25.0%、21.94%、21.94%、13.12%和18.0%的股权。卡尔·坎·张和苏珊巧玲·Li是我们的联合创始人、董事和高管。王家良是我们的顾问和董事之一。吉姆·王是我们的导演之一。朱海燕是我们的早期投资者之一。 |
| (2) | Karl Kan Zhang和我公司的一名员工分别持有莫力宏99%和1%的股权。 |
| (3) | 王家亮和王健均持有侨汉50%的股权。 |
| (4) | 我们的两名员工分别持有青林50%的股权。 |
4
目录表
我们的中国附属公司、VIE及其各自股东之间已订立一系列合约协议，包括独家业务合作协议、独家购买选择权协议、贷款协议、股权协议、授权书及配偶同意书。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
然而，合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面，可能不如直接拥有者有效，而我们可能会为执行安排的条款而招致巨额费用。见“第(3)项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-吾等在内地的业务依赖与VIE及其股东的合约安排，这在提供营运控制权方面可能不如直接所有权”及“第(3)项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-任何VIE或其股东未能履行我们与彼等订立的合约安排下的义务，将对我们的业务造成重大不利影响”。
关于开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东的合同安排的权利状况，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中华人民共和国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护”。
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。到目前为止，我们与VIE的合同安排还没有在法庭上得到检验。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国政府认定我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。有关详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国迅速演变的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
5
目录表
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司、VIE和VIE在中国的子公司开展业务。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，吾等中国附属公司、VIE及VIE附属公司尚未从中国政府当局取得对吾等控股公司、VIE及VIE附属公司在内地的业务经营至关重要的所有许可及许可，包括(其中包括)互联网出版服务许可证、出版代码及互联网视听节目传输许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果我们、我们的子公司、VIE或VIE的子公司没有收到或维护任何必要的许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法获得必要的许可或批准，并且即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的业务受到中国和我们开展业务的其他国家和地区复杂且不断变化的法律、法规和政府政策的约束。这些法律、法规和政府政策中的许多都会受到变化和不确定解释的影响，可能会导致索赔、我们的业务实践的变化、运营成本的增加，或者我们的增长或参与、财务业绩的下降，或者以其他方式损害我们的业务。
此外，就吾等历史上向境外投资者发行证券而言，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国子公司及各VIE(I)毋须取得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，(Ii)毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)未曾获得或被中国任何当局拒绝取得该等必要许可。根据我们的中国法律顾问君和律师事务所的建议，根据现行有效的中国法律和法规，我们不需要获得中国证监会的任何许可或完成任何备案，也不需要对我们向外国投资者发行证券的历史进行CAC的网络安全审查。
然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行及上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或完成该等备案。”
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。
6
目录表
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来不能检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，以及PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“项3.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB不能检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。禁止美国存托凭证交易，或威胁要禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“
现金和资产在我们组织中的流动
触宝科技(开曼)有限公司通过出资或提供贷款的方式将现金转移到其全资拥有的香港子公司，香港子公司通过出资或提供贷款的方式将现金转移到在内地的子公司中国。由于触宝科技(开曼)有限公司和上海楚乐通过合同安排控制VIE，他们无法向VIE及其子公司直接出资。然而，它们可以通过贷款或向VIE支付现金以进行集团间交易，将现金转移到VIE。
我们目前没有制定现金管理政策，规定触宝科技(开曼)有限公司、我们的子公司以及VIE和VIE的子公司之间的资金转移方式。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。
根据现行有效的中国法律及法规，离岸控股公司可主要透过出资或贷款向其中国附属公司提供资金，并只可透过贷款向VIE及其附属公司提供资金。出资须在外商投资信息申报系统中进行必要的备案，并向当地国家市场监管总局登记。贷款必须向当地国家外汇管理局登记。
触宝科技(开曼)有限公司于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度分别向我们的中间控股公司及附属公司提供总额为1,600万美元、3,780万美元及980万美元的贷款或资本投资，并分别收到2,590万美元、1,910万美元及1,630万美元的偿还款项。根据与VIE的合同安排，VIE有权获得上海Chule的贷款，以向上海Chule提供某些支持服务。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，VIE从WFOE获得的贷款净额分别为3,080万美元、4,190万美元和1,140万美元。VIE从WFOE和其他公司子公司获得了各种收入，包括广告收入、费用报销等。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的附属公司并无向触宝科技(开曼)有限公司派发股息或分派股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业中国将股息汇出内地，也要接受外汇局指定银行的审查。受限制的金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金，以及吾等并无法定拥有权的VIE的净资产，于2022年12月31日合共达9,100万美元。有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅“第3项主要信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能依赖我们中国子公司支付的股息为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。“
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。
7
目录表
触宝科技(开曼)股份有限公司尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。详情见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关投资于我们的美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
与VIE相关的财务信息
下表显示了触宝科技(开曼)有限公司、其子公司和VIE截至所列日期的财务状况简明综合时间表。以下表格中提及的“外商独资企业”指的是上海楚乐(触宝科技)信息技术有限公司，该公司是我们的全资中国子公司，也是VIE的主要受益人。
精选简明合并业务报表数据
截至2022年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
合并后的公司 | ||||||||||||
触宝科技： | 其他 | 变量 | ||||||||||
| (开曼群岛) |
| 公司名称： |
|
| 利息 |
|
| 合并后的公司 | |||
Inc. | 附属公司 | WFOE | 实体 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：美元) | ||||||||||||
第三方收入 | — | 38,951,993 | 13,677,684 | 31,296,937 | — | 83,926,614 | ||||||
公司间收入(1) | — |
| — |
| 13,342,366 | — |
| (13,342,366) |
| — | ||
其他公司间服务收入 | — |
| — |
| 8,641,599 | 1,387,881 |
| (10,029,480) |
| — | ||
总收入 | — |
| 38,951,993 |
| 35,661,649 | 32,684,818 |
| (23,371,846) |
| 83,926,614 | ||
第三方收入成本和业务费用 | (5,056,661) |
| (29,996,875) |
| (33,321,545) | (14,063,805) |
| — |
| (82,438,886) | ||
公司间收入成本和业务费用 | — |
| — |
| — | (13,342,366) |
| 13,342,366 |
| — | ||
其他公司间服务费(2) | — |
| (9,674,545) |
| (354,935) | — |
| 10,029,480 |
| — | ||
收入和运营费用的总成本 | (5,056,661) |
| (39,671,420) |
| (33,676,480) | (27,406,171) |
| 23,371,846 |
| (82,438,886) | ||
非营业收入（损失） | (783,328) |
| (87,175) |
| 33,864 | (64,800) |
| — |
| (901,439) | ||
所得税前收入(亏损) | (5,839,989) |
| (806,602) |
| 2,019,033 | 5,213,847 |
| — |
| 586,289 | ||
权益法损失 | — |
| — |
| — | (62,217) |
| — |
| (62,217) | ||
子公司收入中的权益 | 6,355,003 |
| 7,166,502 |
| — | — |
| (13,521,505) |
| — | ||
来自可变利益实体的收入份额 | — |
| — |
| 5,151,630 | — |
| (5,151,630) |
| — | ||
所得税费用 | — |
| (4,897) |
| (4,161) | — |
| — |
| (9,058) | ||
净收益(亏损) | 515,014 |
| 6,355,003 |
| 7,166,502 | 5,151,630 |
| (18,673,135) |
| 515,014 | ||
备注：
(1) | 其代表外商独资企业根据独家业务合作协议从VIE赚取的公司间收入。 |
(2) | 其指外商独资企业根据独家业务合作协议向VIE收取的服务费。 |
8
目录表
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||||
合并后的公司 | ||||||||||||
触宝科技： | 其他 | 变量 | ||||||||||
| (开曼群岛) |
| 公司名称： |
|
| 利息 |
|
| 合并后的公司 | |||
Inc. | 附属公司 | WFOE | 实体 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：美元) | ||||||||||||
第三方收入 | — | 74,265,799 | 96,496,701 | 101,383,321 | — | 272,145,821 | ||||||
公司间收入(1) | — |
| — |
| 24,956,275 |
| — | (24,956,275) |
| — | ||
其他公司间服务收入 | — |
| — |
| 43,169,813 |
| 26,852,720 | (70,022,533) |
| — | ||
总收入 | — |
| 74,265,799 |
| 164,622,789 |
| 128,236,041 | (94,978,808) |
| 272,145,821 | ||
第三方收入成本和业务费用 | (7,550,295) |
| (46,240,657) |
| (94,379,940) |
| (132,686,156) | — |
| (280,857,048) | ||
公司间收入成本和业务费用 | — |
| (60,220,981) |
| (9,801,552) |
| — | 70,022,533 |
| — | ||
其他公司间服务费(2) | — |
| — |
| — |
| (24,956,275) | 24,956,275 |
| — | ||
收入和运营费用的总成本 | (7,550,295) |
| (106,461,638) |
| (104,181,492) |
| (157,642,431) | 94,978,808 |
| (280,857,048) | ||
非营业收入（损失） | (4,418,679) |
| (1,104,865) |
| 801,293 |
| (326,830) | — |
| (5,049,081) | ||
所得税前收入(亏损) | (11,968,974) |
| (33,300,704) |
| 61,242,590 |
| (29,733,220) | — |
| (13,760,308) | ||
权益法损失 | — |
| — |
| — |
| (65,084) | — |
| (65,084) | ||
子公司收入（亏损）权益 | (1,908,388) |
| 31,444,286 |
| — |
| — | (29,535,898) |
| — | ||
应占可变利益实体的损失 | — | — | (29,798,304) | — | 29,798,304 | — | ||||||
所得税费用 | — | (51,970) | — | — | — | (51,970) | ||||||
净(亏损)收益 | (13,877,362) |
| (1,908,388) |
| 31,444,286 |
| (29,798,304) | 262,406 |
| (13,877,362) | ||
备注：
(1) | 其代表外商独资企业根据独家业务合作协议从VIE赚取的公司间收入。 |
(2) | 其指外商独资企业根据独家业务合作协议向VIE收取的服务费。 |
9
目录表
| 截至2020年12月31日的财政年度 | |||||||||||
合并后的公司 | ||||||||||||
触宝科技： | 其他 | 变量 | ||||||||||
| (开曼群岛) |
| 公司名称： |
|
| 利息 |
|
| 合并后的公司 | |||
Inc. | 附属公司 | WFOE | 实体 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：美元) | ||||||||||||
第三方收入 | — | 64,336,466 | 21,652,183 | 355,516,582 | — | 441,505,231 | ||||||
公司间收入(1) | — |
| — |
| 42,803,451 | — |
| (42,803,451) |
| — | ||
其他公司间服务收入 | — |
| — |
| 12,041,707 | 23,373,516 |
| (35,415,223) |
| — | ||
总收入 | — |
| 64,336,466 |
| 76,497,341 | 378,890,098 |
| (78,218,674) |
| 441,505,231 | ||
第三方收入成本和业务费用 | (6,130,096) |
| (48,861,698) |
| (83,031,266) | (351,328,777) |
| — |
| (489,351,837) | ||
公司间收入成本和业务费用 | — |
| (25,445,617) |
| (9,969,606) | — |
| 35,415,223 |
| — | ||
其他公司间服务费(2) | — |
| — |
| — | (42,803,451) |
| 42,803,451 |
| — | ||
收入和运营费用的总成本 | (6,130,096) |
| (74,307,315) |
| (93,000,872) | (394,132,228) |
| 78,218,674 |
| (489,351,837) | ||
非经营性收入(亏损) | 112,481 |
| 2,605,572 |
| 150,897 | (2,381,986) |
| — |
| 486,964 | ||
所得税前亏损 | (6,017,615) |
| (7,365,277) |
| (16,352,634) | (17,624,116) |
| — |
| (47,359,642) | ||
附属公司亏损中的权益 | (41,349,114) |
| (33,976,750) |
| — | — |
| 75,325,864 |
| — | ||
应占可变利益实体的损失 | — |
| — |
| (17,624,116) | — |
| 17,624,116 |
| — | ||
所得税费用 | — |
| (7,087) |
| — | — |
| — |
| (7,087) | ||
净亏损 | (47,366,729) |
| (41,349,114) |
| (33,976,750) | (17,624,116) |
| 92,949,980 |
| (47,366,729) | ||
备注：
(1) | 其代表外商独资企业根据独家业务合作协议从VIE赚取的公司间收入。 |
(2) | 其指外商独资企业根据独家业务合作协议向VIE收取的服务费。 |
10
目录表
精选简明合并资产负债表数据
| 截至2022年12月31日 | |||||||||||
合并后的公司 | ||||||||||||
触宝科技： | 其他 | 变量 | ||||||||||
| (开曼群岛) |
| 公司名称： |
|
| 利息 |
|
| 合并后的公司 | |||
Inc. | 附属公司 | WFOE | 实体 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：美元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 629,925 | 2,929,014 | 4,078,226 | 2,087,760 | — | 9,724,925 | ||||||
受限现金 | — | 60,000 | — | 206 | — | 60,206 | ||||||
短期投资 | — |
| 50,059 |
| — | — |
| — |
| 50,059 | ||
应收账款净额 | — |
| 2,816,303 |
| 1,101,279 | 1,031,662 |
| — |
| 4,949,244 | ||
预付费用和其他流动资产 | 3,362 |
| 1,410,232 |
| 1,150,349 | 1,879,727 |
| — |
| 4,443,670 | ||
财产和设备，净额 | — |
| — |
| 803,676 | 108,957 |
| — |
| 912,633 | ||
无形资产，净额 | — |
| — |
| 89,532 | — |
| — |
| 89,532 | ||
长期投资 | — |
| — |
| — | 276,600 |
| — |
| 276,600 | ||
应收公司间款项 | — |
| — |
| 82,830,188 | 2,746,199 |
| (85,576,387) |
| — | ||
应收公司间预付款 | 3,431,037 |
| — |
| — | — |
| (3,431,037) |
| — | ||
经营性租赁使用权资产 | — |
| 286,866 |
| 283,336 | 212,517 |
| — |
| 782,719 | ||
其他非流动资产 | — |
| 36,571 |
| 37,848 | 21,280 |
| — |
| 95,699 | ||
总资产 | 4,064,324 |
| 7,589,045 |
| 90,374,434 | 8,364,908 |
| (89,007,424) |
| 21,385,287 | ||
应付帐款 | — |
| 3,115,284 |
| 1,755,306 | 3,300,720 |
| — |
| 8,171,310 | ||
短期银行借款 | — |
| — |
| 861,500 | — |
| — |
| 861,500 | ||
应计薪金和福利 | 421,975 |
| 306,201 |
| 2,404,510 | 874,763 |
| — |
| 4,007,449 | ||
应计费用和其他负债 | 756,857 |
| 117,401 |
| 1,239,697 | 2,353,038 |
| — |
| 4,466,993 | ||
可转债 | 1,754,656 |
| — |
| — | — |
| — |
| 1,754,656 | ||
递延收入 | — |
| 47,603 |
| 23,061 | 104,711 |
| — |
| 175,375 | ||
经营租赁负债，流动 | — |
| 130,155 |
| 113,077 | 84,814 |
| — |
| 328,046 | ||
应付公司间款项 | — |
| 1,217,042 |
| 1,529,162 | 82,830,188 |
| (85,576,392) |
| — | ||
应付公司间预付款 | — |
| 177,460,496 |
| 33,285,891 | 39,626,931 |
| (250,373,318) |
| — | ||
子公司/VIE亏损(1) | — |
| — |
| 81,320,183 | — |
| (81,320,183) |
| — | ||
非流动经营租赁负债 | — |
| 169,803 |
| 182,462 | 136,857 |
| — |
| 489,122 | ||
总负债 | 2,933,488 |
| 182,563,985 |
| 122,714,849 | 129,312,022 |
| (417,269,893) |
| 20,254,451 | ||
股东权益合计(亏损) | 1,130,836 |
| (174,974,940) |
| (32,340,415) | (120,947,114) |
| 328,262,469 |
| 1,130,836 | ||
总负债和股东权益(赤字) | 4,064,324 |
| 7,589,045 |
| 90,374,434 | 8,364,908 |
| (89,007,424) |
| 21,385,287 | ||
注：
(1) | 附属公司╱可变实体之亏损指附属公司╱可变实体超过投资账面值之累计亏损金额，以及以公司间贷款及垫款形式提供之任何额外财务支持（于简明综合资产负债表中记作“应收公司间垫款”）。 |
11
目录表
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||||
合并后的公司 | ||||||||||||
触宝科技： | 其他 | 变量 | ||||||||||
| (开曼群岛) |
| 公司名称： |
|
| 利息 |
|
| 合并后的公司 | |||
Inc. | 附属公司 | WFOE | 实体 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：美元) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 442,771 | 5,176,108 | 8,349,407 | 4,263,844 | — | 18,232,130 | ||||||
受限现金 | — | 59,999 | — | 139,080 | — | 199,079 | ||||||
短期投资 | — |
| 50,044 |
| — | — |
| — |
| 50,044 | ||
应收账款净额 | — |
| 7,744,600 |
| 6,826,547 | 6,911,955 |
| — |
| 21,483,102 | ||
预付费用和其他流动资产 | 463,093 |
| 10,489 |
| 3,712,890 | 6,677,808 |
| — |
| 10,864,280 | ||
财产和设备，净额 | — |
| 338,721 |
| 2,589,974 | 159,514 |
| — |
| 3,088,209 | ||
无形资产，净额 | — |
| — |
| 248,966 | — |
| — |
| 248,966 | ||
长期投资 | — |
| — |
| — | 313,691 |
| — |
| 313,691 | ||
应收公司间款项 | — |
| 6,909,625 |
| 61,774,666 | 3,985,062 |
| (72,669,353) |
| — | ||
应收公司间预付款 | 3,761,733 |
| 1,227,534 |
| — | — |
| (4,989,267) |
| — | ||
经营性租赁使用权资产 | — | 166,962 | 519,127 | 485,196 | — | 1,171,285 | ||||||
其他非流动资产 | — | 605,423 | — | 174,957 | — | 780,380 | ||||||
总资产 | 4,667,597 | 22,289,505 | 84,021,577 | 23,111,107 | (77,658,620) | 56,431,166 | ||||||
应付帐款 | — | 10,927,862 | 3,682,314 | 13,149,951 | — | 27,760,127 | ||||||
短期银行借款 | — |
| — |
| 3,970,556 | 5,126,484 |
| — |
| 9,097,040 | ||
应计薪金和福利 | — |
| 99,378 |
| 4,357,228 | 145,698 |
| — |
| 4,602,304 | ||
应计费用和其他负债 | 801,988 |
| 1,959,743 |
| 1,590,874 | 4,033,675 |
| — |
| 8,386,280 | ||
可转债 | 9,175,892 |
| — |
| — | — |
| — |
| 9,175,892 | ||
以公允价值计量的嵌入式衍生负债 | 553,707 |
| — |
| — | — |
| — |
| 553,707 | ||
递延收入 | 136,129 |
| 1,320,721 |
| 26,431 | 459,887 |
| — |
| 1,943,168 | ||
经营租赁负债，流动 | — |
| 210,081 |
| 298,635 | 300,894 |
| — |
| 809,610 | ||
应付公司间款项 | — |
| 3,985,062 |
| — | 68,684,291 |
| (72,669,353) |
| — | ||
应付公司间预付款 | — |
| 168,613,474 |
| 72,103,616 | 61,458,121 |
| (302,175,211) |
| — | ||
子公司/VIE亏损(1) | — |
| — |
| 68,826,871 | — |
| (68,826,871) |
| — | ||
非流动经营租赁负债 | — |
| 24,925 |
| 41,135 | 37,097 |
| — |
| 103,157 | ||
总负债 | 10,667,716 |
| 187,141,246 |
| 154,897,660 | 153,396,098 |
| (443,671,435) |
| 62,431,285 | ||
股东权益合计(亏损) | (6,000,119) |
| (164,851,741) |
| (70,876,083) | (130,284,991) |
| 366,012,815 |
| (6,000,119) | ||
总负债和股东权益(赤字) | 4,667,597 |
| 22,289,505 |
| 84,021,577 | 23,111,107 |
| (77,658,620) |
| 56,431,166 | ||
注：
(1) | 附属公司╱可变实体之亏损指附属公司╱可变实体超过投资账面值之累计亏损金额，以及以公司间贷款及垫款形式提供之任何额外财务支持（于简明综合资产负债表中记作“应收公司间垫款”）。 |
12
目录表
精选简明合并现金流量数据
| 截至2022年12月31日的财政年度 | |||||||||||
合并后的公司 | ||||||||||||
触宝科技： | 其他 | 变量 | ||||||||||
| (开曼群岛) |
| 公司名称： |
|
| 利息 |
|
| 合并后的公司 | |||
Inc. | 附属公司 | WFOE | 实体 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：美元) | ||||||||||||
公司间服务费收益(1) | — | 6,309,952 | 26,143,705 | 574,964 | (33,028,621) | — | ||||||
向公司间支付服务费(1) | — | (14,820,354) | — | (18,208,267) | 33,028,621 | — | ||||||
与第三方交易提供（使用）的现金净额 | (2,534,951) | 8,781,459 | (9,155,046) | 4,209,736 | — | 1,301,198 | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (2,534,951) | 271,057 | 16,988,659 | (13,423,567) | — | 1,301,198 | ||||||
向子公司贷款，VIE和VIE的主要受益人(2) | (9,783,250) | — | (15,879,997) | — | 25,663,247 | — | ||||||
偿还附属公司贷款，VIE和VIE的主要受益人(2) | 16,251,000 | 7,428,999 | 4,496,079 | — | (28,176,078) | — | ||||||
其他投资活动 | — |
| (65,697) |
| 544,159 | 43,397 |
| — |
| 521,859 | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 6,467,750 |
| 7,363,302 |
| (10,839,759) | 43,397 |
| (2,512,831) |
| 521,859 | ||
来自子公司、VIE和VIE主要受益人的贷款所得净额(2) | — |
| (6,467,750) |
| (7,428,999) | 11,383,918 |
| 2,512,831 |
| — | ||
其他融资活动 | (3,745,645) |
| 232 |
| (2,923,487) | (4,947,117) |
| — |
| (11,616,017) | ||
融资活动提供的现金净额(用于) | (3,745,645) |
| (6,467,518) |
| (10,352,486) | 6,436,801 |
| 2,512,831 |
| (11,616,017) | ||
备注：
(1) | 其指于综合层面对销公司间服务费用之付款及所得款项。 |
(2) | 这意味着消除了CooTEK（Cayman）Inc.之间的贷款，其他公司子公司、VIE的主要受益人和VIE。 |
13
目录表
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||||
合并后的公司 | ||||||||||||
触宝科技： | 其他 | 变量 | ||||||||||
| (开曼群岛) |
| 公司名称： |
|
| 利息 |
|
| 合并后的公司 | |||
Inc. | 附属公司 | WFOE | 实体 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：美元) | ||||||||||||
公司间服务费收益(1) | — | — | 70,403,873 | 18,938,356 | (89,342,229) | — | ||||||
向公司间支付服务费(1) | — | (41,530,543) | (6,590,331) | (41,221,355) | 89,342,229 | — | ||||||
与第三方交易提供（使用）的现金净额 | (4,017,545) | 86,298,562 | (86,031,841) | (47,292,865) | — | (51,043,689) | ||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (4,017,545) | 44,768,019 | (22,218,299) | (69,575,864) | — | (51,043,689) | ||||||
向子公司贷款，VIE和VIE的主要受益人(2) | (37,795,461) | (63,329,576) | (80,725,938) | (3) | — | 181,850,975 | — | |||||
偿还附属公司贷款，VIE和VIE的主要受益人(2) | 19,145,170 | — | 38,814,579 | — | (57,959,749) | — | ||||||
其他投资活动 | — |
| (2,800,711) |
| 1,497,839 | (475,661) |
| — |
| (1,778,533) | ||
用于投资活动的现金净额 | (18,650,291) |
| (66,130,287) |
| (40,413,520) | (475,661) |
| 123,891,226 |
| (1,778,533) | ||
来自子公司、VIE和VIE主要受益人的贷款所得净额(2) | — |
| 18,650,291 |
| 63,329,576 | 41,911,359 | (3) | (123,891,226) |
| — | ||
其他融资活动 | 22,982,602 |
| (18,847) |
| (6,836,652) | 4,772,782 |
| — |
| 20,899,885 | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 22,982,602 |
| 18,631,444 |
| 56,492,924 | 46,684,141 |
| (123,891,226) |
| 20,899,885 | ||
备注：
(1) | 其指于综合层面对销公司间服务费用之付款及所得款项。 |
(2) | 这意味着消除了CooTEK（Cayman）Inc.之间的贷款，其他公司子公司、VIE的主要受益人和VIE。 |
(3) | 这些数字代表WFOE向VIE支付的现金。 |
14
目录表
| 截至2020年12月31日的财政年度 | |||||||||||
合并后的公司 | ||||||||||||
触宝科技： | 其他 | 变量 | ||||||||||
| (开曼群岛) |
| 公司名称： |
|
| 利息 |
|
| 合并后的公司 | |||
Inc. | 附属公司 | WFOE | 实体 | 淘汰 | 总计 | |||||||
(单位：美元) | ||||||||||||
公司间服务费收益(1) | — | — | 29,295,618 | 23,489,557 | (52,785,175) | — | ||||||
向公司间支付服务费(1) | — | (32,346,307) | — | (20,438,868) | 52,785,175 | — | ||||||
与第三方交易提供（使用）的现金净额 | (776,576) | 44,893,777 | (28,466,224) | (16,502,735) | — | (851,758) | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (776,576) | 12,547,470 | 829,394 | (13,452,046) | — | (851,758) | ||||||
向子公司贷款，VIE和VIE的主要受益人(2) | (16,000,000) | (27,774,137) | (30,756,464) | (3) | — | 74,530,601 | — | |||||
偿还附属公司贷款，VIE和VIE的主要受益人(2) | 25,900,160 | — | — | — | (25,900,160) | — | ||||||
其他投资活动 | — |
| (5,524,188) |
| 3,224,574 | (344,681) |
| — |
| (2,644,295) | ||
用于投资活动的现金净额 | 9,900,160 |
| (33,298,325) |
| (27,531,890) | (344,681) |
| 48,630,441 |
| (2,644,295) | ||
来自子公司、VIE和VIE主要受益人的贷款所得净额(2) | — |
| (9,900,160) |
| 27,774,138 | 30,756,463 | (3) | (48,630,441) |
| — | ||
其他融资活动 | (9,999,146) |
| (3,076,113) |
| 4,738,157 | (163,132) |
| — |
| (8,500,234) | ||
融资活动提供的现金净额(用于) | (9,999,146) |
| (12,976,273) |
| 32,512,295 | 30,593,331 |
| (48,630,441) |
| (8,500,234) | ||
备注：
(1) | 其指于综合层面对销公司间服务费用之付款及所得款项。 |
(2) | 这意味着消除了CooTEK（Cayman）Inc.之间的贷款，其他公司子公司、VIE的主要受益人和VIE。 |
(3) | 这些数字代表WFOE向VIE支付的现金。 |
A.[已保留]
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
15
目录表
D.风险因素
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。所有以内地中国为基地并在内地开展业务所涉及的经营风险，在“第3项.主要资料-D.风险因素-与业务有关的风险”项下的相关风险因素中讨论，亦适用于在香港的业务。至于在“主要资料-D.风险因素-与我们的公司架构有关的风险”及“主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险”项下的相关风险因素中讨论的与在内地中国为基地和在内地经营有关的法律风险，本年报所讨论的法律、法规和内地中国政府当局的酌情权预计将适用于内地中国实体和企业，而不是根据与内地中国不同的一套法律运作的香港实体或企业。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更充分的讨论。
与我们的业务相关的风险
| ● | 如果我们不能保持或扩大我们的活跃用户基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 我们的大部分收入来自广告。我们未能吸引或留住广告客户，或减少他们与我们的支出，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和增长前景。 |
| ● | 我们移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理商。 |
| ● | 我们依赖于与包括主要数字分销平台在内的第三方的业务合作来维持和扩大我们的用户基础。我们未能与这些业务伙伴保持良好的关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
| ● | 我们一直并可能继续受到通知或投诉，这些通知或投诉指控我们侵犯版权，并通过我们的产品提供非法或不适当的内容，这可能导致此类产品从数字分发平台暂停或下架，我们的用户基础减少，并对我们的财务业绩和声誉造成严重不利影响。 |
| ● | 我们在中国须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务或面临政府干预行动的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 我们的业务受到中国和我们开展业务的其他国家和地区复杂且不断变化的法律、法规和政府政策的约束。这些法律、法规和政府政策中的许多都会受到变化和不确定解释的影响，可能会导致索赔、我们的业务实践的变化、运营成本的增加、我们的增长或参与度、财务业绩的下降，或者以其他方式损害我们的业务。 |
| ● | 过去，我们的收入不断下降，营运资本也出现了负增长。尽管我们在截至2022年12月31日的一年中从运营活动中获得了净收益和正现金流，但我们不能向您保证我们将保持或提高盈利能力。 |
16
目录表
与我们的公司结构相关的风险
| ● | 吾等为开曼群岛控股公司，于VIE并无股权，并透过(I)吾等中国附属公司及(Ii)与VIE维持合约安排的VIE及VIE的附属公司在中国进行业务。我们美国存托凭证的持有人持有开曼群岛控股公司触宝科技(开曼)有限公司的股权，而在VIE或VIE的子公司中没有直接或间接的股权。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，如果我们无法维护我们对VIE资产的合同控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。我们的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。 |
| ● | 我们在内地的业务依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。 |
| ● | 如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。 |
| ● | VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
在中国做生意的相关风险
| ● | 中国内地近期的监管事态发展可能会令我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或以其他方式限制我们在内地以外发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或变得一文不值。有关更多详情，请参阅“风险因素-在中国经商的风险-内地中国近期的监管事态发展可能会令我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或以其他方式限制我们在中国以外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。” |
| ● | 中国的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，从而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。更多详情，请参阅《风险因素--在中国经商的风险--中国的经济、政治或社会条件或政府政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，从而对我们的业务产生实质性的不利影响》。 |
| ● | 中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。” |
17
目录表
| ● | 根据中国法律，吾等未来的离岸发行和上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。有关更多详情，请参阅“风险因素-在中国经营业务的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行和上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。” |
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。有关更多细节，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。” |
| ● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。禁止美国存托凭证交易，或威胁要禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据HFCAA，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易，如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师。禁止美国存托凭证交易，或威胁要禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“ |
与我们美国存托凭证相关的风险
| ● | 我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市可能会继续对我们的美国存托凭证的交易和价格产生实质性的不利影响，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。 |
| ● | 我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。 |
与我们的业务相关的风险
如果我们不能保持或扩大我们的活跃用户基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们产品的活跃用户群的规模对我们的成功至关重要。我们的投资组合产品在2022年12月平均拥有630万个DAU，低于2021年12月的1850万个DAU。我们暂停和终止了几个表现不佳和表现不佳的实用移动应用和国产手游的运营，导致DAU下降。我们的财务业绩已经并将继续受到我们增长和吸引活跃用户基础的能力的显著影响。此外，在以下情况下，我们可能无法保持或增加我们的用户基础或用户参与度：
| ● | 我们没有创新或开发新的产品和服务，为我们的用户提供相关内容和满意的体验，或受到用户的欢迎； |
| ● | 我们未能及时和具有成本效益地回应或采用不断发展的产品开发技术； |
| ● | 我们未能在现有和新的移动应用程序的整个生命周期中成功地营销和盈利； |
| ● | 未能开发与现有或新的移动设备、移动操作系统或其各自升级兼容的产品； |
18
目录表
| ● | 我们未能维护或改进我们的技术基础设施和旨在保护用户个人隐私和网络安全的安全措施； |
| ● | 我们将用户流失到竞争对手的产品和服务，或出于对个人隐私和网络安全的担忧或其他原因； |
| ● | 我们未能成功实施与继续扩大我们的全球用户基础相关的战略；或 |
| ● | 现有或新的法律、法规或政府政策要求我们对我们的产品或服务实施对我们业务不利的更改。 |
如果我们无法维持或增加我们的用户基础，我们的广告服务对我们的广告客户的吸引力可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们的大部分收入来自广告。我们未能吸引或留住广告客户，或减少他们与我们的支出，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和增长前景。
移动广告服务贡献了我们几乎所有的收入，2020年、2021年和2022年分别占我们收入的99.3%、98.2%和91.2%。因此，任何未能通过我们的移动广告服务继续产生可观收入的情况都可能对我们的业务造成实质性损害。
广告商可以直接从我们这里购买广告服务，也可以通过第三方广告交易所和广告公司购买。我们的广告客户，包括广告商和广告交易所和代理商，通常与我们没有长期的合同安排。他们可能对我们的广告服务不满意，或者认为我们的广告服务效率低下。潜在的新客户可能会认为我们的广告服务未经证实，我们可能需要投入更多的时间和资源来说服他们。此外，新的广告形式不时涌现，客户的偏好可能会发生变化。我们可能无法及时和经济地调整我们的产品和服务以适应未来的广告形式或不断变化的客户偏好，任何此类调整失败都可能对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们不仅与其他数字广告空间提供商竞争广告客户，还与其他类型的平台和广告服务提供商竞争，如报纸、杂志、广告牌、电视和广播电台。我们的一些竞争对手可以获得相当多的财政和其他资源来扩大他们的产品供应，这对获得和保持更多的市场份额构成了相当大的挑战。
如果我们未能有效地提供广告服务，或者如果我们的广告客户认为通过我们的产品和服务投放广告与通过竞争对手的产品投放广告相比没有产生有竞争力的回报，他们可能不会继续与我们做生意，或者他们可能只愿意以较低的价格与我们一起投放广告。如果我们现有的广告客户减少或停止与我们的广告支出，或者如果我们无法吸引新的广告客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
19
目录表
我们移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理商。
到2022年，我们很大一部分移动广告收入来自数量有限的第三方广告交易所和广告公司。2022年，我们最大的两个广告客户，即广告交易所，约占我们总收入的39.5%。我们对有限数量的广告交易客户的依赖增加了他们的议价能力，我们需要与他们保持良好的关系。与我们合作的主要广告客户通常会提供标准条款和条件，以规范他们与我们的合同关系。在2020年、2021年和2022年，我们与中国领先的广告交流平台川Shan家签订了分销合作协议，川天佳也是我们最大的广告客户，合作在我们的移动应用程序上投放广告，紧随其后的一年。如果与我们合作的任何广告客户因任何原因停止与我们的业务往来，或改变其标准条款和条件对我们不利，或者如果我们未能及时或根本无法从该等广告客户那里收取任何重大应收账款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们依赖于与包括主要数字分销平台在内的第三方的业务合作来维持和扩大我们的用户基础。我们未能与这些业务伙伴保持良好的关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们与不同的商业伙伴合作，推广我们的产品，扩大我们的用户基础。我们使用第三方数字分发平台，如Apple App Store和Google Play，以及由中国移动制造商运营的各种应用商店，如OPPO App Store，向用户分发我们的移动应用程序。我们还在第三方平台上做广告，如抖音和快手，以获取用户。我们的移动应用程序的推广和分发受该等数字分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些平台的解释和频繁更改的影响。此外，我们的应用程序可能会因第三方的指控或索赔而被此类平台暂停或移除，无论其是非曲直。例如，在2019年7月，我们的一些全球应用程序被谷歌从Google Play Store和Google Admob禁用，我们对Google Play Store和Google Admob的访问也被禁用。见-我们一直并可能继续受到通知或投诉，这些通知或投诉指控我们侵犯版权，并通过我们的产品提供非法或不适当的内容，这可能导致此类产品从数字分发平台暂停或下架，我们的用户基础减少，并对我们的财务业绩和声誉造成重大不利影响。
如果我们无法与我们的业务伙伴保持良好的关系，或者我们的业务伙伴的业务下降，我们的产品和服务的覆盖范围可能会受到不利影响，我们维持和扩大用户基础的能力可能会下降。与我们的商业伙伴达成的大多数协议，包括数字分销平台，都没有禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。如果我们的合作伙伴分销平台以不利于我们业务的方式更改他们的标准条款和条件，或者如果我们的业务合作伙伴决定不继续与我们合作，或者选择投入更多的资源来支持我们的竞争对手或他们自己的竞争产品，我们可能无法以商业上有利的条款找到替代品，或者根本找不到替代品，我们的竞争优势可能会减弱。
20
目录表
我们一直并可能继续受到通知或投诉，这些通知或投诉指控我们侵犯版权，并通过我们的产品提供非法或不适当的内容，这可能导致此类产品从数字分发平台暂停或下架，我们的用户基础减少，并对我们的财务业绩和声誉造成严重不利影响。
我们使用第三方数字分发平台，如Apple App Store和Google Play，以及由中国移动制造商运营的各种应用商店，如OPPO App Store，向用户分发我们的移动应用程序。在我们的正常业务过程中，我们和数字分发平台已收到，并可能在未来不时收到第三方的通知或投诉，指控我们的某些产品侵犯版权、提供非法、欺诈、色情、暴力、欺凌或其他不适当的内容，或以其他方式未能遵守适用的政策、规则和法规。收到此类通知或投诉后，这些数字分发平台可以暂停此类产品或将其从该平台下架。通过这些平台对此类暂停或移除提出上诉的过程可能会非常耗时，我们不能保证我们的上诉将永远胜诉，也不能保证任何此类暂停或移除的申请将重新可用。暂停和移除我们的产品可能会导致我们的用户基础减少，如果它们频繁和/或大规模发生，可能会对我们的声誉、业务运营和财务业绩产生重大不利影响。在我们的运营历史中，我们的一些全球应用程序被Google禁用了Google Play Store和Google Admob，相关的暂停导致我们投资组合产品的DAU减少，并对我们的净收入产生负面影响。我们不能保证我们的产品在未来不会被数字分销平台禁用。除第三方数字分销平台外，其他第三方平台也可能会不时收到第三方的通知或投诉，指控我们的某些产品侵犯版权，提供非法、欺诈、色情、暴力、欺凌或其他不适当的内容，或以其他方式未能遵守适用的政策、规章制度，因此该等数字分销平台可能暂停其平台上的此类产品或将其从其平台上移除，并且该第三方平台可能终止与我们的合作。
我们有国际业务，并计划继续保持我们的全球存在。我们可能面临全球业务带来的挑战和风险，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们总部设在大陆中国，向全球用户群提供我们的产品和服务。我们打算继续我们的国际业务运营，并为全球用户开发产品。我们主要广告客户的总部位于中国和美国，因此我们2020年、2021年和2022年的大部分移动广告收入来自中国和美国。
我们相信，我们业务的可持续增长取决于我们有能力增加我们的产品在发达和新兴市场的渗透率。我们持续的国际业务和全球扩张可能会使我们面临一些挑战和风险，包括：
| ● | 开发成功的产品和本地化改编的挑战，以及实施有效的营销战略，分别针对来自不同国家和不同偏好和需求的移动互联网用户和广告客户； |
| ● | 难以管理和监督全球业务，难以承担与在多个国际地点开展业务有关的增加的费用； |
| ● | 地方性竞赛； |
| ● | 整合和管理潜在的外国收购或投资的困难； |
| ● | 遵守世界各国适用的法律和法规，包括但不限于互联网内容要求、网络安全和数据隐私要求、知识产权保护规则、外汇管制和现金汇回限制； |
| ● | 货币汇率的波动； |
| ● | 我们所在市场或地区的政治、社会或经济不稳定；以及 |
21
目录表
| ● | 遵守法定股本要求并管理税收后果。 |
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与我们全球业务相关的这些挑战和风险的重大不利影响。
我们的产品开发和盈利战略高度依赖于我们的技术能力和基础设施。如果我们产品上产生的用户数据量下降，或者如果我们未能以具有竞争力的速度增强或升级我们的技术，我们的商业模式的有效性可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到实质性和严重的影响。
我们依靠我们的技术能力和基础设施来分析我们用户的偏好和需求，并产生有价值的用户洞察力。我们产品的活跃用户每天在我们的应用程序和各种用例中生成大量数据。我们的用户生成的数据为我们建立用户配置文件奠定了基础。通过使用我们的大数据分析和其他相关技术来分析这些用户数据，我们的目标是了解我们用户对内容的兴趣和需求，以便开发能够提供符合他们兴趣和需求的相关内容的产品。因此，我们产品开发和货币化战略的有效性取决于我们获取和处理数据以及改进处理这些数据所使用的算法的能力。如果我们不能保持和扩大我们产品的用户基础以不断产生大量的用户数据，或者如果我们不能及时和具有成本效益地跟上大数据分析和其他相关技术的快速发展和升级，我们可能无法有效地增长和货币化我们的产品，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能无法扩大我们的收入或用户基础，也无法实现我们货币化的有效性。
在过去的三年里，我们经历了我们投资组合产品的DAU和MAU的波动。同期，我们的净收入从2020年的4.415亿美元下降到2021年的2.721亿美元，2022年进一步下降到8390万美元。我们的移动广告收入从2020年的4.384亿美元下降到2021年的2.673亿美元，2022年进一步减少到7650万美元。我们在未来可能无法成功地扩大我们的用户基础。
此外，未来我们的收入增长取决于成功构建我们的投资组合产品。我们主要通过移动广告实现用户群的盈利，在2020、2021和2022年，移动广告贡献了我们的大部分收入。2022年移动广告收入的大部分来自我们的投资组合产品，特别是我们的在线文学产品和手机游戏。如果我们不能推出对用户有吸引力的新产品，我们有效地将广告服务货币化和增加收入的能力可能会受到实质性的影响。
我们一直在通过我们的网络文学产品和手机游戏实现盈利多元化。2021年，我们启动了基于丰都小说原创内容的IP运营，包括授权电子书，与有声书出版商合作制作丰都小说原创文学有声图书，以及短剧制作。除了应用内广告，我们还允许用户在应用内进行购买，以解锁我们手机游戏中的特殊功能或工具，以及我们网络文学产品中的额外内容。
22
目录表
然而，我们不能向您保证，我们能够成功地实施现有的商业化战略，以可持续地产生不断增长的收入，或者我们将能够开发新的商业化战略，以增加我们的收入。如果我们的战略举措不能增强我们的货币化能力或使我们能够开发新的商业化方法，我们可能无法保持或增加我们的收入或收回任何相关成本。此外，我们可能会推出新的产品和服务来扩大我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的产品和服务。如果这些新的或增强的产品或服务无法吸引用户、内容创作者或业务合作伙伴，我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。
如果我们不能正确预测用户偏好，开发和商业化新的产品和服务，我们可能无法吸引或留住现有用户，我们的移动应用程序的生命周期可能会过早结束，我们的运营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们的成功取决于我们维持、增长和盈利我们的用户基础的能力，而这又取决于我们不断开发和商业化新的移动应用程序、为我们现有的移动应用程序引入新的特性或功能并为用户提供高质量内容和愉快的用户体验的能力。这一点尤为重要，因为移动互联网行业的特点是快速而频繁的变化，包括快速的技术演变、不断变化的用户需求、频繁推出的新产品和服务，以及不断发展的行业标准、操作系统和实践。截至2022年12月31日，我们已经推出了200多款投资组合产品。2022年12月，我们投资组合产品的用户基数平均达到630万DAU。我们打算继续执行我们的业务计划，将我们的资源集中在我们更有利可图的业务上，包括我们自己开发的休闲游戏和网络文学，以扩大我们的活跃用户基础。我们推出新的或增强的产品和服务的能力取决于许多因素，包括我们及时和成功的研发工作，以及使用我们的大数据分析能力正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求。如果我们未能正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求，未能迎合用户预期的需求和偏好，或未能提供卓越的用户体验，我们现有的和新的移动应用程序可能会受到用户流量减少的影响，或者在市场上不成功，我们的用户基础可能会减少，这反过来可能会影响我们赚取广告收入的能力。我们不能保证我们的新产品和服务将产生收入或利润，我们可能无法收回此类开发所涉及的投资和支出。随着我们继续投资于新产品和服务的开发，我们的业绩也可能经历重大波动。
此外，由于用户偏好的快速变化，我们现有的移动应用程序可能会过早地到达其生命周期的尽头。不能保证我们能够正确预测新移动应用程序的生命周期，我们对现有移动应用程序生命周期的估计可能会被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们相当一部分的广告收入来自手机游戏中的应用内广告。如果我们不向市场推出新游戏，或者如果用户更喜欢竞争对手的产品或服务，而不是我们提供的产品或服务，我们的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们相当一部分的广告收入来自手机游戏中的应用内广告。游戏是一个竞争激烈、充满活力的行业，我们未来的成功不仅取决于我们现有手机游戏的受欢迎程度，而且在很大程度上取决于我们开发和推出对客户有吸引力的新游戏的能力。为了实现这一目标，我们需要预测并有效地适应快速变化的用户品味和偏好以及技术进步。新游戏的开发可能非常困难，需要高水平的创新和大量投资。我们将继续专注于开发我们自己的专有游戏。我们可能决定停止运营或开发任何不再有利可图的游戏。如果我们的手机游戏没有用户预期的那么有吸引力，我们可能会失去现有的游戏，或者无法吸引新的用户。因此，我们从手机游戏中增加收入的能力以及我们的利润率和前景可能会受到实质性的不利影响。我们最近开始了一些新的举措，包括我们对互动故事游戏系列和其他引人入胜的艺术设计的重视。由于这些措施实施的时间有限，而且尚未形成规模，我们很难评估这些措施对我们的财政前景会带来什么影响。我们无法合理地预测我们手机游戏收入或总收入的未来趋势。
23
目录表
我们不能保证我们不时推出的任何新游戏都会被用户和市场广泛接受。如果我们不推出广受欢迎的游戏或产品，我们可能会因经营活动而蒙受损失和出现现金净流出，现金和现金等价物余额和流动负债净额减少。此外，我们的竞争对手提供的产品可能会占据比我们预期更大的市场份额，这可能会导致我们手机游戏产生的收入低于预期。我们的竞争对手可能会开发更成功的游戏，或者根据被视为提供比我们更好价值的支付模式提供类似的游戏。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们需要继续开发和发布我们新手机游戏的升级版本。我们不能向您保证我们将能够找到合适的游戏，或者我们可以保持我们新手机游戏的预期寿命。如果我们不能开发、收购或授权其他有吸引力、对用户具有强大或持久吸引力的手机游戏，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
过去，我们的收入不断下降，营运资本也出现了负增长。尽管我们在截至2022年12月31日的一年中从运营活动中获得了净收益和正现金流，但我们不能向您保证我们将保持或提高盈利能力。
您不应依赖我们以往任何时期的收入或毛利作为我们未来收入的指标。我们的收入可能会下降，或者我们收入的增速可能会放缓，原因有很多，包括对我们的产品和服务的需求下降、竞争加剧、替代商业模式的出现、法规和政府政策的变化、总体经济条件的变化、新冠肺炎的发展以及本年报描述的其他风险。
我们的收入从2020年的4.415亿美元下降到2021年的2.721亿美元，2022年进一步下降到8390万美元。截至2022年12月31日，我们的流动负债比流动资产高出30万美元，而截至2021年12月31日，我们的流动负债为1120万美元。收入和负营运资本的大幅下降令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
2022年6月6日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份25号表格，要求取消我们的美国存托凭证上市，该表格在提交10天后生效。从纽约证券交易所退市引发了我们对我们的可转换票据进行现金赎回的义务，截至2022年6月16日，这些票据的未偿还本金总额为490万美元。我们已经偿还了截至2023年3月31日的所有未偿还金额。另见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市可能继续对我们的美国存托凭证的交易和价格产生重大不利影响，我们不能向您保证我们的美国存托凭证将被重新上市，或一旦重新上市，它们将继续上市。”我们继续经营下去的能力取决于我们成功执行我们的业务计划的能力，包括实施平衡增长战略和有效的财务管理，这有助于优化运营成本和费用结构。
我们不能向您保证，我们未来将能够继续从运营中产生净收益或正现金流。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们产品的接受度、我们货币化战略的有效性、我们控制成本和费用以及有效管理我们增长的能力、市场竞争、宏观经济和监管环境。我们还预计将继续在研究和开发方面进行投资，这将对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。扩张可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改进我们的运营、财务和管理控制，无法加强我们的财务报告系统和程序，无法招聘、培训和留住熟练的专业人员，也无法保持客户满意度，从而有效地支持和管理我们的增长。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的业务，但未能有效地管理我们的业务增长和利用我们的增长机会，我们可能无法实现盈利，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景将受到重大和不利的影响。
从F-1页开始的本年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的综合财务报表是基于我们将继续持续经营的假设编制的。我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表的审计师在其审计报告中包括了一段说明，涉及对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑，该持续经营企业考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。
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如果我们未能控制与内容相关的成本，缺乏可货币化的大众扫盲内容，未能获得此类扫盲内容的各种形式的版权以实现货币化，或未能吸引和留住签约作者，或未能保持与关键作者和第三方内容提供商的业务关系，我们的网络文学产品及其盈利能力将受到实质性和不利的影响。
通俗和优质的内容是我们网络文学产品，特别是丰都小说的核心驱动力和基础。随着我们通过签约更多的作者以及与更多的第三方内容提供商增加和深化合作来丰富内容和扩大丰都小说的规模，内容成本一直在增加。2020年、2021年和2022年，内容成本分别占我们总收入的31.8%、42.9%和31.9%。我们通常以独家方式与我们的签约作者许可在我们平台上发布的内容的版权，无论是以固定价格还是根据收入分享安排，根据该协议，作者将根据其作品的销售和其他形式的货币化获得版税。我们还向其他出版商或内容提供商授予在我们平台上发布的内容的版权，通常是在非独家的基础上。随着市场的进一步发展，版权所有者对赔偿的期望可能会继续上升，因此，他们可能会要求更高的许可费，随着我们扩大内容库，我们的内容成本可能会进一步增加。
此外，我们主要依靠我们的签约作者来创作原创文学作品。我们可能无法通过在网络文学领域提供比我们的竞争对手更具竞争力和优惠的条款，或者通过我们的签约作者可能要求的更高的许可费来继续吸引和留住签约作者。此外，即使我们的签约作者同意在一段时间内专门为我们创建内容，我们也无法控制他们在该期限内的生产率或作品的质量。此外，与我们的签约作者，特别是创作流行或高质量文学作品的畅销签约作者的任何纠纷或法律诉讼，都可能扰乱我们与他们的业务关系。因此，我们不能向您保证，我们将保留足够的具有货币化价值的网络文学作品，或控制高质量文学作品的广泛版权。如果我们不能提供关于丰都小说的通俗或高质量的文学作品，我们可能无法吸引和留住活跃用户，这一产品的盈利潜力可能会受到实质性和不利的影响。如果我们缺乏可以货币化的通俗文学内容，或者无法获得广泛的文学作品版权来货币化，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的财务业绩和现金流可能会受到我们持续的成本控制举措的不利影响。
我们一直在实施成本控制措施，包括减少销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用。销售和营销费用的减少与我们在获取新用户和留住现有用户方面的战略不断转变相一致，从而降低了用户获取成本。然而，这种成本控制措施在短期内可能会对我们获取新用户和留住现有用户的能力产生负面影响，这可能反过来导致我们的收入减少和运营中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。未来成本控制措施对我们盈利能力的任何贡献都将受到所实现的实际节省以及我们维持这些持续努力的能力的影响。
此外，在过渡到专注于手机游戏和网络文学的过程中，我们预计将产生更高的开发、运营和潜在收购成本，以跟上相关行业的新市场和技术需求。因此，我们旨在提高用户留存和管理效率以及改善我们的运营业绩的成本控制举措在短期内可能不会被证明是有效的，我们可能会在与我们的业务战略相关的方面遇到损失。
我们未来可能需要额外的融资来满足我们的业务需求。这样的融资可能代价高昂、难以获得或不可能获得，如果获得，可能会显著稀释现有股东的股权或增加我们的偿债义务。
我们的现金和现金等价物余额可能会继续大幅下降。我们可能需要额外的现金资源来满足我们的营运资金和支出需求，例如内容投资、销售和营销费用、产品开发费用以及投资或收购交易。尽管我们可能试图通过银行贷款筹集资金，但我们可能无法以我们接受的条款获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资，或者此类资源可能无法及时收到。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求缩减或停止某些业务，缩减或停止开发新的业务线，减少员工人数，出售资产，申请破产，重组，与另一实体合并或停止运营。
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我们的广告服务可能会在使用我们的产品时显示广告，或将促销营销消息插入到用户提要中，这可能会对用户体验产生负面影响，并可能导致用户参与度下降，进而减少我们广告服务的收入。
我们主要通过将广告通过我们的产品分发给目标受众来产生收入。当用户启动或退出我们的产品时，广告以各种格式显示，包括在我们的主题商店或应用内商店，以及在定制的新闻提要等中。见“项目4.公司信息--B.业务概述--货币化”。对我们来说，在展示广告的频率、突出程度、大小和内容与确保我们产品的良好用户体验之间取得平衡是很重要的。如果我们的用户发现显示的广告与我们的产品无关、干扰或对他们的用户体验产生负面影响，他们可能会变得更少参与或完全停止使用我们的产品。此外，如果广告包含有争议、虚假或误导性的内容，或者我们展示的营销信息或我们宣传的产品或服务导致用户产生负面情绪或联想，我们产品的用户体验可能会降低，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的声誉可能会受到损害。如果我们无法以用户可接受或有利的方式投放广告，我们的用户可能无法保持当前的参与度，我们的广告客户可能会认为我们的广告服务在为他们创造有竞争力的回报方面效率低下。因此，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们在中国须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务或面临政府干预行动的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受中国法律约束，涉及收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息，如个人信息和其他数据。内地中国的网络安全法律制度相对较新，发展迅速，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
根据现行的中华人民共和国网络安全法，“关键信息基础设施运营商”中国在大陆运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在大陆中国，如果“关键信息基础设施运营商”购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受中国网络空间管理局(CAC)的网络安全审查。根据我们的中国法律顾问的建议，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌处权。现行的《中华人民共和国网络安全法》对计算机网络运营商，特别是涉及关键信息基础设施的网络运营商，规定了更严格的要求。现行的中华人民共和国网络安全法也包含了规范互联网安全、保护私人和敏感信息、保障国家网络空间安全的总体框架，以及政府继续监管互联网和大陆内容中国的规定。由于这些法律的适用范围非常广泛，要求含糊不清，术语定义宽泛，因此这些法律对我们在内地的业务，特别是在保障用户信息方面的潜在影响，存在很大的不确定性。
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2021年12月28日，CAC发布了自2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，其中规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台运营商，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，在目前的监管制度下，“关键信息基础设施”运营商的范围仍然不明确，并取决于中国主管监管机构的决定。《网络安全审查办法》还要求，处理超过100万用户个人信息的互联网平台运营商，如果寻求在海外上市，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。我们不能保证我们未来的融资活动不会受到网络安全审查，也不能保证未来颁布的新规则或法规(如果有)不会对我们施加额外的合规要求。
2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿，或《互联网数据安全管理办法》征求意见稿，其中规定，数据处理者有下列活动的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者收购大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或者分立；(二)处理用户个人信息超过百万次的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本年度报告20-F表格之日，有关当局尚未澄清确定“影响或可能影响国家安全”这类活动的标准。CAC已就该草案征求意见，截止日期为2021年12月13日，但何时颁布还没有时间表。因此，在立法时间表、最终内容、释义和实施方面，包括厘定在香港上市是否“影响或可能影响国家安全”的标准，都存在很大的不明朗因素。《互联网数据安全办法》草案如果按建议通过，可能会对我们的融资活动产生重大影响。任何未能获得监管当局批准或批准的情况都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，特别是在我们需要额外资本或融资的情况下。
我们不能向您保证，我们不会接受与网络安全相关的中国监管检查和/或审查，特别是在我们可能面临的监管执法和/或可能的政府干预的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们受到CAC或其他中国当局的网络安全检查和/或审查，或被他们要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，扰乱我们的运营，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，随着中国保护网络空间信息的法律和监管框架不断发展，我们可能需要调整我们的业务做法或产生额外的运营费用，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与个人隐私和数据保护相关的法规”。
与我们的产品和当前做法有关的数据隐私担忧可能需要改变我们的业务做法，并可能导致用户增长或参与度下降、运营成本增加和诉讼威胁、执法行动和相关责任(包括经济处罚)，特别是考虑到对用户数据的处理、收集、使用、存储、传播、传输和处置的监管审查和用户预期的加强。
最近，公司在用户数据的收集、使用、保留、转移、披露和安全方面的做法一直是并将继续是加强监管和加强公众监督的主题。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架正在不断演变，可能会不时发生重大变化，因此我们可能无法在全球层面全面评估我们的合规责任的范围和程度。此外，我们的某些用户，特别是美国和欧洲的用户，可能会对其个人数据和通信内容的隐私水平抱有强烈的期望。此外，围绕明确和显著的隐私通知(包括在获得收集和处理个人数据的知情和具体同意的情况下，如适用)制定的要求，可能会阻止用户同意其个人信息的某些用途。一般来说，我们或我们所在行业对实际或被认为侵犯我们用户隐私相关权利的负面宣传也可能会损害用户对我们隐私做法的信任，并使他们不愿同意与我们共享他们的数据。
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包括美国在内的许多司法管辖区继续认为有必要加强监管或对现有监管框架进行改革。在美国，所有50个州现在都通过了法律，以规范企业在发生数据泄露时必须采取的行动，例如及时披露和通知受影响的用户和监管机构。除了数据泄露通知法外，一些州还颁布了法规和规则，要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守某些特定的个人信息网络安全要求。此外，美国联邦和州政府可能会继续考虑是否需要加强监管，以限制将个人数据用于定向广告的某些用途。加州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为消费者创造了新的个人隐私权(该词在法律中有广泛的定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。2020年1月1日生效的CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。
在欧盟，2018年5月25日生效的一般数据保护条例(GDPR)增加了我们的监管合规负担，并要求我们改变某些隐私和网络安全做法，以实现合规。GDPR适用于在欧盟设立的任何公司，以及在欧盟以外处理与向欧盟内个人提供商品或服务或监测其行为有关的个人数据的任何公司。GDPR对个人数据处理者和控制人实施了更严格的业务要求，例如，要求扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求，以及对数据控制人证明其已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准。GDPR进一步规定，欧盟成员国可以制定与某些数据处理活动相关的额外法律和法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。根据GDPR，最高可被罚款2000万欧元或上一财政年度全球年营业额总额的4%，以金额较高者为准，这将显著增加我们对违规行为的潜在财务风险。然而，由于GDPR在解释和应用方面的先例有限，欧盟监管机构的指导也有限，因此GDPR在提供互联网服务方面的应用仍未得到解决。本公司已采取符合GDPR的政策和程序，然而，当监管机构的指导或公布的执法决定提供有关最佳实践的更多信息时，可能需要更新此类政策和程序。
在美国和欧盟以外，许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私和数据保护法，这些法律可能会施加进一步繁重的合规要求，例如数据本地化，禁止公司在司法管辖区外的数据中心存储与居民个人有关的数据。在我们开展业务的管辖区和国家内，此类法律的泛滥可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求。
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为了使我们在适用法律生效时保持或遵守这些法律，可能需要大量的资源支出，以持续评估我们的政策和流程，并适应适用于我们的新要求。在每个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的监管要求，将给我们的运营带来巨大的负担和成本，或者可能需要我们改变我们的业务做法。虽然我们努力保护我们用户的隐私和网络安全，并遵守适用于我们的重大数据保护法律和法规，但我们的做法可能并将继续不符合某些监管要求。如果这些法律法规的解释或实施方式与我们目前的业务做法不一致，或者需要改变这些做法，我们的国际业务扩张可能会受到不利影响。特别是，从我们的产品上产生和收集的大量用户数据一直是并将继续是我们的商业模式的关键，包括使我们能够了解我们的用户对内容的兴趣和需求，改善他们对我们的产品和服务的用户体验，并提供有针对性的广告。因此，如果这些法律法规在很大程度上限制了我们收集和使用用户数据的能力，我们继续现有业务而不进行修改、开发新服务或产品功能以及扩大用户基础的能力将受到损害。如果我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私法律和法规，包括在收集必要的最终用户同意和向最终用户提供有关我们使用其个人数据的足够信息方面，我们可能会被监管机构处以罚款和处罚，政府执法行动(包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执行命令)、诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼，无论是监管的、民事的还是其他的，都可能迫使我们花费金钱和资源来为此类诉讼进行辩护或和解，并进行与之相关的补救。此外，上述任何后果都可能损害我们的声誉，并阻碍当前和潜在用户使用我们的移动应用程序。此外，随着用户对个人隐私和网络安全的期望和监管态度继续发展，未来对我们可以使用或与第三方共享个人信息和用户生成数据的程度的监管可能会对我们利用用户生成并与我们共享的数据并从中获得经济价值的能力产生不利影响，这可能会限制我们进行定向广告的能力，从而导致我们收入所依赖的移动广告收入的下降。
如果我们未能获得或保持必要的许可证和审批，或以其他方式未能遵守适用于我们在中国内外的业务运营的规则和规定，或者如果我们被要求申请新的许可证和审批，而获得新的许可证和审批耗时或成本高昂，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
本公司于开曼群岛注册成立，本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。我们主要通过我们的子公司、VIE以及VIE在中国大陆中国、香港和美国注册成立的子公司开展业务。然而，由于我们的产品和服务在世界各地使用，一个或多个其他司法管辖区可能会根据我们的办公室和员工、商业运营、设备或用户的位置要求我们遵守他们的法律。
互联网行业，包括移动互联网行业，在大陆受到高度监管中国。VIE需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准，才能向我们的用户提供其当前的服务。除中国法律法规外，我们还面临中国内地以外的额外监管风险和成本，因为我们的部分活跃用户和收入来自内地以外的市场。我们须遵守内地中国及其他司法管辖区的各项法律法规，这些法规涉及对我们业务至关重要的事项，包括但不限于隐私及数据保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、网络安全、数据保留及删除、国家安全、电子合约及其他通讯、竞争、消费者保护、电讯、税务、以及经济或其他贸易禁令或制裁。在某些司法管辖区推出新产品、服务或扩大我们的业务，可能会使我们受到额外的法律法规的约束。此外，中国和外国的法律和法规也在不断演变，可能会不时发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们运营的新的、快速发展的移动互联网行业中，并且可能在各国之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。不能保证我们不会因有关部门执行或解释这些法律法规的变化而被发现违反任何未来的法律法规或违反任何现行法律法规。
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在中国目前的监管制度下，一些监管机构，包括但不限于国家广播电视总局(前称国家新闻出版广电总局)、国家广电总局、中国共产党中央宣传部、国家新闻出版总署、文化和旅游部(前称文化部)、工业和信息化部、国务院新闻办公室、国家新闻办公室。和中国网络空间管理局，或CAC，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网业务。该行业的运营商必须获得各种政府批准和许可证，才能开展相关的互联网或移动业务。
如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准，进行任何必要的备案，或以其他方式未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的收入，征收罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的在线文学移动应用程序和游戏移动应用程序的运营可能需要我们申请额外的许可证和许可证，或者更新我们现有的许可证和许可证。根据广电总局发布的规定，每款网络游戏的出版都需要得到广电总局的批准。截至本年度报告日期，我们尚未获得广电总局或其继任者对我们运营的国内网络游戏的批准。广电总局重组后，我们将向国家发改委申请发布我们的游戏的批准。自2018年4月以来的过去几年里，由于国家层面的NAPP不时推迟和暂停对网络游戏发布的审查和发布，因此很难及时或根本无法获得游戏发布代码。在NAPP注册游戏或获取游戏发布代码方面的任何延误都可能对我们游戏的运营结果产生负面影响。根据2019年5月发布的《关于调整网络文化经营许可证审批范围进一步规范审批工作的通知》，交通部不再承担网络游戏行业监管责任，省部级主管部门不再发放涵盖利用信息网络经营网络游戏业务范围的网络文化经营许可证。然而，MCT在本通知之前授予的许可证将一直有效，直到这些许可证的到期日期。2019年7月23日，交通部宣布废止《网络游戏管理暂行办法》，该办法规范了与网络游戏相关的网络文化经营许可证的发放。更多信息请参见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-网络游戏相关规定”。截至本年度报告之日，政府部门尚未出台法律法规来取代《网络游戏管理暂行办法》，也没有明确新的网络游戏监管机构。我们无法确定未来是否或何时会颁布这方面的任何法规或限制性规定，以及它们是否会对我们的运营产生负面影响，包括增加我们的合规成本，并对我们推出和运营新游戏的能力产生负面影响。如果我们无法获得网络文化经营许可证、互联网出版服务许可证和出版物代码，我们引入、推出、运营和推广新游戏或游戏的能力可能会受到不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们不能向您保证，我们能够及时或根本就我们运营的所有游戏获得NAPP的批准或完成MCT的备案，这可能会对我们推出新游戏的能力、推出新游戏的时间表和我们的业务增长产生不利和实质性的影响。
此外，网络游戏和网络文学的规定被视为网络出版活动。根据广电总局和工信部2016年联合发布的《互联网出版服务管理办法》，提供网络游戏和网络文学可能需要获得互联网出版服务许可证。根据广电总局2016年发布的《关于手机游戏发布服务管理的通知》，我们可能需要获得网络游戏的发布和授权码。截至本年报发布之日，本公司尚未获得对本公司经营的国内网络游戏的互联网出版服务许可证和出版代码的批准。如果未能获得这些许可证和批准，运营商可能面临重罚，例如被监管机构责令关闭服务并删除所有相关互联网出版物。监管部门还可以没收经营者的全部违法所得以及用于非法出版活动的主要设备和专用工具。违法所得超过1万元的，可以处以违法所得五倍以上十倍以下的罚款；违法所得不足一万元的，可以处以五万元以下的罚款。经营者的经营行为侵犯他人合法权益的，也可以承担民事责任。有关详情，请参阅“第(4)项：公司信息-B.业务概述-规定-互联网出版服务相关规定”。
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此外，2016年5月26日，全国扫黄打非办公室发布了《关于管理手机游戏出版服务的通知》，其中规定，未经批准，不得在网上发布和运营手机游戏。2018年8月，国家扫黄打非办公室、工信部、公安部、交通部、国资委、民政部联合发布了《关于加强直播服务管理的通知》，要求直播服务提供商对用户实行实名登记制度。2019年10月25日，国家游戏总局发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，要求所有网络游戏玩家使用有效身份信息注册账号，所有游戏公司停止向未能做到这一点的用户提供游戏服务。2020年10月17日，全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》，自2021年6月1日起施行，要求网络游戏服务提供商要求未成年人使用有效身份信息注册和登录网络游戏。此外，根据2021年9月1日起施行的《关于进一步加强监管有效防止未成年人玩网络游戏的通知》，所有网络游戏都需要接入国家游戏管理局网络游戏抗疲劳合规系统和实名登记制度。具体内容请参看《第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-抗疲劳制、实名制、家长监护工程相关规定》。我们所有具有应用内购买功能的手游都符合现行的实名注册制度要求。然而，我们的其他手机游戏还没有达到这样的合规性。中国政府可能会进一步收紧实名注册要求，或要求我们未来对我们平台上的所有用户实施更全面的强制实名注册制度，在这种情况下，我们将需要升级我们的系统或向第三方服务提供商购买相关服务，并产生与此相关的额外成本。如果我们被要求在我们的平台上对用户实施更严格的实名注册制度，潜在用户可能会被阻止在我们的平台上注册，这反过来可能会对我们的用户基础和业务前景的增长产生负面影响。
我们的业务受到中国和我们开展业务的其他国家和地区复杂且不断变化的法律、法规和政府政策的约束。这些法律、法规和政府政策中的许多都会受到变化和不确定解释的影响，可能会导致索赔、我们的业务实践的变化、运营成本的增加、我们的增长或参与度、财务业绩的下降，或者以其他方式损害我们的业务。
我们受到各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务至关重要或可能会对我们的业务产生影响的事项。推出新产品和服务，扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，外国法律和法规可以施加不同的义务，或者比中国的法律和法规更具限制性。
这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。中国政府可能会不时采用新的法律、法规和政府政策，以解决当局注意到的新问题，这些问题可能需要我们获得新的许可证和许可证，或者采取某些可能对我们经营的行业和我们的业务运营产生不利影响的行动。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。
例如，中国政府已采取措施，限制所有未成年人玩网络游戏的时间，并以其他方式控制网络游戏的内容和运营。2021年8月30日，国家新闻出版署发布《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，对向未成年人提供网络游戏服务进行限制，旨在遏制过度沉迷网络游戏，保护未成年人身心健康。虽然我们提供的游戏并不是专门针对未成年人的，但对网络游戏运营的进一步限制可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。
由于我们可以经营的行业在中国仍在发展，可能会不时采用新的法律、法规和政府政策，以要求在我们目前拥有的许可证和许可证之外增加许可证，并解决不时出现的新问题。我们可能不会及时获得或维护所有所需的许可证或批准，或在未来进行所有必要的备案。
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如果我们未能及时应对政策的所有变化，或未能获得和保持我们的业务所需的批准、执照或许可，或未能遵守相关法律法规，我们可能会面临责任、罚款、罚款和运营中断，或者我们可能被要求修改我们的业务模式，这可能会对我们的增长和财务业绩产生重大和不利的影响，包括但不限于我们的盈利能力、上市证券的交易价格和我们的估值。另见“-与我们业务相关的风险-如果我们未能获得或保持必要的许可证和审批，或以其他方式未能遵守适用于我们在中国内外的业务运营的规则和规定，或者如果我们被要求申请新的许可证和审批，而获得这些新的许可证和审批是耗时或昂贵的，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。”
如果我们不能防止安全漏洞、网络攻击或对我们的系统或用户数据的其他未经授权的访问，我们可能会面临重大后果，包括法律和财务风险以及用户的损失，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们收集、存储、传输和处理用户通过与我们的产品交互而生成的大量个人和其他敏感数据。尽管我们已采取各种安全措施并采取了强有力的内部政策来保护用户的个人隐私和网络安全，但我们仍可能面临安全漏洞或未经授权访问或网络攻击我们的系统或存储的数据的风险。考虑到我们的用户基础的规模，以及我们系统上的个人数据的类型和数量，我们相信我们可能是安全漏洞和网络攻击的一个特别有吸引力的目标。我们保护我们数据的努力可能会因软件“错误”、系统错误或其他技术缺陷、我们的员工或承包商的错误或渎职、我们的供应商和服务提供商的漏洞或其他网络安全相关漏洞而失败。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或泄露我们的用户数据(包括个人信息)的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们提供的服务中断、用户体验下降、用户对我们产品的信心和信任丧失、我们的网络和技术基础设施受损、我们的声誉和业务受到损害、重大的法律和财务风险以及私人或监管机构可能提起的诉讼。我们已经投入并将继续投入资源，以维护强大的安全保护，保护我们的系统和用户的数据免受漏洞、盗窃、滥用或安全漏洞或破坏。尽管我们已经开发了旨在防止和检测安全漏洞并保护我们用户数据的系统和流程，但我们不能保证此类措施将足以防御不断发展的技术，这些技术用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统。此外，由于我们的数据中心和服务器分散在世界各地，我们在保护它们免受安全漏洞和网络攻击或补救方面可能会产生巨大的成本。
我们的产品和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未被检测到的错误或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的产品和内部系统依赖于许多专有和授权的软件，这些软件具有高度的技术性和复杂性。此外，我们的产品和内部系统依赖于某些软件加密、存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们现在或将来依赖的软件可能包含未检测到的错误、错误或漏洞，这些错误、错误或漏洞可能要在发布和检查相关源代码后才能发现。我们所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会给我们的产品用户带来负面体验，推迟产品的推出或增强，损害我们保护用户数据和/或我们的知识产权的能力，或导致我们提供部分或全部服务的能力下降。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的服务降级或中断，都可能导致我们的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务所处的行业竞争激烈。如果我们不能有效竞争，我们的业务将受到影响。
我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对用户、使用时间、广告客户、技术和高技能员工的竞争。我们的投资组合产品与相同或类似类型的应用程序竞争。我们的丰都小说与中国市场上其他领先的免费网络文学应用程序竞争，包括翻车小说和奇茂小说。我们的手游产品，如猫步美女和爱的幻想，主要是与WebEye和来万等公司开发的其他网络手游竞争。此外，我们还与所有主要互联网公司在用户关注度和广告支出方面展开竞争。
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我们在产品和服务的质量、功能、可用性和易用性以及广告分发渠道的数量和质量的基础上，与其他移动应用开发商竞争用户、使用时间和广告客户。我们还与其他开发人员竞争具有技术专长的有才华的员工，这对成功的产品和服务的持续开发至关重要。我们的竞争对手可能会以更高效的商业模式和成本结构运营。事实可能证明，他们比我们更能适应新技术和其他市场发展。我们的许多竞争对手都是规模更大、更成熟的公司，可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。它们可能会让我们的竞争对手比我们更好地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手也可能开发与我们相似或获得更大市场接受度的产品、功能或服务。这些产品、功能和服务可能会承担更深远和更成功的产品开发努力或营销活动。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会严重损害我们的业务。如果我们不能有效地竞争，我们的用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对用户和广告商的吸引力，并严重损害我们的业务，并对我们的业务、经营业绩和增长潜力产生实质性和不利的影响。
我们的移动应用程序主要是为Android操作系统设计的。Android操作系统受欢迎程度的下降可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们的产品与我们无法控制的流行移动操作系统的兼容性，包括Android和iOS操作系统。我们的大多数移动应用程序都是为Android操作系统设计的。安卓生态系统或安卓设备的整体受欢迎程度的任何大幅下降，都可能对我们的移动应用程序的需求和产生的收入产生实质性的不利影响。不能保证Android生态系统在未来会以多大的速度增长。另一种用于移动设备的操作系统可能会取代Android，并降低其受欢迎程度，特别是考虑到移动互联网行业不断发展的本质。如果我们的移动应用程序继续主要支持Android设备，我们的移动业务可能会受到Android操作系统或Android设备受欢迎程度下降的影响。此外，安卓操作系统中的任何更改、错误或技术问题都可能会降低我们的产品的功能，限制我们交付、瞄准或衡量美国存托股份有效性的能力，或收取与我们交付美国存托股份相关的费用，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
用户增长和参与度取决于我们的产品与我们无法控制的移动设备、操作系统和标准的有效互操作。
我们的产品和服务可在各种移动设备和移动操作系统上使用。为了向广大移动互联网用户提供高质量的产品和服务，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列移动设备、操作系统、网络和标准良好合作，包括Android和iOS操作系统。此类设备或操作系统中的任何更改都会降低我们产品和服务的功能，从而影响用户对我们产品的体验。如果我们不能与移动互联网行业和移动广告行业的主要参与者发展关系，或者如果我们不能保持我们的产品和服务与这些移动设备、操作系统、网络和标准的有效互操作，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
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对于集成到我们产品中的移动应用程序上显示、分发、检索或链接的信息或内容，我们可能要承担责任，这些信息或内容可能会对我们的品牌形象造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。
我们可以在我们的移动应用程序上展示第三方内容，如视频、图片、书籍、文章和其他作品，而无需得到该第三方的明确同意，我们可能会进一步探索与内容相关的业务的市场机会。我们的用户可能会滥用我们的产品来传播包含不适当、欺诈性或非法信息或侵犯第三方知识产权的内容。我们已实施控制措施和程序，以检测和阻止上传到我们产品或通过我们产品传播的不适当、欺诈性或非法内容，特别是那些违反我们的用户协议或适用法律法规的内容。然而，由于大量的第三方内容，这些程序可能不足以阻止所有此类内容。尽管我们已经采取了程序和措施，但如果我们产品上显示的内容被发现是欺诈性的、非法的或不适当的，我们可能会损失用户并损害我们的声誉。对于任何通过我们的移动应用程序进行欺诈性、非法或不适当的活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道，政府当局可能会进行干预，要求我们为违反有关在互联网上传播信息的法律法规承担责任，并使我们受到行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序提供的某些功能和服务，或者暂时或永久禁用该等移动应用程序。如果发生任何此类事件，我们的声誉和业务可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的专有权利。在监管制度欠发达或执法机制不一致和不可靠的国家，往往很难登记、维护和执行知识产权。有时，法律和条例受到解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，法律和条例可能得不到一致的适用。此外，我们的交易对手可能会违反我们的合同协议，对于任何此类违反行为，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法在中国和我们开展业务的其他司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。发现和防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行或保护我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。关于这类诉讼的详细说明，见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。
我们可能会受到知识产权侵权诉讼，这些诉讼的辩护成本可能会很高，并可能导致我们支付大量损害赔偿或许可费、我们的产品和服务中断以及声誉损害。
我们业务的成功取决于我们产品的质量，而产品的质量反过来又取决于底层软件和相关技术，如大数据分析。对这类软件和相关技术的保护主要依靠包括专利和商业秘密在内的知识产权。同时，为了拓展业务，我们可能会不时在我们的移动应用程序上展示第三方内容，如视频、图片、书籍、文章和其他作品，而无需获得该第三方的明确同意。第三方，包括我们的竞争对手，可能会就他们的专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容被指控的侵权行为向我们提出索赔。
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例如，2022年12月，内地第三方公司中国向上海市闵行区人民法院起诉VIE之一的上海登勇信息技术有限公司侵犯著作权。原告称，丰都小说提供的一部改编自网络小说的短剧侵犯了其著作权，要求停止侵权并赔偿人民币100万元。截至本年度报告之日，尚未就该诉讼作出任何决定性的司法决定。更多信息见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。
冗长的软件相关专利申请程序可能会导致我们对我们自主开发软件的知识产权存在不确定性，因为这增加了存在其优先权日期早于我们自己的软件开发的可能性，而该软件与未决专利申请的软件主题相同或基本相似。我们一直受到专利纠纷的困扰，预计随着我们的产品和盈利模式在市场份额、范围和复杂性方面扩大，我们可能会越来越多地受到专利侵权索赔。根据我们或包括我们用户在内的第三方生成并发布在我们产品中的信息的性质和内容，我们被威胁并因涉嫌侵犯版权或商标而对我们提出索赔。此外，我们未来可能会受到国内或国际诉讼，指控我们生成的某些内容或我们在产品和服务中提供的第三方内容违反了中国或其他司法管辖区的适用法律。
针对我们的知识产权索赔，无论是否有价值，都是耗时和昂贵的解决方案，可能会分散管理层对我们日常业务的注意力，可能需要改变我们的业务方式或开发我们的产品，可能要求我们签订代价高昂的使用费或许可协议，或支付巨额款项以了结索赔或满足判决，并可能要求我们停止在某些领域或一般情况下进行某些业务或提供某些产品。我们不会进行全面的专利搜索，以确定我们产品中使用的技术是否侵犯了他人持有的专利。此外，在快速发展的技术环境中，产品开发本身是不确定的，在这种环境中，可能有许多关于类似技术的专利申请待决，其中许多申请在提交时是保密的。虽然我们相信我们的产品没有在任何实质性方面侵犯第三方的任何知识产权，但我们不能确定情况是否如此。
此外，在任何涉及我们的专利或其他知识产权的潜在纠纷中，我们的广告客户和商业合作伙伴也可能成为诉讼的目标。我们有一定的合同义务来赔偿我们的广告客户和在他们的设备上预装我们的产品的移动设备制造商，因为他们可能会因为使用我们的产品或技术而引起的第三方知识产权侵权索赔而承担责任。我们与移动设备制造商的许多合作合同都规定了我们的赔偿义务的上限。此外，如果发生任何此类索赔，我们的广告客户或业务合作伙伴可能会决定在未来不使用我们的产品，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
最后，我们还可能面临员工、顾问、代理商和我们为开发我们的技术而聘请的外部组织提出的侵权索赔。虽然我们试图通过合同手段保护自己不受此类索赔的影响，但不能保证此类合同条款是充分的，其中任何一方都可能要求对他们受雇为我们开发的技术的知识产权拥有全部或部分所有权。
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未决或未来的诉讼可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们一直是，并可能继续受到我们的竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼。例如，2020年6月，一家移动设备制造商起诉我们不正当竞争，指控我们的一款移动应用程序通过弹出式广告的方式干扰了他们设备的正常使用，并要求停止这一行为并赔偿人民币490万元。一审判决于2021年3月作出，裁定暂停弹出广告，判给原告人民币300万元。提起上诉后，吾等与原告订立和解协议，据此，吾等需向原告赔偿人民币1,485,955元。我们未来还可能卷入我们与移动设备制造商之间的法律诉讼，这些制造商与我们签订了在其移动设备上预安装我们的产品的合同安排。此外，我们还不时卷入竞争对手提起的侵犯知识产权的诉讼。见-我们可能会受到知识产权侵权诉讼，这可能是昂贵的辩护，并可能导致我们支付大量损害赔偿或许可费，扰乱我们的产品和服务，以及声誉损害。
如吾等能对与针对吾等的未决诉讼有关的负债作出合理估计，并能确定该等诉讼可能导致不利负债，则吾等会记录相关或有负债。随着获得更多信息，我们将评估潜在负债并适当修订估计负债。然而，由于诉讼固有的不确定性，我们估计的负债金额可能不准确，在这种情况下，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们采取行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，进而可能对我们的用户基础和广告客户基础产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以极大地转移我们管理层对日常业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿或解决诉讼，这可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。虽然我们不认为任何目前悬而未决的诉讼程序可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律诉讼中出现不利裁决，我们可能需要支付巨额金钱损失或大幅改变我们的业务做法，这可能会对我们的财务状况以及运营和现金流产生不利影响。
我们的一些移动应用程序包含开源软件，这可能会对我们的专有软件构成风险。
我们在我们的产品和服务中使用开源软件，并预计未来将继续使用开源软件。我们受制于许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且此类许可证的解释方式可能会对我们销售或分发移动应用程序的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临来自第三方的威胁或索赔，这些第三方声称拥有或要求发布所谓的开源软件或我们使用此类软件开发的衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些威胁或索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供源代码、购买昂贵的许可证或停止提供涉案的移动应用程序，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这样的重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可证要求相关的风险外，我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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在我们的产品中采用和使用人工智能可能会导致声誉损害或责任承担。
我们正在将人工智能(AI)构建到我们的许多产品中。我们使用AI生成内容(AIGC)工具，这些工具使用机器学习算法在手机游戏艺术设计和创建新的轮廓中自动创建内容。我们还开发了一个人工智能和数据驱动的系统，使我们网络文学平台上的作者能够为我们的用户制作更合适的内容，并根据数据反馈不断适应不断变化的需求。与许多颠覆性创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响它的采用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足或包含有偏见的信息。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会削弱我们的人工智能解决方案的接受度。使用AIGC工具可能会导致版权和其他法律问题，我们的AIGC相关产品可能无法与我们的竞争对手竞争。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序产生的决定、预测或分析，使我们承担法律责任，并对品牌或声誉造成损害。此外，一些人工智能场景存在伦理问题。如果我们提供的人工智能相关产品因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的影响而引起争议，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。
关于生成性人工智能的监管和法律框架正在迅速演变，可能不足以涵盖大陆中国生成性人工智能研究、开发和应用的方方面面。在2022年前，有关生成性AI的规定也分散地规定在互联网信息服务的其他法规和细则中。然而，中国政府当局最近逐渐加快了生成性人工智能相关技术的立法步伐，包括算法推荐和深度合成。自2021年底以来，中国政府部门先后发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》和《互联网信息服务深度综合管理规定》。2023年4月11日，CAC发布了《生成性人工智能服务管理办法》征求意见稿。提交意见的截止日期为2023年5月10日。这些办法草案适用于在中国境内向公众提供的生成性人工智能的研究和开发以及使用。生成性人工智能的提供商被要求采取措施过滤生成性人工智能创建的任何不适当的内容，优化算法以防止生成此类内容，在向公众提供生成性人工智能服务之前向CAC申请安全评估，要求最终用户提供真实身份信息，并保护最终用户提交的数据。违反本办法草案要求的生成性人工智能提供者，将根据相关规定受到处罚，或受到警告，被责令改正，暂停服务，或支付罚款，或被追究刑事责任。如需了解更多信息，请参阅“项目4.关于公司的信息—B.业务概述-法规-与生成性人工智能相关的法规。但是，由于这些法律法规还比较新，在解释和实施这些法律法规方面存在重大不确定性，我们不能保证我们能够及时或根本地遵守这些法律法规的要求。如果我们无法获得必要的批准，或者我们与任何第三方在知识产权或数据安全方面发生任何纠纷，我们的业务运营可能会受到不利影响。
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任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2008年，全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，全球金融市场正面临新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级，乌克兰的敌对行动，美国联邦储备委员会(Fed)结束量化宽松，2014年欧元区经济放缓，以及由于新冠肺炎而导致的全球金融市场波动。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。包括中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。最近有迹象表明，中国和全球经济增长率正在下降。全球经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和市场信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
全球宏观经济环境面临诸多挑战。近几年来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去，特别是考虑到全球经济因新冠肺炎全球疫情而面临的挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化或贸易紧张局势的升级可能会对我们的业务产生不利影响。
国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加我们的运营成本以及商品和产品的成本，这可能会影响我们客户的可自由支配支出水平。此外，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或潜在贸易战升级的消息和传言，都可能影响消费者信心，并对我们的业务、运营结果以及最终我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，其中包括新冠肺炎疫情，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁，以及美国总裁于2020年8月发布的行政命令，以及美国总裁于2021年6月发布的新行政命令，寻求或寻求禁止与某些中国公司及其各自子公司的某些交易或股权投资。此外，根据一项行政命令，纽约证券交易所于2020年12月31日开始对中国的三家主要电信服务提供商的证券进行退市程序，该行政命令禁止任何美国人交易某些中国公司的上市证券。我们一直在密切关注美国的国内政策，这些政策旨在限制某些中国公司在美国市场供应或运营。然而，目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取什么额外行动。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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同样，我们正在监测美国旨在限制美国人投资或供应某些中国公司的政策。美国和许多外国政府对技术和产品的进出口实行管制、许可证要求和限制(或表达了这样做的意图)。例如，美国正在对“新兴和基础性”技术制定新的出口管制，其中可能包括某些人工智能和半导体技术。此外，美国政府可能会实施禁令，禁止美国人投资于某些中国公司或与其进行交易。这样的措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商向中国公司提供技术和产品，投资中国公司，或以其他方式与中国公司进行交易。因此，中国公司将不得不寻找和确保替代供应或融资来源，而他们可能无法及时、以商业上可接受的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。此外，中国公司可能不得不限制和减少在美国和其他实施出口管制或其他限制的国家的研发和其他商业活动，或者停止与各方进行交易。与其他中国公司一样，我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到不利影响。
如果中国与美国的关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
近年来，美国和中国在货币、经济、政治和社会问题上多次发生重大分歧，包括目前与新冠肺炎疫情有关的问题，未来两国关系可能会恶化。政治条件的变化和中国与美国关系状况的变化是难以预测的，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的广泛业务，政治或贸易关系的任何恶化都可能在美国或其他地方引起公众的看法，从而可能导致我们的产品变得不那么有吸引力。我们无法预测中国与美国关系的任何变化会对我们在中国或美国获得资金或有效开展业务的能力产生什么影响。此外，美国与中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能导致投资者不愿持有或购买我们的美国存托凭证，从而导致我们的美国存托凭证交易价格下跌。
我们的业务依赖于许多关键员工，包括我们的高管和其他拥有关键技术技能和知识的员工。如果我们不能雇佣、留住或激励我们的关键员工，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖于我们的执行干事和其他关键员工的持续贡献，包括那些拥有关键技术专长的人，他们中的许多人很难被取代。任何高级管理层或其他关键员工服务的损失都可能损害我们的业务。中国内外对合格员工的争夺非常激烈。与我们竞争的一些公司可能比我们拥有更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。我们未来的成功取决于我们能否吸引大量合格员工并留住我们现有的关键员工。如果我们的关键员工停止为我们工作，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格的人员来接替他们。
虽然我们已经与我们的关键员工签订了保密和竞业禁止协议，但我们的关键员工可能会加入我们的竞争对手或组成竞争对手的企业。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。我们投入了大量的时间和其他资源来培训我们的员工，如果他们随后离开我们加入我们的竞争对手，这将增加他们对竞争对手的价值。
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我们未能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的活跃用户数量稳步增长，我们计划继续扩大我们在全球市场的产品供应。管理我们的增长需要分配宝贵的管理时间和资源，以及大量支出。作为我们战略的一部分，我们打算继续进行投资，以扩大我们的用户基础，加强我们的研发努力，并增强我们提供高度针对性内容的能力。为了执行我们的业务计划和增长战略，我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并招聘、培训、管理和保持与员工的良好关系。持续的增长还可能使我们无法为用户、广告客户和业务合作伙伴维持可靠的服务水平。我们在管理目前规模的业务方面的运营经验有限，我们不能向您保证，我们能够在未来成功地扩大我们的用户基础。
我们可能会不时进行战略性投资和收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们可能会利用机会投资或收购其他业务、服务、资产或技术。例如，我们过去在中国和海外投资了几个游戏工作室，包括创造了T型台美女等热门游戏的游戏工作室Smilage，《真理跑步者》和《爱的幻想》然而，我们可能无法选择适当的投资或收购目标，或者我们可能无法谈判最佳安排，包括为任何收购融资的安排。收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中可能需要大量的管理层关注，并可能导致资源从我们现有业务中转移出去。投资和收购可能导致使用大量现金、杠杆增加、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在负债的风险敞口。此外，投资或收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。此外，识别和完成这些交易的成本可能会很高。除了获得必要的公司治理批准外，我们可能还需要从相关政府部门获得收购和投资的批准和许可证，以遵守适用的法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。
我们依靠我们的假设和估计来计算某些关键的运营指标。我们计算中的任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们产品的日活跃用户和月活跃用户数量是使用我们的内部数据计算的，这些数据未经独立核实。虽然这些数字是基于我们认为对适用的衡量期限进行的合理计算，但在准确衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。例如，为了计算DAU和MAU，我们将每个移动设备或移动设备上的每个应用程序视为单独的用户，而我们可能无法区分使用我们的多个应用程序或拥有多个移动设备的单个用户。因此，我们对活跃用户的计算可能无法准确反映使用我们产品的实际人数。
我们定期检查并可能调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量可能不同于第三方发布的估计，也可能不同于我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准。如果我们的广告客户、业务合作伙伴或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的广告客户和业务合作伙伴可能不太愿意将他们的支出或资源分配到我们的产品上，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
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由于许多因素，我们的经营业绩会受到季节性波动的影响，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受季节性和其他波动的影响。我们的移动广告服务收入构成了我们2022年的几乎所有收入，受到国际市场和中国市场广告支出季节性的影响。我们认为，广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩，部分原因是我们的移动广告收入在第一季度和第三季度之间大幅增长，但从第三季度到第四季度有所下降。我们未来一个或多个季度或几年的经营业绩可能会波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会波动。
我们业务的成功运营取决于中国和其他国家互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们网络和基础设施的安全。
我们的增长和扩张将在一定程度上取决于中国和其他国家的国有电信服务提供商在维护和扩大互联网和电信基础设施、标准、协议以及互补产品和服务方面的可靠性。
中国几乎所有的互联网接入都是通过中国移动、中国联通和中国电信提供的，这三家公司受到工信部的行政控制和监管。我们依靠中国移动、中国联通和中国电信的互联网基础设施来提供带宽和传输数据。尽管中国政府宣布了发展中国的国家信息基础设施的计划，但这个基础设施可能不会及时发展，或者根本不会，中国现有的互联网基础设施可能无法支持互联网使用量的持续增长。此外，如果发生任何基础设施中断或故障，我们也不太可能及时获得替代网络和服务。
此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减少，这可能反过来对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。
我们的IT系统和内容交付网络也容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们IT系统的企图的破坏或中断。由于各种因素，包括基础设施变化和网络安全相关威胁，我们可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题，如果我们不能以用户满意的方式及时解决这些问题，我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。
我们目前依靠阿里云和腾讯控股云提供中国内外的大部分计算、存储、带宽和其他服务。云服务向其他云提供商的任何过渡都将难以实施，并将导致我们招致大量的时间和费用。任何对我们使用现有云服务提供商的重大干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，我们的业务将受到严重损害。如果我们的用户或合作伙伴无法通过AliCloud和腾讯控股云访问我们的移动平台，或者在这样做时遇到困难，我们可能会失去用户、合作伙伴或收入。阿里云和腾讯控股云提供的服务水平也可能影响我们移动平台的使用以及我们用户和合作伙伴的满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。如果阿里云和腾讯控股云定期或长时间出现服务中断或其他类似问题，我们的业务将受到严重损害。随着我们的用户群和用户参与度的增长，托管成本也将增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用AliCloud、腾讯控股云或类似服务提供商的服务的成本，可能会严重损害我们的业务。
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我们的移动应用程序的用户可能会使用现有的或新的技术来阻止我们投放的广告，这可能会限制我们从广告服务中获得收入的能力。
现有或新的技术可以禁用我们的广告显示，可能会削弱我们移动广告业务的增长。我们的大部分收入来自广告交易客户根据每个印象的有效价格向我们支付的费用，这受到我们用户的有效点击、转化、提供的印象或其他可衡量结果的数量的影响。如果我们产品上能够拦截广告的技术被我们的大量用户采用，我们可能无法继续向我们的用户提供此类广告，我们的收入可能会下降。此外，广告商可能会根据我们的用户感知到的广告拦截措施的使用情况，选择不在我们的产品上或通过我们的产品做广告，这可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。
如果我们未能发现点击率欺诈，我们可能会失去广告商的信心，我们的收入可能会因此下降。
我们的业务面临着移动应用程序点击欺诈的风险。当一个人点击我们显示的广告，而不是为了查看该广告的基本内容时，就会发生点击式欺诈。如果我们未能检测到重大欺诈性点击或无法阻止重大欺诈性活动，受影响的广告商在我们的移动广告服务上的投资回报可能会减少，并可能对我们系统的完整性失去信心。因此，我们可能不得不向我们的广告商发放退款，我们可能无法留住现有的广告客户并为我们的广告服务吸引新的广告客户，我们的移动广告收入可能会下降。此外，受影响的广告商可能会就与点击进入欺诈有关的索赔对我们提起法律诉讼。任何此类索赔或类似索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时和昂贵的辩护，还可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。
我们的业务强调快速创新，优先考虑用户基础的增长和泛娱乐产品的培育。这一策略可能会产生与投资者预期不符的结果，我们的股价可能会因此受到负面影响。
我们的增长有赖于我们积极开发和推出新的创新产品和服务的能力。我们打算迅速调整我们的产品以适应市场趋势和用户需求的变化，但我们无法控制这些调整是否会受到我们的用户、广告客户或业务合作伙伴的欢迎，并可能导致意想不到的结果或后果。我们优先考虑用户基础的增长和泛娱乐产品的培育。例如，我们监控我们产品上的广告投放如何影响我们的用户对产品的体验，我们可能会决定减少在我们产品上投放的广告数量，以确保我们的用户对我们的产品满意和保持。这可能会导致广告客户的流失，并对我们的移动广告收入产生负面影响。我们的决定可能与投资者的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户基础的维护和增长、我们与广告客户的关系以及我们的业务和经营业绩可能会受到不利和实质性的损害。
我们已经授予，并可能继续授予期权、限售股单位和其他类型的基于股票的激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2012年通过股票激励计划，并于2018年实施经不时修订的股票激励计划，目的是向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。与股票薪酬相关的支出影响了我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入，而根据股票激励奖励发行的任何额外证券将稀释我们股东(包括美国存托凭证持有人)的所有权利益。2018年11月6日，我们的董事会批准了一项期权修改，以降低根据我们2012年计划授予员工的某些期权的行使价格。已授出购股权的其他条款保持不变。修改产生了30万美元的增量补偿费用，这笔费用将在修改后的期权的剩余归属期间(从2018年至2021年)摊销。我们相信，授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键员工的能力具有重要意义，我们计划未来授予基于股份的奖励。因此，我们基于份额的薪酬支出可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
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如果我们未能建立、维护和提升我们的品牌，或者如果我们在这方面的努力产生了不成比例的费用，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础和广告客户数量至关重要。我们还认为，维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品的能力，而这些产品我们未来可能无法成功做到。我们还将继续接受媒体、立法或监管机构对我们关于用户隐私、内容、广告和其他问题的决定的审查，这些问题可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响。我们也可能无法迅速对广告客户分享和上传我们的产品和服务上的不良内容或不良行为做出反应，或者可能无法以其他方式解决用户的担忧，这可能会削弱对我们品牌的信心。此外，维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。我们通过在线广告网络和平台(主要包括抖音、腾讯控股、AppLovin和Facebook美国存托股份)以及社交媒体渠道(主要包括微信)来推广我们的品牌和产品。这些品牌和营销努力可能不会以经济高效的方式增加用户流量。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外，与我们的移动应用程序有关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉，进而损害我们的业务和财务业绩。
如果我们不能实施和保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止舞弊。
在编制截至2020年12月31日的财政年度的综合财务报表时，根据美国PCAOB制定的标准，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制存在一个重大缺陷和一个重大缺陷，以及其他控制缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性年度或中期财务报表的重大错报将不会得到及时防止或发现，而“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，其程度没有重大缺陷严重，但足够重要，值得负责财务报告监督的人注意。
已发现的重大弱点与我们缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求相关的财务报告相关的会计政策和程序有关。已查明的重大缺陷与我们的正式风险评估进程和监测活动不足有关。在发现实质性薄弱环节和重大短板后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制短板。见“项目15.控制和程序--(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，根据我们管理层对补救措施执行情况的评估，我们确定重大弱点已经得到补救，我们的披露控制程序和程序有效，而重大缺陷仍然存在，因为它尚未完全补救。这一重大缺陷如果不及时纠正，可能会导致我们合并财务报表中的重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他不足之处。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。
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我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。美国证券交易委员会或美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节通过了规则，要求每一家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们已经成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们受到监管调查和民事或刑事制裁。
与我们开展业务的第三方如果不遵守规定，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到我们的用户、广告客户和业务合作伙伴的不合规或不当行为的牵连。例如，我们可能会卷入与上传到我们的移动应用程序的用户生成内容相关的诉讼。另请参阅“-我们可能对在集成到我们产品中的移动应用程序上显示、分发、检索或链接的信息或内容负责，这些信息或内容可能会对我们的品牌形象造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。”同样，我们也可能会受到与我们移动应用程序上显示的广告相关的纠纷。尽管我们对广告内容采取了全面的内部控制和筛选程序，但第三方可能会发现在我们的移动应用程序上显示的广告不正当或非法，并可能就该等广告对我们采取行动。吾等因未能按照中国相关法律及法规监管在本公司平台上展示的广告内容而产生1,700,000美元的费用，以赔偿被指违法广告的受害者。此外，我们可能会因客户的某些涉嫌违法行为而引起纠纷，客户在正常广告业务过程中向我们支付的广告服务费可能被视为涉及非法资金，将被没收。一家地方当局冻结了我们的银行账户，截至2020年12月31日，我们的银行账户余额总计2170万美元，这与一项与2020年某些客户涉嫌违法行为有关的调查有关，这些行为于2021年解冻。
此外，我们可能会受到针对我们的业务合作伙伴的诉讼的影响，例如与我们有合同安排的移动设备制造商。尽管我们无法控制这些业务合作伙伴制造智能手机的设计、系统、网络或标准，但针对他们的任何侵犯知识产权的诉讼以及由此类诉讼导致的手机生产停产都可能中断我们的合作运营，并导致我们向潜在用户交付的产品和服务减少。
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吾等租赁物业，可能无法完全控制租金成本、质素、维修及吾等于该等物业的租赁权益，亦不能保证于现有租约期满后，吾等能成功续期或找到合适的物业以取代现有物业。
我们从第三方租赁所有用于我们运营的房产，我们需要业主的合作，以有效地管理这些房产、建筑物和设施的状况。如果写字楼、建筑物和设施的状况恶化，或者如果我们的任何或所有业主没有及时或根本地对该等处所、建筑物或设施进行适当的维护和翻新，我们的办公室的运营可能会受到实质性的不利影响。此外，对于我们租赁的物业，在每个租赁期结束时，我们可能需要在租约到期时就延长租约进行谈判。如果我们不能在当前租期满后以商业上合理的条款或根本不能成功地延长或续订我们的租约，我们可能会被迫搬迁我们的办公室，或者租金成本可能会大幅增加。
此外，某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或转租授权。根据中国相关法律法规，如果出租人因此类房地产是非法建造或未通过检查而无法获得所有权证书的，该租赁合同可被视为无效。此外，如果我们的出租人不是物业的业主，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不那么有利。
截至本年度报告日期，吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正考虑或采取任何重大索偿或行动，涉及吾等在该等物业的租赁权益或使用。然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与业主或第三方发生纠纷，否则他们对我们租赁的物业拥有权利或利益。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点，或者根本不能保证我们不会因为第三方对我们使用该等物业的挑战而承担责任。因此，我们的业务运营可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的商业保险承保范围有限。我们业务的任何中断都可能导致我们的巨额成本和资源的转移，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国目前提供的保险产品没有更发达经济体的保险产品那么广泛。与中国的行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们不为我们的运营投保商业责任保险或中断保险。我们已确定，相关风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们无法获得或维持此类保险。对我们系统的任何未投保的损坏或我们业务运营的中断可能需要我们产生大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临与自然灾害、卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务运营。
近年来，中国和全球都出现了疫情暴发，包括新冠肺炎的暴发。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，给全球经济造成了重大破坏。新冠肺炎已导致隔离、旅行限制，并导致中国和世界各地的企业和设施暂时关闭。
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从2020年开始，新冠肺炎的爆发导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。我们采取了一系列措施来保护我们的员工，包括对受影响地区的员工采取远程工作安排，升级我们的远程办公系统，每天监测我们员工的健康状况，以及优化我们的技术系统以支持潜在的用户流量增长。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地受到限制，可自由支配的消费机会极其有限。这次传染病的爆发还导致，并可能在未来再次导致我们的业务合作伙伴对允许员工在家工作并采用远程协作的工作计划进行临时调整。自2020年以来，这些事件对我们的业务产生了实质性的不利影响。与历史上一样，新冠肺炎疫情可能会继续造成以下影响，其中包括：(I)减少或抑制客户对我们服务的广告支出和整体需求；(Ii)增加客户广告支出模式的波动性；(Iii)推迟或取消客户的广告宣传活动；以及(Iv)增加活跃用户群规模和参与度的波动性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--新冠肺炎对公司经营和财务业绩的影响”。
中国于2022年底开始修改新冠疫情控制政策，并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。在此期间，许多城市的病例激增，对我们和我们的商业伙伴的运营造成了中断，对于病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到这一政策的变化。这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果，将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、对其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务造成实质性的负面影响。我们的广告客户将需要时间从大流行的经济影响中恢复过来，即使在商业状况开始恢复正常之后。因此，新冠肺炎疫情可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
中国贷款最优惠利率(“LPR”)厘定方法的改变及替换LPR的可能性可能会影响吾等的资本成本及净投资收益。
2021年7月，我们与一家商业银行达成了一项信贷安排协议，根据该协议，到2022年7月，我们可以提取至多160万美元。2021年12月，我们与另一家商业银行达成了一项贷款协议，到2021年12月31日，我们可以提取160万美元。这两项协议的利率为LPR。2022年9月，我们与一家商业银行达成了一项信贷安排协议，根据该协议，到2024年2月，我们可以提取最多90万美元。本协议的利率是根据LPR加减某些点数确定的。截至2022年12月31日，这些协议下没有未使用的设施。另见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源”。
LPR是指2019年8月20日起每个月20日由全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率，2022年12月20日由全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率为3.65%。
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与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
中国现行法律和法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网信息服务)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体地说，外资对互联网信息服务提供商的持股比例不得超过50%，电子商务等领域的豁免有限。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，而上海楚乐(触宝科技)信息技术有限公司(我们称为上海楚乐或外商独资企业)是我们在中国的全资子公司，因此被视为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等根据上海初乐、各VIE及其股东及VIE附属公司之间的一系列合约安排，透过包括上海楚宝(触宝科技)信息技术有限公司或上海楚宝及其他几家中国境内实体在内的VIE在内地开展业务。作为这些合同安排的结果，我们对VIE施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并或合并它们的经营结果。VIE持有对我们的业务运营至关重要的许可证、批准和某些关键资产。关于这些合同安排的详细讨论，见“项目4.关于C公司组织结构的信息”。
吾等中国法律顾问君和律师事务所认为，根据其对相关中国法律及法规的理解，(I)与VIE订立合约安排的内地中国及中国附属公司的股权结构符合所有现行中国法律及法规；及(Ii)吾等中国附属公司、VIE及其各自股东之间的合约安排在现行中国法律及法规下有效及具约束力。
然而，吾等为开曼群岛控股公司，于VIE并无股权，并透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与VIE维持合约安排的VIE及VIE的附属公司在中国进行业务。因此，我们美国存托凭证的投资者购买的不是我们中国经营实体的股权，而是我们开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，而如果我们无法维护我们对VIE资产的合同控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。如果我们不能维护我们对中国关联实体资产的合同控制权，我们可能无法偿还我们的未偿债务，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，这些资产贡献了我们2022年净收入的56.6%。我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。
吾等的中国法律顾问亦建议吾等，有关中国现行及未来法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性；因此，中国监管当局可能会持有与吾等的中国法律顾问的意见相反的意见。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何其他新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果上海中乐、VIE及其各自股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：
| ● | 吊销营业执照和经营许可证； |
| ● | 对我们征收罚款； |
| ● | 没收他们认为是通过非法经营获得的任何我们的收入； |
| ● | 要求我们停止或限制运营； |
| ● | 限制我们收税的权利； |
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| ● | 屏蔽我们的移动应用程序； |
| ● | 要求我们重组业务，迫使我们成立一家新企业，重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务、工作人员和资产； |
| ● | 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或 |
| ● | 对我们的集团采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
施加这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加这些惩罚中的任何一项，导致我们失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再巩固VIE。我们不相信中国政府施加的任何处罚或采取的任何行动都会导致我们的上海朱乐公司或VIE清算。
虽然吾等相信吾等、吾等中国附属公司及VIE遵守中国现行法律及法规，但我们不能向阁下保证，中国政府会同意我们的合约安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的规定或政策。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府认定我们或VIE不遵守任何适用法律，可吊销VIE的业务和经营许可证，要求VIE停止或限制VIE的经营，限制VIE的收入权利，屏蔽VIE的网站，要求VIE重组运营，施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加限制，或对VIE采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何此等或类似事件均可能严重扰乱本公司或VIE的业务运作，或限制VIE进行大部分业务运作，从而对VIE的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导任何VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从任何VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。
我们在内地的业务依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。
由于中国限制或禁止外资拥有内地中国的互联网及其他相关业务，吾等透过VIE于内地经营我们的业务，吾等于该等VIE并无所有权权益。我们依赖与VIE及其各自股东的一系列合同安排，包括授权书，来控制和运营他们的业务。
我们控制VIE的能力取决于授权书，根据该授权书，上海朱乐可以就VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。
我们认为这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。这些合约安排的目的，是让我们可以有效地控制VIE，并让我们从这些机构获得经济利益。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。
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虽然吾等已获吾等中国法律顾问君和律师事务所告知，根据中国现行法律及法规，吾等中国附属公司、VIE及其各自股东之间的合约安排是有效及具约束力的，但该等合约安排在提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会招致大量成本和花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排都受中国法律管辖和解释，因这些合同安排而产生的纠纷将通过仲裁在内地解决中国。此类争议不包括根据美国联邦证券法提出的索赔，因此这些仲裁条款不会阻止您根据美国联邦证券法提出索赔。然而，内地中国的法律制度，特别是有关仲裁程序的法律制度，并不如其他司法管辖区如美国般发达。见“在中国做生意的相关风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。”关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在内地法院执行中国的裁决，这可能会造成额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体施加有效控制，并可能失去对VIE拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将VIE合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要承担庞大的成本和额外资源，以执行该等安排。我们还可能不得不依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证这些措施将是有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过仲裁在内地解决争议中国。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。见“与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。”同时，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导意见，因此，可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在内地中国的法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。
VIE持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得自愿清算VIE或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其超过业务某些门槛的资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE经历自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
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我们与VIE及其各自股东订立的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会大大减少我们的综合净收入和您的投资价值。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可要求VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。该等调整可能会对吾等造成不利影响，包括增加VIE的税项开支而不减少我们中国附属公司的税项开支，令VIE因少缴税款而受到滞纳金及其他惩罚，并导致我们的中国附属公司失去其税务优惠。如果VIE的纳税义务增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的中国子公司VIE的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在大陆的中国，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。每一家在内地合法注册的公司，中国都必须保留一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。作为我们中国子公司的印章，VIE通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。
VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
某些VIE的股东包括卡尔·坎·张、苏珊·巧玲·Li、王家亮、王健和朱海燕。卡尔·坎·张和苏珊巧玲·Li是我们的联合创始人、董事和高管。王家良是我们的顾问和董事之一。吉姆·王是我们的导演之一。朱海燕是我们的早期投资者之一。
这些人士作为我们公司的股东、董事或高级管理人员，以及作为VIE的股东的角色之间可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，该法律规定，我们的董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务，本着公司的最佳利益行事，不利用他们的职位谋取个人利益。VIE的股东已签署授权书，委任我们的中国子公司Shanghai Chule或上海Chule指定的人士代表彼等投票，并行使VIE股东的投票权。我们不能向您保证，当发生冲突时，VIE的股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时的，并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
我们可能依赖我们中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。
吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
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根据中国法律及法规，我们在中国的全资附属公司上海中乐只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中支付股息。此外，外商独资企业必须每年至少提取其税后利润的10%，在弥补前五年的累计亏损后，用于支付一定的法定公积金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。中国公司可以按照《中国公司法》的规定，在弥补亏损和拨备公积金后，分配剩余的税后利润。
对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“-在中国做生意的风险-根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国‘居民企业’，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。”
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性，存在重大不确定性。
全国人大于2019年3月15日通过了《外商投资法》(以下简称《条例》)，国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》)，自2020年1月1日起施行，取代了规范内地外商投资的现有三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国最高人民法院于2019年12月26日发布关于外商投资法的司法解释，自2020年1月1日起施行，以确保外商投资法公平高效地实施。根据这一司法解释，内地法院不得支持合同方对未列入《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年修订)》或《2021年负面清单》的行业的外商投资合同主张无效，因为合同未经管理部门批准或登记。外商投资法对外商投资企业给予国民待遇，但在“负面清单”中的“限制”或“禁止”行业经营的除外。如果外商投资企业拟在“负面清单”中受外商投资“限制”的行业开展业务，则该外商投资企业必须经过商务部的预审批程序。我们通过VIE开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动受到2021年负面清单中规定的外商投资限制。外商投资法及其实施条例体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。
然而，关于它们的解释仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在内地直接或间接进行的投资活动，中国。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
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在中国做生意的相关风险
中国内地近期的监管事态发展可能会令我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或以其他方式限制我们在中国以外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。
由于本公司几乎所有日常业务均在内地进行，中国，本公司须受中国法律约束，包括网络安全及对外资投资增值电讯服务的限制。具体地说，我们可能受中国法律约束，涉及收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息，例如我们的用户提供的个人信息和其他数据。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的中国子公司和VIE之间的信息传输，以及与我们有商业关系的其他方。这些中国法律及其解释和执行继续发展，并可能发生变化，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。
中国内地中国近期的监管动态，特别是对中国为基地的公司在海外融资的限制，包括通过可变利益实体结构，或VIE结构，以及政府主导的对某些具有VIE结构的公司的网络安全审查，可能会导致内地中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，吾等可能受制于中国有关当局可能采纳的全行业法规，该等法规可能会限制吾等的产品及服务供应、限制吾等在中国内地的业务范围，或导致吾等在内地的业务全面暂停或终止，所有这些均将对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，并且我们不能向您保证，我们采取的任何补救措施都可以及时、经济高效或完全免费地完成。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。除其他事项外，《中华人民共和国数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，2021年12月28日，CAC发布了自2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，其中规定，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的互联网平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。办法进一步规定，持有100万以上用户个人信息的互联网平台运营商，在境外证券交易所上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年8月17日，国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。2022年7月7日，中国民航总局发布了自2022年9月1日起施行的《跨境数据传输安全评估办法》，规定某些类型的数据处理者将在中华人民共和国境内运行时收集和产生的重要数据或个人信息转移给海外接收者，必须申请跨境数据传输安全评估。
截至本年度报告Form 20-F的日期，没有任何保护部门发布或实施任何详细规则，我们作为关键信息基础设施运营商也没有得到任何政府当局的通知。此外，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。在现阶段，我们无法预测这些措施的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。
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此外，全国人大常委会通过了自2021年11月1日起生效的《中华人民共和国个人信息保护法》，要求每个一般网络运营商必须获得公认机构按照CAC规定颁发的个人信息保护证明，才能将此类信息转移到内地中国。《中华人民共和国个人信息保护法》规定了处理敏感个人信息的特殊规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用，容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息，包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、金融账户、个人去向等信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在具有特定目的并为此目的处理个人信息是必要的情况下，信息处理器才被允许处理个人信息，并且已经实施了严格的个人信息保护措施。个人信息处理者应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。由于《中华人民共和国个人信息保护法》的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守《中华人民共和国个人信息保护法》，我们目前收集和处理敏感个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。我们还可能受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本年度报告20-F表的日期，我们尚未参与中国网信办在此基础上进行的任何网络安全审查调查，我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或处罚。
中国的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，从而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的主要办事处设在中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去30年经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。此外，自2012年以来增速一直在放缓，2020年、2021年和2022年新冠肺炎对中国和全球经济的影响可能会很严重。特别是，中国的国家统计局报告称，2022年全年国内生产总值增长3.0%。
中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，最近几年中国经济增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律制度发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
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有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
吾等透过(I)吾等中国附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排的VIE及VIE于内地的附属公司在中国进行业务。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
此外，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，中国证监会发布了自2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和第1至第5号配套指导规则，统称为指导规则。《试行办法》与《指导意见》一起，确立了监管国内企业境外发行和上市的新制度。我公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于上市、续发、发行可转换票据、可交换票据或优先股，以及其他同等的发行活动，无论是直接还是间接，都必须遵守《试行办法》中向中国证监会备案的要求，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本遵守该等备案要求。
2021年12月28日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中要求，持有100万以上用户个人信息的互联网平台经营者，在境外证券交易所上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《互联网数据安全管理办法》征求意见稿，其中要求，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市，应事先进行网络安全审查。我们相信，据我们所知，我们的业务运作在实质方面并无违反任何现行有效的中国法律和法规。我们一直并将继续采取合理措施，以遵守这些法律、法规、公告、条款和检查要求。然而，由于《互联网数据安全管理办法(草案)》正在制定中，而《关于依法严打非法证券活动的意见》及其他法规对其将如何解读、修订和实施仍不清楚，吾等未来的离岸发行和上市可能需要获得CAC的监管批准或向中国证监会或任何其他中国政府机构完成备案程序。我们不能向您保证，我们将能够及时或完全获得此类批准，即使获得，此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们证券的价值大幅下降，或者变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
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根据中国法律，吾等未来的离岸发行和上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。若吾等未能或延迟取得中国证监会的批准，或在取得批准后被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在内地的业务处以罚款及罚款、限制或限制吾等在内地以外地区派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
中国政府当局最近表示有意对正在或已经在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对我们这样以中国为基地的公司的外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(试行办法)，自2023年3月31日起施行，并将第1至第5号配套指导规则统称为指导规则。《试行办法》与《指导意见》一起，确立了监管国内企业境外发行和上市的新制度。我公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于上市、续发、发行可转换票据、可交换票据或优先股，以及其他同等的发行活动，无论是直接还是间接，都必须遵守《试行办法》中向中国证监会备案的要求，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本遵守该等备案要求。根据试行办法，此类备案应包括(I)备案报告、(Ii)监管意见、相关行业主管部门出具的备案或批准文件(如适用)、(Iii)国务院有关主管部门出具的安全评估和审查意见(如适用)、(Iv)中国律师出具的法律意见和承诺、以及(V)上市文件。如未能遵守《试行办法》下的备案要求，相关中国公司将被处以警告、强制改正和人民币100万元以上1000万元以下的罚款。对责任人处以警告、50万元以上500万元以下罚款。此外，对组织、指使违规行为的中国公司控股股东(S)和实际控制人(S)，可处以100万元以上1000万元以下的罚款。试行办法不具追溯力，不适用于本公司在公布前的上市发行。然而，由于试行办法是新发布的，在现阶段备案要求和整体执行方面存在很大不确定性，我们不能向您保证，如果条件得到满足，需要任何备案或其他程序，我们将能够完成该等备案或程序，以便我们未来的发行或上市(如果有的话)，并及时完全遵守试行办法。吾等未能或被视为未能遵守试行办法下的要求，可能会对吾等作出强制更正、警告及罚款，并可能实质上妨碍吾等提供或继续提供证券的能力。具体内容见“第四项公司情况-B.业务概述-监管-并购重组及境外上市相关规定”。
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2023年2月24日，证监会等三部门发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》规定了向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和其他单位和个人提供与境外上市有关的文件、资料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于直接或间接开展境外上市的境内公司和从事相关业务的证券公司和证券服务提供者(境内或境外注册成立的)，不得泄露国家秘密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和公共利益，境内公司应首先依法经主管部门批准，拟直接或者通过其境外上市单位公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料的，向同级保密行政主管部门备案。为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券公司和证券服务机构在内地中国境内形成的工作底稿，应当存放在内地中国境内。境外证券监管机构和有关主管部门要求对境内企业和提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行境内相关境外发行上市活动的检查或调查取证的，应在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或有关部门应根据双边和多边合作机制提供必要的协助。境内有关企业、证券公司、证券服务机构在配合境外证券监管机构或有关证券管理机构进行检查、调查或者提供合作文件、资料前，必须征得中国证监会或者有关行政主管部门的同意。
2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据《特别管理办法》，从事2021年负面清单规定的禁止业务的中国公司寻求在海外上市的，应经政府主管部门批准。此外，根据发改委的进一步解释，境外直接发行上市公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时做到这一点，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。对于我们未来的离岸发行和上市，我们可能需要获得CAC的监管批准或向中国证监会或任何其他中国政府机构完成备案程序。我们不能向您保证，我们将能够及时或完全获得此类批准，即使获得，此类批准也可能被撤销。如吾等未能取得或延迟就吾等未来的离岸发行或上市取得该等批准或完成该等备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将因未能就吾等未来的境外发售及上市寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在内地的业务中国处以罚款和处罚，限制我们在内地以外的地方派息的能力，限制我们在内地中国的经营特权，延迟或限制我们未来离岸发行和上市所得款项汇回内地中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前，停止我们未来的离岸发行和上市。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
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在我们的平台上张贴或展示的内容可能会被中国监管部门视为令人反感的内容，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。
中国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及在互联网和无线电信网络上分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府当局视为“破坏社会稳定”或泄露中华人民共和国“国家机密”的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台，并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息承担责任。详细讨论见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与网络安全有关的法规”。
我们在中国经营多个投资组合产品，包括丰都小说。我们已经实施了监控我们产品上显示的内容的程序，以符合相关法律和法规。然而，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为该等内容分销商承担责任的内容类型，如果中国政府认为我们产品上张贴或展示的任何内容违反了任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们还可能因用户对我们的产品的任何非法行为而承担潜在的责任。可能很难确定可能导致对我们承担责任的内容或行为的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国经营业务。此外，由于我们平台上越来越多的用户提供更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们已经采取了内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别可能违反相关法律法规或第三方知识产权的所有内容。即使我们设法识别并删除攻击性内容，我们仍可能被追究责任。例如，2022年9月19日，商务部地方分局对上海登勇信息技术有限公司处以1万元罚款，原因是该公司在未取得丰都小说互联网出版服务许可证的情况下向公众提供在线出版物。我们不能向您保证，我们的业务和运营将来不会受到政府行动或制裁的影响。如果中国监管机构认为我们平台上展示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消以下架订单或其他形式在我们平台上传播该等内容。此外，这些法律和法规受到有关当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。
在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律和法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。广告不得妨碍公共秩序，不得违背社会公德，不得含有违法内容，包括但不限于淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力等内容。否则，市场监管部门可以(一)责令停止发布广告；(二)没收广告费；(三)处以二十万元以上一百万元以下的罚款；(四)情节严重的，吊销营业执照，吊销发布广告登记证。此外，如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止我们的广告业务。
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虽然我们已作出重大努力以确保我们平台上展示的广告完全符合适用的中国法律及法规，但我们不能向阁下保证该等广告或优惠所包含的所有内容均真实及准确，符合广告法律及法规的要求或完全符合适用的中国法律及法规，尤其是考虑到该等中国法律及法规的诠释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。虽然我们平台上展示的广告可能不会直接包含敏感或非法内容，包括但不限于赌博和传销，但广告主可能会利用诱导语间接吸引广告观众参与赌博、传销或其他非法活动。如果我们收到投诉，称任何表面上合规的广告链接到一个或多个具有不合规广告内容的网页，我们将删除相关广告。虽然我们与广告代理机构的协议规定，广告主提供的广告应符合相关法律法规的要求，但我们不能始终控制或监督广告内容和链接的网页。因此，我们不能保证我们平台上展示的所有广告都符合相关法律法规。
2015年4月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日和2021年4月29日修订。根据广告法，广告不得有虚假、误导性内容，不得欺骗、误导消费者。此外，如果存在下列情形之一，广告将被视为“虚假广告”：(一)所宣传的产品或服务不存在；(二)在产品的性能、功能、生产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期、销售条件、获得的荣誉等方面，或者在服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件、获得的荣誉等方面，与实际情况是否有实质性影响的不一致之处；(三)使用捏造、伪造或者无法证实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、引语或者其他资料作为佐证材料的；(四)使用商品或者接受服务的效果或者结果是捏造的；或者(五)其他被虚假或者误导性内容欺骗或者误导消费者的情形。
广告的法律法规是相对较新和不断发展的，国家市场监管总局(前称工商总局)或SAMR对“虚假广告”的解释存在很大的不确定性。如果我们发布的任何广告被SAMR或其当地分支机构视为“虚假广告”，我们可能会受到各种处罚，如停止发布相关广告、处以罚款和消除此类虚假广告造成的任何不良影响的义务、吊销我们的营业执照和其他审批、拒绝我们的其他广告审查申请。严重违法情节的，甚至追究刑事责任。有关详细说明，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与在线广告服务相关的法规”。我们已经收到并可能继续收到SAMR当地分支机构的行政处罚，原因是我们的移动应用程序上放置了非法或不适当的内容和虚假广告。任何由此产生的处罚可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据于二零零八年一月生效并于二零一八年十二月修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在内地以外设立中国并在内地设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《关于根据事实上的管理机构确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，其中规定了一些具体标准，以确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，并于2018年修订，为贯彻落实《国税局第82号通知》提供了更多指导。45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。
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根据中国税务总局通告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在内地的“事实上的管理机构”中国而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下，才可就其全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在内地中国；(B)其财务和人力资源决策须由内地人士或机构决定或批准；(三)公司的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要及档案存放在内地；及。(四)有投票权的董事或高级管理人员中，有一半以上惯常居住在内地。Sat Bullet 45规定，向中控离岸注册企业支付中控离岸注册企业的股息、利息、特许权使用费等时，在向其提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书复印件时，不应扣缴10%的所得税。
虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局关于如何应用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据《实际管理机构标准》确定常驻企业有关问题的公告》，为落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导。该公告还规定，按照通知被归类为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地的当地税务机关提出居民企业分类申请。自该单位被确定为“居民企业”的年度起，其股息、利润和其他股权投资收益应当按照企业所得税法及其实施细则征税。
虽然我们的离岸控股实体并非由中国企业或中国企业集团控制，但我们的收入主要来自于在中国进行的业务运营，我们不能排除中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们的任何非中国子公司为中国居民企业的可能性，这可能会使我们的公司或我们的任何非中国子公司按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收益。此外，本公司亦可能须履行中国企业所得税申报义务。
若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率(均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国来源。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
根据企业所得税法，我们的中国附属公司的预提税项负债存在重大不确定性，而我们的中国附属公司支付给我们的离岸附属公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。
根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在内地境外的直接控股公司中国的，将按10.0%的税率征收预提税率。根据香港与内地中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有该中国公司25.0%以上的股权，该税率可降至5.0%。我们目前的中国子公司由我们的香港子公司触宝科技香港有限公司或触宝科技香港全资拥有。因此，触宝科技香港有资格就其中国附属公司的分派享有5.0%的税率。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人；及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，SAT于2009年颁布了《关于如何理解和承认税收条约中“实益所有人”的通知“，最近一次修订是在2018年2月3日，自2018年4月1日起生效，其中规定了几个不可推翻的推定为”实益所有人“，以及确定”实益所有人“地位的某些详细因素。
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根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税务条约或安排享有较低税率的股息，须遵守《关于非居民享有税收条约待遇的管理办法》，或于2019年由SAT通告35取代的SAT通告60，其中规定非居民企业无需事先获得相关税务机关的批准即可享受减少的预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，我们不能向您保证，根据税收协定，我们将有权享受从我们中国子公司收到的股息的任何优惠预扣税率。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(简称《国家税务总局公报7》)，取代了国家税务总局2009年12月发布的《关于加强非居民企业股权转让收入企业所得税管理的通知》的部分条款。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据国家税务总局公告第7条，“中国应课税资产”包括归属于内地中国的企业的资产、位于内地中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国大陆的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对内地中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自内地中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以看出；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国内地的不动产中国或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获优惠的情况下，将适用10%的中国企业所得税，而有责任支付转让款项的一方有预扣义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
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SAT Bullet7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让人，我公司可能需要承担申报义务或纳税义务，如果我公司是SAT Bullet7规定的此类交易的受让人，我公司可能需要承担扣缴义务。2014年，我公司以930万美元的代价从现有股东手中回购了一定数量的触宝科技(开曼)有限公司普通股。现有股东承诺自行就本次回购进行必要的税务申报，并赔偿我们因未能申报该等税务而造成的任何损失。然而，我们不能向您保证，如果现有股东没有进行必要的税务申报，税务机关不会要求我们进行此类纳税申报，甚至不会对我们处以罚款。截至本年度报告日期，吾等并未收到任何警告通知，亦未收到有关政府当局就该等报税事宜作出的任何处罚或其他纪律处分。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7的规定，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税。
内地中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购内地中国来追求增长。
《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，全国人大常委会于2007年8月颁布并于2008年8月起施行的《反垄断法》要求，被视为集中的交易，涉及特定营业额门槛的当事人(即上一财年，(一)所有参与交易的经营者在全球的总营业额超过人民币100亿元，且其中至少两家经营者在内地的营业额超过人民币4亿元，中国；或(二)所有参与集中的经营者在内地的总营业额超过人民币20亿元，而且这些运营商中至少有两家在内地的营业额超过4亿元人民币(中国)，必须经过商务部批准才能完成。此外，2011年2月，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，或称《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月，商务部颁布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或《商务部安全审查规定》，以实施《通知6》。根据《通知6》，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过安全审查获得对境内企业的“事实上的控制权”的并购，涉及“国防和安全”问题。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定特定的并购需要进行安全审查，它将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发展和改革委员会领导，商务部在国务院领导下进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。对从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的公司的并购，没有明确的规定或官方解释，需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须接受商务部的审查。此外，2020年12月19日，国家发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外国投资安全审查措施》，在某些关键领域进行投资，从而获得资产的实际控制权，必须事先获得指定政府当局的批准。
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未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求来完成此类交易可能是耗时的，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在大陆中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外汇局第37号通知，取代了《关于境内居民通过离岸特殊目的工具进行企业融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》或第75号通知。第37号通函要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，须向外管局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行对境外直接投资的外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记，将按照外汇局第37号通知进行审核和办理。
如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
直接或间接持有触宝科技(开曼)有限公司股份并为中国居民的张侃、Li、王嘉良、王健及朱海燕已完成与吾等融资有关的外管局登记，并承诺于任何变更应根据外管局通函75或通函37向外管局登记时更新其登记文件。然而，我们可能在任何时候都不会完全知晓或告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等子公司作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
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未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他已获授予期权的中国居民，在本公司成为海外上市公司前，可根据外管局第37号通函申请外汇登记。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据《股票期权规则》和其他相关规章制度，中国居民参与境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。本公司及本公司获授予股票期权的中国雇员均受本条例约束。我们已于2019年3月为我们的中国股票期权持有人员工完成了此类安全登记。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能完成未来参加此类股票激励计划的新员工的相关登记。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用公开发行所得资金向我们的中国子公司和VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。
我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司及VIE及VIE的附属公司在中国进行业务。吾等可向中国附属公司及合资企业提供贷款，或向中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司出资，或透过离岸交易收购在内地有业务营运的离岸实体中国。
这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金，这些出资必须向商务部进行必要的备案，并向内地其他政府部门登记中国。由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向VIE提供此类贷款，这些VIE是中国境内公司。此外，由于涉及从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。
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国家外汇管理局于2015年6月发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，即《国家外汇管理局第19号通知》。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于内地股权投资，中国也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。外管局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等将所持有的任何外币(包括公开发售所得款项净额)转移至吾等中国附属公司的能力，从而可能对吾等的流动资金及吾等为内地中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即第28号通知。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金对内地中国进行股权投资；提供此类投资不违反负面清单，目标投资项目是真实的，符合中国法律。由于第28号通函是最近才发布的，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），就我们向中国附属公司提供的未来贷款或就我们向中国附属公司提供的未来资本出资而言。如果我们未能完成该等注册或获得该等批准，我们使用首次公开募股所得款项以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们的成本、费用和收入的一定比例是以人民币计价的。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元计价的美国存托凭证的价值和支付的任何股息产生重大不利影响。在某种程度上，我们需要将首次公开募股(IPO)收到的美元兑换成我们运营所需的人民币，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生不利影响。
内地的中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
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中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及VIE的附属公司在中国进行业务。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，有意对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们证券的价值大幅下降，或者变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
PCAOB历来无法检查我们的前审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的前审计师德勤会计师事务所是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的前审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。这位审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB在2022年前历来无法完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国前独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师接受审计委员会检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。禁止美国存托凭证交易，或威胁要禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的前审计师德勤会计师事务所有限责任公司受到这一决定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。
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2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
境外监管机构可能难以在内地进行调查或取证中国。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在内地中国，从法律或实际意义上讲一般都很难追究。例如，在内地中国，在内地以外的监管机构为中国发起的监管调查或诉讼提供所需信息时，存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制下，这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高，存在不确定性。中国政府部门最近加强了对跨境信息提供的监管。例如，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查、取证和其他活动。此外，根据2023年3月31日生效的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，境外证券监管机构和境外主管部门要求调查，包括为调查取证，或者检查已在境外市场上市或发行证券的中国境内公司，或者为该境内公司承接证券业务的证券公司和证券服务商，调查检查应在跨境监管合作机制下进行，中国证监会和主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的协助。境内有关企业、证券公司、证券服务机构在配合境外证券监管机构或有关证券管理机构进行检查、调查或者提供合作文件、资料前，必须征得中国证监会或者有关行政主管部门的同意。详情见“第四项公司资料-B.业务概览-监管-有关并购及境外上市的规定”。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。
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为了确保我们的印章和印章的使用，我们已经建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将提交正式申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或寻求控制我们的某个子公司或我们的附属实体或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层，如果第三方依赖这些员工的表面权力并真诚行事，我们可能无法追回因此类滥用或挪用而造成的损失。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市可能会继续对我们的美国存托凭证的交易和价格产生实质性的不利影响，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。
2022年6月6日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份25号表格，要求取消我们的美国存托凭证上市，该表格在提交10天后生效。在纽约证券交易所于2022年5月19日暂停我们的美国存托凭证交易后，我们的美国存托凭证已在场外粉色有限公司信息上报价，代码为“CTKYY”。我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市对我们产生了重大的不利影响，其中包括导致投资者处置我们的美国存托凭证，并限制：
| ● | 我们美国存托凭证的流动性； |
| ● | 我们的美国存托凭证的市场价格； |
| ● | 将考虑投资我们的美国存托凭证的机构投资者和其他投资者的数量； |
| ● | 关于我们的美国存托凭证的交易价格和交易量的信息的可用性； |
| ● | 愿意在我们的美国存托凭证进行交易的经纪交易商数目；及 |
| ● | 我们有能力获得股权或债务融资，以继续我们的业务。 |
缺乏活跃的交易市场可能会限制对我们美国存托凭证的投资的流动性，这意味着您可能无法在有时或以对您有吸引力的价格出售您拥有的美国存托凭证。这些因素中的任何一个都可能对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。
自2018年9月首次公开募股以来，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。2022年6月6日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份25号表格，要求取消我们的美国存托凭证上市，该表格在提交10天后生效。自纽约证券交易所于2022年5月暂停我们的美国存托凭证交易以来，我们的美国存托凭证一直在场外粉色有限公司的信息中报价，代码为“CTKYY”。
场外交易市场是一个比纽约证交所有限得多的市场。我们的美国存托凭证在场外交易市场的报价可能导致现有和潜在股东交易我们的美国存托凭证的市场流动性较差，可能压低我们美国存托凭证的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。
自2022年1月1日至2022年5月19日，即我们的美国存托凭证暂停交易之日，我们的美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份0.88美元到7.41美元不等，包括对2022年5月9日生效的每一美国存托股份所代表的普通股数量的追溯调整。自2022年5月19日纽约证券交易所停牌以来，截至本年度报告日期，我们从场外交易标记的美国存托凭证报价的收盘价为每美国存托股份0.02美元至0.91美元。
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我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括总部位于中国的其他在美国上市的移动互联网公司的表现和市场价格的波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们的收入、收益、现金流和与经营指标相关的数据的变化； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业； |
| ● | 由我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务的提供和扩展； |
| ● | 证券分析师财务估计的变动； |
| ● | 我们可能提供的财务预测以及这些预测的变化； |
| ● | 对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传； |
| ● | 发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制； |
| ● | 在公开市场或其他股权挂钩证券上出售额外的美国存托凭证，或对这些事件的看法； |
| ● | 某些投资者在我们已发行的可转换票据中采用的可转换套利策略，包括相关的卖空我们的美国存托凭证；以及 |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
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在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们将来可能会成为卖空者不利指控的对象。任何此类指控之后可能会出现我们普通股和ADS的市场价格不稳定的时期以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们在针对相关卖空者的方式上可能受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能成本高昂且耗时，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，而对我们美国美国存托证券的任何投资的价值可能会大幅减少或变得毫无价值。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们创建了双层股权结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有人每股有权投一票，而B类普通股的持有人则有权在基于我们的双层股权结构的公司股东大会上表决的所有事项上享有每股二十五(25)票的投票权。每股B类普通股在持有人的选择下可随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当任何B类普通股持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士或实体时，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更给并非该持有人的联营公司的任何人士时，该等B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
截至2023年3月31日，我们的董事会主席兼首席技术官Karl Kan Zhang实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，截至2023年3月31日，这些B类普通股约占我们总已发行和已发行股本的5.1%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的57.3%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
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目录表
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
未来的大量销售或对可能大量出售我们的美国存托凭证的看法可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据我们第七次修订及重述的组织章程大纲及细则，我们的董事会有完全酌情权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些要求所规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；提供在任何情况下，如派发股息会导致公司无力偿付在正常业务运作中到期的债务，则在任何情况下均不得派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
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目录表
阁下可能须就吾等的股息或转让吾等美国存托凭证而取得的任何收益缴纳中国所得税。
根据企业所得税法及其实施规则，在中国与您居住的司法管辖区之间任何适用的税务条约或规定不同所得税安排的类似安排的规限下，10%的中国预扣税通常适用于来自中国的股息，该股息应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的投资者，或在相关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下从中国向投资者支付的股息。如该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须缴纳10%的中国所得税，除非税务条约或类似安排另有规定。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者，一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托凭证或普通股而从中国来源取得的收益，在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税，但须受适用税务条约及类似安排及中国法律所载任何减免的规限。虽然我们几乎所有的日常业务都在中国，但我们不清楚我们就美国存托凭证支付的股息或转让美国存托凭证所实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入，因此如果我们被视为如上所述的中国居民企业，则需要缴纳中国所得税。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税，您在我们美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的美国存托股份持有者如果其居住管辖区与中国有税收条约或类似安排，则可能没有资格享受此类税收条约或安排下的优惠。
不能保证我们在任何应纳税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司在任何应纳税年度将被视为被动外国投资公司，或“PFIC”，条件是：(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权获得与它们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税的VIE的所有者，我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。
我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。特别是，最近我们的美国存托凭证市场价格下跌增加了我们成为PFIC的风险。我们的ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何应纳税年度的PFIC地位。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们将成为或成为任何应纳税年度的PFIC，而在该年度内，美国持有人(如第10项.附加信息-税务-美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“附加信息--税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。
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目录表
我们的组织章程大纲及细则载有反收购条文，可能对我们A类普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。
我们的第七份备忘录和公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构赋予B类普通股持有人不成比例的投票权。此外，我们的董事会有权在不需要我们股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下降，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息，以确定任何必要的事实，以便他们提出动议或向其他股东征集与代理权竞争有关的委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不太有利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管人有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，进行陪审团审判的权利。
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如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存托协议，任何因存托协议或因存托协议或因存托协议而拟进行的交易或因拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。
尽管仲裁条款并不禁止您根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔，但保管人可自行决定要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终通过仲裁解决因存款协议而产生的任何争议或分歧。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们几乎所有的日常运营都是在大陆进行的，中国。此外，我们目前的董事和管理人员几乎都是美国以外国家的国民和居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起这类诉讼，开曼群岛及内地中国的法律可能会令阁下无法针对吾等的资产或吾等董事及高级职员的资产执行判决。
2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》或《2006年安排》，并于2008年8月1日起施行。根据2006年的安排，凡内地任何指定的中国法院或任何指定的香港法院已根据书面协议在民商事案件中作出要求支付款项的可执行终审判决，任何当事人均可向内地有关的中国法院或香港法院申请承认和执行该判决。
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2019年1月18日，最高人民法院Republic of China与香港特别行政区政府律政司签署《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年安排》旨在为内地中国和香港特别行政区之间更广泛的民商事事务建立一个更清晰、更确定的判决承认和执行机制。2019年的安排扩大了判决的类型，可以在大多数民商事案件中强制执行货币和非货币救济。2019年的安排取消了在寻求执行判决之前达成书面协议的前提条件。相反，只要向法院表明所发布的判决具有“管辖权基础”就足够了，这可以通过多种方法来确立，包括证明争端与请求地之间存在联系，例如被告的居住地、营业地或合同履行地，或侵权行为的发生地。《2019年安排》自最高人民法院和香港特别行政区有关部门公布生效日期之日起施行。2019年的安排一旦生效，将取代2006年的安排。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚未宣布。如果在2019年安排生效之前，当事各方已根据2006年安排签署了书面“选择法院”协议，则2006年安排仍应适用。根据2019年安排，执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。因此，我们可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍是新兴成长型公司，直至自首次上市之日起计五周年为止，我们无须遵守第(404)节的核数师核数师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。此外，根据《就业法案》，我们选择利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不能再利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们无法预测投资者是否会发现我们的美国存托证券的吸引力较低，或我们的公司与某些其他上市公司的可比性较低，因为我们将依赖这些豁免和选择。如果部分投资者发现我们的美国存托证券的吸引力因此下降，我们存托证券的交易市场可能会减少活跃，我们的美国存托证券的价格可能会更不稳定。
作为一家上市公司，我们承担了巨大的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和其他适用法律法规实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，在上市公司采用新的或修订的会计准则时遵守这些准则。
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我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。
由于触宝科技是在开曼群岛注册成立且未在任何证券交易所上市的豁免公司，其企业管治做法可能与在特拉华州或美国其他州注册成立的公司或在证券交易所上市的公司有重大差异，这些做法可能会对股东提供较少的保障。
触宝科技是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，目前并未在任何证券交易所上市。作为一家开曼群岛公司，触宝科技的公司事务受其组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法，但并不遵循英国最近颁布的成文法。
此外，触宝科技作为开曼群岛获豁免公司，根据其现行有效的组织章程大纲及章程细则，毋须召开股东周年大会。
此外，由于触宝科技目前并未在任何证券交易所上市，触宝科技不受任何上市规则或上市标准的约束。在触宝科技继续遵循之前适用于其的纽约证券交易所公司治理上市标准的情况下，触宝科技可以董事会或管理层(视情况而定)的酌情决定随时停止遵循任何或所有该等上市标准。与在特拉华州或美国其他州注册成立的公司的股东，或者根据纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或其他证券交易所的公司治理上市标准相比，触宝科技的公司治理实践为股东提供的保护可能较少。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：
| ● | 这些规则是根据交易法规定的，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
| ● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及 |
| ● | 根据FD规则，选择性披露规则由重大非公开信息发行人制定。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管人发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你可以通过向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下在股东大会记录日期前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，使阁下可出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等第七次经修订及重述的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先厘定有关大会的记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票您的美国存托凭证代表的相关A类普通股，如果您的美国存托凭证代表的相关A类普通股没有按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
第四项。关于该公司的信息
A.公司的历史与发展
我们开始了我们的移动互联网业务，并在2008年推出了我们的第一个移动应用程序TouchPal Smart Input。我们最初通过上海汉翔(触宝科技)信息技术有限公司或中国国内公司上海汉翔进行业务。
2012年3月，我们注册了触宝科技(开曼)有限公司或触宝科技开曼群岛作为我们的离岸控股公司，以方便外国投资我们的公司。我们成立了触宝科技香港有限公司，或触宝科技香港，作为我们的中间控股公司，该公司又于2012年6月成立了一家全资拥有的中国子公司上海朱乐(触宝科技)信息技术有限公司，或上海朱乐或WFOE。随后，我们通过我们的外商独资企业与上海汉翔及其股东达成了一系列合同安排，从而确立了我们作为上海汉翔的主要受益人的地位。于本次重组完成后，本公司已于合并财务报表中按历史成本确认上海汉翔的资产净值，并无改变基准。
2012年3月，我们成立了一家中国国内公司-上海楚宝(触宝科技)信息技术有限公司，或上海楚宝，以运营我们的部分中国业务。
2014年9月，我们成立了TouchPal HK Co.，Limited来经营我们的海外业务。
2015年7月，我们成立了美国公司TouchPal.Inc.，在硅谷运营一个研发中心，并从美国获得人才。
2017年，我们成立了两家中国国内公司，摩力宏(深圳)互联网技术有限公司和英盛信息技术(宁波)有限公司，以运营我们的某些投资组合产品。
2018年9月，我们完成了首次公开募股，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，代码为“CTK”。2022年5月9日，我们将每股美国存托股份代表的普通股数量从50股改为650股。除非另有说明，本年报中所有美国存托股份和Per美国存托股份数据均追溯至美国存托股份1股美国存托股份对650股A类普通股的比率。2022年5月19日，我们接到纽约证券交易所的通知，纽约证券交易所监管部门的工作人员决定启动程序，将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市。我们的美国存托凭证在2022年5月19日纽约证券交易所收盘后暂停交易。2022年6月6日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份25号表格，要求取消我们的美国存托凭证上市，该表格在提交10天后生效。在纽约证券交易所于2022年5月19日暂停我们的美国存托凭证交易后，我们的美国存托凭证已在场外粉色有限公司信息上报价，代码为“CTKYY”。
2019年，我们成立了上海乔翰科技有限公司，或称乔翰，以运营我们的某些投资组合产品。
2020年10月，我们成立了上海青林网络科技有限公司，简称青林，运营网络游戏。
2020年12月15日，我们向美国证券交易委员会提交了F-3表格，用于发售和出售A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，总发行价高达1亿美元。
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于2021年1月19日，吾等直接向开曼群岛获豁免的有限合伙企业YA II PN，Ltd发售本金总额10,000,000美元、年利率5%、于2021年1月19日到期的可转换票据(“2021年1月票据”)，并已于2021年悉数转换为196,665,850股A类普通股，换股价为每股A类普通股0.0508美元。
2021年1月25日，我们与YA II PN，Ltd.签订了一项备用股权分配协议，提供和销售最多20,000,000美元的美国存托凭证，在接下来的36个月内，我们将能够根据我们的要求随时出售最多20,000,000美元的美国存托凭证。截至本年度报告日期，根据本协议，我们尚未向YA II PN，Ltd.出售任何美国存托股份。
于2021年3月19日，吾等与YA II PN，Ltd.订立证券购买协议及可转换票据，据此YA II PN，Ltd.将购买本金为20,000,000美元、年利率为5%的可转换本票，该票据可转换为我们的A类普通股，以交换吾等于2022年3月19日到期的美国存托凭证(“2021年3月票据”)。自2021年6月1日起至2022年1月止，本金加上8%的赎回溢价，加上应计及未付利息，在紧接赎回日期前连续五个交易日的每日VWAP不超过固定转换价格的108%的情况下，将按月赎回。2021年9月，我们与YA II PN，Ltd.签订了一项书面协议，修改赎回时间表，随后被2021年10月29日签署的赎回时间表取代。于2021年10月29日，吾等与YA II PN，Ltd.订立函件协议，修订及重述2021年3月1日的票据，以将到期日延长至2022年8月31日(“经重订2021年3月31日的票据”)，并将底价由每股A类普通股0.015美元降至每股A类普通股0.01美元。于2022年1月10日及2月28日，吾等订立两项函件协议，据此底价分别降至每股A类普通股0.006美元及每股A类普通股0.004美元。2022年5月11日，我们和YA II PN，Ltd.同意将底价改为每美国存托股份0.5美元。2022年7月8日，我们与YA II PN，Ltd.签订了一项书面协议，以修订赎回时间表，该时间表随后被2022年10月11日签署的赎回时间表取代。于2022年10月11日，吾等与YA II PN，Ltd.订立函件协议，修订经重新安排的2021年3月票据，其中包括将到期日延长至2023年4月1日(“最终2021年3月票据”)及修订赎回时间表。截至本年报日期，最终的2021年3月票据已部分转换为1,543,601,450股A类普通股，加权平均转换价格为每股普通股0.0081美元，已发行本金金额已由我们以现金赎回。
于2021年8月16日，吾等与Mercer Street Global Opportunity Fund LLC订立证券购买协议，据此，吾等同意发行及出售，而Mercer Street Global Opportunity Fund LLC同意以登记直接发售方式，以每股A类普通股0.0303美元的价格认购及购买价值150万美元的美国存托凭证所代表的A类普通股。
由于中国法律法规对从事移动互联网和移动广告业务的公司的外资所有权施加限制，我们的外商独资企业也与上海楚宝、莫力宏、桥涵和青林及其各自的股东签订了一系列合同安排。我们在本年度报告中将这些国内实体和上海汉翔统称为VIE。上海汉翔的业务被转移到我们集团的其他实体，自2012年以来，上海汉翔逐渐停止了业务运营。截至本年报日期，上海汉翔并无任何实质性业务运营。有关我们可变利益实体结构的更多细节和风险，请参阅“项目3.关键信息-D”。风险因素--与我们的公司结构相关的风险。由于我们在外商独资企业中的直接所有权和可变利益实体合同安排，我们被视为VIE的主要受益者。我们将他们视为美国公认会计原则下的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
我们的主要执行办公室位于上海市闵行区新龙路399弄16号T2 11楼，邮编：201101，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 21 6485-6352。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。
美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Https://ir.cootek.com/.
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B.业务概述
我们是一家具有全球视野的移动互联网公司。我们的使命是让每个人都能无缝地享受相关内容。我们开发了泛娱乐手机应用程序并将其推向市场，重点放在两个类别：网络文学和手游。复杂的大数据分析和数据驱动的用户洞察是我们业务的支柱，使我们能够发布吸引人的产品，以满足移动互联网用户不断变化的内容需求，并吸引目标用户。到2022年12月，我们的移动应用产品组合服务于平均拥有630万DAU的全球用户群。
随着智能手机产业的发展，我们正在乘势而上。从我们在2008年推出的TouchPal智能输入开始，这是一款面向移动设备的智能输入方法，我们让移动用户使用智能手机享受更好的打字体验。基于我们通过TouchPal智能输入积累的用户洞察力，我们制定了一套系统的方法来开发全球实用应用程序组合，以增强移动用户在智能手机上的功能体验，如电话簿、墙纸、健身和健康跟踪。
近年来，随着手机的普及和手机操作系统的完善，用户的注意力已经从手机的基本功能转向对生产力或娱乐内容的消费。自2019年以来，我们一直投资开发泛娱乐移动应用。截至2022年12月31日，我们已经推出了170多个网络文学应用和手机游戏，其中广告收入占2022年广告总收入的97.0%，而2019年这一比例为25.3%。
我们的产品
泛娱乐移动应用程序
遵循以用户为中心和数据驱动的方法，我们开发并向市场推出了以下泛娱乐移动应用程序，专注于两个类别：手机游戏和网络文学。
手游
我们在2019年第三季度推出了第一款自主研发的手游，此后又推出了一系列自主开发的休闲游戏，包括截至2021年5月在App Store和Google Play游戏类别上排名美国等57个国家和地区第一的装扮游戏《T台美人》，以及互动故事游戏系列如《爱情奇幻》和《嘿美人》。《爱的幻想》在2021年12月的美国iOS游戏中排名第二。
我们在休闲游戏的开发方面拥有丰富的经验。通过多元化休闲游戏的创新结合，以及与我们网络文学的协同，我们在2021年推出了《互动总动员+》系列游戏，让玩家在享受休闲游戏的刺激的同时，也让他们参与到互动的情节中。
我们在中国和海外市场运营我们的手机游戏，包括各种英语、西班牙语和葡萄牙语国家和地区。2020年、2021年和2022年，海外市场手机游戏的广告收入分别占我们总广告收入的6.4%、14.6%和43.1%。
网络文学
我们已于2019年在中国推出丰都小说，并于2020年在海外市场推出朗读。
丰都小说是一款为用户提供免费网络小说的手机应用程序。与网络文学行业的另一种付费用户模式不同，丰都小说的用户可以在免费阅读模式下欣赏文学作品。用户可以免费访问大型文献图书馆。我们通过在内容中添加关键词来对文学作品的体裁、长度、受欢迎程度、连载或成套作品进行分类，用户可以根据这些关键词搜索内容。丰都小说目前在安卓和iOS操作系统上都可以使用。
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我们在2019年底推出了丰都文学平台，以发展我们的原创内容生态系统。截至2022年12月31日，丰都文学平台已积累约5000名签约作者和6800本原创签约图书。丰都文学平台被认为是类别多样的，涵盖了14个主要类别的男性和女性首选内容，包括浪漫、奇幻、科幻、历史等体裁。超过50%的内容集中在城市背景下的性别专业故事和古代浪漫故事。
此外，我们还在丰都文学平台原创图书的基础上，积极开展IP业务多元化。我们将我们的原创图书授权给第三方网站和应用程序，以服务于他们的用户。我们还根据丰都文学平台的内容和IP资源创作了几个短视频系列。这些短视频系列分为20至25集，每集播放时间为2至5分钟。这部短剧已经在腾讯控股、抖音和快手等主要短视频网站上进行了转播。例如，2022年11月在腾讯控股视频上发布的节目《回到1993年》在观众中很受欢迎，收到了成千上万的评论和广泛的讨论。这是我们与腾讯控股合作的第一部短视频系列片，标志着丰都文学平台IP业务的里程碑。
2021年，我们为丰都小说的书迷推出了在线社区功能，允许读者进行书评、章节评论和帖子。我们鼓励用户发表评论，奖励机智和受欢迎的评论作者虚拟金币和VIP会员资格。获得最多赞的评论将被放在该部分的顶部。通过允许用户直接分享和表达他们的评论，我们相信这一功能有助于提高用户的留存率和用户的阅读时间，进而吸引更多的作家加入我们的社区，与他们的粉丝互动。
公用事业移动应用
基于我们通过TouchPal智能输入积累的用户洞察力，我们还开发了一系列全球实用应用程序，以增强移动用户在智能手机上的功能体验，如电话簿、墙纸、健身和健康跟踪。
产品分销与营销
我们主要通过数字分发平台和社交媒体上的用户下载来分发我们的产品并获得用户。
我们通过从Apple App Store和Google Play等数字分销平台下载我们的产品来获得新用户。其中一些通过下载获得的用户是通过口碑或对我们的全球产品之一的普遍兴趣而被我们的应用程序所吸引，从而有机地增长了我们的用户基础。我们的大部分用户是通过我们在内地第三方平台中国(如抖音、腾讯控股)以及海外分销平台(如AppLovin和Facebook)开展的付费营销活动来吸引我们的产品的。
货币化
我们的大部分收入来自移动广告。我们对广告商的价值主张是由我们庞大的、参与性和粘性的用户基础推动的，我们对用户兴趣和需求的洞察力了解，以及在各种使用场景中向首选受众精确定位内容。我们提供基于绩效的广告解决方案，这些解决方案对我们的广告商很有吸引力。
我们可用的广告空间的数量是我们用户基础的大小和我们提供的产品数量的函数。我们拥有有效管理广告空间的技术能力。我们的产品内的广告空间可以适应多种广告形式。同时，我们的首要任务是在用户体验和广告空间利用率之间取得平衡。触宝科技美国存托股份于2019年上线，是我们为客户提供优质定制广告服务的内部广告网络平台。我们在2022年终止了这一系统的运行，作为我们优化货币化战略的努力的一部分。
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我们的广告商来自广泛的行业，包括医疗保健、电子商务、在线游戏、商业服务和商业服务。我们的大多数广告商都是由第三方广告交易所和广告代理机构代表的。2022年，我们最大的两个广告客户，即广告交易所，总计约占我们总收入的39.5%。我们已经与我们的主要广告客户签订了标准格式的协议。于2020年、2021年及2022年，我们分别与中国内地领先的广告交流平台中国订立分销合作协议，而川天家亦是我们最大的广告客户，合作在紧接下一年的移动应用上投放广告。我们的业务依赖于我们与这些大型广告交易所和代理商的关系。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--我们移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理商。”
我们正在探索使我们的货币化多样化的方法。除了应用内广告，我们还允许用户在应用内进行购买，以解锁我们手机游戏中的特殊功能或工具，以及我们网络文学产品中的额外内容。我们还通过在丰都文学平台上授权我们的原创小说制作有声读物、短视频等来实现我们的多元化货币化。此外，我们还根据我们的网络文学产品(如丰都小说)的内容运营IP内容商业化。2021年，我们启动了从小说到戏剧的启动机制，以提升IP作品的影响力和盈利能力。我们利用社交媒体和其他渠道来推广这些戏剧产品。作为我们知识产权孵化努力的一部分，丰都小说已经在内容创作和改编方面与第三方内容供应商建立了业务关系。
技术与研发
技术是我们成功的关键。我们的研发工作重点是大数据分析能力。
用于内容制作的AI生成内容(AIGC)工具
我们使用AIGC工具，使用机器学习算法自动创建内容。我们已经在手机游戏艺术设计中使用了AIGC工具，基于我们手机游戏的用户输入自动生成背景、角色和其他功能。我们还使用了AIGC工具来创建新颖的轮廓。AIGC工具允许我们分析现有的作品，识别小说中的模式，并生成符合特定参数的大纲。通过使用AIGC工具，我们能够在生产高质量工作的同时提高效率和节省精力。
基于人工智能的内容生产分析工具
我们开发了一个人工智能和数据驱动的系统，使我们网络文学平台上的作者能够为我们的用户制作更合适的内容，并根据数据反馈不断适应不断变化的需求。我们正在建设的平台不仅是作者出版书籍的地方，也是一个真正使他们能够基于适当的数据矩阵提高作者素质的平台，这样即使是普通的作者也可能产生有价值的内容。
数据集成、挖掘和分析
我们部署了一个可扩展的分布式数据系统来管理和挖掘我们的海量和多样化的数据。我们开发了先进的数据仓库和实时数据分析平台，以支持我们对用户洞察力的积累。我们还开发了一个商业智能系统，为我们的产品规划、数据分析、用户增长和获取、货币化和其他关键商业活动提供便利。
研发团队
我们从一开始就致力于技术创新。我们大约60%的员工是软件工程师和产品设计师，他们的任务是进行研发，以实现创新和进步。
知识产权
我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及竞业禁止和保密协议以及合同条款来建立和保护我们的知识产权。
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截至2022年12月31日，我们在中国大陆拥有65项专利，在其他国家和地区拥有39项专利，涵盖发明和外观设计；我们在大陆中国目前有10项专利申请正在申请中；我们已经通过《专利合作条约》的程序在其他司法管辖区提交了33项专利申请；我们打算申请更多专利，以保护我们的核心技术和知识产权。截至2022年12月31日，我们已在国家工商行政管理总局商标局注册了279件商标中国，其中包括我公司的名称“触宝科技”、触宝科技标识、与我们产品相关的商标如TouchPal智能输入、TouchPal电话簿；我们正在内地申请注册另一件商标中国；我们已在其他国家和地区注册了27件商标。截至2022年12月31日，我们是中国在大陆的226项软件著作权的登记所有人，每一项我们都在中国的国家版权局登记。截至2022年12月31日，我们拥有与我们的业务运营相关的150多个域名的权利，包括我们的触宝科技和触控网站酷我科技网，初宝网和TouchPal.com。
除上述保护外，我们一般通过使用内部和外部控制来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。例如，对于外部控制，我们与我们的广告客户和移动设备制造商签订保密协议或同意保密条款，而对于内部控制，我们采用和维护有关政策，管理我们的IT系统的运营和维护以及用户生成数据的管理。
用户隐私与网络安全
我们非常重视并投入大量资源来保护我们每个用户的个人隐私和他们的数据安全。
透明度。我们的最终用户许可协议和隐私政策描述了我们的数据使用实践以及隐私如何在我们的移动应用程序上发挥作用。我们向我们的用户提供充分和及时的通知，告知我们正在收集哪些数据，我们承诺根据适用的法律管理和使用收集的数据，并做出合理努力，防止此类用户数据的未经授权使用、丢失或泄漏。我们的用户可以选择不收集个人数据，或者选择从我们的服务器上删除个人数据。
保护。我们采取了全面的政策、程序和指导方针来规范员工与用户数据有关的行为，以保护用户隐私和网络安全。我们还采用了严格的访问控制机制，以确保最小特权和知情原则的实施，并在满足业务要求的同时保护用户隐私。例如，我们严格限制可以访问用户数据或存储用户数据的服务器的人员数量和许可级别。此外，我们还采用了多种技术解决方案来预防和检测用户隐私和网络安全方面的风险和漏洞，如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。例如，我们建立了一个内部合规团队，该团队拥有参与新产品和功能开发的隐私专业人员，并致力于持续审查和监控网络安全实践，以及监控内部和外部安全威胁和风险的安全专业人员。我们根据每个用户的位置在不同的服务器上以加密格式存储和传输所有用户数据。我们不与第三方共享我们用户的任何输入数据或任何用户洞察数据，也不允许第三方访问存储在我们服务器上的用户数据，我们还利用防火墙来防御潜在的网络攻击或未经授权的访问。我们定期审核我们的系统和程序，以检测信息安全风险和隐私风险。
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合规性。不同的法律和法规，如欧盟的GDPR、美国的加州消费者隐私法和中国的网络安全法，管理着我们从用户那里收到的个人数据的收集、使用、保留、共享和安全。隐私组织和政府机构越来越多地审查公司将个人身份和与特定用户相关的数据与通过互联网收集的数据联系起来的方式，我们预计这种审查将继续加强。我们投入大量资源来遵守和防止违反与用户隐私和网络安全有关的法律和法规。有关我们努力遵守与用户隐私和网络安全相关的适用法律和法规的更多信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-如果我们不能防止安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或我们的用户数据，我们可能面临重大后果，包括法律和财务风险以及用户的损失，我们的声誉、业务和经营业绩可能受到实质性和不利的影响。”以及“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-与我们的产品和当前做法有关的数据隐私担忧，特别是考虑到监管机构对用户数据的处理、收集、使用、存储、传播、传输和处置的审查和用户预期的加强，可能需要改变我们的业务做法，并可能导致用户增长或参与度下降、运营成本增加和诉讼威胁、执法行动和相关责任，包括经济处罚。”
竞争
我们面临着对用户、使用时间和广告客户的激烈竞争。我们的投资组合产品与相同或类似类型的应用程序竞争。此外，我们还在用户关注度和广告支出方面与所有主要互联网公司展开竞争。丰都小说与中国市场上其他领先的免费网络文学应用程序展开了竞争，其中包括翻车小说和奇茂小说。我们的手游产品，如爱情奇幻和嘿美女，主要是与WebEye和来万等公司开发的其他手游竞争。
季节性
我们的业务受季节性和其他波动的影响。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的一年中，移动广告服务的收入占我们收入的大部分，受到国际市场和中国市场广告支出季节性的影响。我们认为，广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩，部分原因是我们的移动广告收入在第一季度和第三季度之间大幅增长，但从第三季度到第四季度有所下降。
保险
我们不为我们的网络基础设施或信息技术系统的损坏提供保险。我们也不保业务中断险或一般第三者责任险，也不保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与内地其他规模相若的同业公司中国看齐。
法律诉讼
我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。更多信息见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。
监管
我们是一家国际公司，根据开曼群岛的法律注册为开曼群岛豁免公司。我们的总部设在大陆中国，业务遍及世界各地。由于这种组织结构和我们的业务范围，我们在不同的国家和地区受到各种法律的约束，包括与个人隐私、数据保护、内容限制、电信、知识产权、消费者保护、广告和营销、劳工、外汇、竞争和税收相关的法律。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、实施或修改，从而损害我们的业务。如果我们的业务增长和发展，我们的产品和服务更多地在全球使用，我们也可能会受到其他司法管辖区的法律和法规的约束。本部分阐述了与我们的业务运营相关的重大法律法规的摘要。
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有关个人私隐和数据保护的规定
在个人隐私和数据保护方面，我们受产品可供使用的各个司法管辖区的法律约束，这些法律和法规可以施加严格的要求。这种要求也因管辖范围的不同而不同。包括内地中国和美国在内的许多司法管辖区继续认为有必要加强监管或对现有监管框架进行改革。
在美国，没有一部全面的全国性法律来管理用户数据或个人信息的收集和使用。相反，美国的联邦法律和州法律是平行的，法规有时会重叠，甚至相互矛盾。此外，政府当局和行业团体制定了许多准则，这些准则虽然缺乏法律效力，但被认为是“最佳做法”，是制定标准的依据。美国各州现在都通过了法律，规范企业在数据泄露时必须采取的行动，例如及时披露和通知受影响的用户和监管机构。此外，一些州颁布了法规和规则，要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守某些特定的个人信息网络安全要求。在联邦一级，联邦贸易委员会法案或联邦贸易委员会法案是一项联邦消费者保护法，禁止不公平或欺骗性的做法，并已适用于线下和在线隐私和网络安全政策。联邦贸易委员会，或联邦贸易委员会，由联邦贸易委员会法案授权，监督在美国开展业务的大多数公司的消费者隐私合规，并为不同行业的隐私和安全实践提供各种指导方针。联邦贸易委员会已经对未能遵守自己的隐私政策和未经授权披露个人数据的公司提起了许多执法行动。美国联邦和州立法机构可能会继续考虑是否有必要加强监管，以限制某些有针对性的广告行为。
在欧盟，2018年5月25日生效的GDPR增加了我们的监管合规负担，并要求我们改变某些隐私和网络安全做法，以实现合规。GDPR适用于在欧盟设立的任何公司，以及在欧盟以外处理与向欧盟内个人提供商品或服务或监测其行为有关的个人数据的任何公司。GDPR对个人数据处理者和控制人实施了更严格的业务要求，例如，要求扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求，以及对数据控制人证明其已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准。GDPR进一步规定，欧盟成员国可以制定与某些数据处理活动相关的额外法律和法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。根据GDPR，可能会对违规行为进行评估，罚款金额最高可达2000万欧元或上一财政年度全球年营业额总额的4%，以金额较高者为准，这将显著增加我们对违规行为的潜在财务风险。然而，在缺乏欧盟监管机构的优先权和指导的情况下，GDPR在互联网服务提供方面的应用仍然悬而未决。此外，实施GDPR可能需要对我们的程序和政策进行重大修改，这些变化可能会增加运营和合规成本，从而影响我们的业务。本公司已采取符合GDPR的政策和程序，然而，当监管机构的指导或公布的执法决定提供有关最佳实践的更多信息时，可能需要更新此类政策和程序。
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近年来，中国政府当局制定了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定，识别公民身份或涉及任何公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或提供给他人。互联网信息提供商收集、使用公民个人电子信息，必须明确收集、使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民同意，并对收集到的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。国际比较方案运营商必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部公布并于2013年9月起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，电信运营商和互联网运营商对其在提供服务过程中收集或使用的用户个人信息的安全负有责任。未经用户同意，电信运营商、互联网通信运营商不得收集、使用用户的个人信息。电信运营商、互联网通信运营商在提供服务过程中收集、使用的个人信息，必须严格保密，不得泄露、篡改、损坏，不得出售或非法提供给他人。互联网内容提供商必须采取一定措施，防止泄露、损坏、篡改或丢失用户的个人信息。根据《网络安全法》，除法律、法规另有规定外，网络运营者收集和使用个人信息必须遵循合法性、适当性和必要性的原则，严格在个人信息主体授权的范围内。如果收集到的个人信息在未经授权的情况下被披露、损坏或丢失，网络运营商必须立即采取补救措施，通知受影响的用户，并及时向有关部门报告事件。如果用户知道网络运营商违反法律、法规或者与用户的任何约定非法收集、使用自己的个人信息，或者收集、存储的个人信息不准确或者错误，用户有权要求网络运营商删除或者更正相关收集的个人信息。
有关电信当局还被授权责令国际比较方案运营商纠正未经授权的披露。互联网内容提供商经营者违反互联网隐私相关规定的，将承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。根据2015年8月全国人大常委会发布并于2015年11月施行的刑法修正案第九条，对侵犯公民个人信息罪的犯罪标准进行了相应修改，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。此外，互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，并拒绝责令改正的，将被追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重影响；(三)犯罪活动证据的严重损失；(四)其他情节严重的，任何个人或单位(X)非法向他人出售、提供个人信息，或者(Y)窃取、非法获取任何个人信息，将在严重情况下追究刑事责任。此外，2017年6月起施行的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪定罪量刑的若干标准。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网互联网运营商交出个人信息。《民法》在人格权的单独一章中进一步规定，并重申自然人的个人信息应受法律保护。任何组织和个人应当在需要知道的情况下，在适当的时候合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全和隐私，不得过度处理或使用该信息。
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在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了此类监管要求。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步说明了APP运营者在个人信息保护方面的某些常见违法行为，包括：“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该应用的用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该应用所提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉和举报方法等信息”。其中，APP运营者有下列行为之一，将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”：(一)未经用户同意收集用户个人信息或激活收集用户个人信息的权限；(二)收集个人信息或激活收集明确拒绝收集个人信息的用户的权限，或反复征得用户同意，扰乱用户正常使用该APP的；(Iii)APP运营者实际收集的任何用户个人信息或APP运营者激活的收集任何用户个人信息的权限是否超出了该用户授权该APP运营者收集的个人信息的范围；(Iv)以非明确的方式征求任何用户的同意；(V)未经该用户同意修改任何用户的激活收集任何个人信息的权限的设置；(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息，而不提供非定向推送该信息的选项；(七)以欺诈、欺骗等不正当手段误导用户允许收集其个人信息或者激活收集该用户个人信息的许可；(八)未为用户提供撤回其收集个人信息的许可的手段和方法；(九)违反该APP运营者颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。
2019年8月22日，CAC颁布了《儿童信息保护规定》，并于2019年10月1日起施行，要求互联网服务运营者在收集、使用、转移或披露儿童个人信息之前，应以明显、明确的方式通知儿童的监护人，并征得他们的同意。同时，互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应该采取加密等措施。
2021年3月12日，民航委等三部门联合发布《关于常见类型移动互联网应用必备个人信息范围的规定》。规则还规定了各种常见移动互联网应用程序收集必要个人信息的范围，如地图和导航应用程序、在线叫车应用程序、即时通讯应用程序、在线社区应用程序。此类应用的运营商不得以用户拒绝提供个人非必要信息为由拒绝向用户提供基本服务。
2021年4月26日，工信部发布了《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定(征求意见稿)》。《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定》草案提出了收集和利用个人信息的两项原则，即“明确同意”和“最低限度的必要”。
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与生成性人工智能相关的法规
2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合公布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》(《算法推荐规定》)，自2022年3月1日起施行。《算法推荐规定》适用于利用算法推荐技术的互联网信息服务提供者，包括使用生成和合成、个性化推送、分类和选择、检索和过滤、调度决策等算法技术向用户提供信息。算法推荐条款规定了这些提供者的进一步义务，除其他外，保护用户的利益和权利，特别是未成年人、老年人和工人的利益和权利。此外，算法推荐规定，具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者，应自提供服务之日起十个工作日内，通过互联网信息服务算法备案系统填写服务提供者名称、服务形式、申请领域、算法类型、算法自我评估报告、拟披露内容等信息，办理备案手续。
2022年11月25日，民航局、工信部、公安部先后联合发布了《互联网信息服务深度合成管理规定》，或《深度合成服务规定》，并于2023年1月10日起施行。根据深度合成服务的规定，深度合成技术是指利用深度学习、虚拟现实或任何其他生成性或合成算法来产生文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他网络信息的技术。《深度合成服务规定》强调，深度合成服务提供者作为信息安全的主要责任主体，不得利用深度合成服务从事法律法规禁止的活动。
2023年4月11日，CAC发布了《生成性人工智能服务管理办法》征求意见稿。提交意见的截止日期为2023年5月10日。这些办法草案适用于在中国境内向公众提供的生成性人工智能的研究和开发以及使用。生成性人工智能的提供商被要求采取措施过滤生成性人工智能创建的任何不适当的内容，优化算法以防止此类内容的生成，在向广大公众提供生成性人工智能服务之前向CAC申请安全评估。提供商应对生成的AI产品的预训练数据的合法性和优化的训练数据的来源负责，并应具体说明和披露其服务的适用用户、场合和目的，并采取适当措施防止用户过度依赖或沉迷于生成的内容。此外，提供商有义务保护用户输入的信息和使用记录。不得非法保留可以推断用户身份的输入信息，不得根据用户输入的信息和使用情况画像，不得将用户输入的信息提供给他人违反本办法草案要求的生成性人工智能提供者，将按照有关规定给予处罚，或者受到警告，责令改正，暂停服务，支付罚款，或者追究刑事责任。
有关网络安全的规定
中华人民共和国大会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月起施行。根据《网络安全法》，“网络运营商”的广义定义是网络所有者、网络管理员和网络服务提供商承担各种与安全保护有关的义务。作为网络服务提供商，我们的义务包括：
| ● | 按照维护互联网系统安全的分级要求履行安全保护义务，包括设计内部安全管理规则和制定手册，任命互联网安全负责人，采取措施防止计算机病毒和威胁互联网安全的活动，采取措施监测和记录网络运行状态，举办互联网安全培训活动，保留用户日志至少6个月，采取数据分类、关键数据备份和加密等措施，以确保网络不受干扰、破坏或未经授权的访问，防止网络数据泄露、被盗或篡改；以及 |
| ● | 在签署协议或提供网络接入、域名注册、固定电话或移动电话接入、信息发布、实时通信服务等服务之前核实用户身份；制定网络安全应急预案，及时处置安全风险，启动应急预案，采取适当补救措施，并向政府部门报告； |
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根据《中华人民共和国网络安全法》，网络服务提供商必须将已知的安全缺陷或漏洞告知用户并报告有关政府部门，并必须为其产品和服务提供持续的安全维护服务。网络产品和服务提供商不得包含或提供任何恶意软件。不遵守《中华人民共和国网络安全法》的网络服务提供商，可能被处以罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照的处罚。
公安部颁布并于2006年3月起施行的《互联网安全保护技术措施规定》要求，所有互联网运营商应将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间)记录至少60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。2012年12月，中国全国人大颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，即《关于加强网络信息保护的决定》规定，互联网运营商向用户提供信息发布服务时，必须向用户索取身份信息。如果互联网信息提供商运营商遇到禁用信息，必须立即停止传输，删除该信息，保存相关记录，并向有关政府部门报告。
此外，国家保密局已经发布规定，授权屏蔽其认为泄露国家秘密的网站的访问，或者在网络信息发布期间违反国家秘密保护的相关立法。具体地说，大陆的互联网公司中国在提供公告栏、聊天室或类似服务之前，必须申请特定的批准才能经营此类服务。
2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定。
为进一步规范数据处理活动，维护网络安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国Republic of China数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的网络安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责网络安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。我们可能被要求对我们的商业做法进行进一步的调整，以符合这项法律，以及个人信息保护法可能要求的任何调整。
2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券非法活动的意见》，其中规定完善网络安全、跨境数据传输、机密信息管理等相关法律法规。规定，努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。2023年2月24日，证监会等三部门发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。
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2021年12月28日，中国网信办发布《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定的审查范围包括有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台运营商。根据《网络安全审查办法》，拥有100万以上用户个人信息的互联网平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。如果有关当局认为在外国的某些网络产品和服务、数据处理活动和上市影响或可能影响国家安全，当局可以启动网络安全审查，即使在这种情况下运营商没有义务报告网络安全审查。《网络安全审查办法》还详细阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出境的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在外国上市后受到外国政府影响、控制和恶意使用的风险。然而，对于已经在美国证券交易所上市或其证券在美国交易的公司是否需要提出相关申请，《网络安全审查办法》仍不明确。
2021年7月30日，国务院发布了《关键信息基础设施保护条例》。根据规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统，以及一旦发生损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。条例规定，任何个人和组织不得实施侵入、干扰或破坏任何关键信息基础设施的非法活动，不得危害任何关键信息基础设施的安全。条例还要求，关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者主要负责人对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全部责任。此外，各重要行业和部门的有关管理部门负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施确定规则，确定本行业或部门的关键信息基础设施运营商。
2021年7月12日，工信部等两部门联合发布了《网络产品安全漏洞管理规定》，简称《规定》。规定指出，任何组织和个人不得利用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动，不得非法收集、销售、发布有关安全漏洞的信息。知悉上述违法行为的，不得向相关违法行为人提供技术支持、广告宣传、支付结算等协助。根据规定，网络产品提供商、网络运营商、收集网络产品安全漏洞的平台应当建立健全网络产品安全漏洞信息接收通道并保持通道可用，并保存网络产品安全漏洞信息接收日志至少6个月。该规定还禁止向产品提供商以外的海外组织或个人提供未披露的漏洞。
2021年8月20日，中国的全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了有关个人信息权和隐私保护的零散规定，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求，(一)个人信息的处理应具有明确合理的目的，该目的应与处理目的直接相关，并应以对个人权益的影响最小的方法进行；(二)个人信息的收集应限制在实现处理目的所需的最小范围内，避免过度收集个人信息。个人信息处理者应当采取必要措施，保障其处理的个人信息的安全。违规实体可被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
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2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿，或《互联网数据安全管理办法》征求意见稿，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或者分立；(二)处理用户个人信息超过百万次的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。《互联网数据安全管理办法(草案)》还规定，大型互联网平台运营商在境外设立总部、运营中心或研发中心，应当向国家网信办和主管部门报告。此外，《互联网数据安全办法(草案)》要求，处理百万以上用户个人信息的数据处理者应遵守重要数据处理者规定，其中包括任命一名数据安全负责人，成立数据安全管理机构，在确定其重要数据后15个工作日内向主管部门备案，制定数据安全培训计划，每年组织全体工作人员数据安全教育培训，数据安全相关技术和管理人员的教育培训时间每年不得少于20小时。《互联网数据安全办法(草案)》还指出，处理重要数据或在境外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。此外，《互联网数据安全办法》草案要求，互联网平台运营者在制定平台规则、隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的修改时，应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块上征求公众意见，时间不少于30个工作日。此外，日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策，或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的，应由CAC指定的第三方组织评估，并报CAC地方分局批准。食典委征求了对这份草案的意见，但没有关于何时颁布的时间表。互联网数据安全办法草案仍不清楚相关要求是否适用于已在美国证券交易所上市或其证券在美国交易的公司。在现阶段，我们无法预测互联网数据安全措施草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果制定版的《互联网数据安全管理办法(草案)》要求已在美国证券交易所上市或其证券在美国交易的内地中国公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类许可的不确定性。如果互联网数据安全措施草案的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动和年度网络安全评估时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并可能对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。
中国政府部门还进一步加强了对跨境数据传输的监管。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据这些措施，如资料跨境转移涉及(I)重要资料；(Ii)由关键资讯基建营办商或曾处理超过100万人的个人资料的资料处理商转移至海外；(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理商转移至海外；或(Iv)廉政公署要求的其他情况，资料处理商在跨境转移数据前须接受中央申诉专员的安全评估。此外，数据处理者在申请安全评估前应对跨境数据转移的风险进行自我评估，并重点评估以下重大事项，其中包括：(1)跨境数据转移的目的、范围和方法的合法性和必要性；(2)转移到海外的数据的规模、范围、类型和敏感性，以及这种跨境数据转移对国家安全、公共利益或个人或组织合法权利造成的风险；(Iii)海外数据接收方承诺承担的责任和义务，以及该海外接收方的管理和技术措施以及履行其责任和义务的能力是否能够保障跨境数据转移的安全；。(Iv)在跨境转移期间和之后，转移到海外的数据可能被伪造、销毁、泄露、丢失、转移、非法获取或非法使用的风险，以及维护个人信息权益的渠道是否畅通；。(V)与海外接收方签订的合同或其他具有法律约束力的文件是否充分规定了保护数据安全的责任和义务。此外，在措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》进行的任何跨境数据转移活动，应在措施生效之日起6个月内予以纠正。
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2019年10月21日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法利用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，并于2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。
关于外商投资的规定
与外商投资有关的负面清单和鼓励类行业指南。境外投资者在内地中国的投资活动，主要受中华人民共和国商务部、国家发展和改革委员会(发改委)不时修订的《外商投资准入特别管理措施(2021年修订)》或《2021年负面清单》，以及商务部、发改委发布的《外商投资鼓励产业目录(2022年修订)》或《鼓励产业目录》规范。
外商投资落入2021年负面清单规定行业的，实行特别管理措施，如外商投资股权比例、高级管理人员背景和素质等。根据2021年负面清单，除电子商务、国内多方通信、存转服务、呼叫中心服务外，外商投资从事增值电信业务的实体比例不得超过50%。网络传播音像节目业务、网络出版服务和网络文化业务(音乐除外)仍是禁止外商投资的行业。
外商投资电信业。《外商投资电信企业管理条例》或《外商投资电信企业条例》于2001年由中华人民共和国国务院发布，最近一次修订于2022年3月29日，自2022年5月1日起施行。该条例要求，从事增值电信业务的外商投资电信企业的外方一般最多持有外商投资电信企业50%的股权，其开展电信服务的地理区域由工信部按照上述有关规定提供。根据最近修订的FITE规定，之前对初级外国投资者经验和良好记录的要求已被取消。然而，这一修改是相对较新的，其解释和实施仍存在不确定性。2021年负面清单禁止外国投资者在增值电信服务业务中持有超过50%的总股权，但电子商务、国内多方通信、存转服务、内地呼叫中心服务中国除外。工信部发布了《关于港澳运营商在内地提供中国电信服务有关问题的公告》，允许港澳投资者持有从事特定增值电信服务类别的外商投资企业超过50%的股权。
2006年，信息产业部(工信部的前身)发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，根据通知，持有互联网信息服务许可证或互联网内容提供商许可证的中国公司，不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售牌照，也不得向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施，以在内地非法开展增值电信业务。中国。此外，用于提供互联网内容服务的商标和域名必须归互联网内容服务运营商或其股东所有。此外，国际比较公司经营者应具有适当的设施，用于其经批准的业务经营，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。
鉴于这些对增值电信领域外商直接投资的限制，我们设立了国内VIE从事增值电信服务。
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外资进军网络游戏。2009年9月，新闻出版总署(国家版权局前身)会同国家版权局、国家扫黄打非办公室联合发布了《关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》，简称《新闻出版总署网络游戏通知》。新闻出版总署网络游戏公告称，境外投资者不得通过外商独资、中外合资、合作经营等方式投资于内地的网络游戏经营业务，不得以其他合资公司、合同、技术安排等间接方式控制或参与经营国内网络游戏经营。鉴于这些对网络游戏领域外商直接投资的限制，我们设立了国内VIE，从事网络游戏移动应用的提供。
由于缺乏来自中国相关政府当局的解释材料，有关中国政府当局是否会考虑我们的公司架构及合约安排以构成外资拥有电讯业务或在线游戏业务存在不确定性。为了遵守中国的监管要求，我们通过VIE经营我们的一部分业务，我们与VIE有合同关系，但我们在VIE中没有实际所有权利益。如果我们目前的股权结构被发现违反了中国现行或未来关于外商投资大陆互联网行业合法性的法律、规则或法规，中国，我们可能会受到严厉的处罚。
有关电讯服务的规例
2000年，国务院颁布了《电信条例》，最近一次修订是在2016年2月，该条例列出了监管中国公司电信服务的总体框架。“电信条例”将“基本电信服务”与“增值电信服务”区分开来。最近一次更新的电信业务目录是在2019年6月，将信息服务、互联网数据中心和互联网接入归类为增值电信服务。
2000年，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》，最近一次修订是在2011年1月。《互联网信息服务办法》将互联网信息服务定义为向网络用户提供互联网信息的服务，分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。经营性互联网信息服务经营者在内地提供商业性互联网信息服务，必须按照《电信条例》的规定，取得工信部或其所在省市级分支机构颁发的《增值电信业务许可证》或《互联网信息服务互联网内容提供商许可证》。我们的业务包括提供VoIP服务和其他增值电信服务，如互联网信息服务。
国际比较方案进一步规定，提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备等在线信息服务的实体，在向工信部或其地方省级或市级分支机构申请经营许可证之前，必须征得负责这些领域的国家主管部门的同意。此外，互联网内容提供商必须在其主页的醒目位置展示他们的经营许可证号码。互联网内容提供商被要求监管他们的互联网平台，并删除某些被禁止的内容。这些要求中的许多都反映了中国各部委此前宣布的互联网内容限制，如工信部和中华人民共和国文化旅游部(原文化部，简称MCT)。
工信部于2009年发布了《电信经营许可证管理办法》，最近一次修订是在2017年7月，对企业在许可证下可以从事的活动进行了详细的规定。商业电信服务运营商必须首先获得工信部或其省级主管部门的互联网内容提供商许可证，如果仅提供跨省服务的话。持牌经营电信业务的经营者，必须按照《电信业务经营许可证》的规定经营基础业务和增值业务。
CAC于2022年6月14日发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，取代了2016年6月28日发布的旧版本，并于2022年8月1日起施行。根据APP规定，禁止移动应用提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动，不得制作、复制、发布或通过互联网移动应用传播法律法规禁止的任何内容。APP规定还要求应用程序提供商通过此类应用程序提供服务必须获得法律法规要求的相关资质。
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我们目前持有八个增值电信服务经营牌照。
有关互联网出版服务的规定
国家广播电视总局，前身为广电总局，由国家广播电影电视总局和新闻出版总署于2018年3月合并，是负责规范内地中国出版活动的政府机构。2002年6月，工信部和新闻出版总署联合发布了《互联网出版暂行管理办法》，要求网络出版者开展互联网出版活动必须获得新闻出版总署颁发的许可证。
2016年2月，广电总局和MITT联合发布了《互联网出版服务管理办法》，并于2016年3月起施行，取代了《互联网出版暂行管理办法》。《互联网出版服务管理办法》进一步加强和扩大了对互联网出版服务的监督管理。根据《互联网出版服务管理办法》，从事互联网出版服务的单位必须向国家外汇管理局领取《互联网出版服务许可证》。互联网出版物服务是指通过信息网络向社会公众提供互联网出版物的活动，互联网出版物是指具有编辑、制作、加工等出版功能的数字化作品，包括电子书和网络游戏。如果未能获得相关许可证和批准，运营商可能面临重罚，如被监管部门责令关闭服务并删除所有相关互联网出版物。监管部门还可以没收经营者的全部违法所得以及用于非法出版活动的主要设备和专用工具。违法所得超过1万元的，可以处以违法所得五倍以上十倍以下的罚款；违法所得不足一万元的，可以处以五万元以下的罚款。经营者的经营行为侵犯他人合法权益的，也可以承担民事责任。
2016年5月，广电总局发布了《关于手机游戏发布服务管理的通知》，该通知于2016年7月生效，其中规定，手机游戏的内容需要接受广电总局的审查，手机游戏发行商和运营商必须为游戏申请发布和授权码。根据手机游戏通知，此前已批准发布的手机游戏的重大升级和扩展包可被视为新作品，运营商将被要求在发布此类升级和扩展包之前获得批准。如果不符合这些许可证和审批要求，经营者可能面临重罚，如被责令停止经营或吊销营业执照。截至本年报发布之日，本公司尚未获得对本公司经营的国内网络游戏的互联网出版服务许可证和出版代码的批准。我们正在申请未来某些网络游戏的发布代码。
关于互联网视听节目服务的规定
国家广播电视总局和工信部于2007年联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，并于2015年8月修订。《视听节目规定》将互联网视听节目服务定义为视听节目的制作、编辑和整合，通过互联网向公众提供视听节目，向第三方提供上传和视听节目传输服务。从事网络视听节目服务的单位必须取得网络视听节目传播许可证，除许可证申请人在《视听节目规定》发布前已取得网络视听节目传播许可证外，只能向国有或国有控股单位发放网络视听节目传播许可证。根据国家网信办2017年3月公布的网络视听节目服务类别，“网络视听节目聚合”指的是“在同一网站上编辑、编排网络视听节目，并向公众用户提供搜索和观看服务”，属于上述“网络视听节目服务”的定义。截至本年报之日，本公司尚未取得互联网视听节目传输许可证。
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关于网络文化产品的有关规定
2011年，经2017年修订后，商务部发布了《网络文化管理暂行条例》，即《网络文化条例》，适用于从事与网络文化产品有关的活动的单位，包括专门为互联网制作的音乐娱乐、网络游戏、网络播放、网络表演、网络艺术作品、网络动画等文化产品，以及通过技术手段生产或复制音乐、娱乐、游戏、戏剧等艺术作品用于互联网传播的文化产品。此外，商业实体如果从事下列任何类型的活动，必须向商务部相关地方分支机构申请在线文化经营许可证：
| ● | 制作、复制、进口、发行或播放网络文化产品； |
| ● | 以浏览、使用、下载为目的，在互联网上传播或者通过互联网、移动电话网络向计算机、固话、移动电话、电视机、游戏机等用户终端和S网吧等上网服务场所传播网络文化产品的； |
| ● | 举办与网络文化产品有关的展览或比赛。 |
交通部于2016年7月发布了《关于加强网络绩效管理的通知》，并于2017年1月起施行《网络绩效经营活动管理办法》。网络表演通知“和”网络表演办法“均规定，网络表演服务提供者必须取得”网络文化经营许可证“，网络表演不得包含任何恐怖、残忍、暴力、低俗或侮辱性的内容，不得嘲弄残疾人，包括侵犯第三方隐私权或其他权利、虐待动物的照片或视频剪辑，或呈现未经相关中国政府主管部门登记和批准发布的网络游戏人物或其他特征。违反本条例者，可被主管机关责令改正，或被没收违法所得或罚款。情节严重的，主管部门可以责令停业整顿，吊销网络文化经营许可证，或者追究相应的刑事责任。
我们目前持有六张网络文化经营许可证。
与网络游戏相关的法规
监管机构与外商投资限制
2008年，国务院办公厅下发通知，由新闻出版总署负责网络游戏发布前的审批，交通部负责网络游戏市场的管理。2009年，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非办公室联合发布了《关于贯彻落实国务院《关于三个规定》的规定和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的通知，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知，明确要求所有网络游戏均需经新闻出版总署预审通过审查后方可上线运营，任何网络游戏版本的更新或网络游戏的任何变化，都必须经过进一步的预先审批，才能在网上运营。
根据2019年5月MCT发布的《关于调整网络文化经营许可证审批范围进一步规范审批工作的通知》，MCT不再承担网络游戏行业监管责任，MCT省级对口单位不再发放涵盖利用信息网络经营网络游戏业务范围的网络文化经营许可证。MCT在本通知前发放的许可证有效期至许可证到期日，但经营范围仅包括网络游戏运营的许可证到期后不能续签。2019年7月23日，交通部宣布废止《网络游戏管理暂行办法》，该办法规范了与网络游戏相关的网络文化经营许可证的发放。
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目录表
网络出版服务(包括网络游戏出版)和网络文化运营(包括网络游戏运营)都属于负面清单中的禁止类别。新闻出版总署2009年会同国家版权局、全国打击色情非法出版物工作小组办公室发布的《关于贯彻落实国务院《关于三个规定》的规定和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(简称《新闻出版总署通知》)规定，外国投资者不得通过其全资子公司、合资、合作企业在内地投资经营网络游戏，外国投资者不得通过合资企业、合同协议或技术支持间接控制或参与国内网络游戏运营。严重违反新闻出版总署通知的，将被暂停或吊销相关许可证和登记。
网络游戏审核与发布
根据广电总局和工信部2016年2月联合发布的《互联网出版服务管理办法》，通过信息网络向公众提供游戏等网络出版物必须经广电总局批准，服务经营者必须获得互联网出版服务许可证。网络出版服务提供者应当先向所在地省级主管部门提出申请，经批准后报广电总局批准。境外著作权人授权出版的网络游戏，应当由网络出版服务提供者取得著作权的法定授权，并办理批准手续。
2016年5月，广电总局发布了《手机游戏通知》，其中规定，手机游戏的内容接受其审查，手机游戏发行商和运营商必须为游戏申请发布和授权码。根据手机游戏通知，此前已批准发布的手机游戏的重大升级和扩展包可被视为新作品，运营商将被要求在发布此类升级和扩展包之前获得批准。如果不符合这些许可证和审批要求，经营者可能面临重罚，如被责令停止经营或吊销营业执照。
2018年3月，中共中央中国共产党印发《深化党和国家机构改革方案》，全国人大通过《国务院机构改革方案》(统称《机构改革方案》)。根据机构改革方案，广电总局进行了改革，现在称为国资委和国资委。在此次改革实施的同时，于2018年4月至12月暂停了对国内外开发的网络游戏的评估和前置审批，并于2018年12月起恢复。在这次重组之后，公司需要向NAPP申请发布网络游戏的批准。截至本年报发布之日，本公司尚未获得对本公司经营的国内网络游戏的互联网出版服务许可证和出版代码的批准。我们正在申请未来某些网络游戏的发布代码。
网络游戏运营
2010年6月，交通部颁布了2017年12月15日修订的《网络游戏管理暂行办法》，对网络游戏的研究、开发和运营以及虚拟货币的发行和交易服务进行了管理。所有网络游戏经营者、虚拟货币发行商和虚拟货币交易服务提供者都必须获得《网络文化经营许可证》。《网络文化经营许可证》有效期三年。
2019年5月，铁道部发布了《关于调整网络游戏审批范围的通知》，进一步规范审批工作，根据通知，铁道部省级对口单位将不再发放涵盖利用信息网络经营网络游戏业务范围的网络文化经营许可证。
2019年7月23日，MCT宣布废止《网络游戏暂行办法》。取消后，游戏运营商不再需要向MCT申请进口网络游戏的审查或为国内网络游戏办理备案程序。
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关于抗疲劳制度、实名制和父母监护工程的规定
2007年，新闻出版总署和其他几个政府机构发布通知，要求所有中国网络游戏运营商实施防疲劳制度和实名登记制度，以遏制未成年人沉迷网络游戏。在抗疲劳系统下，未成年人连续玩游戏3小时或更少，被定义为18岁以下的游戏玩家，被认为是“健康”，3到5小时被认为是“疲劳”，5小时或更长被认为是“不健康”。游戏运营商被要求将游戏中对未成年人玩家的利益减半，如果未成年人已经达到“疲劳”水平，一旦达到“不健康”水平，则减少到零。
为了识别游戏玩家是否是未成年人，从而受到反疲劳制度的约束，必须采用实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前登记自己的真实身份信息。网络游戏经营者还被要求将游戏玩家的身份信息提交公安机关核查。2011年，新闻出版总署会同其他多个政府机构联合发布了《关于启动网络游戏抗疲劳系统实名登记核查工作的通知》，即《实名登记通知》，以加强反疲劳实名登记制度的实施。《实名登记通知》的主要目的是遏制未成年人沉迷玩网络游戏，保护他们的身心健康。该通知表示，公安部全国公民身份信息中心将对网络游戏运营商报送的游戏玩家身份信息进行核查。《实名登记通知》还对未妥善有效落实抗疲劳和实名登记制度的网络游戏运营商进行了严厉处罚，包括终止其网络游戏运营。
2011年，交通部会同多个政府部门联合印发了《关于印发未成年人玩网络游戏家长监护工程实施方案的通知》，以加强对网络游戏的管理，保护未成年人的合法权益。该通知指出，网络游戏运营商必须有负责人，设立特定的服务网页，并公示特定的热线，为家长提供必要的帮助，防止或限制未成年人的不当游戏行为。网络游戏运营商还必须每季度向交通部省级对口部门提交一份关于其在父母监护项目下的表现报告。
2022年6月14日，CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，取代了2016年6月28日发布的旧版本，并于2022年8月1日起施行。根据APP规定，移动应用信息服务提供者应符合法律法规要求的相关资质，严格履行信息安全管理责任，履行实名制、用户信息保护、信息内容审查管理等方面的义务。应用商店服务提供商应在其应用商店服务推出后30天内向当地网络空间管理部门备案，该应用商店服务提供商负责对其商店内运营的应用程序信息服务提供商进行监管。
2018年8月，国家卫生健康委员会、教育部等多个政府机构联合发布了《关于全面防控青少年近视的实施方案》，其中提出了控制新增网络游戏数量、限制青少年玩游戏和使用电子设备的时间的计划。
2019年10月25日，国家游戏总局发布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，要求所有网络游戏玩家使用有效身份信息注册账号，所有游戏公司停止向未能做到这一点的用户提供游戏服务。此外，禁止未成年人每天玩游戏超过一定时间或向账户充值超过一定金额。
2020年10月17日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订)》，自2021年6月1日起施行。《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订)》增加了一节名为《互联网保护》，规定了进一步保护未成年人在互联网上的利益的一系列规定，其中包括：(一)禁止网络产品和服务提供者向未成年人提供诱导未成年人沉迷的产品和服务；(二)要求网络游戏、直播、视听、社交等服务的在线服务提供者建立专门的未成年人使用时长、访问权限和消费管理制度；(三)网络游戏服务提供者必须要求未成年人持有效身份信息注册登录网络游戏；(四)网络游戏服务提供者应当按照有关规则和标准对游戏进行分类，告知用户游戏玩家的适当年龄，并采取技术措施防止未成年人访问不适当的网络游戏功能；(五)网络游戏服务提供者不得在晚上10点至次日上午8点向未成年人提供网络游戏服务。
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此外，根据2021年9月1日起施行的《关于进一步加强监管有效防止未成年人增加网络游戏的通知》，NPPA自晚上8点起将未成年人网络游戏时间限制在每天1小时。至晚上9点从2021年9月1日起，大陆的周五、周六、周日和法定节假日中国和所有网络游戏都必须接入国家游戏管理局的网络游戏抗疲劳合规系统和实名登记系统。
关于网上广告服务的规定
中华人民共和国大会于2021年4月对广告法进行了修订。修订后的《广告法》规定了广告服务提供者的潜在法律责任，并包括旨在加强虚假广告识别和监管当局权力的条款。2016年7月，国家工商行政管理总局发布了《网络广告管理暂行办法》。《广告法》和《工商行政管理总局暂行办法》均规定，通过互联网发布或者发布的广告不得影响用户正常使用网络，在互联网上以弹出窗口形式发布的广告必须显示显著的关闭标志，并带有关闭弹出窗口的按钮。国家工商行政管理总局的暂行办法规定，所有网络广告都必须被标记为“广告”，以便观众能够很容易地识别它们。广告法和工商总局暂行办法将要求我们对我们的广告商及其广告内容进行更严格的审查和监督。
广告不得妨碍公共秩序，不得违背社会公德，不得含有违法内容，包括但不限于淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力等内容。否则，市场监管部门可以(一)责令停止发布广告；(二)没收广告费；(三)处以二十万元以上一百万元以下的罚款；(四)情节严重的，吊销营业执照，吊销发布广告登记证。
根据广告法，广告不得有虚假、误导性内容，不得欺骗、误导消费者。此外，如果存在下列情形之一，广告将被视为“虚假广告”：(一)所宣传的产品或服务不存在；(二)在产品的性能、功能、生产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期、销售条件、获得的荣誉等方面，或者在服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件、获得的荣誉等方面，与实际情况是否有实质性影响的不一致之处；(三)使用捏造、伪造或者无法证实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、引语或者其他资料作为佐证材料的；(四)使用商品或者接受服务的效果或者结果是捏造的；或者(五)其他被虚假或者误导性内容欺骗或者误导消费者的情形。
存在虚假广告的，市场监管部门可以(一)要求停止发布目标广告，消除虚假广告造成的不良影响；(二)按照广告费计算的，广告费难以计算或者明显偏低的，处以20万元以上100万元以下的罚款；广告主近两年内发布虚假广告三次以上或者有其他严重情节的，处以广告费五倍以上十倍以下的罚款；广告费无法计算或者明显较低的，处以一百万元以上二百万元以下的罚款；(三)吊销广告主营业执照。广告审查机构可以撤销广告审批，驳回广告主的广告审查请求，期限为一年。
相关广告主、广告经营者和广告发布者也可能面临刑事责任。根据刑法，广告主、广告经营者、广告发布者使用虚假广告宣传其产品或者服务，情节严重的，可以判处二年以下有期徒刑、拘役和罚金。根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖刑事案件起诉标准的规定(二)》，广告主、广告经营者、广告发布者使用虚假广告宣传其产品或者服务，有下列严重违法情节的，可以起诉：(一)违法所得超过十万元，(二)给单个消费者造成直接经济损失五万元以上，或者对多个消费者累计直接损失人民币二十万元以上，或者(三)两年内因进行虚假广告受到二次以上行政处罚的。
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关于不正当竞争的规定
2019年4月23日，全国人大常委会公布了修改后的《人民Republic of China反不正当竞争法》，即《反不正当竞争法》，自2019年4月23日起施行。
根据《反不正当竞争法》，经营者不得就其商品的性能、功能、质量、销售情况、用户评价、获得的荣誉等进行虚假或者误导性的商业宣传，以欺骗或者误导消费者。经营者违反本规定发布虚假广告的，依照《中华人民共和国广告法》的规定予以处罚。
《反不正当竞争法》还规定，经营者在网上从事生产经营活动，应当遵守《反不正当竞争法》的规定。经营者不得以影响用户选择权等技术手段，实施干扰、破坏其他经营者依法提供的网上产品或者服务的正常运营的行为。
此外，根据《反不正当竞争法》，禁止经营者从事下列不正当行为：(一)实施混淆行为，误导他人相信商品是他人的或者与他人有特定联系；(二)以财产或者其他方式贿赂有关单位或者个人，谋求交易机会或者竞争优势；(三)侵犯商业秘密；(四)违反反不正当竞争法规定的溢价活动；编造或传播虚假或误导性信息，损害竞争对手的商誉或产品声誉。
与知识产权保护有关的规定
大陆中国通过了全面的知识产权立法，包括版权、专利和商标。
版权所有
根据1990年全国人民代表大会颁布、最近一次于2020年修订的《中华人民共和国著作权法》，版权保护延伸至互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度，任何著作权质押都需要登记。其实施条例《计算机软件著作权登记程序》于2011年颁布，最近一次修订是在2013年1月，规定了有关软件著作权登记的详细程序和要求。
为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年联合颁布了《互联网著作权行政保护办法》。在收到合法版权持有人的侵权通知后，互联网内容提供商必须立即采取补救行动，移除或禁用对侵权内容的访问。如果互联网运营商在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或没有采取补救行动，该互联网运营商可能受到行政处罚，包括下令停止侵权活动、当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。
《最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权民事案件适用法律若干问题的规定》规定，网民、网络服务提供者未经著作权人同意，通过互联网传播作品、表演、音像制品的，视为侵犯了著作权人的传播权。根据国务院2006年颁布并于2013年修订的《信息网络传播权保护条例》，书面作品、录音录像制品的网络传播权所有人认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯其权利的，可以要求互联网服务提供者删除或断开与该作品、录音制品的链接。截至2022年12月31日，我们在大陆注册了226项软件著作权中国。
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专利法
根据1984年中国全国代表大会颁布并于2020年进行最近一次修订的《专利法》及其2010年发布的实施条例，国家知识产权局负责管理中国在内地的专利。中国的专利制度采取先申请原则，即一项发明的专利申请超过一人的，先申请者获得专利。要获得专利，发明或实用新型必须满足以下三个条件：新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为20年，实用新型和外观设计的专利有效期为10年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当许可才能使用该专利。否则，第三方使用构成对专利权的侵犯。截至2022年12月31日，我们在大陆拥有65项中国专利。
《商标法》
根据1982年中华人民共和国代表大会颁布并于2019年最近一次修订的《商标法》及其于2002年发布并于2014年4月修订的实施条例，工商行政管理局商标局负责商标的注册和管理。国务院工商行政管理局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。与专利一样，大陆的中国对商标注册也采取了先备案的原则。如果两个或两个以上的申请人申请注册相同或相似的商品，最先提出的申请将获得初步批准并予以公告。对于当天提交的申请，首先使用的商标将获得初步批准并将予以公示。注册商标自批准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时申请的，可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的，撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为10年。截至2022年12月31日，我们在大陆拥有中国商标279件。
域名
内地中国根据工信部于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》对域名进行保护。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。在内地注册域名，中国采取了“先备案”的原则.域名申请者在完成其申请程序后，将成为域名持有人。
截至2022年12月31日，我们已经注册了150多个域名，其中包括“Cootek.com”、“chubao.cn”和“Touchpal.com”。
网络侵权
根据中华人民共和国国会颁布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，互联网用户或互联网服务提供者使用互联网侵犯他人民事权益的，应当承担侵权责任。如果互联网用户通过互联网侵犯他人的民事权益，受害人有权通知并要求提供便利的互联网服务提供者采取必要的措施，包括删除、屏蔽或断开任何相关的互联网链接。互联网服务提供者未在接到通知后及时采取必要措施制止侵权的，对因不作为造成额外损害的，应当承担连带责任。根据《中华人民共和国民法》，民事权益包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益物权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权、遗产权等人身权利和财产权利。
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与用户保护有关的规定
2016年5月，工信部发布了《电信服务用户投诉处理办法》，要求电信服务提供商在收到电信服务用户投诉后15个月内回复用户，投诉用户有权向工信部省级分局投诉服务提供商。
关于并购和海外上市的规定
2006年，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、中国证监会和国家外汇管理局等6个中国监管机构联合发布了2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》。并购规则将规定，为通过收购中国境内公司将中国公司的股权在海外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体，在该特别目的载体的证券在任何海外证券交易所上市或交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法，这需要向中国证监会备案一系列文件。这一中国法规的适用仍不清楚，中国主要律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的适用范围达成共识。
并购规则还将建立程序和要求，这可能会使外国投资者对中国公司的一些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。
2011年2月，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《通知6》，确立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。根据《通知6》，对具有“国防和安全”顾虑的外国投资者进行的并购，以及外国投资者可能获得对具有“国家安全”顾虑的国内企业的“事实上的控制权”的并购，必须进行安全审查。2011年8月，商务部发布了《实施安全审查制度实施细则》，取代商务部2011年3月发布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。2011年9月1日起施行的商务部安全审查规则规定，商务部将对交易的实质和实际影响进行调查，禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排控制或离岸交易等方式安排交易，绕过安全审查要求。此外，2020年12月19日，国家发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外国投资安全审查措施》，在某些关键领域进行投资，从而获得资产的实际控制权，必须事先获得指定政府当局的批准。
基于吾等对中国现行法律法规的理解，截至本年报日期，吾等相信将不会被要求向中国证监会提交申请，以批准吾等历史上首次在任何指定证券交易所或市场上市及买卖美国存托凭证。然而，关于并购规则将如何在海外发行的背景下解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对内地中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对内地中国境外上市公司面临的风险和事件。
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2021年12月27日，发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2021年负面清单，并于2022年1月1日起施行。根据这些特别管理办法，从事2021年负面清单规定的禁止业务的中国境内公司寻求在海外上市的，应获得政府主管部门的批准。此外，根据发改委的进一步解释，境外直接发行上市公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行，同时发布第1至第5号配套指导规则，统称为指导规则。《试行办法》与《指导意见》一起，确立了监管国内企业境外发行和上市的新制度。我公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于上市、续发、发行可转换票据、可交换票据或优先股，以及其他同等的发行活动，无论是直接还是间接，都必须遵守《试行办法》中向中国证监会备案的要求，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本遵守该等备案要求。根据试行办法，此类备案应包括(I)备案报告、(Ii)监管意见、相关行业主管部门出具的备案或批准文件(如适用)、(Iii)国务院有关主管部门出具的安全评估和审查意见(如适用)、(Iv)中国律师出具的法律意见和承诺、以及(V)上市文件。如果吾等未能按规定完成备案或其他程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在中国的业务处以罚款和处罚、限制吾等在中国的经营特权、限制或禁止吾等在中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的海外融资交易，或可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及吾等的美国存托凭证和A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行和上市可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”
《指导意见》规定，对间接发行上市的审核确定应以实质重于形式进行，发行人同时满足下列条件的，应视为境内公司境外间接发行上市：(一)最近一个会计年度境内公司的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%以上；(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，或主要营业地点在中国或在中国开展业务。在所有此类情况下，发行人或其指定的主要经营中国实体(视情况而定)应向中国证监会申报其首次公开发行、后续发行和其他同等发行活动。特别是发行人应当在首次提出上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。发行人还应在该事项发生并公告后三个工作日内，就下列重大事项提交报告：(一)控制权变更；(二)被境外证券监督管理机构或有关主管机关调查或处罚；(三)变更上市地位或上市板；(四)自愿或强制终止上市。《指导规则》明确，《试行办法》所称的控制关系或控制权，是指公司以股权、投票权、信托、协议等方式对公司的实际控制，可以是单独或共同、直接或间接的。因此，试行办法被解释为适用于使用可变利益实体结构的中国公司。试行办法还明确了禁止发行人进行境外发行上市的情形，包括：(一)法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资；(二)国务院有关主管部门认定发行人境外发行上市可能危害国家安全；(三)境内公司、控股股东或者实际控制人近三年内贪污、受贿、挪用财产、扰乱市场秩序等刑事犯罪行为；(4)执法机关正在对涉嫌犯罪或重大违法违规行为进行调查，但尚未有明确结论；及(5)控股股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大所有权纠纷。此外，试行办法包括对发行人的某些合规要求，如遵守国家安全法律、法规和有关外商投资、网络安全和数据安全的规定，并解决涉及的安全审查程序，在提交海外发行和上市申请前应按照相关法律进行。
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根据试行办法，发行人或其关联境内公司应当在首次向拟上市地监管机构提出上市申请后三个工作日内向中国证监会备案：(二)定向增发完成后三个工作日内定向增发；(三)以获取特定资产为目的的定向增发；(四)反向收购上市，在首次提交上市申请或首次公布交易(视属何情况而定)后三个营业日内进行换股、收购及类似交易。中国证监会还要求中国境内公司提交监管意见、评估意见或相关部门出具的批准作为备案材料(如适用)。试行办法还要求后续向中国证监会报告主营业务发生重大变更、控制权变更等重大事项。不遵守试行办法的，可对相关境内企业给予警告或100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处50万元以上500万元以下的罚款。对境内公司控股股东或实际控制人组织、教唆本办法规定的违法行为的，处100万元以上1000万元以下罚款。根据2023年2月17日发布的《人民Republic of China关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，2023年9月30日前已完成境外发行上市的公司无需立即备案，涉及再融资等后续备案事项的，应按要求备案。
2023年2月24日，证监会等三部门发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》规定了向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和其他单位和个人提供与境外上市有关的文件、资料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于直接或间接开展境外上市的境内公司和从事相关业务的证券公司和证券服务提供者(境内或境外注册成立的)，不得泄露国家秘密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和公共利益，境内公司应首先依法经主管部门批准，拟直接或者通过其境外上市单位公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料的，向同级保密行政主管部门备案。为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券公司和证券服务机构在内地中国境内形成的工作底稿，应当存放在内地中国境内。境外证券监管机构和有关主管部门要求对境内企业和提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行境内相关境外发行上市活动的检查或调查取证的，应在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或有关部门应根据双边和多边合作机制提供必要的协助。境内有关企业、证券公司、证券服务机构在配合境外证券监管机构或有关证券管理机构进行检查、调查或者提供合作文件、资料前，必须征得中国证监会或者有关行政主管部门的同意。
外汇兑换及股息分配的规定
管理内地外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，或称《外汇条例》，该条例由国务院于1996年颁布，最近一次修订是在2008年。根据《外汇管理条例》，人民币可以自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，除非事先获得外汇局批准并在外汇局进行登记。中国子公司向其海外股东支付的股息被视为该股东的收入，应在内地纳税中国。根据中国人民银行1996年公布的《结售汇管理规则》，中国在内地的外商投资企业无需外汇局批准，可在不超过外汇局批准的上限的情况下，购买或汇出外汇进行经常项目结算。资本项目下的外币交易仍受限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。
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2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了《关于境内居民境外特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国机构和个人，就其直接设立或间接控制离岸实体(在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”)以持有境内或离岸资产或权益的目的，向当地外汇局登记。如果特殊目的载体发生任何重大变化，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，中国居民也必须提交登记修正案。根据该等规例，中国居民如未能遵守该等规定，可能会对有关中国实体的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司支付股息及其他分派，以及限制离岸实体向中国实体的资本流入，包括限制向中国实体提供额外资本的能力。此外，不遵守各种外管局登记要求可能会导致根据中国法律逃避外汇法规的责任。
根据国家外汇局第37号通知，非上市特殊目的载体利用自身股权对其直接或间接控制的境内企业直接聘用的董事、监事、高级管理人员或其他直接聘用的员工实施股权激励，或与其建立雇佣关系的，有关中国居民和个人在行使权利前，可向外汇局申请办理该特殊目的载体的外汇登记手续。然而，在实践中，不同的地方外汇局对外汇局条例的解释和实施可能会有不同的看法和程序，由于外管局第37号通函是第一个规范非上市特别目的载体向中国居民发放股权激励的外汇登记的规定，因此其实施仍存在不确定性。
2015年2月，外管局公布了经2019年12月修订的《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》(简称《通知13》)。《外管局第13号公告》修订了《外管局第37号通函》，要求中国居民或实体在合格银行而非外管局或其当地分支机构注册成立或控制离岸实体进行离岸投资或离岸融资。
根据中国人民银行2006年发布的《个人外汇管理办法》和外汇局2007年发布并于2016年修订的相关实施细则，凡涉及在岸个人参与的员工股票激励计划、股票期权计划或类似计划的外汇交易，均须经外汇局或其所在地办公室批准。
外资控股公司股利分配的主要规定包括2019年颁布的《外商投资法》、2019年颁布的《外商投资法实施条例》和2018年新修订的《公司法》。根据该等规定，在内地的外商独资企业中国只可从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润(如有)中支付股息。此外，要求在内地的外商独资企业中国每年至少拨出按中国会计准则计算的税后利润的10%作为一般准备金，直至其累计准备金总额达到注册资本的50%。根据外商独资企业董事会的决定，可以将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。但是，这些准备金以及工作人员福利和奖金基金不得作为现金股利分配。
此外，根据2008年1月生效并于2018年12月最新修订的《企业所得税法》，中国外商投资公司向其海外投资者支付股息而征收的预提税款的最高税率为20%。根据国务院颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，税率降至10%。然而，如果内地中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税务条约，例如香港的情况，并且符合中国税务机关指定的某些要求，则可能适用较低的5%的预提税率。
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与雇员股票期权计划有关的规例
根据国家外汇局2012年2月发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》(或《国家外汇局第7号通知》)，境外上市公司参与股权激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如果是中国公民或非中国公民，连续在内地居住不少于一年的中国，除少数例外情况外，必须通过该境外上市公司的中国境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。
此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在内地工作的中国雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报有关员工购股权和限售股的文件，并对行使购股权或购买限售股的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
关于就业和社会保险的规定
中国人大于2007年颁布并于2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则于2008年由国务院发布，要求用人单位向员工提供书面合同，限制使用临时工，旨在为员工提供长期工作保障。违反《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的，可处以罚款等行政处罚，情节严重的，可追究刑事责任。
根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，在《中华人民共和国劳动合同法》施行前依法订立的、自《中华人民共和国劳动合同法》施行之日起继续有效的劳动合同继续履行。《中华人民共和国劳动合同法》施行前已建立雇佣关系但未订立书面雇佣合同的，必须在劳动合同法施行后一个月内订立合同。
中国政府部门不时通过各种有关社会保险和住房公积金的法律法规，其中包括《中华人民共和国社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《企业职工生育保险暂行办法》等。根据这些法律和法规，中国公司必须在规定的水平上为其员工向当地相关的社会保险和住房公积金主管部门缴费。不遵守这些法律法规可能会导致各种罚款和法律制裁，并向当地社会保险和住房基金监管部门补充缴费。
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目录表
C.组织结构
下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和其他对我们的业务至关重要的实体，截至本年度报告日期：
| (1) | 张侃、Li、王嘉良、王健和朱海燕为触宝科技(开曼)有限公司的实益拥有人，分别持有上海楚宝25.0%、21.94%、21.94%、13.12%和18.0%的股权。卡尔·坎·张和苏珊巧玲·Li是我们的联合创始人、董事和高管。王家良是我们的顾问和董事之一。吉姆·王是我们的导演之一。朱海燕是我们的早期投资者之一。 |
| (2) | Karl Kan Zhang和我公司的一名员工分别持有莫力宏99%和1%的股权。 |
| (3) | 王家亮和王健均持有侨汉50%的股权。 |
| (4) | 我们的两名员工分别持有青林50%的股权。 |
以下是我们关于上海楚宝和其他主要VIE的合同安排摘要。
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目录表
为我们提供对上海楚宝有效控制的协议
贷款协议。2012年8月6日，外商独资企业与上海储宝各股东签订贷款协议。根据该等协议，WFOE将向上海储宝的股东提供贷款，仅用于出资目的。上海储宝的股东应质押其在上海储宝的股权，并订立股权质押协议，以获得该等贷款及其他义务。股东只能通过向WFOE或其指定人士出售其在上海楚宝的全部股权来偿还贷款。每项贷款协议的有效期为10年，并根据WFOE的选择自动续签3年。
股权质押协议。于二零一二年八月六日，外商独资企业与上海储宝及其各自股东订立股权质押协议，该协议其后于二零一二年十月三十日修订及重述。根据经修订及重述的股权质押协议，上海储宝各股东须将上海储宝的100%股权质押予外商独资企业，以保证彼等及上海储宝履行其在合约安排下的责任，包括独家业务合作协议、独家购买期权协议及授权书。如果上海储宝或其股东违反其在这些协议下的合同义务，作为质权人的WFOE将有权处置所质押的上海楚宝股权。上海储宝的股东并承诺，在股权质押协议期限内，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。在股权质押协议期限内，我们的外商独资企业有权获得质押股权的所有股息和利润。吾等已根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理部门相关部门完成股权质押登记。
授权书。于二零一二年十月三十日，上海储宝各股东向外商独资企业授予不可撤销及独家授权书，作为其实际受权人行使所有股东权利，包括但不限于出席上海储宝股东大会、代表股东就上海储宝所有事项投票、出售股东于上海储宝的全部或部分股权，以及选举、委任或罢免上海储宝的法定代表人、董事、监事及行政人员。只要股东仍是上海储宝的股东，每份授权书都将继续有效。每一位股东都放弃了每一份授权书授权给我们的WFOE的所有权利。
配偶同意书。根据日期为二零一二年十月至三十日的配偶同意书，上海储宝股东的每名配偶(如有)确认其配偶可履行合约安排下的义务，并有全权酌情修订及终止合约安排。配偶双方同意，将根据经修订及重述的股权质押协议、经修订及重述的独家购股权协议及授权书，出售其配偶持有及登记于其名下的上海储宝股权。此外，如果任何配偶因任何原因获得其持有的上海楚宝的任何股权，他/她同意受合同安排的约束。
106
目录表
允许我们从上海楚宝获得经济利益的协议
独家商业合作协议。2012年8月6日，我们的外商独资企业与上海楚宝签订了独家业务合作协议。根据该协议，我们的外商独资企业拥有为上海楚宝提供运营支持和技术咨询服务的独家权利。WFOE拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。上海储宝同意向我们的WFOE支付每月服务费，金额相当于上海储宝每月净收入的100%或WFOE另行约定的金额。本协议将继续有效，除非由外商独资企业单方面终止或适用的中国法律和法规要求的其他方式。
为我们提供购买上海楚宝股权的选择权的协议
独家购买选择权协议。于二零一二年八月六日，外商独资企业与上海储宝各股东订立独家购股权协议，该协议其后于二零一二年十月三十日修订及重述。根据经修订及重述的独家购买选择权协议，上海储宝的每名股东不可撤销地授予吾等独家选择权，以在中国法律允许的范围内购买或由其指定人士在中国法律允许的范围内购买股东于上海储宝的全部或部分股权。此外，收购价格应为注册资本金额，如中国法律要求，注册资本金额可能会进行公允价值调整。未经外商独资企业事先书面同意，上海储宝股东不得修改公司章程、增减注册资本、处置资产或业务、对其资产或业务产生任何负担、产生任何债务或担保负债、订立任何重大合同、与其他任何人合并或收购或进行任何投资、向任何第三方提供任何贷款或向股东分配股息。上海储宝各股东同意，未经外商独资企业事先书面同意，不会出售其在上海储宝的股权，也不会对股权产生或允许任何产权负担。每项独家购买选择权协议将继续有效，除非适用的中国法律和法规要求终止该协议。
WFOE、其他三家VIE及其各自的股东已订立合约安排，其协议及条款与吾等与上文所述的上海楚宝及其股东的合约安排大体相似，不同之处在于，WFOE并无向上海汉翔的股东提供任何贷款，而根据其独家购买期权协议，购买上海汉翔股权的选择权可按名义价格行使。其他VIE的股权质押登记已根据《中国物权法》向工商行政管理部门相关办公室完成。
在我们的中国法律顾问君和律师事务所看来：
| ● | WFOE和VIE的所有权结构不违反中国现行法律或法规；以及 |
| ● | 外商独资企业、VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效和具有约束力的，且不会导致违反中国现行法律或法规。 |
然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，不能保证中国监管当局最终会采取与上述意见一致的观点。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立我们移动互联网业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”，以及“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。”
107
目录表
D.财产和设备
我们的总部位于上海中国，目前我们在那里租赁并占据了大约1,679平方米的办公空间。截至2022年12月31日，我们还在北京、广州等城市租赁了办公室，总办公面积约1107平方米。我们在美国硅谷的办公室也有研发人员，占地约459平方米。
以下是我们目前每一份租约的期限摘要，我们计划在租约到期时续签大部分租约：
租赁物业 |
| 术语 |
| 面积：(平方米) |
上海 |
| 1年、2年和3年 |
| 1,679 |
北京 |
| 10个月 |
| 107 |
广州 |
| 3个月 |
| 20台工作站 |
硅谷 |
| 1个月 |
| 459 |
总计 |
|
| 2,245 |
项目4A。未解决的员工意见
没有。
第5项。经营和财务回顾与展望
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方的相关注释。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告其他部分以Form 20-F格式列出的内容。
A.经营业绩
概述
我们运营着一个全球移动应用产品组合，拥有庞大而多样化的用户基础。我们的投资组合主要包括网络文学和休闲游戏，我们在国内外市场都有运营。我们利用我们的能力获得复杂的用户洞察力，通过我们的各种移动应用程序提供与用户相关的定向广告。
我们的收入主要来自移动广告。我们的大多数广告商都是由第三方广告交易所和广告代理机构代表的。我们还通过应用程序内购买我们的应用程序的用户以及我们知识产权的许可费来获得收入。
我们从2021年开始实施增长和盈利平衡发展方式。我们正在不断重组我们的投资组合产品，将我们的资源集中在更有利可图的业务上，如泛娱乐移动应用程序，减少对不良或表现不佳产品的资源投资，并提高运营效率。我们将净亏损从2020年的4740万美元收窄至2021年的1390万美元，并在2022年进一步录得净收益60万美元。
近年来，我国网络广告业出现了低迷的局面。由于经济结构调整，以及近年来新冠肺炎疫情在中国和全球市场的影响，我们观察到广告主的预算缩水，并倾向于向顶级数字广告平台集中。为了应对充满挑战的宏观环境，我们暂停和终止了几款表现不佳和表现不佳的实用移动应用程序和国内手机游戏的运营，导致MAU和DAU从2020年到2021年和进一步到2022年都有所下降，这反过来又对我们同期的收入产生了负面影响。我们还决定降低销售和营销费用，导致销售和营销费用占总收入的比例从2020年的94.7%下降到2021年的73.6%，2022年进一步下降到52.9%。
108
目录表
在我们的全球战略方面，我们打算通过增加我们在海外市场的投资组合产品来保持我们的全球影响力。我们在海外市场运营的泛娱乐移动应用的收入比例从2020年的8%上升到2022年的43%，成为我们收入的重要来源。由于不同的国家和地区处于不同的行业周期，我们相信这一战略将有助于提高我们应对行业逆风的韧性。
我们正在通过使收入来源多样化来迈向混合货币化战略。过去，我们几乎所有的收入都来自移动广告。目前，我们正在将应用内广告与应用内购买相结合，以从我们的移动应用中产生收入。我们相信，这样的策略将使我们能够在盈利与用户体验之间取得平衡，并提高我们对广告市场波动的适应能力。我们还通过在丰都文学平台上授权我们的原创小说制作有声读物、短视频等来实现收入多元化。2022年，我们的其他收入占总净收入的8.8%，而2020年和2021年这一比例都不到2%。
我们将继续实施上述平衡发展方式。尽管这些努力导致过去三个财政年度的DAU、MAU和收入下降，我们无法预测截至本年度报告日期，这种趋势是否会持续到未来，但我们相信，从长远来看，这些努力将导致我们的运营指标和收入持续增长。然而，未来其DAU、MAU和收入的增长将取决于各种因素，其中许多因素超出了我们的控制，并受到重大不确定性的影响。这些因素包括市场对我们产品的接受度、我们货币化战略的有效性、市场竞争、宏观经济和监管环境，以及客户在广告上的可自由支配支出。广告对经济状况、广告趋势和其他我们无法控制的外部事件的变化特别敏感，包括全球新冠肺炎大流行的发展，这可能会进一步对广告需求和支出产生不利影响。
影响我们经营业绩的主要因素
虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响，但我们的经营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：
我们维持用户基础的能力
我们的业务依赖于我们维持全球用户基础的能力。由于我们的收入主要来自我们的广告服务，用户的数量和他们使用我们的产品和服务的频率直接影响我们能够展示的广告数量和这些广告的价值。
下表列出了我们的投资组合产品在指定期间的平均DAU和MAU：
在截至12月31日的六个月中， |
| ||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
(单位：百万美元，但不包括前几个百分比) |
| ||||||||||
泛娱乐移动应用程序 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
平均DAU |
| — |
| 6.1 |
| 19.7 |
| 16 |
| 5.2 | |
毛斯 |
| — |
| 29.7 |
| 67 |
| 62.5 |
| 19.6 | |
公用事业移动应用 |
|
|
|
|
| ||||||
平均DAU |
| 16.9 |
| 18.6 |
| 8.1 |
| 2.4 |
| 1 | |
毛斯 |
| 46.1 |
| 44.9 |
| 18.8 |
| 4.6 |
| 1.8 | |
从2021年开始，我们通过不断转变获取新用户和留住现有用户的战略，实施了增长和盈利之间的平衡发展方式。作为此次执行计划的一部分，我们暂停和终止了几款表现不佳和表现不佳的基于场景的移动应用的运营，并降低了销售和营销费用，以获取新用户。因此，MAU和DAU从2021年下降到2022年。
109
目录表
虽然重组工作导致DAU和MAU不时下降，我们无法预测截至本年度报告日期，这种趋势是否会持续到未来一段时间，但我们相信，从长远来看，这些努力将导致我们的用户群持续增长。我们努力提高运营效率，使销售和营销费用占总收入的比例从2020年的94.7%下降到2022年的52.9%。我们通过在销售和营销操作中控制与不良或表现不佳产品相关的费用来实现这一目标。我们还计划开发和提供创新和多样化的产品和服务，以满足我们移动互联网用户的兴趣和需求，并进一步改善用户对我们产品的体验，以实现持续的高用户满意度，我们认为这是吸引、吸引和留住用户的最具成本效益的长期战略。
我们扩大用户基础的能力取决于一系列因素，包括我们与技术提供的内容的相关性提高，我们对产品和服务的用户体验不断创新和改善，通过在线分发平台和第三方平台有效地获取用户，所有这些都是由我们深入的用户洞察指导和推动的，以及许多超出我们控制范围且受重大不确定性影响的因素，包括市场对我们产品的接受程度、市场竞争、宏观经济和监管环境以及全球新冠肺炎疫情的发展。另见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能保持或扩大我们的活跃用户基础，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--我们有国际业务，并计划继续维持我们的全球业务”。我们可能面临全球业务带来的挑战和风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。
货币化的有效性
我们主要通过应用内广告结合应用内购买来盈利我们的用户基础。随着DAU和MAU的减少，我们的总净收入从2020年的4.384亿美元下降到2021年的2.673亿美元，2022年进一步下降到7650万美元。然而，其他收入占我们总净收入的比例从2020年的0.7%增加到2021年的1.8%，2022年进一步增加到8.8%。
我们货币化的有效性和我们的经营结果受到许多因素的影响，包括我们可用广告空间的数量，我们吸引和留住广告客户的能力，以及我们向用户投放定向广告的能力。
我们可用的广告空间
我们可用的广告空间代表了我们可以展示的广告的数量、大小和突出度，这反过来又会影响我们的收入和运营结果。随着我们不断推出新产品，并扩大我们的用户基础，我们可用广告空间的数量近年来迅速增加。我们计划继续投资于创新产品的开发，以满足用户对相关内容的兴趣和需求，以创造更多的广告空间。
110
目录表
我们吸引和留住广告客户的能力
我们主要通过我们的广告交易所和广告代理网络来吸引我们的广告商，其次是与个别广告商的直接合同安排。我们的收入和运营结果在很大程度上取决于我们是否有能力直接或间接地利用我们的广告服务吸引更多的广告商。我们的广告收入主要来自基于表现的广告，我们还提供品牌广告安排。2022年，我们最大的两个广告客户，即广告交易所，贡献了我们总收入的39.5%。如果我们与这两家广告客户的合作受到损害或终止，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--我们移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理商。”我们计划进一步加强我们的广告交易所和代理网络，以服务于更多的广告客户。我们还计划进一步扩大和多样化我们的广告客户基础，并通过提高我们的定向能力，增加我们的用户基础，同时与第三方广告交易所保持高质量的业务关系，最大化我们为广告客户提供的服务的价值。
我们投放定向广告的能力
利用我们深入的用户洞察力，我们帮助广告商接触到他们想要的受众，我们的广告交易客户主要根据受众的有效点击、转化或其他可衡量的行为向他们收取广告费。我们通过各种移动应用程序提供与用户相关的广告的能力对于保持高点击率或转化率至关重要，这反过来又直接影响我们广告服务的价值。我们努力加深对用户内容兴趣和需求的理解，以改善我们的广告服务的定向交付，这最终将增加我们的使用基础和广告空间货币化的有效性。
我们实现收入来源多元化的能力
我们一直在探索各种货币化的方式，以实现收入来源的多元化。除了应用内广告，我们还在手机游戏中引入了应用内购买，允许用户购买额外的功能或工具，并在网络文学产品中允许用户解锁新章节或额外内容。我们探索了基于IP的货币化，在丰都文学平台上授权我们的原创小说制作有声读物、短视频等。2020年、2021年和2022年，我们的其他收入分别占我们总净收入的0.7%、1.8%和8.8%。
对技术和人才的有效投资
为了保持我们先进的技术能力，并能跟上未来的任何技术发展，我们继续进行大量投资，以加强我们的技术基础设施，并获取和留住具有技术专长的人才。随着业务的发展，我们在技术和人才方面的投资有效地满足了我们对技术升级和产品开发能力增加的需求。截至2022年12月31日，我们拥有181名全职员工，其中108人是软件工程师和产品设计师。我们的研发费用从2020年的2970万美元增加到2021年的3440万美元，增长了15.8%，2022年进一步下降了54.9%，达到1550万美元。
111
目录表
管理成本和费用的能力
我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们主要花费在内容成本、服务器和带宽成本以及员工成本上。短期内，随着我们继续实施成本控制措施，以提高成本效率，我们预计我们的成本和支出的绝对额将会下降。然而，我们预计我们的销售和营销费用的绝对额，包括在用户获取渠道上的支出，将随着我们的业务增长而增加。具体地说，我们计划保持并进一步提高我们现有产品的用户获取成本的经济效益，这是规模经济以及我们积累的与用户增长相关的知识和经验的结果。我们新产品的用户获取成本目前可能高于我们现有的产品，我们计划继续提高我们新产品的用户获取成本的经济效益。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响
我们的大部分收入和劳动力都集中在大陆中国。从2020年开始，新冠肺炎的爆发导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。我们采取了一系列措施来保护我们的员工，包括对受影响地区的员工采取远程工作安排，升级我们的远程办公系统，每天监测我们员工的健康状况，以及优化我们的技术系统以支持潜在的用户流量增长。然而，远程工作安排可能会降低我们的运营能力和效率，并对正常的业务运营产生负面影响。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地受到限制，可自由支配的消费机会极其有限。这次传染病的爆发还导致，并可能在未来再次导致我们的业务合作伙伴对允许员工在家工作并采用远程协作的工作计划进行临时调整。自2020年以来，这些事件对我们的业务产生了实质性的不利影响。
2022年，新冠肺炎大流行，除其他外，(I)减少或减少了客户对我们服务的广告支出和整体需求，(Ii)增加了客户广告支出模式的期间波动性，(Iii)推迟或取消了客户的广告宣传活动，以及(Iv)增加了活跃用户群规模和参与度的波动性，所有这些都对我们的业务、财务状况和运营业绩产生了实质性的不利影响。
中国于2022年底开始修改新冠疫情控制政策，并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。在此期间，许多城市的病例激增，对我们和我们的商业伙伴的运营造成了中断，对于病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到这一政策的变化。这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果，将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、对其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务造成实质性的负面影响。我们的广告客户将需要时间从大流行的经济影响中恢复过来，即使在商业状况开始恢复正常之后。因此，新冠肺炎疫情可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。另见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们面临与自然灾害、包括新冠肺炎疫情在内的卫生流行病以及其他可能严重扰乱我们业务运营的疫情有关的风险。”
截至2022年12月31日，我们拥有980万美元的现金、现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、活期存款和短期浮动利率金融工具，这些工具可以自由提取或使用，购买时原始到期日为三个月或更短。我们相信，这一流动性水平足以渡过一段较长的不确定时期。
112
目录表
运营结果的关键组成部分
净收入。下表列出了本报告所述期间我们净收入的绝对额和占我们净收入总额的百分比：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
广告收入 |
| 438,384,470 |
| 99.3 |
| 267,266,716 |
| 98.2 |
| 76,545,411 |
| 91.2 |
其他收入 |
| 3,120,761 |
| 0.7 |
| 4,879,105 |
| 1.8 |
| 7,381,203 |
| 8.8 |
净收入合计 |
| 441,505,231 |
| 100.0 |
| 272,145,821 |
| 100.0 |
| 83,926,614 |
| 100.0 |
广告收入
我们的广告收入主要来自通过我们的产品投放广告。基于我们深入的用户洞察，我们瞄准了可能对广告产品和服务有兴趣和需求的用户。我们一般与代表最终广告商向我们购买广告服务和广告空间的广告交易所和代理商订立安排，我们亦直接与个别广告商订立广告安排。我们的广告收入主要来自基于表现的广告，我们还提供品牌广告安排。对于基于性能的广告，我们的广告交易客户根据每印象的有效价格向我们支付费用，该价格受我们的用户与广告相关的有效点击、转化或其他可衡量行动的数量的影响。
2020年、2021年和2022年，我们的广告服务收入分别占我们总净收入的99.3%、98.2%和91.2%。我们估计，在我们的总广告收入中，网络文学和手机游戏在2020年、2021年和2022年分别贡献了约74.9%、91.4%和97.0%。我们会不时向某些广告公司提供销售回扣，以鼓励他们向我们推荐更多品牌广告安排。我们的广告收入是扣除这些广告公司的销售回扣后得出的。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续扩大全球用户基础，提高我们定向广告服务的有效性，并吸引更多的广告客户，我们的广告收入将会增加。
其他收入
我们的其他收入来自：(I)我们应用程序的用户在应用程序内购买；(Ii)将我们的TouchPal智能输入授权给某些设备制造商进行预安装；以及(Iii)授权外部授权网络文学作品。由于我们努力实现收入来源多元化，2020年、2021年和2022年，其他收入分别占我们总净收入的0.7%、1.8%和8.8%。
收入成本
下表列出了我们的收入成本和毛利成本，包括绝对额和占我们净收入总额的百分比。
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
收入成本 |
| 24,128,462 |
| 5.5 |
| 32,825,888 |
| 12.1 |
| 13,070,923 |
| 15.6 |
毛利 |
| 417,376,769 |
| 94.5 |
| 239,319,933 |
| 87.9 |
| 70,855,691 |
| 84.4 |
113
目录表
我们的收入成本主要包括内容成本、带宽成本和员工成本。内容成本是我们支付给签约作者和第三方内容提供商的费用，用于相关网络文学作品的出版和许可。带宽成本是指我们为电信和其他内容交付相关服务向电信运营商和其他服务提供商支付的费用。员工成本包括参与网络和移动应用程序运营和维护的员工的工资和福利。我们的其他收入成本包括硬件、服务器和互联网设备折旧费用以及互联网数据中心服务费。2022年，我们的收入成本占总净收入的比例为15.6%，而2020年和2021年分别为5.5%和12.1%。在可预见的未来，我们预计随着我们继续实施成本控制计划，我们的总收入成本将在绝对值上下降，我们预计我们的收入成本占净收入的百分比将略有下降，然后保持稳定。
运营费用
下表列出了我们的运营费用的组成部分，包括绝对额和占我们净收入总额的百分比。
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
| 418,261,754 |
| 94.7 |
| 200,235,468 |
| 73.6 |
| 44,378,533 |
| 52.9 |
研发费用 |
| 29,669,615 |
| 6.7 |
| 34,433,316 |
| 12.7 |
| 15,523,180 |
| 18.5 |
一般和行政费用 |
| 15,017,499 |
| 3.4 |
| 17,815,839 |
| 6.5 |
| 11,907,809 |
| 14.2 |
其他营业(收入)亏损，净额 |
| 2,274,507 |
| 0.5 |
| (4,453,462) |
| (1.6) |
| (2,441,559) |
| (2.9) |
总运营费用 |
| 465,223,375 |
| 105.4 |
| 248,031,161 |
| 91.1 |
| 69,367,963 |
| 82.7 |
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括广告和促销费用、用户激励计划产生的费用、销售和营销人员的工资和福利以及支付给移动设备制造商的预装我们智能输入产品的费用。我们的用户获取成本是指获取我们产品的新用户的费用，包括为获取用户而开展的有针对性的活动的费用。2022年，我们的销售和营销费用占总净收入的比例为52.9%，而2020年和2021年分别为94.7%和73.6%。我们预计，随着我们实施成本控制计划，我们的销售和营销费用在短期内将绝对值减少，但此后随着我们继续获得新用户并根据我们的业务增长扩大用户基础，销售和营销费用将增加。
研究和开发费用
研发费用主要包括我们技术和产品开发人员的工资和福利，包括股份薪酬，以及与使用研发设施相关的折旧和其他费用。2022年，研发费用占总净收入的比例为18.5%，而2020年和2021年分别为6.7%和12.7%。我们预计，随着我们实施成本控制措施，我们的研发费用在短期内将绝对值减少，但此后随着我们继续对我们的技术基础设施进行投资，研发费用将会增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括从事一般公司运营的员工的工资和福利，包括基于股份的薪酬、设施租赁以及与各种公司活动相关的专业服务费。2022年，一般和行政费用占总净收入的百分比为14.2%，而2020年和2021年分别为3.4%和6.5%。我们预计，随着我们继续实施成本控制举措，在可预见的未来，我们的一般和行政费用的绝对额将会减少。
114
目录表
其他经营（收入）亏损净额
其他经营收入主要包括政府补贴及其他经营亏损主要包括就调查客户的若干涉嫌违法行为、知识产权侵权诉讼及向若干第三方广告商在我们平台上涉嫌不当行为的受害人支付赔偿金而作出的或然亏损拨备及拨回。
经营成果
下表载列本集团于呈列期间之综合经营业绩概要，以绝对金额及占呈列期间总净收益之百分比计算。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表我们的未来趋势。
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
广告收入 |
| 438,384,470 |
| 99.3 | 267,266,716 |
| 98.2 | 76,545,411 |
| 91.2 | ||
其他收入 |
| 3,120,761 |
| 0.7 | 4,879,105 |
| 1.8 | 7,381,203 |
| 8.8 | ||
净收入合计 |
| 441,505,231 |
| 100.0 | 272,145,821 |
| 100.0 | 83,926,614 |
| 100.0 | ||
收入成本(1) |
| (24,128,462) |
| (5.5) | (32,825,888) |
| (12.1) | (13,070,923) |
| (15.6) | ||
毛利 |
| 417,376,769 |
| 94.5 | 239,319,933 |
| 87.9 | 70,855,691 |
| 84.4 | ||
运营费用： |
|
|
|
| ||||||||
销售和市场营销费用(1) |
| (418,261,754) |
| (94.7) | (200,235,468) |
| (73.6) | (44,378,533) |
| (52.9) | ||
研发费用(1) |
| (29,669,615) |
| (6.7) | (34,433,316) |
| (12.7) | (15,523,180) |
| (18.5) | ||
一般和行政费用(1) |
| (15,017,499) |
| (3.4) | (17,815,839) |
| (6.5) | (11,907,809) |
| (14.2) | ||
其他营业收入（亏损）净额 |
| (2,274,507) |
| (0.5) | 4,453,462 |
| 1.6 | 2,441,559 |
| 2.9 | ||
总运营费用 |
| (465,223,375) |
| (105.4) | (248,031,161) |
| (91.1) | (69,367,963) |
| (82.7) | ||
营业收入(亏损) |
| (47,846,606) |
| (10.8) | (8,711,228) |
| (3.2) | 1,487,728 |
| 1.8 | ||
利息收入(费用)，净额 | 395,629 | 0.1 | (5,689,947) | (2.1) | (1,362,001) | (1.6) | ||||||
投资减值损失 |
| — |
| — | (248,140) |
| (0.1) | — |
| — | ||
净汇兑收益(亏损) |
| 91,335 |
| 0.0 | (219,642) |
| (0.1) | (93,145) |
| (0.1) | ||
衍生工具公允价值变动 |
| — |
| — | 1,108,648 |
| 0.4 | 553,707 |
| 0.7 | ||
所得税前收入(亏损) |
| (47,359,642) |
| (10.7) | (13,760,309) |
| (5.1) | 586,289 |
| 0.7 | ||
所得税费用 |
| (7,087) |
| (0.0) | (51,970) |
| (0.0) | (9,058) |
| (0.0) | ||
权益法投资中的亏损份额 |
| — |
| — | (65,084) |
| (0.0) | (62,217) |
| (0.1) | ||
净(亏损)收益 | (47,366,729) | (10.7) | (13,877,363) | (5.1) | 515,014 | 0.6 | ||||||
| (1) | 按股份计算的薪酬在收入成本和业务费用中的分配如下： |
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
收入成本 |
| 276,085 |
| 142,404 |
| (22,682) |
销售和市场营销费用 |
| 212,381 |
| 103,324 |
| 59,974 |
研发费用 |
| 3,034,240 |
| 1,716,316 |
| 545,673 |
一般和行政费用 |
| 1,814,335 |
| 1,754,275 |
| 1,237,663 |
总计 |
| 5,337,041 |
| 3,716,319 |
| 1,820,628 |
115
目录表
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2021年的2.721亿美元下降到2022年的8390万美元，降幅为69.2%，这主要是由于我们的移动广告收入减少。
广告收入。我们的广告收入从2021年的2.673亿美元下降到2022年的7650万美元，降幅为71.4%。广告收入减少主要是由于几个表现不佳和表现不佳的应用程序暂停和终止运营，特别是实用移动应用程序和国内移动游戏。
其他收入。我们的其他收入来自：(I)我们应用程序的用户在应用程序内购买；(Ii)将我们的TouchPal智能输入授权给某些设备制造商进行预安装；以及(Iii)授权外部授权网络文学作品。从2021年到2022年，我们的其他收入增长了51.3%，这主要是由于我们努力实现盈利多元化，导致应用内购买和在丰都文学平台上授权我们的原创小说制作有声读物、短视频等的收入增加。
收入成本
我们的收入成本从2021年的3280万美元下降到2022年的1310万美元，降幅为60.1%。这主要是由于支付给签约作者和第三方内容提供商的相关网络文学作品的出版和许可的内容成本减少，以集中资源用于优质内容、与员工成本相关的工资和工资支出、服务器和互联网设备折旧费用和互联网数据中心服务费。
毛利
由于上述原因，我们于2022年录得7,090万美元的毛利，而2021年的毛利为2.393亿美元。我们的毛利率从2021年的87.9%下降到2022年的84.4%，这主要是由于我们的收入减少。
运营费用
我们的总运营费用从2021年的2.48亿美元下降到2022年的6930万美元，降幅为72.1%，这是由于我们的成本控制和提高利润的运营战略减少了所有费用项目。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2021年的20020万美元下降到2022年的4440万美元，降幅为77.8%。减少的主要原因是我们在获取新用户和留住现有用户方面的战略不断转变，导致用户获取成本下降。
研究和开发费用。我们的研发费用从2021年的3440万美元下降到2022年的1550万美元，降幅为54.9%。减少的主要原因是与技术研发人员相关的薪资和薪资支出减少，以及按股份计算的薪酬支出减少。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2021年的1780万美元下降到2022年的1190万美元，降幅为33.1%。减少主要是由于与一般及行政人员有关的薪金及薪金开支、以股份为基础的薪酬开支、专业服务费及与上市公司营运有关的法律、会计及其他开支减少所致。
其他营业收入(亏损)，净额。我们在2022年记录了250万美元的其他运营收入，其中主要包括我们获得的政府补贴，而2021年的其他运营收入为450万美元。
营业收入(亏损)
由于上述原因，我们在2022年录得160万美元的运营收入，而2021年的运营亏损为870万美元。
116
目录表
利息收入(费用)，净额
我们在2021年和2022年的净利息支出分别为570万美元和140万美元。我们利息支出的减少主要是由于我们的可转换票据的利息支出减少，因为2021年1月票据的所有本金和最终2021年3月票据本金的一半在2021年转换或赎回。由于采用较低的实际利率和将到期日延长至2023年4月1日，最终发行的2021年3月票据的利息支出也有所减少。
汇兑(亏损)收益，净额
2021年和2022年分别发生净汇兑损失20万美元和净汇兑损失10万美元，主要原因是外汇兑换成本。
所得税费用
我们在2021年和2022年分别记录了51,970美元和9,058美元的所得税支出。
净(亏损)收益
由于上述原因，我们在2022年录得净收益60万美元，而2021年净亏损1390万美元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2020年的4.415亿美元下降到2021年的2.721亿美元，降幅为38.4%，这主要是由于我们的移动广告收入减少。
广告收入。我们的广告收入从2020年的4.384亿美元下降到2021年的2.673亿美元，下降了39.0%。广告收入的下降主要是由于中国手机游戏和基于场景的内容应用类别的投资组合产品的重组。
其他收入。我们的其他收入来自(I)VIP用户订阅费；(Ii)将我们的TouchPal Smart Input授予某些设备制造商进行预安装的外包许可；以及(Iii)网络文学作品的外包许可。从2020年到2021年，我们的其他收入增加了180万美元，主要是由于我们的丰都小说授权收入的增加。
收入成本
我们的收入成本从2020年的2,410万美元增加到2021年的3,280万美元，增幅为36.1%。这一增长主要是由于支付给我们签约作者和第三方内容提供商的相关网络文学作品的出版和许可的内容成本、第三方外包费、与成本人员相关的工资和薪金支出增加，但因运营和维护相关费用的减少以及以股份为基础的薪酬支出而部分抵消。
毛利
由于上述原因，我们于2021年录得毛利2.393亿美元，而2020年的毛利为4.174亿美元。我们的毛利率从2020年的94.5%下降到2021年的87.9%，这主要是由于我们的收入减少。
运营费用
我们的总营运开支由2020年的4.652亿美元下降至2021年的2.48亿美元，降幅达46.7%，主要是由于销售及市场推广开支减少所致，但随着我们开发内容丰富的产品组合而增加的研发开支，以及一般及行政开支的增加，部分抵销了该等开支的影响。
117
目录表
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2020年的4.183亿美元下降到2021年的20020万美元，降幅为52.1%。减少的主要原因是与获取新用户和保留现有用户有关的战略不断转变，从而减少了获取用户的费用。
研究和开发费用。我们的研发费用从2020年的2970万美元增加到2021年的3440万美元，增幅为15.8%。这一增长主要是由于与技术研发人员和第三方外包费用相关的工资和工资支出增加，并被以股份为基础的薪酬支出的减少部分抵消。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2020年的1,500万美元增加到2021年的1,780万美元，增幅为18.7%。增加的主要原因是与G&A工作人员、专业服务费、第三方外包费和上市费用相关的工资和薪金支出增加，但坏账拨备的减少部分抵消了这一增加。
其他营业收入(亏损)，净额。我们在2021年录得450万美元的其他营业收入，而2020年的其他营业亏损为230万美元。其他营业收入(亏损)，2021年的净额主要由我们收到的政府补贴组成。
运营亏损
由于上述原因，我们于2021年录得营运亏损870万美元，而2020年营运亏损为4780万美元。
利息收入(费用)，净额
我们在2020年和2021年的利息收入和利息支出分别为40万美元和570万美元。我们利息支出的增加主要是由于可转换票据的利息支出增加。
汇兑(亏损)收益，净额
我们在2020年和2021年分别产生了10万美元的外汇收益和20万美元的外汇损失，这主要是因为外汇兑换成本，以及2021年人民币对美元的升值，因为我们有正的人民币净负债。
所得税费用
我们在2020年和2021年分别记录了7,087美元和51,970美元的所得税支出。
净亏损
由于上述原因，我们于2021年录得净亏损1,390万美元，而2020年则录得净亏损4,740万美元。
118
目录表
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
美国
在美国注册的公司按21%的税率缴纳美国联邦企业所得税，加利福尼亚州缴纳州所得税。
香港
于香港注册的公司须就其根据香港相关税法调整的各自法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。自2018年4月1日或之后开始，香港适用的税率为8.25%或16.5%。首200万港元利润的利得税税率为8.25%，超过该数额的利润将按16.5%的税率征收利得税。根据香港税法，我们的附属公司从国外取得的收入可获豁免缴交所得税，而香港的股息汇出亦无须缴交预扣税。
中华人民共和国
企业所得税
一般而言，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司(根据中国税法被视为中国居民企业)须按中国税法及会计准则厘定的全球应课税收入按25%的税率缴纳企业所得税。“高新技术企业”或HNTE享有15%的优惠法定税率，这一资格每三年由政府有关部门重新评估一次。我们的中国子公司上海竹乐于2017年至2019年获得高新技术企业资格，并从2020年续展至2022年。其于2019年及2020年享有15%的优惠税率，但须符合《中国企业所得税法》规定的应纳税所得额。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国内地以外的任何附属公司中国在税务上被视为中国居民企业，则我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国”居民企业“，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。”
增值税
我们对我们向大陆广告客户中国提供的服务征收6%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
119
目录表
股息预提税金
我们在内地的全资附属公司中国支付给我们在香港的中介控股公司的股息，将按10%的预扣税率征收，除非有关香港实体符合《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》下关于所得税和资本税的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排的要求，并获得有关税务机关的批准，则支付给香港附属公司的股息将按5%的减税税率缴纳预扣税。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据企业所得税法，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约利益。”
B.流动性与资本资源
现金流和营运资金
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：
在过去的几年里，我们结束了 | ||||||
12月31日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
汇总合并现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
| (851,758) |
| (51,043,689) |
| 1,301,198 |
投资活动提供的现金净额(用于) |
| (2,644,295) |
| (1,778,533) |
| 521,859 |
融资活动提供的现金净额(用于) |
| (8,500,234) |
| 20,899,885 |
| (11,616,017) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| (11,996,287) |
| (31,922,337) |
| (9,792,960) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 59,966,031 |
| 49,622,714 |
| 18,431,209 |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| 1,652,970 |
| 730,832 |
| 1,146,882 |
年终现金、现金等价物和受限现金 |
| 49,622,714 |
| 18,431,209 |
| 9,785,131 |
从历史上看，我们主要通过非公开发行优先股、商业银行贷款、公开发行股权和债务证券以及其他融资活动所获得的收益来为我们的业务提供资金。2021年1月和3月，我们发行了两笔本金总额为3,000万美元的可转换票据。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有4960万美元、1840万美元和980万美元的现金、现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和浮动利率金融工具，不受取款或使用的限制，购买时原始到期日为三个月或更短。我们的受限现金是指我们银行账户中持有的金额，作为银行提供的支付处理服务和贷款安排的保证金。
120
目录表
2021年1月19日，我们向开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.发布了2021年1月的票据。2021年1月票据项下的应付本金及利息于2022年1月19日到期，本行于到期时悉数偿还未偿还款项。截至2022年12月31日，2021年1月票据下没有未偿还金额。截至本年报日期，2021年1月票据已全部转换为196,665,850股A类普通股，平均转换价格为每股A类普通股0.0508美元。
于2021年1月25日，吾等与YA II PN，Ltd.订立备用股权分销协议(“SEDA”)，发售及出售最多20,000,000美元的美国存托凭证。在SEDA生效之日起的36个月内，我们可以根据我们的要求随时出售高达20,000,000美元的美国存托凭证。该等美国存托凭证将根据SEDA以市价的90%购入，该等美国存托凭证于吾等向投资者提交预先通知日期后的下一个交易日起计的连续五个交易日内的每日最低VWAP(定义见下文)。此次收购将受到某些限制，包括投资者不得购买任何美国存托凭证，这将导致其及其关联公司拥有我们当时已发行股本的4.99%以上。YA II PN，Ltd.已同意，在SEDA期间，YA II PN，Ltd.及其关联公司不会就我们的A类普通股或美国存托凭证进行任何卖空或套期保值交易。“VWAP”是指在任何交易日，彭博资讯在正常交易时间内所报告的纽约证券交易所美国存托凭证每日成交量加权平均价。根据SEDA，报价我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易是我们必须满足的先决条件之一，然后我们才能向投资者提交预先通知。截至2022年12月31日，根据SEDA，我们的美国存托凭证中没有未偿还的。截至本年度报告日期，我们尚未根据《消费者权益保护法》出售我们的任何美国存托股份。
于2021年3月19日，吾等向YA II PN，Ltd.发出2021年3月票据。于2021年10月29日，吾等与YA II PN，Ltd.订立函件协议，修订及重述2021年3月票据，其中包括将到期日延长至2022年8月31日(“经重新安排的2021年3月票据”)。重订于2021年3月发行的票据，其固定换股价为每股普通股0.06美元(“固定换股价”)。除拆分、合并或重新分类外，固定换股价格不受调整。2022年7月8日，我们与YA II PN，Ltd.签订了一项书面协议，以修订赎回时间表，该时间表随后被2022年10月11日签署的赎回时间表取代。于2022年10月11日，吾等与YA II PN，Ltd.订立函件协议，修订经重新安排的2021年3月票据，其中包括将到期日延长至2023年4月1日(“最终2021年3月票据”)及修订赎回时间表。截至本年报日期，最终的2021年3月票据已部分转换为1,543,601,450股A类普通股，加权平均转换价格为每股普通股0.0081美元，已发行本金金额已由我们以现金赎回。
本集团于2020年录得净亏损4,740万美元，营运现金流为负9,000,000美元。我们于2021年录得净亏损1,390万美元，营运现金流为负5,100万美元。我们在2022年产生了60万美元的净收入和170万美元的运营正现金流。我们的收入大幅下降，从2020年的4.415亿美元下降到2021年的2.72亿美元，2022年进一步下降到80万美元。截至2022年12月31日，我们累计逆差2.143亿美元。我们的营运资本为负，这相当于流动资产的结果减号流动负债，截至2020年、2021年和2022年12月31日分别为4,210万美元、1,120万美元和30万美元。
这些不利条件表明，人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。我们公司的流动性取决于我们提高运营现金流的能力，从投资者那里获得资本融资，从商业银行借入资金，为我们的一般运营提供资金，包括营销活动。我们继续经营下去的能力取决于我们成功执行我们的业务计划的能力，包括实施平衡增长战略和有效的财务管理，这有助于优化运营成本和费用结构。为了落实这些计划，我们将继续通过提供更高质量和多样化的内容和用户激励计划来提高现有用户的粘性。为了优化成本结构，提高运营效率，我们将继续落实各项措施，控制成本和费用，减少各种可自由支配的支出，包括用户获取、人工成本和其他运营费用。我们将通过多元化收入结构和提高重点产品的投资回报率来进一步增强货币化能力。此外，我们将继续寻求外部融资，以改善我们的流动资金状况，为持续运营提供资金，尽管不能保证我们将成功地以我们可以接受的条款获得足够的资金。虽然不能保证我们将能够在短期银行借款到期时对其进行再融资，但从历史上看，我们已经在贷款到期时续订了我们的短期信贷安排，并相信我们将继续这样做。
121
目录表
我们认为，随着上述计划的实施，我们认为，我们已经处理了表明我们有能力继续作为一个持续经营的企业的相反指标。我们相信，凭借上述潜在的现金流来源和潜在的成本控制措施，我们有足够的财务资源持续经营，并将能够在综合财务报表发布后的未来12个月内履行其经营所产生的付款义务。
然而，我们未来可能需要额外的资本。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。
截至2022年12月31日，我们短期银行借款的未偿还余额总额为90万美元。我们达成了以下短期贷款交易：
| ● | 我们最初于2016年7月与一家商业银行签订了一项信贷安排协议，该协议于2019年10月续签，并于2020年6月进一步续签，并于2021年6月到期，根据该协议，我们最高可借入1,100万美元的应收账款作为抵押。2021年6月，我们续订了银行信贷安排，根据该安排，我们最高可借入1,000万美元，到期日为2022年6月，并以我们的应收账款为抵押。2022年，我们以5.15%的加权平均利率偿还了590万美元。截至2022年12月31日，我们已全额偿还了本协议项下的贷款。 |
| ● | 2021年7月，我们与一家商业银行达成了一项为期一年的信贷安排协议，根据该协议，到2022年7月，我们可以提取至多160万美元。2021年12月，我们与另一家商业银行签订了一项为期一年的贷款协议，到2021年12月31日，我们可以提取160万美元。这两项协议的利率为LPR。2021年，我们从这两个协议中各提取了160万美元，这些协议下没有未偿还的金额。截至2022年12月31日，我们根据这两项协议全额偿还了贷款。 |
| ● | 2022年4月，我们与当地的一个高科技产业园签订了两项短期无息贷款协议，根据协议，我们总共获得了550万美元，并于2022年6月底全额偿还。 |
| ● | 2022年9月，我们与一家商业银行达成了一项信贷安排协议，根据该协议，到2024年2月，我们可以提取至多90万美元。这份协议的利率是LPR减0.35%。截至2022年12月31日，我们总共支取了90万美元，没有偿还。 |
虽然不能保证我们将能够在短期银行贷款到期时对其进行再融资，但从历史上看，我们已经在此类贷款到期时续签或展期了大部分短期银行贷款，并相信我们将能够继续这样做。同时，我们将与更多的融资银行寻求额外的信贷安排。此外，我们会继续监察有关推出新产品或为试验功能升级现有产品、投资于研发和资讯科技基础设施、用户获取和市场推广开支等事宜的日常开支，并在有必要的财政资源可用时决定未来的业务发展计划。
我们相信，我们目前的现金、现金等价物和限制性现金、我们现有信贷安排下的可用信贷以及我们预期的运营现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的资本来扩大业务。
截至2022年12月31日，我们65.4%的现金、现金等价物和限制性现金在内地中国持有，21.3%由VIE持有并以人民币计价。截至2022年12月31日，我们持有的剩余现金和现金等价物大多在香港和美国持有，主要以港元和美元计价。虽然我们巩固了VIE的结果，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE的资产或收益。见“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。关于我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”。
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目录表
为利用吾等从公开发售所得款项，吾等可向中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资，或向中国附属公司作出贷款。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。外国直接投资和贷款必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。我们可以向我们的中国子公司提供的贷款总额不能超过法定限额，并且必须向当地的外管局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为商务部或者地方批准的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用公开发行股票的收益向我们的中国子公司和VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。”
我们未来收入的一部分可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规，人民币可在未经外管局事先批准的情况下，按照某些常规程序要求，为经常项目兑换成外汇，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司必须在每年弥补前五年的累计亏损后，留出至少10%的税后利润作为某些储备基金，直到拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。“
经营活动
2022年经营活动提供的现金净额为130万美元，而同期净收入为50万美元。差额主要是由于(I)应付账款减少1,750万美元，(Ii)应计开支及其他流动负债减少670万美元，以及(Iii)递延收入减少190万美元，但因应收账款增加1580万美元及预付开支及其他流动资产增加580万美元而部分抵销。影响本公司于2022年经营活动中使用的净收益与现金净额之间差额的主要非现金项目主要包括(I)折旧支出180万美元，(Ii)基于股份的薪酬支出180万美元，(Iii)与可转换票据相关的发行成本及债务折价摊销130万美元，及(Iv)非现金租赁支出120万美元，部分由衍生工具公允价值变动60万美元抵销。
2021年用于经营活动的现金净额为5,100万美元，而同期净亏损为1,390万美元。差额主要由于(I)应付账款减少4840万美元，(Ii)递延收入减少240万美元及(Iii)应计开支及其他流动负债减少480万美元，但因应收账款增加700万美元及预付开支及其他流动资产增加130万美元而部分抵销。影响本公司于2021年经营活动中使用的净收益与现金净额之间差额的主要非现金项目主要包括(I)560万美元的发行成本摊销及与可转换票据有关的债务折扣，(Ii)380万美元的折旧费用，及(Iii)370万美元的股份薪酬支出，部分由衍生工具的公允价值变动110万美元抵销。
2020年用于经营活动的现金净额为90万美元，而同期净亏损为4740万美元。差额主要是由于(I)应付账款增加3,370万美元，(Ii)递延收入增加130万美元，及(Iii)应计开支及其他流动负债增加360万美元，但因预付开支及其他流动资产增加410万美元而部分抵销。影响2020年经营活动所用净收入与现金净额之间差额的主要非现金项目主要包括(I)530万美元的股份薪酬支出和(Ii)380万美元的折旧支出。
投资活动
2022年投资活动提供的现金净额为50万美元，主要是由于出售财产和设备的收益60万美元，但被购买10万美元的长期投资部分抵消。
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2021年用于投资活动的现金净额为180万美元，主要是由于(I)购买了150万美元的房地产、厂房和设备，以及(Ii)购买了30万美元的长期投资。
二零二零年用于投资活动的现金净额为二百六十万美元，主要由于(I)购买物业、厂房及设备二百九十万美元及(Ii)购买短期投资一千三百万美元，但由到期及出售短期投资一千三百五十万美元所抵销。
融资活动
2022年用于融资活动的现金净额为1,160万美元，主要是由于(I)偿还1,410万美元的银行借款，以及(Ii)偿还370万美元的可转换票据，但被630万美元的银行借款收益所抵消。
2021年融资活动提供的现金净额为2,090万美元，主要是由于(I)银行借款收益7,780万美元，(Ii)发行可转换票据的收益，扣除债务折扣和发行成本2,720万美元，(Iii)发行登记直接发售的收益140万美元，以及(Iv)行使期权后发行普通股的收益10万美元，部分被(I)偿还7,980万美元的银行借款，(Ii)偿还420万美元的可转换票据所抵消，(Iii)支付股份回购金额1.3百万美元，及(Iii)支付行使购股权时发行普通股的发行成本20万美元。
二零二零年用于融资活动的现金净额为8,500,000美元，主要由于(I)支付股份回购9,500,000美元，(Ii)偿还银行借款31,000,000美元，及(Iii)行使购股权时发行普通股的发行成本8,000,000美元，但由(I)银行借款所得款项32,500,000美元及(Ii)行使购股权时发行普通股所得款项部分抵销。
材料现金需求
截至2022年12月31日和任何随后的中期，我们的重大现金需求主要包括我们的经营租赁债务、短期银行债务和我们最终的2021年3月票据下的短期债务。
我们的经营租赁义务包括对我们办公场所的租赁协议下的承诺。我们以不可撤销的租赁方式租赁我们的办公设施，租赁的到期日各不相同。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的租赁开支分别为150万美元、170万美元及110万美元。我们的大部分经营租赁承诺与我们在内地的写字楼租赁协议有关，中国。
本公司于二零二一年一月十九日到期发行本金总额为1,000万美元、年利率为5%的可转换票据，债券于二零二一年一月十九日到期，本金及利息为未来最高承担额，吾等于到期时已悉数偿还未偿还款项。
最终于二零二一年三月发行的票据代表与发行本金总额达20,000,000美元、年利率为5%的可转换票据有关的未来最高承担，本金总额为5%，于2023年4月1日到期，吾等已于2023年3月31日悉数偿还未偿还款项。
2022年5月19日，我们接到纽约证券交易所的通知，纽约证券交易所监管部门的工作人员决定启动程序，将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市。我们的美国存托凭证在2022年5月19日纽约证券交易所收盘后暂停交易。2022年6月6日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份25号表格，要求取消我们的美国存托凭证上市，该表格在提交10天后生效。在纽约证券交易所于2022年5月19日暂停我们的美国存托凭证交易后，我们的美国存托凭证已在场外粉色有限公司信息上报价，代码为“CTKYY”。从纽约证券交易所退市引发了我们对我们的可转换票据进行现金赎回的义务，截至2022年6月16日，这些票据的未偿还总额为490万美元。我们已经偿还了截至2023年3月31日的所有未偿还金额。有关我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市的详细说明和潜在风险，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市可能继续对我们的美国存托凭证的交易和价格产生重大不利影响，我们不能向您保证我们的美国存托凭证将重新上市，或一旦重新上市，它们将继续上市”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们在过去发生过收入下降和负营运资本的情况。尽管我们在截至2022年12月31日的一年中从运营活动中获得了净收益和正现金流，但我们不能向您保证我们将保持或提高盈利能力。“
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目录表
我们在2020年、2021年和2022年的资本支出分别为290万美元、150万美元和零。2020年和2021年，我们的资本支出主要用于购买物业和设备，包括服务器和其他IT设备。2023年第一季度，我们出售了大部分服务器，终止了与托管这些服务器的互联网数据中心的租约，并完成了我们的数据和服务向阿里云和腾讯控股云等云服务提供商的过渡，作为我们成本控制计划的一部分。我们计划继续进行资本支出，以满足我们未来业务预期增长的需求。
我们打算用我们现有的现金余额和我们业务和融资的未来现金为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有保留或或有权益。我们尚未达成支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们并无因未合并实体所持有的可变权益而产生或可能产生的债务，或与衍生工具有关的债务，而该等债务既与我们的权益挂钩并归类于我们自己的权益，或没有反映在财务状况表中。
除上文所述者外，截至二零二二年十二月三十一日，我们并无任何重大资本及其他承担、长期责任或担保。
控股公司结构
触宝科技(开曼)有限公司是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、VIE和VIE在内地的子公司中国开展业务。因此，触宝科技(开曼)有限公司S支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，吾等于内地的全资外资附属公司中国只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律，本公司各附属公司及内地的合资企业中国须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在内地的全资附属公司中国可酌情将其基于中国会计准则的部分税后溢利拨入企业扩展基金及员工奖金及福利基金，而彼等可酌情将其基于中国会计准则的部分税后溢利拨入酌情盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司中国将股息汇出内地，须经外汇局指定的银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息，在产生累积利润并满足法定准备金要求之前，将无法支付股息。
C.研发、专利和许可证等。
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D.趋势信息
除本年报其他部分披露外，吾等并不知悉自2022年1月1日至2022年12月31日期间，有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
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目录表
E.关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。
在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或我们在本期合理地使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他项目需要估计，但不被视为关键项目，如上所述。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。关于我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅本年度报告中包括的我们的经审计的综合财务报表的“综合财务报表附注--重要会计政策摘要”。我们认为在编制我们的财务报表时使用了以下关键会计估计。
收入确认-销售激励
我们以销售回扣的形式向客户提供销售激励，使他们有权获得降价。我们将给予客户的这些激励措施作为可变对价进行核算，并将其记录为收入减少。预估回扣是根据商定的费率、客户支出和客户存入金额确定的。我们定期审查与这些估计相关的信息，并相应地调整金额。
基于股份的薪酬
我们与员工的股份支付交易是根据我们发行的权益工具的授予日期公允价值计量的，并基于直线法确认为必要服务期内的补偿费用，相应的影响反映在额外的实收资本中。
我们以股份为基础的薪酬支出是按二项式期权定价模型计算的奖励的公允价值计算的。二项模型中使用的假设的变化可能会显著影响股票期权的公允价值，从而影响我们在合并财务报表中确认的补偿费用金额。使用此模型，公允价值是根据以下假设计算的：(I)美国存托股份价格的预期波动率；(Ii)协议中规定的合同条款；(Iii)美国存托股份的预期股息率；以及(Iv)无风险利率，这是基于到期时间接近期权预期寿命的证券的美国国债报价利率。预期波动率乃根据可比公司于估值日期前一段期间及与预期到期日跨度相若的每日股价回报的年化标准差估计。预期股息收益率为零，因为我们从未支付过股息，目前预计在可预见的未来也不会支付任何股息。
所得税
现行所得税以净收益为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。我们采用资产负债法核算所得税。
根据美国会计准则第740条的规定，如果根据税务头寸的事实和技术价值，税务头寸“更有可能”占上风，我们将在财务报表中确认该税务头寸的好处。符合确认门槛的税收头寸是以结算时实现可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量的。我们估计定期评估的未确认税收优惠的责任，并可能受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计方面的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。在税务审计结束之前，以及在某些情况下，上诉或诉讼程序结束之前，特定税务状况的最终结果可能无法确定。
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根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面金额和计税基准之间的临时差异，通过适用将在临时差异预期冲销的期间生效的法定税率来确定的。我们在确定部分或全部递延税项资产是否不会变现时，会考虑正面和负面证据。本评估考虑(包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、历史经营业绩及税务筹划策略。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们将计入估值准备金以抵消递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在本公司于变动期间的综合财务报表中确认。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
近期会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的“重要会计政策摘要-(Z)最近的会计声明”中。
第6项。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事和首席执行官 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
张侃 | 42 | 董事会主席兼首席技术官 | ||
苏珊巧玲Li | 44 | 董事首席执行官、总裁 | ||
王家亮 | 43 | 董事 | ||
吉姆·王健 | 43 | 董事 | ||
匡子平 | 59 | 董事 | ||
孙格伦·钱 | 49 | 董事 | ||
吴海冰 | 50 | 独立董事 | ||
觉瑶 | 49 | 独立董事 | ||
林俊凯 | 35 | 临时首席财务官 |
张卡尔先生2008年共同创立我公司，自2012年3月起担任董事会主席，2020年4月起担任首席技术官。张勇先生还曾于2008年8月至2020年4月担任总建筑师。在创立我们公司之前，张勇先生于2004年至2008年在微软高级技术中心担任研发经理。在此之前，张勇先生于2002年至2004年在英特尔中国软件实验室担任软件工程师。张勇先生于2002年在上海大学获得机械电子工程学士学位。
苏珊巧玲Li女士2008年共同创立公司，2018年4月至17日担任我们的总裁，2012年10月至10月担任我们的董事，2021年11月至2021年11月担任我们的首席执行官。Li女士于2008年首次担任我们的首席营销官，并于2015年9月被任命为我们全球业务部负责人。在创立我们公司之前，Li女士于2005年至2008年在微软中国股份有限公司S上海分公司担任项目经理，在软件开发和大客户管理方面获得了丰富的经验。在此之前，Li女士于2003年至2005年在英特尔(中国)有限公司担任软件质量工程师。Li女士2000年在清华大学获得自动化学士学位，2003年在北卡罗来纳州立大学获得计算机工程硕士学位。
王家亮先生2008年共同创立了我们的公司，自2012年3月以来一直担任董事的角色。在创立我们公司之前，王伟先生于2005年至2008年在中国公司担任微软研发集团的产品经理。王先生自2008年8月至2021年11月担任我们的首席执行官。王先生分别于2002年和2005年在上海交通大学获得电子工程学士和硕士学位。
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王建民先生2008年共同创立了我们的公司，自2014年7月以来一直担任我们的董事。王先生在2008年8月至2020年4月期间担任我们的首席技术官。在创立我们公司之前，王先生于2007年至2008年在日本东京的NTT Data担任开发团队负责人，在那里他开发了一款网络爬虫程序。在此之前，王先生于2002年至2007年在上海JT-欧姆龙软件有限公司担任项目经理。王先生于2002年在上海大学获得机电工程及自动化学士学位。
邝子平先生自2012年8月以来一直担任我们的董事。匡威先生于2006年创立启明创投，这是一家隶属于我们其中一位大股东的私募股权公司，此后一直担任该公司的管理合伙人。黎光先生还在启明创投投资的公司的董事会任职。黄光先生在科技公司拥有超过20年的运营和投资经验。在创立启明创投之前，旷视先生自1999年以来一直是英特尔资本中国的董事成员。在此之前，刘光先生自1994年起在思科公司担任总经理。徐光先生在斯坦福大学获得计算机科学硕士学位，在加州大学伯克利分校获得MBA学位。
孙格伦先生自2014年7月以来一直作为我们的董事。孙国庆先生是红杉资本中国的合伙人，红杉资本是一家私募股权公司，隶属于我们的主要股东之一。孙中山先生也曾担任过500.com董事有限公司(纽约证券交易所代码：WBAI)自2013年以来一直是一家独立的公司。在2006年加入红杉资本中国之前，孙勇先生于2003年至2005年在私募股权公司General Atlantic LLC担任合伙人，专注于对中国的技术和互联网相关投资。1997年至1999年，孙伟先生还曾在摩立特集团担任管理顾问。1997年获哈佛学院应用数学学士学位，2003年获哈佛商学院工商管理硕士学位和哈佛法学院法学博士学位。
王海冰先生吴先生 自2018年9月以来一直作为独立的董事。吴武先生亦自2018年11月起担任桐城旅游控股有限公司(香港交易所编号：00780)的独立董事。吴总先生拥有20多年的金融从业经验。吴武先生自2019年6月起担任红杉资本投资合伙人。在此之前，吴先生于2018年4月至2019年6月担任领先私募股权公司Vision Knight Capital的合伙人，并于2007年10月至2018年3月担任普拉特诺酒店集团(前身为7天集团控股有限公司)首席财务官。吴武先生于2000年5月至2006年2月在美国普华永道工作，后于2006年2月至2007年10月在普华永道中天会计师事务所有限公司担保部担任高级经理。吴武先生1994年在上海交通大学获得工程经济学学士学位，2000年在密歇根州立大学获得工商管理硕士学位。
姚觉瑶女士自2018年9月以来一直作为我们的独立董事。姚女士亦自2018年9月起担任董事独立非执行董事及审计委员会主席，并于2018年9月起出任华兴控股有限公司(香港交易所：1911年)董事会成员。姚女士在会计和企业财务方面拥有丰富的经验。姚女士于2014年至2018年4月期间担任奇虎360科技有限公司或奇虎360的首席财务官，奇虎360是一家曾在纽约证券交易所(NYSE：QIHU)上市，目前在上海证券交易所(SSE：601360)上市的公司。自2006年以来，姚曾在奇虎360担任多个职位，包括2008年至2012年奇虎360财务董事和副财务长总裁，以及2012年至2014年奇虎360联席首席财务官。1999年至2006年，姚女士曾担任包括董事金融在内的多个职位。Sohu.com1996年至1999年，姚在毕马威担任高级审计师。王瑶女士于1996年在对外经济贸易大学获得国际会计学士学位。姚女士是中国注册会计师协会会员。
林俊凯先生自2022年4月以来一直担任我们的临时首席财务官。林先生于2020年3月2日至2022年4月担任我们的财务总监，并于2020年4月30日至8月24日担任我们的临时首席财务官。在加入我们之前，林先生于2018年至2020年担任中国联合办公空间服务商MixSpace的首席财务官，并于2015年至2018年担任复星国际国际有限公司旗下复星国际地产控股有限公司的财务总监。2009年至2015年，林先生在美国特拉华州的毕马威会计师事务所和毕马威华振律师事务所工作，最后一份工作是在毕马威华振律师事务所担任审计经理。林先生于2009年获得复旦大学管理学学士学位，现为中国注册会计师协会(CICPA)会员。
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雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每一名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体，以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
B.补偿
在截至2022年12月31日的财年，我们向执行董事支付了总计约60万美元的现金，而我们没有向非执行董事支付任何现金。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的缴费。
股权激励计划
2012年度股票激励计划
2012年11月，我们通过了经不时修订的2012年股票激励计划，或2012年计划，以吸引和留住最优秀的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据二零一二年计划下的所有奖励，本公司可发行的普通股总数上限为226,153,637股普通股。截至2023年3月31日，已授予和尚未授予购买205,672,452股普通股的奖励，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
2018年11月6日，我们的董事会批准降低根据我们2012年计划授予员工的某些期权的行使价格。
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2022年7月20日，本公司董事会批准将2012年股票激励计划的期限和根据该计划颁发的部分奖励的到期日再延长十年，立即生效。
以下各段描述了2012年计划的主要条款。
奖项的种类。2012年计划允许根据2012年计划授予参与者期权、限制性股票、限制性股票单位或RSU或任何其他形式的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2012年计划。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予每个参与者的奖励的类型和数量以及每项奖励的条款和条件。
授标协议。根据2012年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在参与者受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们的高级经理、顾问或员工颁奖。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
裁决的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，奖励的既得部分将到期。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。
转让限制。除遗嘱或继承法和分配法外，参加者不得以任何其他方式转让奖金，除非在参加者有生之年，计划管理人另有授权。
2012年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2012年计划的期限为20年。我们的董事会有权修改或终止2012年计划。但是，除非参与者同意，否则此类行动不得对以前授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。
2018年股权激励计划
2018年8月，我们的股东和董事会通过了2018年股权激励计划，或2018年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2018年计划可发行的最大股份总数最初为63,916,634股A类普通股，加在2018年首次公开募股完成后的前五(5)个完整财年的每一年的第一天，以及从2019年1月1日开始的财年开始的本计划期间，每年增加的金额相当于上一财年最后一天已发行和发行的股份总数的2.0%(不包括为未来期权行使和有限股份单位归属保留的已发行股份)。截至2023年3月31日，已授予和尚未授予购买145,319,386股普通股的奖励，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段总结了2018年计划的条款。
奖项的种类。2018年计划允许根据2018年计划的条款授予参与者期权、限制性股票、限制性股票单位或其他类型的奖励。
计划管理。董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2018年计划。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予每个参与者的奖励的类型和数量以及每项奖励的条款和条件。
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目录表
授标协议。根据2018年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款和条件，其中可能包括奖励的期限、受赠人雇佣或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
归属附表。一般来说，计划管理人决定授予时间表，这是在相关授予协议中规定的。
期权的行使.计划管理人确定每个期权的行使价，这在授标协议中说明。计划管理人应决定全部或部分行使购股权的时间，但任何购股权的最长期限为十年。
转让限制。除根据《2018年计划》规定的例外情况外，获奖者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或继承法和分配法。
2018年计划的终止和修订.除非提前终止，否则2018年计划为期10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而，除非获得收件人同意，否则此类行动不得以任何实质性方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。
下表概述截至2023年3月31日，根据我们的计划授予多名董事及行政人员以及其他个人作为一个整体的奖励，不包括在相关授出日期后被没收或注销的奖励。
普通 |
|
| ||||||
股票 | ||||||||
潜在的 | ||||||||
杰出的 | 锻炼 | |||||||
选项：或 | 价格 | 日期 | ||||||
名字 |
| RSU |
| (美元/股) |
| 授予日期： |
| 期满 |
张侃 |
| * |
| 0.0002 | 2020年1月6日 | 2030年1月5日 | ||
苏珊巧玲Li |
| * |
| 0.0002 | 2020年1月6日 | 2030年1月5日 | ||
吴海冰 |
| * | (1) | — | 2018年11月6日 | 2028年11月5日 | ||
* | (1) | — | 2019年9月30日 | 2029年9月29日 | ||||
| * | (1) | — | 2020年9月4日 | 2030年9月3日 | |||
| * | (1) | — | 2022年2月15日 | 2032年2月14日 | |||
觉瑶 |
| * | (1) | — | 2018年11月6日 | 2028年11月5日 | ||
* | (1) | — | 2019年9月30日 | 2029年9月29日 | ||||
| * | (1) | — | 2020年9月4日 | 2030年9月3日 | |||
* | (1) | — | 2022年2月15日 | 2032年2月14日 | ||||
林俊凯 | * | 0.0002 | 2020年1月6日 | 2030年1月5日 | ||||
| * |
| 0.0002 | 2021年8月20日 | 2031年8月19日 | |||
作为一个群体的其他个人 |
| 323,797,872 | (2) | 从0.0002开始 |
|
| ||
到0.1800 |
|
|
* | 该等高级职员所持有的购股权及限售股份合计不到我们已发行股份总数的1%。 |
| (1) | 限售股单位。 |
| (2) | 包括期权和限售股单位。关于期权，行权价在0.0002至0.1800之间。 |
131
目录表
C.董事会惯例
我们的董事会由八名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约、拟议合约或安排投票，尽管他可能与该合约、拟议合约或安排有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计算在内，并可计入考虑任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。董事可行使公司的一切权力，借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何义务的抵押。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由吴海冰先生和姚觉女士组成。吴海冰先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定吴海冰先生及姚觉女士均符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条下的独立性标准。我们已经确定，吴海冰先生和姚觉女士每人都有资格成为美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由姚觉瑶女士、吴海冰先生和张卡尔先生组成。姚觉瑶女士是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬； |
132
目录表
| ● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
| ● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由张卡尔先生、吴海冰先生和姚觉瑶女士组成。张卡尔先生是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
| ● | 遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚责任、诚实行事、真诚行事和着眼于我们的最佳利益的责任。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程和章程赋予股份持有人的类别权利。如果董事的责任被违反，公司有权要求损害赔偿。在某些有限的例外情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东周年大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官的任期； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
133
目录表
董事及高级人员的任期
我们的高级职员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。董事将自动被免职，其中包括：(I)董事破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(Ii)董事死亡，或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别请假缺席本公司董事会连续三次会议，而本公司董事会决议罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定被免职。
D.员工
截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们分别拥有759名、385名和181名员工。下表列出了截至2022年12月31日我们的员工按职能分列的情况：
职能： |
| 员工人数减少。 |
研发 |
| 108 |
销售和市场营销 |
| 11 |
运营 |
| 14 |
一般和行政 |
| 48 |
总计 |
| 181 |
中国根据内地法律法规的要求，为省市政府组织的各种法定职工福利计划缴费，包括养老金、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险计划以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。
我们与关键员工签订劳动合同、标准保密协议和知识产权协议。与我们关键人员的劳动合同通常包括标准的竞业禁止公约，该公约禁止员工在任职期间和终止雇佣后一年内直接或间接与我们竞争。
E.股份所有权
下表列出了截至2023年3月31日，截至2023年3月31日我们普通股的实益所有权信息：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%的人。 |
下表中的计算是基于截至2023年3月31日的4,591,030,991股A类普通股(不包括库存股和根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时已发行并为未来发行预留的股份)和246,224,465股B类普通股。
134
目录表
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，我们已将该人有权在2023年3月31日后60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
| 普通股实益拥有 | |||||||||
%的用户 | ||||||||||
| A类 |
| B类 |
| 总计： |
| %的用户 |
| 集料 | |
| 普通 |
| 普通 |
| 普通 |
| 有益的 |
| 投票 | |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 所有权 |
| 电源*** | |
董事及行政人员** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
张侃(1) |
| 7,500,000 |
| 246,224,465 |
| 253,724,465 |
| 5.2 |
| 57.3 |
苏珊巧玲Li(2) |
| 219,374,465 |
| — |
| 219,374,465 |
| 4.5 |
| 2.0 |
王家亮(3) |
| 167,036,665 |
| — |
| 167,036,665 |
| 3.5 |
| 1.6 |
吉姆·王健(4) |
| 105,868,349 |
| — |
| 105,868,349 |
| 2.2 |
| 1.0 |
匡子平 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
孙格伦·钱 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
吴海冰 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
觉瑶 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
林俊凯 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
全体董事和高级管理人员为一组 |
| 502,198,979 |
| 246,224,465 |
| 748,423,444 |
| 15.4 |
| 61.9 |
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
红杉资本中国广发控股三甲有限公司。(5) |
| 555,204,772 |
| — |
| 555,204,772 |
| 11.5 |
| 5.2 |
启明基金(6) |
| 540,786,459 |
| — |
| 540,786,459 |
| 11.2 |
| 5.0 |
Sig中国投资大师基金III，有限责任公司(7) |
| 423,583,387 |
| — |
| 423,583,387 |
| 8.8 |
| 3.9 |
菅直人的全球酷派投资公司。(1)(8) |
| — |
| 246,224,465 |
| 246,224,465 |
| 5.1 |
| 57.3 |
LQL全球创新投资公司。(2)(9) |
| 215,624,465 |
| — |
| 215,624,465 |
| 4.5 |
| 2.0 |
嘉良环球创意投资有限公司。(3)(10) |
| 167,036,665 |
| — |
| 167,036,665 |
| 3.5 |
| 1.6 |
简氏全球酷派投资公司。(4)(11) |
| 105,868,349 |
| — |
| 105,868,349 |
| 2.2 |
| 1.0 |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的办公地址为上海市闵行区新龙路399弄11楼T2 16号11楼，邮编201101，中国。段子平的营业地址为香港中环金融街8号四季广场5542室。格伦·钱孙的营业地址是上海市南京西路1266号广场66号大厦2座3006室，邮编：中国。 |
*** | 对于本栏中包括的每个个人和团体，投票权的百分比是通过将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权来计算的。每名A类普通股持有人有权每股一票，而我们B类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有二十五票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。 |
| (1) | 代表(I)由Kan‘s Global CoolStuff Investment Inc.(英属维尔京群岛公司)持有的246,224,465股B类普通股，及(Ii)7,500,000股A类普通股，可于张侃持有本年度报告日期后60个月内行使可行使的购股权而发行。Kan‘s Global CoolStuff Investment Inc.由Kan’s Universal Investment Limited全资拥有，这是一家英属维尔京群岛的公司，最终由Karl‘s Global CoolStuff Investment Trust拥有，该信托是根据格恩西岛的法律设立的，由CanTrust(Far East)Limited作为受托人管理。卡尔·张侃是该信托的委托人，张卡尔先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，张勇先生有权就保留或出售简氏环球酷派投资有限公司持有的发行人股份以及行使其所附带的任何投票权及其他权利向受托人发出指示。张勇先生是简氏环球酷派投资有限公司的唯一董事。简氏环球酷派投资有限公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托托拉路镇的Drake Chambers邮政信箱3321号。 |
135
目录表
| (2) | 代表(I)由英属维尔京群岛公司LQL Global Innovation Investment Inc.持有的215,624,465股A类普通股，及(Ii)3,750,000股A类普通股，可于Li苏珊·巧玲持有的本年报日期后60个月内行使可行使的期权而发行。LQL Global Innovation Investment Inc.由英属维尔京群岛公司LQL International Limited全资拥有，LQL International Trust最终由LQL International Trust拥有，LQL International Trust是根据格恩西岛法律设立的信托，由CanTrust(Far East)Limited作为受托人管理。苏珊·巧玲·Li是该信托的委托人，Li女士及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，Li女士有权就保留或处置LQL全球创新投资有限公司持有的发行人股票以及行使其持有的发行人股份的任何投票权和其他权利向受托人提供指导。Li女士是LQL全球创新投资有限公司的唯一董事。LQL全球创新投资有限公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Drake Chambers邮政信箱3321号。 |
| (3) | 代表(I)165,874,465股A类普通股及(Ii)1,162,200股由英属维尔京群岛公司嘉良环球创意投资有限公司以美国存托凭证形式持有的A类普通股。嘉良的全球创意投资有限公司由英属维尔京群岛的MWRT Global Limited全资拥有，后者最终由常春藤信托拥有，常春藤信托是根据格恩西岛法律成立的信托，由CanTrust(远东)有限公司作为受托人管理。王家亮是该信托的委托人，王家良先生及其家庭成员是该信托的受益人。根据本信托的条款，王辉先生有权就保留或处置嘉良环球创意投资有限公司持有的发行人股份以及行使其所持有的发行人股份的任何投票权及其他权利向受托人发出指示。王宏先生是嘉良环球创意投资有限公司的唯一董事。嘉良环球创意投资有限公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇的Drake Chambers邮政信箱3321号。 |
| (4) | 代表(I)105,368,349股A类普通股及(Ii)500,000股A类普通股，以美国存托凭证的形式由吉安的英属维尔京岛公司Global CoolStuff Investment Inc.直接持有。Jian的Global CoolStuff Investment Inc.最终由Thoughtwise Trust拥有，Thoughtwise Trust是根据根西岛法律成立的信托，由CanTrust(Far East)Limited作为受托人管理。王健是该信托的委托人，王健先生及其家庭成员是该信托的受益人。根据本信托的条款，王健先生有权就保留或出售健氏全球酷派投资公司持有的本公司股份以及行使与该股份有关的任何投票权及其他权利指示受托人。王健先生是简氏环球酷派投资有限公司的唯一董事。简氏环球酷派投资有限公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克钱伯斯邮政信箱3321号。 |
| (5) | 代表(I)534,404,772股A类普通股及(Ii)20,800,000股由红杉资本中国GF Holdco III-A，Ltd.(一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司)以美国存托凭证形式持有的A类普通股。有关受益所有权的信息报告截至2018年12月31日，基于红杉资本中国GF Holdco Ltd.于2019年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。红杉资本中国GF Holdco III-A，Ltd.的唯一股东为红杉资本中国成长基金III，L.P.红杉资本中国成长基金III，L.P.的普通合伙人为SC中国Growth III Management，L.P.，其普通合伙人为SC中国Holding Limited。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有，而中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。红杉资本中国GF Holdco III-A有限公司的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛Hutchins Drive邮政信箱2681号板球广场。 |
| (6) | 代表(I)获开曼群岛豁免的有限合伙企业启明创业合伙人II持有的490,679,348股A类普通股；获开曼群岛豁免的有限合伙企业启明创业合伙人II-C，L.P.持有的42,966,564股A类普通股；及(Ii)获开曼群岛豁免的有限合伙企业启明董事基金II持有的7,140,547股A类普通股。关于受益所有权的信息是根据启明公司GP II，Ltd.于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息报告的，截至2022年12月31日。启明创投II、启明创投II-C、启明董事基金II、启明董事基金统称为启明基金。启明创业合伙人II，L.P.及启明创业合伙人II-C，L.P.的普通合伙人均为开曼群岛豁免的有限合伙企业启明GP II，L.P.。启明董事总经理基金II和启明GP II的普通合伙人均为启明企业GP II，Ltd.，一家获得开曼群岛豁免的有限公司。Duane Ziping Kuang、Gary Edward Rieschel和Robert Brian Headley分别拥有启明公司GP II，Ltd.约33.33%的股份。启明基金的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛Uland House，Grand Cayman，KY1-1104信箱309号。 |
136
目录表
| (7) | 代表由特拉华州有限责任合伙企业SIG中国投资总基金III，LLLP持有的423,583,387股A类普通股。截至2020年12月31日，有关受益所有权的信息基于SIG中国投资主基金III、SIG亚洲投资有限责任公司和高地资本管理公司于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。SIG Asia Investment，LLLP为特拉华州有限责任合伙企业，根据一项投资管理协议为SIG中国投资总基金III，LLLP的投资经理，因此拥有酌情投票权及出售A类普通股。根据一项投资管理协议，特拉华州公司旗下的高地资本管理公司是SIG Asia Investment，LLLP的投资管理人，因此拥有处置和投票A类普通股的酌处权。丹奇克先生以上海国际集团亚洲投资有限责任公司的总裁和高地资本管理有限公司的总裁副董事长的身份，也可能被视为对上海国际集团中国投资总基金持有的股份拥有投资酌处权。Dantchik先生对这些股份不承担任何此类投资酌处权或受益人所有权。SIG中国投资大师基金的注册办事处位于美国德州威尔明顿橘子街1201N，715 Suite715，One Business Center。 |
| (8) | 代表由英属维尔京群岛公司菅直人的Global CoolStuff Investment Inc.持有的246,224,465股B类普通股。Kan‘s Global CoolStuff Investment Inc.由Kan’s Universal Investment Limited全资拥有，这是一家英属维尔京群岛的公司，最终由Karl‘s Global CoolStuff Investment Trust拥有，该信托是根据格恩西岛的法律设立的，由CanTrust(Far East)Limited作为受托人管理。卡尔·张侃是该信托的委托人，张卡尔先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，张勇先生有权就保留或出售简氏环球酷派投资有限公司持有的发行人股份以及行使其所附带的任何投票权及其他权利向受托人发出指示。张勇先生是简氏环球酷派投资有限公司的唯一董事。简氏环球酷派投资有限公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托托拉路镇的Drake Chambers邮政信箱3321号。 |
| (9) | 代表英属维尔京群岛公司LQL Global Innovation Investment Inc.持有的215,624,465股A类普通股。LQL Global Innovation Investment Inc.由英属维尔京群岛公司LQL International Limited全资拥有，LQL International Trust最终由LQL International Trust拥有，LQL International Trust是根据格恩西岛法律设立的信托，由CanTrust(Far East)Limited作为受托人管理。苏珊·巧玲·Li是该信托的委托人，Li女士及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，Li女士有权就保留或处置LQL全球创新投资有限公司持有的发行人股票以及行使其持有的发行人股份的任何投票权和其他权利向受托人提供指导。Li女士是LQL全球创新投资有限公司的唯一董事。LQL全球创新投资有限公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Drake Chambers邮政信箱3321号。 |
| (10) | 代表(I)165,874,465股A类普通股及(Ii)1,162,200股由英属维尔京群岛公司嘉良环球创意投资有限公司以美国存托凭证形式持有的A类普通股。嘉良的全球创意投资有限公司由英属维尔京群岛的MWRT Global Limited全资拥有，后者最终由常春藤信托拥有，常春藤信托是根据格恩西岛法律成立的信托，由CanTrust(远东)有限公司作为受托人管理。王家亮是该信托的委托人，王家良先生及其家庭成员是该信托的受益人。根据本信托的条款，王辉先生有权就保留或处置嘉良环球创意投资有限公司持有的发行人股份以及行使其所持有的发行人股份的任何投票权及其他权利向受托人发出指示。王宏先生是嘉良环球创意投资有限公司的唯一董事。嘉良环球创意投资有限公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇的Drake Chambers邮政信箱3321号。 |
| (11) | 代表(I)105,368,349股A类普通股及(Ii)500,000股A类普通股，以美国存托凭证的形式由吉安的英属维尔京岛公司Global CoolStuff Investment Inc.直接持有。Jian的Global CoolStuff Investment Inc.最终由Thoughtwise Trust拥有，Thoughtwise Trust是根据根西岛法律成立的信托，由CanTrust(Far East)Limited作为受托人管理。王健是该信托的委托人，王健先生及其家庭成员是该信托的受益人。根据本信托的条款，王健先生有权就保留或出售健氏全球酷派投资公司持有的本公司股份以及行使与该股份有关的任何投票权及其他权利指示受托人。王健先生是简氏环球酷派投资有限公司的唯一董事。简氏环球酷派投资有限公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇德雷克钱伯斯邮政信箱3321号。 |
137
目录表
据我们所知，截至2023年3月31日，共有3,041,863,847股我们的普通股(包括库存股和根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时已发行和预留供未来发行的股份)由美国的三名纪录保持者持有。其中一个持有人是我们美国存托股份计划的托管机构德意志银行信托公司美洲公司，该公司持有2,627,987,900股A类普通股(包括库存股和根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时已发行和预留供未来发行的股份)。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
第7项。大股东及关联方交易
A.大股东
请参阅“第(6)项：董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
B.关联方交易
与VIE及其股东的合同安排
见“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。
股东协议
我们于2017年1月10日与股东签订了股东协议，股东包括普通股和优先股持有人。
股东协议规定了某些优先权利，包括优先购买权、共同销售权、优先购买权以及管理董事会和其他公司治理事项的规定。管理董事会的这些优先权利在我们的首次公开募股完成后自动终止。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议”。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和员工--A.董事和高级管理人员--2012年股票激励计划”。及“第(六)项董事、高级管理人员及员工--董事及高级管理人员--2018年股权激励计划。”
C.专家和律师的利益
不适用。
第8项。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
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目录表
法律诉讼
我们不时会受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔、诉讼和处罚。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的时间和注意力。
2020年6月，一家移动设备制造商和一家第三方公司起诉我们不正当竞争，指控我们的一款移动应用程序通过弹出广告的方式干扰了他们设备的正常使用，并要求停止这一行为并赔偿人民币490万元。一审判决于2021年3月作出，裁定暂停弹出广告，判给原告人民币300万元。提起上诉后，我们与原告达成和解协议，根据协议，我们需要向原告赔偿人民币1485,955元。
2021年8月，MCT某地方分局因无互联网出版服务许可证向公众提供网络出版物和向公众提供丰都小说网络色情出版物，责令没收违法所得约人民币451,801元，并处以约人民币458,882元罚款。
2022年12月，内地第三方公司中国向上海市闵行区人民法院起诉上海登勇信息技术有限公司侵犯著作权。原告称，丰都小说提供的一部改编自网络小说的短剧侵犯了其著作权，要求停止侵权并赔偿人民币100万元。截至本年度报告之日，尚未就该诉讼作出任何决定性的司法决定。
有关针对我们的未决案件的风险和不确定因素，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能会受到知识产权侵权诉讼，这些诉讼的辩护成本可能很高，并可能导致我们支付大量损害赔偿或许可费，扰乱我们的产品和服务，以及声誉损害。”
除上述事项外，我们目前并未参与任何重大的法律或行政诉讼。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；提供在任何情况下，如派发股息会导致公司无力偿付在正常业务运作中到期的债务，则在任何情况下均不得派发股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖内地子公司中国的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外币兑换及股利分配条例”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。
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目录表
B.重大变化
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。
第9项。报价和挂牌
A.产品介绍和上市详情
自2018年9月28日起，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“CTK”。2022年5月19日，我们接到纽约证券交易所的通知，纽约证券交易所监管部门的工作人员决定启动程序，将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市。我们的美国存托凭证在2022年5月19日纽约证券交易所收盘后暂停交易。2022年6月6日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份25号表格，要求取消我们的美国存托凭证上市，该表格在提交10天后生效。
我们的美国存托凭证，每股相当于650股A类普通股，在纽约证券交易所于2022年5月19日暂停我们的美国存托凭证交易后，已在场外交易市场粉色有限公司的信息中报价，代码为“CTKYY”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
在纽约证券交易所于2022年5月19日暂停我们的美国存托凭证交易后，我们的美国存托凭证已在场外粉色有限公司信息上报价，代码为“CTKYY”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
以下是我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》(经修订)或《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重要条款的摘要。
本公司的宗旨。根据我们第七次经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司的宗旨不受限制，我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。
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目录表
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记形式发行的。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。根据每股B类普通股持有人的选择权，可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予除B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士时，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非该持有人的联营公司的任何人士时，该等B类普通股应自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们经修订和重述的组织章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息之前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，由董事绝对酌情决定，用于应付或有或有或将股息相等，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；提供在任何情况下，如果股息会导致我们公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而以投票方式表决的B类普通股的每位持有人则有权在股东大会上表决的所有事项上享有每股二十五票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。
股东大会所需的法定人数包括一名或以上出席或由受委代表出席并持有股份的股东，该等股份合共不少于有权在股东大会上投票的已发行及已发行有表决权股份所附所有投票权的三分之一。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会自行召开，或应于交存要求当日持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权三分之一的股东向董事提出的要求而召开，在此情况下，董事有责任召开股东大会并将如此要求的决议案付诸表决；然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开需要至少十(10)个日历日的提前通知。
在股东大会上通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司所有股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议合并或拆分其股份。
股东大会.作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司的组织章程大纲及细则规定，本公司每年可（但并无义务）举行股东周年大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，本公司将在召开大会的通知中指明该次大会，而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。
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目录表
股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名亲身或委派代表出席的股东组成，占本公司所有已发行并有权投票的股份所附带的全部投票权的不少于三分之一。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，倘代表本公司所有已发行股份合共不少于三分之一投票权的股东要求于交存日期有权于股东大会上投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
董事的选举、免职和薪酬。除非本公司在股东大会上另有决定，本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
董事有权委任任何人士为董事，以填补董事会空缺或加入现有董事会。我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事的成员。董事不应被要求以持有公司任何股份的方式获得资格。
受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则所载限制的规限，董事可在有理由或无理由的情况下，透过普通决议案予以删除。
此外，任何董事如(I)破产或与其债权人作出任何安排或债务重整，(Ii)身故或被发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，(Iv)连续三次缺席本公司董事会会议而本公司董事会议决罢免其职位，或(V)根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则被免职，则任何董事的职位须予卸任。
董事的报酬可以由董事决定，也可以由股东的普通决议决定。
普通股的转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
| ● | 向吾等支付费用，金额为适用的指定证券交易所或市场可能厘定的最高金额，或董事会可能不时要求的较低金额。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
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目录表
转让登记在遵照指定证券交易所或市场要求的任何通知后，可在我公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记；然而，前提是在董事会不时决定的任何日历年中，转让登记不得暂停或关闭超过30个日历日。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其股份中未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。倘若在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何该类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可能会因该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的决议案而产生重大不利影响。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多的股份排名而有重大不利影响。平价通行证与该现有类别的股份，或在他们之后，或赎回或购买任何类别的任何股份由本公司。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。
增发股份。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括但不限于：
| ● | 该系列的名称； |
| ● | 该系列股票的数量和认购价格与其面值不同的； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权； |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
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目录表
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或本公司记录（本公司的组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册以及股东特别决议案除外）。然而，我们将向股东提供年度经审计财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司.我们根据公司法注册成立为获豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册成立但主要在开曼群岛以外地区经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但获豁免公司须：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可以发行无票面价值的股票； |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
C.材料合同
除日常业务过程中及“第4项”所述者外，吾等并无订立任何重大合约。关于公司的信息，第7项。大股东及关联方交易—B。关联方交易，本项目10。附加信息—C.重要合同"或本年度报告其他表格20—F。
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目录表
D.外汇管制
见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外币兑换及股利分配条例”。
E.税收
以下有关投资我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
根据我们开曼群岛的律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的说法，开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收，也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向吾等美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本将不需要预扣税，出售吾等美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立、在内地拥有“事实上的管理机构”的企业中国被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才会因其在内地有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：(一)日常经营管理的主要地点在内地中国；(二)有关该企业的财务和人力资源事项的决定，是由内地的机构或人员作出或须经中国批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在内地；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
吾等认为，就中国税务而言，触宝科技(开曼)有限公司并非中国居民企业。触宝科技(开曼)有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不认为触宝科技(开曼)有限公司符合上述所有条件。触宝科技(开曼)有限公司是在大陆以外注册成立的公司中国。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于内地中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司与本公司的公司架构相若，曾被中国税务机关认定为中国的“居民企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
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目录表
如果中国税务机关就企业所得税而言认定触宝科技(开曼)有限公司为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自内地中国，而该等收益可能须缴纳10%的中国税项。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，若触宝科技(开曼)有限公司被视为中国居民企业，则开曼群岛有限公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益也不清楚。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑因素，该考虑因素一般适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)，该持有者持有我们的美国存托凭证作为“资本资产”(一般为投资而持有的财产)，该资产是根据修订后的1986年美国国税法或该守则持有的。这种讨论是以美国现行联邦税法为基础的，该法可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局(“IRS”)或法院不会采取相反的立场。本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)拥有我们股票10%或以上(通过投票或价值)的持有者，根据任何员工购股权或其他方式获得其美国存托凭证或普通股作为补偿的投资者、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分、对冲、转换、推定出售或其他综合交易以缴纳美国联邦所得税的投资者、因该等收入在适用财务报表中确认而被要求加快确认与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目的投资者或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些投资者都可能受税收规则的约束(这些税则与下文讨论的内容大相径庭)。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税或收购或拥有我们的美国存托凭证或普通股的替代最低税额后果或医疗保险税。我们敦促每位美国持股人就美国联邦税收在其特定情况下的适用，以及关于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)是美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择被视为《守则》所规定的美国人。
如果合伙企业（或就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的其他实体）是我们的ADS或普通股的实益拥有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资于我们的ADS或普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。因此，美国存托凭证普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。
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目录表
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如我公司，就美国联邦所得税而言，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被归类为美国联邦所得税。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而，如果确定我们不拥有美国联邦所得税用途的VIE库存，我们可能会被视为本纳税年度和随后任何纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税的VIE的所有者，我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。特别是，最近我们的美国存托凭证市场价格下跌增加了我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则在随后的所有美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的年度内，我们通常将继续被视为PFIC。
以下“股息”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”的讨论是基于我们不是、也不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上编写的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”中进行一般讨论。
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目录表
分红
根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)，通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。在满足某些持有期要求的情况下，非法人美国持有者将按较低的适用资本利得税税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对“合格外国公司”的股息收入征税。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或(Ii)就其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息，而该股息可在美国现有的证券市场上随时交易。我们的美国存托凭证，但不是我们的A类普通股，从2018年9月到2022年5月在纽约证券交易所(NYSE)交易，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场。2022年6月16日，我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，随后在场外交易Pink Limited Information上报价，就这些目的而言，这些信息不被视为美国成熟的证券市场，代码为“CTKYY”。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险--我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市可能继续对我们的美国存托凭证的交易和价格产生实质性的不利影响，我们不能向您保证我们的美国存托凭证将被重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。”如果我们的美国存托凭证仍然从纽约证券交易所退市，并且不能以其他方式在美国成熟的证券市场上交易，我们的美国存托凭证收到的股息通常没有资格作为合格外国公司的股息收入征税。
如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部长已经确定，就成为一家合格的外国公司而言，该条约是令人满意的)。如果我们有资格享受此类福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的减税税率。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格。
出于美国外国税收抵免的目的，股息一般将被视为来自外国来源的收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但受一些复杂限制的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有人，在符合适用限制的情况下，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但仅限于该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的前一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
148
目录表
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的损益，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何收益或损失都将是资本收益或损失，通常是美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得目前有资格享受减税。若出售美国存托凭证或普通股所得收益须在内地缴税，中国可将该等收益视为美国与中国所得税条约下的中国来源收益。然而，根据最近发布的美国财政部法规，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们根据《条约》获得福利的资格以及最近发布的美国财政部条例的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
被动型外国投资公司规则
如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到特别税收规则的约束，这些规则具有惩罚效果，无论我们是否仍然是PFIC，在(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%或，如较短，指美国持股人持有美国存托凭证或普通股的期间)，及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，包括质押。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配； |
| ● | 分配给本应纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个应纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度的金额(每一年，“Pre-PFIC年度”)，将作为普通收入纳税； |
| ● | 分配给前一个课税年度的金额，除PFIC之前的年度外，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；以及 |
| ● | 增加相当于由此产生的被视为递延的税收的利息的附加税 |
如果我们是任何应纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的ADS或普通股，而我们的任何子公司或VIE也是PFIC，则就本规则的应用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司或VIE咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，美国持有PFIC中的“可销售股票”的人可以对该股票进行按市值计价的选择；提供这种股票定期在合格的交易所或适用的美国财政部条例所界定的其他市场进行交易。从2018年9月到2022年5月，我们的美国存托凭证(ADS)，但不是我们的A类普通股，在纽约证券交易所(NYSE)交易，这是美国一个成熟的证券市场。2022年6月16日，我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，随后在场外交易Pink Limited Information上报价，就这些目的而言，这些信息不被视为美国成熟的证券市场，代码为“CTKYY”。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险--我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市可能继续对我们的美国存托凭证的交易和价格产生实质性的不利影响，我们不能向您保证我们的美国存托凭证将被重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。”如上所述，如果我们的美国存托凭证仍然从纽约证券交易所退市，并且没有以其他方式在合格交易所或其他市场上市，我们的美国存托凭证就不会被视为“可上市股票”，美国持有者也没有资格就我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择。
149
目录表
如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择，则持有者通常(I)将(I)我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整后纳税基础的超额部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举，因此美国持有人可以继续遵守PFIC规则，关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。建议每位美国持有者就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问，包括是否有可能进行按市值计价的选举。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I.子公司信息
不适用。
150
目录表
J.给证券持有人的年度报告
不适用。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
通货膨胀率
到目前为止，大陆的通货膨胀中国并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据国家统计局中国的数据，2020年、2021年和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.2%、1.5%和1.8%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
市场风险
外汇风险
我们的大部分费用和一定比例的收入都是以人民币计价的。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2022年12月31日，我们拥有人民币现金及现金等价物人民币4,520万元，港币现金及现金等价物370万港元，美元现金及现金等价物280万美元。假设我们于2022年12月30日将280万美元现金及现金等价物按1.00美元兑换人民币6.8972元的汇率兑换为人民币，则截至2022年12月31日人民币兑美元升值或贬值8%，将导致我们的现金及现金等价物分别减少或增加人民币160万元。假设吾等于2022年12月31日以港币计价的现金、现金等价物及限制性现金已按港币1.00元的汇率兑换为人民币0.8829元，于2022年12月31日人民币兑港币升值或贬值8%，我们的现金及现金等价物将分别减少或增加人民币30万元。
近年来，人民币对美元汇率经历了波动。很难预测未来市场力量和政府政策会如何影响人民币对美元的汇率。到目前为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口，但我们未来可能会进行衍生品或其他金融工具，试图对冲我们的外汇兑换风险。这些对冲的效果可能是有限的，我们可能无法成功地减少风险敞口。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及银行借款产生的利息支出和超额现金产生的收入，这些收入主要以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。
151
目录表
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
美国存托股份持有者可能需要支付的费用和开支
Deutsche Bank Trust Company Americas是我们的托管人。托管人的主要执行办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY New York 1000510019，USA。
美国存托股份持有者将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(此外，您的任何美国存托凭证所代表的托管证券还需支付任何适用的费用、开支、税金和其他政府手续费)：
服务 |
| 费用 |
向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 | 每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况 | 每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
现金股利的分配 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
依据权利的行使而分发ADS | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
托管服务 | 在适用的记录日期(S)由开户银行设立的每美国存托股份最高0.05美元 |
ADS持有人还将负责支付托管银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用（除任何适用的费用、开支、税款和其他政府费用外，您的任何ADS所代表的已存证券应支付的费用），例如：
| ● | 开曼群岛A类普通股过户登记处及过户代理就A类普通股转让及登记收取的费用（即，A类普通股存及提取时）。 |
| ● | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
| ● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
152
目录表
| ● | 证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税（即，当A类普通股存入或从存款中提取时）。 |
| ● | 与交付或送达A类普通股存管有关的费用和开支。 |
| ● | 与遵守适用于A类普通股、存托证券、美国预托证券和美国预托证券的外汇管制法规和其他监管要求有关的费用和开支。 |
| ● | 任何适用的费用和处罚。 |
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人可以根据我们和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就ADR计划收取的ADS费用或其他方式向我们付款或偿还某些成本和开支。截至2022年12月31日止年度，我们并无收到存管人的偿还。
153
目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
第15项。控制和程序
(a)披露控制及程序
在包括董事会主席、首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一评估在《交易法》第13a-15(E)条规则中定义。
基于这一评估，我们的管理层在董事会主席、首席执行官和临时首席财务官的参与下得出结论，截至本年报涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在本年报中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告给他们进行评估，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的期限内进行了规定的披露。
(B)管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制(根据规则13a-15(F)和交易所法案的定义)，在我们董事会主席、首席执行官和临时首席财务官的参与下，我们的管理层根据《内部控制法--综合框架(2013)》，由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。基于这一评估，我们的管理层决定，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
(C)独立注册会计师事务所的认证报告
“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在编制截至2020年12月31日的财政年度的综合财务报表时，我们发现了一项重大和一项重大缺陷。发现的重大弱点与缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求相关的财务报告相关的会计政策和程序有关。在编制合并财务报表方面，由于缺乏正式的风险评估程序和监测活动，控制方面存在重大缺陷。
为了纠正我们发现的重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制，我们已经实施了多项措施，以解决重大弱点和重大缺陷。这些措施包括：
| ● | 我们已经根据美国公认会计原则制定了一份全面的会计政策和程序手册，以指导我们会计人员的日常会计操作和报告工作； |
154
目录表
| ● | 我们已增聘具备美国公认会计准则相关知识和工作经验的称职和合格的会计和报告人员；以及 |
| ● | 我们已经聘请了更多具有财务报告内部控制相关知识和工作经验的称职和合格人员来监督我们的日常活动。 |
截至2022年12月31日，根据如上所述实施的措施，尽管我们需要继续改善我们的内部控制流程，但我们的管理层得出结论，实质性的弱点已经得到弥补，而重大缺陷仍然存在，因为我们仍在完成补救措施的实施过程中。我们正在实施补救措施，以弥补这一重大缺陷。然而，我们不能向您保证我们将及时纠正我们的不足之处。
作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司五年来的财务报告内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。
截至2022年12月31日，我们的独立注册会计师事务所不需要对我们的财务报告内部控制进行评估。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行了内部控制审计，可能会发现更多的控制缺陷。见“项目”3.关键信息-D。风险因素--与我们的业务相关的风险--如果我们不能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。
(d)财务报告内部控制的变化
除上文所述外，截至2022年12月31日止期间，本公司财务报告内部控制并无发生重大变化，对本公司财务报告内部控制造成重大影响。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，本公司审计委员会成员兼独立董事吴海冰先生和陈觉瑶女士(根据1934年证券交易法规则第10A-3条规定的标准)均为审计委员会财务专家。
项目16B。道德准则
董事会于二零一八年八月采纳了适用于董事、高级职员及雇员的商业行为及道德守则。我们已在我们的网站上张贴我们的商业行为和道德准则， Https://ir.cootek.com/.
155
目录表
项目16C。首席会计师费用及服务
下表按以下指定类别列出了在指定期间内与德勤会计师事务所、山东浩信会计师事务所有限公司或山东浩鑫会计师事务所有限公司或山东浩鑫会计师事务所提供的某些专业服务直接向我们开具或支付的费用总额。
| 对于这些人来说 | |||
截至2013年12月31日的一年， | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(单位：10万美元) | ||||
审计费(1) |
| 1,100 |
| 547 |
审计相关费用(2) | 120 | 70 | ||
税费(3) |
| 62 |
| 7 |
其他费用(4) |
| — |
| — |
备注：
| (1) | “审计费用”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。我们在2021年和2022年分别支付或应计了与德勤相关的110万美元和18万美元的审计费用。我们在2021年没有支付或应计与山东浩信相关的审计费用，我们在2022年支付或应计了与山东浩信相关的40万美元的审计费用。 |
| (2) | “审计相关费用”包括我们的主要审计师为保证和相关服务提供的专业服务的总费用，这些服务与我们的综合财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。2021年与审计有关的费用将用于支持注册人提交表格F-3说明。2022年与审计相关的费用是为了支持我们对美国证券交易委员会工作人员对我们截至2021年12月31日的财年20-F表年度报告的意见的回应，以及提交20-F/A表修正案1以修订我们截至2021年12月31日的财年的20-F表年度报告。我们在2021年和2022年分别支付或应计了与德勤相关的12万美元和7万美元的审计相关费用。我们在2021年和2022年没有支付或应计与山东浩信相关的审计相关费用。 |
| (3) | “税费”是指我们的独立注册会计师事务所就税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。我们在2021年和2022年分别支付或应计了与德勤相关的6.2万美元和7000美元的税费。我们在2021年和2022年没有缴纳或应计与山东浩信相关的税费。 |
| (4) | “其他费用”指本公司独立注册会计师事务所于年内向本公司提供的专业服务(第(1)至(3)项所述服务除外)所收取或应付的总费用。2021年和2022年没有支付或应计任何其他费用。 |
我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和其他服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但不包括极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
自2022年11月29日起，我们聘请山东浩信会计师事务所有限公司(“山东浩信”)作为我们的独立注册会计师事务所。我们于同日解雇德勤会计师事务所(“德勤”)。我们独立注册会计师事务所的变更得到了我们董事会和董事会审计委员会的批准。
156
目录表
德勤截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明，也不对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但德勤截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表的审计报告包含单独的段落，声明：
随附的财务报表的编制假定公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2(A)所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损及营运资金为负，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。此外，本公司收到两份不合规通知，涉及其股价和市值未能达到纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的最低要求，如果不解决，将导致潜在的现金赎回未偿还的可转换票据和偿还银行借款，截至2021年12月31日，未偿还金额分别为1,120万美元和160万美元。管理当局在这些事项上的计划也载于附注2(A)。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，以及我们与山东浩信签约之前的后续期间，没有(I)与德勤在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项上存在分歧(如表格20-F中第16F(A)(1)(Iv)项及其相关说明所定义)，如果不能令德勤满意地解决这些分歧(S)会导致德勤在其报告中参考分歧的主题(S)，或(Ii)根据Form 20-F指示第16F(A)(1)(V)项要求披露的与Form 20-F年度报告相关的“须报告事项”，但与我们在截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中披露的与根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求进行财务报告相关的会计政策和程序相关的重大弱点除外，严重的控制缺陷与我们在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中披露的合并财务报表的编制过程中缺乏正式的风险评估程序和监测活动有关。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，以及在我们与山东浩信签约之前的后续过渡期内，吾等或代表吾等的任何人均未就以下事项与山东浩信进行磋商：(I)已完成或建议的特定交易的会计原则应用，或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见的类型，且未向我们提供山东浩信得出的书面报告或口头建议，即山东浩信认为山东浩信是吾等就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，(Ii)任何存在分歧的事项，如表格20-F说明书第16F(A)(1)(Iv)项所界定，或(Iii)表格20-F说明书第16F(A)(1)(V)项所界定的任何须报告事件。
我们已向德勤提供了本协议项下和Form 20-F第16F项要求的披露内容的副本，并要求德勤向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，声明其是否同意上述声明，如果不同意，请说明其不同意的方面。德勤致美国证券交易委员会的信的日期为2023年4月26日，现作为本20-F表的附件15.5存档。
项目16G。公司治理
不适用。
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
157
目录表
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，触宝科技(开曼)有限公司被美国证券交易委员会最终列为HFCAA委员会指定的发行商。我们的前审计师德勤会计师事务所为我们出具了截至2021年12月31日的审计报告。德勤是一家注册会计师事务所，PCAOB无法在2021年对其进行全面检查或调查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。
截至本年度报告日期，据我们所知，(I)开曼群岛没有任何政府实体或中国拥有触宝科技(开曼)有限公司或中国的VIE的股份，(Ii)中国的政府实体并无拥有触宝科技(开曼)有限公司或VIE的控股权，(Iii)触宝科技(开曼)有限公司的董事会成员或包括VIE在内的我们的经营实体均不是中国共产党的官员，(4)目前有效的触宝科技(开曼)有限公司或VIE的组织章程大纲和章程(或同等的组织文件)均不包含任何中国共产党章程。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
158
目录表
第III部
第17项。财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
第18项。财务报表
触宝科技(开曼)股份有限公司的合并财务报表载于本年度报告的末尾。
159
目录表
项目19.展品
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
|---|---|---|
1.1 | 第七次修订和重新修订的注册人注册备忘录和章程(通过引用我们于2018年8月16日最初提交的F-1表格中的注册说明书附件3.2(文件编号：333226867)) | |
2.1* | 注册人的美国存托凭证样本(包括在附件22.4中) | |
2.2 | 注册人A类普通股样本证书(参考我们于2018年8月16日首次提交给证监会的F-1表格登记说明(文件编号333-226867)中的附件4.2纳入) | |
2.3 | 2018年9月27日美国存托股份注册人、托管人、持有人和实益持有人之间的存款协议(通过参考我们于2022年4月29日提交给委员会的20-F年度报告(文件编号001-38665)中的附件2.3而并入) | |
2.4* | 2022年5月9日美国存托股份登记人、存托人、持有人和实益持有人之间的存托协议第1号修正案 | |
2.5 | 注册人与其他各方于2017年1月10日签订的第五份修订和重新签署的股东协议(通过参考我们于2018年8月16日首次提交给证监会的F-1表格登记声明(文件编号：3333-226867)附件44.4并入) | |
2.6* | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的各类证券的权利说明 | |
4.1* | 修订和重新制定2012年股票激励计划 | |
4.2 | 2018年股票激励计划(通过参考我们在F-1表格中的登记声明(文件编号：333-226867)中的附件10.2并入，经修订，最初于2018年8月16日提交给证监会) | |
4.3 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过引用我们在表格F-1上的登记声明(文件编号：333-226867)中的附件10.3并入，经修订，最初于2018年8月16日提交给委员会) | |
4.4 | 注册人与注册人高级管理人员之间的雇佣协议表(参考我们于2018年8月16日首次提交给证监会的注册表F-1(档案号：333-226867)附件110.4) | |
4.5 | 上海楚乐(触宝科技)信息技术有限公司与一家VIE签订的现行独家业务合作协议的签署格式，以及关于每个VIE采用相同格式的所有已签署的独家业务合作协议的明细表(通过参考我们于2020年4月20日提交给委员会的20-F年度报告(文件编号：0001-38665)中的附件4.5并入)。 | |
4.6 | 上海卓乐(触宝科技)信息技术有限公司与各VIE各股东之间现行有效的独家购买期权协议签署格式，以及关于各VIE采用相同格式的所有已签署独家购买期权协议的附表(通过参考我们于2020年4月20日提交给证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号：0001-38665)中的附件4.6并入)。 | |
4.7 | 上海卓乐(触宝科技)信息技术有限公司与各VIE各股东之间现行有效的股权质押协议执行表，以及关于各VIE采用相同格式的所有股权质押协议的明细表(通过参考我们于2020年4月20日提交给证监会的20-F年度报告(文件编号：0001-38665)中的附件4.7并入)。 | |
4.8 | 由VIE的每一股东授予的现行有效的签立授权书，以及关于每一VIE采用相同格式的所有授权书的附表(通过参考我们于2020年4月20日提交给委员会的20-F表格年度报告(文件编号：0001-38665)的附件4.8并入)。 | |
4.9 | 上海卓乐(触宝科技)信息技术有限公司与各VIE各股东签订的现行有效贷款协议签约格式，以及各VIE采用相同格式的所有已签立贷款协议的附表(通过参考我们于2020年4月20日提交给委员会的20-F年度报告中的附件4.9(文件编号：0001-38665)合并而成)。 | |
4.10 | 由VIE股东的每一位配偶签署的现行表格配偶同意书(通过参考我们于2020年4月20日提交给委员会的Form 20-F年度报告中的附件4.10(文件编号：0001-38665)而并入)。 | |
4.11 | 注册人与其他各方于2017年1月10日签订的D-1系列优先股购买协议(通过参考我们于2018年8月16日首次提交给证监会的F-1表格登记声明(文件编号：3333-226867)附件1110.11并入) | |
4.12 | Facebook，Inc.和Facebook爱尔兰有限公司与我们之间的受众网络条款表格(通过引用我们在表格F-1上的登记声明(文件编号：333-226867)中的附件10.12合并，该表格最初于2018年8月16日提交给委员会) | |
4.13 | Google Inc.与我们之间的Google DoubleClick平台服务条款和条件表格(通过引用我们在表格F-1上的注册声明(文件编号：333-226867)中的附件10.13合并，经修订，最初于2018年8月16日提交给委员会) | |
4.15 | Google Inc.与我们之间的Google AdSense在线服务条款表格(通过引用我们在表格F-1上的注册声明中的附件110.15合并(文件编号：第333-226867)，经修改，最初于2018年8月16日提交给委员会) |
160
目录表
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
|---|---|---|
4.16 | 推特公司和注册人之间的MoPub服务条款表格(通过引用我们于2019年4月15日提交给委员会的Form 20-F(文件编号001-38665)年度报告中的附件4.16并入) | |
4.17 | 由若干VIE签署的川Shan佳分销合作协议的格式，以及就每一家VIE采用相同格式签署的所有川Shan佳分销合作协议的附表(通过参考我们于2021年4月26日提交给委员会的20-F年度报告(第001-38665号文件)中的附件4.17而并入) | |
4.18 | 注册人与美世环球机会基金有限责任公司于2021年8月16日签订的证券购买协议(于2021年8月16日提交的表格附件10.1以引用方式并入)(文件编号001-38665) | |
8.1* | 注册人的主要附属公司及可变权益实体名单 | |
11.1 | 注册人商业行为和道德守则(通过引用我们在表格F-1上的注册声明中的附件99.1(文件编号：3333-226867)，经修订，最初于2018年8月16日提交给委员会) | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席财务官证书 | |
15.1* | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 | |
15.2* | 独立注册会计师事务所山东浩信会计师事务所有限公司同意 | |
15.3* | 君和有限责任公司同意 | |
15.4* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
15.5* | 德勤会计师事务所致美国证券交易委员会的信 | |
101.INS* | XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*与本年度报告一起以Form 20-F形式提交的报告。
** 提交表格20—F的年度报告。
161
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
库泰克（开曼）公司 | ||
发信人： | /s/Karl Kan Zhang | |
姓名：张先生 | ||
职务：董事会主席兼首席技术官 | ||
日期：2023年4月26日
162
目录表
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： | F-2 |
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1113） | F-3 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合经营报表 | F-5 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合全面收益表（亏损） | F-6 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股东权益(赤字)综合变动表 | F-7 |
2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
财务报表附表一—母公司补充财务资料 | F-41 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致触宝科技(开曼)有限公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本核数师已审计触宝科技(开曼)有限公司及其附属公司及合并可变权益实体(“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)表、股东权益(亏损)变动表及现金流量变动表，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
如财务报表附注2(A)所述，本公司于2022年5月更改了美国存托凭证与其A类普通股的比率。财务报表中的美国存托股份收益已对截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度进行了追溯调整。我们的程序包括但不限于重新计算和检查证明文件。我们认为，这种追溯调整是适当的，并且得到了适当的应用。除有关调整外，吾等并无受聘对本公司的2021或2020年度综合财务报表进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2021或2020年度的整体综合财务报表发表意见或作出任何其他形式的保证。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计工作包括执行程序以评估由于错误或欺诈而导致财务报表存在重大错报的风险，以及执行应对该等风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
解释性段落关系
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2(A)所述，本公司收入大幅下降，营运资金为负，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注2(A)。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
/s/
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
2023年4月26日
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致触宝科技(开曼)有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
在综合财务报表附注2(A)所披露的与美国存托股份比率变动有关的追溯调整的影响生效前，我们已审计触宝科技(开曼)有限公司、其附属公司及合并可变权益实体(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至12月31日止两个年度各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益(亏损)变动及现金流量，2021年及附表一所列相关附注及附表(统称为“财务报表”)(未计及财务报表附注2(A)所披露的追溯调整影响前的2021年及2020年财务报表，不在此列报)。我们认为，在财务报表附注2(A)所披露的追溯调整生效前的2021年和2020年财务报表，按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量。
吾等并无受聘对财务报表附注2(A)所披露的追溯调整进行审核、覆核或应用任何程序，因此，吾等并无就该等追溯调整是否适当及是否恰当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些有追溯性的调整由其他审计员审计。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计工作包括执行程序以评估由于错误或欺诈而导致财务报表存在重大错报的风险，以及执行应对该等风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
解释性段落关系
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2(A)所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损及营运资金为负，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。此外，本公司收到两份不合规通知，涉及其股价和市值未能达到纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的最低要求，如果不解决，将导致潜在的现金赎回未偿还的可转换票据和偿还银行借款，截至2021年12月31日，未偿还金额分别为1,120万美元和160万美元。管理当局在这些事项上的计划也载于附注2(A)。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
/s/德勤会计师事务所
上海，人民的Republic of China
2022年4月29日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。2022年，我们成为了前身审计师。
F-3
目录表
触宝科技(开曼)有限公司。
合并资产负债表
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 注意事项 |
| 2021 |
| 2022 | |
美元 | 美元 | |||||
资产 |
|
| ||||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
受限现金 |
| 2(f) | |
| | |
短期投资 | | | ||||
应收账款，扣除可疑账款备抵美元 |
| 3 | |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| 4 | |
| | |
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| 5 | |
| | |
无形资产，净额 | 6 | | | |||
经营性租赁使用权资产 | 2(r) | | | |||
长期投资 | 7 | | | |||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 |
| |
| | ||
负债和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债（包括并无追索权的综合VIE金额）。见附注2（b）： |
|
|
|
| ||
应付帐款 |
| |
| | ||
短期借款 |
| 8 | |
| | |
应计薪金和福利 |
| |
| | ||
经营租赁负债，流动 | 2(r) | | | |||
应计费用和其他流动负债 |
| 9 | |
| | |
可转换票据 | 10 | | | |||
衍生负债 | 10 | | — | |||
递延收入 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
其他非流动负债 | | | ||||
非流动经营租赁负债 | 2(r) | | | |||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 | 17 |
|
|
| ||
股东赤字： |
|
|
|
| ||
A类普通股(美元 | 13 | | | |||
B类普通股(美元 | 13 | | | |||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| | ||
总负债和股东赤字 |
| |
| | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
触宝科技(开曼)有限公司。
合并业务报表
在过去的几年里，我们结束了 | ||||||||
12月31日 | ||||||||
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 美元 |
| 美元 | 美元 | ||||
净收入 | 2(n) | | | | ||||
收入成本（包括以股份为基础的薪酬开支，美元） |
| ( |
| ( | ( | |||
毛利 |
| |
| | | |||
运营费用： |
|
| ||||||
一般和行政费用（包括以股份为基础的薪酬费用，美元） |
| ( |
| ( | ( | |||
研发费用（包括以股份为基础的薪酬费用，美元 |
| ( |
| ( | ( | |||
销售和市场推广费用（包括以股份为基础的薪酬费用，美元） |
| ( |
| ( | ( | |||
其他营业（损失）收入净额 |
| 11 | ( |
| | | ||
总运营费用 |
| ( |
| ( | ( | |||
营业收入(亏损) |
| ( |
| ( | | |||
利息收入(费用)，净额 |
| |
| ( | ( | |||
投资减值损失 | 7 | — | ( | — | ||||
净汇兑收益(亏损) |
| |
| ( | ( | |||
衍生工具公允价值变动 | 10 | — | | | ||||
所得税前收入(亏损) |
| ( |
| ( | | |||
所得税费用 |
| 12 | ( |
| ( | ( | ||
权益法投资中的亏损份额 | 7 | — | ( | ( | ||||
净(亏损)收益 | ( | ( | | |||||
有关可换股票据之视作股息 | 10 | — | ( | — | ||||
普通股股东应占净(亏损)收入 |
| ( |
| ( | | |||
每股普通股收入净额（亏损）： |
| 16 |
| |||||
基本信息 |
| ( |
| ( | | |||
稀释 |
| ( |
| ( | | |||
每股美国存托股份（“ADS”）净（亏损）收入（每股ADS代表 | ||||||||
基本信息 | ( | ( | | |||||
稀释 | ( | ( | | |||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数： |
|
| ||||||
基本信息 |
| |
| | | |||
稀释 | | | | |||||
注：
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
触宝科技(开曼)有限公司。
综合全面收益表(损益表)
在过去的几年里，我们结束了 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 美元 |
| 美元 | 美元 | ||
净(亏损)收益 | ( | ( | | |||
其他综合(亏损)收入 |
|
| ||||
外币折算调整，税后净额 |
| ( |
| | ( | |
CooTEK（Cayman）Inc.应占全面（亏损）收入。 |
| ( |
| ( | | |
有关可换股票据之视作股息（见附注10）。 | — | ( | — | |||
CooTEK（Cayman）Inc.普通股应占全面（亏损）收益总额。 | ( | ( | | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
触宝科技(开曼)有限公司。
合并股东权益变动表(亏损)
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
A类 | B类 |
| 已缴费 | 累计 |
| 全面 |
| 股东的 | ||||||||||||
普通股 | 普通股 |
| 国库股 | 资本 | 赤字 | （损失）收入 |
| 权益(赤字) | ||||||||||||
| 股票 |
| 美元 |
| 股票 |
| 美元 |
| 股票 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
2020年1月1日的余额 | | | | | | ( |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
在归属限制性股份时发行普通股 | | | — | — | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||
普通股回购 | — | — | — | — | | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
已归属购股权及受限制股份的现金结算 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
行使购股权 | | | — | — | — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
库存股的注销 | ( | ( | — | — | ( | | ( | — | — | — | ||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
2020年12月31日余额 | | | | | | ( | | ( | ( | ( | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
受限制股份归属时发行普通股（附注15）。 | | | — | — | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||
购回普通股（附注14） | — | — | — | — | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
兑换可换股票据（附注10） | | | — | — | ( | | | — | — | | ||||||||||
可换股票据的有利兑换特征（附注10） | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
透过发行库存股份支付予可换股票据持有人之承诺费（附注10） | — | — | — | — | ( | | ( | — | — | | ||||||||||
于后续公开发售时发行普通股，扣除发行成本（附注13） | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
行使购股权（附注15） | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
2021年12月31日的余额 | | | | | — | — |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||
受限制股份归属时发行普通股（附注15）。 | | | — | — | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||
兑换可换股票据（附注10） | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
行使购股权（附注15） | | | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
2022年12月31日的余额 | | | | | — | — | | ( | ( | | ||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
触宝科技(开曼)有限公司。
合并现金流量表
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 美元 |
| 美元 | 美元 | ||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净(亏损)收益 |
| ( | ( | | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
| ||||
折旧及摊销 |
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| | | |
拨备呆账准备 |
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| | | |
投资减值损失 | — | | — | |||
基于股份的薪酬费用 |
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| | | |
与可换股票据有关的发行成本及债务折价摊销 | — | | | |||
衍生工具公允价值变动 | — | ( | ( | |||
处置财产和设备的收益 |
| ( |
| ( | ( | |
非现金租赁费用 | — | | | |||
权益法投资中的亏损份额 | — | | | |||
资产和负债变动情况： |
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| ||||
应收账款 |
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| | | |
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| | | |
其他非流动资产 |
| ( |
| | | |
应付帐款 |
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| ( | ( | |
应计薪金和福利 |
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| ( | ( | |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| ( | ( | |
经营租赁负债 | — | ( | ( | |||
递延收入 |
| |
| ( | ( | |
其他非流动负债 | ( | ( | ( | |||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| ( | | |
投资活动产生的现金流： |
|
| ||||
购置财产、设备和无形资产 |
| ( |
| ( | ( | |
处置财产和设备所得收益 | | | | |||
购买短期投资 | ( | — | — | |||
短期投资到期/出售所得 | | — | — | |||
购买长期投资 | ( | ( | ( | |||
收回长期投资的收益 | — | — | | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | | |
融资活动的现金流： |
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| ||||
短期借款收益 |
| |
| | | |
偿还短期借款 |
| ( |
| ( | ( | |
行使购股权时发行普通股所得款项 | | | | |||
发行可换股票据所得款项，扣除债务贴现及发行成本$ | — | | — | |||
可转换票据的偿还 | — | ( | ( | |||
后续公开发行普通股所得款项 | — | | — | |||
已支付现金以结清已归属购股权及受限制股份 | ( | — | — | |||
印发费用支付的现金 | — | ( | — | |||
股份回购的支付 | ( | ( | — | |||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ( | |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ( | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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| | | |
年终现金、现金等价物和受限现金 |
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| | | |
补充披露现金流量信息： |
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| ||||
已缴纳的所得税 |
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| | | |
支付的利息 |
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| | | |
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | — | | | |||
经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产 | — | | | |||
补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||
应付款中包括的财产和设备的购置 | | | — | |||
可转换票据转换为普通股 | — | | | |||
发行可换股票据之视作股息 | — | | — | |||
通过发行库藏股而产生的可换股票据的承诺费用 | — | | — | |||
综合资产负债表上的金额对账： |
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| ||||
现金和现金等价物 |
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| | | |
受限现金 |
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| | | |
现金总额、现金等价物和受限现金 |
| |
| | | |
F-8
目录表
触宝科技(开曼)有限公司
合并财务报表附注
1. | 组织和主要活动 |
触宝科技(开曼)有限公司(“本公司”)于2012年3月5日在开曼群岛注册成立。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称为“本集团”)是一家具有全球视野、提供移动应用的快速增长的移动互联网公司。
集团历史与重组
本集团的历史始于二零零八年八月，当时上海瀚翔(触宝科技)信息技术有限公司(“瀚翔”)开始运营，该有限责任公司由若干个人在中华人民共和国Republic of China(“中国”)注册成立。2010年10月，
集团于2018年10月2日完成在美国的首次公开招股(IPO)，并发行
2.重要会计政策摘要
(A)陈述的基础是什么。
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
自2022年5月9日起，本公司将美国存托凭证与其A类普通股的比例由目前的美国存托股份1股美国存托股份对50股A类普通股的比率改为新的美国存托股份对1股美国存托股份对650股A类普通股的比率(以下简称“美国存托股份比率”)。本综合财务报表及其附注中于其他地方披露的美国存托股份数据乃在考虑美国存托股份比率变动的影响后呈列，并已于适用情况下进行追溯调整。
随附的综合财务报表的编制假设本集团将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。正常业务过程中的资产变现和负债清偿取决于(其中包括)本集团从运营中产生现金流的能力，以及本集团安排充足融资安排的能力，包括续期或展期其银行借款，以支持其营运资金需求。
集团的收入从美元下降到
F-9
目录表
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合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
(A)陈述的基础(续)
| ● | 成功实施平衡增长战略和有效的财务管理有助于优化业务成本和费用结构。为落实这些计划，本集团计划通过提供更高质量和多元化的内容和用户激励计划，继续提高现有用户的粘性。为了优化成本结构，提高经营效率，本集团将继续实施各项措施控制成本和支出，减少各种可自由支配的支出，包括用户获取支出、人力成本和其他运营费用。集团计划通过多元化收入结构和提高关键产品的投资回报率来进一步加强货币化能力。 |
| ● | 本集团将继续寻求外部融资以改善其流动资金状况，为持续经营提供资金，但不能保证本集团将按本集团可接受的条款成功获得足够的资金。 |
| ● | 虽然不能保证本集团将能够在短期银行借款到期时对其进行再融资，但从历史上看，本集团已在贷款到期时续期其短期信贷安排，并相信本集团将能够继续这样做。 |
管理层在考虑上述计划后认为，本集团自综合财务报表发布之日起有足够的现金及流动资金支持其运作一年。因此，综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。
(B)合并原则
综合财务报表包括本公司、其全资子公司、其合并VIE和VIE子公司的财务信息。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。
适用的中国法律和法规目前限制外资对提供互联网内容分发服务的公司的所有权，以及任何其他限制。根据中国法律，本公司被视为外国法人，因此，本公司拥有的子公司没有资格从事互联网内容或在线服务的提供。因此，该集团通过以下主要综合VIE开展其在线业务：
| ● | 上海储宝(触宝科技)信息技术有限公司(简称储宝) |
| ● | 上海巧瀚科技有限公司(“巧翰”) |
| ● | 摩力宏(深圳)互联网科技集团有限公司(简称摩力宏) |
| ● | 上海登勇信息技术有限公司(“登勇”) |
| ● | 上海青林网络科技有限公司(“青林”) |
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目录表
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合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
(B)提出合并的原则。(续)
为使本集团对VIE拥有有效控制权及收取VIE的实质全部经济利益，本公司全资附属公司上海楚乐(触宝科技)信息技术有限公司(“楚乐”或“WFOE”)与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，如下所述。
为公司提供对VIE的有效控制的协议包括：
投票权代理协议和不可撤销的委托书
根据该协议，VIE的每个股东已签署投票权代理协议，指定WFOE或WFOE指定的任何人为其事实上的代理人，以(I)召集和出席VIE的股东大会并执行相关的股东决议；(Ii)代表彼等行使其作为VIE股东的所有权利，包括根据中国法律法规及VIE章程所赋予的权利，例如投票、委任、更换或罢免董事；(Iii)按政府当局的要求代表VIE提交所有文件；及(Iv)转让VIE的股权，包括在清盘期间及清盘后收取股息、处置股权及享有该等权益。
独家购买期权协议
据此，各VIE股东无条件及不可撤销地授予WFOE或其指定人士独家期权，以在中国法律及法规允许的范围内购买VIE的全部或部分股权。WFOE拥有唯一的自由裁量权，决定何时行使期权，以及是否部分或全部行使期权。未经外商独资企业书面同意，VIE股东不得出售、转让、质押或以其他方式处置VIE的任何资产或股权，或对VIE的任何资产或股权造成任何产权负担。
股权质押协议
VIE股东同意将他们在VIE的股权质押给WFOE，以确保VIE履行根据一系列合同协议以及未来将签订的任何此类协议承担的义务。未经外商独资企业事先书面同意，VIE股东不得转让或处置质押股权，不得对质押股权产生或允许任何产权负担。如果通过其在VIE的股权获得任何经济权益，则该等权益属于外商独资企业。
将VIE的经济利益转移给本集团的协议包括：
独家商业合作协议
根据独家服务协议，本公司和WFOE拥有向VIE提供全面技术和业务支持服务的独家权利。作为交换，VIE每月向WFOE支付相当于WFOE确认的所有净收入的服务费。外商独资企业有权自行调整服务费费率。协议可以由WFOE通过给予一个
贷款协议
WFOE与VIE的每个股东签订了贷款协议。根据这些贷款协议的条款，WFOE向VIE的每位股东发放了一笔免息贷款，明确用于向VIE出资。贷款期限为
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目录表
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合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
(B)提出合并的原则。(续)
投票权代理协议及不可撤销授权书及独家购买选择权协议为本公司提供对VIE及其附属公司的有效控制权，而独家业务合作协议及股权质押协议则确保VIE的股东根据相关协议承担义务。由于本公司透过外商独资企业(WFOE)有权(I)指导对实体经济表现有最重大影响的VIE的活动，及(Ii)有权从VIE获得实质上所有利益，因此本公司被视为VIE的主要受益人。因此，本公司已将VIE的经营财务业绩、资产及负债综合于本集团的综合财务报表。上述协议为母公司与合并子公司之间的有效协议，两者均不会在合并财务报表中入账或最终于合并时注销(即独家业务合作协议项下的服务费)。
本集团相信与VIE的合约安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反了中国的法律法规，中国政府可以：
| ● | 吊销公司在中国的子公司和外商投资企业的营业执照和经营许可证； |
| ● | 停止或限制本公司中国子公司与VIE之间的任何关联方交易； |
| ● | 以订立合同安排的方式限制集团在中国的业务扩张； |
| ● | 实施公司在中国的子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求； |
| ● | 要求本公司或本公司的中国子公司或VIE重组相关的股权结构或业务；或 |
| ● | 限制或禁止本公司使用额外公开发售所得款项为本集团在中国的业务及营运提供资金。 |
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2.重要会计政策摘要(续)
(B)提出合并的原则(续)
在冲销本公司、其附属公司及其VIE之间的公司间结余和交易后，本集团的VIE的以下综合财务报表余额和金额计入随附的综合财务报表。
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
美元 | 美元 | |||
资产 |
|
| ||
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
应收账款净额 |
| |
| |
预付费用和其他资产 |
| |
| |
长期投资 | | | ||
财产和设备，净额 |
| |
| |
经营性租赁使用权资产 | | | ||
其他非流动资产 | | | ||
总资产 |
| |
| |
负债 |
|
| ||
应付帐款 |
| |
| |
短期银行借款 |
| |
| — |
应计薪金和福利 |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
递延收入 |
| |
| |
经营租赁负债，流动 | | | ||
非流动经营租赁负债 | | | ||
总负债 |
| |
| |
在过去的几年里，我们结束了 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 美元 |
| 美元 | 美元 | ||
净收入 | | | | |||
营业收入(亏损) |
| |
| ( | | |
净(亏损)收益 |
| |
| ( | | |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ( | |
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| ( | | |
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | | |
VIE的资产包括已确认和未确认的创收资产。已确认的创收资产主要包括购置的服务器，在“财产和设备，净额”账户中列报。未确认的创收资产主要包括互联网内容提供商许可证(“互联网内容提供商”许可证)、商标、版权和注册专利，这些未在合并资产负债表中确认。
VIE在合并财务报表中的收入主要包括广告服务收入。VIE做出了贡献
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2.重要会计政策摘要(续)
(B)提出合并的原则(续)
考虑到需要本公司或其附属公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含的可变权益，任何安排中均没有条款。然而，若VIE需要财务支持，本集团可自行选择，并受法定限额及限制的规限，透过向VIE股东提供贷款向其VIE提供财务支持。
该集团认为，有以下几个
(C)预算、预算、预算和预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债报告金额及报告期内的收入及开支报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本集团根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。本集团财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于坏账准备、用户激励计划应计项目、递延税项资产的估值准备、基于股份的薪酬的估值以及嵌入衍生负债的估值。实际结果可能与这些估计大相径庭。
(D)以公允价值计算公允价值。
公允价值反映于计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本集团采用公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本指南规定了估值技术的等级，这是基于对估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：
| ● | 第1级-估值技术，所有重要的投入都是活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。 |
| ● | 第2级-估值技术，其中重大投入包括活跃市场与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外，模型衍生估值是二级估值技术，在这种估值中，所有重要的投入和重要的价值驱动因素都在活跃的市场中可见。 |
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合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
(D)按公允价值计算公允价值(续)
| ● | 第三级--一项或多项重要投入或重大价值驱动因素不可观察到的估值技术。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。 |
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。
自2019年1月1日起，本集团不符合资产净值(“NAV”)实际权宜之计，且本集团无法透过普通股或实质普通股投资对其施加重大影响的无可随时厘定公允价值的权益投资，于采纳会计准则更新(“ASU”)2016-01年度金融资产及负债的确认及计量(“计量替代方案”)后计入计量替代方案。根据计量替代方案，账面价值按成本减去任何减值，加上或减去相同或类似投资有序交易中可见的价格变动所产生的变动而计量。在管理层对每一项长期投资进行评估后，管理层得出结论认为，投资不具有容易确定的公允价值，并选择了计量替代方案。
当权益法投资被视为减值时，本公司按公允价值按非经常性基础计量权益法投资。该等投资的公允价值乃根据采用现有最佳资料的估值技术厘定，并可能包括未来业绩预测、折现率及其他对公允价值计量有重大影响的假设。当投资的账面金额超过其公允价值，且这种情况被确定为非临时性时，将计入该等投资的减值费用。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度内，本集团确认
未按公允价值报告的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应付账款、其他流动负债、短期借款及应付可转换票据(见附注10)。可换股票据的嵌入每月赎回权按公允价值计量，本集团确定该等经常性公允价值计量主要位于公允价值层次的第三级，因为在蒙特卡罗模拟中没有使用可观察到的投入。蒙特卡罗模拟中的重要输入包括预期波动率、股息收益率和现值贴现率。由于其他金融工具的短期性质，截至2021年12月31日和2022年12月31日的账面价值被视为代表其公允价值。
(E)人民币、人民币、人民币和外币折算
本公司的本位币为美元(“美元”)。VIE及其在中国的附属公司的功能货币为人民币(“人民币”)。其他所有子公司的本位币均为美元。
外币交易已按交易日的汇率换算为本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。汇兑损益记录在经营报表中。
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2.重要会计政策摘要(续)
(E)人民币、人民币、人民币和外币折算
该集团选择美元作为其报告货币。资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算。股权账户按历史汇率折算。损益表项目是使用上一年的平均汇率换算的。换算调整已报告为累计换算调整，并在综合全面损失表和综合股东权益(亏损)变动表中显示为其他全面(亏损)收入的组成部分。
(F)现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和不受取款或使用限制的浮动利率金融工具，以及购买时原始到期日为三个月或更短的金融工具。
(G)增加短期投资，增加短期投资
短期投资主要包括期限在三个月至一年之间的定期存款。本集团将该等短期投资归类为“持有至到期”证券，并于第2级内按摊销成本列账。
对于被归类为持有至到期证券的投资，本集团根据本公司的政策和ASC 320评估公允价值低于摊余成本基础的下降是否是暂时的。非暂时性减值亏损于作出评估的报告期的资产负债表日，于相当于该项投资的摊余成本基础上超出其公允价值的全部盈余中确认。
(H)增加应收账款，净额。
应收账款，净额是指从正常业务过程中产生的应收账款，扣除坏账准备后计入净额。本集团保留一项坏账准备，以反映其对应收账款固有的可能损失的最佳估计。在厘定应收账款的应收账款时，本集团会考虑多项因素，例如：客户的信誉、应收账款的账龄、客户的付款历史、客户的财务状况及市场趋势，以及特定的事实及情况。
坏账准备因随后收取特定准备或注销被视为无法收回的客户帐户而减少。
(i) 长期投资
投资是指权益法投资和公允价值不能轻易确定的权益投资。
本集团按权益法核算对有重大影响的实体的股权投资，但不持有控股权。根据这一方法，本集团按比例应占投资收益(亏损)在综合经营报表中确认。当本集团应占权益法被投资方的亏损等于或超过其在该实体的投资的账面价值时，本集团将继续在经营报表中报告其应占的权益法亏损，以此作为对其在被投资方的其他投资的账面金额的调整。通过评估投资市值低于账面价值是否是暂时的，对权益法投资进行减值审查。在作出这一决定时，在确定是否应确认价值损失时对各种因素进行了评估。该等事项包括考虑本集团持有投资的意向及能力，以及被投资人维持盈利能力的能力，从而证明投资的账面价值合理。当价值下降被视为非暂时性时，减值损失在投资减值损失中确认。
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2.重要会计政策摘要(续)
(E)人民币、人民币、人民币和外币折算
对缺乏可随时厘定公允价值的权益证券的投资，以成本减去减值计量，减值按同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动调整。减值损失在综合经营报表中确认，等同于账面价值超过投资公允价值的金额。
专家组认识到
(J)管理物业和设备，净额。
财产和设备按成本减去累计折旧和减值入账。长期资产的折旧费用视情况记为收入成本或营业费用。折旧按主要资产类别按下列估计使用年限采用直线法计算：
电子设备 |
| |
办公设备和家具 |
| |
机动车辆 |
| |
租赁权改进 |
| 租赁期限或预期使用年限较短 |
维修和保养费用在发生时直接计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。
(K)管理、管理、管理无形资产
无形资产主要包括从外部购买的软件和其他无形资产，这些资产在估计使用年限内摊销。-
(L)计提长期资产减值准备
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，包括物业及设备及无形资产在内的长期资产会被评估减值。被认为可能导致减值审查的重要因素包括但不限于相对于历史或计划经营业绩的重大表现不佳、资产使用方式或预期寿命的重大变化或业务战略的重大变化。减值分析是基于估值技术，如贴现现金流分析，在资产或资产组的可识别现金流的最低水平进行的。当预期因使用该资产而产生的估计未贴现现金流量加上预期出售该资产所得款项净额(如有)少于该资产扣除其他负债后的账面价值时，确认减值费用。对未来现金流的估计需要管理层的重大判断，实际结果可能与估计的金额不同。
(M)购买美国国债股票
库存股指本公司购回的不再流通股并由本集团持有的普通股。库存股按成本法入账。在这种方法下，回购的普通股按历史收购价计入库存股。在退休时，普通股账户只按股票的总面值计入。库藏股收购成本超出总面值的部分，在额外实收资本(最高金额为最初发行股票时计入额外实收资本的金额)和留存收益之间分配。
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2.重要会计政策摘要(续)
(N)提高收入认可度
移动广告
根据ASC Theme 606，集团大部分收入来自移动广告，并确认收入。集团通过其泛娱乐移动应用程序，包括网络文学应用程序和手机游戏，为客户提供广告服务，以推广其品牌和产品。网络文学贡献了大约
本集团的广告产品有两种一般定价模式：按一段时间计算的成本及按业绩计算的成本(包括按印象计算)。就一段时间内的广告合约而言，本集团一般按时间按比例确认收入，因为客户同时收取及消费本集团于固定合约期内履行的利益。对于按绩效成本收取的合同，本集团向其客户收取根据广告链接的有效性确定的协定费用，广告链接的有效性通常通过点击、交易、安装、用户注册和源自本集团移动应用程序的其他操作来衡量。收入在发生有效点击、交易、安装、用户注册和其他源自本集团移动应用程序的操作时确认。对于按印象成本计价的合同，本集团在交付印象时确认收入。基于业绩的广告服务的收入在满足所有收入确认标准的时间点确认。
对于本集团的某些广告服务安排，客户在使用本集团的服务之前需要支付保证金。收到的存款在综合资产负债表中作为递延收入入账。当业绩达到标准时，应支付给本集团的服务费将从存款金额中扣除。
其他
本集团亦透过向用户提供应用内购买(IAP)、授权网络文学作品及授权其投资组合产品授权，赚取其他收入。收入在IAP所购买物品的使用期限内和许可履行交付的时间点确认。
销售激励措施
本集团以销售回扣的形式向若干客户提供销售优惠，使他们有权获得减价。本集团将给予客户的该等奖励作为可变代价入账，并将其记为收入减少。可变对价的金额是根据最有可能的激励金额来衡量的。截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年、二零二一年及二零二二年止年度，本集团录得的回扣为美元。
收入的分类
在下表中，收入按收入来源和客户总部的地理位置分列。
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
收入： | ||||||
广告收入 |
| |
| |
| |
其他收入 |
| |
| |
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总计 |
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合并财务报表附注(续)
2.重要会计政策摘要(续)
（n） 收入确认（续）
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
中华人民共和国 |
| |
| |
| |
美国 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
合同余额
确认收入的时间可能不同于向客户开具发票的时间。应收账款指向已提供服务的客户收取的金额。
合约负债包括根据合约履约前收取的款项或就已完成履约责任确认的收入（于综合资产负债表呈列为递延收入）向客户收取的款项。由于本集团合约之年期一般较短，大部分履约责任于一年内完成。本集团应收账款及递延收益之变动如下：
| 应收账款 |
| 递延收入 | |
美元 | 美元 | |||
截至2021年1月1日的期初余额 |
| |
| |
减少，净额 |
| ( |
| ( |
截至2021年12月31日的期末余额 |
| |
| |
减少，净额 |
| ( |
| ( |
截至2022年12月31日的期末余额 |
| |
| |
收入额为美元
分配给剩余履约义务的交易价格
预期在任何未来年度确认的与剩余履约义务有关的收入，不包括与最初预期期限为一年或一年以下的合同、收入确认为发票的合同以及与未交付履约义务有关的可变对价合同有关的收入。
实用的权宜之计和豁免
本集团选择不披露下列合同的未履行履约债务的价值：(1)最初预期期限为一年或以下的合同；(2)本集团确认其有权就所履行的服务开具发票金额的收入的合同；以及(3)与完全未履行的履约义务有关的可变对价合同。
(O)增加收入成本，降低收入成本
收入成本包括主要与产生广告收入有关的直接成本，包括带宽成本和云服务成本、支付给签约作者和第三方内容提供商的相关网络文学作品出版和许可的内容成本、支付给网络文学作品核查和音视频制作的第三方外包费用、互联网数据中心的折旧费用和服务费、以及运维部门的工资和福利费用。
F-19
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(P)增加研究和开发费用。
研发费用主要包括(1)研发新产品和新功能所产生的工资和福利支出，以及(2)与研发活动相关的一般费用和折旧费用。
在研究阶段发生的费用按发生的费用计入
(Q)增加销售和营销费用。
销售及市场推广开支主要包括广告及推广开支、用户奖励计划所产生的开支、销售及市场推广人员的薪酬及福利，以及支付予移动设备制造商预装本集团智能输入产品的费用。广告和推广费用，主要包括用户获取成本，即通过社交媒体和需求侧平台在线用户获取本集团产品向第三方支付的费用
(R)租赁、租赁。
本集团根据不可撤销的营运租赁协议租赁中国及美国不同城市的写字楼，该协议于不同日期到期至2025年12月。在2021年1月1日之前，本集团适用ASC 840租赁，根据该租赁，每份租赁在开始之日被归类为资本租赁或经营租赁。本集团的所有租约均根据ASC 840分类为营运租约。
自2021年1月1日起，本集团通过了ASU第2016-02号租契(ASC 842)使用修改后的回溯法。专家组选择了该标准允许的实际权宜之计的过渡一揽子方案，这使得它不能重新评估初始直接成本、租约分类，或合同是否包含或是2021年1月1日之前存在的任何租约的租约。该集团还选择了所有原始租期为12个月或以下的合同的短期租赁豁免。于采纳时，本集团确认经营租赁使用权(“ROU”)资产为美元
根据ASC 842，本集团决定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债和ROU资产。本集团根据租赁期内剩余租赁付款的现值(按本集团的递增借款利率计算)计量于开始日期的经营租赁负债，该递增借款利率为本集团须支付的抵押性借款的估计利率，相当于租赁期内的租赁付款总额。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁项下产生的初步直接成本来计量经营租赁ROU资产。在出租人将标的资产提供给本集团后，本集团开始根据租赁期限内的租赁付款以直线方式确认运营租赁费用。本集团的部分租赁合同包括将租赁延长一段额外期限的选择权，这必须在相互谈判的基础上与出租人达成一致。经考虑产生经济诱因的因素后，本集团不会在其不合理确定行使的租赁期内计入续期选择期。
本集团产生的营运租赁成本达美元
F-20
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(R)租赁、租赁。(续)
截至2022年12月31日，集团的经营租赁加权平均剩余租期为
| 截至12月31日， | |
2022 | ||
美元 | ||
2023 | | |
2024 |
| |
2025 |
| |
租赁付款总额 |
| |
减去：推定利息 |
| ( |
租赁负债余额合计 |
| |
减去：经营租赁负债，流动 |
| ( |
长期经营租赁负债 |
| |
截至2022年12月31日，本集团基于ASC 840的不可撤销经营租赁协议的未来最低租赁支付如下：
| 截至12月31日， | |
2022 | ||
美元 | ||
2023 | | |
2024 |
| |
2025 |
| |
总租赁承诺额 |
| |
(S)提供可转换票据、受益转换功能(BCF)和赎回功能。
集团于2021年1月及3月发行可换股票据。专家组根据专题815评估了票据的转换特征是否被视为受分叉的嵌入式衍生工具，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，衍生工具和套期保值活动会计。根据本集团的评估，由于兑换选择权并未为票据持有人提供净额结算合约的手段，因此兑换特征并不被视为受分叉影响的嵌入式衍生工具。对嵌入转换功能不符合衍生处理资格的可转换票据进行评估，以确定可转换票据协议条款的有效转换率是否低于市场价值。在这些情况下，BCF的价值被确定为转换特征的内在价值被记录为扣除票据的账面价值并计入额外的实收资本。BCF的价值在财务报表中作为票据面值的债务贴现入账，然后使用实际利息法在相关债务的存续期内增加利息支出。本集团将已发生的债务发行成本直接从可转换票据中扣除，而不是作为资产。成本的摊销被报告为利息支出。于上述换股日期，余下款项已悉数摊销为利息开支。
F-21
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(S)提供可转换票据、受益转换功能(BCF)和赎回功能。(续)
于2021年3月发行的可转换票据亦包括每月赎回功能，可触发强制性每月赎回部分本金加
(T)不征收所得税，不征收所得税
现行所得税以净收益为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。本集团采用资产负债法核算所得税。
根据ASC 740的规定， 所得税根据税务仓位的事实和技术价值，如果税务仓位“较有可能”占上风，本集团会在财务报表中确认税务仓位的好处。符合确认门槛的税收头寸是以结算时实现可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量的。本集团估计未确认税务优惠的负债乃定期评估，并可能受法律释义的改变、税务机关的裁决、税务审计的改变及/或发展，以及诉讼时效届满的影响。在税务审计结束之前，以及在某些情况下，上诉或诉讼程序结束之前，特定税务状况的最终结果可能无法确定。
根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面金额和计税基准之间的临时差异，通过适用将在临时差异预期冲销的期间生效的法定税率来确定的。本集团在决定部分或全部递延税项资产是否将不会变现时，会考虑正面及负面证据。本评估考虑(包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、历史经营业绩及税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
最终实现的实际收益可能与估计的不同。在每次审计结束时，如有调整，应在审计结束期间的财务报表中记录。此外，在未来期间，事实、环境和新信息的变化可能需要我们调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。截至2020年12月31日、2020年、2021年及2022年，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
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(U)制定员工供款计划。
根据中国的相关劳工规则及法规，本集团参与由有关地方政府机关为其合资格雇员举办的固定供款退休计划(“计划”)，根据该计划，本集团须按地方政府当局每年公布的视为薪金比率的若干百分率向该等计划供款。对固定缴款计划的缴款在发生时计入费用。
除上述年度供款外，本集团并无其他支付退休金利益的重大责任。
(五)实行分红、分红、分红
公允价值确认条款根据ASC718，薪酬-股票薪酬：整体而言，适用于基于股份的薪酬，这要求本集团确认其基于股票的薪酬奖励的公允价值的费用。在必要的服务期限内，补偿费用按没收影响进行了直线调整，相应的影响反映在额外的实收资本中。
员工以股份为基础的奖励于授出日以奖励的公允价值计量，并于授出日确认为开支a)如不需要归属条件，则于授出日立即确认为开支，或b)在所需服务期间(即归属期间)使用职级归属方法，扣除实际没收款项。
本集团采用二项期权定价模式厘定于授出日购股权的公允价值，并根据相关普通股的公平市价厘定限售股份单位于授出日的公允价值。
预期期限代表股份奖励预计未偿还的期间，考虑到股份奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行使行为的预期。波动率是根据可比公司在估值日期前一段时间的每日股价回报的年化标准差估计的，其跨度与预期到期日相似。当股份奖励发生时，本集团负责处理没收股份奖励的事宜。以前确认的赔偿金的补偿成本在赔偿金被没收之日起转回。以股份为基础的薪酬摊销在综合业务报表中列在与领取赔偿金的雇员的现金薪酬相同的项目中。
(W)管理、全面亏损
综合损失包括所有权益变动，但因业主投资和分配给业主而引起的变动除外。于列报年度内，本集团之全面亏损总额包括净亏损及外币换算调整。
(X)公布每股收益，减少(亏损)收益
每股基本(亏损)收益的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。
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(十)财报每股亏损元(续)
每股摊薄(亏损)收益反映证券或发行普通股的其他合约被行使或转换为普通股时可能出现的摊薄，包括可转换票据转换后可发行的普通股(使用IF转换法)、行使购股权时可发行的普通股以及归属非既有限制股单位(使用库存股方法)。
(Y)风险、风险、集中度和风险
客户集中度
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款及预付款。本集团将现金及现金等价物及短期投资放在具有高信用评级及优质的金融机构，并为客户进行信用评估，一般不需要客户提供抵押品或其他担保。本集团主要根据应收账款的账龄及特定客户的信贷风险因素来计提坏账准备。关于预付款，本集团对这些供应商的财务状况进行持续信用评估，未发现重大信用风险。
以下客户占收入的10%或更多：
在过去的几年里，我们结束了 |
| ||||||||||||
12月31日 |
| ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 |
| ||||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | ||
A公司 | | | % | | | % | | | % | ||||
B公司 |
| | | % | | | % | | | % | |||
C公司 | * | * | * | * | | | % | ||||||
* 不到10%。
以下客户占应收账款的10%或以上：
截至2013年12月31日。 |
| ||||||||
2021 | 2022 |
| |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| |
A公司 | | | % | * | * | ||||
B公司 | | | % | * |
| * | |||
C公司 |
| | | % | | | % | ||
D公司 | * | * | | | % | ||||
* 不到10%。
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（y） 及风险（续）
供应商集中
本集团使用若干供应商获取用户，该等成本记录为销售及市场推广开支。占10%或以上的供应商如下所示：
在截至2011年12月31日的12个年度内， |
| ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 |
| ||||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| |
C公司 | * | * | * | * | | % | |||||||
E公司 |
| |
| | % | * |
| * |
| * |
| * | |
F公司 |
| * |
| * | |
| | % | |
| | % | |
g公司 |
| * |
| * |
| |
| | % | * |
| * | |
* 不到10%。
下列供应商占应付账款10%或以上：
截至12月31日， |
| ||||||||
2021 | 2022 |
| |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| |
C公司 | | | % | | | % | |||
F公司 | | | % | * | * | ||||
g公司 | | | % | | | % | |||
* 不到10%。
商业和经济风险
本集团参与充满活力及竞争激烈的高科技行业，并相信下列任何领域的变化均可能对本集团未来的财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响：整体服务及产品需求的变化；现有及新进入者带来的竞争压力；新技术及行业标准的进步及新趋势；若干战略关系或客户关系的变化；监管考虑；版权法规；品牌维护及提升；以及与本集团吸引及留住支持其增长所需的员工的能力有关的风险。
本集团的业务可能会受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。中华人民共和国国家外汇管理局由人民中国银行领导，管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团以人民币计价的现金及现金等价物和限制性现金为人民币
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(Z)对最近的会计声明进行审查。
最近采用的新会计公告
2022年12月，FASB发布了最新的(《ASU 2022-06》)参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，为减轻参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担(或承认参考汇率改革对财务报告的影响)提供了可选的指导。专题848中的指导方针的目的是在过渡期间提供临时救济。董事会在848专题中列入了一项日落条款，其依据是对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)何时停止公布的预期。在发布更新2020-04年时，英国金融市场行为监管局(FCA)已经确立了其意图，即在2021年12月31日之后，不再需要说服或迫使银行提交LIBOR。因此，日落拨备被设定为2022年12月31日至所有货币和LIBOR期限预期停止日期后12个月。本公司于2022年1月1日采用本标准。实施后对公司的财务状况或经营结果没有实质性影响。
尚未采用的新会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，信贷损失，金融工具信贷损失衡量。这个ASU向财务报表使用者提供了更多关于预期信贷损失的有用信息，并改变了实体将如何衡量金融工具上的信贷损失以及何时应确认此类损失的时间。本ASU在2019年12月15日之后的年度和过渡期内对公共业务实体有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内及早采用。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU2019-10号，将ASU2016-13年对较小的报告公司和其他非美国证券交易委员会报告实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政期间内的过渡期。允许及早领养。本集团目前正在评估该指引将对其综合财务报表产生的影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中会计合同资产和合同负债，其中就收购方在企业合并中与客户获得的收入合同的会计提供了指导。修订要求收购人按照ASC 606确认和计量在收购日在企业合并中收购的合同资产和合同负债，就像它发起了合同一样。本指导意见还为购买方在确认和计量从企业合并中的收入合同获得的合同资产和合同负债时提供了一定的实际便利。新指南需要前瞻性地适用于在通过之日或之后发生的企业合并。本指引适用于本集团于2022年12月15日后开始的财政年度，包括该等财政年度内的过渡期。允许及早领养。本集团并不预期采纳这项指引会对我们的综合财务报表产生重大影响。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量，其中澄清了股权证券销售的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑。修正案还澄清，实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。该指导还要求对受合同销售限制的股权证券进行某些披露。新的指导意见需要前瞻性地适用，并对通过在收入中确认并在通过之日披露的修正案所作的任何调整。本指引对本集团于2023年12月15日后开始的财政年度及该等财政年度内的过渡期有效。允许及早领养。本集团并不预期采纳这项指引会对我们的综合财务报表产生重大影响。
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3.应收账款净额
应收账款净额包括：
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
应收账款 | | | | |||
坏账准备： |
|
| ||||
年初余额 |
| ( | ( |
| ( | |
计入坏账费用的增加 |
| ( | ( |
| ( | |
核销 | | | | |||
外汇效应 | | ( | ( | |||
年终结余 |
| ( | ( |
| ( | |
应收账款净额 |
| | |
| | |
4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
美元 | 美元 | |||
可退还的增值税 | | | ||
其他应收账款 |
| |
| |
预付款给供应商 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
预付费用和其他流动资产 |
| |
| |
5.财产和设备，净额
财产和设备净额包括以下内容：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
美元 | 美元 | |||
电子设备 | | | ||
办公设备和家具 |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( |
财产和设备，净额 |
| |
| |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，折旧开支为美元。
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6.无形资产，净额
无形资产净额由下列各项组成：
| 截至12月31日， | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
美元 | 美元 | |||
购买的软件 |
| |
| |
减去：累计摊销 |
| ( |
| ( |
无形资产，净额 |
| |
| |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的无形资产摊销费用为美元
7.长期投资
于2020年4月，本集团与一名非关连第三方投资者合伙成立一家私人有限合伙投资公司，本集团持有该公司
于2021年4月，本集团收购
于二零二二年一月，本集团收购
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8.短期借款
于二零一六年七月，本集团与一家商业银行订立信贷安排协议，根据该协议，本集团可支取最多美元。
于2022年4月，本集团与当地一家高科技产业园订立短期免息贷款协议，根据该协议，本集团共获得美元
于2021年7月，本集团与一家商业银行订立信贷安排协议，根据该协议，本集团最高可支取美元
于2022年9月，本集团与一家商业银行订立信贷安排协议，根据该协议，本集团最高可支取美元
9.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
美元 | 美元 | |||
其他应纳税额(附注1) | | | ||
用户激励计划的应计项目 | | | ||
应计费用(附注2) |
| |
| |
与诉讼和索赔有关的应计损失或有事项 | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
注1：其他应纳税额主要为应交增值税美元
注2：应计费用主要包括应计专业服务费以及与营销和运营活动有关的其他杂项费用。
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10.可转换票据和备用股权分配协议
2021年1月票据
2021年1月19日，集团发行本金金额为美元的可转换票据
2021年1月的票据亦包括规定本集团须向票据持有人支付以下承诺费
该票据已完全转换为
贷款贴现美元
2021年3月票据
2021年3月19日，集团发行本金金额为美元的可转换票据
2021年3月的票据亦包括规定本集团须向票据持有人支付承诺费
在本票据的任何部分未清偿期间，如果任何违约事件，如连续10个交易日停止在纽约证券交易所上市交易，则本票据截至提速之日的全部未偿还本金金额，连同与其有关的利息和其他金额，应在持有人选择时立即到期并以现金支付。
由2021年6月1日起至2022年1月止，本金的一部分加
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10.可转换票据和备用股权分配协议(续)
根据ASC 815，本集团确定每月赎回功能是一种嵌入式金融工具，需要从托管债务工具中分离出来。本集团在第三方评估师的协助下进行估值，以评估与本票据有关的嵌入衍生工具于发行日期及其后于每个报告日期的公允价值。最初，该集团记录了#美元的衍生负债。
2021年10月29日，本集团与投资者达成协议，将2021年3月票据的到期日由2022年3月19日延长至2022年8月31日。赎回期限延长至2022年8月，2021年9月至2022年8月的赎回金额也被修订。固定转换价格从$更改为
本集团于2022年1月10日、2月28日及5月5日订立
于2022年7月8日及10月11日，本集团与投资者达成协议，将2021年3月票据的到期日由2022年8月31日延至2023年3月1日，并由2023年3月1日进一步延至2023年4月1日。赎回期限延长至2023年4月1日，赎回溢价和赎回金额也进行了修订。本集团已根据ASC 470-50对2021年3月债券的变动进行评估。债务修改和清偿并确定票据的新条款与原始条款没有实质性差异。因此，这些变动是由于2021年3月发行的债券在2022年7月和2022年10月开始实施新的实际利率而作出的修订。
截至2021年12月31日，本集团赎回贷款本金、赎回溢价及未付利息合共达美元
与YA II PN，Ltd.签订备用股权分配协议。
于2021年1月22日，本公司与该投资者订立备用股权分派协议(“SEDA”)，根据该协议，本公司有权出售最多美元
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11.其他营业收入（亏损）净额
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
政府补贴 |
| |
| |
| |
（拨备）或有损失转回 |
| ( |
| |
| |
赔偿付款 |
| ( |
| — |
| — |
处置财产和设备的收益 | — | — | | |||
其他 |
| |
| ( |
| |
总计 |
| ( |
| |
| |
截至二零二二年十二月三十一日止年度的其他经营收入净额主要包括政府补贴、出售物业及设备的收益以及于二零二二年和解结果后的知识产权侵权诉讼的应计或有亏损的拨回。
12.所得税支出
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，所得税开支为美元。
开曼群岛
触宝科技(开曼)有限公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，触宝科技(开曼)有限公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。
美国
本集团于美国注册成立的附属公司须缴纳美国联邦企业所得税，税率为
香港
根据现行《香港税务条例》，本集团于香港注册的附属公司已引入适用于2018年4月1日或之后开始的任何课税年度的两级利得税税率制度。首个港元的利得税税率
中华人民共和国
根据《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，本集团于中国注册成立的附属公司及外商投资企业须按法定税率
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12.所得税支出(续)
(亏损)所得税前收入包括：
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
|
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
中华人民共和国 | ( | | | |||
香港 |
| ( |
| |
| |
我们 |
| ( |
| ( |
| ( |
开曼群岛 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| ( |
| ( |
| |
递延所得税反映就财务报告目的而言资产及负债账面值与就所得税目的而言所用金额之间的暂时差额的净税务影响。本集团已
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
递延税项资产： |
|
| ||||
营业净亏损结转 |
| |
| | | |
应计费用 |
| |
| | | |
广告费 |
| |
| | | |
递延补贴和收入 |
| |
| — | | |
坏账准备 |
| |
| | | |
财产、厂房和设备折旧差额 | | | | |||
减值损失 | | | | |||
递延税项资产总额 |
| |
| | | |
递延税项资产的估值准备 |
| ( |
| ( | ( | |
递延税项净资产 |
| — |
| — | — | |
截至2022年12月31日，中国公司的税务亏损结转金额为美元
本集团透过其附属公司及VIE经营业务。本集团并无提交综合报税表，因此，个别附属公司或VIE的亏损不得用来抵销其他附属公司或VIE在本集团内的盈利。
本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外，还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。递延税项资产的估值免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税收入的能力。本集团已为截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年及2022年12月31日的递延税项资产提供全额估值拨备，因为管理层无法断定该等净营业亏损结转及其他递延税项资产未来变现的可能性较大。
F-33
目录表
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合并财务报表附注(续)
12.所得税支出(续)
估值免税额的变动如下：
在截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
年初余额 | | | | |||
运动 |
| |
| | ( | |
税损结转到期 |
| ( |
| ( | ( | |
年终结余 |
| |
| | | |
中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务，更具体地说，有关税务居留地位方面，存在不确定性。企业所得税法包括一项条款，规定在中国境外成立的法人实体，如果有效管理或控制的地点在中国境内，则就中国所得税而言将被视为居民。适用于企业所得税法的实施规则规定，如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制，非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素，本集团并不认为就企业所得税法而言，本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关最终认定本集团及其在中国境外注册的附属公司应被视为居民企业，则本集团及其在中国境外注册的附属公司将按以下法定所得税率缴纳中国所得税
根据《中华人民共和国税务征管法》，诉讼时效为
根据《企业所得税法》，2008年1月1日后外商投资企业(以下简称外商投资企业)取得的利润所产生的股息，须缴纳
本集团位于中国的附属公司及VIE的累计亏损约为美元
F-34
目录表
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合并财务报表附注(续)
12.所得税支出(续)
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，中国法定所得税率与本集团实际所得税率之间的差异如下：
在截至2011年12月31日的12个年度内， |
| ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
法定所得税率 | | % | | % | | % | |
估值免税额 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
额外降低税项 |
| | % | | % | ( | % |
其他司法管辖区子公司不同税率的影响 |
| ( | % | ( | % | | % |
不可扣除费用 | — | ( | % | | % | ||
实际税率 |
| — | — | — | |||
F-35
目录表
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13.普通股
截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团发行
自2022年5月9日起，该公司将ADS与其A类普通股的比率（“ADS比率”）从目前的ADS比率一（1）ADS改为五十（
14.国库股
库存股指本集团回购的不再流通股及由本集团持有的股份。于截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团根据回购计划共回购
截至2020年12月31日，
15.基于股份的薪酬
2012年8月，本集团董事会通过了股权激励计划(“2012年期权计划”)。根据二零一二年购股权计划，本集团股东已授权发行最多
2018年8月，集团董事会通过了《2018年度股权激励计划》(《2018年度计划》)。根据2018年计划可发行的最高股份总数最初为
股票期权
购股权的合约期限为：
F-36
目录表
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15.基于股份的薪酬(续)
股票期权(续)
本集团采用二项期权定价模型及下列假设估计期权于授出日期的公允价值。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
平均无风险利率 | ||||
预期波动率 |
| |||
股息率 |
| |||
合同条款 |
|
| ||
认购权授予日相关股份的公允价值 |
|
| ||
2018年11月6日，董事会批准了一项期权修改，以降低授予员工的某些期权的行使价格。已授出购股权的所有其他条款保持不变。修改导致递增的补偿费用为#美元。
无风险利率是基于截至估值日的美国国债收益率曲线。波动率是根据可比公司在估值日期前一段时间的每日股价回报的年化标准差估计的，其跨度与预期到期日相似。本集团从未就其股本宣布或支付任何现金股息，本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。
截至2022年12月31日的总期权活动和有关未偿还期权的信息摘要如下：
加权 |
| ||||||||||
加权 | 平均值 |
| |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 |
| 加权 | |||||||
数量： | 锻炼 | 合同 | 固有的 |
| 平均补助金 | ||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 术语 |
| 价值 |
| 日期公允价值 | ||
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
2022年1月1日未偿还 |
| |
| |
|
| | | |||
授与 | | | |||||||||
被没收 | ( | | |||||||||
已锻炼 | ( | | |||||||||
2022年12月31日未偿还 | | | | ||||||||
购股权可于2022年12月31日行使 | | | | ||||||||
已于2022年12月31日到期或预期到期 | | | | ||||||||
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出购股权的加权平均授出日期公平值为美元。
截至2020年12月31日的年度，
F-37
目录表
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15.以股份支付之补偿（续）
股票期权(续)
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，不包括因上述修订而产生的增量补偿成本，本集团确认股份补偿开支为美元。
限售股单位
于二零二零年、二零二一年及二零二二年，本集团向若干雇员授出
截至二零二二年十二月三十一日止年度的受限制股份单位活动概要如下：
受限制的数量： | 加权平均授出日期 | |||
| 股票 |
| 公允价值 | |
| 美元 | |||
2022年1月1日尚未归属的限制性股份 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
被没收 |
| ( |
| |
于2022年12月31日尚未归属的限制性股份 | | | ||
预计将于2021年12月31日归属 |
| |
| |
以股份为基础的薪酬开支与受限制股份单位有关的美元
截至2022年12月31日，有美元
F-38
目录表
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16.每股普通股净（亏损）收入
每股普通股收入净额（亏损）乃按普通股股东应占亏损净额除以截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度已发行普通股加权平均数计算：
在过去的几年里，我们结束了 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
分子： |
|
|
| |||
净(亏损)收益--基本收益和摊薄收益 |
| ( |
| ( |
| |
有关可换股票据之视作股息 |
| — |
| ( |
| — |
普通股股东应占净(亏损)收入 |
| ( |
| ( |
| |
股份(分母)： |
|
|
|
|
| |
已发行普通股加权平均数 |
| |||||
基本信息 | |
| |
| | |
稀释 | | | | |||
每股净（亏损）收入—基本及摊薄 |
|
|
| |||
基本信息 | ( | ( | | |||
稀释 | ( | ( | | |||
于2020年、2021年及2022年12月31日，每股摊薄净（亏损）收入不包括下列工具，因为包括该等工具将具有反摊薄作用：
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
股票期权 |
| | |
| | |
限售股单位 | | | | |||
可换股票据股份 | — | | | |||
总计 | | | | |||
17.承付款和或有事项
承付款
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，本集团并无其他重大资本承诺或重大担保。
或有事件
管理层根据ASC主题450记录并披露法律或有事项，或有事件。本集团按最佳估计为这些或有事项建立准备金，或如果在可能的损失范围内没有一个数字比任何其他数字更有可能，则本集团将负债计入损失范围的低端。影响本集团的或有事项主要涉及法律和监管事项，这些事项本身难以评估，并可能发生重大变化。当很可能发生了一项负债，并且损失金额可以合理估计时，就记入准备金。本集团监察其诉讼事宜的进展阶段，以决定是否需要作出任何调整。 本集团管理层预期，个别或整体处置该等索偿及诉讼所产生的任何负债将不会对本集团的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。
F-39
目录表
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18.细分市场信息
该集团仅有
本集团首席经营决策者，已被任命为董事会主席兼首席技术官，在就分配资源和评估本集团整体业绩作出决定时，审查综合结果。就内部报告而言，本集团并不区分市场或细分市场。
有关本集团非流动资产的资料按资产的地理位置列示如下：
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
美元 | 美元 | |||
中华人民共和国 | | | ||
美国 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
19.内地中国贡献计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。根据中国劳工法规，本集团须按雇员薪金的若干百分率计提该等福利。此类雇员福利的缴费总额为#美元。
20.受限净资产
由于中国法律和法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付，中国实体不得将其部分资产净值转移至本集团。受限金额包括本集团中国附属公司、联营公司及VIE的实收资本、额外实收资本及法定储备金。截至2022年12月31日，受限净资产总额为美元
21.后续事件
于2023年1月1日至4月25日期间，本集团赎回2021年3月票据的贷款本金、赎回溢价及未付利息总额为美元
F-40
目录表
附表I-母公司的其他财务信息
触宝科技(开曼)有限公司。
简明资产负债表
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
美元 | 美元 | |||
资产 |
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
预付费用和其他流动资产 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
子公司和VIE垫款 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
负债和股东亏损 |
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 | | | ||
可转换票据 | | | ||
衍生负债 | | — | ||
应计薪金和福利 | — | | ||
其他流动负债 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
子公司和VIE垫款 | 6,797,406 | 23,094,839 | ||
其他非流动负债 | | | ||
总负债 |
| |
| |
股东赤字： |
|
|
|
|
普通股 |
| |
| |
额外实收资本 |
| |
| |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
总股东’（赤字）/股本 |
| ( |
| |
负债总额及股东（亏损）/权益 |
| |
| |
F-41
目录表
附表I-母公司的其他财务信息
触宝科技(开曼)有限公司。
业务简明报表
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
净收入 | — | — | — | |||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| — |
毛损 |
| ( |
| ( |
| — |
运营费用： |
|
|
| |||
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他营业收入，净额 | | | | |||
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出，净额 | — | ( | ( | |||
衍生工具公允价值变动 | — | | | |||
外汇收益（收入） |
| |
| — |
| ( |
所得税前亏损和子公司盈利权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
子公司盈利中的权益前净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
附属公司（亏损）收入的权益及权益实体（亏损）收入的份额 |
| ( |
| ( |
| |
CooTEK（Cayman）Inc.应占净收入（亏损）。 |
| ( |
| ( |
| |
F-42
目录表
附表I-母公司的其他财务信息
触宝科技(开曼)有限公司
简明现金流量表
截至2013年12月31日止年度： | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
美元 | 美元 |
| 美元 | |||
经营活动： |
|
|
| |||
净亏损 |
| ( |
| ( | | |
子公司、VIE和VIE子公司亏损（收入）中的权益 |
| |
| | ( | |
调整净亏损与经营活动提供（用于）的现金净额： |
|
| ||||
基于股份的薪酬 |
| |
| | | |
与可换股票据有关的发行成本及债务折价摊销 | — | | | |||
衍生工具公允价值变动 | — | ( | ( | |||
资产和负债变动情况： |
|
| ||||
应计费用和其他流动负债 |
| ( |
| | ( | |
其他应收款、保证金和其他资产 | | ( | | |||
应计薪金和福利 | — | — | | |||
其他非流动负债 | ( | ( | ( | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ( | |
投资活动： |
|
| ||||
子公司和VIE垫款 |
| ( |
| ( | ( | |
偿还给附属公司的垫款 | | | | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | | |
融资活动： |
|
|
| |||
递延发行费用支付的现金 | — | ( | — | |||
支付的现金支付已归属的期权和限制性股份 | ( | — | — | |||
行使购股权时发行普通股所得款项 | | | | |||
发行可转换票据的收益扣除发行成本和支付给投资者的债务折扣后的收益为#美元。 | — | | — | |||
可转换票据的偿还 | — | ( | ( | |||
后续公开发行普通股所得款项 | — | | — | |||
股份回购的支付 |
| ( |
| ( | — | |
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ( | |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| | | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | | |
F-43
目录表
附表一-触宝科技(开曼)公司简明财务报表
附表I的备注：
1.附表I是根据S-X条例第12-04(A)条和第5-04(C)条的要求提供的，这两项规定要求提供简明的财务信息，包括母公司截至同一日期的财务状况、财务状况变化和经营业绩，以及当合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，已提交经审计合并财务报表的同期。
2.简明财务资料的编制采用与综合财务报表相同的会计政策，只是对其附属公司及VIE及VIE附属公司的投资采用权益法核算。就母公司而言，本公司于附属公司VIE及VIE附属公司的投资，按ASC 323、投资权益法及合营企业所规定的权益会计方法入账。
3.按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。脚注披露提供了与公司运营相关的某些补充信息，因此，这些报表应与所附综合财务报表的附注一起阅读。
4.截至2021年、2021年及2022年12月31日，本公司并无重大或有事项、重大长期债务拨备、强制性股息或赎回要求或公司担保。
F-44