EX-10.4

以投资特拉华州的一家公司Acrivon Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）为前提并作为对价， [__]（统称为 “投资者”），本信函的各方特此协议如下：

会员注册权协议。应投资者的书面要求，公司同意与投资者签订注册权协议，其形式基本上是附录A所附的形式，届时投资者可以合理地确定其可以被视为公司的 “关联公司”（为此目的的定义见经修订的1933年《证券法》第144条）。

修正案；豁免；完整协议。除非由投资者和公司签署的书面文书，否则不得以任何方式修改或修改本信函。对任何条款或条件的任何豁免均应由有权放弃该条款或条件的一方以书面形式签署。对任何条款或条件的任何豁免均不得解释为对任何后续违规行为的放弃或随后对相同条款或条件的放弃，或对本信函中任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能维护其在本协议下的任何权利均不构成对此类权利的放弃。本信函以及投资协议和与之相关的其他交易文件构成了双方之间关于本信标的的的的的全面和完整的谅解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均已明确取消。

任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本信函或其在本协议下的任何权利、利益或义务，任何一方在未事先书面同意的情况下所谓的转让均属无效，对该另一方没有约束力；但是，尽管如此，投资者仍可以将本信函或其在本协议下的任何权利、利益或义务转让给其关联公司。在遵守前一句的前提下，本信函中的所有条款、协议、契约、陈述、保证和义务对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并受其利益和强制执行。

对于因本信函引起或基于本信函的任何诉讼、诉讼或其他程序，无条件地服从特拉华州法院和美国特拉华特区地方法院的管辖，(b) 同意不启动任何因本信函引起或基于本信函的诉讼、诉讼或其他诉讼，特拉华州法院或美国特拉华特区地方法院除外，以及 (c) 特此放弃并同意不通过动议断言是在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，任何关于其个人不受上述法院管辖、其财产免于或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的、诉讼、诉讼或诉讼的地点不恰当或该信函或其标的不得在该法院内或由该法院执行的任何申诉。

放弃陪审团审判。各方特此放弃对基于本信函或本信标的或由此产生的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本信函主题相关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违约责任索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议各方已对第6节进行了充分讨论，这些条款不存在任何例外情况。本协议各方特此进一步保证和陈述，该方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且该方在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃了陪审团审判权。

通知。本信函下的所有通知必须以书面形式发出，通过个人投递、通过美国特快专递或国家认可的隔夜送达服务机构发出，以便隔日送达，或通过电子邮件发送，如下所示（或任何一方在根据本协议规定发出的通知中可能提供的其他人或地址）：

通知仅在以下情况下生效并被视为送达：(a) 如果通过个人送货发出，则在此类个人送达之前；(b) 如果通过美国特快专递或隔夜送达服务发送，则在经书面送达确认的送达之日起生效；或 (c) 如果通过电子邮件发送，则在确认收货时除自动以外的其他方式。

公平救济；补救措施。公司承认并同意，如果本信函的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，投资者可能受到无法弥补的损害，并且可能无法获得足够的法律补救。因此，除了投资者可能有权获得的任何其他法律或股权补救措施外，投资者还有权寻求禁令或禁令，以防止违反或威胁违反本信函规定的行为，并寻求专门执行本信及其条款，无需保证金或其他担保，也无需任何实际损失的证据。本信所规定的权利、义务和补救措施是累积性的，是对法律或衡平法中其他任何权利、义务或补救措施的补救措施的补充。此处的任何内容均不被视为补救措施的选择或对投资者可能有权获得的任何其他权利或补救措施的权利的放弃。

标题；建筑。本信中包含的章节标题仅为方便起见而插入，不会以任何方式影响本信的含义或解释。除非本文另有明确规定，否则以下解释规则适用于本文中：（i）单数包括复数，反之亦然；（ii）“或” 和 “任何” 不是排他性的；（iii）“包括”、“包括”、“包含” 和 “包括” 被视为 “但不限于”；以及（iv）“特此”、“此处”、“下文” 等字样，“hereof” 和具有类似含义的词语是指整封信，而不仅仅是指出现任何此类词语的特定部分或条款。不得因本信中任何条款的作者身份而产生有利于或不利于一方当事人的推定或举证责任。

10.

同行。这封信可以分成两份或更多份对应信函，每封信都将被视为原件，但所有这些信函共同构成同一份文书。这封信将在各方签署一封或多份对应方后生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一个对应信函。通过传真或电子邮件以 “便携式文件格式”（“.pdf”）或综合使用这些手段交换本信函副本和已签字页的副本，将构成对当事各方的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始信函。无论出于何种目的，通过传真或.pdf 传送的各方签名均应被视为其原始签名。

本注册权协议（本 “协议”）的订立日期为 [], 20[]由特拉华州的一家公司Acrivon Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与所附附表A所列的签署本协议的人员（统称为 “投资者”）之间以及彼此之间。除非本协议另有定义，否则本协议中使用的大写术语具有第 1 节中赋予的相应含义。

鉴于，公司和投资者希望就公司根据《证券法》（定义见下文）注册可注册证券（定义见下文）做出某些安排。

因此，现在，考虑到此处规定的相互承诺和契约以及其他考虑（特此确认这些承诺和承诺的充分性），本协议双方达成以下协议：

某些定义。除了本协议中使用的本协议中其他地方定义的术语外，以下术语的相应含义如下：

“大宗交易” 是指可注册证券的发行，要求投资者和公司签订销售协议，与承销发行相比，出售范围有限。

“委员会” 是指证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》或任何类似的后续联邦法规及其细则和条例，因为这些法规将不时生效。

“政府实体” 是指任何联邦、州、地方或外国政府，或任何政府的任何部门、机构或部门；任何国际公共组织、任何跨国政府组织；任何有管辖权的法院、仲裁、行政机构、委员会或其他政府监管机构或准政府机构、任何政党；以及任何国家证券交易所或国家报价系统。

“其他证券” 是指公司的证券，但可注册证券（定义见下文）除外。

“个人” 是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织、实体或部门，或任何政府、政府部门或机构或其政治分支机构。

“可注册证券” 是指普通股以及在行使或转换任何投资者现在拥有或此后收购的公司任何其他证券（无论是股权、债务或其他证券）时发行或发行的任何普通股。在发生以下事件时，应尽早停止为可注册证券：（i）此类可注册证券已根据有效的注册声明出售；（ii）此类可注册证券已由投资者根据第144条（或其他类似规则）出售，（iii）在任何投资者成为公司关联公司后的任何时候，持有此类可注册证券的投资者均可转售此类可注册证券根据规则 144，不限制销售量或方式；或 (iv) 自本协议签订之日起十 (10) 年。就本定义而言，为了确定投资者是否是 “关联公司”（该术语在规则144中定义和使用，包括确定第144条的交易量或销售方式限制是否适用），各方将假设所有可转换证券（无论是股权、债务还是其他）均已转换为普通股。

“注册”、“注册” 和 “注册” 等术语是指通过根据《证券法》编制和提交注册声明而进行的注册，该注册声明将根据《证券法》生效。

“注册费用” 是指公司在根据本协议进行任何注册时产生的所有费用，包括但不限于所有注册、资格和申请费、印刷费用、托管费、公司律师费用和支出，以及一名投资者特别顾问（如果与公司的法律顾问不同，且该律师获得公司的合理批准）与准备和备案相关的不超过50,000美元的合理法律费用转售注册架（定义如下）），以及每项承保发行中一位投资者特别顾问（如果与公司的法律顾问不同且该法律顾问获得公司的合理批准）的最高50,000美元的合理法律费用、蓝天费用和开支，以及任何此类注册所要求或要求的任何定期或特殊审计事件的费用，但不包括销售费用。

“注册声明” 是指公司根据《证券法》向委员会提交或将要向委员会提交的任何注册声明，包括相关的招股说明书、该注册声明的修正案和补充，包括生效前和生效后的修正案，以及为遵守适用证券法而可能需要的所有证物和以引用方式纳入注册声明中的所有材料，但表格S-4或S-8上提交的注册声明（和相关招股说明书除外）或其任何继承形式。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会可能颁布的任何类似的后续规则。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的后续联邦法规及其下的规章和条例，因为这些法规将不时生效。

“销售费用” 是指适用于出售可注册证券的所有承保折扣和销售佣金、任何法律顾问（“注册费用” 定义中规定的除外）和任何投资者聘用的任何其他顾问的费用和开支，以及与投资者处置可注册证券有关的所有类似费用和佣金。

“承销发行” 是指根据《证券法》下的有效注册声明（根据S-4或S-8表格或任何类似或后续表格上的注册声明除外）进行的可注册证券的公开发行，该声明要求投资者和公司签订承保协议。

应任何投资者的要求，公司应在S-3表格上向委员会提交一份涵盖投资者转售可注册证券（“转售注册架”）的注册声明（除非公司当时没有资格在S-3表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，应使用另一种适当的表格进行登记），涵盖投资者转售的可注册证券（“转售注册架”），公司应尽快提交此类转售注册架无论如何，满足此类要求是合理可行的在提出此类要求后的六十 (60) 天内。此类转售注册架应包括 “最终” 招股说明书，包括投资者根据第2.7节提供的《证券法》第S-K条第507项所要求的信息。尽管如此，在提交转售注册架之前，公司应向投资者提供转售注册架的副本，并让投资者有机会对转售注册架进行审查和评论。公司根据本第2.1（a）节承担的义务以投资者提供第2.7节中规定的信息为条件。

公司应尽最大努力使转售注册架和相关招股说明书在提交后尽快生效。公司应尽其合理的最大努力，使此类注册声明在《证券法》下继续有效，直至日期中较早者为止（i）转售注册架所涵盖的所有可注册证券均已出售或可以自由出售，不受第144条对销售量或方式的限制或限制，或（ii）根据可注册证券的定义，转售注册架涵盖的所有可注册证券否则不再是可注册证券。公司应立即在两（2）个工作日内

在公司向委员会确认转售注册架的有效性几天后，将转售注册架的有效性通知投资者。

尽管此处包含任何相反的内容，但公司没有义务根据第 2.1 (a) 节进行注册或采取任何行动以使其生效：

如果公司在 S-3ASR 表格上拥有并持有有效的注册声明，其中规定通过出售股东可以转售无限数量的证券（“公司注册架”）；

在公司真诚估计公司注册备案日期之前的四十五（45）天内；或

如果公司在过去十二（12）个月内根据本第2.1节使注册声明生效。

如果公司在投资者根据第2.1（a）条提出要求的任何时候都有公司注册架，则公司应尽快向委员会提交一份涵盖投资者转售可注册证券的 “最终” 招股说明书补充文件（“招股说明书”）；但是，前提是，公司没有义务在任何六个月内根据本第2.1（d）节提交多份招股说明书在公司注册架上增加其他可注册证券的期限，这些证券不是直接从公司收购或通过公司承销的公开发行收购的。招股说明书应包括《证券法》第S-K条第507项所要求的信息，这些信息应由投资者根据第2.7条提供。尽管如此，在提交招股说明书之前，公司应向投资者提供招股说明书的副本，并让投资者有机会审查和评论招股说明书。

延期和暂停。在根据本协议有义务提交转售注册架构或招股说明书后，或在任何转售注册架生效或向委员会提交招股说明书之后，公司可随时推迟提交或暂停使用任何此类转售注册架或招股说明书，前提是持有经公司签署的证书向投资者发出此类行动的书面通知 [首席执行官]该公司表示，董事会真诚地判断，当时提交或使用任何涵盖可注册证券的转售注册架或招股说明书将对公司或其股东造成严重损害，因此，董事会得出结论，推迟申报或暂停使用此类转售注册架或招股说明书符合公司及其股东的最大利益。自公司通知投资者延期或暂停之日起，公司有权推迟提交或暂停使用此类转售注册架或招股说明书，期限不超过一百二十（120）天；前提是公司在任何十二个月内行使本第2.1（e）节中包含的权利不得超过一次。如果暂停使用任何有效的转售注册架或招股说明书，投资者在收到公司的通知后，应立即停止根据此类转售注册提供任何可注册证券的要约或销售

在公司以书面形式告知可以恢复使用此类转售注册架或招股说明书之前，货架或招股说明书可以恢复使用。对于延期招股说明书或转售注册架的备案，公司应立即向投资者发出书面通知，告知：(i) 公司在延期后决定提交招股说明书或转售注册架或寻求其效力（视情况而定）；（ii）如果是转售注册架，则说明此类转售注册架的生效。如果暂停使用或推迟提交任何转售注册架或招股说明书，则在暂停或延期未决期间，不得要求公司就根据任何此类转售注册架、公司注册架或招股说明书注册或出售任何可注册证券采取本协议规定的任何行动（包括根据本协议第2.2节采取的任何行动）。

其他证券。根据下文第2.2（e）节，任何转售注册架或招股说明书可能包括其他证券，并可能包括以公司账户出售的公司证券；前提是为了遵守任何适用法律或任何政府实体、纳斯达克或任何适用上市机构的要求，此类其他证券首先从此类注册声明中排除。为避免疑问，未经投资者同意，根据第2.2节，任何其他证券均不得包含在承销发行中。

尽管此处包含任何相反的规定，但投资者集体被允许（i）每个日历年进行一次承销发行，但总共不超过三次承销发行，以及（ii）在任何十二个月内不超过两次承销发行或大宗交易，以实现可注册证券的出售或分配，但须遵守本第2.2节规定的限制。

如果投资者打算根据转售注册架或公司注册架进行承销发行或大宗交易，以出售或以其他方式分发可注册证券，则他们应向公司提出建议，并在合理可行的情况下向公司提供尽可能多的通知（无论哪种情况，都应在投资者要求公司提交转售注册架或公司注册架的招股说明书补充文件之前不少于十五（15）个工作日）。

对于投资者根据本第2.2节发起的任何涉及可注册证券股票承销的发行，投资者有权为此类发行选择一个或多个承销商，但须经公司同意，不得无理地扣留、限制或延迟此类同意。

对于投资者根据本第2.2节发起的任何涉及可注册证券承销发行的发行，除非投资者 (i) 以惯常形式与承销商签订承保协议，(ii) 接受该承保协议中有关可注册证券所有权以及权力和权力的陈述和担保的惯常条款，否则不得要求公司将任何可注册证券纳入此类承销中进入这样的境地承保协议，以及（iii）完成并执行所有问卷，授权书，

托管协议、赔偿金和此类承销商或承销商可能要求的其他文件。此外，如果 (Y) 承销商或承销商提出的承销协议包含从公司当时的业务来看不合理的陈述、担保或条件，或者 (Z) 承销商、承销商或投资者要求公司参与完成股票有序出售可能需要的任何营销、路演或类似活动，则不得要求公司将任何可注册证券纳入此类承销中一个或多个承销商。

如果投资者根据本第2.2节发起的任何涉及可注册证券股份承销的发行中出售的证券总额超过承销商自行决定与发行成功相符的总额，则应要求公司在发行中仅包括一定数量的此类证券，包括可注册证券（在每种情况下均须遵守本第2.2（e）节规定的削减条款），承销商和公司在其中决定他们唯一的自由裁量权不应危及发行的成功。如果根据本协议第2.2（a）节要求进行承销发行，则有权纳入注册和承销的股份数量应按以下方式分配：（a）首先，应排除公司希望纳入此类登记的公司股权证券股份；（b）其次，应排除投资者要求纳入此类登记的可注册证券。为避免疑问，除投资者外，其他任何人均无权参与任何大宗交易。为了便于根据上述规定进行股票分配，公司或承销商可以将分配给任何投资者的股票数量四舍五入至最接近的100股。

费用和开支。与根据本协议进行注册有关的所有注册费用应由公司承担。与代表投资者注册的证券有关的所有销售费用应由投资者承担。

注册程序。对于公司根据本协议第2.1节进行的每项可注册证券的登记，公司应向投资者通报每项此类注册的启动及其状态。公司应在本第 2.4 节规定的限度内尽其合理的最大努力：

为保持该注册声明的有效性和最新性，并遵守《证券法》中关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定，编写必要的注册声明和招股说明书的修订和补编并提交给委员会；

根据《证券法》的要求向投资者提供一定数量的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及投资者为促进可注册证券的处置而可能合理要求的其他文件；

根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券法或蓝天法，尽其合理的最大努力注册该注册声明所涵盖的可注册证券并对其进行资格认证，前提是公司应当

不要求与之有关或以此为条件在任何此类州或司法管辖区开展业务或对送达程序提出普遍同意；

如果是承销发行或大宗交易，在遵守第 2.2 (d) 条的前提下，以通常和惯常的形式（包括代表公司及其董事和高级管理人员进行任何 “封锁”），与该发行的管理承销商签订并履行其在承保协议或大宗交易销售协议下的义务，并采取投资者可能合理要求的其他常规和惯常行动，以促进此类可注册资产的处置证券；

当根据《证券法》要求交付与涵盖任何可注册证券的注册声明相关的招股说明书时，随时将发生的任何事件通知投资者，因为该注册声明中包含的招股说明书在当时生效时包括了对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述需要在其中陈述的重大事实，或者鉴于当时的情况，在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实。公司应尽其合理的最大努力修改或补充此类招股说明书，以使此类招股说明书中不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述的重大事实，或者鉴于当时存在的情况，在招股说明书中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；

为根据此类注册声明注册的所有可注册证券提供过户代理人和注册商，并在需要时为所有此类可注册证券提供CUSIP号码，每种情况都不迟于此类注册的生效日期；

如果投资者要求，尽最大努力促使公司的过户代理人在提出此类要求后的两个工作日内从任何可注册证券中删除任何限制性说明；

应投资者的要求，在可注册证券交付给承销商出售与承销商或大宗交易相关的之日提供给承销商的日期，(i) 代表公司的法律顾问以承保公开发行通常向承销商提供的形式和实质内容的该日向承销商提供给承销商的意见，以及 (ii) 一份或多封信函公司的独立注册会计师，其形式和实质内容与惯例相同由独立注册会计师在承销商的公开发行中向承销商提供给承销商；以及

使根据本协议在注册声明中包含的所有此类可注册证券在普通股上市的每个证券交易所或其他证券交易市场上市。

停止分发。投资者同意，在收到公司关于本协议第2.4（e）节所述任何事件发生的任何通知后，投资者应根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明立即停止处置可注册证券，直到投资者收到该通知为止

本协议第2.4（e）节所考虑的补充或修订的招股说明书的副本，或收到的关于无需补充或修订以及投资者可以恢复处置可注册证券的通知。公司可以提供适当的止损令以执行本第 2.5 (a) 节的规定。

遵守招股说明书交付要求。投资者承诺并同意，他们应遵守《证券法》中适用于他们的招股说明书交付要求，或根据公司根据本协议提交的任何注册声明，对可注册证券的销售给予豁免。

出售可注册证券的通知。投资者承诺并同意，在向第三方出售可注册证券后，他们应在合理可行的情况下尽快通知公司，无论如何都应在出售此类可注册证券后的三十（30）天内。

在法律允许的范围内，公司应就可注册证券的注册、相关资格或相关合规性向投资者及其高级职员、董事和组成合伙人、根据本协议进行注册、相关资格或相关合规的每位投资者和每位控制投资者的法律顾问，以及每位承销商（如果有）以及在《证券法》所指范围内控制任何承销商的每位个人的所有索赔进行赔偿，损失、损害赔偿或责任（或相关的诉讼）其中）如果此类索赔、损失、损害赔偿或责任源于或基于 (i) 任何与任何此类注册、资格或合规相关的任何招股说明书或其他文件（包括任何相关的注册声明）中对重大事实的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述），或 (ii) 在其中陈述中必须陈述或作出必要的重要事实的任何遗漏（或所谓的遗漏）其中的陈述不具误导性，或 (iii) 本公司的任何违规或涉嫌违规行为《证券法》、《交易法》、任何州证券法，或根据《证券法》、《交易法》或适用于本公司的任何州证券法颁布的任何规则或条例，涉及公司在任何此类注册、资格认证或合规方面的行动或不作为；公司应向投资者、每位此类承销商以及控制投资者或承销商的每位个人支付与任何相关的合理法律费用和任何其他合理费用进行调查或辩护此类索赔、损失、损害、责任或诉讼；但是，如果未经公司同意，则本第 2.6 (a) 节中包含的赔偿不适用于为结算任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的款项（不得无理地拒绝同意）；此外，本公司在任何此类情况下均不承担任何此类责任索赔、损失、损害、责任或费用源于或基于此类投资者违反规定的义务的行为在本协议第2.5节中，或此类招股说明书或其他文件中基于投资者、此类承销商或控股人向公司提供并据称将在其中使用的书面信息的任何不真实陈述或遗漏。

在法律允许的范围内，如果该投资者持有的可注册证券包括在注册和相关资格中，则每位投资者（单独而非共同）应在注册和相关资格中包括在内

以及根据本协议实现的合规性，向公司、其每位董事、签署适用注册声明的公司每位高管、该注册声明所涵盖的公司证券的每位法律顾问和每位承销商、每位控制公司或《证券法》所指的此类承销商的个人赔偿因或基于 (i) 而产生的所有索赔、损失、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼）对重大事实的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述）包含在任何此类注册声明或相关文件中，或 (ii) 任何遗漏（或涉嫌遗漏）其中必须陈述的或为使陈述不具误导性的必要重要事实，或（iii）该投资者违反或涉嫌违反本协议第2.5条、《证券法》、《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法颁布的任何规则或法规适用于该投资者，并与要求此类投资者采取行动或不作为有关投资者与任何此类注册及相关的资格和合规性有关，并应向此类人员支付与调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼相关的任何合理的法律和任何其他费用，但仅限于此类注册声明或相关文件中作出的不真实陈述（或所谓的不真实陈述）或遗漏（或所谓的遗漏）（以及此类违规行为涉及）依赖并符合所提供的书面信息由该投资者向公司提供并声明专门用于本公司；但是，如果未经该投资者同意，则本第 2.6 (b) 节中包含的赔偿不适用于为结算任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的款项（不得无理地拒绝同意）；此外，前提是该投资者根据本第 2.6 (b) 节承担的责任（合并后）根据第 2.6 (d) 条，该投资者应承担的任何金额均不得超过该投资者的净收益从发行与此类注册相关的证券开始。

受补偿方根据本第 2.6 节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第 2.6 节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方，并概述此类行动。赔偿方有权参与此类索赔并为其进行辩护；但是，如果任何一方合理地确定公司与投资者的立场之间可能存在冲突，则赔偿方有权在任何有权获得赔偿的当事方的批准下为此类索赔选择辩护，则赔偿方有权选择律师为此类索赔进行辩护，不得无理地拒绝批准；但是，如果任何一方合理地确定公司与投资者的立场之间可能存在冲突以承认为由对此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护根据本第2.6节提出的赔偿要求，则该当事方的律师有权在该律师合理确定为保护该方利益所必需的范围内进行辩护。如果不及时将任何此类诉讼的开始通知赔偿方，如果损害了赔偿方为此类诉讼进行辩护的能力，则在有偏见的范围内，应免除该赔偿方根据本第2.6节对受赔方承担的任何责任，但未如此通知赔偿方并不能免除该方可能承担的任何责任必须向本第 2.6 节以外的任何受赔方提供。

如果有管辖权的法院认定受赔方无法就本第 2.6 节中规定的任何损失、责任、索赔、损害或

其中提及的费用，则赔偿方应缴纳该受补偿方因损失、责任、索赔、损害或开支而支付或应付的款项，以适当的比例缴纳赔偿方支付或应付的款项，以反映赔偿方一方面以及另一方在这方面的相对过失包括导致此类损失, 责任, 索赔, 损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑.除其他外，应参照不真实或所谓的不真实陈述或未陈述重要事实的遗漏是否与赔偿方或受赔方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会等因素来确定赔偿方和受赔方的相对过失。但是，在任何情况下，(i) 根据此类条款的限制，本协议项下的任何应缴款额均不超过根据第 2.6 (a) 条或第 2.6 (b) 条（如适用）应缴的金额；(ii) 犯有欺诈性虚假陈述的个人（根据《证券法》的定义）有权从无此类欺诈性虚假陈述罪的个人那里获得捐款。

尽管如此，如果与承销要约或大宗交易销售协议有关的承保协议中包含的赔偿和分摊条款与前述条款相冲突，则应以承保协议或大宗交易销售协议中的条款为准；但是，承保协议未规定或解决上述条款规定或涉及的事项不应为承保协议提供或解决的问题成为两者之间的冲突承保协议或大宗交易销售协议及上述条款。

在本协议或其他条件下的注册声明中的任何可注册证券发行完成后，公司和投资者在本第2.6节下的义务应继续有效。

信息。投资者应按照公司合理要求以及本协议中提及的任何注册的合理要求，向公司提供有关投资者和投资者提议的分配的信息。投资者同意尽快（无论如何，在根据招股说明书进行任何销售之前）向公司提供所有需要披露的信息，以使投资者先前向公司提供的信息不具有误导性。除非适用法律另有要求，否则投资者同意对根据第2.4（e）节收到的任何通知及其内容保密。尽管此处有任何相反的规定，但如果投资者未在该注册声明或任何相关招股说明书中提供本2.7节所要求的有关作为卖出证券持有人的投资者的信息，则公司没有义务在任何注册声明中提及投资者。

规则 144 要求。为了向投资者提供第144条和委员会可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售可注册证券的任何其他规则或条例的好处，公司同意尽其合理的最大努力：

自本协议发布之日起，随时提供和保存规则144中对这些术语的理解和定义的公共信息；

及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；

在提交注册声明或其任何修正案（无论是生效前还是生效后）之前，以及在提交任何与之相关的招股说明书或招股说明书补充文件之前，向投资者提供其中提及投资者的所有页面（如果有）的副本；以及

只要投资者拥有任何可注册证券，就应要求立即向任何投资者提供 (i) 公司已遵守第144条报告要求的书面声明，(ii) 公司最近的年度或季度报告以及公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及 (iii) 投资者在利用任何规则或法规时可能合理要求的其他信息允许投资者无需注册即可出售任何此类证券的委员会。

对后续注册权的限制。自本协议签订之日起，公司不得与公司任何证券的任何持有人或潜在持有人签订任何协议，这些协议将向此类持有人提供根据《证券法》或《交易法》注册此类证券的权利，这将与本第2节中向投资者提供的任何权利相冲突或产生不利影响；理解并同意，公司随后与任何证券的持有人或潜在持有人达成的任何协议同一个公司本第 2.9 节的条款不会禁止根据本第 2 节向此类个人授予等同于本第 2 节下投资者权利的可注册证券（或可转换为或交换同类证券）。

修正案。除非本公司和投资者以书面形式作出并签署，否则对本协议任何条款的任何修改、变更或修改均不具有约束力。

禁令救济。特此商定并承认，如果双方未能履行本协议中规定的任何义务，则无法用金钱来衡量他们将遭受的损失，如果发生任何此类违约，受害人将受到不可弥补的损害，并且在法律上没有足够的补救措施。因此，任何此类人都有权（除法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施外）获得禁令救济，包括但不限于具体履行，以执行此类义务；如果为执行本协议的任何条款采取衡平行动，则本协议任何一方均不得为法律上存在充分补救措施而提出辩护。

通知。本协议要求或允许的所有通知必须采用书面形式，并发送到以下地址或传真号码。通知必须：（a）通过个人递送，确认收据；（b）通过电子邮件发出，然后按第（c）或（d）条的方法发送纸质副本；（c）通过预付费认证或挂号邮件，要求提供退货收据；或（d）通过预付费信誉良好的隔夜送达服务。通知自收到之日起生效。任何一方均可通过向另一方提供此类变更的书面通知来更改其通知地址。通知应按以下方式发送：

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不使任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效。

对于因本协议和本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，本公司和投资者不可撤销和无条件地接受位于纽约曼哈顿自治市镇的纽约州法院和纽约南区美国地方法院以及任何上诉法院的非专属管辖权，就本协议和本协议中设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，或者为承认或进行的交易而提起的任何诉讼或诉讼执行任何判决，公司和投资者均不可撤销，以及无条件同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决。本公司和本协议的投资者均同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可在其他司法管辖区通过根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

在适用法律允许的最大范围内，公司和投资者不可撤销和无条件地放弃其现在或以后在本协议第3.4（b）节所述的任何法院对因本协议以及本协议中考虑的交易而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的地点可能提出的任何异议。每一个

在适用法律允许的最大范围内，公司和投资者特此不可撤销地放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而对不便的法庭进行辩护。

在适用法律允许的最大范围内，公司和投资者特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。公司和投资者 (A) 证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该其他人在诉讼中不会寻求执行上述豁免，(B) 承认本节中的相互豁免和认证等诱使公司和投资者签订本协议。

继任者、受让人和受让人。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得将本协议下的任何及所有权利、义务和义务转让、转让、委托或再许可；但是，投资者有权将可注册证券转让给其一家或多家关联公司，并且仅就此而言，在每种情况下，只要该投资者未被解除，就可以转让其在本协议下与此类转让的可注册证券有关的权利未经事先同意，本协议项下的任何责任或义务公司。除本第 3.5 节第一句规定以外的任何转让或转让均属无效。在遵守上述规定的前提下，除非本协议另有规定，否则本协议的条款应有利于协议各方的继承人、允许的受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对之具有约束力。公司不得完成本协议下任何其他实体（“其他实体”）中与本协议下可注册证券相关的任何其他实体（“其他实体”）（直接、通过交易所、通过公司股息或其他方式）股权（“其他股权”）的任何资本重组、合并、合并、重组或其他类似交易，除非在交易完成之前，其他实体通过书面文书承担本协议规定的义务尊重此类其他股权，就好像该其他股权可以登记一样以下证券。

完整协议。本协议及其任何证物构成双方之间与本协议标的有关的完整协议，双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头协议或安排均被取代。

豁免。本协议任何一方未能行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施，本协议任何一方未延迟行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不构成对本协议的放弃；任何单一或部分行使任何此类权力、权利、特权或补救措施均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

可分割性。如果任何具有司法管辖权的法院宣布本协议的任何部分无效或不可执行，则该声明不应影响本协议的其余部分，应以使该条款生效的方式进行修订，使该条款生效，同时最大限度地保留双方的初衷。

标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。除非另有规定，否则本协议中所有提及的章节、段落和附录均指本协议的章节和段落以及本协议所附的附录。

同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均可对签署此类对应方（包括通过传真或其他电子手段）的各方执行，所有这些协议共同构成一项文书。

期限和终止。一旦根据本协议的条款，所有可注册证券不再是可注册证券，投资者根据本协议要求注册可注册证券的权利以及公司在本协议下承担的除本协议第2.6节之外的义务将自动终止。

为此，本协议各方已执行本注册权协议，自上文规定的日期、月和年份起生效。



公司

来自：
姓名：
标题：



同意并接受：

来自：
姓名：
标题：


如果对投资者来说：	在本协议附表A中列出的投资者地址
如果是给公司：	[] 注意： [] 电子邮件： []
并将其副本发送至：	[] 注意： [] 电子邮件： []



ACRIVON THERAPEUTICS, INC.

来自：
姓名：
标题：



[名字]

来自：
姓名：
标题：