雇佣协议
特拉华州的一家公司Exicure, Inc.（“公司”）与莎拉·朗格利亚（“高管”）（高管和公司均为 “一方”，统称为 “双方”）之间的本雇佣协议（“协议”）自2021年3月5日起生效。
鉴于该高管希望被公司聘为 “人力资源副总裁”，并根据下文规定的条款和条件履行对公司的职责；以及
因此，考虑到此处所载的共同契约和其他有效考虑（承认其充分性），本协议双方达成协议如下：
1. 就业。根据本协议，高管的聘用应于2021年3月22日（“生效日期”）开始，并将持续到本协议规定的高管雇用终止为止。从生效之日起至本协议终止高管雇用的期限被称为 “雇用期”。
2. 职位和职责。在遵守本协议条款和条件的前提下，高管应担任公司的 “人力资源主管”，其职责、责任和权力应与担任该职位的高管相同，报告并接受公司首席执行官或其他正式授权的高管的指导。高管应将高管的全部工作时间和精力用于公司及其子公司的业务和事务。未经董事会提名和公司治理委员会的批准，高管不得成为任何营利实体的董事。
3.薪酬和福利。
(a) 基本工资。作为高管履行下述高管职责的薪酬，高管应按每年二十八万五千美元（合285,000.00美元）的标准获得基本工资（“基本工资”），但须扣除标准工资和预扣税，并根据公司的常规工资表支付。董事会应每年审查高管的基本工资，以进行可能的调整。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）应根据高管的业绩和公司的薪酬理念真诚地审查基本工资进行调整，频率不少于每年，前提是，只要高管基本工资的下降百分比不大于适用于其他执行官的削减百分比，高管的基本工资可以作为全面削减公司所有执行官基本工资的一部分。“基本工资” 一词是指可能不时生效的基本工资。
(b) 年度激励补偿。高管应有资格参与为公司执行官设立的年度现金奖励计划（“年度激励计划”）。在高管参与的雇佣期内，高管的最低目标年度奖金应等于每年基本工资的至少25％
年度激励计划。高管在任何一年中获得和支付给高管的年度奖金的实际金额应根据薪酬委员会制定并传达给高管的目标和目的的满意度来确定，并应受不时生效的年度激励计划的其他条款和条件的约束。根据年度激励计划支付的每笔奖金应不迟于获得奖金的下一个日历年的3月15日支付给高管。
(c) 经董事会批准，公司应根据公司2017年股权激励计划（“计划”）和向其提供的个人股票期权授予通知和相关协议的条款，授予高管购买公司12.5万股普通股的期权（“期权”），其行使价等于董事会截至授予之日确定的普通股公允市场价值行政长官。期权将根据计划和高管授予协议的条款和条件进行归属，期权约束的25％在生效日一周年之际归属，期权约束的其余75％将在随后的3年期内按基本相等的月度分期归属，利率为每月期权所持股份总额的1/48％，但须视高管自每个此类归属之日起的持续任职情况而定。
(d) 其他福利。
(i) 储蓄和退休计划。除非适用法律另有限制，否则高管有权根据计划条款（可能不时修订）参与所有普遍适用于公司其他高级管理人员的合格和非合格储蓄和退休计划。
(ii) 福利计划。除非适用法律另有限制，否则高管和/或高管的合格受抚养人应有资格根据计划条款（可能不时修订）参与并领取公司福利福利计划和一般适用于公司其他高级管理人员的计划下的所有福利。
(iii) 额外津贴。除非适用法律另有限制，否则高管有权获得不时向公司其他高级执行官普遍提供的津贴，但其级别与高管担任人力资源和人才收购副总裁的职位相称。
(iv) 业务费用。在不违反第 14 条的前提下，应以符合公司可能不时生效的公司有关此类报销的政策的方式，向高管报销在代表公司履行高管职责时产生的合理差旅和其他费用。
4. 终止雇佣关系。
(a) 高管在本协议下的聘用应最早在以下情况下终止：(i) 根据本协议第1节本协议的期限届满；
(ii) 因残疾而解雇（定义见下文）；(iii) 公司因残疾解雇以外的任何原因终止高管的聘用；(iv) 高管死亡；
或 (v) 高管出于任何原因终止对高管的聘用。高管因任何原因终止在公司的雇用后，高管应被视为已辞去高管在高管解雇前一天在公司或其任何关联公司担任的所有职位。
(b) 如果高管因任何原因终止聘用，除非本第 4 节中另有规定，否则高管将不再有权获得工资、奖金（如果有）或其他福利，但不是（i）截至解雇或辞职之日高管基本工资中已赚取但未支付的部分，(ii) 与已完成的财政年度或业绩期相关的任何年度、长期或其他激励性奖励（如适用）应付的（但是在解雇或辞职之日或之前尚未支付），应按照此类奖励的条款，(iii) 按高管每个工作日的基本工资标准一次性支付应计但未使用的休假天数，(iv) 应付给高管的任何未付费用或其他报销，以及 (v) 法律或公司任何计划、计划、政策或惯例要求支付或规定的任何其他金额或福利，前提是高管无权根据任何遣散费计划获得任何款项或福利由公司维护。
(c) 因控制权变更而无故或有正当理由终止。如果公司无故解雇高管或高管在控制权变更后的12个月内无故终止高管的聘用，则除了第4（b）节所述的薪金和福利外，还取决于高管执行和不撤销本协议第4（e）节中规定的释放，以及高管继续遵守公司的保密信息协议（定义见下文）：
(i) 公司应向高管继续支付十二 (12) 个月（“福利期”）的高管年度基本工资，该基本工资在高管根据本协议解雇前立即生效，在高管终止雇用后的12个月内按照公司的正常薪资惯例以延续工资的形式支付；
(ii) 公司应向高管支付年度现金奖励，金额等于第3 (b) 节规定的高管年度目标奖金，应在 (A) 高管被解雇的日历年向高级管理层支付年度现金奖励的当天支付；或 (B) 在第4 (e) 节规定的解雇生效之日起30天后支付，以较低者为准；
(iii) 所有股权奖励，在截至终止前不久的未偿还范围内，将在：(1) 终止日期和 (2) 控制权变更之日前夕完全归属和行使（或将被视为已经）完全归属和行使；
(iv) 如果行政部门根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）及时选择根据公司的团体医疗保健计划获得持续保险，则公司应向雇主付款
根据该计划（生效或不时修订）（“COBRA 补贴”），高管及高管受抚养人（如适用）的适用COBRA保费支付的一部分（“COBRA补贴”），直至高管终止雇佣关系后的十二（12）个月，或（2）高管从新雇主获得或有资格获得其他医疗保险之日（以较早者为准）（这样的期限被称为 “COBRA补贴期”）。当高管获得或有资格获得任何其他医疗保险时，高管应立即以书面形式通知公司。高管应负责在COBRA补贴期内按不时生效的在职员工费率支付此类COBRA保费的一部分，并应负责此后此类COBRA保险的全部无补贴费用。
(d) 第 280G 条。尽管本协议中有任何相反的规定，但高管明确同意，如果本协议中规定的付款和福利或高管有权从公司及其关联公司获得的任何其他付款和福利（统称为 “付款”）将构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第280G (b) (2) 条），则付款将 (a) 减少（但不低于零）），因此付款的现值将比高管 “基本金额” 的三倍少一美元（1.00美元）（如定义见《守则》第280G (b) (3) 条），因此，高管收到的款项的任何部分均不应缴纳《守则》第4999条征收的消费税，或（b）全额支付，以提高高管税后净状况为准。减少付款（如果有）的方法是，首先减少任何不受本法第409A条约束的付款，然后按照支付或提供此类款项的相反顺序减少任何受《守则》第409A条约束的付款（从持续支付的付款或福利开始，在必要的范围内，一直延续到先发放的付款或福利）。薪酬委员会应本着诚意决定是否有必要减少补助金。如果支付或提供了减少的款项，并且由于错误或其他原因，该款项与公司（或其关联公司）用于确定 “降落伞付款” 的其他付款和福利合计超过一美元（1.00美元），少于高管基本金额的三倍，则高管应立即向公司偿还此类超额款项。
(e) 释放。Executive对公司、其任何关联公司及其各自的继任者以及本公司或其关联公司和/或继任者的任何高级职员、员工、代理人、董事、律师、保险公司、承销商和受让人提出的任何及所有潜在索赔（本协议中描述的福利和付款或与公司和/或其关联公司的任何其他既得利益除外）的全面和全面解除，是Executive的明确条件有权获得中规定的付款和福利第 4 (c) 节。高管应在高管终止雇佣关系后的45天内以公司合理满意的形式签署一般豁免和解雇协议。
(f) 某些定义。
“原因” 是指发生以下任何一种情况：
(i) 执行工作中的重大过失或故意不当行为，或高管滥用酒精或毒品，使高管无法履行高管在公司任职所需的重大职责和服务；
(ii) 行政部门对任何涉及道德败坏或重罪的罪行的同谋者定罪或认罪；
(iii) 高管实施欺骗或欺诈行为，意在未经授权的情况下使高管个人获利，费用由公司或其任何关联公司承担；或
(iv) 高管严重违反公司或其任何关联公司的书面政策（包括不时生效的道德和合规政策），高管根据公司章程规定的高管职责和义务严重违反高管对公司的重大义务，或高管根据本协议或高管与高管之间的任何裁决或其他协议，严重违反高管对公司或其任何关联公司的重大义务公司或其任何关联公司。
“控制权变更” 应被视为在以下任何事件发生时发生：
(i) 除公司以外，任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或14（d）（2）条的定义）收购公司当时已发行股份或合并投票权50％或以上的实益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）本公司当时未偿还的有权在董事选举中普遍投票的有表决权证券，但不包括为此目的通过的任何此类收购公司或其任何子公司，或公司或其子公司的任何员工福利计划（或相关信托），或在此类收购后，该公司当时已发行股份的50％以上以及该公司当时有权在选举所有或几乎所有董事时普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权分别由以下个人和实体实益拥有直接或间接的实益所有权：受益所有人，分别持有本公司在收购前夕持有的股份和有表决权证券，其比例与收购前不久公司当时已发行股份的所有权或本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的比例基本相同（视情况而定）；
(ii) 公司重组、合并或合并的完成，在每种情况下，在此类重组、合并或合并之前作为公司股票和有表决权的各自受益所有人的全部或几乎所有个人和实体，在此类重组、合并或合并之后，直接或间接的受益拥有当时已发行股份和合并投票权的分别不超过50％
此类重组、合并或合并所产生的未偿还的有表决权的有表决权证券（视情况而定），一般有权在公司董事选举中投票；
(iii) 在任何二十四 (24) 个月期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成董事会的至少多数席位，前提是任何在该期限开始后成为董事的人，其选举或选举提名获得当时董事会中至少多数的在任董事的投票批准（以特定表决或通过批准公司的委托书，在该委托书中将该人指定为被提名人董事，对此类提名没有书面异议）应为现任董事；但是，任何最初因董事实际或威胁竞选董事而当选或被提名为公司董事的个人，或因董事会以外的任何人实际或威胁要邀请代理人而当选或被提名为公司董事的个人，均不得被视为现任董事；或
(iv) 彻底清算或解散公司，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。
在任何情况下，控制权变更均不包括公司在S-1表格（或经修订的1933年《证券法》下的任何后续形式）（“首次公开募股”）上注册的首次公开募股（“首次公开募股”）或首次公开募股后的任何真正的初次或二次公开募股。
“正当理由” 是指存在以下任何一项：
(i) 自生效之日起，高管的权限、职责或责任与适用于高管的权限、职责或责任相比明显减少；
(ii) 高管的年度基本工资大幅减少，本协议第3 (b) 节规定的范围除外；
(iii) 将高管的主要工作地点迁移到距离搬迁前不久分配高管工作的地点超过50英里，就本协议而言，这意味着公司要求高管永久居住在距离（A）高管分配的公司办公室（如果分配了该办公室），或（B）如果高管被分配远程办公，则从经批准的远程工作地点远程办公；或
(iv) 公司严重违反本协议的任何条款
协议。
尽管有前述规定或本协议中任何其他相反的规定，除非满足以下所有条件，否则高管关于正当理由解雇的任何主张均无效：
(i) 前一句中描述的导致高管解雇的条件必须是在未经高管书面同意的情况下产生的；
(ii) 高管必须就此类条件以及高管在该条件首次出现后的90天内终止雇用的意向向向公司发出书面通知；
(iii) 该通知中规定的条件必须在公司收到此类通知后的30天内保持未更正状态；以及
(iv) 高管终止雇佣关系的日期必须在高管根据第 (ii) 条发出通知后的90天内。
“因残疾而解雇” 是指高管因意外、疾病或其他导致高管在精神或身体上无法履行人力资源和人才招聘副总裁的物质职责而丧失行为能力至少180天而终止雇用。
5. 机密信息和发明转让义务。
作为雇用条件，高管同意执行和遵守附录A所附的员工机密信息、发明、禁止招揽和不竞争协议（“机密信息协议”），双方可以在不考虑本协议的情况下不时修改该协议。《机密信息协议》包含双方意图在本协议终止后继续有效和继续生效的条款
6. 生存。无论雇用期终止，本协议第5、6、8、9和14节均应依照各自的条款继续有效并继续具有全部效力。
7. 通知。本协议中规定的任何通知均应采用书面形式，并应 (i) 亲自发送，(ii) 通过预付邮资的挂号邮件发送，(iii) 由联邦快递或其他信誉良好的快递服务定期提供送达证据（费用由发送通知的一方支付），或 (iv) 通过传真或电子邮件的PDF或类似附件发送。向一方当事人发出的任何此类通知均应寄至下述地址（但一方当事人有权通过类似的通知为自己指定其他地址）：
如果是给公司：
Exicure, Inc.
伊利诺伊州芝加哥市北霍尔斯特德街 2430 号 60614 c/o davidg@exicuretx.com
如果是高管：
莎拉·朗格利亚
在公司存档的最新地址。
8. 完整协议。本协议，包括《保密信息协议》，构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议和谅解，取代和优先于双方先前达成的书面或口头谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述可能以任何方式与本协议标的有关。
9. 无冲突。Executive 声明并保证，Executive 不受任何雇佣合同、限制性契约或其他限制的约束，不妨碍高管履行高管对公司的责任，或者以任何方式与本协议条款不一致的限制。Executive进一步声明并保证，Executive不得向公司披露或诱使公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。
10. 继任者和受让人。本协议应使高管和高管的继承人、遗嘱执行人和个人代表以及公司及其继承人和受让人受益，并可由其强制执行。本公司的任何继任者或受让人应承担本公司在本协议下的责任。
11. 适用法律。本协议受伊利诺伊州内部法律（而不是法律冲突条款）管辖。
12. 修改和豁免。只有经公司和高管事先书面同意，才能修改或放弃本协议的条款，任何行为方针或未能或延迟执行本协议的条款，均不得影响本协议的有效性、约束力或可执行性。
13. 预扣税。本协议下的所有款项和福利均需预扣所有适用税款。
14. 代码第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条的要求，其解释和解释应与该意图保持一致。根据本协议向高管支付的款项也旨在最大限度地免受《守则》第409A条的约束，无论是根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条规定的离职金豁免，还是根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条作为短期延期付款，为此，根据本协议向高管支付的每笔款项均应视为单独付款。如果本协议的条款要求高管缴纳《守则》第409A条规定的税款或罚款（“409A罚款”），则公司和高管应努力合作修改协议条款，以尽可能避免此类409A罚款。如果本协议项下的任何款项以高管的 “终止雇用” 为依据支付，则该条款和类似条款应被视为指高管人员的 “离职”，即在《守则》第409A条的含义范围内。尽管本协议中有任何其他规定，但如果根据本协议支付或计划支付的任何款项构成第 409A 条所指的不合格递延补偿，那么 (i) 每笔此类款项均应在两个应纳税年度开始至第二个纳税年度的指定期限内支付或提供，并且 (ii) 如果高管是特定员工（在本节的定义范围内）
《守则》第409A条）自行政人员离职之日起，每笔应在高管离职时支付且本应在高管离职六个月周年纪念日之前支付的款项应推迟到 (A) 行政人员离职后第七个月的第一天或以较早者为准，或
(B) 行政长官去世的日期。根据本协议支付给高管的任何报销均应以高管提交公司根据任何适用的费用报销政策合理要求的所有费用报告为条件，并应在收到此类费用报告后的30天内支付给高管，但无论如何不得迟于高管发生可报销费用的日历年度的下一个日历年的最后一天。在一个日历年度内任何有资格获得报销的费用或提供的实物补助金均不影响任何其他日历年有资格获得报销的费用金额或提供实物补助的金额。根据本协议获得任何补偿或实物福利的权利不得进行清算或交换任何其他利益。
15.Clawbacks。根据本协议向高管支付的款项可能会被公司没收或追回，或根据公司可能不时采用的任何回扣或补偿政策采取其他行动，包括但不限于公司已纳入任何现有薪酬计划或计划或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施细则和条例可能需要采用的任何此类政策或条款，或法律另有规定。
16. 公司政策。高管应遵守不时可能存在的其他公司政策，包括但不限于保密信息协议、公司的商业行为和道德准则、证券交易政策（根据该政策，公司首席财务官可以将高管确定为受限制人士），以及与高级管理人员股票所有权和/或证券交易有关的其他适用政策。
[待关注的签名页面]
本协议双方自上述首次撰写之日起签署本协议，以昭信守。
Exicure, Inc.
/s/ David Giljohann
姓名：大卫·吉尔乔汉
职务：首席执行官
莎拉·朗格利亚
/s/ 莎拉·朗格利亚
附录 A
保密、非雇用、不贬低和工作产品协议
