附件4.46

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股份认购协议

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截止2023年12月18日

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在之前和之间

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蔚来.

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和

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中青云投资RSC有限公司

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目录

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股份认购协议

股份配售协议（本协议），日期为2023年12月18日，由NIO Inc.，于开曼群岛注册成立的获豁免公司（「本公司」）及CYVN Investments RSC Ltd（一家于阿拉伯联合酋长国阿布扎比阿布扎比环球市场注册成立的有限范围公司）（「买方」）。

鉴于

本公司意欲发行、出售及交付予买方，而买方意欲根据本协议所载条款及条件向本公司购买及收购合共294,000,000股A类普通股，每股面值0.00025美元(“证券”)。

因此，考虑到上述情况和本文所述的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，本公司和买方在此确认并接受这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，兹同意如下：

就本协议而言，下列大写术语应具有以下含义：

“1934年法案”指经修订的1934年美国证券交易法；

“验收通知”具有第5(C)(Iii)节规定的含义；

“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)；

“美国存托股份”指美国存托股份，每股相当于一(1)股截至本协议日期公司的A类普通股；

“关联方”系指证券法第405条所指的“关联方”；

“采购总价”具有第(2)(A)节规定的含义；

“协议”具有序言中规定的含义；

“反腐败法”系指1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律或法规；

“反洗钱法”系指1986年的《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《美国爱国者法案》((Pub.第107-56号)和《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311-5332节)、英国《2002年犯罪收益法》、《2000年英国恐怖主义法》、《开曼群岛犯罪收益法(修订本)》、《开曼群岛反洗钱条例(修订本)》、《开曼群岛恐怖主义法(修订本)》、《开曼群岛(禁止)扩散筹资法(修订本)》、《关于预防和侦查洗钱、恐怖分子融资的指导说明》。

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1

以及与资助恐怖主义或洗钱有关的任何其他适用法律或条例；

“董事会”是指公司的董事会；

“营业日”指法律、法规或行政命令授权或要求关闭开曼群岛、香港特别行政区、纽约市、阿布扎比或中华人民共和国的银行机构的任何工作日；

“控制权变更”是指完成任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“个人”(如1934年法案第13(D)(3)条所界定)或一组人(如1934年法案第13d-3和13d-5条所界定)成为公司有表决权股票总投票权的多数实益拥有者；

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.00025美元；

“结案”具有第(2)(B)(I)节规定的含义；

“截止日期”具有第(2)(B)(I)节规定的含义；

“公司”具有序言中规定的含义；

“公司章程”是指第十三条经修订和重新修订的公司章程大纲和章程，可随时修改；

“公司禁售期”具有第(5)(I)节规定的含义；

“合同”系指任何协议、合同、租赁、契据、文书、票据、债权证、债券、按揭或信托契约或其他协议、安排或谅解；

“产权负担”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权瑕疵、优先购买权或类似权利或其他产权负担；

“股权证券”指公司的任何及所有(I)股本、股权、注册资本、合资企业权益、合伙权益、股权挂钩债务或其他投票权或股权证券的股份、权益、参与或其他等价物，以及公司的任何及所有同等或类似的所有权(或利润)或投票权权益，在任何情况下，包括因任何转换而发行的任何该等股份、权益、参与或其他等价物；(Ii)可转换为或可交换为股份、权益、参与、或本公司股本或有投票权证券(或本公司的其他所有权或利润或有投票权权益)的其他等价物(不论如何指定)，及(Iii)购买上述任何股份、权益、参与、等价物、证券、认股权证、期权或其他权益的任何及所有认股权证、权利或期权，不论是否有投票权或无投票权，而不论该等股份、权益、参与、等价物、证券、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在；

“进出口法律”系指(A)由美国商务部管理的《美国出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》，以及与适用的政府实体管理或执行的出口管制有关的任何其他适用法律或法规；以及(B)进口

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2

由美国海关和边境保护局及任何其他适用的政府实体管理的管制和海关法；

“行使期”具有第5(C)(3)节规定的含义；

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；

“政府实体”是指任何超国家、国家、省级、州、市政府、地方或其他政府，无论是美国、中华人民共和国还是其他国家，任何机构、分支机构、行政机构或其委员会，法院、其他政府机构或监管机构或机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何准政府或私人机构，或任何自律机构(包括任何证券交易所)；

“HKIAC”具有第9(B)节所载的涵义；

“香港上市规则”指不时修订或补充的香港联合交易所有限公司证券上市规则；

“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司；

“香港证券交易所文件”指本公司必须或已向香港联合交易所提交或不时在香港联合交易所网站刊登的所有公告、委托书及其他声明、报告、表格及其他文件；

“发布通知”具有第5(C)(3)节所规定的含义；

“重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、条件、变化或发展，单独或与其他事件、事件、事实、条件、变化或发展一起，已经或将合理地预期对(A)公司及其子公司目前进行的业务或运营(作为整体)或公司及其子公司(作为整体)的状况(财务或其他)、资产或经营结果产生重大不利影响，或(B)公司完成本协议预期的交易的能力；但在确定是否发生重大不利影响时，应排除对本公司或任何子公司的业务产生的任何影响，这些影响涉及或产生于：(I)根据本协议的条款和条件明确要求采取的或在买方书面指示下采取的任何行动；(Ii)影响本公司及其子公司普遍经营的行业或中国经济的经济变化；或影响本公司及其子公司进行重大经营或销售的任何其他市场；(Iii)本协议的签署、公告或披露，或本协议项下拟进行的交易的待决或完成。(4)普遍接受的会计原则的变化；(5)一般法律、税收或监管条件的变化；(6)国家或国际政治或社会条件的变化，包括参与敌对行动或发生任何军事或恐怖袭击或内乱；或(7)地震、飓风、洪水、流行病引发的公共卫生危机或其他灾害；但条件是，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度上，应考虑紧接上文第(Ii)、(Vi)和(Vii)款所述的任何事件、发生、事实、条件、变化或发展。

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3

与本公司及其附属公司所在行业及地区的其他类似参与者相比，对本公司或其附属公司(整体而言)造成不成比例的影响(在此情况下，在决定是否已发生重大不利影响时，可能只考虑递增的不成比例的不利影响)。

“NYSE”指纽约证券交易所;

“原始设备制造商”具有第(5)(E)节规定的含义；

“要约通知”具有第(5)(D)节规定的含义；

“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织或政府及其任何部门、机构；

“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；

“建议发行”具有第5(C)(I)节规定的含义；

“公共文件”，统称为“美国证券交易委员会”文件、香港联合交易所文件和新加坡交易所文件；

“购买价格”具有第2款(A)项中规定的含义；

“买受人”具有序言中规定的含义；

“买方指定人”具有第(5)(A)节规定的含义；

“买方禁售期”具有第(5)(H)节规定的含义；

“受制裁国家”是指本身是全面制裁目标的任何国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、赫森和萨波里日希亚地区(以及其他制裁当局对其实施全面制裁的乌克兰地区))，或其政府是制裁目标的任何国家或地区(包括委内瑞拉)，或在其他方面受到广泛制裁限制的任何国家或地区(包括阿富汗、俄罗斯和白俄罗斯)。

“受制裁人员”是指(A)属于(A)制裁对象的任何人，包括在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)特别指定国民和封锁人员名单、部门制裁身份名单或制裁当局维持的任何其他与制裁有关的名单上指认的任何人；(B)在受制裁国家组织、定位或居住的任何人；或(C)由(S)(A)和(或)(B)款所述任何人(S)拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国(包括OFAC、美国国务院和美国商务部)、欧盟及其各成员国、联合王国(包括英国财政部)和联合国安理会实施或执行的经济、金融和贸易制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

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4

“美国证券交易委员会文件”系指本公司不时要求或已以其他方式向“美国证券交易委员会”提交或提供的所有登记声明、委托书及其他声明、报告、附表、表格及其他文件，以及“美国证券交易委员会”所包括的所有证物及其财务报表、附注、附表及通过引用并入的文件；

“证券”一词的含义与演奏会中的含义相同；

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其颁布的所有规则和条例；

“证监会”具有第(4)(P)节所载的涵义；

“SFO”具有第(4)(P)节规定的含义；

“新加坡交易所”指新加坡交易所证券交易有限公司；

“新加坡交易所文件”指公司要求或已经提交给新加坡交易所或不时在新加坡交易所网站上公布的所有公告、委托书和其他声明、报告、表格和其他文件；

“战略委员会”具有第(5)(B)节规定的含义；

“主题交易”具有第(5)(D)节规定的含义；

“附属公司”指当时由本公司直接或间接拥有或控制的任何实体，包括本公司直接或间接控制的任何实体(为免生疑问，包括并入本公司财务报表的任何可变权益实体)，其中包括本公司当时直接或间接拥有或控制的任何实体(为免生疑问，包括并入本公司财务报表的任何可变权益实体)。

“交易文件”系指本协议以及与本协议或本协议预期进行的交易相关而订立或交付的任何其他协议、文件或文书；

“转让”是指直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押、转让、给予、质押、质押、抵押、抵押、授予担保权益、以信托方式转易、赠与、设计或继承，或以其他方式处置或忍受对任何证券或其中或其中的任何权利、所有权或权益存在任何产权负担，或订立具有相同效力的交易，或订立可全部或部分转移任何证券所有权的任何经济后果的任何掉期、对冲或其他安排。上述任何交易是否将以现金或其他方式以交付公司证券的方式进行结算，或公开披露进行任何此类处置或达成任何此类交易、互换、对冲或其他安排的意图，包括根据离婚或法定分居进行的转移、向破产程序中的债权人、破产程序中的受托人或接管人或一般受让人的利益进行的转移，以使债权人受益，无论是自愿的还是通过直接或间接的法律实施；和

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5

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

(a)购买股份。根据本协议的条款和条件，在成交时(定义见下文)，公司将向买方发行和出售证券，买方应认购和购买公司的证券，且无任何产权负担(因本协议拟进行的交易而产生的限制除外)，总收购价为2205,000,000美元(“总收购价”)，相当于每股A类普通股7.50美元(“收购价”)。该指数参考并计入了紧接2023年12月18日之前连续21个交易日纽约证券交易所A类普通股的成交量加权平均价格(经美国存托股份与A类普通股之比调整后)。

(b)打烊了。

(i)日期和时间。在满足或在允许的范围内放弃第6和7节所列条件的情况下(不包括根据其性质应在结束时满足的条件，但须受适用各方在结束时满足或在允许的范围内放弃这些条件的限制)，证券买卖的结束(“结束”)须于本公司与买方指定的、或本公司与买方可能以书面商定的其他日期及地点(该日期为本公司与买方可能以书面商定的其他日期及地点)内，以互换文件及签署的方式在不迟于第(6)及(7)节所载各项条件已获满足或获豁免后的十(10)个营业日(“结束日”)进行。

(Ii)付款和送货。在闭幕时：

(A)买方应在成交日前至少三(3)个营业日，通过电子银行向公司书面指定的银行账户转账，向公司支付或促使支付购买总价；

(B)公司应向买方交付一份根据该法保存的公司成员登记册的最新核证摘录，以证明买方对证券的所有权；

(C)公司须向买方交付一份由行政人员或其他获授权人代表公司签立的证明书，日期为截止日期，证明符合第7(B)、7(C)、7(D)、7(E)及7(F)条所指明的条件；及

(D)买方应向公司交付一份证书，由执行人员或其他授权人员代表买方签署，日期为截止日期，证明满足第6(B)、6(C)和6(D)节规定的条件。

买方向本公司陈述并保证，截至本协议日期和截止日期：

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6

(a)组织。买方是一家根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织并有效存在的良好信誉的公司。

(b)授权；强制执行；有效性。买方拥有必要的实体、权力和权力，以订立和履行本协议，并完成本协议及其参与的每一份其他交易文件所设想的交易。买方签署和交付本协议，以及按照本协议的规定进行的交易的完成，已经或将由买方采取一切必要的实体行动予以正式授权。在成交时或成交前，本协议已经并将由买方正式签署和交付，将在成交时交付的每一份其他交易文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。本协议构成并在买方签署和交付后，其他每一份交易文件将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响。

(c)没有冲突。买方签署、交付和履行本协议和其他交易文件，以及完成本协议和其他预期的交易，不会也不会(I)导致违反买方的组织或宪法文件，或(Ii)导致违反适用于买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括美国联邦和州，以及任何其他适用的证券法)，但上述第(Ii)条的情况除外，对于此类违规行为，无论是单独还是总体上，合理地预计会对买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

(d)同意和批准。买方签署和交付本协议或任何其他交易文件，或完成本协议或本协议拟进行的任何交易，或买方根据本协议或任何其他交易文件各自的条款履行本协议或任何其他交易文件，均不需要在交易结束前征得任何政府实体或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体或任何第三方登记或发出通知，除非(I)需要向美国证券交易委员会提交或提交的任何备案或报告，香港联合交易所或新加坡交易所及(Ii)就该等事项而言，将不会对买方完成本协议拟进行的交易的能力造成重大不利影响。

(e)地位和投资意向。

(i)投资经验。买方是一名成熟的投资者，在金融和商业事务方面具有知识和经验，因此买方有能力评估证券投资的优点和风险。买方有能力承担证券投资的经济风险。买方已仔细审阅与本协议拟进行的交易有关的所有文件，并已获提供其认为与本协议拟进行的交易有关的所有其他材料，并已有充分机会就本协议拟进行的交易的条款及条件向本公司或代表本公司行事的任何人士提出问题及获得他们的答覆。在决定投资于

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7

除本协议中包含的陈述、陈述和保证外，买方不依赖、也不依赖任何人所作的任何陈述、陈述或保证。

(Ii)受限证券。买方承认，这些证券是“受限证券”，没有根据证券法或任何适用的州证券法进行登记。买方进一步确认，在没有根据证券法进行有效注册的情况下，证券只能(X)根据证券法下的S法规第904条在美国境外，或(Z)根据证券法下的豁免注册被提供、出售或以其他方式转让给本公司。

(Iii)不是美国人。该买方不是S规则第902条所界定的“美国人”。

(f)不得公开销售或分销。买方是为自己的账户收购证券，而不是为了或不打算以违反证券法的注册要求的方式转售、分销或以其他方式处置证券。买方目前并无直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解以分销任何证券。买方不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的实体。

(g)传奇人物。买方理解，除适用法律要求的任何其他图例外，证券和公司成员登记册还应包含以下图例：

该等证券并未根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)注册，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本证券或本协议中的实益权益，买方：(1)表示IT及其代理的任何账户位于美国境外，而不是美国人(符合证券法下S法规的含义)；(2)为了公司的利益，同意IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让证券或本协议中的任何实益权益，除非(A)向本公司或其任何附属公司，(B)根据根据证券法生效的登记声明，(C)根据证券法规定的S规定的美国境外非美国人，或(D)根据证券法规定的登记豁免(如果有)。根据该等证券持有人与蔚来之间于2023年12月18日订立的特定股份认购协议，该等证券亦须受锁定，且只能被发售、出售、转让、质押或以其他方式处置

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8

在股份认购协议规定的禁售期内。

(h)经纪人和发现者。根据买方或其代表与配售代理订立的任何协议、安排或谅解，任何人士将不会因交易文件拟进行的交易而对买方或向买方提出任何佣金、手续费或其他赔偿的任何有效权利、权益或申索。

(i)资金充足。买方拥有足够的资金来支付总购买价并完成本协议中预期的交易。

(j)没有更多的陈述。买方不会就任何事项作出任何陈述或保证，除非在交易文件或买方按照其条款向本公司交付的任何证书中明确载明。

除公开文件中另有披露外，本公司在本协议日期和截止日期(仅在特定日期作出的陈述和保证除外)向买方声明并保证：

(a)组织机构和资质。本公司是一间根据开曼群岛法律正式注册成立及有效存续的公司，并拥有拥有其物业及经营其现正进行的业务所需的公司权力及授权。

(b)大写。本公司的法定股本为1,000,000美元，分为4,000,000,000股股份，包括(I)2,632,030,222股A类普通股、(Ii)148,500,000股每股面值0.00025美元的C类普通股及(Iii)1,219,469,778股面值0.00025美元的股份，每个类别(不论如何指定)由董事会根据公司章程细则厘定。截至2023年12月14日，已发行和流通的A类普通股1,637,474,374股，C类普通股148,500,000股。本公司所有已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并已按照公司细则、公司法及所有适用证券法律(包括纽约证券交易所、新加坡交易所及香港联合交易所各自的规则及规例)发行，且该等已发行普通股并无违反任何优先认购权或类似认购证券的权利。除公开文件所载者外，本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。

(c)授权；强制执行；有效性。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及履行本协议及本协议所属的每份其他交易文件项下的义务，并根据本协议及本协议的条款发行证券。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及完成本协议及本公司拟进行的交易，包括发行证券，均已获董事会正式授权，且无进一步提交、同意或授权(包括

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除任何有关向纽约证券交易所、香港证券交易所或新加坡交易所发行额外证券的规定外，董事会或其他方面均须给予任何股东批准)。本协议已经签署，在成交时或之前，将于成交时交付的每一份其他交易文件将由本公司正式签署和交付。本协议构成本协议，且于本公司签署及交付本协议后，其作为缔约一方的每一份其他交易文件将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但该等强制执行可能受股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清盘或与执行适用债权人权利及补救措施有关或普遍影响的类似法律所限制。

(d)没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及完成本协议及因此而预期的交易(包括发行证券)不会(I)导致违反本公司章程，(Ii)与本公司所属任何合同项下的违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)在本协议条款的规限下，导致违反任何法律、规则、法规、命令、(包括适用于本公司或本公司任何财产或资产受其约束或受其约束或影响的美国联邦及州证券法律及法规，以及纽约证券交易所、香港证券交易所及新加坡交易所的规则及法规)，但上文第(Ii)及(Iii)条的情况除外，该等冲突、失责、权利或违法行为，不论个别或整体，合理地预期不会导致重大不利影响。

(e)同意。假设买方在本协议和其他交易文件项下的陈述和担保的准确性，与本协议和其他交易文件的订立和履行相关，本公司无需获得以下任何政府实体的任何同意、授权或命令，或向下列任何政府实体进行任何备案或登记：(I)任何政府实体，以便其签署和交付交易文件，或履行交易文件项下或预期的任何义务，或(Ii)任何第三方，根据本公司所属的任何协议、契约或文书，在每种情况下，除已经作出或获得的条款外，均按照本协议或本协议的条款，除(X)向美国证券交易委员会、纽约证券交易所、香港证券交易所或新加坡交易所提交关于发行额外证券的任何规定的备案或通知外；或(Y)未能获得个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的同意、授权、命令或作出该等备案或登记。

(f)证券发行。该等证券于根据本协议条款发行及支付时，将获正式授权、有效发行及无须评估及无任何产权负担，而该等证券将获悉数支付，而持有人将有权享有给予本公司A类普通股持有人的所有权利。假设本协议第3节中陈述和担保的准确性，本公司的证券要约和发行将豁免根据证券法进行注册。

(g)没有直销努力。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，概无从事S规则第902条所界定的与发售证券有关的任何形式的一般招揽或直接销售活动。

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(h)公共文件。公司已及时将所有公开文件归档。

(i)在各自的生效日期(就根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会文件而言)和各自的备案日期(就所有其他美国证券交易委员会文件而言)，或在每种情况下，如果在本文件日期之前进行修订，则截至上次此类修订的日期：(A)每个美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合证券法或1934年法案(视情况而定)和根据其颁布的美国证券交易委员会规则和条例的要求，(B)“美国证券交易委员会”文件概无包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述根据该等文件的情况而必须陈述或有必要陈述的重大事实，而该等陈述不具误导性。截至本协议日期，公司从美国证券交易委员会工作人员收到的关于任何美国证券交易委员会文件的评论信件中没有重大未解决或未解决的评论。

(Ii)(A)每份香港联交所文件在各重大方面均符合香港上市规则的适用规定，及(B)香港联交所文件概无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏任何为作出该等重大陈述而须于其内陈述或必需陈述的重大事实，以确保该等陈述不具误导性。

(Iii)(A)每份新加坡交易所文件在各重大方面均符合新加坡交易所上市手册及新加坡企业管治守则的适用规定，及(B)新加坡交易所文件并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述为作出该等重大陈述所需或必需陈述的重大事实，且该等陈述并无误导。

(i)财务报表。于彼等各自的日期，载于公开文件的本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计规定以及美国证券交易委员会、香港联合交易所及新加坡交易所就此已公布的规则及规定。综合财务报表(包括任何相关附注)以参考方式载入或纳入于公开文件内，该等综合财务报表在各重大方面均公平地列载本公司及其附属公司于所述日期的综合财务状况，以及于所述期间的综合经营业绩及现金流量。该等财务报表乃根据在其涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制(除非(I)该等财务报表或其附注另有说明，或(Ii)如属未经审核的中期报表，则在该等报表可能不包括脚注或可能为简明或摘要报表的范围内)。

(j)内部控制。本公司及其附属公司对本公司及其附属公司的业务运作维持(并一直维持)财务报告内部控制制度(如1934年法令第13a-15或15d-15规则所界定)，该制度足以提供合理保证：(A)按需要记录交易，以便编制合并财务报告

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11

根据美国公认会计准则，(B)本公司的收入和支出仅根据管理层和董事会的适当授权进行，以及(C)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司及其子公司的资产提供合理保证。

(k)无实质性不良影响。自2022年12月31日以来，没有发生任何单独或总体上已经或将合理地预期会产生实质性不利影响的事件或情况。

(l)打官司。除公开文件所披露者外，并无任何针对本公司或其任何附属公司的索赔、诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，在任何政府实体或任何仲裁人寻求限制或强制完成交易文件所预期的交易，或合理地预期会个别或整体产生重大不利影响的情况下，对本公司或其任何附属公司构成威胁。

(m)遵守适用的法律。除公开文件所载者外，本公司及其附属公司均已遵守所有适用的法律、法规及适用的证券交易所要求进行业务，除非个别或整体未能遵守规定不会产生重大不利影响，且截至本协议日期，本公司尚未收到美国证券交易委员会或其职员发出的任何意见函件，或纽约证券交易所、新加坡交易所或香港证券交易所就不遵守任何该等政府实体的规则或规定发出的任何通知。

(n)制裁、反腐败、美国进出口银行法律和反洗钱。本公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工均不是受制裁的人。本公司及其附属公司，据本公司所知，他们各自的董事、高级职员和雇员在本公告日期之前的过去五(5)年内，目前遵守制裁、反腐败法、美国进出口银行法和反洗钱法。于本公告日期前过去五(5)年内，本公司及其附属公司(I)并无或目前拥有位于任何受制裁国家的资产，或以其他方式直接或间接从任何受制裁国家或与受制裁人士取得或目前获得收入，或从事或目前从事受制裁国家的投资、交易、活动或交易；或(Ii)直接或间接从或目前从任何受制裁人士获得或目前从事或与任何受制裁人士进行的投资、交易、活动或交易。在本协议日期之前的过去五(5)年内，本公司或本公司的任何附属公司或联营公司，或其各自的任何高级人员、董事、雇员，或据本公司所知，代理人(涉及其与本公司或其附属公司或联属公司的授权代理关系范围内的代理人的活动或交易)，或本公司、本公司的附属公司或联营公司的任何调查，在任何法院或其他政府实体面前并无、亦无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的行动、诉讼、法律程序或调查。或其各自的法律代表或其他涉及上述事项的代表，涉及潜在或实际违反制裁、反腐败法、进出口银行法或反洗钱法的行为；这种说法也不存在任何依据。

(o)美国外国投资委员会。*本公司不从事可能导致其未来成为“TID美国企业”的活动，该术语在31 C.F.R.800.248中定义。*为免生疑问，本公司不会(A)

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12

生产、设计、测试、制造、制造或开发任何“关键技术”，如31 C.F.R.800.215所定义；(B)执行与31 C.F.R.800.212所定义以及31 C.F.R.第800部分附录A所述的“承保投资关键基础设施”有关的任何职能；或(C)直接或间接维护或收集31 C.F.R.800.241所定义的美国公民的任何“敏感个人数据”。

(p)“证券及期货条例”。香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)根据“证券及期货条例”(第309(2)条)给予部分豁免的条件。证券及期货条例“(”证券及期货条例“)给予本公司的豁免，其主要股东、董事及行政总裁对严格遵守证券及期货条例第XV部的条文继续感到满意，且并无重大改变导致证监会撤回或重新考虑该项豁免。

(q)经纪人和发现者。根据本公司或其任何附属公司或其代表与配售代理订立的任何协议、安排或谅解，任何人士将不会因交易文件拟进行的交易而对本公司或其任何附属公司拥有任何针对或向本公司或其任何附属公司提出的任何佣金、手续费或其他赔偿的有效权利、权益或申索。

(r)没有更多的陈述。本公司不会就任何事项作出任何陈述或保证，除非在交易文件或本公司根据其条款向买方交付的任何证书中明确载明。

(a)董事提名权。

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13

为取得买方指定人士(S)作为董事会董事(S)的股东批准而采取的行动(如适用法律规定须获批准者)。本公司须采取一切必要行动，以确保在买方指定人士有资格获委任或提名的任何时间，董事会均有足够的空缺以容许该项指定。

(b)董事会委员会。董事会将设立战略委员会(“战略委员会”)，由Li先生担任主席。策略委员会由一名买方指定人士Mr.Li及董事会不时决定的其他最多三(3)名成员组成。此外，只要董事会有两(2)名买方指定人士(根据第5(A)节)，额外的买方指定人士应为战略委员会的观察员。除非战略委员会过半数成员投票另有决定，否则战略委员会应至少每季度举行一次会议，并应战略委员会任何成员的合理要求更频繁地开会，但任何此类会议均可通过电话会议或视频会议举行。战略委员会应负责监督发展和

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14

执行董事会建议或批准的本公司整体业务策略，包括(A)品牌和产品开发、产品组合和设计、(B)技术路线图、(C)国际市场进入和扩张以及(D)董事会认为合适的其他领域。战略委员会的主要目标将是促进董事会的决策过程，并应定期审查其与本公司在第5(B)节所述领域的整体业务战略有关的建议的执行情况。

(c)优先购买权。

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15

该等发行将包括(B)建议发行的截止日期、(C)建议的收购价及(D)建议的销售方法。买方在收到发行通知后五(5)个营业日内(“行使期”)，有权向本公司递交书面通知(“接受通知”)，选择按发行通知所载购买价格按买方按比例购买最多新股本证券股份，接受通知应包括买方选择购买的新股本证券数目。买方未能在行使期结束前递交接受通知，应构成放弃其根据本条第5(C)条购买此类新股权证券的权利，但不影响其关于未来任何拟议发行的权利。

(d)优先购买权。在任何适用的本地法律或法规的规限下，只要买方及其联营公司实益拥有本公司当时已发行及已发行股本总额的不少于15%(15%)(按非完全摊薄基准)，买方即有权就涉及发行及出售本公司于香港中国内地以外的全球司法管辖区的任何新成立的合营企业或附属公司(不论现有或新成立)的任何股权或与股权挂钩的权益而进行的任何交易或一系列相关交易享有优先购买权。澳门和台湾(“标的交易”)根据本第5(D)节的下列规定。

(e)技术许可。除本公司的电池更换技术外，只要买方及其关联公司实益拥有不少于本公司当时已发行和已发行股本总额的15%(15%)(非全额

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16

在稀释基础上)，未经买方事先书面同意，公司不得将其技术授权给任何其他原始设备制造商(“OEM”)，用于开发和制造制造商建议零售价(MSRP)超过50,000美元的车型的相关技术。如果买方同意将公司的技术授权给OEM，则公司应确保与该OEM的许可协议的条款不会比向买方及其关联公司提供的条款更优惠。

(f)同意和批准。买方应采取一切必要行动，在实际可行的情况下尽快并在成交日期之前取得关于成交的所有必要的内部同意、批准或授权。

(g)费用。每一方应自行承担和支付与交易文件和交易文件预期进行的交易有关的费用、费用和费用。

(h)买方禁闭室。买方不得在本合同日期起至截止日期后六(6)个月期间(“买方禁售期”)，在未经本公司事先书面同意的情况下，转让在本合同项下购买的证券的任何部分或权益，但以下情况除外：(A)转让给买方的任何关联公司或任何由买方控制、管理或管理或与买方共同控制的投资基金或其他实体，或作为清算后分配给买方成员或股东的一部分；(B)根据真诚的第三方投标要约、合并、(C)向所有美国存托股份或A类普通股持有人作出或涉及本公司控制权变更的合并或其他类似交易；(C)买方于收市后于公开市场交易中收购的A类普通股及美国存托凭证；或(D)向本公司收购。未经公司事先书面同意，违反前款规定出售、转让、质押、产权负担、转让、贷款或处置证券的任何行为均无效。

(i)公司禁闭室。未经买方事先书面同意，本公司自本协议日期起至截止日期(“公司禁售期”)后六(6)个月期间，不得以每股A类普通股的买入价(按美国存托股份与A类普通股的比率调整)或每股A类普通股的换股价格(如任何可转换为、低于收购价的A类普通股可交换或可行使)。

(j)公开披露。在不限制本协议任何其他条款的情况下，在适用法律允许的范围内，公司和买方将在发布与交易文件和拟进行的交易有关的任何新闻稿或公开声明之前相互协商，并向对方提供审查和评论的机会，并且不会(在可行范围内)在与另一方进行协商并征得对方同意之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，不得无理隐瞒、附加条件或延迟，除非是公司或买方确定的新闻稿或公开声明(及其中包含的信息)，在咨询外部法律顾问后，法律、规则、法规或美国证券交易委员会、纽约证券交易所、香港联合交易所、新加坡交易所或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或要求所要求的；但披露方应在适用法律允许的范围内，

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17

(B)遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所、香港联合交易所、新加坡交易所或任何其他适用证券交易所的上市规则、规则、规例或任何上市协议或要求，并在合理可行的情况下，于披露前通知其他各方根据该等规定须作出的披露。尽管有上述规定，本节第5(J)款不适用于公司在正常业务过程中发布的任何新闻稿或其他公开声明，该新闻稿或其他公开声明不包含任何与本协议有关的信息，而这些信息之前并未根据本协议的条款予以宣布或公布。

(k)制裁、反腐败、美国进出口银行法律和反洗钱。本公司及其各子公司不得直接或间接地使用总收购价的任何收益，或使用、借出、贡献或以其他方式向任何子公司、附属公司、合资伙伴或其他个人提供任何此类收益(I)为涉及任何受制裁国家或受制裁个人的任何投资、活动或交易提供资金，或(Ii)如果根据对受美国、欧盟或英国司法管辖的个人的制裁将禁止此类使用、贷款、贡献或提供任何此类收益；或任何人(包括买方、被指定人、金融机构、安排人或顾问)以任何方式违反制裁、反腐败法、美国进出口银行法或反洗钱法。该公司将维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、美国进出口银行法律、反腐败法律和反洗钱法律。

本公司在成交时向买方发行和出售证券的义务取决于本公司在成交之日或之前满足或放弃下列各项条件：

(a)交易单据的执行。买方应已正式签署并向本公司交付其参与的每一份交易文件。买方签署和交付本协议，并按照交易文件的规定完成预期的交易，买方已通过一切必要的实体行动正式授权完成交易。

(b)性能。买方应已在所有重要方面履行及遵守交易文件所载的所有协议、义务及条件，而该等协议、义务及条件须由买方在成交当日或之前履行或遵守。

(c)陈述和保证；契约。买方的陈述和保证在本协议签订之日和截止日期时在所有重要方面都应真实和正确(但因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实和正确)(但截至特定日期的陈述和保证除外，其在指定日期时应真实和正确)；但买方在本协议中根据第3(A)、3(B)和3(C)节作出的每一项陈述或保证，在本协议日期和截止日期时均应是真实和正确的，如同在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在指定日期应是真实和正确的)。

(d)没有停止单。不得有任何(A)法律、规则或条例(无论是临时的、初步的或永久性的)或(B)命令、判决、裁决、

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18

任何有管辖权的政府实体发出的传票、禁令、法令、裁决、裁定或裁决，在任何一种情况下，责令、禁止或具有使本协议所设想的交易的完成非法的效果。

买方在成交时购买证券的义务取决于买方在成交之日或之前满足或放弃下列各项条件：

(a)交易单据的执行。公司应已正式签署其参与的每一份交易文件，并将其交付买方。

(b)性能。本公司应已在所有重要方面履行及遵守交易文件所载的所有协议、义务及条件，而该等协议、义务及条件须于成交当日或之前由本公司履行或遵守。

(c)陈述和保证；契约。交易文件中包含的本公司的陈述和保证在本协议之日和截止日期时应在所有重要方面真实和正确(但因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实和正确)(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在指定日期应在所有重要方面真实和正确)；但公司在本协议中根据第4(A)、4(B)、4(C)、4(F)和4(G)节作出的每一项陈述或保证，在本协议日期和截止日期时均应在各方面真实和正确，如同在当时所作的一样(截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在指定日期时真实和正确)。

(d)没有停止单。任何(A)法律、规则或法规(无论是临时的、初步的还是永久性的)或(B)任何有管辖权的政府实体发出的命令、判决、裁决、传票、禁令、法令、裁决、裁定或裁决，在任何一种情况下都不应生效，不得禁止完成本协议所述交易或使其非法完成。

(e)无实质性不良影响。自本协议之日起，不应发生任何实质性的不利影响。

(f)交易所上市。本公司应已向纽约证券交易所提交代表该证券的美国存托凭证的补充上市申请，且不应收到纽约证券交易所的反对意见。

(a)根据下文第8(B)节的规定，本协议可在交易结束前的任何时间终止，并可放弃本协议所考虑的交易：

(i)如在2023年12月31日前仍未成交，则由本公司或买方以书面通知另一方；

(Ii)经本公司和买方双方同意；

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19

(Iii)(A)任何具有司法管辖权的政府实体的命令、判决、裁决、传票、强制令、法令、裁决、裁定或裁决，在任何一种情况下，责令、禁止完成本协议所述交易或具有使本协议预期的交易非法的效力；

(Iv)如果公司根据本协议作出的任何陈述或保证不真实，或公司违反了本协议下的任何契诺或协议，该违反行为无法补救，或者，如果能够补救，则在发生后七(7)个工作日内仍未补救，在这两种情况下，其中任何一种情况下，截至违约之时或该陈述或保证变为不真实之时，第7款中规定的条件都不会得到满足；但是，如果买方严重违反或未能履行其在任何交易文件下的任何陈述或保证或契诺或协议，而违反或不履行将导致第8(A)(Iv)节规定的条件失败，则买方无权根据第8(A)(Iv)节终止本协议；或

(v)如果买方根据本协议作出的任何陈述或保证不真实，或买方违反了本协议下的任何契诺或协议，该违反行为无法补救，或者，如果能够补救，则在发生后七(7)个工作日内仍未补救，在任何一种情况下，截至违约之时或该陈述或保证变为不真实之时，第(6)款所述条件仍不能得到满足；然而，如果公司严重违反或未能履行其在任何交易文件下的任何陈述或保证或契诺或协议，而违反或不履行将导致第8(A)(V)节规定的条件失败，则公司无权根据第8(A)(V)节终止本协议。

(b)如果本协议按照上文第8(A)节的规定终止，本协议将立即失效，本协议各方以及每一方的高级管理人员、董事和股东(如适用)不承担任何责任或义务，但本协议第8和9节的规定将继续完全有效和有效；但本协议中的任何规定均不解除本协议任何一方在终止之前发生的任何违反本协议的责任。

(a)没有生还者。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在关闭时继续存在，与此有关的所有权利、索赔和诉讼因由(无论是合同、侵权或其他形式，或法律或衡平法上的)均应在关闭时终止。尽管有上述规定，本协议第9(A)节或本协议中的任何其他相反规定均不限制：(A)根据其条款要求在关闭后全部或部分履行或遵守的任何缔约方的任何契约或协议的存续，这些契约和协议应根据其各自的条款在关闭后继续有效；或(B)任何人对欺诈的责任。为免生疑问，本协议第(9)(A)节所载的所有契诺和协议在结案后仍然有效。

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20

(b)适用法律；仲裁。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不影响其中的任何选择或法律冲突的规定或规则。因本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性而引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，应应任何一方的要求提交仲裁，并通知另一方。仲裁应在香港国际仲裁中心(HKIAC)的主持下，按照当时有效的HKIAC管理的仲裁规则在香港进行，该规则被视为通过引用纳入本节第9(B)节。应有三(3)名仲裁员。投诉人和被申请人应在提出或收到仲裁请求后三十(30)日内各自选定一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选出第三名仲裁员，该名仲裁员应具备在香港执业的资格。如果仲裁的任何一方在选出第一名仲裁员后三十(30)天内没有指定一名同意参加的仲裁员，有关的任命应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以英语进行。每一方不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对在香港和香港国际仲裁中心提出的任何此类仲裁地点的反对意见，并在此接受香港国际仲裁中心在任何此类仲裁中的专属管辖权。仲裁庭的裁决是终局性的，对争议各方具有约束力，争议的任何一方都可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。在仲裁庭组成之前，如有可能，争端任何一方均有权向任何有管辖权的法院寻求初步强制令救济。

(c)补救措施和豁免。本协议任何一方在行使法律或本协议或本协议中提及的任何其他文件规定的任何权利、权力或补救措施时的任何拖延或遗漏不得：(I)影响该权利、权力或补救措施；或(Ii)作为对其的放弃。法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施。

(d)对应者。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。以电子图像形式“.pdf”形式的签名应被视为正式签署，并对签字人具有同等效力和效力，如同签名是原件一样。

(e)标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

(f)可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(g)口译。当本协定中提及某一条款、章节或附件时，除非另有说明，否则该提及应指本协议的某一条款、章节或附件。本文件中包含的目录和标题

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21

本协议仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“不限于”字样。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款。“或”一词不应是排他性的。所有提及的“美元”指的是美国的合法货币。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性以及女性和中性性别。除在此明确声明外，本协议、文书或法规中定义或提及的任何协议、文书或法规或本文所指的任何协议或文书均指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承可比的继承性法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。除本文另有规定外，对个人的提及也指其允许的继承人和受让人。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题，必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(h)整个协议；修正案。本协议(包括本协议的所有附表和附件)连同其他交易文件构成完整的协议，并取代买方、本公司、其关联公司和代表其行事的人之间关于本协议及其标的的所有其他先前口头或书面协议。除本公司与买方签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修改。除非由被强制执行的一方签署书面文书，否则不得放弃本条例的任何规定。

(i)通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当亲自递送或通过国际公认的夜间快递服务递送时；(Ii)在收到时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，如果不是，则在下一个工作日，在每种情况下都适当地发送给收到该通知的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

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将副本(仅供参考)发送至：

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Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

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如果给买方：

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中青云投资RSC有限公司

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将副本(仅供参考)发送至：

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(j)继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)；但买方可在事先书面通知本公司的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让给其一家或多家关联公司，涉及买方向该等关联公司转让证券。

(k)进一步的保证。买方和本公司均应真诚地与对方合作和协商，并采取商业上合理的努力，准备和归档所有必要的文件，完成所有必要的申请、通知、请愿书、备案和其他文件，并获得完成本协议和其他交易文件所必需或适宜的所有政府实体的所有必要许可、同意、命令、批准和授权，或所有政府实体的任何豁免。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。

(l)调整股份数量。如果本协议中提及的任何公司A类普通股发生拆分、拆分、股票分红、合并、重新分类或类似事件，则在任何此类情况下，

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23

及本协议所指的A类普通股的股份类别须按持有该等股份的持有人将会拥有或有权因该事件而持有或有权收取的该等股份的股份数目及类别作出公平调整，而该持有人在紧接该事件的记录日期或生效日期前持有该数目的股份。

(m)具体表现。双方承认并同意，如果交易单据的任何规定没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，各方商定，交易单据的当事人除在法律上有权在衡平法、合同、侵权或其他方面享有的任何其他补救外，还应有权获得一项或多项禁制令，而无需张贴担保或承诺，也无需损害证明，以防止违反交易单据，并具体执行交易单据的条款和规定。

[签名页面如下]

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兹证明，本公司与买方已于上文首次写明的日期正式签署本股份认购协议。

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[共享认购协议的签名页]

兹证明，本公司与买方已于上文首次写明的日期正式签署本股份认购协议。

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[共享认购协议的签名页]