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附件4.44

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股份认购协议

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截止2023年6月20日

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在之前和之间

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蔚来.

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和

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CYVN HOLDINGS L.L.C.

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目录

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股份认购协议

股份配售协议（本协议），日期为2023年6月20日，由NIO Inc.，于开曼群岛注册成立的获豁免公司（“本公司”），及CYVN Holdings L.L.C.，根据阿拉伯联合酋长国阿布扎比法律组建的有限责任公司（“买方”）。

鉴于

本公司意欲发行、出售及交付予买方，而买方意欲按本协议所载条款及条件向本公司购买及收购合共84,695,543股A类普通股，每股面值0.00025美元(“证券”)。

在出售证券的同时，本公司与买方将签署并交付一份注册权协议(“注册权协议”)，该协议的格式为附件A(“注册权协议”)，根据该协议，本公司将同意根据证券法(定义见下文)向买方提供若干注册权。

买方已与Image Frame Investment(HK)Limited(“现有股东”)订立购股协议，据此买方购买了40,137,614股由现有股东实益拥有的A类普通股(“第二次股份转让”)。

因此，考虑到上述情况和本文所述的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，本公司和买方在此确认并接受这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，兹同意如下：

就本协议而言，下列大写术语应具有以下含义：

“1934年法案”指经修订的1934年美国证券交易法；

“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)；

“美国存托股份”指美国存托股份，每股相当于一(1)股截至本协议日期公司的A类普通股；

“关联方”系指证券法第405条所指的“关联方”；

“采购总价”具有第(2)(A)节规定的含义；

“协议”具有序言中规定的含义；

“反腐败法”系指1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律或法规；

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“反洗钱法”系指1986年的《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《美国爱国者法案》((Pub.第107-56号)和《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311-5332节)、英国《2002年犯罪收益法》、《联合王国2000年恐怖主义法》(修订本)、《开曼群岛反洗钱条例》(修订本)、《开曼群岛恐怖主义法(修订本)》、《开曼群岛(禁止)扩散筹资法(修订本)》、《关于预防和侦测开曼群岛洗钱、恐怖主义融资和扩散融资的指导说明》，以及与恐怖主义融资或洗钱有关的任何其他适用法律或条例；

“董事会”是指公司的董事会；

“营业日”指法律、法规或行政命令授权或要求关闭开曼群岛、香港特别行政区、纽约市、阿布扎比或中华人民共和国的银行机构的任何工作日；

“控制权变更”是指完成任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“个人”(如1934年法案第13(D)(3)条所界定)或一组人(如1934年法案第13d-3和13d-5条所界定)成为公司有表决权股票总投票权的多数实益拥有者；

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.00025美元；

“结案”具有第(2)(B)(I)节规定的含义；

“截止日期”具有第(2)(B)(I)节规定的含义；

“公司”具有序言中规定的含义；

“公司章程”是指第十三条经修订和重新修订的公司章程大纲和章程，可随时修改；

“合同”系指任何协议、合同、租赁、契据、文书、票据、债权证、债券、按揭或信托契约或其他协议、安排或谅解；

“产权负担”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权瑕疵、优先购买权或类似权利或其他产权负担；

“进出口法律”系指(A)由美国商务部管理的《美国出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》，以及由适用的政府实体管理或执行的与出口管制有关的任何其他适用法律或法规；(B)由美国海关和边境保护局及任何其他适用的政府实体管理的进口管制和海关法。

“现有股东”具有朗诵中所述的含义；

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；

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“政府实体”是指任何超国家、国家、省级、州、市政府、地方或其他政府，无论是美国、中华人民共和国还是其他国家，任何机构、分支机构、行政机构或其委员会，法院、其他政府机构或监管机构或机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何准政府或私人机构，或任何自律机构(包括任何证券交易所)；

“香港上市规则”指不时修订或补充的香港联合交易所有限公司证券上市规则；

“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司；

“香港证券交易所文件”指本公司必须或已向香港联合交易所提交或不时在香港联合交易所网站刊登的所有公告、委托书及其他声明、报告、表格及其他文件；

“HKIAC”具有第9(B)节所载的涵义；

“可赔偿损失”是指对任何人而言的任何诉讼、索赔、费用、损害、不足、支出、费用、责任、损失、义务、罚金、和解、诉讼或任何种类或性质的税款，以及在调查、收集、起诉和抗辩索赔和为和解而支付的金额时合理发生的所有利息、罚金、法律、会计和其他专业费用和费用，不论是直接或间接强加给该人或以其他方式实际招致或遭受的；

“禁售期”具有第(5)(E)节规定的含义；

“重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、条件、变化或发展，单独或与其他事件、事件、事实、条件、变化或发展一起，已经或将合理地预期对(A)公司及其子公司目前进行的业务或运营(作为整体)或公司及其子公司(作为整体)的状况(财务或其他)、资产或经营结果产生重大不利影响，或(B)公司完成本协议预期的交易的能力；但在确定是否发生重大不利影响时，应排除对本公司或任何子公司的业务产生的任何影响，这些影响涉及或产生于：(I)根据本协议的条款和条件明确要求采取的或在买方书面指示下采取的任何行动；(Ii)影响本公司及其子公司普遍经营的行业或中国经济的经济变化；或影响本公司及其子公司进行重大经营或销售的任何其他市场；(Iii)本协议的签署、公告或披露，或本协议项下拟进行的交易的待决或完成。(4)普遍接受的会计原则的变化；(5)一般法律、税收或监管条件的变化；(6)国家或国际政治或社会条件的变化，包括参与敌对行动或发生任何军事或恐怖袭击或内乱；或(7)地震、飓风、洪水、流行病引发的公共卫生危机或其他灾害；但条件是，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期时，应考虑上文第(Ii)、(Vi)和(Vii)款所述的任何事件、发生、事实、条件、变化或发展。

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若该等事件、发生、事实、状况、改变或发展对本公司或其附属公司(整体而言)造成与本公司及其附属公司所在行业及地区的其他类似参与者不成比例的影响(在此情况下，在决定是否已发生重大不利影响时，只可考虑递增的不成比例的不利影响)。

“NYSE”指纽约证券交易所;

“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织或政府及其任何部门、机构；

“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；

“公共文件”，统称为“美国证券交易委员会”文件、香港联合交易所文件和新加坡交易所文件；

“买受人”具有序言中规定的含义；

“买方指定人”具有第(5)(C)节规定的含义；

“注册权协议”具有朗诵中所给出的含义；

“受制裁国家”是指本身是全面制裁目标的任何国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚以及任何制裁当局对其实施全面制裁的乌克兰顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区(和其他地区))，或其政府是制裁目标的任何国家或地区(包括委内瑞拉)，或在其他方面受到广泛制裁的任何国家或地区(包括阿富汗、俄罗斯和白俄罗斯)。

“受制裁人员”是指(A)属于(A)制裁对象的任何人，包括在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)特别指定国民和封锁人员名单、部门制裁身份名单或制裁当局维持的任何其他与制裁有关的名单上指认的任何人；(B)在受制裁国家组织、定位或居住的任何人；或(C)由(S)(A)和(或)(B)款所述任何人(S)拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国(包括OFAC、美国国务院和美国商务部)、欧盟及其各成员国、联合王国(包括英国财政部)和联合国安理会实施或执行的经济、金融和贸易制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

“美国证券交易委员会文件”系指本公司不时要求或已以其他方式向“美国证券交易委员会”提交或提供的所有登记声明、委托书及其他声明、报告、附表、表格及其他文件，以及“美国证券交易委员会”所包括的所有证物及其财务报表、附注、附表及通过引用并入的文件；

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“二次股权转让”具有朗诵中所述的含义；

“证券”一词的含义与演奏会中的含义相同；

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其颁布的所有规则和条例；

“证监会”具有第4(O)节所载的涵义；

“SFO”具有第4(O)节规定的含义；

“新加坡交易所”指新加坡交易所证券交易有限公司；

“新加坡交易所文件”指本公司要求或以其他方式提交给新加坡交易所或不时在新加坡交易所网站上公布的所有公告、委托书和其他声明、报告、表格和其他文件。

“附属公司”指当时由本公司直接或间接拥有或控制的任何实体，包括本公司直接或间接控制的任何实体(为免生疑问，包括并入本公司财务报表的任何可变权益实体)，其中包括本公司当时直接或间接拥有或控制的任何实体(为免生疑问，包括并入本公司财务报表的任何可变权益实体)。

“交易文件”系指本协议、登记权协议以及与本协议或本协议预期进行的交易相关而订立或交付的任何其他协议、文件或文书；

“转让”是指直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押、转让、给予、质押、质押、抵押、抵押、授予担保权益、以信托方式转易、赠与、设计或继承，或以其他方式处置或忍受对任何证券或其中或其中的任何权利、所有权或权益存在任何产权负担，或订立具有相同效力的交易，或订立可全部或部分转移任何证券所有权的任何经济后果的任何掉期、对冲或其他安排。上述任何交易是否将以现金或其他方式以交付公司证券的方式进行结算，或公开披露进行任何此类处置或达成任何此类交易、互换、对冲或其他安排的意图，包括根据离婚或法定分居进行的转移、向破产程序中的债权人、破产程序中的受托人或接管人或一般受让人的利益进行的转移，以使债权人受益，无论是自愿的还是通过直接或间接的法律实施；和

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

(a)购买股份。根据本协议的条款和条件，在成交时(定义见下文)，公司应向买方发行和出售证券，买方应免费认购并从公司购买证券。

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所有产权负担(因本协议拟进行的交易而产生的限制除外)，总购买价为738,545,134.96美元(“总购买价”)，相当于每股A类普通股8.72美元，这是紧接2023年6月19日之前的连续七个交易日A类普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价(根据美国存托股份与A类普通股的比率进行调整)。

(b)打烊了。

(i)日期和时间。在满足或在允许的范围内放弃第6和7节所列条件的情况下(不包括根据其性质应在结束时满足的条件，但须受适用各方在结束时满足或在允许的范围内放弃这些条件的限制)，证券买卖的结束(“结束”)须于本公司与买方指定的、或本公司与买方可能以书面商定的其他日期及地点(该日期为本公司与买方可能以书面商定的其他日期及地点)内，以互换文件及签署的方式远程进行，而该日期不得迟于第(6)及(7)节所载各项条件已达成或获豁免后的五(5)个营业日(除该等条件外)。

(Ii)付款和送货。在闭幕时：

(A)买方应在成交日前至少三(3)个营业日，通过电子银行向公司书面指定的银行账户转账，向公司支付或促使支付购买总价；

(B)公司应向买方交付一份根据该法保存的公司成员登记册的最新认证摘录，以证明买方对证券的所有权；

(C)公司须向买方交付一份由行政人员或其他获授权人士代表公司签立的证明书，日期为截止日期，证明符合第7(B)、7(C)、7(D)、7(F)及7(G)条所指明的条件；及

(D)买方应向公司提交一份证书，由主管或其他授权人员代表买方签署，日期为截止日期，证明满足第6(B)、6(C)和6(D)条规定的条件。

买方向本公司陈述并保证，截至本协议日期和截止日期：

(a)组织。买方是一家根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织并有效存在的良好信誉的公司。

(b)授权；强制执行；有效性。买方拥有必要的实体、权力和权力，以订立和履行本协议，并完成本协议及其参与的每一份其他交易文件所设想的交易。

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买方签署和交付本协议，以及按照本协议的规定进行的交易的完成，已经或将由买方采取一切必要的实体行动予以正式授权。在成交时或成交前，本协议已经并将由买方正式签署和交付，将在成交时交付的每一份其他交易文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。本协议构成并在买方签署和交付后，其他每一份交易文件将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响。

(c)没有冲突。买方签署、交付和履行本协议和其他交易文件，以及完成本协议和其他预期的交易，不会也不会(I)导致违反买方的组织或宪法文件，或(Ii)导致违反适用于买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括美国联邦和州，以及任何其他适用的证券法)，但上述第(Ii)条的情况除外，对于此类违规行为，无论是单独还是总体上，合理地预计会对买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

(d)同意和批准。买方签署和交付本协议或任何其他交易文件，或完成本协议或本协议拟进行的任何交易，或买方根据本协议或任何其他交易文件各自的条款履行本协议或任何其他交易文件，均不需要在交易结束前征得任何政府实体或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体或任何第三方登记或发出通知，除非(I)需要向美国证券交易委员会提交或提交的任何备案或报告，香港联合交易所或新加坡交易所及(Ii)就该等事项而言，将不会对买方完成本协议拟进行的交易的能力造成重大不利影响。

(e)地位和投资意向。

(i)投资经验。买方是一名成熟的投资者，在金融和商业事务方面具有知识和经验，因此买方有能力评估证券投资的优点和风险。买方有能力承担证券投资的经济风险。买方已仔细审阅与本协议拟进行的交易有关的所有文件，并已获提供其认为与本协议拟进行的交易有关的所有其他材料，并已有充分机会就本协议拟进行的交易的条款及条件向本公司或代表本公司行事的任何人士提出问题及获得他们的答覆。在作出投资本公司的决定时，买方并不依赖，亦从未依赖任何人所作的任何陈述、陈述或保证，但本协议所载的陈述、陈述及保证除外。

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(Ii)受限证券。买方承认，这些证券是“受限证券”，没有根据证券法或任何适用的州证券法进行登记。买方进一步确认，在没有根据证券法进行有效注册的情况下，证券只能(X)根据证券法下的S法规第904条在美国境外，或(Z)根据证券法下的豁免注册被提供、出售或以其他方式转让给本公司。

(Iii)不是美国人。该买方不是S规则第902条所界定的“美国人”。

(f)不得公开销售或分销。买方是为自己的账户收购证券，而不是为了或不打算以违反证券法的注册要求的方式转售、分销或以其他方式处置证券。买方目前并无直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解以分销任何证券。买方不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的实体。

(g)传奇人物。买方理解，除适用法律要求的任何其他图例外，证券和公司成员登记册还应包含以下图例：

该等证券并未根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)注册，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本证券或本协议中的实益权益，买方：(1)表示IT及其代理的任何账户位于美国境外，而不是美国人(符合证券法下S法规的含义)；(2)为了公司的利益，同意IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让证券或本协议中的任何实益权益，除非(A)向本公司或其任何附属公司，(B)根据根据证券法生效的登记声明，(C)根据证券法规定的S规定的美国境外非美国人，或(D)根据证券法规定的登记豁免(如果有)。根据日期为2023年6月20日的该等股份认购协议，该等证券亦须由该等证券的持有人及蔚来进行锁定，且只能在禁售期内根据该等股份认购协议所载条款进行发售、出售、转让、质押或以其他方式处置。

(h)经纪人和发现者。任何人不得因交易单据所拟进行的交易而对买方或买方根据任何协议就任何佣金、手续费或其他赔偿而享有任何有效权利、权益或索偿。

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由买方或其代表与安置代理订立的安排或谅解。

(i)资金充足。买方拥有足够的资金来支付总购买价并完成本协议中预期的交易。

(j)没有更多的陈述。买方不会就任何事项作出任何陈述或保证，除非在交易文件或买方按照其条款向本公司交付的任何证书中明确载明。

除公开文件中另有披露外，本公司在本协议日期和截止日期(仅在特定日期作出的陈述和保证除外)向买方声明并保证：

(a)组织机构和资质。本公司是一间根据开曼群岛法律正式注册成立及有效存续的公司，并拥有拥有其物业及经营其现正进行的业务所需的公司权力及授权。

(b)大写。本公司的法定股本为1,000,000美元，分为4,000,000,000股股份，包括(I)2,632,030,222股A类普通股、(Ii)148,500,000股每股面值0.00025美元的C类普通股及(Iii)1,219,469,778股面值0.00025美元的股份，每个类别(不论如何指定)由董事会根据公司章程细则厘定。截至2023年6月18日，已发行和流通的A类普通股1,545,410,843股，C类普通股148,500,000股。本公司所有已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并已按照当时有效的本公司组织章程大纲及细则、公司法及所有适用证券法例(包括纽约证券交易所、新加坡交易所及香港联合交易所各自的规则及规例)发行，且该等已发行普通股并无违反任何优先认购权或类似认购证券的权利。除公开文件所载者外，本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。

(c)授权；强制执行；有效性。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及履行本协议及本协议所属的每份其他交易文件项下的义务，并根据本协议及本协议的条款发行证券。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成拟进行的交易，包括发行证券，均已获董事会正式授权，董事会或其他人士无须进一步提交、同意或授权(包括任何股东批准)，但有关向纽约证券交易所、香港联合交易所或新加坡交易所发行额外证券的任何必需申请除外。本协议已经签署，在成交时或之前，将在成交时交付的每一份其他交易文件将通过以下方式正式签署和交付

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公司。本协议构成本协议，且于本公司签署及交付本协议后，其作为缔约一方的每一份其他交易文件将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但该等强制执行可能受股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清盘或与执行适用债权人权利及补救措施有关或普遍影响的类似法律所限制。

(d)没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及完成本协议及因此而预期的交易(包括发行证券)不会(I)导致违反本公司章程，(Ii)与本公司所属任何合同项下的违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)在本协议条款的规限下，导致违反任何法律、规则、法规、命令、(包括适用于本公司或本公司任何财产或资产受其约束或受其约束或影响的美国联邦及州证券法律及法规，以及纽约证券交易所、香港证券交易所及新加坡交易所的规则及法规)，但上文第(Ii)及(Iii)条的情况除外，该等冲突、失责、权利或违法行为，不论个别或整体，合理地预期不会导致重大不利影响。

(e)同意。假设买方在本协议和其他交易文件项下的陈述和担保的准确性，与本协议和其他交易文件的订立和履行相关，本公司无需获得以下任何政府实体的任何同意、授权或命令，或向下列任何政府实体进行任何备案或登记：(I)任何政府实体，以便其签署和交付交易文件，或履行交易文件项下或预期的任何义务，或(Ii)任何第三方，根据本公司所属的任何协议、契约或文书，在每种情况下，除已经作出或获得的条款外，均按照本协议或本协议的条款，除(X)向美国证券交易委员会、纽约证券交易所、香港证券交易所或新加坡交易所提交关于发行额外证券的任何规定的备案或通知外；或(Y)未能获得个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的同意、授权、命令或作出该等备案或登记。

(f)证券发行。该等证券于根据本协议条款发行及支付时，将获正式授权、有效发行及无须评估及无任何产权负担，而该等证券将获悉数支付，而持有人将有权享有给予本公司A类普通股持有人的所有权利。假设本协议第3节中陈述和担保的准确性，本公司的证券要约和发行将豁免根据证券法进行注册。

(g)没有直销努力。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，概无从事S规则第902条所界定的任何形式的一般招揽或直接销售工作，以进行与发售证券有关的活动。

(h)公共文件。公司已及时将所有公开文件归档。

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(i)在各自的生效日期(就根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会文件而言)和各自的备案日期(就所有其他美国证券交易委员会文件而言)，或在每种情况下，如果在本文件日期之前进行修订，则截至上次此类修订的日期：(A)每个美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合证券法或1934年法案(视情况而定)和根据其颁布的美国证券交易委员会规则和条例的要求，(B)“美国证券交易委员会”文件概无包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述根据该等文件的情况而必须陈述或有必要陈述的重大事实，而该等陈述不具误导性。截至本协议日期，公司从美国证券交易委员会工作人员收到的关于任何美国证券交易委员会文件的评论信件中没有重大未解决或未解决的评论。

(Ii)(A)每份香港联交所文件在各重大方面均符合香港上市规则的适用规定，及(B)香港联交所文件概无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏任何为作出该等重大陈述而须于其内陈述或必需陈述的重大事实，以确保该等陈述不具误导性。

(Iii)(A)每份新加坡交易所文件在各重大方面均符合新加坡交易所上市手册及新加坡企业管治守则的适用规定，及(B)新加坡交易所文件并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述为作出该等重大陈述所需或必需陈述的重大事实，且该等陈述并无误导。

(i)财务报表。于彼等各自的日期，载于公开文件的本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计规定以及美国证券交易委员会、香港联合交易所及新加坡交易所就此已公布的规则及规定。综合财务报表(包括任何相关附注)以参考方式载入或纳入于公开文件内，该等综合财务报表在各重大方面均公平地列载本公司及其附属公司于所述日期的综合财务状况，以及于所述期间的综合经营业绩及现金流量。该等财务报表乃根据在其涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制(除非(I)该等财务报表或其附注另有说明，或(Ii)如属未经审核的中期报表，则在该等报表可能不包括脚注或可能为简明或摘要报表的范围内)。

(j)内部控制。本公司及其附属公司对本公司及其附属公司的业务运作维持(并一直维持)财务报告内部控制制度(根据1934年法令第13a-15或15d-15规则(视何者适用而定))，该制度足以提供合理保证：(A)按需要记录交易，以便根据GAAP编制本公司的综合财务报表；(B)

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(C)就防止或及时发现未经授权而收购、使用或处置本公司及其附属公司的资产提供合理保证。

(k)无实质性不良影响。自2022年12月31日以来，没有发生任何单独或总体上已经或将合理地预期会产生实质性不利影响的事件或情况。

(l)打官司。除公开文件所披露者外，并无任何针对本公司或其任何附属公司的索赔、诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，在任何政府实体或任何仲裁人寻求限制或强制完成交易文件所预期的交易，或合理地预期会个别或整体产生重大不利影响的情况下，对本公司或其任何附属公司构成威胁。

(m)遵守适用的法律。除公开文件所载者外，本公司及其附属公司均已遵守所有适用的法律、法规及适用的证券交易所要求进行业务，除非个别或整体未能遵守规定不会产生重大不利影响，且截至本协议日期，本公司尚未收到美国证券交易委员会或其职员发出的任何意见函件，或纽约证券交易所、新加坡交易所或香港证券交易所就不遵守任何该等政府实体的规则或规定发出的任何通知。

(n)制裁、反腐败、美国进出口银行法律和反洗钱。本公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工均不是受制裁的人。本公司及其附属公司，据本公司所知，他们各自的董事、高级职员和雇员在本公告日期之前的过去五(5)年内，目前遵守制裁、反腐败法、美国进出口银行法和反洗钱法。于本公告日期前过去五(5)年内，本公司及其附属公司(I)并无或目前拥有位于任何受制裁国家的资产，或以其他方式直接或间接从任何受制裁人士或与受制裁人士直接或间接地取得或目前获得收入，或从事或目前与受制裁人士进行投资；或(Ii)直接或间接从受制裁人士或与受制裁人士直接或间接地取得或目前取得收入，或从事或目前从事任何受制裁人士的投资、交易、活动或交易。在本协议日期之前的过去五(5)年内，本公司或本公司的任何附属公司或联营公司，或其各自的任何高级人员、董事、雇员，或据本公司所知，代理人(涉及其与本公司或其附属公司的授权代理关系范围内的该等代理人的活动或交易)，或本公司、本公司的附属公司或附属公司所进行的任何调查，并无或据本公司所知，在任何法院或其他政府实体面前待决或受到威胁的行动、诉讼、法律程序或调查。或其各自的法律代表或其他涉及上述事项的代表，涉及潜在或实际违反制裁、反腐败法、进出口银行法或反洗钱法的行为；这种说法也不存在任何依据。

(o)“证券及期货条例”。香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)根据“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)第309(2)条给予该公司部分豁免的条件，其实质

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股东、董事及行政总裁对严格遵守《证券及期货条例》第XV部的规定继续感到满意，并无重大改变导致证监会撤回或重新考虑该项豁免。

(p)经纪人和发现者。根据本公司或其任何附属公司或其代表与配售代理订立的任何协议、安排或谅解，任何人士将不会因交易文件拟进行的交易而对本公司或其任何附属公司拥有任何针对或向本公司或其任何附属公司提出的任何佣金、手续费或其他赔偿的有效权利、权益或申索。

(q)没有更多的陈述。本公司不会就任何事项作出任何陈述或保证，除非在交易文件或本公司根据其条款向买方交付的任何证书中明确载明。

(a)商业合作协议。成交日期后，本公司与买方(或其各自的任何联营公司)应作出各自商业上合理的努力，于成交后讨论、谈判及订立一项或多项详细的最终协议，以反映本协议附件B所载的业务合作安排。

(b)同意和批准。买方应采取一切必要行动，在实际可行的情况下尽快并在成交日期之前取得关于成交的所有必要的内部同意、批准或授权。

(c)董事提名权。

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(d)费用。每一方应自行承担和支付与交易文件和交易文件预期进行的交易有关的费用、费用和费用。

(e)买方禁闭室。买方不得在本合同日期起至截止日期后六(6)个月期间(“禁售期”)内，在未经本公司事先书面同意的情况下，转让根据本合同购买的证券的任何部分或权益，但以下情况除外：(A)转让给买方的任何关联公司或任何由买方控制、控制、管理或管理的投资基金或其他实体，或在清算时作为分配给买方成员或股东的一部分；(B)根据真诚的第三方投标要约、合并、(1)向所有美国存托股份或A类普通股持有人作出或涉及本公司控制权变更的合并或其他类似交易；(C)买方于收市后于公开市场交易中收购的A类普通股及美国存托凭证；或(D)向本公司作出的。未经公司事先书面同意，违反前款规定出售、转让、质押、产权负担、转让、贷款或处置证券的任何行为均无效。

(f)公开披露。在不限制本协议任何其他条款的情况下，公司和买方将在适用法律允许的范围内，在发布任何关于交易文件和拟进行的交易的新闻稿或公开声明之前相互协商，并为对方提供审查和评论的机会，并且不会(在可行范围内)在与和

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另一方同意，不得无理隐瞒、附加条件或延迟，除非新闻稿或公开声明(及其中包含的信息)表明，本公司或买方在咨询外部法律顾问后确定，法律、规则、法规或美国证券交易委员会、纽约证券交易所、香港证券交易所、新加坡交易所或任何其他适用证券交易所的上市协议或要求是必需的；但披露方应在适用法律、规则、法规或与美国证券交易委员会、纽约证券交易所、香港联合交易所、新加坡交易所或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或要求允许的范围内，并在合理可行的情况下，在披露前告知其他各方将根据该等要求进行的披露。尽管有上述规定，本节第5(F)款不适用于公司在正常业务过程中发布的任何新闻稿或其他公开声明，该新闻稿或其他公开声明不包含任何与本协议有关的信息，而这些信息之前并未根据本协议的条款予以宣布或公布。

(g)制裁、反腐败、美国进出口银行法律和反洗钱。本公司及其各子公司不得直接或间接地使用总收购价的任何收益，或使用、借出、贡献或以其他方式向任何子公司、附属公司、合资伙伴或其他个人提供任何此类收益(I)为涉及任何受制裁国家或受制裁个人的任何投资、活动或交易提供资金，或(Ii)如果根据对受美国、欧盟或英国司法管辖的个人的制裁将禁止此类使用、贷款、贡献或提供任何此类收益；或任何人(包括买方、被指定人、金融机构、安排人或顾问)以任何方式违反制裁、反腐败法、美国进出口银行法或反洗钱法。该公司将维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、美国进出口银行法律、反腐败法律和反洗钱法律。

(h)收益的使用。公司应将出售证券所得款项指定用于研究、开发和拓展国际业务。

本公司在成交时向买方发行和出售证券的义务取决于本公司在成交之日或之前满足或放弃下列各项条件：

(a)交易单据的执行。买方应已正式签署并向本公司交付其参与的每一份交易文件。买方签署和交付本协议，并按照交易文件的规定完成预期的交易，买方已通过一切必要的实体行动正式授权完成交易。

(b)性能。买方应已在所有重要方面履行及遵守交易文件所载的所有协议、义务及条件，而该等协议、义务及条件须由买方在成交当日或之前履行或遵守。

(c)陈述和保证；契约。买方的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证应属实

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且在各方面均正确)截至本协议日期和截止日期时，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该指定日期应为真实和正确)；但买方在本协议中根据第3(A)、3(B)和3(C)节作出的每一项陈述或保证，在本协议日期和截止日期时均应是真实和正确的，如同在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在指定日期应是真实和正确的)。

(d)没有停止单。任何(A)法律、规则或法规(无论是临时的、初步的还是永久性的)或(B)任何有管辖权的政府实体发出的命令、判决、裁决、传票、禁令、法令、裁决、裁定或裁决，在任何一种情况下都不应生效，不得禁止完成本协议所述交易或使其非法完成。

(e)二次股权转让结束。二次股权转让的成交发生在成交前。

买方在成交时购买证券的义务取决于买方在成交之日或之前满足或放弃下列各项条件：

(a)交易单据的执行。公司应已正式签署其参与的每一份交易文件，并将其交付买方。

(b)性能。本公司应已在所有重要方面履行及遵守交易文件所载的所有协议、义务及条件，而该等协议、义务及条件须于成交当日或之前由本公司履行或遵守。

(c)陈述和保证；契约。交易文件中包含的本公司的陈述和保证在本协议之日和截止日期时应在所有重要方面真实和正确(但因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实和正确)(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在指定日期应在所有重要方面真实和正确)；但公司在本协议中根据第4(A)、4(B)、4(C)、4(F)和4(G)条作出的每一项陈述或保证，在本协议日期和截止日期时均应为真实和正确的，如同在当时所作的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在指定日期应为真实和正确的)。

(d)没有停止单。任何(A)法律、规则或法规(无论是临时的、初步的还是永久性的)或(B)任何有管辖权的政府实体发出的命令、判决、裁决、传票、禁令、法令、裁决、裁定或裁决，在任何一种情况下都不应生效，不得禁止完成本协议所述交易或使其非法完成。

(e)二次股权转让结束。二次股权转让的成交发生在成交前。

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(f)无实质性不良影响。自本协议之日起，不应发生任何实质性的不利影响。

(g)交易所上市。本公司应已向纽约证券交易所提交代表该证券的美国存托凭证的补充上市申请，且不应收到纽约证券交易所的反对意见。

(a)在遵守以下第8(B)款的前提下，本协议可在交易结束前的任何时间终止，并放弃本协议计划进行的交易：

(i)如在2023年7月14日前仍未成交，则由本公司或买方以书面通知另一方；

(Ii)经本公司和买方双方同意；

(Iii)(A)任何具有司法管辖权的政府实体的命令、判决、裁决、传票、强制令、法令、裁决、裁定或裁决，在任何一种情况下，责令、禁止完成本协议所述交易或具有使本协议预期的交易非法的效力；

(Iv)如果公司根据本协议作出的任何陈述或保证不真实，或公司违反了本协议下的任何契诺或协议，该违反行为无法补救，或者，如果能够补救，则在发生后七(7)个工作日内仍未补救，在这两种情况下，其中任何一种情况下，截至违约之时或该陈述或保证变为不真实之时，第7款中规定的条件都不会得到满足；但是，如果买方严重违反或未能履行其在任何交易文件下的任何陈述或保证或契诺或协议，而违反或不履行将导致第8(A)(Iv)节规定的条件失败，则买方无权根据第8(A)(Iv)节终止本协议；或

(v)如果买方根据本协议作出的任何陈述或保证不真实，或买方违反了本协议下的任何契诺或协议，该违反行为无法补救，或者，如果能够补救，则在发生后七(7)个工作日内仍未补救，在任何一种情况下，截至违约之时或该陈述或保证变为不真实之时，第(6)款所述条件仍不能得到满足；然而，如果公司严重违反或未能履行其在任何交易文件下的任何陈述或保证或契诺或协议，而违反或不履行将导致第8(A)(V)节规定的条件失败，则公司无权根据第8(A)(V)节终止本协议。

(b)如果本协议按照上文第8(A)节的规定终止，本协议应立即失效，本协议各方以及各自的高级管理人员、董事和股东不承担任何责任或义务

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除非本协议第8节和第9节的规定仍然完全有效；但本协议的任何条款均不免除本协议任何一方在本协议终止前发生的任何违反本协议的责任。

(a)没有生还者。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在关闭时继续存在，与此有关的所有权利、索赔和诉讼因由(无论是合同、侵权或其他形式，或法律或衡平法上的)均应在关闭时终止。尽管有上述规定，本协议第9(A)节或本协议中的任何其他相反规定均不限制：(A)根据其条款要求在关闭后全部或部分履行或遵守的任何缔约方的任何契约或协议的存续，这些契约和协议应根据其各自的条款在关闭后继续有效；或(B)任何人对欺诈的责任。

(b)适用法律；仲裁。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不影响其中的任何选择或法律冲突的规定或规则。因本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性而引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，应应任何一方的要求提交仲裁，并通知另一方。仲裁应在香港国际仲裁中心(HKIAC)的主持下，按照当时有效的HKIAC管理的仲裁规则在香港进行，该规则被视为通过引用纳入本节第9(B)节。应有三(3)名仲裁员。投诉人和被申请人应在提出或收到仲裁请求后三十(30)日内各自选定一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选出第三名仲裁员，该名仲裁员应具备在香港执业的资格。如果仲裁的任何一方在选出第一名仲裁员后三十(30)天内没有指定一名同意参加的仲裁员，有关的任命应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以英语进行。每一方不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对在香港和香港国际仲裁中心提出的任何此类仲裁地点的反对意见，并在此接受香港国际仲裁中心在任何此类仲裁中的专属管辖权。仲裁庭的裁决是终局性的，对争议各方具有约束力，争议的任何一方都可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。在仲裁庭组成之前，如有可能，争端任何一方均有权向任何有管辖权的法院寻求初步强制令救济。

(c)补救措施和豁免。本协议任何一方在行使法律或本协议或本协议中提及的任何其他文件规定的任何权利、权力或补救措施时的任何拖延或遗漏不得：(I)影响该权利、权力或补救措施；或(Ii)作为对其的放弃。法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施。

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(d)对应者。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。以电子图像形式“.pdf”形式的签名应被视为正式签署，并对签字人具有同等效力和效力，如同签名是原件一样。

(e)标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

(f)可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(g)口译。当本协定中提及某一条款、章节或附件时，除非另有说明，否则该提及应指本协议的某一条款、章节或附件。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“不限于”字样。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款。“或”一词不应是排他性的。所有提及的“美元”指的是美国的合法货币。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性以及女性和中性性别。除在此明确声明外，本协议、文书或法规中定义或提及的任何协议、文书或法规或本文所指的任何协议或文书均指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承可比的继承性法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。除本文另有规定外，对个人的提及也指其允许的继承人和受让人。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题，必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(h)整个协议；修正案。本协议(包括本协议的所有附表和附件)连同其他交易文件构成完整的协议，并取代买方、本公司、其关联公司和代表其行事的人之间关于本协议及其标的的所有其他先前口头或书面协议。除本公司与买方签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修改。除非由被强制执行的一方签署书面文书，否则不得放弃本条例的任何规定。

(i)通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当亲自递送或通过国际公认的夜间快递服务递送时；(Ii)在收到时，当通过电子邮件发送时，如果在

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收件人的正常营业时间，如果不是，则在下一个营业日，在每种情况下适当地收件人相同的收件人。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

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将副本(仅供参考)发送至：

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如果给买方：

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将副本(仅供参考)发送至：

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(j)继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务

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但买方可在事先书面通知本公司的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让给其一家或多家关联公司，这与买方向该等关联公司转让证券有关。

(k)进一步的保证。买方和本公司均应真诚地与对方合作和协商，并采取商业上合理的努力，准备和归档所有必要的文件，完成所有必要的申请、通知、请愿书、备案和其他文件，并获得完成本协议和其他交易文件所必需或适宜的所有政府实体的所有必要许可、同意、命令、批准和授权，或所有政府实体的任何豁免。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。

(l)调整股份数量。如果本协议所指公司A类普通股的任何股份发生拆分、拆分、股票分红、合并、重新分类或类似事件，则在任何该等事件中，本协议所指该A类普通股的股份数目及类型须按持有该数目股份的持有人将拥有或有权因该事件而拥有或有权收取的股份数目及类型作出公平调整，而该等股份数目及类型的持有人在紧接该事件的记录日期或生效日期前持有该数目的股份。

(m)具体表现。双方承认并同意，如果交易单据的任何规定没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，各方商定，交易单据的当事人除在法律上有权在衡平法、合同、侵权或其他方面享有的任何其他补救外，还应有权获得一项或多项禁制令，而无需张贴担保或承诺，也无需损害证明，以防止违反交易单据，并具体执行交易单据的条款和规定。

[签名页面如下]

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兹证明，本公司与买方已于上文首次写明的日期正式签署本股份认购协议。

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[共享认购协议的签名页]

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兹证明，本公司与买方已于上文首次写明的日期正式签署本股份认购协议。

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附件A

注册权协议

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附件B

商务合作的主要范围和目标

在截止日期之后，如果且仅在以下情况下，双方同意在以下领域进行合作：(A)受美国、欧盟或英国司法管辖的个人的制裁不会被禁止；(B)反腐败法、美国进出口银行法或反洗钱法不会禁止；(C)不涉及受制裁的国家；及(D)在其他方面并无违反或抵触任何适用的本地法律或法规：(I)投资者有权参与本公司未来与其国际业务相关的投资及战略扩张，惟须受本公司为适用司法管辖区量身订做的扩张规划、市场进入策略及交易架构所规限。特别是，公司承诺优先考虑其在中东和北非市场的扩张，并将在交易完成后六(6)个月内与投资者协商，形成关于中东和北非的业务计划；以及(Ii)公司或其关联公司向中青云汽车提供技术、工程和供应链支持，具体合作计划有待进一步讨论。本公司或其联属公司亦会视乎CyVN Automotive的发展进度及双方的技术合作状况，考虑对CyVN Automotive的潜在投资。

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