目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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(标记一)

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蔚来控股有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用

(注册人姓名英文译本)

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开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

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曹宝路1355号19号楼, 闵行学区

上海，中华人民共和国中国

(主要行政办公室地址)

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魏峰，首席财务官

曹宝路1355号19号楼, 闵行学区

上海，中华人民共和国中国

电话：+8621-6908 2018

电子邮件：邮箱：ir@nio.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

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(班级名称)

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

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截至2023年12月31日，有（i） 1,932,063,749已发行的A类普通股，每股票面价值0.00025美元，以及(Ii)148,500,000已发行C类普通股，每股票面价值0.00025美元。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☒ 是☐不是

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是☐不是

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是☐不是

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐

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†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。他说：☐是☒不是

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(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是

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目录

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i

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引言

在表格20—F的本年报中，除文意另有所指外，仅为本年报之目的：

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1

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除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，汇率为2023年12月29日美联储理事会H.10统计数据发布时的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。除非另有说明，本报告中对我们的车辆、服务和商业模式的描述是指我们在中国的业务。

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2

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。无论是已知还是未知的风险、不确定性和其他因素，都可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，这些风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的目标和增长战略、我们未来的业务发展、财务状况和经营结果、我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的预期，以及与上述任何一项相关的假设。

尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电动汽车行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，或者根本不会。如果这一市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务以及我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，电动汽车行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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3

目录表

第一部分。

第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

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第二项：中国将提供统计数据和预期时间表

不适用。

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第3项：提供关键信息。

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

蔚来不是中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并的可变利益实体(VIE)中没有股权。吾等于中国的业务(I)主要透过吾等的中国附属公司，及(Ii)程度较小的多家VIE，即北京蔚来、安徽蔚来AT及安徽蔚来DT(吾等与各自维持合约安排)及其附属公司。我们还在美国、德国、英国、挪威和其他海外司法管辖区设立了子公司，以推广我们的服务和业务，与海外交易对手签订商业合同，并持有海外知识产权。

中国法律法规(I)限制和施加外商投资增值电信服务的条件，包括但不限于从事互联网信息服务以及持有某些相关牌照；以及(Ii)禁止外商投资与自动驾驶相关的某些服务，以及外国实体持有牌照。此外，在实践中，根据中国银保监会对保险经纪公司外资股东的资质要求，中国银保监会一般不会批准设立从事保险经纪业务并持有一定牌照的外资保险经纪公司。因此，我们通过北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT(或简称VIE)及其子公司在中国经营这些业务。我们依赖我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同安排，以维持作为每个VIE的主要受益人的控股财务权益(定义见美国GAAP，ASC 810)。根据美国公认会计原则，我们将每个VIE合并到我们的合并财务报表中。具体地说，我们通过北京蔚来经营增值电信服务，包括但不限于提供互联网信息服务，并持有某些相关牌照。我们依靠与安徽蔚来DT及其股东的合同安排来经营保险经纪服务。蔚来保险经纪有限公司是安徽蔚来DT的子公司，目前持有保险经纪牌照，提供主要与车辆和物业相关的保险经纪服务。我们打算通过安徽蔚来AT在开发我们的辅助和智能驾驶技术期间获得某些支持功能所需的许可证。截至本年度报告日期，VIE的业务运营与我们的总收入和净亏损相比微不足道。在本年度报告中，“蔚来”、“我们的公司”和“我们的”是指蔚来、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，在适用的情况下包括VIE及其各自的子公司。

4

目录表

下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：

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2018年4月，我们通过一家中国子公司与北京蔚来及其股东订立了一系列合同安排，并于2021年4月与相同各方订立了一套新的合同安排。此外，于二零二二年十一月及二零二二年十二月，吾等透过各自的中国附属公司分别与安徽蔚来AT及安徽蔚来DT各自及其各自股东订立一系列合约安排，以于中国开展若干未来业务。这些合约安排使我们能够：

5

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这些合同协议包括独家业务合作协议、独家期权协议、股权质押协议、贷款协议和授权书。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与VIE及其股东的合同协议”。

于截至二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，北京蔚来、安徽蔚来AT及安徽蔚来DT及其附属公司，不论是否根据中国法律有或无外商投资限制及禁令，对本集团总收入的贡献微不足道，分别为零、零及人民币1,380万元(2,000,000美元)。VIE向我们的子公司提供内部服务，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，该等服务分别为人民币60万元、人民币8920万元和人民币1.105亿元(1560万美元)。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT均无重大业务或任何重大资产或负债。

我们持有的美国存托凭证及A类普通股并不持有中国的VIE的股权，而是持有一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。我们在VIE中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们对每个VIE拥有控股权，并被视为每个VIE的主要受益人，我们已根据美国公认会计准则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面，可能不如直接拥有者有效，而我们可能会为执行安排的条款而招致巨额费用。如果VIE或被提名股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些安排使我们能够有效控制VIE。此外，如果我们不能保持有效的控制，我们将无法继续将VIE的财务业绩合并到我们的财务报表中。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依赖与VIE及其股东的合同安排来持有对每个VIE的控股权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-VIE的股东与我们存在利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响”。

开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前还不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府认为我们的VIE安排不符合中国法律，或如果这些中国法律发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

与法律解释和执行以及中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

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目录表

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，吾等中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得对吾等控股公司、吾等中国附属公司及于中国的VIE的主要业务营运所需的牌照及许可，包括(其中包括)进行互联网内容提供服务的牌照或互联网内容提供商牌照，以及保险经纪牌照。此外，我们已经完成了我们的电动乘用车投资项目在安徽省的备案程序，并已被列入工业和信息化部批准的制造商目录。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可证、备案或批准。有关详细资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能会受到中国法规对我们的中国子公司及VIE所进行的互联网相关业务、汽车业务及其他业务的复杂性、不确定性及变化的不利影响。”

与此同时，中国政府寻求对上市公司在海外进行的融资活动和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年12月，中国网络空间管理局会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起生效，取代了之前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。2023年2月17日，中国证监会发布了关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五项配套指引，并于2023年3月31日正式实施。根据这些规定，像我们这样已经完成境外上市的境内企业不需要立即向中国证监会备案，但如果进行再融资或属于其他需要向证监会备案的情况，应按要求办理备案手续。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序的行为，可能会令吾等受到中国证监会、中国工商总局或其他中国监管机构施加的限制及惩罚，包括对我们在中国的业务处以罚款及罚款、延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果及前景，以及我们的美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响的其他行动。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们未来的离岸上市及融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得该等批准或备案。”

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《追究外国公司责任法案》

根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案或HFCAA进一步修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年未接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将蔚来列为HFCAA下委员会指定的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人，并且在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们也不希望被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多详情，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

通过我们组织的现金流

蔚来是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们于中国的业务(I)主要透过我们的中国附属公司进行，及(Ii)主要透过VIE及其附属公司进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但蔚来。S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及中国VIE支付的服务费。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向蔚来支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其留存收益(如果有)中向蔚来支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。此外，我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司出现有偿付能力的清盘情况，否则不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望 - B.流动性和资本资源 - 控股公司结构”。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。受限金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金，以及吾等并无法定所有权的VIE及其附属公司的资产净额，截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日分别为人民币38,902.1百万元、人民币40,720.9百万元及人民币42,256.2百万元(59.51.7百万美元)，而受限的VIE及其附属公司于2021年、2021年、2022及2023年12月31日的净资产分别为零、人民币5,000,000元及人民币54,700,000元(7,700,000美元)。有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖中国子公司的分销来满足我们的融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的任何限制都可能对我们的业务产生重大不利影响。”

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目录表

为了说明起见，下面的讨论反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息。

备注：

根据中国法律，蔚来只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。蔚来及其附属公司向VIE的指定股东发放贷款，以供其投资VIE，截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日，未偿还本金分别为人民币10万元、人民币5010万元及人民币5010万元(710万美元)。此外，蔚来及其附属公司还向VIE提供贷款，用于截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日未偿还本金分别为人民币700万元、人民币3280万元和人民币8690万元(合1,220万美元)的业务。

根据蔚来有限公司或我公司全资子公司上海蔚来与北京蔚来之间的独家业务合作协议，上海蔚来可以调整服务费的支付时间和支付方式，北京蔚来将接受这种调整。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，上海蔚来并无根据合约安排提供服务，北京蔚来亦无相应向上海蔚来支付服务费。我们打算根据上海蔚来和北京蔚来的流动资金需求确定服务费的金额和支付方式，并在未来相应地结算此类服务费。根据另一份服务协议，于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，上海蔚来就北京蔚来提供的服务向北京蔚来支付人民币60万元、人民币70万元及人民币70万元(10万美元)。

根据安徽蔚来自动驾驶技术有限公司或我公司全资子公司安徽蔚来AD与安徽蔚来AT于2022年11月30日达成的独家业务合作协议，安徽蔚来AD可调整服务费的支付时间和支付方式，安徽蔚来AT将接受任何此类调整。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，安徽蔚来AD并无根据合约安排提供服务，而安徽蔚来AT亦无相应向安徽蔚来AD支付服务费。我们打算根据安徽蔚来AD和安徽蔚来AT的流动资金需求确定服务费的金额和支付方式，并在未来相应地结算此类服务费。根据另一份服务协议，于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，安徽蔚来AD向安徽蔚来AT支付由安徽蔚来AT提供的服务的费用分别为零、人民币7010万元及人民币5840万元(820万美元)。

根据蔚来控股有限公司或吾等持有92.114股权的中国附属公司蔚来中国与安徽蔚来DT于2022年12月12日订立的独家业务合作协议，蔚来中国可调整手续费的支付时间及支付方式，而安徽蔚来DT将接受任何此类调整。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，蔚来中国并无根据合约安排提供服务，而安徽蔚来DT亦无相应向蔚来中国支付服务费。我们打算根据蔚来中国和安徽蔚来DT的流动资金需求确定服务费的金额和支付方式，并在未来相应地结算此类服务费。

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目录表

蔚来并无宣布或派发任何现金股利，目前亦无计划在可预见的未来向本公司普通股派发任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“第8项.财务信息 - A.综合报表和其他财务信息 - 股利政策.”  有关投资于我们的美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅“第10项.其他信息 - E.税务.”

截至2021年、2022年和2023年12月31日，以及截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT均无重大业务或任何重大资产或负债。因此，与合并VIE相关的财务信息对我们的合并财务报表来说并不重要。

A.          [已保留]

B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、

不适用。

C.*

不适用。

D.*风险因素

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证和A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更充分的讨论。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

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目录表

与我们的公司结构相关的风险

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定因素，包括但不限于：

在中国做生意的相关风险

我们总体上面临着与在中国做生意相关的风险和不确定性，包括但不限于：

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目录表

与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险

除上述风险外，我们还面临与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险：

与我们的商业和工业有关的风险

汽车市场竞争激烈，我们在行业竞争中面临着巨大的挑战。

汽车市场竞争激烈，我们预计随着更多的参与者进入这个市场，未来它的竞争将变得更加激烈。我们与瞄准中高端市场的Nev和ICE汽车展开竞争。我们的许多现有和潜在的竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、工程、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、推广、销售和支持他们的产品。影响竞争的因素包括定价、技术创新、产品设计和性能、产品质量和安全、服务和充电选择、用户体验和制造效率等。竞争加剧可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

12

目录表

此外，随着激烈的价格竞争和政府补贴的逐步取消，我们预计未来中国汽车市场的竞争将会加剧。日益激烈的竞争可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能会导致价格下行压力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，如果我们的竞争对手比预期更早开始交货，或者提供比我们更优惠的价格，我们作为中国第一家上市和国内量产电动汽车领先公司的竞争优势将受到严重损害。我们也可能会受到整体中国汽车市场增长的影响。近年来，中国的乘用车零售额出现了波动。如果中国的汽车需求下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手推出新的车辆或服务，以更具竞争力的价格成功地与我们的车辆或服务的质量或性能竞争或超过我们的车辆或服务，我们可能无法以使我们的投资产生诱人回报率的价格水平满足现有客户或吸引新客户。

您应该根据我们在行业中面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们的车辆是技术含量很高的产品，需要维护和支持。如果我们停止或削减运营，即使是几年后，购买我们多年前车辆的人可能会在维护车辆和获得令人满意的支持方面遇到困难。我们还相信，我们提供的服务，包括用户对我们提供电力解决方案和履行我们服务包义务的能力的信心，将是营销我们车辆的关键因素。因此，如果消费者不相信我们的业务会成功，或者我们的业务将持续多年，他们现在购买我们汽车的可能性就会降低。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。

我们按时大规模开发和制造具有足够质量和吸引力的汽车的能力仍在发展中。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行开发、制造、营销和销售电动汽车的计划的能力。我们计划生产比目前生产能力更大的汽车。

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我们当前和未来车型的持续开发和制造正在并将受到风险的影响，包括以下方面：

目前，我们的产品组合包括ES8，六座智能电动旗舰SUV，ES7(或EL7)，中型大型五座智能电动SUV，ES6(或EL6)，五座全方位智能电动SUV，EC7，五座智能旗舰SUV，EC6，五座智能双门跑车，ET9，智能电动执行旗舰，ET7，智能电动旗舰轿车，ET5，中型智能电动轿车，以及ET5T，智能电动旅行车。我们的车辆可能达不到客户的期望，我们未来的车型可能不具有商业可行性。从历史上看，汽车客户一直希望汽车公司定期推出新的和改进的车型。为了满足这些期望，我们可能需要推出新的车型和现有车型的增强版本。到目前为止，我们设计、测试、制造、营销和销售我们的电动汽车的经验有限，因此不能向您保证我们能够满足客户的期望。

上述任何一项都可能对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们一直没有盈利，只在某些时期的运营中产生了正现金流。

我们自成立以来一直没有盈利，只在某些时期的运营中产生了正现金流。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团分别录得净亏损人民币40.169亿元、人民币144.371亿元及人民币20.7198亿元(29.183亿美元)。此外，尽管我们在2021年产生了正的运营现金流，但我们在2022年和2023年分别出现了人民币38.66亿元和人民币13.815亿元(1.946亿美元)的负运营现金流。

不能保证我们未来不会遇到流动性问题。我们可能无法履行就客户预付款向我们的用户提供车辆、嵌入式产品或服务的义务，这可能会对我们的现金流状况产生负面影响。如果我们无法从我们的运营中产生足够的收入，或者如果我们无法保持足够的现金和融资，我们可能没有足够的现金流来为我们的业务、运营和资本支出提供资金，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

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我们在研发、电力网络、服务网络以及销售和营销方面进行了大量的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在研发、销售和服务网络以及产能扩张方面进行大量投资，以进一步发展和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时带来收入或正现金流的增加，甚至根本不会。例如，我们正在开发面向大众市场的电动汽车、辅助驾驶和智能驾驶技术、其他核心技术和智能设备。我们不能向您保证，我们将能够在这些新领域成功地与现有或未来的竞争对手竞争。此外，电动汽车行业正在见证一种趋势，许多市场参与者正在诉诸激进的定价策略，以开拓更大的市场份额。在这种降价竞争中，维持我们目前的利润率可能会变得越来越具有挑战性。调整我们的定价可能成为保持竞争力的关键，同时这可能导致我们的利润率水平直接收缩，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在不久的将来，我们可能会继续录得净亏损和负运营现金流。我们可能不会产生足够的收入，或者我们可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括对我们的车辆和服务缺乏需求、竞争加剧、具有挑战性的宏观经济环境以及本文讨论的其他风险，我们可能会在产生收入或实现盈利方面产生不可预见的费用，或遇到困难、复杂和延迟。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩减业务规模，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的持续运营取决于我们改善运营现金流的能力，以及我们获得足够外部股本或债务融资的能力。如果我们做不到这一点，我们可能不得不限制我们的业务规模，这可能会限制我们的业务增长，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在独立制造方面的经验有限。我们产品制造和推出的任何延误，或我们生产能力的提高，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

汽车公司经常在新车型的设计、制造和商业发布方面遇到延误。我们一直并将继续以我们未来的汽车瞄准更广阔的市场，在我们需要推迟推出我们的汽车的程度上，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。我们还计划定期进行整容或更新现有车型，这也可能受到延迟的影响。我们可能会在未来为我们的产品引入新的或独特的制造工艺和设计特征。随着我们扩大我们的汽车产品和全球足迹，不能保证我们能够成功和及时地引入和扩展此类流程或功能。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。

此外，我们的制造模式已经从联合制造过渡到独立制造，可能会带来新的风险。由于我们在独立制造方面的经验有限，这种转变带来了额外的挑战。独立监督生产所有方面的错综复杂，如管理整条生产线和监督生产人员，可能会导致在保持效率和及时性方面出现不可预见的障碍，最终导致产品发布和交付的延误。因此，我们可能需要投入更多的时间和资源，以确保在我们自己的工厂制造的车辆符合我们的质量标准和监管要求。我们在管理我们的制造业劳动力方面经验有限，在为我们的生产人员提供培训方面也可能面临挑战。此外，我们不能向您保证，我们将能够以及时和具有成本效益的方式吸引或留住合格的人员或其他高技能员工。任何未能有效管理或为我们的制造劳动力和生产人员提供足够的培训，以及吸引或留住合格人员的情况，都可能导致生产延误、效率下降和潜在的质量问题。

此外，我们未来可能需要扩大或改造我们现有的制造设施，以提高我们当前和未来车型的产量。我们制造设施的扩建或转换可能会遇到延误或其他困难，可能会影响提高产能的时间表。此外，随着我们增加产能和提高运营效率，可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，这些成本可能会超出我们目前的预期。我们实现这些目标的能力存在很大的不确定性。我们不能向您保证，我们将能够完成我们的制造基地的扩建或改造，或在预算内如期提高我们的生产能力。

任何延迟我们现有车型的生产，或我们未来车型的开发、制造、推出和生产的延迟，包括这些车型在中国的制造设施的扩建或由于任何其他因素，或者在更新或改造现有车型方面，都可能使我们受到客户的投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求、经营业绩和增长前景产生重大和不利的影响。

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与合作伙伴合作进行制造是有风险的。

过去，我们与安徽江淮汽车集团有限公司(前身为安徽江淮汽车有限公司)或中国国有大型汽车制造商江淮汽车合作，在第一先进制造基地(即F1工厂)和第二先进制造基地(即F2工厂)联合制造我们的汽车。根据我们之前的联合制造安排，我们和江淮汽车在F1工厂和F2工厂联合生产了一系列车型。我们负责车辆开发和工程、商标和技术许可、供应链管理、制造技术以及质量管理和保证。江来先进制造技术(安徽)有限公司是江淮汽车与美国合资成立的一家运营管理合资企业，负责零部件的组装和运营管理。

吾等于2023年12月与江淮汽车订立最终协议，据此，吾等同意以总代价约人民币31.6亿元(不含税)向江淮汽车收购F1及F2工厂的制造设备及资产。资产转移于2023年12月完成。此外，我们已经完成了我们的电动乘用车投资项目在安徽省的备案程序，并已被列入工业和信息化部批准的制造商目录。我们的制造模式已经从联合制造过渡到独立制造。我们已经开始在F1工厂和F2工厂独立生产我们现有的所有车型。我们还与江莱签订了制造技术服务协议，根据协议，江莱为我们提供一定的技术支持和服务，以支持我们的独立制造，包括物流和计划、生产质量控制以及对我们的生产人员的技术培训和技能提升。

在我们之前的联合制造安排下，我们受到操作风险的影响。虽然我们已经过渡到自主制造，但我们期待江莱为我们提供技术支持和服务，以支持我们的自主制造。根据制造技术服务协议，我们对江来的行为及其表现的控制能力可能有限。此外，如果江淮汽车或江莱因其业务而受到负面宣传或声誉损害，我们也可能因与他们的联系而遭受负面宣传或声誉损害。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

无法获得、减少或取消有利于电动汽车和国产汽车的政府和经济激励措施或政府政策可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的增长显著受益于支持新能源汽车增长的政府补贴、经济激励和政府政策。中国的优惠政府激励和补贴包括一次性政府补贴、免征车辆购置税、免除某些城市的车牌限制、充电设施的优惠使用率等。政府补贴、经济激励和支持新能源汽车的政府政策的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

中国的中央政府为购买某些新能源汽车提供补贴，直到2022年，并每年审查和进一步调整补贴标准。近年来，我们看到可用于购买新能源汽车的政府补贴金额普遍下降。例如，从2020年4月23日起生效的2020年补贴标准，一般将每辆新车的基本补贴金额降低10%，并将200万辆左右的补贴设定为年度补贴规模的上限。2022年补贴标准比2021年标准进一步降低30%。此外，2022年购买新能源汽车的补贴政策已于2022年12月31日终止，该补贴将不再发放给2022年12月31日之后发放车牌的车辆。我们认为，我们在2021年、2022年和2023年的销售业绩在一定程度上受到了补贴标准下调的负面影响。此外，中国的地方政府一直在实施针对消费者的激励和补贴政策，如新能源汽车更换补贴。如果这些优惠的政府激励和补贴在未来缩减，可能会降低消费者购买新能源汽车的意愿，从而对我们的汽车销售产生负面影响。

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我们的汽车销售也可能受到政府政策的影响，如对进口汽车征收关税和对该行业的外国投资限制。自2018年7月1日起，中国对进口乘用车(原产于美利坚合众国的除外)征收的关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。中国曾经对外资持股汽车制造商有一定的限制，但对于新能源汽车的汽车制造商，这一限制在2018年被取消。此外，根据中华人民共和国商务部和国家发展和改革委员会最近于2021年12月27日联合发布并于2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，也取消了ICE乘用车制造商的外资持股限制。因此，外国新能源汽车竞争对手可以在中国建造全资工厂，而不需要国内合资伙伴。这些变化可能会影响新能源汽车行业的竞争格局，降低我们的定价优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

除了购车补贴，中国的中央政府还采取了新能源汽车信贷计划，激励原始设备制造商增加新能源汽车的生产和销售。2023年6月29日，中华人民共和国工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、国家市场监管总局联合发布了《关于修改乘用车企业平均油耗与新能源汽车信用并行管理办法的决定》，自2023年8月1日起施行。根据这些措施，除其他事项外，要求一定规模以上的汽车制造商和汽车进口商，无论是制造还是进口新能源汽车或内燃机汽车，都必须将其新能源汽车信用额度或新能源汽车信用额度和企业平均燃油消耗信用额度保持在零以上，并且新能源汽车信用额度只能通过制造或进口新能源汽车获得。因此，新能源汽车制造商在获得和计算新能源汽车信用额度时将享有优先考虑。此外，工信部将为乘用车企业建立新能源信用额度池，用于储存或提取正的新能源汽车信用额度，并根据全国乘用车企业的平均油耗和新能源信用的供需情况，决定是否在每年7月30日之前开放该池。信用池中存储的正NEV信用没有结转比例要求，有效期为五年。此外，新车积分等于车辆制造商或车辆进口商的实际总分减去其目标总分。实际分数以各新能源汽车车型的分数乘以计算，该分数取决于行驶里程、电池能量效率和燃料电池系统额定功率等各种指标，并根据工信部公布的公式计算(电池电动汽车的每辆车的新能源汽车信用为每辆车的里程数乘以0.0034，结果加0.2后再乘以里程调整系数、电池能量密度调整系数和电力消耗系数)，再乘以各自的生产量或进口量。而目标分数则以汽车制造商或进口商的传统冰块年产量或进口量乘以工业和信息化部设定的新能源信贷比例计算。2021年、2022年和2023年的新能源信贷比率分别为14%、16%和18%。超额正向新能源汽车信用额度或汽车监管信用额度可以交易，并可通过工业和信息化部建立的信用交易计划出售给其他企业，而超额正企业平均油耗信用额度只能在关联方之间结转或转移。负的NEV信用可以通过从其他制造商或进口商购买汽车监管信用来抵消。我们通过制造新能源汽车获得了积极的新能源汽车信用，并将我们的一些汽车监管信用出售给了其他汽车制造商或进口商。2021年、2022年和2023年，我们销售汽车监管信用的收入分别为人民币5.165亿元、人民币6730万元和人民币1060万元(合150万美元)。获得的积分是根据工业和信息化部公布的公式计算的，该公式取决于车辆里程和电池能效等各种指标。不能保证我们在未来会继续获得类似的学分水平或额度。此外，由于汽车监管信用的价格受市场需求的影响，这会影响其他汽车制造商在给定时期内产生的监管信用的金额，我们不能向您保证，我们将继续以当前价格或更高的价格出售我们的汽车监管信用。政府政策中任何限制或取消此类汽车监管信用交易的变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2023年6月19日，工业和信息化部、财政部、国家税务总局联合发布《关于继续优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》。根据该公告，2024年1月1日至2025年12月31日期间购买的新能源汽车免征车辆购置税，每辆新能源乘用车免征车辆购置税的金额不超过人民币3万元；2026年1月1日至2027年12月31日期间购买的新能源汽车减半征收车辆购置税，每辆新能源乘用车减税金额不超过人民币1.5万元。

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这种负面影响和由此造成的我们销售业绩的下降可能会继续下去。此外，中国领导的中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的铺设。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与中国新能源汽车有关的政府优惠政策”。这些政策可能会发生变化，不受我们的控制。我们不能向您保证任何变化都会对我们的业务有利。此外，任何因政策变化而减少、取消、延迟支付或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、由于电动汽车的成功而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素可能会导致替代燃料汽车行业总体上，特别是我们的电动汽车的竞争力下降。此外，随着我们寻求增加汽车销售收入，我们可能也会遇到与政府补贴有关的应收账款增加的情况。然而，政府补贴的征收受制于政府当局的拨款安排和节奏。政府补贴的任何不确定或延迟收取也可能对我们的财政状况产生不利影响。如欲了解更多详情，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表所载的“10.其他非流动资产”。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们目前或未来的车辆性能可能与客户的预期不符。

我们目前或未来的车辆性能可能与客户的预期不符。例如，我们的车辆可能没有市场上其他车辆的耐用性或寿命，也可能不像市场上其他车辆那样容易和方便地维修。我们车辆的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、损害我们的品牌和声誉以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们的车辆一次充电的续航里程下降的主要原因是使用情况、时间和充电模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的电动汽车以及他或她为电池充电的频率可能会导致电池的充电能力进一步恶化。

此外，我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们已经交付了基于蔚来技术2.0或NT2.0的汽车，具有NAD的某些功能，并计划逐步启用NAD的更多功能。我们不能向你保证NAD最终会符合预期的表现。我们的车辆使用大量的软件代码来操作，而软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。

虽然我们对车辆的软件和硬件系统进行了广泛的内部测试，但我们有一个有限的参考框架来评估我们的系统和车辆的长期性能。我们不能保证在向消费者出售车辆之前，我们能够发现并修复车辆中的任何缺陷。如果我们的任何车辆没有达到预期的性能，我们可能需要延迟交货、启动产品召回并提供保修服务或更新，费用由我们承担，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们可能会面临提供电力解决方案的挑战。

我们为用户提供全面的电源解决方案。我们的电源解决方案包括家用充电器(我们称为Power Home)、电池更换(我们称为Power SWAP)、超级充电桩(我们称为Power Charger)、目的地充电桩(我们称为目标充电器)和移动充电(我们称为Power Mobile)。此外，我们为我们的用户提供一键式动力代客服务，我们可以在这里取车、充电并归还车辆。对于我们的每一款车型，我们目前提供两种电池选项：(I)75千瓦时电池，或标准范围电池；(Ii)100千瓦时电池，或远程电池。我们预计将在不久的将来交付采用下一代电池技术的150千瓦时电池或超长距离电池。我们过去在交付电力解决方案时遇到过延迟，我们不能向您保证未来不会再次发生此类延迟。

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我们在向用户实际提供电力解决方案方面的经验非常有限，提供这些服务面临挑战，包括与在适当地区铺设我们的网络和团队的后勤相关的挑战、我们在某些地区的服务能力不足或能力过剩、一键供电代客服务期间的安全风险或车辆损坏风险，以及用户可能无法接受我们的服务。此外，尽管中国政府支持铺设公共充电网络，但目前的充电基础设施数量普遍被认为是不够的。在推出我们的电力解决方案时，我们还面临着政府支持和公共基础设施方面的不确定性，包括我们是否可以获得并保持足够的充电基础设施，我们是否可以获得任何必要的许可证和土地使用权并完成任何必要的备案，以及政府在这方面的支持是否可能停止。此外，我们可能会受到针对我们和我们的电力解决方案的非法活动的影响，这些活动可能会扰乱我们的运营，损害用户对我们的车辆和服务产品的信心，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外，鉴于我们在提供电力解决方案方面的经验有限，可能会有意想不到的挑战，这些挑战可能会阻碍我们提供解决方案的能力，或者使我们提供解决方案的成本比预期的更高。如果我们无法满足用户的期望或在提供我们的电源解决方案时遇到困难，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品和服务可能不会被我们的用户普遍接受。如果我们无法为我们的用户提供或安排令人满意的产品或客户服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们的目标是为用户提供满意的产品和良好的客户服务体验，包括通过我们的移动应用程序和车辆应用程序为用户提供便捷的全套服务。此外，我们寻求通过线上和线下渠道持续与我们的用户互动，这种方式对于汽车制造商来说是非传统的。我们还在扩大我们的服务范围，以满足我们用户不断变化的需求。例如，2021年1月，我们推出了官方二手车业务蔚来认证。我们已经建立了覆盖全国的二手车业务网络，涵盖了车辆检验、评估、收购和销售等服务。我们还通过我们的蔚来应用程序与各种二手车经销商建立合作伙伴关系，帮助用户更高效、更方便地完成二手车交易。此外，我们还在2020年末开始通过我们的子公司蔚来金融租赁有限公司直接向我们的用户提供汽车金融安排。新的服务产品将使我们面临未知的风险。此外，我们可能会不时推出新车型和现有车型的升级版本，以满足用户不断变化的期望和需求。然而，我们不能向您保证我们的产品和服务，包括新车型或现有车型的升级版本、我们的服务包和能源包、我们的电源解决方案服务、我们的二手车服务、我们的汽车金融服务或我们通过我们的线上和线下渠道与用户互动的努力是否会成功，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。

我们的服务将部分通过我们认证的第三方进行。虽然这样的维修合作伙伴可能有维修其他车辆的经验，但我们和这些合作伙伴在维修我们的车辆方面的经验非常有限。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。我们不能保证我们的服务安排将充分满足我们用户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的合作伙伴将有足够的资源随着我们交付的车辆数量的增加而及时满足这些服务要求。

此外，如果我们无法推出和建立广泛的服务网络，用户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们的供应商，他们中的许多人是我们供应的零部件的单一来源供应商。

我们的每一款车型都使用从供应商那里购买的大量零部件，其中许多供应商目前是我们这些零部件的单一来源供应商，我们预计未来我们可能生产的任何车辆都将如此。供应链使我们暴露于交付失败或零部件短缺的多个潜在来源。虽然我们尽可能从多个来源获得零部件，与我们行业中的其他参与者类似，但我们车辆中使用的许多零部件都是我们从单一来源购买的零部件。到目前为止，我们的车辆中使用的大多数单一来源的零部件都没有合格的替代来源，我们也没有与一些单一来源的供应商保持长期协议。此外，我们的部分供应链在地理上是集中的。我们的供应商缺乏地域多元化，可能会导致我们的车辆生产成本增加和延误。

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确定替代供应商的资格或为我们车辆的某些高度定制的部件开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商完全合格或能够以其他方式向我们提供所需材料。我们不能保证我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商或供应。此外，我们与初创供应商的合作对我们的运营构成了潜在的风险。这些供应商可能缺乏有效管理其供应链的经验和资源，导致向我们交付货物或服务的潜在中断。此外，这些供应商内部的运营效率低下可能会导致产品或服务质量不一致，从而影响我们向客户提供高质量产品或服务的能力。其中一些供应商的财政资源可能有限，并依赖外部融资来维持其业务。如果他们遇到财务困难或无法维持运营，可能会影响他们满足我们要求的能力，可能会导致我们的运营延误或中断。

业务条件的变化、不可抗力和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。例如，全球半导体芯片供应紧张对我们的生产活动和产量产生了负面影响，因此，我们从2021年3月29日开始暂停F1工厂的汽车生产活动5个工作日。2021年5月，由于半导体供应的波动和某些物流调整，我们的车辆交付受到了几天的不利影响。2022年4月，由于零部件短缺，我们暂停了汽车生产。2022年7月，我们ET7和EC6的生产受到铸件供不应求的限制。虽然供应链波动导致的生产量和交付车辆数量的减少并未对我们的流动资金和资本资源产生实质性影响，但我们在这些时期的经营业绩受到了负面影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的业务、财务状况和经营结果可能受到自然灾害、卫生流行病和其他疫情的不利影响。”虽然我们一直与供应链合作伙伴密切合作，并积极寻找替代供应来源，但如果供应链持续波动，我们的生产活动和运营结果可能会受到影响。此外，即使我们成功地找到了替代供应来源，与新供应商的合作也会使我们在这些供应商的可靠性和他们提供的零部件的质量方面面临不确定性。我们不能向您保证，新的零部件供应来源将使我们能够满足质量、价格、设计、工程和生产标准，以及满足市场对我们车辆的需求的产量。这些部件的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的车辆出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖电池资产公司为我们的用户提供电池即服务。如果电池资产公司无法实现平稳稳定的运营，我们的电池即服务可能会受到实质性的不利影响。

2020年8月20日，我们推出了电池即服务，即Baas，允许用户购买电动汽车并单独订阅电池的使用。如果用户选择购买车辆并在Baas下订阅电池，他们可以享受在原始车辆购买价格的基础上进行扣除，并支付电池的月费。

对于Baas模式下的每个用户，我们向武汉威能电池资产有限公司或电池资产公司出售一块电池，用户向电池资产公司订阅电池的使用。我们根据BAAS向用户提供的服务在一定程度上依赖于电池资产公司的平稳运营以及提供的稳定性和服务质量，而这一点我们无法保证。我们与CATL、湖北科技投资集团有限公司和国泰君安国际控股有限公司的一家子公司共同投资了电池资产公司，我们在本年报中将其称为Baas的初始投资者。我们和Baas的初始投资者在电池资产公司成立时分别投资了人民币2亿元，并持有该公司25%的股权。2020年12月、2021年4月、2021年8月和2022年7月，电池资产公司分别与新投资者和现有投资者签订了额外融资协议。我们指的是最初的Baas投资者以及后来作为电池资产公司投资者加入的电池资产公司的其他投资者。截至本年度报告日期，我们实益拥有电池资产公司约19.4%的股权。因此，我们对电池资产公司的业务运营有重大影响，但不是控制权。如果它未能提供顺畅稳定的运营，我们将受到客户的负面评价，甚至产品或服务的退货，我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。

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此外，鉴于我们总收入的一部分来自销售电池购买和向电池资产公司提供服务，如果电池资产公司无法顺利运营，我们的运营结果和财务业绩将受到负面影响。电池资产公司可以通过发行股权和债务或银行借款来为购买电池提供资金。如果电池资产公司无法从电池资产公司投资者或其他第三方获得未来的融资以满足其运营需求，它可能无法按时向我们支付从我们那里购买的电池，无法继续从我们那里购买电池并通过电池认购向我们的用户提供电池，或以其他方式维持其健康和可持续的运营。另一方面，如果电池资产公司的客户严重拖欠其付款义务，其经营业绩和财务业绩可能会受到重大影响，这将反过来减少我们和电池资产公司投资者对电池资产公司的投资价值。此外，为落实BAAS，吾等同意就用户拖欠每月订阅费向电池资产公司提供担保，而可申索的最高担保金额不得高于我们从电池资产公司收取的累积服务费。随着BAAS用户群的扩大，如果违约数量增加，我们的运营结果和财务业绩将受到负面影响。截至2023年12月31日，我们向电池资产公司提供的担保责任并不重要。

我们的车辆预订可能会被取消。

在车辆交付之前，客户可以取消对我们车辆的预订。我们过去也遇到过取消预订的情况。虽然我们要求的押金低于制造商建议零售价的2.0%，但在一段时间后，订金将无法退还，预订将自动得到确认。尽管押金不予退还，但我们的用户仍可能因许多我们无法控制的原因而取消预订。由于偏好的潜在变化、竞争发展和其他因素，从预订到车辆交付可能需要很长时间的等待，也可能影响用户最终是否购买的决定。如果我们在交付当前或未来的车型时遇到延误，我们相信有相当数量的预订可能会被取消。因此，不能保证预订不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付和销售。这种取消可能会损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。

我们可能会面临与辅助驾驶和智能驾驶技术相关的风险。

我们提供增强的高级驾驶员辅助系统(ADAS)，并计划提供更高水平的辅助和智能驾驶功能，通过我们的研究和开发，我们不断更新和改进我们的辅助和智能驾驶技术。监管、安全和可靠性问题或对此的看法，其中许多是我们无法控制的，可能会导致公众、我们的用户或我们的潜在业务合作伙伴对辅助和智能驾驶解决方案总体上失去信心。这种技术的安全性在一定程度上取决于配备自动驾驶辅助系统和更高水平的辅助和智能驾驶系统的车辆的最终用户，以及其他司机、行人、道路上的其他障碍物或其他不可预见的事件。比如，已经发生过安装了ADAS的车辆的交通事故，包括我们的蔚来车辆。尽管此类交通事故的实际原因可能与ADAS的使用无关，但它们造成了重大负面宣传，未来任何类似事故都可能导致重大负面宣传，并在未来可能导致暂停或禁止配备ADAS和其他辅助和智能驾驶系统的车辆，以及监管调查、召回、系统或功能修改和相关行动。此外，如果发生与我们的ADAS和其他辅助和智能驾驶系统(一旦推出)相关的事故，我们可能会受到责任、政府审查和进一步监管。例如，我们与ADAS相关的研究和开发活动受到测绘和无人驾驶道路测试方面的监管限制。任何监管限制的进一步收紧都可能严重阻碍我们辅助驾驶和智能驾驶技术的发展。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

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我们在拓展国际业务和业务方面可能会面临挑战，我们在国际市场开展业务的能力可能会受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。

我们面临着将我们的业务和运营扩展到全球新地理市场的相关挑战和风险。例如，我们在2021年进入挪威市场后，于2022年10月宣布为德国、荷兰、丹麦和瑞典提供产品和服务。新的地理市场可能具有比我们现有市场更难预测或满足的竞争条件、用户偏好和可自由支配的消费模式。在某些市场，我们的运营经验相对较少，可能不会从任何率先进入市场的优势中受益，也可能不会取得其他成功。我们还可能面临保护主义政策，这些政策可能会阻碍我们执行商业战略的能力，并使我们相对于国内公司处于竞争劣势。例如，2023年9月，欧盟委员会(European Commission)宣布，将启动一项调查，以确定是否征收惩罚性关税，以保护欧盟生产商免受其所说的受益于国家补贴的低价中国电动汽车进口的影响。如果在调查期间或调查结束后有任何不利的调查结果，欧盟委员会可能会征收反补贴税或惩罚性关税，这反过来可能会对我们在欧洲的运营和扩张产生负面影响。本地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解和专注于本地用户，以及他们更成熟的本地品牌，这要求我们通过在广告和促销活动上进行更多投资，在那个市场建立品牌意识。国际扩张还可能需要大量的资本投资，这可能会使我们的资源紧张，并对当前的业绩产生不利影响，同时增加我们当前业务的复杂性。除我们所在国家的法律外，我们还受中国法律的约束。如果我们的任何海外业务或我们的同事或代理人违反了这些法律，我们可能会受到制裁或其他惩罚，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

此外，如果我们不能解决某些因素，包括但不限于以下因素，我们可能面临对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性不利影响的运营问题：

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如果不能控制这些风险和挑战，可能会对我们在海外拓展业务和运营的能力造成负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不断加剧的国际政治紧张局势，包括美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。2020年1月，美方与中国就贸易事宜签署了《第一阶段协议》。然而，目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取哪些额外行动。政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。此外，美国最近的许多政策更新，包括美国国务院于2020年8月发起的清洁网络项目，以及由美国工业和安全局维护并定期更新的实体名单制度，可能会对我们的业务产生意想不到的影响。此外，2022年10月，美国商务部工业和安全局对某些先进计算半导体芯片、集成电路、半导体制造项目和相关交易实施了额外的出口管制。最近的这些出口管制在一定程度上是为了限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体的能力。美国政府采取的这些规则和其他监管行动的实施、解释和对我们业务的影响是不确定的。美国政府和/或中国政府可能采取的这些行动和/或其他行动(包括为了应对最近加剧的紧张局势)可能会阻碍我们将我们的美国原产软件转让给中国、采购美国原产软件和组件或以其他方式获取美国技术的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，美国和各国政府对技术和产品的进出口实施管制、出口许可证要求和限制(或表示有意这样做)，特别是与半导体芯片、人工智能等高科技领域有关的技术和产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，由于贸易争端、台湾海峡紧张局势、美国对某些中国政府官员和中国公司的制裁以及与中国半导体行业有关的各种限制等各种事件，美国与中国之间的政治紧张局势已经升级。2023年8月9日，美国拜登政府发布了一项行政命令，指示财政部创建一个对外直接投资审查项目，该项目将要求报告或(在更狭隘的情况下)禁止美国人投资涉及“涵盖的国家安全技术和产品”，其定义包括“对中国的军事、情报、监视或网络能力至关重要的半导体和微电子、量子信息技术和人工智能领域的敏感技术和产品”。财政部提前发布了拟制定规则的通知，为以中国为重点的对外投资管制提供了一个概念性框架。截至本年度报告之日，行政命令的最终实施细则尚未生效，对外直接投资审查项目的范围可能与预先通知目前设想的情况存在实质性差异。作为回应，中国已经并可能进一步实施措施，以应对美国发起的针对中国公司不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁和限制。此外，我们在反兴奋剂系统中部署先进的核心技术，无论是内部开发的还是从第三方获得的，都可能使我们面临与美国政府实施制裁相关的风险。

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我们还可能面临保护主义政策，这些政策可能会阻碍我们执行商业战略的能力，并使我们相对于国内公司处于竞争劣势。例如，2023年9月，欧盟委员会(European Commission)宣布，将启动一项调查，以确定是否征收惩罚性关税，以保护欧盟生产商免受其所说的受益于国家补贴的低价中国电动汽车进口的影响。如果在调查期间或调查结束后有任何不利的调查结果，欧盟委员会可能会征收反补贴税或惩罚性关税，这反过来可能会对我们在欧洲的运营和扩张产生负面影响。

日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在发展和运营我们的订阅业务和租赁方面面临挑战，我们用于订阅的车辆可能会被盗或被毁，或者我们的汽车租赁合作伙伴可能会遇到运营困难，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们从2022年10月开始在德国、荷兰、丹麦和瑞典提供认购服务，这需要大量资金。我们可能会蒙受损失或以其他方式无法成功推出这项服务。例如，我们可能会在订阅服务下导致我们的机队利用率不足，因此只产生低于预期的收入。我们还面临着通过我们的订阅服务在欧洲扩大客户基础的风险。例如，由于宏观经济因素，或者如果我们未能正确评估他们的信誉，我们的车辆订阅客户的违约率可能高于预期，这将导致我们公司产生的成本增加。

此外，我们还与欧洲市场从事汽车租赁业务的合作伙伴进行合作。我们将车辆出售给汽车租赁合作伙伴，然后他们将从我们那里购买的汽车出租给最终客户。由于这些客户会使用蔚来车辆和享受某些蔚来服务，如使用蔚来APP和进入蔚来之家，如果我们的汽车租赁合作伙伴遇到任何运营困难，我们的用户体验可能会受到负面影响，我们的品牌可能会受到影响。

此外，根据车辆认购优惠，我们的车辆通常存放在无顶停车场，如洪水、火灾或冰雹等不可抗力事件可能会影响我们的大量车辆。这种类型的停车场也会增加被盗或破坏的风险。这类事件可能会导致我们招致大量未投保的损害，剥夺我们很大一部分库存，并降低客户满意度，如果我们无法交付认购的车辆。此外，根据我们的车辆订购服务提供给客户的车辆可能会在退还给我们之前被盗、损坏或销毁。虽然我们为我们的车辆投保，但保险范围可能不够。

随着未来认购业务和租赁计划向国际市场的扩张，上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

根据我们的认购优惠，我们面临二手车剩余价值下降的风险。

作为认购计划下车辆的经济所有者，我们面临着在新车型发布后我们现有车辆的市值可能会下降的风险，这将降低我们的资产价值。我们还面临这样的风险，即在认购期限结束时退还的车辆的市值可能低于签订认购合同时计算的剩余价值，这反过来可能会增加退回车辆的未来认购价最终低于预期的可能性。二手车价值的下降可能是由影响汽车市场的一系列外部因素造成的，包括客户信心和偏好的不利变化、经济状况、政府政策、汇率、营销计划、新车的价格压力、车辆实际或预期的安全或可靠性、从回收或报废中回收的原材料的价格，或技术发展。

计算剩余价值的内部方法也可能存在不确定性。尽管我们不断使用残值模型并监测二手汽车价格、供需趋势和其他因素来预测残值，但残值评估所依据的假设可能被证明是不正确的。此外，如果实际剩余价值因市场或监管条件的变化而低于我们为认购定价计算的金额，则针对剩余价值风险的拨备可能不足。同样，如果二手车的市场价值下降，我们可能不得不在其现有的二手车库存风险准备金之外记录减记。最后，如果客户由于剩余价值下降而不愿在每月的认购付款中支付更高的价格，二手车价值的大幅下降可能会给我们的新车业务带来定价压力。

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由于上述因素，随着未来认购业务的扩大，如果我们认购服务下的二手车市值大幅低于我们的估计，可能会对我们的业务、资产、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的行业正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。替代技术的发展可能会对我们的电动汽车的需求产生实质性的不利影响。

我们在电动汽车市场运营，该市场正在快速发展，可能不会像我们预期的那样发展。我们面临锂价格上涨等意想不到的风险，这可能会减少电池电动汽车的需求，并对我们的业务产生负面影响。此外，管理该行业的监管框架目前还不确定，在可预见的未来也可能仍然不确定。随着我们行业和业务的发展，我们可能需要修改我们的业务模式或改变我们的服务和解决方案。这些变化可能达不到预期的结果，这可能会对我们的运营业绩和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们可能跟不上电动汽车技术的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆并推出新车型，以便为车辆提供最新的技术，特别是数字技术，这可能涉及大量成本，并降低我们对现有车辆的投资回报。在我们快速发展的行业背景下，不能保证我们将能够有效地与替代汽车竞争，或者采购最新技术并将其整合到我们的汽车中。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的模式，我们以前的模式可能会比预期更快地过时，可能会降低我们的投资回报。

替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。例如，在中国储量丰富且相对便宜的燃料，如压缩天然气，可能会成为消费者首选的石油推进替代品。我们未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

我们需要大量的资金来发展和发展我们的业务，包括进入更多的市场，开发我们的产品以及建立我们的品牌。我们预计将产生大量成本，这些成本将影响我们的盈利能力，包括我们推出新车型和改进现有车型时的研发费用，以及我们建立品牌和营销汽车时的原材料采购成本和销售和分销费用。此外，我们可能会产生与我们的服务相关的巨额成本，包括提供电力解决方案和履行我们在服务套餐中的承诺。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和服务我们的车辆和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。

我们可能会遇到成本上升或车辆所用原材料或其他零部件供应中断的情况。

我们产生了与采购制造和组装车辆所需的原材料相关的巨额成本。我们在汽车上使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、铜、锂、镍以及钴等有色金属。这些原材料的价格根据我们无法控制的因素而波动，包括市场状况和全球对这些材料的需求，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们的业务还依赖于我们车辆电池的持续供应。电池制造商可能会拒绝向电动汽车制造商供货，因为他们认为电动汽车不够安全。我们面临着与优质锂离子电池的供应和定价相关的多重风险。这些风险包括：

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从长远来看，我们打算用我们制造的电池来补充我们供应商的电池，这些电池是为满足我们的特定需求而定制的。然而，我们开发和制造这种电池的努力需要，并可能继续需要大量投资，而且不能保证我们总是能够在我们计划的时间框架内实现这些目标，或者根本不能保证。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减计划中的车辆生产，或者以潜在更高的成本从供应商那里购买额外的电池，这两种情况都可能损害我们的业务和运营业绩。

此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅上升。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。此外，电动汽车的受欢迎程度增加而电池产能没有大幅扩大，可能会导致短缺，这将导致我们的原材料成本增加或影响前景。

我们的业务受中国等地有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的各种法律法规的约束。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能给我们带来严重的不利后果。

在中国和我们运营的其他司法管辖区，我们在网络安全、隐私、数据保护和信息安全方面面临着重大挑战，包括机密信息的收集、存储、传输和共享。我们使用车辆的电子系统来记录每辆车的使用信息，如充电时间、电池使用情况、里程数和驾驶行为，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护，并帮助我们定制和优化驾驶和乘坐体验。我们的用户可能会反对使用这些数据，这可能会阻碍我们开展业务的能力。我们还传输和存储购车者的某些机密和隐私信息，包括某些个人信息，如姓名、帐户、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。在开展业务时收集、传输、持有和使用我们的用户数据可能会使我们承担中国和其他司法管辖区的法律和监管负担，可能要求我们通知任何数据泄露，限制我们对此类信息的使用，并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。

中国法律要求我们确保客户信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这也是维持客户对我们的车辆和服务的信心所必需的。我们采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来实施这些政策，其中包括先进的加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂性和多样性的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他因素仍可能导致对我们所使用的措施的妥协或违反。如果我们无法保护我们的系统，从而保护我们的系统中存储的信息，使其免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任，甚至使我们受到罚款和处罚。如果用户指控我们以不正当方式收集、使用、传输、发布或披露他们的个人信息，我们可能面临法律索赔和声誉损害。此外，我们可能因遵守法律、法规、行业标准或合同义务强加的隐私、消费者保护和安全标准和协议而产生巨额费用，其中一些可能与我们现有的商业实践不兼容。如果第三方不正当地获取和使用我们用户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。2022年12月，我们得知，2021年8月之前中国中的某些用户信息和汽车销售信息被第三方用于非法目的在互联网上出售。我们遵循中国法律关于数据泄露事件处理的要求，并就事件向中国发布了一份公开声明，包括提供专用热线和电子邮件地址来回应用户关于数据泄露的询问。我们还承担了用户因数据泄露而可能遭受的损失(如果有的话)的责任。截至本年度报告之日，我们没有意识到与我们的电子系统的安全有关的重大问题，也没有收到用户的任何索赔。

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总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们的任何失败或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或隐私相关法律要求，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。

中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。此外，包括中国全国人大常委会、工业和信息化部、民航局、公安部、国家市场监管总局在内的不同监管机构近年来以不同的标准和适用范围执行了有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的各种法律法规，其中包括《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《网络安全审查办法》、《汽车数据安全管理若干规定(试行)》、《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》、《数据出口安全评估办法》。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-互联网信息安全和隐私保护条例”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子：

数据安全

2021年7月，中华人民共和国国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。2021年12月，CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。中华人民共和国政府主管部门如果确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可以启动网络安全审查。截至本年度报告日期，没有任何机构发布任何详细规则或实施规则，我们也没有收到任何政府机构通知我们是关键信息基础设施运营商的消息。此外，“将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动”的范围以及“关键信息基础设施”运营商的范围仍不明确，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。

2021年11月，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》。这些条例规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据本条例，数据处理者应为某些活动申请网络安全审查，除其他外，包括(1)处理100多万用户个人信息的数据处理者在境外上市，以及(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未澄清判断一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，这些规定还要求，数据处理商在境外处理“重要数据”或在境外上市的，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告之日，对于何时颁布这些规定，还没有确定的时间表。

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2021年，中国政府对几家在美国上市的中国公司运营的一些移动应用程序启动了网络安全审查，并禁止应用程序在审查期间注册新用户。我们预计，未来网络安全和数据保护问题将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战，以及负面宣传。如果《网络安全审查措施》和颁布版的《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》要求批准网络安全审查和我们这样的海外上市公司将采取的其他具体行动，我们将面临不确定的因素，即我们能否及时或根本完成这些额外程序，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、吊销所需许可证、暂停我们不合规的操作或将我们的移动应用程序从应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

个人信息和隐私

2021年8月16日，CAC、发改委、公安部、工业和信息化部、交通运输部联合发布了《汽车数据安全管理若干规定(试行)》，对我们这样的汽车数据处理者增加了一系列个人信息和数据安全保护义务，其中包括(一)原则上对汽车数据进行车内处理，(二)加强通知和同意要求，(三)加强对其汽车个人信息的个人控制，(四)提交处理汽车重要数据的年度报告。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以遵守个人信息和数据保护法律和法规。

许多与数据有关的立法相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。一般而言，遵守现有的中国法律和法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规，可能会花费高昂并导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。

此外，美国、欧洲和世界其他地区的监管机构已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，以及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，欧盟通过了2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》。这项规定包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求，并建立了适用于处理个人数据的新要求，赋予个人新的数据保护权，并对严重数据泄露行为施加惩罚。根据这一条例，个人也有权获得金融或非金融损失的赔偿。当我们在欧洲市场提供我们的产品和服务时，我们受此规定的约束。

我们的业务在很大程度上取决于我们打造品牌的能力。我们可能不会成功地继续建立、维护和加强我们的品牌。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和壮大“蔚来”品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量车辆和服务以及按预期与客户打交道的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们开发、维护和加强蔚来品牌的能力将在很大程度上取决于我们的用户开发和品牌化努力的成功。这些努力主要包括通过我们的移动应用程序、蔚来之家、蔚来空间以及其他品牌活动，如我们一年一度的蔚来日，建立一个线上和线下用户社区。这种努力可能是非传统的，可能达不到预期的结果。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的用户开发和品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要使用电视、广播和印刷等传统媒体。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

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此外，我们可能决定推出一个或多个电动汽车品牌，其定位和定价方式与我们现有的“蔚来”品牌和我们当前的车型不同。在电动汽车市场推出新品牌涉及与市场差异化和消费者接受度相关的重大风险。在已经竞争激烈的环境中，为新品牌确立明确的定位和价格范围，需要在品牌推广、开发和营销工作上进行大量投资。我们还面临着消费者对新品牌反应的内在不确定性，这对实现预期的市场渗透率和销量构成了风险。此外，引入一个新品牌可能会对我们现有的蔚来品牌的品牌资产造成潜在稀释，并转移我们的资源，导致潜在的低效率。此外，新品牌下的汽车可能会蚕食我们现有汽车的销售，对我们目前的市场地位和收入来源产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务增长能力和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，如果事件发生或被认为已经发生，无论这类事件是否我们的过错，我们可能会受到负面宣传。特别是，鉴于社交媒体的流行，包括微信/微信在中国，任何负面宣传，无论是真的还是假的，都可能迅速扩散，损害消费者对我们品牌的认知和信心。此外，存在与我们的制造业和其他合作伙伴(如江淮汽车和蔚来)相关的潜在负面宣传的风险，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位自己品牌的能力也可能受到人们对江淮汽车质量的看法的不利影响。尽管我们已经过渡到独立制造，但历史上由我们的合作伙伴和我们联合制造的汽车的任何产品质量问题都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。

此外，我们的车辆不时会由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是对人才的需求很高，竞争激烈，因此我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的电动汽车基于与传统ICE汽车不同的技术平台，在电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们聘用的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们没有为我们的关键人员投保任何“关键人物”保险。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。在法律允许的范围内，我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，若吾等的高管或主要雇员与吾等之间发生任何纠纷，则彼等的竞业禁止协议所载的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在该等高管居住的中国，理由是吾等并未就其违反中国法律所规定的竞业禁止义务向彼等提供足够的补偿。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿。

对汽车销售的需求在很大程度上取决于特定市场的经济、政治和社会条件以及新车和新技术的引入。随着我们业务的增长，经济状况和趋势也将影响我们的业务、前景和经营业绩。

对我们电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降，这可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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此外，对我们的车辆和服务的需求将在很大程度上取决于消费者普遍采用新能源汽车，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。

其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

上述任何因素都可能导致现有或潜在客户不购买我们的电动汽车并使用我们的服务。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

我们依赖于有限数量的车型产生的收入，在可预见的未来，我们将严重依赖于有限数量的车型。

我们目前的业务在很大程度上依赖于我们推出的有限数量型号的销售和成功，包括ES8、ES7(或EL7)、ES6(或EL6)、EC7、EC6、ET9、ET7、ET5和ET5T。从历史上看，汽车客户一直期待一家公司的车队提供各种车型，并频繁推出新的和改进的车型。为了满足这些期望，我们计划在未来推出新车型以及增强现有车型的版本。如果我们的产品种类和周期不符合消费者的预期，或者不能在我们的预计时间表以及成本和销量目标下生产，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的型号，如果某一型号不被市场接受，我们的销售量可能会受到实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们面临与客户信用相关的风险。

我们通过我们的子公司直接向用户提供汽车融资安排。在融资安排下，我们通常在融资期限开始时收到车辆购买总价的一小部分，然后在融资期限内获得一系列付款。如果我们的用户未能根据上述任何安排按时付款，我们的经营结果可能会受到不利影响。截至2023年12月31日，汽车融资应收账款金额为人民币49.067亿元(折合6.911亿美元)。随着我们业务的不断发展，我们可能会增加汽车融资应收账款的金额。我们可能无法有效地管理与我们的汽车融资安排相关的信用风险。如果我们的用户不履行对我们的义务或未能根据上述任何安排按时付款，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能面临应收贸易账款的信用风险。

我们的贸易应收账款主要包括代表客户向政府收取的与政府补贴相关的汽车销售金额、汽车融资应收账款的当前部分、电池分期付款的当前部分以及其他。我们已确定客户及相关应收账款、预付款、按金及其他应收账款的风险特征，包括规模、我们提供的服务或产品的类型，或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个池，我们在评估终身预期信用损失时考虑历史信用损失、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何复苏。影响预期信贷损失分析的其他主要因素包括客户人口统计资料、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响我们应收账款的特定行业因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。2023年，我们在销售、一般和管理费用中扭转了2630万元人民币(370万美元)的预期信用损失费用。截至2023年12月31日，流动资产和非流动资产的预期信用损失准备为人民币1.137亿元(合1,600万美元)。我们不能向您保证，尽管我们努力对所有客户进行信用评估，但他们将来不会拖欠我们的债务。

我们面临库存风险，如果管理不当，可能会损害我们的财务状况、经营业绩和前景。

由于竞争加剧、季节性、新车型的推出、车辆生命周期和定价的快速变化、有缺陷的车辆、消费者需求和消费者支出模式的变化以及其他因素，我们面临着重大的库存风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们努力准确预测这些趋势，避免库存过多或库存不足的问题。然而，从订购库存或部件到销售日期，对我们车辆的需求可能会发生重大变化。我们可能会误判客户需求，导致库存增加，并可能大幅减记库存。这也可能使我们更难检查和控制质量，并确保适当的搬运、储存和交付。我们可能会体验到新车更高的退货率，收到更多关于它们的客户投诉，并因销售它们而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。

我们可能无法履行关于递延收入的义务，这可能会对我们的现金或流动性状况产生影响。

我们对递延收入的确认受未来履约义务的制约，主要包括分配给未履行或部分履行的履约义务的交易价格，这些交易价格主要来自车辆连接服务、延长保修服务、向客户提供的积分、未交付的家用充电器以及汽车销售合同中规定了一定限制的免费电池更换服务。我们可能在车辆销售合同和套餐销售中确定了多项履行义务，将货物或服务转移给我们已从客户获得对价或到期对价金额的客户，这被记录为递延收入。由于未来客户偏好的潜在变化，以及我们需要令人满意地提供产品支持和其他服务，任何特定日期的递延收入可能不代表任何未来期间的实际收入。任何未能履行与递延收入有关的义务都可能对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。

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我们所作的短期和长期投资的公允价值变动的波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们短期和长期投资的公允价值波动可能会对我们的财务状况、经营结果和前景产生不利影响。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们的短期投资主要包括三个月至一年的定期存款投资、货币市场基金和银行发行的金融产品的投资，长期投资主要包括对上市公司和私人持股公司的股权投资，以及债务证券投资。确定我们短期和长期投资的公允价值涉及使用某些估值方法，这些方法严重依赖于管理层的判断，而且本质上是不确定的。我们无法控制的因素，如总体经济状况、市场流动性、资产价值和我们所投资公司的业绩的变化，可能会导致我们使用的估计发生不利变化，从而对我们投资的公允价值产生不利影响。此外，我们的短期和长期投资面临信用风险，这可能会进一步影响其公允价值的净变化。我们不能向您保证，市场状况将导致我们的短期和长期投资获得公允价值收益，或者我们不会在未来这些投资中产生任何公允价值损失。如果我们发生这种公允价值损失，我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的车辆未按预期运行或故障导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们对车辆的实地经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。此外，对于由我们的第三方合作伙伴制造的有缺陷的组件和部件，我们可能会受到产品责任索赔的约束。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的车辆候选产品商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求巨额金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们的车辆须遵守机动车辆标准，未能达到该等强制性安全标准将对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

所有出售的车辆必须符合车辆销售市场的各种标准。在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是达到这些标准的要求之一。车辆在出厂、销售或用于商业活动前，必须通过各种检测和认证程序，并贴上中国强制性证书标志。此外，《关于加强智能互联汽车制造企业及其产品准入管理的意见》要求，汽车制造企业应确保车辆产品符合法律法规、技术标准和技术规范，并在空中更新前向工业和信息化部备案，安全、节能、环保、防盗等技术参数发生变化的，应确保车辆产品和生产符合。未经批准，不得进行空中更新以增加或更新自动驾驶功能。由于工信部事先备案程序导致的空中更新的任何延迟或滞后，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，鉴于我们开始在挪威、德国、荷兰、丹麦和瑞典交付我们的车辆，我们还必须遵守这些市场的强制安全标准。如果我们当前或未来的任何车型不能满足中国、挪威或其他我们车辆销售市场的机动车标准或任何新的法律法规，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和财务表现产生不利影响。

召回我们的车辆可能会造成负面宣传，损害我们的品牌，并承担成本责任。例如，2023年1月，我们自愿召回了2022年9月7日至2022年10月10日期间生产的997辆ET5电动汽车，原因是在严重正面碰撞的极端情况下存在安全隐患，可以通过增加高强度绝缘保护罩进行改造。将来，如果我们的任何车辆，包括从供应商处采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿或非自愿的，或由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们分销模式的长期可行性还没有得到证实。

我们的车辆一般都是定做的。我们主要通过我们的蔚来房屋、蔚来空间和移动应用程序直接向用户销售汽车，而不是通过经销商。这种车辆分销模式使我们面临很大的风险，因为它总体上需要大量支出，而且我们的分销和销售系统的扩张速度慢于利用传统的经销商特许经营系统销售ICE汽车和其他电动汽车公司。例如，我们将无法利用通过特许经营制度发展起来的长期销售渠道来增加我们的销售量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的公司竞争。我们的成功在很大程度上将取决于我们有效发展自己的销售渠道和营销战略的能力。实施我们的商业模式面临许多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，而我们可能无法成功应对这些挑战。

此外，完成订单的交货期可能会导致订单被取消。我们的目标是从下单日期到交付给用户的21到28天的完成速度。如果我们无法实现这一目标，我们的客户满意度可能会受到不利影响，损害我们的业务和声誉。

由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的财务业绩可能会因时期的不同而有很大差异。

由于许多因素，包括可能对我们的电动汽车需求产生影响的季节性因素，我们的经营业绩可能会在不同时期发生重大变化。过去几年，第四季度汽车行业对新车的需求普遍较高。这种变化在未来可能会继续，也可能不会继续。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。此外，一些市场上任何异常恶劣的天气条件都可能影响对我们车辆的需求。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年度收入水平。

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我们还预计，由于我们在设计、开发和制造我们的电动汽车、建造和装备新的制造设施、开设新的蔚来房屋和蔚来空间以及发展充电和交换网络等方面的运营成本可能会增加，我们的时期内经营业绩将有所不同。

由于这些因素，我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较并不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的经营业绩可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的交易价格可能会突然大幅下跌，也可能随着时间的推移而大幅下跌。

如果我们的车主定制我们的车辆或使用售后产品更换充电基础设施，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的业务。

汽车发烧友可能会试图“黑”我们的车辆，以修改它们的性能，这可能会危及车辆安全系统。此外，客户可能会为他们的车辆定制售后部件，这可能会影响司机的安全。我们不测试，也不支持这样的变化或产品。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全性，而此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传，从而对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们受制于投资蔚来中国的相关风险。

2020年2月，我们与制造中心所在的安徽省合肥市市政府签订了合作框架协议。随后，于2020年4月至6月，吾等与一群投资者(本年报中我们称之为合肥战略投资者)就投资蔚来中国订立了经修订和补充的最终协议或先前的合肥协议。根据此前的合肥协议，合肥战略投资者同意向蔚来控股有限公司(前称蔚来(安徽)控股有限公司)或蔚来中国投资总计70亿元人民币现金，蔚来是我们投资前全资拥有的法人实体。我们同意将我们在中国的核心业务和资产，包括汽车研发、供应链、销售和服务以及蔚来动力，统称为资产对价，注入蔚来中国，总价值人民币177.7亿元，并向蔚来中国注入现金人民币42.6亿元。详情见本年报其他部分所列“第四项公司情况-B.业务概况-若干其他合作安排-合肥市战略投资者”。

2024年3月30日，我们与(I)合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业(有限合伙)，(Ii)先进制造业投资基金II(有限合伙)，或先进制造业投资基金，(Iii)安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙)，或新能源汽车基金，以及(Iv)安徽省三重一创产业发展基金有限公司，或安徽三中一创产业发展基金有限公司，签订了股东协议，或2024年合肥股东协议。《2024年合肥股东协议》修改了蔚来中国的某些股东权利，取代了之前的《合肥股东协议》(定义如下)。

根据2024年合肥股东协议，蔚来中国向合肥战略投资者授予若干小股东权利，其中包括优先购买权、联售权、优先购买权、反摊薄权利、赎回权、清算优先权及有条件拖延权。您不会通过投资我们的美国存托凭证和相关普通股而享有这些优先权利或待遇。合肥市战略投资者行使这些优惠权也可能对您在我公司的投资产生不利影响。

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特别是，合肥战略投资者可能会在各种情况下要求我们赎回其持有的蔚来中国的股份，赎回价格相当于合肥战略投资者的投资价格总额加上发生某些事件时按8.5%的复合年利率计算的投资收益。如果发生任何赎回触发事件，我们将需要大量资金赎回合肥战略投资者持有的蔚来中国股票，您在我公司的投资价值将受到负面影响。特别是，如果蔚来中国未能在2027年12月31日之前完成上市申请或出具与符合条件的首次公开募股相关的重大资产重组预案，或者未能在2028年12月31日之前完成符合条件的首次公开募股，合肥市战略投资者可以请求我们赎回他们当时持有的蔚来中国的股权。此外，若吾等寻求蔚来中国的首次公开招股，吾等将须遵守香港上市规则及实务守则的各项要求，包括(其中包括)分拆后本公司剩余业务的营运水平及资产水平须维持上市地位的规定、香港联交所的批准及股东批准。因此，合格首次公开募股的申请和完成受到重大不确定性的影响。如果吾等没有足够的现金可用或无法获得额外融资，或吾等的现金使用受到管限我们当前或未来债务的适用法律、法规或协议的限制，则根据2024年合肥股东协议的要求，我们可能无法赎回蔚来中国的股份，这将构成2024年合肥股东协议下的违约事件，并使我们承担债务。

此外，在蔚来中国完成其潜在的合格首次公开募股之前，未经合肥市战略投资者事先书面同意，我们不得直接或间接将蔚来中国的股份转让、质押或以其他方式处置，从而可能导致我们在蔚来中国的持股比例降至60%以下。

由于我们已将核心业务和资产注入蔚来中国，因此，当蔚来中国发生清算事件时，合肥战略投资者对蔚来中国的资产将拥有相对于蔚来中国的其他股东(即我们的其他子公司)的优先索取权。因此，我们的A类普通股和美国存托凭证持有人在结构上将从属于合肥战略投资者，这可能会对美国存托股份持有人和A类普通股持有人对我公司的投资价值产生负面影响。我们可能没有足够的资金来偿还现有的债务。我们基本上控制着蔚来的日常运营以及中国的几乎所有公司事务。尽管如此，合肥战略投资者对蔚来中国及其合并实体的各种重大公司事项拥有投票权，例如蔚来中国公司架构的变更、核心业务的变更以及公司章程的修订，这可能会限制我们就蔚来中国做出某些重大公司决策的能力。上述任何事项均可能对阁下对A类普通股及美国存托凭证的投资造成重大不利影响。

我们的业务计划需要大量资本，我们可能会发行额外的股本或债务证券，这可能会对我们的股东产生不利影响，或者可能对我们的业务产生不利影响。

我们将需要大量资金进行研究和开发，扩大我们的生产能力，以及铺设我们的电力、销售和服务网络。随着我们扩大产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能比预期的要高。我们预计，在可预见的将来，随着我们业务的扩大，我们的资本支出将继续大幅增长，我们的资本支出水平将受到用户对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。我们目前未偿还的巨额债务也可能影响我们以合理条件及时获得融资的能力。

我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅减少、推迟或取消部分或全部计划的研究、开发、制造和营销活动的支出，或者大幅改变我们的公司结构，任何这些都可能对我们的业务造成实质性损害。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

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此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。如果我们通过发行额外的股本或债务来筹集资金，包括可转换债务或以我们的部分或全部资产为担保的债务，在发生清算时，任何债务证券或优先股的持有人将拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们发行的可转换票据的条款并不限制我们发行额外债券的能力。如果发行额外的债务，一旦所有优先债权都得到解决，可能就没有剩余的资产可以支付给普通股持有人。此外，如果我们通过发行额外的股本来筹集资金，无论是通过私募还是公开发行，这样的发行将稀释我们目前没有参与发行的股东的所有权。

此外，我们未来可能发行的任何额外债务证券的条款可能会对我们的业务施加限制，其中可能包括限制我们产生额外债务、支付股息或回购股本、或进行某些收购或投资的能力。此外，我们可能会受到要求我们满足某些财务测试和比率的公约的约束，而我们满足这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

我们发行的可转换票据的条款可能会推迟或阻止收购我们公司的尝试。2026年债券、2027年债券、2029年债券和2030年债券的条款要求我们在发生根本变化时回购各自的债券。接管我们的公司将是一个根本性的变化。这可能会推迟或阻止对我们公司的收购，否则可能对我们的股东有利。

我们的保修准备金可能不足以支付未来可能对我们的财务表现产生不利影响的保修索赔。

对于中国的初始车主，除了中国法律规定的保修外，我们还提供(I)保险杠到保险杠三年或120,000公里的保修，(Ii)电动汽车关键部件(电池、电机、动力电动单元和车辆控制单元)的八年或120,000公里的保修，以及(Iii)包括车辆维修、更换和退款在内的两年或50,000公里的保修，我们还提供受某些条件限制的延长保修。对于我们在欧洲的车主，除了适用法律和法规所要求的保修外，我们还在某些条件下提供延长保修。我们的保修计划类似于其他汽车公司的保修计划，旨在涵盖所有部件和人力，以修复车身、底盘、内部、电气系统、电池、电动总成和其他相关车辆部件的材料或工艺缺陷。我们计划根据估计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。

然而，由于我们在2018年6月才开始交付我们的第一款量产车型ES8，我们在有关车辆的保修索赔或估计保修准备金方面几乎没有经验。截至2023年12月31日，我们对我们的车辆拥有39.122亿元人民币(5.51亿美元)的保修准备金。我们不能向您保证这些准备金是否足以支付未来的索赔。未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这反过来又会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能会很耗时，并会导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营变得困难。专利或商标的所有者可能会不时与我们联系，询问他们的专有权利。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术等相关的专利技术和商标的应用和使用可能会使我们面临侵犯现有知识产权的风险。

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例如，一家德国汽车制造商声称，我们侵犯了其商标权，因为我们的某些车辆的型号名称与制造商的相似。为此，该制造商已向慕尼黑地区法院提起侵权诉讼，并向某些司法管辖区的主管知识产权当局提起了针对我们的商标申请和前述型号名称注册的某些反对和注销诉讼。尽管我们认为有关商标侵权的指控是不合理的，但我们已经采取了预防措施，并在进入欧洲市场之前重新命名了涉及侵权索赔的某些车型，以避免对我们在欧洲和其他司法管辖区的销售业务造成重大影响。截至本年度报告日期，诉讼和诉讼仍在进行中，我们尚未收到任何最终裁决。我们不能向你保证最终裁决会对我们有利。如果我们不被允许在欧洲或其他提供我们车辆的司法管辖区使用这些车型名称，我们在那里的销售业绩可能会受到负面影响，这反过来又会损害我们的运营结果和财务状况。

如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护和保密协议以及与我们的员工、业务组成部分和其他人达成的技术许可协议来保护我们的专有权利。

我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

中国知识产权相关法律的实施和执行历来具有挑战性。此外，监管未经授权使用或泄露专有技术或各种侵犯我们知识产权的行为是困难和昂贵的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露和使用的合同限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

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我们的专利权可能无法有效地保护我们，我们可能无法阻止他人开发或利用竞争对手的技术，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

截至2023年12月31日，已颁发专利4690件，专利申请3788件。对于我们的未决申请，我们不能向您保证我们将根据我们的未决申请获得专利。即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，这些专利在未来是否会被竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。由于我们的用户受到伤害而对我们提出的成功的责任索赔可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们维持着相当高的债务水平，这些债务在资本结构和对股东的现金流方面都是优先的。履行这些债务义务可能会对向我们股东的分配产生不利影响，或导致稀释。

我们保持着相当高的负债水平，为我们的运营和业务扩张提供资金。2019年2月，我们发行了本金总额7.5亿美元、2024年到期的4.50%可转换优先债券，即2024年债券。2024年票据于2024年2月1日到期，我们偿还了当时尚未赎回、回购或全额转换的2024年票据。2021年1月，我们发行了本金总额7.5亿美元的2026年到期的0.00%可转换优先债券，或2026年到期的债券，以及本金总额为0.50%的2027年到期的可转换优先债券，或2027年到期的债券。在2023年9月和10月，我们发行了本金总额为3.875的2029年到期的可转换优先债券，即2029年到期的债券，以及本金总额为4.625的2030年到期的可转换优先债券，或2030年到期的债券。截至2023年12月31日，我们的未偿还长期借款总额为人民币130.429亿元(18.37亿美元)，主要包括(I)2024年到期的4.50%可转换优先票据，(Ii)2026年到期的0.00%可转换优先票据和2027年到期的0.50%可转换优先票据，(Iii)2029年到期的3.875%可转换优先票据和2030年到期的4.625可转换优先票据，以及(Iv)我们的长期银行债务，不包括(I)、(Ii)、(三)和(四)自2023年12月31日起一年内到期的。同时，截至2023年12月31日，我们的短期借款总额为人民币98.215亿元(13.833亿美元)，包括长期借款的当前部分。在当前的长期借款部分中，2024年到期的4.50%可转换优先票据已于2024年2月全额偿还。2024年2月1日，我们完成了与2026年债券相关的回购权要约，本金总额为3.005亿美元。

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2026年债券和2027年债券是无担保债务。在2025年8月1日前(如属2026年债券)及2026年8月1日(如属2027年债券)前，2026年债券及2027年债券(视何者适用而定)只可在符合若干条件及在某些期间内由持有人选择兑换。持有人可在2025年8月1日或之后(如属2026年债券)或2026年8月1日(如属2027年债券)，在紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束前，随时选择转换其2026年或2027年债券(视何者适用而定)。在转换时，我们将根据我们的选择向该转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合。2026年债券的初步兑换率为2026年债券本金每1,000美元10.7458个美国存托凭证。2027年债券的初步兑换率为2027年债券本金每1,000美元10.7458个美国存托凭证。该系列2026年及2027年债券的兑换率会因应若干事项而作出调整。2026年债券及2027年债券持有人可要求吾等于2024年2月1日(如属2026年债券)或2025年2月1日(如属2027年债券)以现金方式购回其全部或部分2026年债券及2027年债券，或如属基本变动，则以相等于将予购回的2026年债券或2027年债券本金的100%的回购价格，另加应计及未付利息(如有的话)至购回日(但不包括回购日期)。此外，于2024年2月6日或之后(如属2026年债券)及(如属2027年债券)，直至紧接到期日前第20个预定交易日为止，本行可赎回2026年债券或2027年债券(视乎若干条件而定)，赎回价格相等于2026年债券或将予赎回的2027年债券本金的100%，另加至(但不包括)可选择的赎回日期的应计及未付利息。此外，如果税法发生某些变化，我们可能会赎回2026年债券或2027年债券的全部，但不是部分。2022年，我们回购了本金总额为1.929亿美元的2026年债券，总现金代价为1.705亿美元。2023年9月，在2029年债券及2030年债券定价后不久，我们回购了2026年债券本金总额2.556亿美元，总现金代价为2.499亿美元，2027年债券本金总额为2.444亿美元，现金代价总额为2.22亿美元。2024年2月，我们完成了与2026年债券相关的回购权要约。2026年发行的债券本金总额为3.005亿美元，在回购权要约到期前已有效交出，且未予提取。

2029年债券和2030年债券是无担保债务。2029年债券及2030年债券的持有人有权在紧接到期日前的第二个预定交易日(即2029年10月15日及2030年10月15日)(如属2029年债券)或(如属2030年债券)，在紧接到期日前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，选择转换其2029年债券或2030年债券的全部或任何部分。2029年债券的初步兑换率为该等2029年债券的本金每1,000美元89.9685个美国存托凭证。2030年债券的初步兑换率为每1,000美元本金金额89.9685美国存托凭证。转换率会因某些事件的发生而有所调整。2029年债券及2030年债券持有人可要求吾等于2027年10月15日(如属2029年债券)或2028年10月15日(如属2030年债券)以现金方式购回其2029年债券及2030年债券的全部或任何部分，或如属某些基本变动，则以相等于将予购回的2029年债券或2030年债券本金的100%连同应计及未付利息(如有的话)的回购价格回购至回购日期，但不包括回购日期。此外，在2027年10月22日或之后(如属2029年债券)及2028年10月22日(如属2030年债券)，直至紧接到期日之前的第20个预定交易日为止，即2029年10月15日(如属2029年债券)及2030年10月15日(如属2030年债券)，我们可赎回全部或部分2029年债券及2030年债券(视乎某些条件而定)，赎回价格相等于2029年债券本金或2030年债券本金的100%，另加应计利息及未付利息，如果有，到但不包括可选的赎回日期。此外，如果税法发生某些变化，我们可能会赎回2029年债券或2030年债券的全部，但不是部分。

履行所有这些债务和利息负债的义务可能会对向我们的股东进行任何分配的金额或时间产生不利影响。如果我们认为融资条件有利，我们可以选择通过公共或私募股权融资或债务融资来偿还、回购或再融资任何此类债务。如果我们没有足够的现金可用或无法获得额外融资，或我们的现金使用受到适用法律、法规或管理我们当前或未来债务的协议的限制，我们可能无法在各自的交易文件要求时回购任何此类票据，这将构成各自交易文件下的违约事件。违约事件也可能导致根据管理我们当前和未来债务的其他协议违约，如果加快偿还该等其他债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购任何该等票据，或在任何该等票据转换时支付现金。此外，任何此等票据的持有人可根据各自的交易文件，将其票据兑换成若干本公司的美国存托凭证。任何转换将导致现有股东的所有权权益立即稀释，这种稀释可能是实质性的。最后，我们面临着与我们的债务证券投资组合和我们发行的债务相关的利率风险。除其他因素外，我们的一些银行贷款实行浮动利率，利率上升将导致我们未偿债务的公允价值减少。如果我们的未偿债务的公允价值下降，我们的财务业绩将受到不利影响。

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我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。

我们已经并可能在未来与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不时实现我们的业务目标。例如，我们已经向整个行业开放了我们的电源交换网络，并与长安汽车、吉利集团、江淮集团和奇瑞汽车签署了电池交换的战略合作协议。我们已经与多家能源公司建立了合作伙伴关系，并期待与更多的合作伙伴携手，共同为电网的发展和电池更换的更广泛采用做出贡献。此外，2024年2月26日，我们与FOSEN有限公司或FOSEN签订了一项技术许可协议。根据该协议，我们向Foreven授予了非独家且不可转让的全球许可，允许其在一定期限内使用我们与我们现有和未来的智能电动汽车平台相关或存在的某些技术信息、技术解决方案、软件和知识产权，用于(其中包括)以Foreven品牌销售或营销的车型的研发、制造、销售、进出口，并遵守协议中规定的条款和条件。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的成本增加。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。具体地说，与我们的电源交换网络合作伙伴协调时的任何技术故障都可能扰乱我们向用户提供的充电和电池交换服务，并推迟我们电源交换网络的扩展和我们电池交换技术的采用。此外，流程效率低下或工作人员培训不足可能导致业务效率低下和成本增加。此外，福赛因使用授权技术产生的任何问题，包括产品召回、安全问题或由此产生的法律纠纷，都可能对我们的品牌和声誉造成负面影响。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。除了可能获得股东批准外，我们可能需要获得政府当局对收购的批准和许可，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能就无法成功地执行我们的增长战略。

我们已经扩大了我们的业务，随着我们生产和销售的增加，可能需要进一步的重大扩张，特别是在为我们的用户提供高质量服务、扩大我们的销售网络和电力基础设施以及管理不同型号的车辆方面。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们分别于2015年、2016年、2017年、2018年和2024年通过了股权激励计划，分别称为2015计划、2016计划、2017计划、2018计划和2024计划，旨在向员工、董事和顾问发放基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，使他们的利益与我们保持一致。2018年计划自2019年1月1日起施行，2023年12月31日到期。2024年计划自2024年2月7日起生效。我们根据美国公认会计原则在我们的综合收益表中确认费用。根据我们的股票激励计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2015年计划、2016年计划和2017年计划，根据所有奖励可发行的A类普通股的最高数量分别为46,264,378股，18,000,000股和33,000,000股。根据2018年计划，根据所有奖励，最多可发行23,000,000股A类普通股。这一数额应每年自动增加，相当于截至2018年计划期限内每个前一年结束时我公司已发行和已发行股本总额的1.5%的股份数量。根据2024年计划下的所有奖励，可供发行的最高股份数量最初为19,288,470股A类普通股，并在每个新年度开始时自动增加相当于本公司截至2024年计划期间上一财年最后一天的已发行和已发行股本总额1.2%的股份数量。此外，在较早的计划终止时，没有根据该计划授予的任何奖励都会自动添加到2024计划中。截至2024年2月29日，2015计划、2016计划、2017计划、2018计划和2024计划下购买总额123,804,348股A类普通股的奖励已授予并未完成，不包括在授予日期后被没收或取消的奖励。此外，我们的一家子公司还在2021年通过了一项股票激励计划，根据该计划，子公司可以向其员工授予股票期权。截至2023年12月31日，我们与股票期权和限售股相关的未确认股份薪酬支出为人民币58.405亿元人民币(合8.226亿美元)。

我们相信，授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

此外，未来的候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

如果我们没有根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行适当的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在其文件中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理层报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。从2019财年开始，我们就受到了这样的要求。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告公司财务报告内部控制的有效性。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。此外，我们的独立注册会计师事务所已经审计了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对要求的解释与我们不同，它可能会出具负面意见的报告。

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如果我们未能实施和维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们上市证券的交易价格下降。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大，或为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能会产生额外的成本，并使用额外的管理和其他资源。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

如果我们的供应商未能使用符合道德的商业行为并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。

我们的核心价值观，包括在诚信运营的同时开发高质量的电动汽车，是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德商业行为的指控非常敏感。我们不控制我们的独立供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业实践，如环境责任、公平的工资实践和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。

我们的供应商违反劳工或其他法律，或独立供应商的劳工或其他做法与我们开展业务的市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能会给我们和我们的品牌带来负面宣传。这可能会降低我们品牌形象的价值，并减少对我们电动汽车的需求，如果这种违规行为导致我们招致负面宣传的话。如果我们或我们行业的其他参与者未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、业务、前景、运营结果和财务状况。

如果我们更新制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短任何即将退役的设备的使用寿命，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经并预计将继续大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他制造设备，用于制造车辆的生产线，我们将在这些设备的预期使用寿命内折旧这些设备的成本。制造技术可能会快速发展，因此我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的安装设备来制造我们的产品。任何因此而提前退役的设备的使用寿命将会缩短，导致此类设备的折旧加速，而且如果我们拥有此类设备，我们的运营结果可能会受到负面影响。增加对制造工厂的投资将导致资产折旧和摊销成本增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们制造设施的建设和运营需要得到监管部门的批准或备案，可能会发生变化、延误、成本超支或可能不会产生预期的效益。

2017年，我们与上海嘉定市政府及其授权投资实体签署了在上海嘉定建设和发展自己的制造设施的框架协议。2019年，我们与相关合同当事人达成协议，停止建设这一计划中的制造设施，并终止这一开发项目。

2020年2月，我们与安徽合肥市政府达成合作框架协议。随后，于2020年4月至6月，我们就蔚来中国的投资订立了经修订和补充的最终协议。根据最终协议，我们将与合肥战略投资者和合肥经济技术开发区合作发展蔚来中国的业务，并支持合肥智能电动汽车行业的加快发展。2021年2月，我们通过蔚来中国与安徽合肥市政府达成进一步合作框架协议，根据协议，合肥市政府与蔚来中国原则同意共同建设世界级产业园区，以支持以蔚来中国为首的智能电动汽车产业及相关供应链的发展和创新。此外，合肥市政府及其关联方计划将蔚来中国的股权投资收益再投资于合肥，以支持合肥的进一步合作。

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根据中国法律，建设项目必须遵守广泛和严格的政府监管和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、环境保护审批、排污许可证、安全生产审批、消防审批，以及当局完成检查和验收。我们正在进行的一些建设项目正在依法办理必要的审批程序。因此，经营此类建设项目的实体可能会受到行政不确定性的影响，有关建设项目可能会被罚款或暂停使用。未能如期及在预算内完成建设项目，以及未能获得必要的批准或任何违反政府监管的行为，可能会对我们的运营产生重大不利影响，我们可能无法找到商业上合理的替代方案。

我们的车辆使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。

我们生产的电池使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。2019年6月，上海等地发生多起ES8车辆电池安全事故。然后，我们自愿召回了4803辆ES8，并更换了蔚来电池更换网络中配备了故障模块的电池。虽然我们已经将电池设计为被动地遏制任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，并已采取措施增强电池设计的安全性，但我们生产的车辆或其他电池可能在未来发生现场或测试失败，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务。

此外，我们在我们的设施中储存了大量的锂离子电池。任何对电池的不当处理都可能导致我们设施的运行中断。虽然我们已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱我们的运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们的目标是通过我们的移动应用程序为我们的用户提供一套创新的服务。此外，我们的车载服务在一定程度上依赖于连通性。我们的服务能否提供和有效，有赖于我们的信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图等不利影响的破坏或中断。我们的数据中心还容易受到闯入、破坏、蓄意破坏行为和潜在中断的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务是高度技术性和复杂性的，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。

我们受到反腐败、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律，我们可能会受到惩罚和费用，这可能会对我们的业务、财务状况和声誉造成不利影响。

在我们开展活动的各个司法管辖区，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，其中包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。这些法案禁止我们和我们的官员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和索取或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

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在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有或附属实体建立了合资企业和/或其他商业伙伴关系。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。我们正在执行旨在确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律和法规的政策和程序。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

任何未经授权的控制或操纵我们的车辆系统都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。

我们的车辆包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计有内置的数据连接，可以接受并安装我们定期的远程更新，以改进或更新我们车辆的功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统的安全措施。然而，黑客可能在未来试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以获得对我们车辆的功能、用户界面和性能特征的控制或更改，或访问车辆中存储或生成的数据。未来可能会发现漏洞，我们的补救努力可能不会成功。任何未经授权访问或控制我们的车辆或其系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、他们的系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、系统或数据能够被“黑客”攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到自然灾害、卫生流行病和其他疫情的不利影响。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果疫情对中国整体经济造成损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情已导致中国和世界各地的许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们的业务经历了中断，例如我们的办事处和/或我们的客户或供应商的办事处暂时关闭，服务暂停，导致制造和交付的车辆减少，这影响了我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。如果新冠肺炎疫情或任何其他疫情损害中国整体经济，我们的运营结果已经并可能继续受到不利影响。此外，就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它已经并可能继续产生增加本年度报告中描述的许多其他风险的效果，例如与我们的债务水平有关的风险、我们产生足够现金流偿还债务的需要以及我们遵守管理我们债务的协议中所载公约的能力。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们的车辆生产、销售和交付以及我们的服务运营和能力可能会受到我们运营地区和我们的车辆销售目的地的自然灾害和其他灾难的重大不利影响。例如，2021年7月，由于河南省的洪水以及上海和其他几个邻近城市的台风，我们的车辆和电力服务交付中断。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

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我们的收入和财务业绩可能会受到中国以及全球经济放缓的不利影响。

我们业务的成功最终取决于消费者支出。我们很大一部分收入来自中国。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国经济状况的影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，2022年中国人口开始下降，这一趋势可能会继续下去。任何经济放缓都可能显著减少中国的国内贸易。此外，随着我们继续扩大我们的全球业务，并向中国以外的市场提供产品和服务，我们预计我们的经营业绩也将受到全球经济状况的影响。全球宏观经济环境面临诸多挑战。例如，从2020年到2022年，新冠肺炎疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局此前采取的扩张性货币和财政政策的长期效果，以及美国和欧洲货币政策的持续传导，存在相当大的不确定性。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突和红海航运袭击事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势，虽然到目前为止还没有对我们的业务运营和财务业绩产生直接影响，但它可能会提高能源价格，导致供应链波动，扰乱全球市场，并可能对我们在欧洲和其他国际市场的业务扩张产生负面影响，这可能会对我们的运营业绩和财务业绩产生不利影响。地区动荡、恐怖主义威胁和战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

高端和奢侈消费产品的销售，如我们的高性能电动汽车，在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，甚至更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为了应对他们感知到的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的电动汽车，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们无法预测当前趋势的持续时间或方向，也无法预测它们对中国和全球的影响。如果我们遇到不利的全球市场状况，或者如果我们不能或不能将业务维持在与此类条件相称的范围内，或者如果我们后来被要求或选择再次暂停此类业务，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

美国联邦政府的停摆可能会对我们的业务和财务状况造成实质性的损害。

我们候选产品的开发和/或监管审批可能会因我们无法控制的原因而被推迟。例如，在过去的几年里，美国政府已经多次关闭，美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让美国证券交易委员会和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场的能力，例如推迟宣布注册声明的有效性，以及获得必要的资本以适当地资本化和继续我们的运营。

最近金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。

近年来，由于信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素，包括证券价格剧烈波动、流动资金和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济急剧下滑。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。

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与我们的用户信任安排有关的不确定性涉及我们董事长在我们公司的一部分股份。

结合我们作为用户企业的追求，本着在蔚来和我们的用户之间建立更深层次联系的目标，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官Li先生在2018年9月我们的美国存托凭证在纽约证券交易所首次公开募股完成后，将其持有的部分普通股转让给蔚来用户信托。截至本年报发布之日，蔚来用户信托通过其控股的两家控股公司持有A类普通股16,967,776股，C类普通股33,032,224股。Li先生继续保留这些股份的表决权。2019年，我们的用户委员会以投票的方式通过了《蔚来用户信托宪章》，并成立了用户理事会，就蔚来用户信托的管理和运营进行一般性的讨论和建议。通过这种方式，我们的用户有机会讨论和建议使用蔚来用户信托股份的经济利益，这主要由它持有的股份的股息和根据信托持有的现金资产产生的投资回报和质押此类股份的收益组成，用户委员会由我们的用户选出的用户社区成员组成。关于蔚来用户信托的更多详细信息，请参见公司介绍-B.业务概述-用户发展和用户社区-蔚来用户信托。

现行的蔚来用户信托章程为用户委员会讨论蔚来用户信托的运营管理和监督提供了一定的机制。不能保证我们目前采用的蔚来用户信托运营管理机制令所有用户满意，也不能保证此类机制将以预期的方式执行。用户委员会可能无法实现其预期的工作重点或有效和高效地执行其工作，因为向受托人发出指示的权力属于信托的财产授予人、保护人和投资顾问。此外，根据蔚来用户信托所持股份的经济权益在未来的拟议用途，可能会对我们产生目前无法确定的会计影响。

我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为股东集体诉讼和法律诉讼的被告，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。

针对我们和我们的某些董事和高级管理人员的几起股东集体诉讼已经提起。更多细节见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。如果此类诉讼继续进行，我们目前无法估计与解决此类诉讼相关的潜在损失(如果有的话)。我们预计，未来我们将继续成为诉讼的目标，包括股东提起的集体诉讼。有时，我们也可能在正常业务过程中卷入法律程序。不能保证我们能够在辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为我们的VIE安排不符合中国法律，或者如果这些中国法律发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

根据中国现行法律和法规，外资在某些领域的业务所有权受到限制和禁止。例如，根据2021年负面清单，除其他外，外国投资者不得(I)拥有增值电信服务提供商50%以上的股权(电子商务、国内多方通信、仓储和转发类别、呼叫中心除外)；以及(Ii)投资与自动驾驶相关的某些服务。此外，在实践中，根据中国银保监会对保险经纪公司外资股东的资格要求，中国银保监会一般不会批准设立外资保险经纪公司。

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我们是开曼群岛的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，吾等已与北京蔚来、安徽蔚来AT、安徽蔚来DT及其各自的股东订立一系列合约安排，使吾等能够持有或申请中国所需的所有牌照，包括(其中包括)国际商业公司牌照、保险经纪牌照及与经营若干与自动驾驶相关的服务的牌照。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与VIE及其股东的合同协议”。

我们的中国法律顾问韩坤律师认为，(I)蔚来有限公司及北京蔚来的股权结构，安徽蔚来AD及安徽蔚来AT的股权结构，以及蔚来中国及安徽蔚来DT于中国的股权结构不会导致违反任何现行中国法律及法规；及(Ii)我们的附属公司、合资企业及其股东之间受中国法律管限的合约安排不会导致违反中国现行法律或法规。然而，吾等已获吾等的中国法律顾问告知，有关中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，且不能保证中国监管当局会采取与吾等的中国法律顾问的意见一致的观点。见《公司情况-B.业务概况-规章制度-中国外商投资条例》和《重要信息-D.风险因素-在中国经商相关风险-我公司业务可能受外商投资法重大影响》。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。

如果我们的中国子公司或VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们的中国子公司或VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国监管当局将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导对VIE的经济表现产生最大影响的活动，和/或我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。目前，北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT考虑到它们各自的所有业务，无论是否有中国法律规定的外商投资限制，对我们2021年、2022年和2023年的总收入贡献都不大。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，合并后的VIE没有重大业务或任何重大资产或负债。

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我们依赖与VIE及其股东的合同安排来持有对每个VIE的控股权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依赖与北京蔚来、安徽蔚来AT、安徽蔚来DT及其股东的合同安排，以维持作为各自主要受益人(定义见美国公认会计准则ASC810)的控股权，并在中国开展部分业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与VIE及其股东的合同协议”。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来控制VIE，行使股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，根据合同安排，如果VIE及其股东没有履行合同规定的义务，我们将依靠中国法律规定的法律补救措施。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。

若VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，吾等可能须招致巨额成本及额外资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括合约补救，但该等法律补救可能并不足够或有效。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“在中国做生意的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

吾等执行吾等与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律及法规的限制。

根据吾等VIE合约安排下的股权质押协议，VIE各股东同意将其于各自VIE的股权质押予吾等的中国附属公司，以确保各自VIE履行其在合约安排下的责任。根据股权质押协议，各VIE股东的股权质押已在国家市场监管总局当地分局登记。此外，在国家市场监管总局地方分局股权质押协议下股权质押登记表中，转让给蔚来有限公司的注册股权合计占北京蔚来注册资本的100%，质押给安徽蔚来AD的注册股权合计占安徽蔚来AT注册资本的100%，质押给蔚来DT的注册股权合计占安徽蔚来AT注册资本的100%，详情请参阅《公司-C公司组织结构信息-与VIE及其股东的合同协议》。

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与VIE股东订立的股权质押协议规定，质押股权将构成对所有主要服务协议项下的任何及所有债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受该VIE注册资本金额的限制。但是，中国法院可以认为股权质押登记表上所列金额为已登记完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，这通常是债权人中最后优先的债务。

VIE的股东与我们存在利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的创始人Li和秦立宏分别拥有北京蔚来和安徽蔚来DT 80%和20%的股权，并分别拥有安徽蔚来AT 80%和2.24%的股权。任少青，我公司总裁副总经理，持有安徽蔚来17.76%股权。更多信息见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与VIE及其股东的合同协议”。作为VIE的股东，他们与我们存在利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的利益冲突。Li和秦立宏分别也是我们公司的董事和高管，任少青是我们公司的副总裁。我们依赖Li、秦立宏和任少卿遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位谋取私利。目前，中国法律并无就任何与公司管治有关的冲突处理中国法律与开曼群岛法律之间的任何冲突的具体及明确指引。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国所有企业向税务机关报送年度企业所得税申报单及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。倘若中国税务机关认定我们的中国附属公司中国的VIE与VIE股东之间的合约安排并非以公平的方式订立，以致根据适用的中国法律、规则及法规导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的税务负担，而不会减少我们中国子公司的税收支出。如果我们的任何中国子公司要求各自VIE的股东根据合同协议以象征性价值或没有转让其在该VIE的股权，则此类转让可能被视为赠与，并要求我们的中国子公司缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果任何VIE的纳税义务增加，或任何VIE被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

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目录表

如果VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产并从中获益的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，这些实体未来可能会持有对我们的业务运营至关重要的某些资产。如果任何VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果任何VIE经历自愿或非自愿的清算程序，无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

剥离业务和资产可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来可能会进行与我们的某些业务和资产相关的部分或全部资产剥离或其他处置交易，特别是那些与我们的核心重点领域不密切相关的交易，或者可能需要过多的资源或金融资本，以帮助我们的公司实现其目标。这些决定在很大程度上是基于我们管理层对这些业务的商业模式和成功可能性的评估。然而，我们的判断可能不准确，我们可能无法从这些交易中获得预期的战略和财务利益。我们的财务业绩可能会受到与剥离业务相关的收益损失和公司间接费用贡献/分配的影响。

处置还可能涉及对剥离的业务的持续财务参与，例如通过担保、赔偿或其他财务义务。根据这些安排，被剥离业务的表现或我们无法控制的其他条件可能会影响我们未来的财务业绩。我们还可能因为潜在的误解而暴露在负面宣传中，认为被剥离的业务仍然是我们合并后集团的一部分。另一方面，我们不能向您保证，剥离业务不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益冲突的机会。如果剥离业务与我们之间可能产生的任何利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去对我们自己的业务发展有用的资源或技术诀窍。我们使现有业务多样化或扩展或进入新业务领域的能力可能会减弱，我们可能不得不修改我们的业务战略，以便更多地专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早地出售我们的权益，从而放弃了如果我们没有出售我们本来会获得的收益。选择要处置或剥离的业务，为它们寻找买家(或其中的股权待出售)，并就可能是流动性相对较差、没有容易确定的公平市场价值的所有权权益谈判价格，也需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移我们现有业务的资源，这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。

香港联交所已豁免本公司严格遵守《香港上市规则》实务备注15第3(B)段的规定，使本公司可于A类普通股于香港联交所上市后三年内于香港联交所上市一间附属公司。虽然我们目前没有任何分拆在香港联交所上市的计划，但我们可能会考虑在我们在香港上市后的三年内，为我们的一项或多项业务在香港联交所分拆上市。香港联交所给予豁免的条件是，吾等须在任何分拆前向香港联交所确认，本公司不会因分拆本公司A类普通股于香港联交所上市时的一个或多个实体的财务资料而无法符合香港上市规则第19C.05条所订的资格要求(如分拆超过一个实体，则累计计算)。

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在中国做生意的相关风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。虽然我们的A类普通股已经在香港证券交易所和新加坡交易所上市，并且我们的美国存托凭证和A类普通股完全可以互换，但我们不能向您保证，如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们的A类普通股在香港证券交易所和新加坡交易所的活跃交易市场将会持续下去，或者我们的A类普通股可以在足够的市场认可和流动性的情况下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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目录表

中国的政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

预计在不久的将来，我们几乎所有的收入都将来自中国，我们的大部分业务，包括我们所有的制造，都将在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国政府可能会通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来影响中国的经济增长。虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。我们的中国子公司为外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国案中享有的保护水平。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们的业务可能会受到外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，中国的全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行。然而，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。《外商投资法》没有明确规定，通过合同安排控制的外商投资企业，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或规定留有余地，将合同安排作为外国投资的一种形式。不能保证我们的合同安排不会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求。

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外商投资法对外商投资主体给予国民待遇，但在即将公布的《负面清单》中被认定为限制或禁止的行业经营的外商投资主体除外。由于《负面清单》尚未公布，目前还不清楚它是否会与目前生效的2021年负面清单有所不同。外商投资法规定，只有在外国限制或禁止行业经营的外商投资实体才需要进入许可和其他不需要中国境内实体或经营其他行业的外商投资实体的批准。如果我们经营业务的任何VIE不被视为国内投资，而我们通过该VIE开展的业务被归类为《外商投资法》下的“负面清单”中的“限制”或“禁止”行业，则此类合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或处置此类业务。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的现有外商投资企业在外商投资法实施后五年内可以保持其结构和公司治理，这意味着届时我们可能需要调整我国某些中国实体的结构和公司治理。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

吾等未来的离岸上市及融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或备案。

《境外投资者并购境内企业条例》规定，境外特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍然不清楚和不确定。如果我们的任何离岸上市和融资活动需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，这种中国证监会的批准也可能被撤销。如吾等的境外上市及融资活动未能或延迟取得中国证监会的批准(如需获得批准)，或撤销吾等已取得的中国证监会的批准，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制或限制吾等在中国境外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中华人民共和国政府当局发布关于依法严厉打击证券违法活动的意见，呼吁加强对非法证券活动的管理和对境外上市中国公司的监管，建议修订此类公司海外发行和上市股票的规定，并明确国内行业监管机构和政府主管部门的职责。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据本规则，发行人或发行人指定的境内主要经营公司(视属何情况而定)，除其他事项外，应(I)在完成后续发行后三个工作日内，就其在同一境外市场的后续发行向中国证监会提出备案；(Ii)在首次向拟上市地监管机构提交上市申请后，三个工作日内，就其在其他境外市场的后续发行和上市，向中国证监会提出备案。不遵守本规则或违反本规则完成境外上市，可能会对境内公司发出警告，并处以100万元至1000万元人民币的罚款。并对国内企业直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处50万元以上500万元以下的罚款。境内公司的控股股东、实际控制人组织、教唆违法行为或者隐瞒违法行为事项的，可以处100万元以上1000万元以下的罚款。2023年2月17日，证监会发布《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，其中规定，像我们这样已经完成境外上市的境内企业，不需要按照本规则立即向证监会备案，但进行再融资或者属于其他需要向证监会备案的情形的，应当按要求办理备案手续。

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考虑到这些规则是近期颁布的，如何进一步细化和落实要求还存在一些不确定性，需要证监会等监管部门进一步指导和明确。如果我们未来有后续备案或报告事项，如未来离岸上市、再融资和其他融资活动，以及其他重大事件，包括但不限于控制权变更、被海外证券监管机构或主管部门调查或处罚、改变上市状态或上市部门、自愿或强制终止上市、改变我们的主要业务活动，鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性，我们无法向您保证我们能够及时或完全遵守新规则和要求。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-并购规则及境外上市”。

中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求或建议我们在结算和交付所得款项之前，停止我们的离岸上市或未来的融资活动。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的离岸上市或未来的融资活动必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准、备案或其他要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票收益产生重大不利影响。

我们可能会受到中国法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响，这些法规涉及我们的中国子公司和VIE开展的互联网相关业务、汽车业务和其他业务。

我们经营汽车和互联网行业，这两个行业都受到中国政府的广泛监管。例如，中国政府对互联网行业的公司实施了外资持股限制以及许可和许可要求。见《公司情况-B.业务概况-中国外商投资条例》和《增值电信业务条例》。我们的车辆制造受到中国的广泛监管。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-关于新能源汽车制造的规章和批准”。这些法律和法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规，此外，我们不能向您保证我们已经或将能够始终遵守所有适用的法律。因此，我们可能面临受到政府调查、主管当局下令改正、行政处罚或其他法律程序的风险。

目前，我们依靠与北京蔚来及其股东的合同安排持有互联网内容提供商许可证，并分别拥有与我们的互联网服务相关的域名和商标，并通过蔚来有限公司运营我们的网站和移动应用程序。我们的互联网服务可被视为增值电信业务。如果是这样的话，我们可能会被要求将域名、商标和互联网服务的运营从蔚来有限公司转移到北京蔚来，我们还可能受到行政处罚。我们依靠与安徽蔚来DT及其股东的合同安排来经营保险经纪服务。蔚来保险经纪有限公司是安徽蔚来DT的子公司，目前持有保险经纪牌照，提供主要与车辆和物业相关的保险经纪服务。我们打算为安徽蔚来AT申请必要的许可证，以便在我们的辅助驾驶和智能驾驶技术发展过程中实现某些支持功能。对这些安排有效性的任何挑战都可能严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害我们合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。目前尚不确定，(I)除了互联网内容提供服务的增值电信业务运营许可证外，我们通过移动应用开展的某些服务是否需要获得单独的经营许可证，以及北京蔚来未来是否需要补充我们现有的互联网内容提供服务许可证，(Ii)我们开展的某些服务是否需要安徽蔚来DT、其子公司或蔚来中国获得单独的经营许可证，以及未来是否需要安徽蔚来DT或其子公司补充我们现有的保险经纪许可证；以及(Iii)如果安徽蔚来AT或安徽蔚来AD将被要求为我们开展的某些服务获得单独的运营许可证，则除了需要申请的某些许可证外，以及如果安徽蔚来AT将被要求补充未来将申请的某些必需的许可证。

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此外，我们的移动应用程序也受到CAC于2022年6月颁布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的规范，该规定于2022年8月1日起生效，取代了其前身规定。根据这些规定，移动应用提供商应对呈现的信息内容负责，不得制作和传播非法信息，并应自觉防范和抵制不健康信息。然而，我们不能保证在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合这些规定的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反了这些规定，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从移动应用程序商店中移除，这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，特别是与增值电信服务相关的政策，使中国现有和未来的外国投资在互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动中的合法性存在重大不确定性。

几个中国监管机构，如国家市场监管总局、国家发改委、工业和信息化部和商务部，监督我们运营的不同方面，我们需要获得与我们的运营相关的广泛的政府批准、许可证、许可和注册。例如，某些汽车经销商必须在收到营业执照后90天内通过商务部门运营的全国汽车流通信息系统进行备案。此外，新能源汽车行业在中国还是一个相对较新的行业，中国政府还没有采用一个明确的监管框架来监管该行业。由于我们可能要遵守的一些法律、规则和法规主要是为了应用于ICE车辆而制定的，或者是相对较新的，因此它们的解释和应用在我们的业务方面存在很大的不确定性。例如，根据中国法律，我们的充电车是否需要向当地相关交通管理部门注册或获得运输运营许可证才能提供服务，以及我们是否需要获得任何特定的许可证或许可证才有资格与第三方充电站合作提供我们的充电服务，目前尚不清楚。此外，中国政府可能会颁布新的法律法规，要求我们现有或未来的任何业务的经营需要额外的许可证、许可、批准和/或登记。因此，我们不能向您保证，我们拥有我们业务所需的所有许可证、执照、登记、批准和/或营业执照，或者我们将能够及时或根本无法获得、维护或续期涵盖足够业务范围的许可证、执照、登记、批准和/或营业执照。

中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。中国政府对我们的业务进行重大监督，并可能在政府认为适当时影响我们的营运，以推进监管及社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对若干行业造成重大影响的新政策，而我们不排除其未来将发布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求额外许可以继续经营，这可能导致我们的经营及╱或我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化的可能性。因此，本公司及业务的投资者面临中国政府采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。

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我们可能依赖我们中国子公司的分销来满足我们的融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的任何限制都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付的股息及其他权益分配，以满足吾等的现金及融资需求，包括支付股息及其他现金分配予吾等股东及偿还任何可能产生的债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的法定条件和程序(如有)后，才能从其累积的税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。于2023年12月31日，由于我们的中国附属公司及VIE报告累计亏损，我们的大部分中国附属公司及VIE尚未拨入法定准备金。有关中华人民共和国有关股息分配的适用法规的详细讨论，请参阅“第四项公司信息-B.业务概述-法规-股利分配条例”。此外，倘若我们的中国附属公司日后以本身名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的附属公司根据其目前与VIE订立的合约安排调整其应纳税所得额，以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。见“与我们的公司结构相关的风险-我们与VIE的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。”此外，我们的中国子公司产生的债务可能导致对债权人的经营和融资契诺和承诺，这将限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。见--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。

劳动力成本的增加以及中国更严格的劳工法律和法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同、使用劳务派遣的限制、申请外国人工作许可、劳动保护和劳动条件以及为员工向指定的政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，都受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

根据《中华人民共和国社会保险法》(2018年最新修订)和《住房公积金管理条例》(2019年最新修订)，在中国注册和经营的公司必须在成立之日起30日内申请办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的各种社会保险。然而，我们的若干中国附属公司及VIE并无雇用任何雇员及并非任何雇佣协议的订约方，并未申请及取得该等登记，而若干中国附属公司及VIE并没有自行为其雇员支付社会保险金，而是使用第三方代理机构以该等代理机构的名义支付。我们可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守这些命令，我们可能会进一步受到行政罚款。

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由于对劳动相关法律法规的解释和实施还在不断演变，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，为了控制劳动力成本，我们在2019年进行了一系列的组织重组以裁员，我们认为这对我们的声誉、品牌形象以及我们留住剩余合格员工和熟练员工的能力产生了负面影响。我们未来可能会再次进行组织结构调整，这将对我们的竞争地位造成负面影响，使我们失去合格的员工，并使我们面临潜在的雇佣诉讼。以上任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元的汇率。

人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。虽然我们已经并可能在未来继续进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

中国对离岸实体为中国子公司提供资金的规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们为中国子公司提供资金，这可能会对我们的流动性和业务产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，吾等获准利用中国以外的任何融资所得款项，向我们的中国附属公司提供贷款或额外出资，惟须受适用的政府注册、法定金额限制及批准规定的规限。具体内容见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-外汇管理条例”。该等中国法律及法规可能会大大限制我们使用从中国以外的任何融资所得款项净额兑换的人民币，为我们的中国附属公司在中国设立新实体提供资金，或透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的VIE。此外，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准，即使有的话，关于我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们向我们的中国子公司作出的未来出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用吾等从离岸发行所得或预期将收到的所得款项，以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

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2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理规则》。2018年2月11日，《敏感行业境外投资目录(2018年版)》出台。本办法所称境外投资，是指位于中国境内的企业为取得境外所有权、控制权、经营权和其他相关利益，直接或通过其控制的境外企业以资产、股权投资、提供融资、担保等方式进行的投资活动。中华人民共和国个人通过其控制的境外企业进行的境外投资，也适用本办法。根据这些规定，敏感行业的境外投资或中国企业对非敏感行业的直接投资，投资额超过3亿美元的，需要经国家发改委批准或备案；中国投资者(包括中国个人)投资金额超过3亿美元的非敏感投资，需要上报。然而，关于这些规则的解释和应用仍然存在不确定性，我们不确定我们对收益的使用是否将受到这些规则的约束。如果我们未能及时获得批准、完成备案或报告我们的海外投资所得(视情况而定)，在本规则适用的情况下，我们可能会被迫暂停或停止我们的投资，或者受到处罚或其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求，以外币支付。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。

自2016年以来，中国政府进一步收紧了外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制措施和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来还可以根据自己的自由裁量权，限制经常账户交易使用外汇。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国对中国居民境外投资的规定可能会阻止我们的中国子公司向我们分配利润，或使我们或我们的中国居民实益拥有人受到中国法律的惩罚。

外管局要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的车辆发生某些重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理-境外投资”。

如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守外管局的登记要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

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目录表

中国的并购规则和其他法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们很难通过收购中国实现增长。

多项中国法律法规确立了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动变得更加耗时和复杂。除了中国反垄断法本身，这些法律还包括2006年由六个中国政府和监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者收购境内企业的规定》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。这些法律和条例在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，中国的反垄断法要求，如果触发一定的门槛，任何承接集中都要提前通知商务部。此外，这些规定规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局的规定，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。见“第四项公司信息-B.业务概况-规章制度-就业和社会福利条例-员工股票激励计划”。自我们成为在美国上市的上市公司以来，参与我们股票激励计划的我们和我们的中国居民员工均受这些规定的约束。如果我们或任何该等中国居民雇员未能遵守本条例，我们或该等雇员可能会受到罚款及其他法律或行政处分。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

停止任何税收优惠和政府补贴，或征收任何额外的税收和附加费，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司目前受益于多项税收优惠。例如，我们的一家外商投资企业，安徽蔚来AT，在履行了一定的申请手续后，从2022年起享受15%的企业所得税优惠，因为它已经符合中国企业所得税法和相关法规的“高新技术企业”资格。终止我们目前享有的任何所得税优惠可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够维持或降低我们目前的有效税率在未来。

此外，我们的中国子公司已从中国地方政府当局获得各种财政补贴。该等财政补贴来自中国地方政府当局所采取的酌情优惠及政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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目录表

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通函中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等将按25%的税率就其全球收入缴纳企业所得税，并将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，我们可能被要求从支付给非中国居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的利息或股息中预扣10%的预扣税。此外，非中国居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股而变现的收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，向吾等的非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)支付的利息或股息以及该等持有人转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就利息或股息而言，吾等可从源头扣缴)，前提是该等收益被视为来自中国。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但尚不清楚倘若我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。

根据税务安排，吾等可能无法就中国附属公司透过香港附属公司支付予吾等的股息取得若干利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，预提税率可降至5%。此外，2020年1月生效的《非居民企业享受条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交报告和材料。根据其他税收规章制度，享受减征预提税率还有其他条件。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--征税--中华人民共和国”。截至2023年12月31日，我们的大部分附属公司和位于中国的VIE报告累计亏损，因此他们没有用于海外分销的留存收益。未来，我们打算将我们中国子公司产生的所有收益(如果有)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。吾等就吾等享有税务优惠资格的决定可能会受到税务机关的质疑，而吾等可能无法完成向税务机关提交的必要文件，以及根据有关我们的中国附属公司向香港附属公司支付股息的安排，我们可能无法享有5%的优惠预扣税率。

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目录表

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即《通知7》。通知7不仅将税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，通告7就如何评估合理的商业用途提供若干准则，并为集团内部重组及透过公开证券市场买卖股权引入安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非中国居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，吾等及从事该等交易的非中国居民企业可能面临根据第7号通函及第37号通函申报义务或被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守该等规定或确定吾等及我们的非中国居民企业不应根据该等规例课税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无形资产的授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或滥用这些资产，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局分局登记和备案。

虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国附属公司及VIE的指定法定代表人显然有权代表该等实体订立合约而无需印章，并对该等实体具约束力。吾等中国附属公司及VIE的所有指定法定代表均为吾等高级管理团队的成员，并已与吾等或我们的中国附属公司及VIE签订雇佣协议，据此彼等同意履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们每一家子公司和VIE的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司或VIE的控制权，吾等或吾等中国附属公司或VIE将需要通过新的股东或董事会决议以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向当局申请新的印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

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目录表

我们在租赁物业中的权益可能有瑕疵或受留置权限制，因此我们租赁、拥有或使用物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了几处房产，其中一些尚未完成所有权登记或向当局登记我们的租约。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。

出租人没有向我们提供某些租赁物业的一些所有权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反租赁协议的行为。此外，我们可能无法在现有租赁协议的到期日之前续签，在这种情况下，我们可能需要腾出物业。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

吾等部分中国附属公司已招致或将招致债务，并可能就若干中国附属公司的主要营运资产、设施或股权设定按揭、质押或其他留置权，作为其偿还债务的担保或作为向为吾等中国附属公司偿还债务提供担保的第三方担保人的反担保。倘若中国附属公司未能履行其还款责任，或该等担保人履行其保证责任，可向吾等提出有关中国附属公司的主要营运资产、设施或股权的索偿。如果我们不能继续拥有或使用这些资产、设施或股权，我们的运营可能会受到不利影响。

与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险

与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。

本公司A类普通股于2022年3月10日在香港联合交易所开始买卖，股份代号为“9866”。作为根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司，本公司不受香港上市规则第19C.11条有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则所规限。此外，在A类普通股于香港联交所上市方面，我们已申请豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则、证券及期货事务监察委员会发出的收购及合并及股份回购守则，以及证券及期货条例。因此，与在香港联合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我们将在这些事项上采取不同的做法。

本公司的组织章程细则是专为本公司而设的，并包括若干可能有别于香港上市规则的要求及香港的惯例的条文。特别是，于本公司A类普通股于香港联交所上市后的首个股东周年大会或首个股东周年大会上提出的经修订组织章程细则中，吾等将有关期间指由本公司任何A类普通股首次在香港联交所第二上市之日起至紧接第二上市日期前一日(包括第二上市日)起计的期间。举例来说，为了遵守适用的香港上市规则，在有关期间内，(I)蔚来用户信托将不会拥有任何董事提名权；(Ii)本公司将只有一类股份具有增强或加权投票权；(Iii)董事无权(其中包括)授权股份拆分或指定具有增强或加权投票权的新股份类别；及(Iv)根据香港上市规则第8A章对本公司加权投票权架构的若干限制将适用，例如(其中包括)不得进一步增加本公司的加权投票权股份比例、只准董事或董事控股工具持有本公司的加权投票权股份，以及在某些情况下自动将本公司的股份转换为A类普通股。

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目录表

尽管有上述规定，在有关期间后的任何时间，受有关期间规限的条文将继续适用于本公司在香港联交所更改上市地位的情况，但本公司根据适用的香港上市规则从香港联交所撤回第二上市的情况除外。

由于香港上市规则下的某些股东保障只适用于有关期间，根据我们在第一届股东周年大会上通过的经修订公司章程，我们的投资者在有关期间后所获的保障可能较其他在香港第二次上市的公司为少。

根据香港上市规则第19C章，我们只可在下列情况之一停止作为第二上市公司：

我们可能不再在香港联合交易所第二上市的情况受市场情况变化、我们在其他司法管辖区上市或退市、我们遵守香港联合交易所上市规则及其他非我们所能控制的因素的影响。因此，在本公司于香港联合交易所退市的情况下，有关本公司于第一届股东周年大会上提出的经修订组织章程的前述条文所规定的股东权利及保障的适用性存在重大不确定性。

由于根据香港上市规则第19C章，吾等被列为非始祖大中国发行人，故吾等的组织章程细则必须符合香港上市规则的规定，除非获香港联交所豁免。我们已在2022年8月25日召开的第一次股东大会上向我们的股东提出决议，以修订我们的章程细则的某些条款，以符合香港上市规则。

此外，若本公司最近一个财政年度A类普通股及美国存托凭证的全球总成交量(以美元计)有55%或以上于香港联交所进行，香港联交所将视本公司为香港两地上市公司，而本公司将不再享有某些豁免或豁免以严格遵守《香港上市规则》、《收购及合并及股份回购守则》及《证券及期货条例》的规定，这可能导致本公司须修订公司架构及组织章程细则，并可能招致额外的合规成本。

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目录表

如果我们更改我们证券的上市地点，您可能会失去适用证券交易所监管制度所提供的股东保护机制。

作为一家在纽约证券交易所、香港证券交易所和新加坡证券交易所上市的公司，我们遵守各种上市标准和要求，这些标准和要求旨在保护您作为我们公司股东的权利，但适用于外国公司的某些许可例外情况除外。举例来说，本公司于香港联交所上市后，本公司第十三份经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，应只有一类股份拥有更高投票权，而香港上市规则规定的若干保留事项须于股东大会上以每股一票的方式表决。在吾等减少已发行股份数目的情况下，WVR股份持有人应透过转换其部分C类股份或其他方式，按比例减少其在本公司的投票权。如果我们选择更改证券的上市地点，包括从任何一家交易所退市，您可能会失去适用证券交易所监管制度所提供的股东保护机制。特别是，本公司将会考虑与股份于某证券交易所上市可能被视为不宜或不可行的情况有关的各种因素，例如上市地点当时的监管环境、因继续在某证券交易所上市而产生的额外合规负担是否会对本公司进一步发展其利益、实现其愿景或实施若干业务计划造成不必要的负担。

我们上市证券的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们上市证券的交易价格一直并可能继续波动，并可能因应各种因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的。例如，在2023年，我们的美国存托凭证的交易价从最低的7.15美元到最高的15.46美元；我们在香港联交所上市的A类普通股的交易价从最低的55.35港元到最高的122.60港元；我们的A类普通股在新加坡交易所主板上市的交易价从最低的7.07美元到最高的15.78美元。我们上市证券的市场价格可能会继续波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括但不限于以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

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目录表

此外，整个股市，特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，他们的证券的交易价格大幅下降。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数已获得期权或其他股权激励。

如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的双层投票权结构将限制我们A类普通股和美国存托凭证的持有人影响公司事务，为我们的某些股东提供重大影响力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们历来采用三级投票权结构，我们的普通股由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成。于本公司A类普通股于香港联交所上市后，本公司所有由腾讯控股实益拥有的B类普通股，即图像框投资(香港)有限公司及普陀山投资有限公司，已根据股东递交的换股通告转换为A类普通股。我们在股东于2022年8月25日举行的年度股东大会上批准的第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，删除了B类普通股的股权结构和与B类普通股相关的条款。目前，我们的普通股包括A类普通股和C类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和C类普通股的持有人拥有相同的权利。我们A类普通股的每位持有人有权每股一票，而我们C类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有八票。我们的A类普通股和C类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。每股C类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为C类普通股。当其持有人将C类普通股转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时，该等C类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

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目录表

于本年报日期，本公司创始人、董事长兼首席执行官Li先生及其联营公司实益拥有本公司所有已发行的C类普通股。由于我们的多类别普通股拥有不同的投票权，Mr.Li对重要的公司事务具有相当大的影响力。截至2024年3月31日，Mr.Li透过Mr.Li全资拥有的摩拜环球有限公司及OriginalWish Limited，以及蔚来用户有限公司(最终由Mr.Li控制的控股公司)及蔚来用户社区有限公司(蔚来用户有限公司全资拥有的公司)实益拥有本公司合共约38.5%的投票权。Mr.Li对需要股东批准的事项有相当大的影响力，包括选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易。这种集中控制将限制我们A类普通股和美国存托凭证持有人影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股持有人和我们美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。此外，Mr.Li可能会在未来增加他的投票权和/或股份所有权的集中度，这可能会导致我们的A类普通股和美国存托凭证的流动资金减少。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

2022年6月28日，Grizzly Research LLC发布了一份卖空者报告，对我们提出了某些指控。2022年6月29日，我们宣布，包括审计委员会在内的董事会正在审查这些指控，并考虑采取适当的行动来保护所有股东的利益。2022年7月11日，我们的董事会，包括我们董事会的审计委员会，决定成立一个由独立董事李廷彬先生、吴海武先生和毓龙女士组成的独立委员会，负责监督对卖空者报告中的关键指控进行独立的内部审查。内部审查由独立委员会在第三方专业顾问的协助下进行，其中包括一家国际律师事务所和来自一家声誉良好的法务会计公司的法务会计专家，该公司不是我们的审计师。2022年8月26日，我们宣布，内部审查基本完成。根据内部审查的结果，独立委员会得出结论，卖空者报告中的指控没有得到证实。

我们未来可能会再次成为卖空者不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定，以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何无理的卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制。此外，虽然内部调查正在进行中，并确保调查结果独立得出而不受不当影响，但我们也可能在立即公开反驳的能力方面受到限制，即使我们认为指控很容易被反驳。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

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目录表

大量A类普通股和/或美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量A类普通股及/或美国存托凭证，或认为该等出售可能会发生，可能会对我们A类普通股及/或美国存托凭证的市价造成不利影响，并可能严重削弱我们未来透过配股筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券将对我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有)。此外，我们现有股东的某些持有人有权享有某些登记权利，包括要求登记权利、搭载登记权利和F-3表格或S 3表格登记权利。根据1933年证券法或证券法注册这些股票，将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法自由交易，不受限制。在公开市场出售这些登记股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，我们A类普通股和/或美国存托凭证的持有人必须依赖我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得他们的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，美国存托股份持有者的回报可能完全取决于我们A类普通股和/或美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证会升值，甚至维持美国存托股份持有人购买A类普通股和/或美国存托凭证的价格。我们的A类普通股和/或美国存托股份持有人在我们的A类普通股和/或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，他们甚至可能失去对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的全部投资。

不能保证我们不会在任何课税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，因为这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，在任何课税年度，如果(I)该公司在该年度的总收入中有75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成；或(Ii)该年度内其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。

67

目录表

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而，如果为了美国联邦所得税的目的，我们被确定不拥有VIE，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，我们不能保证在本课税年度或未来课税年度内，我们不会成为或成为私人资产投资公司，因为我们是否会成为或成为私人资产投资公司是每年作出的事实决定，部分视乎我们的收入和资产的性质和组成(特别是保留大量现金和投资)。我们的美国存托凭证或A类普通股的市价波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会参考我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格来确定，这可能是不稳定的。特别是，最近美国存托凭证和A类普通股市场价格的下跌增加了我们成为PFIC的风险。美国存托凭证和A类普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们的被动收入相对于我们的非被动收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的时，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。如果我们在任何课税年度成为或成为美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国股东。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则所包含的条款有可能限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、权利以及赎回和清算优惠条款，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，通过美国法院保护他们权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司第十三次经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，关于开曼群岛的公司，原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

68

目录表

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。

根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01、303A.04、303A.05、303A.07和302.00节，在纽约证券交易所上市的公司必须拥有多数独立董事、完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会、完全由独立董事组成的薪酬委员会和至少三名成员的审计委员会，并必须在每个会计年度举行年度股东大会。我们目前遵循的是本国的做法，而不是这些要求。我们未来还可能继续依赖外国私人发行人可以获得的这些和其他豁免，如果我们未来选择这样做，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。因此，如果您投资于美国国内的发行商，您可能无法获得相同的保护或信息。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据，从中国那里输出证据用于诉讼也可能是一项挑战。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中通常很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。在外国监管调查方面，虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然本条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。关于外国监管调查和外国诉讼，于2021年9月生效的《中华人民共和国数据安全法》第36条规定，未经中国主管机关批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机关和执法部门提供存储在中国境内的任何数据。由于本条下的详细解释或实施规则尚未公布，批准数据出口的“主管机关”的含糊不清及其与包括《中国证券法》第177条在内的其他适用法律规定的关系可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管人有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对任何因我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。

69

目录表

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管银行提出索赔，该持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼，导致索赔成本增加、信息获取受限以及该持有人与我们之间资源的其他不平衡，或限制该持有人在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于美国以外。我们业务中最重要的部分是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都可能位于美国以外。因此，如果我们的股东认为他们的权利根据美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使该等股东成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律可能会令他们无法执行针对我们的资产或我们董事及高级管理人员的资产的判决。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

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目录表

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，他们可能无法行使投票其A类普通股的权利。

我们的美国存托凭证持有人将只能按照美国存托股份存托机构德意志银行美国信托公司2018年9月11日签署的存托协议，以及蔚来根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，以及日期为2019年2月4日的受限证券存托凭证的持有人和实益拥有人，以及根据该协议发行的受限美国存托凭证的持有人和实益拥有人(视上下文需要并适用于特定美国存托股份持有人)的规定，就标的A类普通股行使投票权。根据存款协议，美国存托股份持有者必须通过向托管机构发出投票指令的方式进行投票。如果我们征求美国存托股份持有人的指示，那么在收到这样的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管机构征求美国存托股份持有人的指示，托管机构仍然可以按照美国存托凭证持有人的指示投票，但不是必须这样做。美国存托股份持有者除非撤回相关股份，否则将无法直接行使对相关股份的投票权。当召开股东大会时，美国存托股份持有人可能不会收到足够的提前通知，要求其撤回其美国存托凭证相关股份，从而使该持有人能够就任何特定事项投票。如果我们询问美国存托凭证持有人的指示，托管银行将通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给美国存托股份持有人。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。尽管如此，我们不能向您保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保美国存托股份持有人可以指示托管人对其股票进行投票。此外，托管机构及其代理人对未执行美国存托股份持有人投票指示的方式不承担任何责任。这意味着美国存托股份持有人可能无法行使投票权，如果其美国存托凭证相关股票未按持有人要求投票，也可能得不到法律救济。

如果美国存托凭证持有人不在股东大会上投票(除非在可能对美国存托股份持有人利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情的委托书，以投票表决美国存托凭证相关的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果美国存托凭证的任何持有人没有投票，托管银行将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决我们的A类普通股，除非：

这项全权委托书的效力是，如果任何该等美国存托凭证持有人没有在股东大会上投票，该持有人不能阻止该等美国存托凭证相关的A类普通股投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这一全权委托的约束。

71

目录表

美国存托股份持有人向存托机构追索债权的权利受到存管协议条款的限制。

根据存托协议，任何因存托协议或根据存托协议或拟进行的交易或凭借拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序只能在纽约的州或联邦法院提起，而吾等美国存托凭证的持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何该等诉讼地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或程序中的专属司法管辖权。然而，对于法院是否会执行这一专属管辖权条款还存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。

托管银行可全权酌情要求根据存款协议所述条款进行仲裁，以解决因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧，尽管仲裁条款并不排除美国存托股份持有人根据证券法或交易法向州法院或联邦法院提出索赔。此外，如果美国存托股份持有人仲裁不成功，该持有人可负责支付仲裁员的费用以及当事人根据存款协议与仲裁有关的其他费用。此外，我们可以修改或终止存款协议，而无需征得任何美国存托股份持有人的同意。如果美国存托股份持有人在存款协议修订后继续持有其美国存托凭证，该持有人同意受修订后的存款协议的约束。

如果将A类普通股提供给美国存托股份持有人是非法或不切实际的，我们的美国存托股份持有人可能不会收到股息或其他分配，美国存托股份持有人也可能不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向美国存托股份持有人支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用。我们的美国存托股份持有人将按照相关美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着如果我们向美国存托股份持有人提供A类普通股是非法或不切实际的，我们可能不会收到我们对A类普通股的分配或他们的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证或A类普通股的价值大幅下降。

我们的美国存托股份持有者可能会因为无法参与配股而遭遇稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

72

目录表

我们可能需要额外的资本，而出售额外的A类普通股和/或美国存托凭证或其他股权证券可能会导致对我们股东的额外稀释，而额外的债务可能会增加我们的偿债义务。

由于业务状况的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得额外的信贷安排。出售额外的股权和与股权挂钩的证券可能会导致我们的股东进一步稀释。大量出售我们的A类普通股和/或美国存托凭证(包括转换我们的可转换票据)可能会稀释我们的股东和美国存托股份持有人的利益，并对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

未来大量我们的普通股或美国存托凭证的出售或发行，或预期的未来出售或发行，可能会对我们的A类普通股和/或美国存托股份的价格产生不利影响。

如果我们的现有股东出售或被视为打算出售大量我们的普通股或美国存托凭证，包括因行使我们的已发行股票期权而发行的普通股或美国存托凭证，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们现有股东的此类出售或预期的潜在出售可能会使我们在未来在我们认为合适的时间和地点发行新的股本或与股本相关的证券变得更加困难。我们现有股东持有的普通股未来可以在公开市场出售，但须遵守证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议所载的限制。如果任何一位或多位现有股东在适用的禁售期届满后出售大量普通股，我们A类普通股和/或美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。

此外，在发生某些情况时，我们的某些股东或他们的受让人和受让人将有权促使我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。

我们的美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

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目录表

美国、香港和新加坡资本市场的不同特点可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们同时遵守美国、香港和新加坡的上市和监管要求。纽交所、港交所和新加坡交易所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的A类普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不相同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证价格的波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会普遍或同等程度地影响在香港和新加坡上市的证券的交易价格，反之亦然。由于美国、香港和新加坡资本市场的不同特点，我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的A类普通股在香港联合交易所和新加坡交易所上市后的交易表现。

我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们A类普通股的持有人可以将A类普通股存入托管机构，以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议条款交出美国存托凭证及提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股，以便在香港联交所或新加坡交易所买卖。如果大量A类普通股被存入托管机构以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们A类普通股在香港联合交易所或新加坡交易所以及我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

A类普通股与美国存托凭证之间的交换所需时间可能较预期为长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。

我们的美国存托凭证和A类普通股分别在纽交所和香港联合交易所或新加坡交易所交易，纽交所和新加坡交易所之间并无直接交易或结算。此外，纽约与香港或新加坡之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以换取美国存托凭证，或延迟撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证将A类普通股转换为美国存托凭证的任何交易(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

​

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目录表

第四项：提供公司的最新信息。

A、B、C、C、B、C、C、C、

我们成立于2014年11月，前身为蔚来汽车有限公司，2017年7月更名为我们现在的名称NextEv汽车有限公司。2023年以来，我们发展的重要里程碑包括：

我们的主要行政办公室位于中国上海市闵行区草宝路1355号19号楼。我们这个地址的电话号码是+86-21-6908-2018。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们在美国的过程服务代理是普格利西公司，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。我们维护我们的网站：http://ir.nio.com/.我们网站包含或链接的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

关于我们资本支出的讨论，见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出”。

B.业务概述

我们的中文名字，蔚来(蔚来)，这意味着蓝天的到来，反映了我们对更环保未来的承诺。

我们是高端智能电动汽车市场的先驱和领先公司。我们设计、开发、制造和销售高端智能电动汽车，推动辅助和智能驾驶、数字技术、电动总成和电池等下一代技术的创新。我们通过不断的技术突破和创新而脱颖而出，例如行业领先的电池更换技术、电池即服务或BaaS，以及我们专有的蔚来辅助智能驾驶及其订阅服务。

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目录表

我们的车辆

我们在高端智能电动汽车市场设计、开发、制造和销售我们的汽车。我们目前在中国、挪威、德国、荷兰、丹麦和瑞典提供产品和服务，并计划向更多全球市场扩张，以满足快速增长的电动汽车需求。

我们在2016年推出了EP9超级跑车，这是当时速度最快的电动汽车，创造了纽伯格林Nordschleife全电动汽车圈速纪录。从2017年12月开始，我们推出了一系列定位良好的车型，建立了具有竞争力的产品组合，包括ES8，六座智能电动旗舰SUV，ES7(或EL7)，中型大型五座智能电动SUV，ES6(或EL6)，五座全方位智能电动SUV，EC7，五座智能旗舰SUV，EC6，五座智能电动轿跑车，ET9，智能电动执行旗舰，ET7，智能旗舰轿车，ET5，中型智能电动轿车，以及ET5T一辆智能电动旅游车。

2023年，我们在蔚来科技2.0(NT2.0)上完善了我们的产品阵容，开始交付EC7、全新ES6、全新ES8、ET5T和全新EC6。凭借精致的设计、高性能、卓越的舒适性和先进的数字系统，我们的产品组合增强了驾驶和骑行体验，满足了用户满足家庭、商务和休闲需求的广泛旅行。2023年12月，我们推出了智能电动执行旗舰ET9。ET9体现了我们在技术研发方面的最新进步，结合了旗舰风格的外观、创新的行政空间、领先的驾驶和骑行体验、智能技术、高效的电源解决方案和全面的安全标准。我们预计将于2025年第一季度开始交付ET9。

继承了我们以双电机智能全轮驱动系统为标志的高性能DNA，所有蔚来车型都能够在0-100公里/小时和制动距离内实现卓越的性能。在电池更换技术的支持下，我们所有的型号都兼容不同的电池组，包括标准范围电池、远程电池和超长距离电池，支持不同的行驶里程，并提供可升级和灵活的用户体验。我们的目标是根据我们的核心价值观和承诺，向用户提供具有最高安全和质量标准的产品。

我们相信，我们的汽车在高端智能电动汽车市场上处于有利地位。2023年交付160,038辆汽车，其中高端智能电动SUV 92,186辆，高端智能轿车67,852辆。2024年，我们预计将推出我们的新品牌，并开始交付第一款产品，以补充我们的产品组合，并为我们的汽车销售做出贡献。我们还在开发更多的产品，以扩大我们的潜在市场细分市场。

备注：

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目录表

**150千瓦时电池预计将在不久的将来上市。

***代表截至本年度报告日期的制造商建议零售价，或建议零售价，以中国为单位。

我们的关键技术突破和创新

自成立以来，我们一直致力于创新，致力于核心技术的研发投资。我们的技术突破和创新使我们与同行脱颖而出，创造了更好的用户体验，增强了用户对我们的信心。我们的战略重点是建立内部能力，包括电池更换、辅助和智能驾驶、数字技术、电动总成和电池、车辆工程和设计等，以控制车辆软件和硬件架构以及我们产品中的关键组件的设计和开发。我们的能力为我们提供了更大的灵活性，使我们能够不断改进现有产品，并允许我们推出新产品。通过整合这些行业领先的技术，我们所有的车辆都可以为我们的用户创造放松、互动、智能和身临其境的体验。

我们战略地将研发办公室设在我们认为可以让我们接触到最优秀人才的地点。我们的全球生产模型研发中心设在上海。我们的先进整车制造中心位于合肥。我们的全球软件研发中心设在北京。我们的全球辅助驾驶和智能驾驶研发中心位于圣何塞。我们的全球设计中心位于慕尼黑。我们的全球先进工程研发中心设在牛津。

电池换用和电池保护

我们所有的智能电动汽车都配备了专有的电池换装技术，为我们的用户提供了“可充电、可交换、可升级”的体验。我们还提供电池即服务，或Baas，这是一种行业首创的模式，允许用户购买电动汽车并单独订阅电池的使用。BAAS使我们的用户能够从更低的车辆购买价格、灵活的电池升级选项和电池性能保证中受益。

辅助和智能驾驶及订阅

我们认为，辅助驾驶和智能驾驶是智能电动汽车的核心，从一开始就是我们关注的重点。我们是中国首批提供增强辅助驾驶能力的公司之一，我们一直致力于开发我们专有的全栈辅助和智能驾驶能力。

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蔚来辅助和智能驾驶，或称NAD，是我们内部开发的全栈辅助和智能驾驶能力，配备了我们专有的感知算法、定位、控制策略和平台软件。这项技术包括蔚来亚当，一个具有出色计算能力的超级计算平台，以及蔚来阿奎拉，一个配备了包括激光雷达在内的高性能传感器的超级传感系统。随着NAD的某些功能通过导航Pilot Plus或NOP+(一种基于NT2.0的驾驶辅助功能)逐步向用户发布，我们的泛化能力和集思广益能力快速增长。目前，NOP+已可用于高速公路、城市地区、停车和电池更换，我们预计未来将向所有NT2.0用户发布，为我们的用户提供更安全、更放松的辅助和智能驾驶体验。我们的NOP+可供用户订阅。

此外，我们已经开始了智能驾驶芯片组的内部研究和开发，以最大限度地提高辅助和智能驾驶算法的效率。2023年12月，我们推出了第一款用于辅助驾驶和智能驾驶的专有汽车级芯片NX9031。我们打算将这款芯片集成到我们未来的产品中，以提升我们用户的智能驾驶体验。

数字技术

数字系统

数字系统是我们通过空中更新实现持续升级的基础，是构建我们自己专有软件和算法的数字平台，是让我们深感放心的安全系统。

在我们专有的软件架构和云数据平台之上，我们的全域车辆操作系统SkyOS拥有我们认为是行业领先的连接和远程服务能力，以及端到端的安全框架。通过无缝集成和高效协作各种系统，包括智能驾驶、车辆控制、数字驾驶舱和连接，SkyOS为用户提供安全、智能和流畅的驾驶体验。

数字化驾驶舱

我们的数字驾驶舱拥有人工智能驱动、可扩展和灵活的架构，为用户提供智能和身临其境的数字体验。我们在数字驾驶舱中加入了灵活性，因此我们可以继续使用新功能和应用程序更新驾驶舱的操作系统。

受打造移动生活空间，在连接产品、服务和社区的同时提供关爱情感伴侣的理念启发，我们推出了PanoCinema，这是一款具有AR和VR功能的全景数字驾驶舱，为我们的用户带来身临其境的视听体验。在我们的数字驾驶舱内，我们的车载AI同伴诺米可以与用户倾听、交流和互动，在车辆和用户之间建立强大的情感连接。此外，我们预计将在不久的将来发布我们的诺米GPT，这是一款多模式大视觉车型。

电动总成和电池

电动总成

从我们的第一个产品开始，我们已经在内部设计、开发和制造了我们自己的专有电动总成。我们拥有电机、电气控制、减速器以及高压充电和配电系统的内部研发能力。

我们的电动总成是专门为蔚来的车辆设计的，通过空中固件，我们能够不断改进和更新，并根据用户的驾驶行为进行调整。在内部研发能力的支持下，我们的双电机配置提供了各种电机，包括150-300kW感应电机和160-210kW永磁电机。我们正在开发基于高压架构的下一代电力动力总成。

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电池

我们致力于电池技术的研究、开发和创新，并在单体电池的整个生命周期中建立了研发能力。我们的电池基于先进的电池组设计、电池管理系统和专有的更换机制。

目前，我们提供两种电池选项：标准范围电池和远程电池。目前提供的标准范围电池是75千瓦时的电池，配有磷酸铁锂电池。拥有某些专利的100千瓦时远程电池到组件电池具有热传播防止、高度集成设计、全天候热管理和双向云电池管理系统。我们预计在不久的将来开始交付我们的150千瓦时电池，或采用下一代电池技术的超远程电池。此外，我们希望与合作伙伴在开发长寿命电池方面进行合作。

车辆工程与设计能力

我们拥有强大的内部车辆工程和设计能力，从开始到完成涵盖了车辆开发的所有主要领域，特别强调软件驱动的技术和快速迭代。例如，我们内部开发的智能底盘控制器实现了冗余控制、电子驻车制动控制、减震器控制、空气弹簧调平控制，同时实现了功能安全、网络安全和OTA更新。此外，我们还实施了一体化压铸，最大限度地减少了汽车零部件的数量，减少了工艺步骤，缩短了生产线长度，提高了整体效率。

我们的全球设计团队拥有全面的设计能力，从品牌、车辆、用户界面/用户体验、生活方式产品到配件。

用户开发和用户社区

我们通过自己的线下和线上平台，包括蔚来之家、蔚来空间和蔚来APP，直接接触和接触我们的用户，目标是建立一个分享喜悦、与用户共同成长的社区。

蔚来之家与蔚来空间

蔚来之家和蔚来空间是我们接触和服务用户的线下渠道，也是蔚来用户社区的线下平台。

蔚来之家具有展厅功能，同时也是我们的用户和他们的朋友的会所。自2017年11月我们在北京开设第一家蔚来之家以来，我们继续在全球范围内扩大我们的蔚来之家网络。截至2023年12月31日，我们在全球总共拥有145套蔚来住宅。

蔚来空间主要是我们的品牌、车辆和服务的展厅。与蔚来房屋相比，蔚来空间一般规模更小，更精致，更注重销售。截至2023年12月31日，我们在全球总共拥有335个蔚来空间。

蔚来应用

我们的移动应用蔚来应用程序旨在作为一个全面的门户网站。它不仅允许用户下单和配置所有蔚来车辆，还可以获得车控、电源等服务，以及购买蔚来生活产品。最重要的是，它为我们的用户社区提供了一个在线平台。

蔚来日和蔚来活动

我们一年一度的蔚来日是蔚来和我们的用户联合举办的一次活动，我们在这一天发布我们的新产品和技术，并庆祝用户社区。2017年12月，中国，我们在北京举办了我们的第一个蔚来日，并发布了ES8。从那时起，我们已经举办了多个蔚来日，以发布新产品，并在随后的几年与我们的用户和行业参与者互动。最近的一次是在2023年12月，我们在xi和中国举办了第七个蔚来日，ET9正式亮相。

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2021年，我们召开了挪威战略会议，宣布进入挪威市场。2022年，我们举办了2022年柏林蔚来，标志着我们向德国、荷兰、丹麦和瑞典扩张。目前，我们在欧洲市场提供ES8、EL7、EL6、ET7、ET5和ET5T。我们通过直销、租赁计划和订阅计划在欧洲提供我们的产品。

蔚来生活

我们已经建立了我们的生活方式品牌蔚来生活，它在蔚来APP上有一个网店，用户可以在蔚来APP上购买蔚来生活方式产品。产品类别包括服装和配饰、家居和生活、消费电子产品、食品和饮料。自2016年12月我们推出网店以来，截至2023年12月31日，已有1300多万件蔚来生活商品通过线上线下渠道送达用户手中。

蔚来积分

我们为用户提供蔚来积分，以鼓励用户参与和积极的用户行为，例如保持安全驾驶记录。蔚来积分通过购买蔚来车辆时的欢迎套餐、试驾和车辆购买的推荐以及积极参与用户社区等方式获得。蔚来积分可以在我们的在线商店、我们的蔚来之家和一些蔚来空间使用。

蔚来用户信任

结合我们作为用户企业的追求，本着在蔚来与用户之间建立更深层次联系的目标，我们的董事长兼首席执行官Li先生于2019年1月将其持有的一定数量的普通股转让给蔚来用户信托。我们的用户有机会通过由我们的用户选出的用户社区成员组成的用户委员会，讨论并建议使用蔚来用户信托股份的经济利益。用户委员会帮助协调我们社区中的用户活动。根据蔚来用户信托的章程，来自信托资产的收入和收益应主要用于以下用途：(一)环境保护和可持续发展；(二)蔚来用户社区关爱项目；(三)促进用户共同成长的社区活动和其他必要项目；(四)用户信托的运营费用。

我们的电源解决方案

我们提供一套全面和创新的电源解决方案，以满足我们用户的充电和交换需求。我们的电力解决方案包括名为Power Home的家用充电器、名为Power Switch的电池更换、名为Power Charger的超级充电桩、名为Destination Charger的目的地充电桩，以及名为Power Mobile的移动充电，所有这些都连接到云支持的Power Cloud，后者同步用户的用电信息和我们的电力网络，并根据用户的位置和用电模式智能地建议适当的服务。我们的用户不仅可以查看蔚来自有网络的充换电资源，还可以通过我们蔚来应用程序上的电源地图访问公共充电宝网络及其实时信息。此外，我们为我们的用户提供一键式动力代客服务，我们可以在这里取车、充电并归还车辆。我们的目标是为用户提供最便捷的电源解决方案。

Power Home

通过Power Home，如果安装可行，我们会根据用户的要求在用户家中安装家用充电器。目前，我们为用户提供标准家用充电器和高速家用充电器。

换用电源

我们所有的车辆都支持电池更换。一旦车辆停在换电池站并激活换电池功能，几分钟内就会进行电池换电池。在每次更换过程中，都会进行自动电池和电气系统检查，以提高车辆和电池的安全性。

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2023年12月，我们推出了Power SWAP Station 4.0，它的效率得到了增强，每天可以达到480次交换的服务容量。配备激光雷达和NVIDIA Drive Orin X芯片，它具有进行全自动交换和处理复杂环境的能力，以实现更智能的车站连接。Power Switch Station 4.0兼容多个汽车品牌。我们已经向整个行业开放了我们的电源交换网络，并与长安汽车、吉利集团、江淮集团和奇瑞汽车签署了电池交换的战略合作协议。截至2023年12月31日，我们在全球拥有2350个换电站，覆盖城市和高速公路，累计完成超过3500万次换电。

我们计划在选定的地理区域战略性地部署更多的电源交换站，以确保我们不断增长的用户群获得最佳的电池交换体验，并促进销售。我们已经与安徽省能源集团有限公司、中国南方电网调峰调频(广东)储能技术有限公司等多家能源公司建立了合作伙伴关系，并期待与更多的合作伙伴携手，共同为电网的发展和电池更换的更广泛采用做出贡献。

电源充电器和目标充电器

通过我们的超级充电桩Power Charger，我们为用户提供快速可靠的电源解决方案。用户可以通过我们的蔚来应用程序定位、使用和支付充电费用。我们的电源充电器设计轻薄，位于停车场和其他用户容易接近的地方。我们目前提供高达640kW的功率充电器。

我们还在旅游景点、购物中心、写字楼和其他类型的目的地部署充电器，以扩大充电网络，以方便和灵活。

截至2023年12月31日，我们有21,091个电源充电器和目的地充电器在运行。我们计划进一步提高充电器的效率，并扩大充电器的部署，以满足日益增长的用户需求。

动力移动

通过Power Mobile，我们通过采用我们专有的快速充电技术的快速充电面包车提供充电服务，补充我们的交换和充电网络。用户可以通过我们的蔚来应用提前预订电力移动服务。

我们有一支动力移动面包车车队在中国运营。我们会根据我们的用户分布和用户需求，定期调整中国动力手推车的部署，并计划提高这些蔚来动力手推车的效率，为用户创造更好的体验。

功率图

除了我们自己的交换和充电网络外，我们的用户还可以通过我们蔚来应用程序上的电源地图访问公共充电器网络及其实时信息，截至2023年12月31日，全球有超过146万根可公开访问的充电桩。为了进一步改善用户体验，我们一直在努力增加充电器的数量，将数据同步到我们的Power Cloud。

一键通电

我们为用户提供One Click for Power代客服务。通过我们的蔚来应用程序，用户可以让我们的团队在用户指定的停车位置提车，进行代客充电、电池更换或电动汽车。我们旨在通过基于云的智能调度，根据用户的出行习惯识别最合适的电源解决方案，为用户提供最便捷的充电体验。

服务和保修

我们的用户可以在我们的蔚来应用程序上使用全套创新服务，这是我们重新定义用户体验战略的一部分。蔚来服务，我们的一站式服务生态系统，以创新的无忧服务计划为标志，为蔚来用户提供全方位的端到端服务体验。我们相信，我们的服务能力是我们拥有的核心竞争力之一。

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服务

服务网络

我们目前通过蔚来服务中心和授权第三方服务中心提供服务，这两个中心都提供维修、保养和车身服务。

对于我们的蔚来服务中心，我们有专门的合格技术人员，他们定期接受专业培训和技能测试，这确保了高质量的用户服务。截至2023年12月31日，我们在全球拥有82个蔚来服务中心。对于授权的第三方服务中心，我们有一支敬业的管理团队，精心挑选授权服务中心并将其纳入我们的网络，其中大多数具有高端品牌汽车的服务经验。截至2023年12月31日，我们在全球拥有228个授权服务中心。

我们还通过蔚来配送中心提供高质量的配送服务，这些配送中心在用户体验之旅中发挥着至关重要的枢纽作用。在我们的蔚来配送中心，我们为用户提供全方位的支持包，包括车辆运输和交付、交付前检验服务、车辆检验协助、车辆特征指导和定位、车辆登记和保险处理协助。

服务计划

我们在某些地区以年费的方式为用户提供无忧服务计划。无忧服务计划提供了保险和一系列服务选择的组合。该计划提供的保险包括法定第三方责任保险和车辆损害保险，这些保险由第三方保险公司提供。我们提供的服务包括车辆维修和保养服务、礼宾车辆、路边辅助服务、可选的增值服务和增强的数据包等服务。

用户可以使用我们的蔚来应用程序安排车辆服务。我们还通过我们的轮式服务中心Service Mobile在用户家门口提供维修、维护和充电等无忧服务。

汽车金融

我们目前与中国的几家商业银行有协议，根据协议，我们帮助中国各地的用户在购买我们的车辆时获得融资。我们还通过我们的子公司直接向用户提供汽车融资安排。

蔚来认证(二手车服务)

2021年1月，我们推出了蔚来认证二手车服务，为蔚来二手车交易提供优质服务。我们已经在中国的主要城市发展了能力，涵盖了二手车检测、评估、收购和销售等服务。我们还通过我们的蔚来应用程序与各种二手车经销商建立合作伙伴关系，帮助用户更高效、更方便地完成二手车交易。

保修政策

对于首次在中国购买蔚来汽车的零售买家，除了中国法律规定的保修外，我们还为中国提供(I)保险杠对保险杠三年或120,000公里的保修、(Ii)电动汽车关键部件(电池、电机、动力电动单元和车辆控制单元)的八年或120,000公里的保修以及(Iii)包括车辆维修、更换和退款在内的两年或50,000公里的续保，此外我们还在一定条件下为中国提供延期保修服务。对于我们在欧洲的车主，除了适用法律和法规所要求的保修外，我们还在某些条件下提供延长保修。见“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们的保修准备金可能不足以支付未来可能对我们的财务表现产生不利影响的保修索赔。”

供应链、制造和质量保证

我们将与我们合作的供应商和制造商视为我们车辆开发过程中的关键合作伙伴。我们的目标是利用我们合作伙伴的行业专业知识，确保我们生产的每一辆车都符合我们严格的质量标准。

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供应链

我们与全球和当地的供应链合作伙伴合作，而我们的大部分供应基地位于中国，这使我们能够更快地获得供应，并降低整体物流相关成本。

我们从我们认为信誉良好和可靠的供应商那里获得系统、部件、原材料、零部件、制造设备和其他供应和服务。我们遵循内部流程寻找供应商，同时考虑到质量、成本和时间安排。我们不断创新我们的供应链，以建立一个更有效和多样化的供应链系统。我们积极与具有创新技术能力和成本优势的供应商建立合作伙伴关系，从而提高我们供应链的竞争力和创新力。虽然我们尽可能从多个来源获得零部件，但我们车辆中使用的许多零部件都是从单一来源购买的。最终，我们计划实施多来源批量采购战略，以减少对单一来源供应商的依赖。

我们通常与我们的供应商签订标准形式的协议。供应商应按照预先确定的时间表，按照协议规定的条款和条件向我方提供货物和服务。我们通常在收到货物后并在收到供应商开具的发票后30-90天内就所提供的货物向供应商付款。供货商对卖给我们的货物提供质量保证。我们和供应商都不允许分包或转让协议项下的任何义务。由于我们的战略或业务考虑，我们通常有权提前六个月书面通知供应商，终止与供应商的协议。此外，任何一方都有权在另一方发生重大违约时终止协议。我们要求我们的供应商在人权、禁止强迫劳动和童工、环境保护和反腐败等劳动公约方面遵守高标准的行为准则，并将这些标准纳入我们与供应商的合作协议中。

制造业

汽车制造

过去，我们与江淮汽车合作，在合肥的F1工厂和F2工厂联合制造我们的汽车，中国说。

吾等于2023年12月与江淮汽车订立最终协议，据此，吾等同意以总代价约人民币31.6亿元(不含税)向江淮汽车收购F1及F2工厂的制造设备及资产。资产转移于2023年12月完成。此外，我们已经完成了我们的电动乘用车投资项目在安徽省的备案程序，并已被列入工业和信息化部批准的制造商目录。我们的制造模式已经从联合制造过渡到独立制造。我们已经开始在F1工厂和F2工厂独立生产我们现有的所有车型。

其他制造业

我们在中国建立了生产电动总成的制造中心，拥有高度自动化的生产线、先进的制造执行系统和自动导引车。我们还独立制造电力交换站和充电桩，以及与我们的合作伙伴合作。

质量保证

我们的目标是根据我们的核心价值观和承诺，为我们的用户提供高质量的产品和服务。我们相信，我们的质量保证体系是确保提供高质量产品和服务、最大限度地减少浪费和最大限度提高效率的关键。我们已经成立了一个质量委员会，负责公司的全面质量管理。质量委员会由我司常务副主任总裁担任主席，负责制定集团层面的质量保证政策、战略、目标和举措，并对质量目标的进展情况进行审查。我们非常重视所有业务职能的质量管理，包括产品开发、制造、合作伙伴质量管理、采购、电源解决方案、用户体验、服务和物流。我们的质量管理小组负责我们的整体质量战略、质量体系和流程、质量文化以及全面质量管理的实施。

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在研发阶段，我们成立了失效模式分析分委会和可靠性工作组，在产品设计、工艺设计、服务设计等方面不断提高问题预防的意识、知识和能力。我们搭建了蔚来产品开发平台来管理整个产品开发流程，高效整合了各个业务部门的工作流程，实现了待交付车辆的高质量管理。

在制造阶段，我们根据产品和工艺特点实施端到端的质量计划，涵盖质量问题预防、来料检验、过程中检验、客户评审、装运前检验和快速问题解决。与此同时，我们积极推动制造质量管理在各种用例中的数字化，其中包括问题管理、变化点管理、车辆管理和人员管理。通过智能数据监测和分析，我们能够及时发现异常并进行纠正。

在供应链方面，我们建立了蔚来优质优质合作伙伴评价体系，从多个维度对合作伙伴进行综合评价，实现对供应链的有效质量管控。除了对供应链合作伙伴的定期审核和培训外，我们还组织不同领域和职能的专家资源与需要提升能力的供应链合作伙伴共同努力，快速提高他们的过程保证和质量控制能力。

此外，我们还通过热线、蔚来APP、蔚来伙伴、用户服务群、车载NOMI等多种渠道收集用户的反馈，并将这些反馈反馈给我们的产品体验、服务和质量保证团队，以推动产品开发、制造和供应链方面的快速迭代和改进。

若干其他合作安排

合肥市战略投资者

2020年4月29日，我司与合肥市城建投资控股(集团)有限公司、蔚来投资控股(集团)有限公司、安徽高新科技股份有限公司、蔚来控股有限公司(前称蔚来(安徽)控股有限公司)、蔚来投资前全资拥有的法人单位订立投资协议或初始投资协议、股东协议或初始股东协议(统称为初始协议)。

根据初步协议，每一投资者可酌情指定由其或第三方管理的基金履行投资义务，并承担初步协议规定的其他权利和义务。据此，于2020年6月5日，我们与投资者及其各自指定的基金建恒新能源基金、先进制造业投资基金和新能源汽车基金签订了各自的补充协议I。根据补充协议一，(一)合肥市城建投资控股(集团)有限公司指定建恒新能源基金承担初始协议项下的全部权利和义务，(二)CMG-SDIC资本有限公司指定先进制造业投资基金承担初始协议项下的所有权利和义务，(三)安徽高新技术公司指定新能源汽车基金履行投资协议项下的部分投资义务，并承担初始协议项下的相应权利和义务。以及(四)安徽高新技术股份有限公司将继续履行其未分配给新能源汽车基金的剩余投资和其他义务，并享有初始协议下的权利。2020年6月5日，蔚来中国更新工商登记，将建恒新能源基金、先进制造业投资基金、安徽高新技术股份有限公司、新能源汽车基金等反映为蔚来中国的投资者。于2020年6月18日分别与补充协议一及安徽高新另一指定基金安徽三重易创订立补充协议二。根据补充协议二，安徽高新指定安徽三重易创承担其根据补充协议一未转让给新能源汽车基金的初始协议项下剩余的权利和义务。

经修订及补充的初始投资协议称为合肥投资协议，经修订及补充的初始股东协议在本年报称为先前的合肥股东协议。合肥投资协议及之前的合肥股东协议在本年报中统称为之前的合肥协议。

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2024年3月30日，与健恒新能源基金、先进制造业产业投资基金、新能源汽车基金、安徽三重易创签订《2024年合肥股东协议》。《2024年合肥股东协议》修改了蔚来中国的某些股东权利，取代了之前的《合肥股东协议》。

根据合肥投资协议，合肥战略投资者同意向蔚来中国投资总计人民币70亿元现金。我们同意将我们在中国的核心业务和资产，包括汽车研发、供应链、销售和服务以及蔚来动力(统称为资产对价)注入蔚来中国。资产对价为人民币177.7亿元，按我公司市值的85%计算(按我公司2020年4月21日前30个公开交易日的美国存托股份交易均价计算)。截至本年报日期，我们的核心业务和资产注入蔚来中国的工作已经完成。此外，我们还同意向蔚来中国投资42.6亿元人民币现金。投资完成后，吾等持有蔚来中国75.885%的控股权，合肥战略投资者合计持有其余24.115%的股权。于2020年9月、2021年2月及2021年9月，吾等通过本公司的一家全资附属公司，向合肥市若干战略投资者购买蔚来中国的股权，并认购蔚来中国新增加的注册资本，以增加吾等的持股比例。该等交易完成后，截至本年报日期，我们持有蔚来中国92.114的控股权。

根据此前的合肥协议，蔚来中国将总部设在合肥经济技术开发区，负责业务运营、研发、销售和服务、供应链和制造职能。我们与合肥战略投资者和合肥经济技术开发区合作，发展蔚来中国的业务，支持合肥智能电动汽车行业的加快发展。此外，当蔚来中国达到一定的业绩标准，如产能、采购额和汽车销售目标时，蔚来中国可以享受合肥经济技术开发区的一系列补贴和支持，包括租金补贴、资金支持和税收优惠。

根据《2024年合肥股东协议》，合肥战略投资者拥有若干小股东权利，包括(其中包括)优先购买权、联售权、优先购买权、反摊薄权利、赎回权、清算优先权及有条件拖拖权。具体而言，以下权利等与蔚来的义务直接相关：

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我们通过持有蔚来中国的大量股份和相应的投票权，保持对蔚来中国的有效控制。截至本年报发布之日，我们持有蔚来92.114的控股权及相应的投票权。根据《2024年合肥股东协议》和蔚来中国公司章程，属于董事会层面保护条款的某些公司重大事项，需要依法经股东批准后，由蔚来中国董事会批准后提交股东批准。涉及重大公司事项的股东决议，可以由持有全部有效表决权三分之二以上的股东通过；涉及其他事项的决议，可以由持有全部有效表决权一半以上的股东通过。考虑到我们在蔚来中国的92.114的控股权和相应的投票权，我们有权批准所有需要蔚来中国股东批准的公司事项。

我们还通过董事会中的多数代表和相应的投票权对蔚来中国董事会进行有效控制。根据《2024年合肥股东协议》，蔚来中国本届董事会由七名成员组成，其中五名由我们指定，担任本公司董事或高管。其余两名董事由健恒新能源基金和先进制造业投资基金指定。该两名董事各自就董事会事项独立行使投票权，彼等之间或合肥战略投资者之间并无任何一致行动安排。这两名董事不参与蔚来中国董事会以外的日常运营和管理。此外，合肥战略投资者合计持有蔚来中国的股权比例低于5%时，合肥战略投资者无权提名任何董事。

此外，根据《2024年合肥市股东协议》，大多数董事的赞成票足以批准大多数公司事项，如年度预算、年度决算、CEO和CFO的任免。有限范围的重大公司事项，如蔚来中国公司架构的变更、核心业务的变更，以及公司章程的修改，出于基本的投资者保护目的，需要四分之三(3/4)董事的赞成票。

于签订前几份合肥协议后，吾等及合肥战略投资者的现金出资义务已全部履行，并已于2020年9月行使前一份合肥股东协议下的赎回权利及增资权利。特别是，在行使赎回权方面，吾等通过我们的一家全资子公司于2020年9月从建恒新能源基金赎回了建恒新能源基金当时持有的蔚来中国50%的股权，占蔚来中国8.612%的股权，吾等为此赎回支付的总代价为人民币51,150,000元，其中包括建恒新能源基金已支付的实际增资款项加按比例计算的利息，年利率为10%。此外，我们还承担了建恒新能源基金剩余的现金出资义务人民币20亿元。就行使增资权而言，吾等透过一间全资附属公司认购蔚来中国新增加的注册资本，代价为6,000万美元。此外，于2021年2月，吾等亦透过其中一家全资附属公司，以总代价人民币55亿元，向两名合肥战略投资者购买蔚来中国合共3.305%的股权，以及以认购价人民币100亿元认购蔚来中国新增加的注册资本。于2021年9月，吾等通过其中一家全资附属公司，以总代价人民币25亿元，向蔚来中国的少数战略投资者购买蔚来中国合共1.418%的股权，并以认购价人民币75亿元认购蔚来中国新增加的注册资本。

由于这些交易，截至本年报日期，蔚来中国的注册资本为人民币64.29亿元，我们持有蔚来中国92.114%的控股权。截至本年度报告日期，我们已履行了之前的合肥协议和2024年合肥股东协议应履行的所有义务。

电池资产公司

2020年8月，我们与电池资产公司投资者共同成立了电池资产公司。我们和Baas的初始投资者在电池资产公司成立时分别投资了人民币2亿元，并持有该公司25%的股权。2020年12月、2021年4月、2021年8月和2022年7月，电池资产公司分别与新投资者和现有投资者签订了额外融资协议。截至本年度报告日期，我们实益拥有电池资产公司约19.4%的股权。

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与Foreven进行业务协作

2024年2月26日，我们与中青云控股有限公司的子公司福赛因签订了技术许可协议或技术许可协议。根据技术许可协议，我们向福赛因授予了一项非独家且不可转让的全球许可，允许其在一定期限内使用与我们现有和未来的智能电动汽车平台相关或存在的某些技术信息、技术解决方案、软件和知识产权，我们统称为许可技术，用于(I)研发、制造、提供销售、销售、以FOSEN品牌(S)销售或营销的车辆型号的进出口，达到预先商定的制造商根据技术许可协议建议的零售价格门槛(不含税)，我们统称为许可产品，以及(Ii)为许可产品的用户提供或采购某些售后服务或我们的技术服务。我们还将向Foreven提供必要的信息和合理协助，使其能够按照一般行业惯例使用许可技术。

根据技术许可协议，我们将收到技术许可费，包括不可退还的固定预付许可费加上根据Foreven未来许可产品的销售情况确定的使用费。此外，FOSEN同意赔偿我们因违反技术许可协议项下的保密义务而产生的任何损失，但不得超过指定的责任上限。除某些例外情况外，我们同意赔偿FOSEVEN或其再被许可人根据《技术许可协议》使用许可技术而产生的任何第三方知识产权侵权索赔所产生的损失，赔偿金额最高为已支付或应付给我们的技术许可费的两倍，最高可达指定的责任上限。在受到某些限制的情况下，技术许可协议下各方的总责任上限为特定的责任上限，前提是福赛因故意违反保密义务的行为不受上限限制。

除非按照其中规定终止，否则技术许可协议将一直有效，直至许可产品的生产结束(如果许可用于研究、开发、制造、销售、进出口许可产品)或福赛因向其用户提供售后服务的义务期满(如果许可用于提供售后服务)。在下列情况下，任何一方均可终止《技术许可协议》：(1)自愿申请破产、清算、接管、破产或任何其他类似程序以清偿债务(有偿付能力的合并或重组除外)；(2)非自愿申请破产、清算、接管、破产或任何其他类似程序，且该等程序在60天内未被撤销或撤销；(3)为其债权人的利益进行一般转让；(4)解散；(V)暂停或威胁暂停偿还债务，或无力偿还到期债务，或承认无力偿还债务；(Vi)严重违反《技术许可协议》，且(A)此类违反行为不可补救，或(B)在收到非违约方详细说明违规行为并请求补救的通知后60天内未予纠正；以及(Vii)违反与出口管制、制裁、反腐败和反贿赂有关的适用法律。

我们也可以在某些条件下终止技术许可协议，包括如果拥有一个或多个汽车品牌并以该品牌(S)向市场销售汽车的公司获得福赛因的控制权。

竞争

汽车市场竞争激烈，我们与瞄准中高端市场的NEV和ICE汽车展开竞争。由于用户需求和预期的变化、对新能源汽车的优惠政策、充电基础设施的扩大以及电子零部件的技术进步，电动汽车市场正在不断发展。随着更多的传统OEM和其他拥有强大财务、工程、制造、营销或其他资源的公司进入电动汽车市场，预计未来该行业的竞争将会加剧。我们相信，我们市场上的主要竞争因素包括定价、技术创新、产品设计和性能、产品质量和安全、服务和充电选项、用户体验和制造效率等。我们相信，我们在这个不断发展的市场中的竞争优势包括我们定位良好的产品、专有软件和硬件技术进步、电池更换和其他全面的电源解决方案，以及我们提供的无忧无虑的用户体验。

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知识产权

我们已经开发了许多专有系统和技术。自成立以来，我们一直致力于创新，并致力于投资于核心技术的研发。我们的战略重点是建立内部能力，包括电池更换、辅助和智能驾驶、数字技术、电动总成和电池、车辆工程和设计等。因此，我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力，包括我们在电动总成、电池以及辅助和智能驾驶技术等方面的注册专利。为了实现这一目标，我们依靠专利、专利申请和商业秘密的组合，其中包括员工和第三方保密协议、版权法、商标和知识产权许可证，以建立和保护我们在技术上的专有权利。我们将积极监督和追究未经授权使用我们的知识产权的索赔行为。

截至2023年12月31日，我们在美国、中国、欧洲等司法管辖区已颁发专利4690件，专利申请3788件，注册商标5633件，商标申请1189件。截至2023年12月31日，我们还持有或以其他方式合法地使用262个软件或艺术品的注册版权和大约666个注册域名，包括www.nio.io。我们打算继续就我们的技术提交更多的专利申请。

环境、社会和治理：

自成立以来，我们一直怀着蓝天即将到来的愿景。我们深刻认识到，智能电动汽车产业在推动经济社会绿色低碳转型中发挥着至关重要的作用。认识到环境、社会和公司治理(ESG)的重要性，并坚信创造可持续价值，我们致力于利用我们的技术、产品和服务在这些领域成为一股向善的力量。

在过去的一年里，我们坚定不移地致力于可持续发展，不断加强我们的ESG实践。2023年，我们获得了2023年保尔森可持续发展奖的绿色创新奖，这是对我们的电池更换技术和商业模式的新颖性、可扩展性以及经济和环境效益的认可。此外，我们还荣获了《企业骑士》评选的《2023年全球100强：全球最可持续发展企业》。此外，我们宣布将加入以科学为基础的目标倡议，使我们成为中国第一家加入以科学为基础的碳目标倡议的新能源公司，这进一步巩固了我们做出积极社会影响的承诺。2023年全年，我们对ESG主题进行了广泛的研究，并积极征求内部和外部利益攸关方的反馈。

我们致力于通过负责任的治理促进可持续发展。我们已经建立了健全和高效的公司治理结构，并在我们的董事会下成立了提名和ESG委员会，以及ESG指导团队，以简化我们的ESG计划。我们每年在我们的网站上发布ESG报告，详细介绍我们最新的ESG政策和可持续发展倡议。

根据联合国全球契约、联合国可持续发展目标和全球报告倡议的指导方针，我们在ESG倡议中确定了以下三大支柱，这些支柱已融入我们的业务运营和公司治理。

环境可持续性

围绕低碳发展、生态保护和环境治理，努力将可持续发展理念贯穿绿色产业链全生命周期，构建与上下游合作伙伴的绿色生态体系。

在产品设计和开发阶段，我们基于可持续发展的设计理念，对低碳技术和材料的可用性和应用进行全面研究，并将其应用于我们的产品，以减少我们产品组合的碳排放和能源消耗。在制造过程中，我们通过开展集约化绿地建设、赋能数字化管理、致力于低碳能源利用，不断完善和弘扬其绿色制造体系。此外，我们在我们的工厂实施了水、铝和其他废旧材料的回收，并旨在进一步扩大我们在产品生命周期中的回收努力。

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此外，我们还与不同的利益攸关方共同发起了一系列活动，以保护环境和支持更广泛的社区。我们发起了清洁公园，这是与世界自然基金会和联合国开发计划署共同发起的生态系统共同保护倡议。

社会可持续性

我们完全致力于对社会负责，并对社会产生积极影响。在用户体验的驱动下，我们将质量、安全和创新融入产品和服务的全生命周期管理，不仅涵盖研发、供应链、制造和用户服务，还包括基于核心技术的创新商业模式，使用户需求与全生命周期用户体验保持一致。我们在企业层面制定了质量手册，明确了从产品开发、供应链、制造和物流到用户体验和服务质量的整个业务链的质量管理要求。

我们已经建立了一个从个人成长到社区发展和用户共同创造的用户社区。为了进一步了解用户诉求，提升我们的服务质量，蔚来建立了多维度满意度调查机制。

作为联合国全球契约的成员，我们致力于履行《世界人权宣言》和《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》的标准和要求，并将其纳入内部制度和政策。我们专注于在全球范围内发掘和吸引不同背景的人才，旨在通过基于蔚来价值体系的价值驱动机制，促进员工的长期发展。我们建立了独特的职业发展体系--蔚来职业路径体系，为不同岗位的员工提供不同的发展路径。除了员工持股计划和覆盖所有员工的强制性福利和保险外，我们还为员工提供各种补充福利，并组织各种员工活动，以丰富员工的生活，改善员工的福祉。

我们建立了各种企业社会责任倡议，全面回馈社区，为社会创造价值。我们是方程式学生电动中国大赛的赞助商，这是一项大学生设计和比赛电动赛车的比赛活动，让我们为汽车行业的未来培养年轻人才。此外，蔚来用户信托一直在乡村振兴、应急助手、用户关爱和慈善捐赠等公益项目中持续贡献力量，并在各种项目中与第三方组织合作，目标是实现社会效益和经济发展的平衡。

公司治理

我们严格遵守所有法律法规，旨在保护股东权益，提升企业价值，指导制定经营战略和政策，增加企业透明度。为了促进我们的可持续发展，加强治理的有效性，我们适当平衡了董事会成员和管理团队的多样性。作为我们公司的重要组成部分，我们的管理层和董事会成员通过利用他们的性别观点和多元化的行业和技术背景，为战略决策过程提供了他们的见解。我们还打算在未来几年发展一条董事会潜在女性继任者的渠道，以增加董事会女性代表的比例。

作为一家负责任的公司，我们服务于我们业务的长期价值，以诚信和道德行事。我们建立了完善的内部道德和合规体系和政策来管理我们的商业行为，禁止腐败、贿赂、敲诈勒索、欺诈、洗钱、垄断和不正当竞争以及内幕交易。为了对道德进行全面监督，我们建立了举报人保护的举报机制。此外，我们每年对所有员工进行诚信培训，并对他们的履职实行规范管理。

为了为业务发展提供坚实的支撑，我们建立了全面的信息安全管理体系，并不断完善该体系，以符合我们开展业务的国家和地区适用的法律法规，支持我公司业务的顺利运行，保护用户信息安全。

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为了支持我们的使命和推进我们的ESG计划，提名和ESG委员会监督和管理我们的ESG战略、政策和业绩，并向董事会报告ESG的进展情况，以使ESG相关事务与公司的整体战略保持一致。提名和ESG委员会下属的ESG指导小组负责ESG倡议和项目的实施，并领导ESG协调小组和相关部门的ESG负责人员执行ESG相关的具体措施。

季节性

过去几年，第四季度汽车行业对新车的需求普遍较高。这种变化在未来可能会继续，也可能不会继续。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。此外，一些市场上任何异常恶劣的天气条件都可能影响对我们车辆的需求。

保险

我们维护中国法律法规所要求的各种保单，以防范风险和意外事件。我们认为，我们所维持的保单的承保范围符合行业标准。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，我们没有提出任何重大保险索赔，也没有成为任何重大保险索赔的标的。

条例

这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

关于新能源汽车制造的法规和审批

国家发改委颁布了汽车工业投资管理规定，于2019年1月10日起施行。根据这些规定，鼓励企业通过股权投资和产能合作，建立战略合作关系，开展产品联合研发，联合组织制造活动，提高产业集中度。整合生产、高等教育、研发、应用等领域优势资源，推动汽车产业核心企业组建产业联盟和产业联合体。整车投资项目应向省级发展和改革主管部门备案。

根据新设纯电动乘用车企业管理规定，自2015年7月10日起施行，发改委和工业和信息化部负责对新设立企业的投资项目进行监督管理，并在各自职责范围内监督整车制造商和产品的准入。在我们的车辆可以添加到《汽车制造商及产品公告》，或工业和信息化部发布的制造商和产品公告，这是我们的车辆在中国获得生产和销售批准所需的程序，我们的车辆必须满足法律法规中规定的适用要求。这些法律和法规除其他外包括新能源汽车生产企业及产品准入管理规定，于2017年7月1日起施行，2020年7月24日修订，乘用车生产企业及产品准入管理规定，于2012年1月1日起施行，并经工业和信息化部审查通过。工业和信息化部要求已签署《制造商和产品公告》的新能源汽车每三年接受一次定期检查，以确定车辆是否仍有资格停留在《制造商和产品公告》中。

根据新能源汽车生产企业及产品准入管理规定为了使我们的车辆进入制造商和产品公告，我们的车辆必须满足某些条件，其中包括符合公告中规定的某些标准，满足工业和信息化部规定的其他安全和技术要求，以及通过国家认可的检测机构进行的检验。一旦满足这样的车辆条件，申请得到工业和信息化部的批准，合格的车辆就会在工业和信息化部的《制造商和产品公告》中公布。新能源汽车制造商未经主管部门事先批准，包括在工业和信息化部的《制造商和产品公告》中公布的情况下，制造或销售任何型号的新能源汽车的，可能受到罚款、没收非法制造和销售的车辆及零部件、吊销其营业执照等处罚。

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关于强制性产品认证的规定

在.之下强制性产品认证管理条例2009年7月3日由国家质量监督检验检疫总局公布，已并入国家市场监管总局，最新修订于2022年9月29日，自2022年11月1日起施行，首批强制产品认证产品清单2001年12月3日会同国家认证认可管理委员会发布，2002年5月1日起施行，国家市场监管总局负责汽车的监管和质量认证工作。汽车及零部件未经中华人民共和国指定认证机构认证为合格产品并授予认证标志前，不得销售、出口或用于经营活动。

关于汽车制造商和进口商平行信用政策的规定

2017年9月27日，工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、国家市场监管总局联合发布《乘用车企业平均油耗与新能源汽车信用并行管理办法，最近一次修订是在2023年6月29日，并于2023年8月1日生效。根据这些措施，除其他事项外，要求一定规模以上的汽车制造商和汽车进口商，无论是制造还是进口新能源汽车或内燃机汽车，都必须将其新能源汽车信用额度或新能源汽车信用额度和企业平均燃油消耗信用额度保持在零以上，并且新能源汽车信用额度只能通过制造或进口新能源汽车获得。因此，新能源汽车制造商在获得和计算新能源汽车信用额度时将享有优先考虑。

NEV积分等于汽车制造商或汽车进口商的实际总分减去其目标总分。根据本办法，实际分数以各新能源汽车车型的分数乘以各车型的分数计算，该分数取决于行驶里程、电池能量效率和燃料电池系统额定功率等各种指标，并根据工信部公布的公式计算(电池电动汽车的每辆车的新能源汽车信用为每辆车的里程数乘以0.0034，结果加0.2后再乘以里程调整系数、电池能量密度调整系数、电力消耗系数)，再乘以各自的生产量或进口量。而目标分数则以汽车制造商或进口商的传统冰块年产量或进口量乘以工业和信息化部设定的新能源信贷比例计算。2024年和2025年的NEV信贷比率分别为28%和38%，高于2022年和2023年的16%和18%。

此外，工信部将为乘用车企业建立新能源信用额度池，用于储存或提取正的新能源汽车信用额度，并根据全国乘用车企业的平均油耗和新能源信用的供需情况，决定是否在每年7月30日之前开放该池。信用池中存储的正NEV信用没有结转比例要求，有效期为五年。超额正向新能源汽车信用额度或汽车监管信用额度可以交易，并可通过工业和信息化部建立的信用交易计划出售给其他企业，而超额正企业平均油耗信用额度只能在关联方之间结转或转移。负的NEV信用可以通过从其他制造商或进口商购买汽车监管信用来抵消。

根据本办法，监管机构对乘用车制造商和产品的进入审批应考虑对新能源汽车信用的要求。乘用车企业未抵减其负信用的，其新产品的油耗未达到《条例》规定的某一车型的油耗目标值的乘用车油耗评价方法和指标，它将不会列在关于整车制造商和产品的公告由工业和信息化部颁发，或将不被授予强制性产品认证，并可根据适用的规章制度对整车企业进行处罚。

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电动汽车充电基础设施管理办法

根据2014年7月14日生效的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、2015年9月29日生效的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施发展的指导意见》、2015年10月9日生效的《电动汽车充电基础设施发展指导意见(2015-2020年)》、2020年10月20日生效的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》，中华人民共和国政府鼓励电动汽车充电基础设施的建设和发展。例如充电站和电池交换站，只有集中充电和更换电池的发电站才需要获得当局的批准和许可。

这个关于加快发展住宅小区电动汽车充电基础设施的通知2016年7月25日颁布的规定，电动汽车充电和电池更换基础设施的经营者需要纳入责任保险，以保护电动汽车的购买者，涵盖电动汽车充电的安全。

《汽车销售条例》

根据《汽车销售管理办法商务部于2017年4月5日发布，自2017年7月1日起施行，要求汽车供应商、经销商自领取营业执照之日起90日内，通过商务主管部门运行的全国汽车流通信息系统向有关部门备案。有关信息如有变更，汽车供应商和经销商必须在变更后30天内更新。

《缺陷汽车召回条例》

2012年10月22日，国务院颁布缺陷汽车产品召回管理规定，于2013年1月1日起施行，2019年3月2日修订。国务院产品质量监督部门负责全国缺陷汽车产品召回的监督管理工作。根据管理规定，汽车产品制造商必须采取措施消除其销售的产品的缺陷。制造商必须召回所有有缺陷的汽车产品。未召回的，可以责令国务院质量监督管理机构召回缺陷产品。销售、租赁、修理车辆的经营者发现汽车产品存在缺陷的，必须停止销售、租赁、使用缺陷产品，并协助生产企业召回。制造商必须通过公开渠道召回他们的产品，并公开宣布缺陷。制造商必须采取措施消除或治愈缺陷，包括对产品进行整改、识别、修改、更换或退货。试图隐瞒缺陷或不按规定召回缺陷汽车产品的制造商将受到处罚，包括罚款、没收违法所得和吊销许可证。

根据《缺陷汽车产品召回管理规定实施细则于2016年1月1日生效，最新修订于2020年10月23日，如果制造商意识到其汽车中存在任何潜在缺陷，必须及时调查并向国家市场监管总局报告调查结果。在调查过程中发现缺陷的，制造商必须停止制造、销售或进口汽车产品，并根据适用的法律法规召回该产品。

2020年11月23日，国家市场监管总局发布《关于进一步完善空中(OTA)技术汽车召回监管的通知根据规定，通过OTA提供技术服务的汽车制造商必须向国家市场监管总局完成备案，通过OTA提供技术服务的汽车制造商必须在2020年12月31日之前完成备案。此外，如果汽车制造商使用OTA技术来消除缺陷并召回其有缺陷的产品，它必须制定召回计划并完成向国家市场监管总局的备案。

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《产品责任条例》

根据《中华人民共和国产品质量法1993年2月22日公布，2018年12月29日最近一次修订，禁止制造商生产或销售不符合保障人类健康、确保人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。缺陷产品造成人身、财产损害的，受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。违规产品的生产者和销售商可能被勒令停止产品的生产或销售，并可能被没收产品和/或罚款。违反标准或要求的销售所得，也可以没收，情节严重的，可以吊销营业执照。

政府对新能源汽车的优惠政策

2020年11月2日，国务院印发新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)，以推动2021年至2035年新能源汽车的高质量发展。该发展计划的实施旨在实现以下目标：(一)到2025年，新能源汽车的平均用电量将下降到每百公里12.0千瓦时。新能源汽车销量将达到新车总销量的20%左右，高度自主的汽车将在有限的区域和特定场景实现商业应用；(Ii)到2035年，纯电动汽车将成为新车销售的主流。公共区域车辆使用要实现全面电动化，燃料电池汽车要实现商业化应用，高度自主车辆要实现规模化应用，切实促进节能减排水平和社会运行效率的提高。2023年12月27日，发改委发布产业结构调整指导目录(2024年版)，并据此将电动汽车充电设施和新能源汽车关键零部件列为鼓励类项目。

政府对购买新能源汽车的补贴

2015年4月22日，财政部、科技部、工业和信息化部、发改委联合发布关于2016-2020年新能源汽车推广应用金融支持政策的通知，并于同日生效。本通知规定，凡购买本规定的新能源汽车的，新能源汽车推广应用推荐车型目录 经工业和信息化部批准，可获得中华人民共和国中央政府的补贴。根据本通知，购买者可以向销售者支付原价减去补贴金额的方式向销售者购买新能源汽车，销售者可以在新能源汽车出售给购买者后从政府获得补贴金额。该通知还提供了补贴提供的初步淘汰时间表。

2016年12月29日，财政部、科技部、工业和信息化部、发改委联合发布关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知，或2017年1月1日起施行的《关于调整补贴政策的通知》，对现有的新能源汽车购置补贴标准进行调整。《关于调整补贴政策的通知》将地方补贴上限定为国家补贴金额的50%，并进一步明确，2019年至2020年，对购车者购买某些新能源汽车(燃料电池汽车除外)的国家补贴，将比2017年补贴标准降低20%。

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补贴标准每年都会进行审查和更新。2020年补贴标准，自2020年4月23日起生效，由关于完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知财政部、科技部、工业和信息化部、发改委同日联合发布。2020年的补贴标准将每辆新能源汽车的基本补贴金额降低10%，将200万辆的补贴设定为年度补贴规模的上限；并规定国家补贴仅适用于(I)销售价格低于30万元人民币或(Ii)配备电池更换机制的新能源汽车。鉴于我们所有的车辆都配备了电池更换机制，我们所有车辆的购买者，无论销售价格如何，都有资格享受中国政府对购买新能源汽车的补贴。从2021年1月1日起生效的2021年补贴标准是在关于进一步完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知财政部、科技部、工业和信息化部、发改委于2020年12月31日联合发布。2021年补贴标准在上一年的基础上，每辆新能源汽车的基本补贴金额降低20%。此外，2022年1月1日起生效的2022年补贴标准在关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知财政部、科技部、工业和信息化部、发改委于2021年12月31日联合发布。2022年补贴标准将每辆新能源汽车的基本补贴金额在上一年的基础上降低30%。新能源汽车补贴政策于2022年12月31日终止。

免征车辆购置税

2017年12月26日，财政部、国家税务总局、工业和信息化部、科技部联合印发关于免征新能源汽车车辆购置税的公告。2019年6月28日，财政部、国家税务总局联合印发关于更新车辆购置税优惠政策的公告。根据这两份公告，自2018年1月1日至2020年12月31日，购买符合条件的新能源汽车不征收内燃机车辆购置税。免征车辆购置税的新能源汽车车型目录，由工业和信息化部发布。该公告规定，免征车辆购置税政策同样适用于2017年12月31日前纳入本目录的新能源汽车。2020年4月16日，财政部、国家税务总局、工业和信息化部联合发布关于免征新能源汽车车辆购置税的公告，自2021年1月1日起，将上述两份公告规定的车辆购置税免征期延长至2022年12月31日。2022年9月18日，财政部、国家税务总局、工业和信息化部联合发布关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告，自2022年9月18日起施行，规定2023年1月1日至2023年12月31日期间购买的新能源汽车免征车辆购置税。2023年6月19日，工业和信息化部、财政部、国家税务总局联合发布关于继续优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告据此，2024年1月1日至2025年12月31日期间购买的新能源汽车可免征车辆购置税，每辆新能源乘用车免征车辆购置税的金额不超过人民币3万元；2026年1月1日至2027年12月31日期间购买的新能源汽车减半征收车辆购置税，每辆新能源乘用车减税金额不超过人民币1.5万元。

不征收车船税

这个关于节能和新能源车船车船税收优惠政策的通知财政部、交通运输部、国家税务总局、工业和信息化部于2018年7月10日联合发布的《关于新能源汽车不征收车船税的通知》明确，新能源汽车不征收车船税。

新能源汽车号牌