附录 99.2

阿里巴巴 集团控股有限公司

时代广场 一号塔楼 26楼

铜锣湾勿地森 街 1 号

中国香港 特别行政区

代理 声明

第 1 部分。一般 信息

阿里巴巴集团控股有限公司（“公司” 或 “我们”）的 董事会正在为公司年度股东大会（“股东大会”）征集 代理人，该年度股东大会（“股东大会”）将于中国标准时间2022年9月30日晚上 7:00 或美国东部夏令时间上午 7:00 举行。

你可以在公司 网站www.alibabagroup.com/en/ir/agm的 “投资者关系——年度股东大会” 部分查看和下载这份代理声明 和其他代理材料，或者通过电子邮件免费索取委托声明和其他代理材料的纸质或电子邮件副本， ，发送电子邮件至 shareholdermeeting@alibaba-inc.com。

虚拟会议

股东大会将以电子方式虚拟举行 。诚挚邀请截至普通股记录日（定义见下文）的公司普通股（每股面值0.000003125美元）的持有人以及截至ADS记录日（定义见下文）的美国存托股（“ADS”）的持有人出席股东大会 或发送其委托书或投票指示提前。

普通股 虚拟会议

普通股持有人股东大会（“普通股虚拟会议”）的网络直播 ”) 可通过 https://meetings.computershare.com/Alibaba2022AGM 访问。本网站将在股东大会开始前 30 分钟开放登录。

只有截至普通股记录日的普通股 登记持有人才有权出席股东大会并在会上投票。间接持有公司普通 股的人应联系其经纪公司、银行或其他金融机构，了解有关如何出席和 在股东大会上投票的更多信息。

ADS 虚拟会议

将为ADS的持有人单独进行网络直播 （“ADS虚拟会议”，与普通股虚拟会议一起称为 “虚拟 会议”），可在www.virtualshareholdermeeting.com/alibaba22上观看。本网站将在 委托声明发布之日或之后不久可以访问。

由于花旗银行（ N.A. 发行的美国存托凭证持有人，代表我们的普通股）的持有人无权根据 公司章程（“章程”）出席股东大会或在股东大会上投票，因此ADS的持有人将无法通过 ADS虚拟会议进行投票。截至ADS记录日持有美国存托凭证的持有人需要指示美国存托管理人花旗银行 如何对ADS所代表的普通股进行投票。

记录日期、股份所有权和 法定人数

只有截至中国标准时间2022年8月3日营业结束时（“普通股记录日”） 登记在册的公司 普通股的持有人有权出席股东大会并进行投票，或提前发送其委托书或投票指示。

花旗银行（ N.A.）发行的美国存托凭证的持有人作为存托人并代表我们普通股的持有人无权根据 公司的章程出席股东大会或在股东大会上投票。截至美国东部夏令时间2022年8月3日营业结束时（“ADS 记录日期”）的美国存托凭证持有人将能够指示美国证券交易所代表的 普通股登记持有人（通过被提名人）北卡罗来纳州花旗银行如何对此类ADS所代表的普通股进行投票。作为美国存托证券的存管机构，北卡罗来纳州花旗银行将努力在 可行和法律允许的范围内，根据其从ADS持有者那里正确收到的指示，在股东大会上对其持有的ADS 普通股进行投票或促成在股东大会上进行表决。

在拥有股东大会表决权的 发行中，总共持有不少于公司普通股三分之一表决权的一位 股东应为所有目的的法定人数，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席 ，即为法定人数。截至普通股记录日营业结束时 ，21,180,285,568 普通股 已发行并流通。截至ADS记录日营业结束时，ADS代表了7,318,156,640股普通股 股。

投票和征集

截至普通股记录日营业结束时已发行和流通的每股普通股 有权在股东大会上获得一票表决。在股东大会上交给 表决的每项决议都将通过投票决定。

招标材料的副本将 提供给公司普通股和存托凭证的所有持有人，包括银行、经纪公司、信托机构和托管人 以其名义持有由他人实益拥有的公司普通股或存托管理人 ，以转交给这些受益所有人。

普通股持有人投票

如果您直接持有普通股， 您应该向我们发送委托书。当普通股持有人在中国标准时间2022年9月28日晚上 7:00（此类委托表返回 的截止日期）之前，将委托书正确填写日期、执行并退回至委托书中列出的邮件 或电子邮件地址，则他们所代表的普通股将由代理持有人根据股东大会的指示在股东大会或其任何续会上投票 股东。如果此类委托书中未给出具体指示，则代理人 持有人将自行决定投票。代理持有人还将由该代理持有人酌情就股东大会或其任何续会之前可能适当处理的任何 其他事项进行投票。如果任何普通股持有人以肯定态度 对任何特定决议投弃权票，则为确定该决议是否已通过而确定出席和投票的普通股数量的 将不包括或计算与此类普通股相关的选票（但这些选票将用于确定法定人数，如上所述）。

如果您通过经纪公司、银行或其他金融机构间接持有普通股 ，则必须将投票指示表退还给您的经纪公司、银行 或其他金融机构。请单独联系您的经纪公司、银行或其他金融机构，了解有关 如何投票的信息。

ADS 持有人的投票

作为美国存托基金（通过被提名人）代表的所有 普通股的记录持有者，只有北卡罗来纳州花旗银行以其存托人的身份出席 并在股东大会上对这些普通股进行投票。

我们 已要求作为美国存托人的北卡罗来纳州花旗银行向截至ADS记录日的所有ADS记录所有者分发股东大会通知和ADS投票卡。北卡罗来纳州花旗银行在按规定方式及时收到任何美国存托凭证记录持有人的投票指示 后，将在切实可行和法律允许的范围内，努力根据此类投票指示，对ADS所代表的普通股数量进行投票或促成投票 。根据美国存款证券存款协议 （“存款协议”）的条款，除非按照下文段落中进一步描述的投票指令或被视为指示，否则北卡罗来纳州花旗银行不会投票或尝试行使 以外的投票权。

无法保证美国存托凭证的持有人 会收到上述材料，使该持有人有足够的时间将投票指令及时返回花旗银行， N.A.，在这种情况下，美国存托凭证的普通股可能无法按照美国存托凭证 持有人的意愿进行投票。

如果 ADS投票卡缺少投票指示，北卡罗来纳州花旗银行应认为相关ADS的持有人已指示 花旗银行对ADS投票卡中列出的项目投赞成票。如果ADS投票卡在股东大会上表决的任何问题上包含相互矛盾的投票指示 ，则北卡罗来纳州花旗银行应认为该ADS的持有人已指示 花旗银行对此类问题投弃权票。

如果北卡罗来纳州花旗银行在2022年9月20日美国东部夏令时间上午10点之前没有收到美国存托证券持有人的及时指示 ，则北卡罗来纳州花旗银行将认为该美国存托证券持有人已指示其向公司指定的人员提供全权委托书，让其对该持有人ADS所代表的普通股进行投票，除非该公司已通知北卡罗来纳州花旗银行 (x) 公司不希望提供此类委托书，(y) 存在实质性反对意见，或者 (z) 普通股持有人的权利 可能构成重大不利影响受影响，每种情况都符合存款协议的条款。

代理和 ADS 投票卡的可撤销性

普通股 持有人根据本 招标通过委托书发出的任何委托书，以及持有人通过ADS投票卡发出的任何投票指示，均可被撤销：(a) 对于普通股或ADS的持有人，该持有人提交书面撤销通知或 新的委托书或新的ADS投票卡（视情况而定），并附有较新的ADS投票卡，视情况而定日期，该持有人必须在返回 上述代理表或 ADS 投票卡的截止日期之前收到，或者 (b) 仅限普通股持有人参加大会 会议并亲自投票。

如果您间接持有普通股， 请联系您的经纪公司、银行或其他金融机构，了解如何撤销您的投票指示。

第 2 部分。向股东大会提出的提案

增强董事会的独立性 和多元化

我们相信，强大的公司治理 为公司的稳固和可持续发展奠定了基础，因为我们渴望成为一家将持续102年的优秀公司。 其核心是有效的董事会和管理结构。我们致力于组建一个董事会，其董事应具有高度的诚信度、与业务发展相关的丰富经验，并赞赏 公司的使命、愿景和价值观。在我们持续努力加强董事会独立性和多元化的过程中，我们考虑了快速变化的市场 和监管格局，还认识到持续稳定的领导结构对创造长期 股东价值的重要性。因此，我们采用了分阶段的方法来实现我们的目标。

本次股东大会拟议的增强措施

今年，共有六位董事候选人 被提名供您在本次股东大会上投票，其中五位是独立董事候选人。他们当选后，我们将实现 以下增强：

正在进行增强

未来需要改进的领域

为了进一步加强我们的治理实践， 我们将持续评估董事的组成和综合专业知识以及他们的时间承诺，这不仅是为了 实现关键董事委员会的完全独立性，也是为了确保我们的董事会保持有效和高效。我们将期望 在特定领域利用独立董事的不同背景、领导能力、经验和洞察力，例如为董事会和委员会会议制定内部 政策和议程，以及建立更稳健的董事会惯例。

我们对我们 为本次股东大会提议的变更感到兴奋，我们希望在此基础上继续加强我们的公司 治理，同时确保董事会的顺利继任和过渡以及领导团队的稳定。我们期待 您的支持。

以下是我们为本次股东大会提出的提案的详情 。

提案一：选举董事

根据章程第88条， 董事会分为三组，分别是第一组、第二组和第三组。由 Daniel Yong、Tung Chee Hwa、Jerry YANG 和 Wan Ling MARTELLO 组成的 第二组董事的当前任期将在股东大会上届满。

此外，公司的 提名和公司治理委员会此前任命单伟健、李允莲和吴刚平为 临时董事，任期至本次股东大会。

根据公司 《公司章程》第90条，公司的提名和公司治理委员会已提名 (1) Jerry YANG、Wan Ling MARTELLO 和Albert Kong Ping NG为第二组董事，任期将在当选后的第三次年度股东大会 上届满，或直到每位董事的继任者当选或被任命或提前辞职为止； 及 (2) 单伟健和李云莲担任第一组董事，任职第一组董事的剩余任期，这将在 公司 2024 年股东大会上结束，或者直到选出或任命每位董事的继任者，或者直到他或她提前 辞职或免职。Lakeside Partners L.P.（“阿里巴巴合伙企业”）已提名张勇（“阿里巴巴 合伙企业提名人”）当选为公司第二组董事，任期将在其当选后的第三次 年度股东大会上届满，或直到该董事的继任者当选或被任命或先前辞职为止。

根据公司 《公司章程》第91条，如果董事候选人不是由公司股东选出，则有权提名 或任命该董事的一方或团体有权在公司下一次年度 股东大会之前任命另一人担任临时董事。

每位被提名参加股东大会选举的董事候选人 的选举将作为一项单独的决议提出并付诸表决，而选举每位此类董事候选人的决议 应独立于选举任何其他董事候选人的决议。普通股 的持有人和ADS的持有人可以对任何选举董事候选人的决议进行投票，这与他们对选举任何其他董事候选人的决议投票 的方式不同。

与董事 被提名人相关的信息载于下文。

张勇自 2019 年 9 月起担任 董事长，自 2015 年 5 月起担任首席执行官，自 2014 年 9 月起担任董事。他是 阿里巴巴伙伴关系的创始成员。在担任现任职务之前，他在2013年9月至2015年5月期间担任我们的首席运营官。他于 2007 年 8 月加入我们公司，担任淘宝商城的首席财务官，并一直担任该职位直到 2011 年 6 月 。他于 2008 年 8 月额外担任天猫总经理，并一直担任该职务，直到 2011 年 6 月天猫成为独立平台时 被任命为天猫总裁。在加入阿里巴巴之前，丹尼尔曾在2005年9月至2007年8月期间担任盛大互动娱乐有限公司的首席财务官。盛大互动娱乐有限公司是一家在线游戏开发商和运营商，当时在纳斯达克上市 。从 2002 年到 2005 年，他在上海担任普华永道会计师事务所审计和商业咨询 部门的高级经理。他是世界经济论坛国际商业理事会成员、消费品论坛理事会联席主席和 消费品论坛中国理事会联席主席。Daniel 拥有上海大学 财经系的金融学学士学位。

Jerry YANG 自 2014 年 9 月起担任我们的董事。Jerry 还是我们的薪酬委员会主席和 我们的提名和公司治理委员会的成员。杰瑞曾在 2005 年 10 月至 2012 年 1 月期间担任我们的董事。自2012年3月以来，杰里一直担任风险投资公司AME Cloud Ventures的创始合伙人。杰里是雅虎的联合创始人！Inc. 和 曾担任雅虎首席执行官！并在 1995 年 3 月至 2012 年 1 月期间担任其董事会成员。此外，他还曾担任雅虎！”s 从 2007 年 6 月到 2009 年 1 月担任首席执行官。从 1996 年 1 月到 2012 年 1 月，杰里担任雅虎的董事日本。 Jerry 还在 2000 年 7 月至 2012 年 11 月期间担任思科系统公司的独立董事。他目前是纽约证券交易所上市公司Workday Inc. 和在香港证券交易所上市的公司联想集团有限公司的独立董事 。他还担任 多家私营公司和基金会的董事。Jerry 拥有斯坦福大学电气 工程学士学位和硕士学位，自 2017 年 10 月起在斯坦福大学董事会任职。杰里 于 2021 年 7 月被任命为斯坦福大学董事会主席。他曾在 2005 年至 2015 年期间担任斯坦福大学董事会成员，包括担任副主席。

自 2015 年 9 月起，Wan Ling MARTELLO 一直担任我们的董事和 审计委员会成员。她是总部位于美国波士顿的私募股权公司BayPine的创始合伙人， 自2020年2月以来一直担任该职务。2015 年 5 月至 2018 年 12 月，她担任雀巢股份公司亚洲、大洋洲、 和撒哈拉以南非洲地区的执行副总裁兼首席执行官。她于 2012 年 4 月至 2015 年 5 月担任雀巢全球首席财务 官，并于 2011 年 11 月至 2012 年 3 月担任执行副总裁。在加入雀巢之前，万凌 曾于2005年至2011年在全球零售商沃尔玛百货公司担任高级管理人员。她的职位包括全球电子商务执行副总裁和 首席运营官，以及沃尔玛国际高级副总裁、首席财务官和战略。 在沃尔玛之前，她曾在NCH营销服务公司担任美国总裁。她于1998年至2005年在沃尔玛任职。她还曾在 Borden Foods Corporation和Kraft Inc.工作，担任过各种高级管理职位。她目前是纽约证券交易所上市公司Uber Technologies Inc. 和在纽约证券交易所、意大利证券交易所和巴黎泛欧交易所上市的公司Stellantis N.V. 的董事。 Wan Ling 拥有明尼苏达大学 的工商管理（管理信息系统）硕士学位和菲律宾大学的工商管理和会计学学士学位。

Weijian SHAN 自2022年3月起担任董事兼审计委员会成员。他是亚洲领先的私募股权公司PAG的执行董事长兼创始人 。自 2010 年以来，他一直在 PAG 工作。在1998年至2010年期间，他曾是私募股权公司TPG的合伙人和TPG亚洲（前身为新桥资本）的联合管理合伙人。此前，他曾担任 摩根大通的董事总经理，并在 1993 年至 1998 年期间兼任该公司的中国首席代表。1987年至1993年间，他在宾夕法尼亚大学沃顿 学院担任助理教授。他是香港交易所 及结算有限公司国际顾问委员会的成员。他在 2018 年至 2021 年期间担任新加坡上市的丰益国际有限公司的独立董事。他 拥有加州大学伯克利分校的硕士和博士学位以及旧金山大学的工商管理硕士学位。他毕业于北京对外贸易学院（现为北京对外经济贸易大学），主修英语。 Shan 是《 理财游戏：美国交易者如何拯救韩国最具标志性的银行的内幕故事（Wiley，2020 年） 和 走出戈壁：我的中美故事（威利，2019 年）。他曾在《金融 时报》、《纽约时报》、《华尔街日报》、《外交事务》、《经济学人》和其他主要出版物上发表过文章和评论。

Irene Yun-Lien LEE 自 2022 年 8 月 起担任我们的董事。艾琳自2012年3月起担任在香港证券交易所上市的公司希慎兴业有限公司 的执行主席。在此之前，她于 2011 年 5 月至 2012 年 3 月担任希慎的非执行主席，并于 2011 年 3 月至 2011 年 5 月担任非执行董事。她目前担任恒生银行有限公司的独立非执行主席，恒生银行有限公司是一家在香港证券交易所 上市的公司。她还担任多家私人和非上市公司的董事。此前，艾琳曾在纽约、伦敦和悉尼担任花旗集团投资银行有限公司的执行 董事，澳大利亚联邦银行 的企业融资主管和总部位于悉尼的Sealcorp Holdings Limited的首席执行官。此外，在2022年4月之前，她一直是汇丰控股有限公司的独立 董事，此前还曾担任多家上市公司的董事。艾琳拥有史密斯学院的文学学士学位 学位，是英格兰和威尔士的出庭律师，也是英国 王国格雷旅馆荣誉协会的成员。

Albert Kong Ping NG 自 2022 年 8 月起担任我们的董事。视你在本次 股东大会上的当选而定，艾伯特将接替蔡乔先生与杨杰瑞先生（主席）和 Walter Kwauk先生一起在我们的薪酬委员会任职。Albert目前担任多家上市公司的独立非执行董事兼审计 委员会主席，包括在上海 证券交易所和香港证券交易所上市的中国平安保险（集团）股份有限公司、在香港证券交易所上市的北京Airdoc科技股份有限公司、 和在上海上市的公司中国国际金融股份有限公司证券交易所和香港证券交易所。 Albert 于 2007 年 4 月至 2020 年 6 月在安永中国工作，担任安永中国董事长和安永会计师事务所全球执行委员会成员 。在加入安永会计师事务所之前，他曾担任Arthur Andersen的大中华区管理合伙人、普华永道会计师事务所中国业务管理合伙人和花旗集团中国投资 银行董事总经理。艾伯特是香港中国商会会长。他还是香港中文 大学（深圳）审计委员会成员，以及香港中文大学（深圳）教育基金会的理事会成员。 Albert 是香港注册会计师协会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师协会 （CAANZ）、澳大利亚注册会计师协会（CPAA）和特许公认会计师协会（ACCA）的成员。他拥有香港中文大学商业 管理学士学位和工商管理硕士学位。

董事会建议 对上述每位被提名人的董事会选举投票 “赞成” 票.

提案二： 批准任命普华永道为截至2023年3月31日的财年 财年公司的独立注册会计师事务所

公司 审计委员会（“审计委员会”）提议批准并批准任命普华永道为截至2023年3月31日的财政年度的 公司独立注册会计师事务所。

如果普通股持有人 未能批准任命，审计委员会将重新考虑该任命。即使任命获得批准， 审计委员会认定这样的变更符合公司及其股东的最大利益， 审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。

董事会建议 投票 “赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。

其他事项

我们知道没有其他 事项可以提交给股东大会。如果任何其他事项适当地提交股东大会， 以委托书形式提名的人员打算对他们作为董事会可能推荐的普通股进行投票。

中国香港

2022年8月8日