美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 __________ 到 的过渡期 __________
委员会档案编号：
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （国税局雇主 身份证号） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短
期内）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告
，以及 (2) 在过去 90 天内是否受申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交和发布此类文件的较短期限）以电子方式
提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长 公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人
是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第 13 (a) 条
规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条所定义的
）是的 ☐ 没有
截至 2023 年 11 月 14 日，注册人已经
目录
| 关于前瞻性陈述的警示说明 | ii | |
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
i
关于 前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告（“ 10-Q表格”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。 前瞻性陈述出现在本10-Q表格的多个地方，包括但不限于标题为 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。此外，任何提及预测、 预测或其他未来事件或情况描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述通常用 “计划”、“相信”、“预期”、 “预测”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、 “继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、 “预测”、“应该”、“将” 等词语来识别文字和表情，但缺少这些词语 并不意味着陈述不是前瞻性的。
前瞻性陈述 基于我们管理层当前的预期，本质上受不确定性和情况变化及其潜在的 影响的影响，仅代表截至此类陈述发表之日。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性 或其他假设，可能导致实际业绩或业绩与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “第 1A 项” 中描述的风险和不确定性。风险 因素” 和我们在2023年3月28日提交的10-K表年度报告以及我们于2023年8月10日提交的10-Q/A表季度报告 第1号修正案中的其他部分。
这些因素和其他因素可能导致实际 业绩与前瞻性陈述所暗示的结果不同。前瞻性陈述并不能保证业绩， 仅代表截至本文发布之日。无法保证未来的发展会是预期的，或者 我们会实现或实现这些计划、意图或期望。
归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述均由上述警示性陈述作了明确的完整限定。除非法律要求，否则我们没有 义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。
此外，信仰陈述和类似的 陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至发表之日 我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限 或不完整，不应将陈述理解为表明我们已对所有可能的 可用相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
NAUTICUS 机器人公司
简明合并资产负债表
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性存款证 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 经营租赁负债——长期 | ||||||||
| 应付票据-长期应付票据，扣除折扣（关联方） | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
1
NAUTICUS 机器人公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务-关联方 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括下文单独显示的项目） | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 其他（收入）支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 出售资产的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币交易损失（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 交换认股权证造成的损失 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）支出总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
2
NAUTICUS 机器人公司
简明合并股东权益变动表（赤字）
（未经审计）
| A 系列优先股 | B 系列首选 股票 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 取消和交换与反向资本相关的可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与反向资本重组相关的A系列优先股的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与反向资本重组相关的B系列优先股的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与清洁技术收购公司进行反向资本重组，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 存入托管的盈利股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为PIPE投资发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使限制性单位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 违约金的结算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使限制性单位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
3
NAUTICUS 机器人公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务折扣的增加 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 交换认股权证造成的损失 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 租赁会计的非现金影响 | ||||||||
| Bridge Note中假设的利息和法律费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同资产 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售短期投资的收益 | ||||||||
| 来自投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 清洁技术收购公司反向资本重组的收益，净额 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| Pipe Investment发行普通股的收益 | ||||||||
| 发行债券和SPA认股权证的收益，扣除折扣 | ||||||||
| 股权融资交易成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 资本支出包含在应付账款中 | $ | $ | ||||||
| 成立时的经营租约 | $ | $ | ||||||
| 用普通股结算违约金 | $ | $ | ||||||
| 将可转换债务和利息支出转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 与反向资本重组相关的A系列优先股的转换 | $ | $ | ||||||
| 与反向资本重组相关的B系列优先股的转换 | $ | $ | ||||||
| 反向资本重组中承担的私人和公共认股权证负债 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
4
NAUTICUS 机器人公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务描述
Nauticus Robotics, Inc.（“Nauticus”、 “公司”、“我们的” 或 “我们”）是一家以现代商业模式向海洋工业交付的海洋机器人、软件和服务的开发商。我们最初于2020年6月18日根据特拉华州法律注册成立 CleanTech Acquisition Corp.（“CLAQ”） 。该公司的主要公司办公室位于德克萨斯州的韦伯斯特。 我们的机器人产品和服务通过机器人即服务（“RaaS”） 商业模式以及硬件平台和软件许可证的直接产品销售向商业和面向政府的客户交付。除了独立的服务产品和面向前瞻的 产品外，我们的海洋机器人方法还促成了一系列用于改造/升级 传统系统和其他 3 种技术产品的开发第三方派对车辆平台。我们的服务为客户提供必要的数据收集、分析、 和海底操作能力，以支持和维护资产，同时减少其运营足迹、运营成本和温室 气体排放，并改善海上健康、安全和环境暴露。
业务合并 – 2022年9月9日（“截止日期”），公司（截止日期之前，CLAQ）根据截至2021年12月16日的某些协议和合并计划（经修订的 “合并协议”， 以及合并协议所考虑的任何其他协议和交易，即 “业务合并”）， 完成了其初始业务合并（“收盘日期”） 与德克萨斯州的一家公司、CLAQ（“Merger Sub”）的全资子公司CleanTech Merger Sub, Inc. 和 Nauticus Robotics Holdings, Inc.（收盘前）合作日期，“Nauticus Robotics, Inc.”），一家德克萨斯州公司（“Nauticus Robotics Holdings”）。 根据合并协议的条款， Merger Sub与Nauticus Robotics Holdings的合并影响了CLAQ和Nauticus Robotics Holdings之间的业务合并，Nauticus Robotics Holdings作为CLAQ的全资子公司 在合并中幸存下来。在截止日期，CLAQ更名为 “Nauticus Robotics, Inc.”，之前的Nauticus Robotics, Inc. 更名为 “Nauticus Robotics Holdings, Inc.”
收盘时，除其他外，（a）每股Nauticus优先股
股，面值美元
收盘时发行的股票汇总如下（i）总计
Nauticus Robotics Holdings, Inc.普通股的前持有人有权获得最高按比例分配的股份
| ii。 | 如果在自收盘日起的5年内，在30天交易期内的任何20个交易日内，我们的普通股成交量加权平均价格等于或超过每股17.50美元，则将释放四分之一的Earnout股票；以及 |
| iii。 | 如果在2022年12月31日当天或之后，在自截止日起的5年内，我们的普通股成交量加权平均价格在30天交易期内的任何20个交易日中等于或超过每股20美元，则四分之一的Earnout股票将被释放。 |
5
NAUTICUS 机器人公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
我们从对公共实体的私人投资（“PIPE 投资”）中获得了收益，包括：
| ● | 在收盘前夕向某些投资者发行 |
| ● | 在业务合并结束的同时，根据截至2021年12月16日、经2022年1月31日修订并于2022年9月9日进一步修订和重述的某些证券购买协议（“证券购买协议”），向某些投资者（“SPA双方”）发行本金总额为美元的有担保债券（“债券”） |
根据美国公认的会计原则（“GAAP”），业务合并被视为反向资本重组 。Nauticus Robotics Holdings, Inc. 被确定 为会计收购方，出于财务报告目的，CLAQ被视为被收购的公司。因此，合并后的公司的财务 报表代表了Nauticus Robotics Holdings, Inc.财务报表的延续。
2022年9月9日，公司从业务合并中收到
，CLAQ 净现金为美元
截至收盘日，CLAQ的净现金总额为$
该公司支出 $
COVID-19 疫情对商业的影响 – COVID-19 及其变体（例如 omicron 变体）的全球传播在 2021 年和 2022 年以及持续到 2023 年，造成了巨大的市场波动、 经济不确定性和混乱。由于 COVID-19 的影响，公司受到恶化 以及宏观经济前景不确定性增加的不利影响。我们的供应链已经经历过并将继续 中断，部分原因是 COVID-19 疫情的全球影响。根据与 COVID-19 疫情相关的业务中断的持续时间，包括 任何剩余或进一步影响的程度，我们的客户、供应商、制造商、 和合作伙伴可能会暂停或推迟与我们的合作，这可能会对我们的财务状况 和满足当前时间表的能力产生重大不利影响。此外，COVID-19 疫情已经影响并可能继续影响我们招聘 名熟练员工加入我们团队的能力。COVID-19 疫情造成的情况已产生不利影响，并可能继续对我们的产品需求以及与潜在客户一起测试和评估机器人系统的能力产生不利影响，其中的任何 反过来都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。目前，无法准确预测 COVID-19 或其他疫情、流行病或传染病疫情的任何进一步或未来影响， 对我们的业务、经营业绩和财务状况的最终 直接和间接影响将取决于 高度不确定的未来发展。
6
NAUTICUS 机器人公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
流动性— 截至2023年9月30日，
手头的现金和现金等价物总额为美元
2。重要会计政策摘要
演示基础— 随附的简明 合并财务报表由公司根据美国证券 和交易委员会（“SEC”）的规章制度编制，未经审计，管理层认为，包括公允列报简明合并经营业绩、财务 状况、现金流和股东权益变动所必需的所有调整（包括正常、经常性的 调整，除非另有披露）列报的每个时期的（赤字）。在编制这些简明的合并财务报表时，所有公司间余额和交易 均已清除。中期 期的简要综合业绩不一定表示全年业绩的预期。2022年年终合并资产负债表 源自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。这些财务报表应与 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。
重要会计政策摘要 – 公司的重要会计政策在Nauticus Robotics, Inc.向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的合并财务 报表附注1中进行了讨论。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些政策没有重大的 变化，这些变化对公司未经审计的中期简明合并财务报表 和相关附注产生了重大影响。
估算值的使用— 根据公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和 负债金额和或有资产负债的披露以及该期间报告的收入 和支出金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括（i）对完成一段时间内确认的客户合同的未来成本估计 ，（ii）递延所得税资产的估值补贴，（iii）基于股票的 薪酬奖励的估值以及（iv）转换期权、认股权证和收益的估值。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物 — 公司将
所有原始到期日为三个月或更短的高流动性工具归类为现金等价物。公司在银行存款账户中保留现金和现金
等价物，有时可能会超过联邦保险限额 $
限制性存款证— 公司
的存款证限制为美元
7
NAUTICUS 机器人公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
短期投资— 2022年12月31日的短期投资
包括对2023年3月14日到期的美国国库券的投资。该投资
的原始到期日超过三个月，投资的任何变化将在简明合并资产负债表中确认。2023 年 3 月 14 日，
公司收到了 $ 的收益
收入 – 我们的主要收入来源 来自向离岸工业和政府实体提供技术、工程服务和产品。收入根据合同安排产生 ，用于设计和开发海底机器人和软件，并根据客户的规格提供相关的工程、技术和 其他服务。这些合同可以是服务销售（成本加固定费用或公司固定 价格）或产品销售，通常最长为18个月。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司分别没有产品销售。
履约义务是合同中承诺向客户转让不同的 商品或服务。对于所有合同，我们会评估是否有多个承诺应作为单独的 履约义务或合并为单一履约义务。我们通常将合同中的多项承诺分成单独的 履约义务，前提是这些承诺在个人和合同背景下均不同。如果 合同中的多项承诺高度相互关联或需要在集团内部进行大量整合或定制，则将这些承诺合并在一起 作为单一履约义务入账。
随着服务的提供，随着时间的推移，我们根据服务协议承担的履行义务通常会得到满足。这些合同下的收入是使用进度衡量标准 逐步确认的（通常是迄今为止发生的成本与竣工时的总估计成本的关系）。这要求管理层做出大量的估计 和假设，以估算合同销售和与客户签订的合同相关的成本。在长期合同开始时， 公司确定了在技术、进度和成本方面实现合同的风险。在整个合同期内， 我们至少每季度监测和评估这些风险对其销售额估计和完成 合同总成本的影响。这些估计值的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
固定价格合约存在未报销的成本超支的风险， 可能导致合同利润和利润率低于预期。成本加固定费用合约 的这种风险通常较低，因此利润率通常较低。
产品销售的履约义务通常在 某个时间点得到履行。当产品的控制权移交给客户时，通常是所有权和损失风险 移交给客户时，就会发生这种情况。
库存— 库存包括用于建造和安装海洋机器人系统技术产品组合的原材料 和在建工程，包括 Aquanaut 和 Olympic Arm。原材料包括复合海洋结构、商用现成品或 COTS、电池和硬件 和电气组件。在建工程库存包括用于项目建设的原材料和劳动力。 库存以成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先入先出的方法确定。公司 根据对未来需求和市场 条件的假设，定期审查无法使用或过时的特定可识别物品的库存。根据该评估，我们为不可用和过时的库存做好准备，以便将库存减记为其 的净可变现价值。
8
NAUTICUS 机器人公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料和用品 | $ | $ | ||||||
| 工作进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
租赁 – 公司的租赁安排 是经营租赁，在资产负债表上作为使用权（“ROU”）资产和债务进行资本化。ROU 资产 代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项 的义务。这些费用在租赁开始之日根据租赁期内付款的现值予以确认。 如果租赁未规定隐性利率，我们将根据抵押性 借款的估计利率使用增量借款利率，其期限与租赁付款相似。经营租赁的租赁费用在 租赁期内以直线方式确认。
股票薪酬— 公司使用公允价值法将员工股票薪酬入账 。股权激励奖励的薪酬成本通常基于股权工具在授予之日的公平 价值，并在必要的服务期内予以确认。公司的 政策是在行使或转换期权时发行新股，并在期权没收时予以承认。
所得税 – 递延所得税资产和负债 根据财务报表现有 资产和负债的账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异而确认了未来的税收后果。递延所得税资产和负债 使用颁布的税率来衡量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期限内的收入 中确认。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑 部分或全部递延所得税资产无法变现的可能性是否更大。递延 税收资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来的应纳税所得额的产生。 管理层在进行评估时会考虑递延所得税资产的预定撤销（包括可用结转期和结转期的影响）、 预计的未来应纳税所得额以及税收筹划策略。当递延所得税资产的收益很可能无法实现时，就会记录递延所得税资产的估值补贴 。
只有当这些
头寸更有可能维持时，公司才会认识到所得税状况的影响。确认的所得税状况以大于
的最大金额来衡量
外币收益和损失— Nauticus 从外国公司购买
某些材料和设备，这些交易通常以供应商的当地货币计价。
公司记录的外币损失为美元
普通股认股权证 – 根据对认股权证具体 条款的评估和适用的权威指导，我们将普通 股票认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否为独立金融工具，是否符合 负债的定义或股票分类要求，包括认股权证是否与公司 普通股挂钩，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断， 在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期的每个季度结束之日进行。
9
NAUTICUS 机器人公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
我们已经决定，以私募方式 出售给CLAQ共同发起人的与CLAQ的首次公开募股相关的私募认股权证（“私募认股权证”）和在CLAQ首次公开募股中向公众出售的认股权证 （“公开认股权证”）应计为负债。 私人认股权证和公共认股权证最初在截止日期按其估计公允价值入账。然后，在随后的每个报告日对其进行重新估值 ，并在简明合并运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要对该工具进行净现金结算或转换 ，衍生 权证负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。私人认股权证的公允价值是使用 Black-Scholes期权定价模型（三级衡量标准）估算的。公共认股权证使用其在每个 计量日的公开交易价格进行估值（一级衡量标准）。
我们已经决定，SPA认股权证应作为 负债入账。SPA认股权证最初在截止日按其估计公允价值入账，然后在随后的每个 报告日进行重新估值，并在公司的运营报表中报告的公允价值发生变化。衍生权证 负债在我们的资产负债表中被归类为流动或非流动负债，其依据是是否需要在资产负债表之日起的12个月内对该工具进行净现金结算或转换。在截止日期，原始SPA认股权证 发行时的公允价值是使用蒙特卡罗估值模型（三级衡量标准）估算的。
Earnout 股票— 向Nauticus Robotics Holdings, Inc.普通股的前 持有人发行的Earnout股票以托管方式持有。Earnout股票将在触发事件发生后 在截止日期后的五年内发行。收益股票被视为合法发行和流通的 普通股，在收益目标实现之前，受转让限制，并可能被没收。公司 对Earnout股票进行了评估，并得出结论，它们符合股票分类标准。Earnout 股票被归类为 股东权益，在业务合并结束时按公允价值确认，随后不会重新计量。 蒙特卡罗估值模型（三级衡量标准）确定了其发行时的估计公允价值。
资本化利息 – 公司将相关施工期间在建工程产生的
利息成本资本化。当相关的已完成项目交付给买家时，资本化利息将计入收入成本
。在截至2023年9月30日的九个月中，公司将
利息资本化为总额为美元
主要客户和信用风险集中度— 我们
的客户数量有限。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，对两个客户的销售占比
改叙— 列报的以往各期财务报表 包括为符合本期列报方式而进行的重新分类。
最近的会计公告 – 2022年9月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-04《负债——供应商融资计划（副主题 405-60）：供应商融资计划披露 债务，要求公司披露此类计划的使用情况及其对公司营运资金、流动性、 和现金流的影响。我们于 2023 年 1 月 1 日采用了该标准。我们不使用供应商融资计划，因此无需进一步披露 。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号，这是对ASC 326的修正案， 金融工具-信用损失，它改变了某些具有合同 权接收现金的金融资产的减值模型，包括贸易和应收贷款。新模型要求根据对预期信贷 损失的估计进行确认，而不是在可能发生损失时确认损失。从该指南生效的第一个报告期开始时，实体将通过 对留存收益进行累积效应调整来适用该修正案。 公司自 2023 年 1 月 1 日起采用该标准，采用后对其财务状况、经营业绩 和现金流没有影响。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
2022年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022-02号，这是对ASC 326的修正案， 金融工具-信贷损失，这取消了对陷入困境的债务重组中债权人的会计指导。 它还要求按发放年份 披露本期的总注销额，从而统一了ASC 326中相互矛盾的披露要求指导。该修正案还增加了新的披露内容，适用于为遇到财务困难的借款人进行贷款再融资和重组的债权人。公司自2023年1月1日起采用该标准，采用后对其财务状况、 经营业绩和现金流没有影响。
预计 没有其他新的会计公告会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
3。收入
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 成本加上固定费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 固定的固定价格 | ||||||||||||||||
| 公司固定价格的车辆租赁 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
随着服务的提供，随着时间的推移，我们根据服务协议承担的履行义务通常会得到满足，因此，上述所有收入均已随着时间的推移得到确认。
合约余额— 截至2023年9月30日
的净应收账款总额为美元
合同资产包括未开单金额，通常是使用成本对成本收入确认方法，且确认的收入超过向
客户开单的金额时合同下的销售
产生的未开单金额。合同资产按预计开票和收款的净额入账。该公司有 $
合同负债包括超过已确认收入
的账单和某些合同债务的应计。该公司有 $
未履行的绩效义务 – 截至 2023 年 9 月 30 日
，我们预计将确认大约 $
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（未经审计）
| 按期间划分的未履行业绩 义务的预期收入 | ||||||||||||
| （百万美元） | 总计 | 2023 | 2024 | |||||||||
| 未履行的履约义务： | ||||||||||||
| 履约义务 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未履行的履约义务总额 | $ | $ | $ | |||||||||
如果我们的任何合同被修改或终止，则此类合同未履行的履约义务的预期 价值将减少。
4。预付费用
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 预付费材料购买 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 其他预付款 | ||||||||
| 其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
5。财产和设备
| 有用 寿命（年） | 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||||||
| 财产和设备 | ||||||||||||
| 科技硬件设备 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||||||
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（未经审计）
6。应计负债
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应计补偿 | $ | $ | ||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计保险 | ||||||||
| 应计销售税和财产税 | ||||||||
| 应计特许权使用费 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
2023 年 4 月，公司收到德克萨斯州
的来信，评估销售和使用税应纳税额为 $
7。应付票据
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可转换担保债券 | $ | $ | ||||||
| 可转换的高级有担保定期贷款 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：债务折扣，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：当前部分 | ||||||||
| 应付票据总额——长期 | $ | $ | ||||||
可转换有担保债券—
业务合并完成后，我们向SPA各方
发行了债券，其特点是
原始SPA认股权证在发行时最初可以行使，
由持有人选择，价格为美元
债务折扣将计入债券四年
期限内的利息支出。我们记录了 $
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（未经审计）
RCB Equities #1, LLC —
2023 年 7 月 14 日，公司以美元的价格向关联方 RCB
Equities #1, LLC 发行了有担保本票
可转换的高级有担保定期贷款—
2023年9月18日，公司与作为抵押代理人的ATW Specials II LLC（以该身份为 “抵押品 代理人”）和贷款人签订了 可转换的优先担保定期贷款协议，而作为贷款人的越洋金融有限公司、ATW特殊情况ILC、Material Impact Fund II, LLP和RCB Equities #1, LLC是关联方。
可转换优先有担保定期贷款协议
为公司提供高达 $
可转换优先担保定期贷款协议
包括
根据Term
贷款协议的条款和条件，在至少两个交易日向贷款人发出书面通知后，公司可以选择赎回当时未偿还的
部分或全部贷款本金。对于任何不可撤销的此类选择，公司应按比例向每位贷款人支付
一笔现金金额，金额等于（x）（i）总和中的较大值
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（未经审计）
贷款可以全部或部分
转换为普通股，直至贷款不再偿还之日，其转换率
等于待转换贷款的未偿本金除以转换价格美元
8。租赁
公司根据公司是否有权控制已确定资产的使用、从资产的使用中获得几乎所有经济 收益的权利以及指导使用该资产的权利，来确定一项安排是否为租赁。满足标准后，公司根据ASC 842 “租赁” 将这些安排的 列为租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用 标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内的租赁付款 的现值予以确认，包括根据指数或利率在启动时付款。对于公司为承租人的租赁 没有易于确定的隐含利率，则根据租赁开始日期 时获得的信息，使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。当有担保借款利率不容易获得时，将根据抵押品的影响调整无担保 借款利率，以确定增量借款利率。对于其作为出租人的协议，公司使用隐含的 费率。该公司未签订任何以出租人身份签订的实质性协议。租赁费用 和租赁收入在经营租赁的租赁期内以直线方式确认。
2023 年 4 月，公司签订了办公
空间的经营租约。该租约的租期为10年，额外减免期为23个月。公司的担保借款利率
为
2023 年 7 月，该公司签订了苏格兰办公
空间的经营租约。该租约的期限为5年，有两种延期选择。管理层有理由肯定会行使第一个
期权来延长租约。该公司的担保借款利率为
2023 年 8 月，公司签订了挪威
办公空间的经营租约。该租约的期限为5年。该公司的担保借款利率为
该公司的其他经营租赁包括其目前的办公室 和制造设施以及某些办公设备的租约。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 固定租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变租赁费用 | ||||||||||||||||
| 运营租赁支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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（未经审计）
为经营租赁支付的现金为美元
| 资产负债表地点 | 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 非当前 | ||||||||||
| 经营租赁资产 | 经营租赁使用权资产 | $ | $ | |||||||
| 负债 | ||||||||||
| 当前 | ||||||||||
| 经营租赁负债 | 经营租赁负债——当前 | |||||||||
| 非当前 | ||||||||||
| 经营租赁负债 | 经营租赁负债——长期 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
对于经营租赁资产和负债，剩余
租赁期限的加权平均值为
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 年以后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 现值折扣总额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | $ |
9。承付款和或有开支
诉讼 – 在正常业务过程中，我们可能会不时受到 诉讼和其他索赔。简明合并财务 报表中没有累积任何与任何事项有关的款项。
10。所得税
过渡期的所得税准备通常基于 估计的年度有效所得税税率，该税率与与过渡期特别相关 的重要、不经常或不寻常项目的影响分开计算。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中，没有确认所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司 分别拥有其递延所得税资产的全额估值补贴。
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（未经审计）
11。股权
普通股— 总计
Earnout 股票-企业
合并结束后，Nauticus Robotics Holdings普通股（包括通过
Nauticus优先股转换和Nauticus可转换票据转换获得的股份）的前持有人有权按比例获得向上
至
12。认股权证
公开认股权证— 我们假设
我们可以以美元的价格全部而不是部分赎回未偿还的
公共认股权证
| ● | 在公开认股权证可行使后的任何时候， |
| ● | 在向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知后， |
| ● | 当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
| ● | 当且仅当赎回时，此类认股权证所依据的普通股的现行注册声明以及上述整个30天交易期的有效注册声明，并在此后每天持续到赎回之日为止。 |
如果我们如上所述要求公开 认股权证进行赎回，则我们可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金 的基础上行使认股权证”。
在某些情况下，包括股票分红、 特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公开认股权证时可发行的 普通股的行使价和数量。
截至2023年9月30日，公共认股权证在我们的简明合并资产负债表中被列为负债
，其价值为美元
私人认股权证— 我们假设
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（未经审计）
截至2023年9月30日，私人认股权证在我们的简明合并资产负债表中被列为负债
，其价值为美元
水疗认股权证
— 基本上与收盘同期，根据证券购买协议，我们发布了汇总报告
关于证券购买 协议，公司和SPA各方签订了截至2022年9月9日的某些注册权协议（ “RRA”），根据该协议，公司和SPA双方同意了某些要求和条件，涵盖SPA双方转售债券和原始SPA认股权证所依据的普通股 。根据RRA的条款， 公司必须 (i) 在收盘后的15个工作日内提交一份涵盖此类标的 股票的注册声明（“初始注册声明”），以及（ii）尽最大努力促使 在提交初始注册声明后尽快宣布 生效，但无论如何不得迟于适用的生效日期（定义为 ）RA）（“注册要求”）。如果注册要求 未得到满足，RRA 还规定了违约赔偿金。
2023年6月22日，公司和SPA双方签订了RRA的
第一修正案（“RRA修正案”），根据该修正案，公司同意向SPA各方交付总额
在2023年第三季度，公司发行了
根据RRA修正案，公司 还同意在S-3表格（或其他适当表格）上提交注册声明，供SPA各方注册和转售RRA修正案 股票，并使该注册声明在此后根据经RRA修正案修订的RRA条款尽快生效。
2023年6月22日，我们与SPA双方签订了信函
协议（“信函协议”），根据该协议，SPA各方（也是
原始SPA认股权证的持有人）同意修改原始SPA认股权证的行使价，该权证自发行以来一直可用于
购买总量
信函协议将根据 的条款于 2024 年 3 月 1 日（“信函协议终止日期”）终止。在信函协议终止之日，任何 经修订的SPA认股权证将恢复为与原始SPA认股权证相关的条款，如本文所述。
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（未经审计）
在我们 未能维持涵盖行使经修订的SPA认股权证时可发行的普通股的有效注册声明的任何时期， 注册持有人可以根据 《证券法》规定的注册豁免以无现金方式行使经修订的SPA认股权证。
2023 年 6 月 23 日，根据其与公司的信函协议，
ATW 行使
2023 年 9 月 18 日，公司签订了可转换的优先级
有担保定期贷款协议，可转换为 $
除新SPA认股权证
(i) 的行使价为美元外，新的SPA认股权证将基本采用上述经修订的SPA认股权证的形式（对于已经发行的认股权证，
，也是）
如果涵盖行使新SPA认股权证时可发行的普通股 的注册声明在2024年3月1日后的60天后没有生效（或者，如果 美国证券交易委员会进行 “全面审查”，则在2024年3月1日后的120天之后），则注册持有人 可以在注册持有人选择行使新的SPA认股权证后生效，直到注册声明生效为止，在此期间在我们未能维持有效的 注册声明的任何时期，根据以下规定以无现金方式行使其新的SPA认股权证 证券法规定的注册豁免。
如上文注释1所示，除非上下文另有要求，否则 术语 “SPA认股权证” 是指（i）在签订书面协议之前、原始SPA认股权证，以及（ii） 订立信函协议之时和之后，（a）经修订的SPA认股权证，以及（b）新的SPA认股权证。
截至2023年9月30日，SPA认股权证在我们简明的
合并资产负债表中记为负债，其价值为美元
13。基于股票的薪酬
2022年9月6日，股东批准了我们的2022年综合激励计划（“综合激励计划”），2022年9月9日，我们董事会批准了综合激励计划。
综合激励计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票单位（“RSU”）、
限制性股票和其他基于股票的奖励，其中任何一项都可能基于绩效，还规定了激励奖金，可以以
现金、普通股或其组合形式支付。截至 2023 年 9 月 30 日，
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（未经审计）
在业务合并截止之日，Nauticus Robotics
Holdings, Inc.
股票期权授予的补偿费用是使用Black-Scholes期权定价模型根据授予之日的 公允价值确认的。
股票薪酬支出与最初根据2015年计划发行的
期权有关，总额为美元
| 加权 | ||||||||||||
| 平均值 | 聚合 | |||||||||||
| 运动 | 固有的 | |||||||||||
| 选项 | 价格 | 价值 | ||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑现 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日仍未付清 | $ | $ | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | $ | ||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||
截至2023年9月30日，可行使期权
的剩余加权平均合约期限为
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个
个月中行使的所有期权的总内在价值为美元
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（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，根据2015年计划发行的
期权行使收益为美元
激励计划— 在2022年，我们的某些主要高管、员工和非雇员董事获得了 限制性股票单位。每个 RSU 都是名义金额，代表在 RSU 归属时获得 一股公司普通股的权利。向以下接收者发放了RSU，归属方式如下：
员工 RSU 补助金以时间为基础，在 2023 年、2024 年和 2025 年 12 月 31 日的三年期内平等 ，前提是继续就业。
非雇员董事 RSU 补助金有时间限制，如果 受赠人未参加选举投票， 则在授予日一周年或下一次年度股东大会上以较早者为准，前提是继续担任董事。
RSU 行政补助金作为高管登录发放的
奖金是基于时间的，归属
此外，在2022年，总目标补助金为
2023 年 3 月，公司董事会决定
薪酬委员会的政策是，公司不会向其任何董事或执行官提供 与未来限制性 股票或股票单位的奖励有关的美国联邦所得税总额。
| 加权 | ||||||||||||
| 平均值 | 聚合 | |||||||||||
| 授予日期 | 固有的 | |||||||||||
| 股份 | 公允价值 | 价值 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | |||||||||||
| 已获奖 | $ | |||||||||||
| 已发布 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||
截至2023年9月30日
授予的限制性股票单位的剩余加权平均合同期限为
2022年授予的限制性股票单位和PSRU没有投票权或股息 权，除非标的RSU或PRSU已归属并且其标的普通股份额已分配给参与者。
限制性股票单位的补助金按其截至 个别授予日的估计公允价值进行估值。2022年，RSU的补助金仅以继续受雇或担任非雇员 董事为条件进行归属；因此，这些补助金使用我们在纳斯达克股票 市场的收盘价，按授予日的公允市场价值进行估值。
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（未经审计）
截至2023年的三个月和九个月中，根据Omnibus
激励计划归属于PRSU的股票薪酬支出为美元
14。员工福利计划
Nauticus提供401（k）计划，允许符合条件的员工向投资信托基金缴纳部分薪酬。公司对该计划的缴款总额
15。关联方交易
PIPE 投资和证券购买协议
– 在业务合并完成的同时，公司收到了
ATW、Material Impact 和 SLS Family 不可撤销信托目前持有
$
可转换的高级有担保定期贷款— 公司与作为抵押代理人的ATW Specials II LLC（以 的身份为 “抵押代理人”）和贷款人签订了可转换的优先担保定期贷款协议，而作为贷款人的越洋金融有限公司、ATW特殊情境I有限责任公司、Material Impact Fund II, L.P. 和RCB Equities #1, LLC是关联方。有关更多信息，请参阅 “财务报表—附注7应付票据 ”。
RRA 修正案— 2023 年 6 月 22 日，
信函协议— 2023 年 6 月 22 日，公司
与 ATW、Material Impact 和 SLS Family 不可撤销信托签订了信函协议，根据该协议，除其他外，
公司同意 (i) 将原始SPA认股权证的行使价从美元下调
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2023 年 6 月 23 日，根据其与公司的信函协议，
ATW 行使
2023 年 9 月 18 日，公司签订了可转换的优先级
有担保定期贷款协议，可转换为 $
收入和应收账款—
Transocean Ltd. 的合同服务收入总额为 $
16。每股收益（亏损）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：Earnout 股票的视作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用于计算基本每股收益的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 不包括在已发行股票中的反稀释证券： | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 限制型和性能型库存单位 | ||||||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||
| Earnout 股票 | ||||||||||||||||
| 可转换债务 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
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17。公允价值测量
公司以公允价值衡量和报告某些金融和非金融 资产和负债。公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移 负债而支付的价格。与公允价值衡量 相关的三个级别如下：
| 级别 1 — | 可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 级别 2 — | 第一级中包含的报价以外的可观察投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或其他可观察到或可以被可观察到的市场数据证实的投入。 |
| 级别 3 — | 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、折扣现金流方法以及使用大量不可观察投入的类似技术。 |
由于这些工具的 到期日或到期时间相对较短，应收账款、合同资产、 应付账款、应计费用和与非关联方的债务的估计公允价值接近其账面金额。向关联方支付的票据可能不是正常交易，因此 可能无法反映公允价值。债券的估计公允价值近似于其最近发行的账面金额。
公司定期以 公允价值计量的非金融资产包括SPA认股权证和私人认股权证。这些测量值被视为 3 级测量，因为它们涉及大量不可观测的 输入。
| 截至2023年9月30日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 账面价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任-公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任-私人认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证责任-水疗认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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（未经审计）
| 搜查令 | ||||
| 责任 | ||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 交换认股权证造成的损失 | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||
18。后续事件
与 3D at Depth 的合并协议
2023 年 10 月 2 日，Nauticus 与特拉华州的一家公司、 Nauticus（“Merger Sub”）的直接全资子公司 3D Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司 3D at Depth, Inc.（“3DAD”）以及分别是 “当事方” 的 Nauticus 和 Merger Sub 签订了 合并协议和计划（“合并协议”）统称为 “双方”）。根据合并协议，根据 条款并遵守其条件，Nauticus和3DAD之间的合并将通过Merger Sub与 3DAD合并来实现，3DAD作为Nauticus的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”），以及合并协议和由此考虑的其他协议 所考虑的其他交易，即 “交易””）。Nauticus董事会 （“董事会”）一致通过（i）批准了合并协议和交易，（ii）决定向Nauticus的股东（“Nauticus股东”）建议 批准和通过合并协议和交易。
3DAD 合并的基础权益价值为 $
“每股权益对价价值” 指（a） 基础权益价值（如上所述，经调整后，如上所述）除以（b）截至生效时间前夕已发行和流通的3DAD普通股总数。
合并协议所设想的交易的完成须满足或免除通常和惯常条件，包括 S-4表格上的注册声明的有效性以及Nauticus和3DAD股东的批准。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表及其 附注一起阅读。
解释性说明
在截止日期，我们完成了与Merger Sub的业务 合并，Nauticus Robotics Holdings, Inc.。根据合并协议的条款，Merger Sub与Nauticus Robotics Holdings的合并影响了CLAQ和Nauticus Robotics Holdings之间的业务合并 ， Nauticus Robotics Holdings作为CLAQ的全资子公司在合并中幸存下来。在截止日期，CLAQ更名为 “Nauticus Robotics, Inc.”，Nauticus Robotics Holdings的前身更名为 “Nauticus Robotics Holdings, Inc.”
根据美国公认的会计原则（“GAAP”），业务合并被视为反向资本重组 。Nauticus Robotics Holdings, Inc. 被确定 为会计收购方，出于财务报告目的，CLAQ被视为被收购的公司。因此，Nauticus的财务 报表是Nauticus Robotics Holdings, Inc.财务报表的延续。
概述
Nauticus Robotics, Inc.（以下简称 “公司”， “我们的”，“我们” 或 “我们”）是向海上工业提供海洋车辆和机器人、自主软件、干预 和数据服务的开发商。我们最初于 2020 年 6 月 18 日根据特拉华州法律注册成立 CleanTech Acquisition Corp.（“CLAQ”） 。该公司的主要公司办公室位于德克萨斯州的韦伯斯特。 我们的海上服务为客户提供必要的检查、干预、数据收集和分析， 以支持和维护资产，同时减少其运营足迹、运营成本和温室气体排放，以及 如 到 改善海上健康、安全和环境暴露。
Nauticus 的使命是通过部署自主系统成为最具影响力的海洋机器人公司。为此，Nauticus是一家科技公司，采用了相应的工具。 我们的核心工作人员是美国宇航局太空飞行机器人界的负责人。此外，我们继续扩大 数据科学家、机器人专家和工程师的员工，以创建智能机器并将其部署到海洋领域，这些机器具有显著的自给自足 和自导行为，以强有力地应对水下实时事件的不确定性。
我们看到的机会是取消对系绳和高速通信的 作战要求，这对于当前使用遥控 载具（ROV）进行海底作业的方式至关重要。这些漫长而有限的系绳需要大型而昂贵的水面船只来操作遥控器，这反过来又推高了进入水下环境的成本。Nauticus 已经开发并部署了自主软件 和新颖车辆架构的生态系统，以使当前需要使用这些系绳的运营模式过时，因此， 我们的服务有可能降低随后的运营成本。
受离岸 业务转变影响的行业很多。其中包括石油和天然气、风能等海上可再生能源、潮汐能、电信、国家安全 和国防、水产养殖、港口和采矿等。为了应对这些市场，Nauticus 正在商业化 Nauticus 舰队， 这是我们离岸产品的基石。这个 Nauticus 舰队串联船由一艘无人潜水器 （Aquanaut）和一艘可选的小型水面舰艇（Hydronaut）组成。Hydronaut是一艘18米长的可选载人自主水面舰艇 （ASV），支持其海底机器人对手Aquanaut的发射、回收和实时操作。Hydronaut 运送 Aquanaut 往返工作场所，并支持电池充电和来自当地远程操作中心的通信链路，用于有监督的 自主操作。
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Aquanaut 是一款全电动、自由游泳的海底 机器人，通过声学通信网络进行控制，可以执行各种数据收集、检查和干预 任务。受美国专利保护，Aquanaut的决定性能力是在两种不同的模式下运行的：在偏移和干预配置之间积极进行自我转换 。短途模式涉及在 运输过程中使用数据收集和感知传感器，而干预模式则使用两个电动工作级操纵器（Nauticus 的奥林匹克武器）在海底 环境中执行工作。
Nauticus 花了几年时间开发 最新一代的 Aquanaut 和 Hydronaut 功能，我们现在正进入商业化阶段。 已经在设计的可制造性方面投入了大量时间和精力，我们预计我们有可能将业务扩展到最初的生产 运行之后。这包括数据和图纸制造包，可以向汽车制造商出价，以帮助降低长期生产 成本。
海上技术的商业化是一个漫长而昂贵的过程。已在子系统级别进行了广泛的功能验收测试 (FAT)，以发现装配期间的任何生产 质量问题。机组建造完成后，将进行水中调试练习，以确保系统 正常运行。最后，初始生产单位必须有资格在能源领域进行海上作业。这项工作目前正在进行中，以支持我们与壳牌、巴西石油公司和Equinor签订的初始合同。
我们希望每个人都有 Nauticus 舰队 串联配对每年使用 200 个工作日，我们的服务合同商业期限从 2024 年第一季度开始。
演示基础— 随附的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章和 条例编制，未经审计，管理层认为，包括公允列报简明合并 经营业绩、财务状况、现金流和股票变动所必需的所有调整 （包括正常的经常性调整，除非另有披露）列报的每个时期的股东权益（赤字）。 在编制这些简明的合并财务报表时，所有公司间余额和交易均已清除。 中期的简要综合业绩不一定表示全年业绩的预期。 2022年年终合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括 GAAP要求的所有披露。这些财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。
COVID-19 疫情对商业的影响 —COVID-19 及其变体（例如 omicron 变体）的全球传播在 2021 年和 2022 年以及持续到 2023 年，造成了巨大的市场波动、经济 的不确定性和混乱。由于 COVID-19 的影响，公司受到经济恶化的不利影响， 宏观经济前景的不确定性增加。我们 经历过供应链中断，并可能继续遭受中断，部分原因是 COVID-19 疫情的全球影响。 视持续时间而定，包括 这 COVID-19 疫情的任何残留或进一步影响的程度， 相关的业务中断， 我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或延迟与我们的合作，这可能会对我们的财务状况和满足当前时间表的能力造成重大不利影响。此外，COVID-19 疫情已经影响并可能继续影响我们招募熟练员工加入我们团队的能力。COVID-19 疫情造成的情况已产生不利影响 ，并可能继续对我们产品的需求以及与潜在客户一起测试和评估我们的机器人 系统的能力等方面产生不利影响，反过来，其中任何一个都可以 不利地 影响我们的业务、经营业绩和财务状况。任何进一步或 未来的影响 COVID-19 的 或另一场大流行、 流行病或传染病爆发 目前无法准确预测， 对我们的业务、经营业绩和财务状况的最终直接和间接影响将取决于高度不确定的未来发展 。
流动性— 截至2023年9月30日， 手头的现金及现金等价物总额为680万美元。自成立以来，公司每年都出现经常性亏损。公司 可以通过额外的债务或股权融资安排寻求资金，实施增量支出削减措施或两者的组合 来继续为其运营融资。该公司于2023年9月29日裁员22％，这使本季度的 成本增加了40万美元，这要归因于向员工支付的遣散费。在接下来的十二个月中， 将实现的成本节约预计为270万美元。在2023年第三季度，公司从发行债务中获得了1,040万美元的净收益。利用成本控制措施、手头现金、运营收入以及潜在的未来股权 和债务融资，公司预计将有足够的资金从本10-Q表的发行之日 起至少一年的时间内履行其债务。有关债务资本的更多信息，请参阅 “财务报表—附注7——应付票据”。
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运营结果
截至2023年9月30日的三个月和九个月，相比之下，截至2022年9月30日的三个月和九个月
下表汇总了简明的合并财务 信息：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 改变 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务 | $ | 1,593,854 | $ | 2,964,610 | $ | (1,370,756 | ) | -46 | % | $ | 5,542,249 | $ | 7,996,734 | $ | (2,454,485 | ) | -31 | % | ||||||||||||||
| 服务-关联方 | - | 17,000 | (17,000 | ) | -100 | % | 500 | 210,400 | (209,900 | ) | -100 | % | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | 1,593,854 | 2,981,610 | (1,387,756 | ) | -47 | % | 5,542,749 | 8,207,134 | (2,664,385 | ) | -32 | % | ||||||||||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 2,651,380 | 3,781,224 | (1,129,844 | ) | -30 | % | 7,484,249 | 8,220,447 | (736,198 | ) | -9 | % | ||||||||||||||||||||
| 折旧 | 160,744 | 141,901 | 18,843 | 13 | % | 487,052 | 370,306 | 116,746 | 32 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | 275,154 | 242,996 | 32,158 | 13 | % | 984,882 | 2,094,278 | (1,109,396 | ) | -53 | % | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 6,704,890 | 4,861,319 | 1,843,571 | 38 | % | 17,478,099 | 8,778,498 | 8,699,601 | 99 | % | ||||||||||||||||||||||
| 成本和支出总额 | 9,792,168 | 9,027,440 | 764,728 | 8 | % | 26,434,282 | 19,463,529 | 6,970,753 | 36 | % | ||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (8,198,314 | ) | (6,045,830 | ) | (2,152,484 | ) | 36 | % | (20,891,533 | ) | (11,256,395 | ) | (9,635,138 | ) | 86 | % | ||||||||||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他（收入）支出，净额 | (133,311 | ) | (27,980 | ) | (105,331 | ) | 376 | % | 1,019,816 | (32,692 | ) | 1,052,508 | -3219 | % | ||||||||||||||||||
| 出售资产的（收益） | - | - | - | 0 | % | (3,908 | ) | - | (3,908 | ) | -100 | % | ||||||||||||||||||||
| 外币交易损失（收益） | 83,654 | (206,617 | ) | 290,271 | 100 | % | 56,061 | (207,146 | ) | 263,207 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
| 交换认股权证造成的损失 | - | - | - | 0 | % | 590,266 | - | 590,266 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 8,656,392 | 5,963,238 | 2,693,154 | 45 | % | (18,775,158 | ) | 5,963,238 | (24,738,396 | ) | -415 | % | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 873,738 | 1,402,026 | (528,288 | ) | -38 | % | 7,365,402 | 3,057,660 | 4,307,742 | 141 | % | |||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (17,678,787 | ) | $ | (13,176,497 | ) | $ | (4,502,290 | ) | 34 | % | $ | (11,144,012 | ) | $ | (20,037,455 | ) | $ | 8,893,443 | -44 | % | |||||||||||
收入.在截至2023年9月30日的三个 个月中，总收入下降了140万美元，至2023年的160万美元，下降了47％，而2022年为300万美元。总收入下降的主要原因是与政府实体签订的合同延迟以及本季度几份合同的完成 。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的总收入下降了270万美元，至2023年的550万美元，下降了32％，而2022年为820万美元。 总收入的减少主要归因于与政府实体的合同批准延迟以及本季度 几份合同的完成。
收入成本.在截至2023年9月30日的三个月， 的收入成本下降了110万美元，至2023年的270万美元，下降了30％，而2022年的收入成本为380万美元。如上所述，收入成本的减少主要归因于收入减少。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的收入成本下降了70万美元，至2023年的750万美元，下降了9％，而2022年为820万美元。 收入成本的下降主要归因于上文讨论的收入减少。
折旧.在截至2023年9月30日的三个月中，折旧增加了19,000美元，至2023年的16.1万美元，增长了13％，而2022年为14.2万美元，这主要是由于 对运营资产的投资增加。
在截至2023年9月30日的九个月中， 折旧增加了11.7万美元，至2023年的48.7万美元，增长了32％，而2022年为37万美元，这主要是由于对运营资产的投资增加。
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研究和开发. 在截至2023年9月30日的三个月中，2023年的研发总支出增加了10万美元，增长了13％，达到30万美元 ，而2022年为20万美元。名义增长的主要原因是该公司在硬件和软件开发方面实现了技术可行性 ，并专注于将其产品推向市场。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的研发总支出减少了110万美元，至2023年的100万美元，下降了53％，而2022年为210万美元。 下降的主要原因是该公司在硬件和软件开发方面实现了技术可行性，并专注于 将其产品推向市场。
一般和行政。 在截至2023年9月30日的三个月中，2023年的一般和管理费用总额增加了180万美元，达到670万美元，增长了38％，而2022年为490万美元。一般和管理费用增加的主要原因是销售和营销费用、 专业费用以及支持公司持续增长的其他成本。该公司还于2023年9月30日实施了22％的裁员，这增加了40万美元的成本，这归因于向员工支付的遣散费。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的一般和管理费用总额增加了870万美元，达到2023年的1,750万美元，增长了99％，而2022年 为880万美元。一般和管理费用增加的主要原因是股票薪酬支出、销售和 营销费用、专业费用和其他支持公司持续增长的成本增加。该公司还于2023年9月30日实施了裁员22％的 ，这增加了40万美元的成本，这归因于向员工支付的遣散费。
其他费用，净额. 截至2023年9月30日的三个月，其他支出净额为该季度的名义支出。
在截至2023年9月30日的九个月中， 其他支出净额增加了130万美元，达到2023年的100万美元，而2022年的净支出为30万美元。增加的主要原因是 的州销售税评估为120万美元，公司计划通过质疑政府实体德克萨斯州公共账户审计长的初步 估计，大力降低该税额。
认股权证负债公允价值的变化。在截至2023年9月30日的 三个月中，权证负债的公允价值变化在2023年增加了270万美元，达到870万美元，达到870万美元，而截至2022年9月30日为600万美元。这一增长是由于本季度将认股权证 的价格从20.00美元重置为6.00美元。
在截至2023年9月30日的九个月中， 2023年权证负债公允价值的变化减少了2470万美元，至1,880万美元的其他（收益）支出，而截至2022年9月30日为600美元。这一下降是由于管理层预计将筹集债务资本， 限制未来重置事件的触发。
利息支出，净额. 截至2023年9月30日的三个月，2023年的利息支出净额减少了50万美元，至90万美元，而2022年为 140万美元。净利息支出减少的主要原因是清算违约金的收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个 个月中，支付的利息现金分别为10万美元和150万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中， 利息支出净增430万美元，至2023年的740万美元，而2022年为310万美元。利息支出净增加 ，这是由于摊销了与债券相关的290万美元债务折扣以及与RRA产生的违约赔偿金和利息相关的 净额约370万美元。有关更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表 的附注6。在截至2023年9月30日的九个月中，支付的利息现金减少了110万美元 ，至2023年的100万美元，而2022年为210万美元，这主要是由于在2022年结算上一年度债务还本付息时支付的利息。
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流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们有6,771,531美元的现金及现金等价物。现金等价物由货币市场基金组成。
2023 年前九个月的重要 现金来源和用途。
现金来源：
| ● | 公司从发行债务中获得了1,040万美元的净收益。我们从行使 股票期权中获得了421,000美元的净收益，相当于此类期权的行使价。该公司通过行使认股权证获得了338,000美元。 |
现金的用途：
| ● | 用于经营活动的现金为1,640万美元，其中包括投资于营运资金的460万美元。 |
| ● | 投资活动中用于资本支出的现金为1,070万美元。 |
现金的未来来源和用途. 我们的资本需求将取决于许多因素，包括销售量、支持研究 和开发工作的支出时间和范围、技术投资、销售和营销活动的扩大以及新的和增强的 产品和功能的市场采用率。迄今为止，我们的主要流动性来源是发行债务和股权融资 所得收益以及运营现金流。
我们预计需要额外的资金才能继续扩大我们的业务运营，其中可能包括收购和资本支出。目前，公司没有产生 足够的收入来支付运营费用、营运资金和资本支出。我们历来通过股权和债务融资为运营融资 。我们目前没有任何股权融资承诺，如果有的话，我们可能无法以优惠条件获得额外资金 。我们正在考虑减少全权支出和其他削减成本的措施，在不筹集额外资金的前提下，这些措施可能会在短期内实施。公司于 2023 年 9 月 29 日裁员 22%，这使本季度的成本增加了40万美元，这归因于向员工支付的遣散费。 未来十二个月预计将节省270万美元。在2023年第三季度， 公司从发行债务中获得了1,040万美元的净收益。无法保证我们可以从外部来源筹集足够的额外 资本或实施实质性成本削减措施。无法成功实施任何一项措施都可能迫使我们缩减或停止运营。但是，利用成本控制措施、手头现金、运营收入以及 潜在的未来股权和债务融资，公司预计自本10-Q表发布之日起至少一年 有足够的资金来履行其义务。
债务。 截至9月30日的公司债务，2023 年，列于第 1 项 “财务 报表 — 附注 7 — 应付票据” 中，我们的租赁义务列于第 1 项 “财务报表” — 注释 8 — 租赁。”
关键会计政策与估计
有关我们关键 会计估算的完整讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项中的 “关键会计政策和估计” 。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序。我们的 披露控制和程序旨在确保我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交 的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并将此类信息收集并传达给我们的管理层， ，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许及时就所需的披露作出决定.
我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与和监督下，评估了截至本10-Q表所涵盖期结束时我们的披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。基于这样的 评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，由于下文讨论的先前披露的重大漏洞的延续 ，我们的披露控制和程序无效，原因是下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷。鉴于这一事实，我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官 ，已经进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序 ，以得出结论，尽管存在重大弱点，但未经审计的简明合并财务报表在本10-Q表中公允列报了 在所有重要方面的 期内我们的财务状况、经营业绩和现金流量截至本表格10中列出的日期和期间的GAAP-Q。
根据经修订的《交易法》第13a-15 (f) 条的定义，管理层负责建立和维持对财务报告的充分 内部控制。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷（ 或多种缺陷的组合），因此很可能无法及时预防或发现对我们的年度或中期财务报表的重大 误报。
物质持续疲软。我们之前发现 在对财务报告、复杂认股权证发行的会计处理以及 某些已发行认股权证的分类的控制方面存在重大缺陷。这一重大缺陷导致未能防止在将认股权证归类为权益 分类时出现重大错误，而认股权证本应归类为负债，并在每个报告期内计入市场，导致 重报了截至2022年9月30日的九个月的财务报表。
此外，上述实质性弱点持续存在，特别是在公司复杂交易和合同的会计方面， 导致RRA产生的应计负债和支出未及时确认 ，这导致我们重报了截至2023年3月31日的三个月的截至和 的财务报表。
补救计划和状态
管理层正在努力修复上述 的重大缺陷，并改善我们的整体控制环境。我们的补救计划包括加强我们的合同审查流程，尤其是复杂协议和交易背景下的 ，以及与之相关的内部沟通，此外还继续聘请第三方专家协助履行与重大 合同、协议和复杂交易相关的会计、估值和财务报告职能。我们正在进行的补救活动将持续接受管理层审查， 由我们对财务报告框架内部控制的持续设计和评估提供支持。我们董事会 的审计委员会正在监测管理层的补救工作进展情况，并定期收到报告。由于补救措施 流程的性质以及实施后需要足够的时间来评估和测试控制措施的设计和有效性， 无法保证 在补救措施的完成时间上我们不会考虑重大缺陷已得到补救，直到我们的强化控制 在足够的时间内投入运行并进行评估，这使管理层得出结论，加强的控制措施正在有效运作 。
财务报告内部控制的变化。 在 2023 年第三季度，除上文 “补救计划和状态” 中所述情况外，我们的财务报告内部控制没有其他变化 ，这些变化与《交易法》第 13a-15 (d) 和 15d-15 (d) 条要求的评估有关，这些变化发生在本表格10-Q所涉期内，对财务报告产生了重大影响或合理可能产生重大影响我们对财务报告的内部控制。
公司管理层已经并将继续花费大量精力和资源来修复先前发现的重大缺陷，包括 上面讨论的重大缺陷，以及我们对财务报告的内部控制的持续改善。
内部控制有效性的固有局限性。 任何财务报告内部控制系统（包括我们的系统）的有效性都受到固有的限制， 包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及 无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到 任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供 合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映资源限制的事实，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处 。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测 都有这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对 政策或程序的遵守程度可能会下降。我们打算根据业务的必要或适当情况 继续监控和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务 报告的有效内部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
尽管我们可能会在正常业务过程中不时受到诉讼 和其他索赔，但我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。简明合并财务报表中没有与任何事项有关的应计金额 。
第 1A 项。风险因素
在截至2023年9月30日的三个月中，“第1A项” 中规定的 “风险因素” 没有发生重大变化。公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 和截至2023年3月31日的10季度报告第1号修正案 中的 “风险因素”。其中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况 和/或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
可转换的高级有担保定期贷款—
2023年9月18日，公司与作为抵押代理人的ATW Specials II LLC（以该身份为 “抵押品 代理人”）和贷款人签订了 可转换的优先担保定期贷款协议，而作为贷款人的越洋金融有限公司、ATW特殊情况ILC、Material Impact Fund II, LLP和RCB Equities #1, LLC是关联方。
可转换优先有担保定期贷款协议 为公司提供高达2,000万美元的有担保定期贷款，其中1160万美元已根据可转换优先有担保定期贷款协议获得资金并被视为已发行 。贷款未偿本金的任何部分均应按照 公司的期权比例预先支付给每位贷款机构，但须至少提前五天向每位贷款机构发出书面通知。
可转换优先有担保定期贷款协议 包括2.5％的退出费或29万美元，年利率为12.50％，从2024年4月1日开始，每个日历 季度的第一天按季度支付。该贷款协议包括2.5％的原始发行折扣或来自RCB Equities #1, LLC 期票的12.5万美元。该贷款包括假设的15万美元律师费、378,116美元的可转换债券的认定利息以及50万美元托管账户，这些资金记入简明合并资产负债表的其他流动资产。托管余额将保留 至少三十天，或者直到抵押代理人确定贷款人承担的费用不超过150,000美元的债务为止。 贷款最早将在（a）2026年9月17日定期贷款协议签署之日三周年之日到期。，（b）截至2022年9月9日的5％原始发行折扣优先有担保可转换债券到期前91天 到期。
根据Term 贷款协议的条款和条件，在至少两个交易日向贷款人发出书面通知后，公司可以选择赎回当时未偿还的 部分或全部贷款本金。对于任何不可撤销的此类选择，公司应按比例向每位贷款人支付一笔现金，金额等于（x）（i）当时未偿还贷款本金 金额的100％，（ii）应计但未付的利息以及（iii）与贷款有关的所有违约金和其他应付金额（包括 ）中较大者但不限于退出费（定义见定期贷款协议）（“可选赎回金额”）和（y）（i）公司普通股总数的产品 股票，面值为每股0.0001美元（“普通股”），然后 在将适用的可选赎回金额（不考虑 定期贷款协议中规定的任何转换限制）乘以（ii）自适用的赎回通知送达给贷款人之日之前 起任何交易日的最高普通股收盘价，即可发行在公司支付所需全部款项之前的交易日 日结束与此类赎回有关的。
在贷款不再偿还之日之前，贷款可全部或部分 转换为普通股，转换率 等于待转换贷款的未偿本金除以普通股每股6.00美元的转换价格 （“转换价格”），但须遵守定期贷款协议中描述的某些惯常反稀释调整。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 以引用方式纳入 | ||||||||||
| 展览 | 描述 | 时间表/ 表单 |
文件 数字 |
展品 | 申报日期 | |||||
| 2.1 | Nauticus Robotics, Inc.、3D Merger Sub, Inc.和3D at Depth, Inc.之间签订的截至2023年10月2日的合并协议和计划。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 2.1 | 2023年10月6日 | |||||
| 3.1 | Nauticus Robotics, Inc. 的第二份修订和重述证书 | 8-K 表格 | 001-40611 | 3.5 | 2022年9月15日 | |||||
| 3.2 | 修订和重述了 Nauticus Robotics, Inc. 的章程（截至 2023 年 5 月 11 日）。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 3.1 | 2023年5月15日 | |||||
| 10.1† | 作为抵押代理人和贷款人的Nauticus Robotics, Inc.、ATW Special Suities II LLC及其贷款方签订的截至2023年9月18日的高级有担保定期贷款协议。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.1 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.2† | 质押和担保协议，日期截至2023年9月18日，由Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.、ATW Specializes II LLC作为抵押代理人签订并彼此签订。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.2 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.3† | 知识产权担保协议，日期截至2023年9月18日，由Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.和ATW Specialies II LLC作为抵押代理人签订并相互签署。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.3 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.4 | Nauticus Robotics Holdings, Inc.的附属担保日期截至2023年9月18日，并得到Nauticus Robotics, Inc.的确认和同意。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.4 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.5 | 债权人间协议的日期为2023年9月18日，由作为第一留置权抵押代理人的ATW特殊情况II LLC与作为第二留置权抵押代理人的ATW特殊情况I LLC签订并由Nauticus Robotics, Inc.和Nauticus Robotics Holdings, Inc.确认并同意。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.5 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.6† | Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.和ATW Specialies I LLC作为代理人和所需债权人对截至2023年9月18日的证券购买协议、优先担保可转换债券以及质押和担保协议的修订。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.6 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.7† | 作为代理人和债权人的Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.和ATW特殊情况I LLC及其其他债权方签订的截至2022年9月9日的质押和担保协议。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.7 | 2023年9月21日 | |||||
| 10.8 | 录取通知书，日期为2023年9月27日。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 10.1 | 2023年10月2日 | |||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | |||||||||
| * | 随函提供 |
| † | 根据S-K法规第601（a）（5）项，本附件的附表和类似附件已被省略。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人已经 要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| NAUTICUS 机器人公司 | ||
| 来自： | /s/ 尼古拉斯·拉德福德 | |
| 尼古拉斯·拉德福德 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期： | 2023年11月14日 | |
| 来自： | /s/ Rangan Padmanabhan | |
| Rangan Padmanabhan | ||
| 首席财务官 | ||
| 日期： | 2023年11月14日 | |
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