美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

在截至的财年中 5 月 31 日, 2023

或者

适用于从到的过渡期

委员会文件编号： 000-56351

REVIV3 PROCARE 公司 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(888) 638-8883 

（注册人的电话号码包括区域 代码）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：普通股，面值每股0.0001美元

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记注明注册人是否是知名的 经验丰富的发行人。

是的☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 ：

是的☐ 没有 ☒ 

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中 （或注册人必须提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束 。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记注明 在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的更短时间内）， 是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章 第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记注明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。 ☐

用勾号表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了报告并证明了其管理层对编制或发布 审计报告的注册会计师事务所对财务报告 的内部控制 的有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ¨ 

用复选标记指明这些 错误更正中是否存在重述，需要根据第 240.10D-1 (b) 节，对注册人的任何 执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ¨ 

用复选标记注明注册人是否是 空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐ 没有☒

截至 2022 年 11 月 30 日，即 注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日， 非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元5,037,204.13。 在本计算中，注册人的所有高级职员、董事和10％的受益所有人均被视为关联公司。这种 决定不应被视为承认此类高级管理人员、董事或10％的受益所有人实际上是注册人的关联公司 。

注明截至最新的切实可行日期，注册人每类 普通股的已发行股票数量。

以引用方式纳入的文件： 没有

目录

关于前瞻性信息的警示说明

关于前瞻性信息的警示说明 

这份10-K表年度报告，特别是 第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。 这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的期望、信念、意图或策略，包括 但不限于关于我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续； 我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求； 政策变更对我们的经营业绩、财务状况或现金流的预期影响；预期的问题和我们的未来运营计划；{} 还有整个经济或美容和护发行业以及听力保护和耳塞业务的未来，所有这些 都面临着各种风险和不确定性。

有许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中显示的结果不同，其中许多 是我们无法控制的。它们包括：不稳定的市场和总体经济状况对我们业务的影响、 财务状况和股价，包括通货膨胀成本压力、全权消费支出减少、供应链 中断和限制、劳动力短缺、持续的经济混乱，包括乌克兰-俄罗斯冲突的影响，以及 商业周期或经济中的其他衰退；我们的财务业绩和流动性，包括我们成功 生成的能力足够的收入来支持我们的运营；我们的能力偿还未偿还的贷款；与我们的业务 和国际市场相关的风险，例如汇率波动、不同的监管环境、贸易壁垒和 制裁、外汇管制以及社会和政治不稳定；我们运营的监管环境的变化， 包括环境、健康和安全法规，包括与气候变化有关的法规；我们保护和捍卫 知识产权的能力；信息技术基础设施的连续性和安全性还有 网络安全漏洞或我们的管理信息系统中断的潜在影响；竞争；我们留住管理层和 员工的能力以及持续的劳动力短缺的潜在影响；对管理资源的需求；我们用来制造产品的未加工材料 的可用性和成本，包括通货膨胀成本压力和持续的供应链 中断和限制的影响，这些中断和限制已经并将继续加剧俄乌冲突；额外税收 费用或风险敞口；产品责任索赔；任何法律或监管程序的潜在结果；整合 收购并实现预期的节省和协同效应，包括我们最近收购的听力保护和耳塞 业务；全球或区域灾难性事件，包括自然灾害的影响，气候变化的影响 可能会加剧这种影响；对我们产品的需求和市场接受度，以及我们成功预测消费者 趋势的能力；业务资产剥离；劳资关系；潜在影响环境、社会和治理问题；以及 环境补救事项的实施。

在本10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告、声明、 和信息、我们的新闻稿、向 证券分析师或投资者的演讲、执行官或经执行官批准的口头陈述中使用时，“相信”、 “可能”、“会”、“预期”、“应该”、“可以”、“可以”，” “将”、“继续”、 、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”、“项目”、“计划”、 、“设计”、“潜在” 或类似的表达方式及其变体意在于识别此类前瞻性 陈述。但是，本10-K表年度报告中包含的任何不是历史事实陈述的陈述都可能被视为 是前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本 10-K表年度报告发布之日。我们谨慎行事，这些陈述本质上涉及风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际的 结果可能会因各种重要因素而存在重大差异。这些前瞻性陈述并不能保证我们 的未来业绩，涉及难以预测的风险、不确定性、估计和假设。

除非适用法律要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。 。您应根据本年度报告中描述的因素仔细评估此类陈述。 在本10-K表年度报告中，Reviv3 Procare Company（“Reviv3 Procare”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的”）确定了可能导致实际业绩与预期或历史业绩不同的重大因素 。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将 任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。

第一部分

第 1 项。业务描述。

普通的

Reviv3从事高科技、创新的听力和音频增强和保护产品的制造、 营销、销售和分销，这些产品为在许多行业中具有不同应用的人们提供 尖端的解决方案，以及各种商标和品牌的专业品质的头发和护肤 产品。该公司现在不是空壳公司，也从来都不是空壳公司。2022 年 6 月 16 日，我们 完成了对该公司几乎所有资产的收购 Axil & Associated Brands Corp.（“AXIL”），听力、音频增强和保护领域的领导者。我们的运营年度截止于 5 月 31 日 。

我们的细分市场

收购AXIL后，我们通过两个运营领域 开展业务：听力增强和保护以及头发护理和皮肤护理。有关这些细分市场的财务信息，请参阅本 报告中我们的合并财务报表附注15。我们专注于吸引新客户和留住现有客户，以增加 我们的总收入。在截至2023年5月31日的财年中，听力保护和增强板块以及护发和护肤 板块分别占我们收入的93.0％和7.0％。

我们的战略

该公司的总体业务战略是通过我们的直接面向消费者的活动来建立我们产品的市场知名度 。我们认为，知名度的提高将使公司能够增加分销 ，并通过分销合作伙伴的零售机构吸引客户，目标是帮助我们实现市场 份额的增长并实现销售渠道的多元化。

听力增强和保护部分

在 2022 年 6 月 16 日之后 AXIL 收购和 u在 AXIL 及相关品牌下，我们创造了高科技、创新的听力和音频增强以及 保护产品，为许多行业中不同应用的人们提供尖端的解决方案，包括耳塞、耳罩和耳塞。收购后，该公司将其主要业务重点转移到销售以AXIL品牌出售的优质 音频增强和保护产品上。该公司设计、创新、设计、制造、 市场和服务于听力增强、听力保护、无线音频和通信领域的专业系统。我们 通过直接面向消费者的电子商务渠道以及当地、地区和全国性的零售连锁店分销我们的产品。我们为 体育用品市场、军事、联邦特工、执法、战术、健身、户外、工业、体育和体育场 活动提供服务。我们主要关注美国市场，其次是加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰和非洲。

目前， 通过我们的听力保护和增强部门，我们生产22种产品，包括32个不同的库存单元（“SKU”） ，并计划继续扩大产品线。该产品线包括耳塞、耳罩、耳塞、户外扬声器和 耳部护理用品。其中一些产品采用了我们不断开发的蓝牙技术，以增强听力体验 ，同时保护耳朵。AXIL 提供产品设计服务，以使消费者的偏好与品牌形象保持一致，确保所有 产品线都相互关联。大部分销售是通过www.goaxil.com、第三方平台、经销商 和分销商直接面向消费者进行的。我们在该领域的知识产权组合包括3项全球有效专利。有关 我们知识产权的更多信息，请参阅下面的 “—知识产权”.

我们在该领域的产品包括GS Xtreme® 声音增强 和听力保护耳塞、XCOR® True Wireless、带触摸控制的数字耳塞、TRACKR™ Blu 高级声音 增强、听力保护以及蓝牙音频耳罩和 X-PRO 被动式耳罩。

随着新的分销和许可协议的签订，我们的听力保护和增强领域继续增长 。我们的目标市场包括工业、建筑、农场和农业、 航空、林业和娱乐市场（例如健身、徒步旅行、骑自行车、赛车、目标射击、狩猎、强力运动、动力 工具、摩托车、体育场和音乐会活动）。

听力增强和保护营销 和销售:

随着AXIL继续签订新的分销和许可协议，AXIL正在发展业务。重点是公共安全 和安保市场，以及娱乐场所。AXIL的销售主要由付费广告推动，预计增长将继续下去。公司继续扩大我们在社交、联盟和搜索引擎优化方面的营销足迹。 除了在线销售外，还有机会增加分销和零售销售。因此，该公司目前正在分配 资源，并打算根据可用的资本表现和机会来增加销售团队。

听力增强与保护比赛:

听力增强和保护产品处于一个不同的市场 ，该市场在消费电子产品和听力保护设备领域之间重叠。我们认为，全球听力保护设备 市场正在增长，这是由于人们对听力损失的认识提高以及已公布的统计数据表明，制造业 和工业部门有46％的工人暴露在危险噪音中。随着消费者 寻求既舒适又能提供卓越听力保护的设备，对听力保护创新产品的需求正在增加。

这个 听力 保护和增强部分 与 iSoTunes、Walkers、Surefire、Sordinab 等竞争。我们在 这个市场的许多竞争对手都拥有更加多样化的产品线、完善的供应和分销系统、忠实的客户群以及 重要的财务、营销、研发和其他资源。我们认为我们的主要竞争优势 包括：品牌知名度；产品技术和创新；产品质量和安全；价格；产品线的广度；技术和内容合作伙伴网络 ；接触第三方零售商；销售渠道、分销商、零售商和 OEM 合作伙伴；以及 专利保护。

护发和护肤领域

在收购AXIL之前，我们的业务仅包括以各种商标和品牌制造、 营销、销售和分销专业品质的护发和护肤产品，并根据与目标市场各方达成的12份独家分销 协议的条款，采用 并使用商标产品在美国、加拿大、欧洲和亚洲分销。我们的制造业务是通过我们的 合作包装商和制造合作伙伴外包和完成的。在截至2023年5月31日的财年中，大约95％的购买库存和产品来自3家供应商，总额约为29.8万美元。

目前，我们生产 8 种产品，有 16 个 SKU，并计划在未来 12 个月内扩大我们的产品 系列。 我们在该领域的知识产权组合不包括任何专利 ，在全球范围内只有 1 个商标。有关我们知识产权的更多信息，请参阅下面的 “—知识产权”。

我们的护发和护肤领域专注于通过其国内和国际分销商网络扩大 其企业对企业的沙龙销售。我们还继续通过自己的电子商务网站和各种第三方在线平台将重点放在直接面向消费者的营销计划上。此外，我们正在探索其他收入渠道，例如联合品牌和自有品牌制造。

护发和护肤品营销和销售:

Reviv3 代表皮肤健康以及健康头皮和毛囊的好处。目前，我们以 Reviv3 品牌销售护发和护肤产品，该品牌包括 7 种不同的产品。我们的 Reviv3 系统是一系列产品，旨在一起使用或 单独使用。护发产品包括 PREP 洗发水、PRIME 护发素和 TREAT 保养护理。我们还出售 入门套件，其中包括所有三款 Reviv3 System 产品。此外，我们还有专门用于头发护理和修复的产品。 目前我们的治疗和修复系列中有 3 种产品。BOOST 旨在为 头皮提供营养并增加血液循环，MEND 深层头发修复面膜可增加水分，PROTECT（一种防止熨斗和烘干机损坏的热保护产品）。我们 还有一款独立的增稠喷雾，可以让头发更丰满、更丰满。

Reviv3专注于通过 其国内和国际分销商网络扩大其企业对企业的沙龙销售。我们还继续通过 我们自己的电子商务网站和各种第三方在线平台专注于直接面向消费者的营销计划。此外，我们正在探索其他收入渠道，例如联合品牌 和自有品牌制造。

护发和护肤大赛:

个人护理产品行业拥有大约 750家公司，这些公司的年总收入超过400亿美元。50家最大的公司占整个 收入的近70％。尽管如此，我们认为市场仍将承受来自能够提供专业产品或迎合特定 利基市场的小公司的竞争。

彩妆、除臭剂和指甲产品占健康和美容护理行业收入的33％。护发产品占个人护理产品收入的25％，而面霜和乳液占21％。香水、漱口水、剃须剂和其他产品构成了美容护肤产品收入的剩余收入。

这个 头发 护理和皮肤汽车细分市场 与 Keranique、Zenagen、Revita 等竞争。我们在这个市场上的许多竞争对手都拥有 更加多样化的产品线、完善的供应和分销系统、忠实的客户群以及重要的 财务、营销、研发和其他资源。我们认为，我们的主要竞争优势包括产品 质量、在线营销以及针对稀疏头发的无毒解决方案。

主要客户

在听力增强和保护领域，在截至2023年5月31日的财年中，没有客户占我们净销售额的10％以上 。在截至2023年5月31日的财年中，我们约有97％的销售额是通过Shopify 和亚马逊直接面向消费者的。

在护发和护肤领域，在截至2023年5月31日的财年中，三个 客户分别占我们净销售额的61％、12％和21％。在截至2023年5月31日的财年中，没有其他个人 客户占我们净销售额的10％或更多。我们预计，总的来说，这三个客户 以及少数其他客户将继续占我们护发和 护肤品细分市场净销售额的很大一部分。

按照业内惯例，我们的客户 都没有义务在将来继续从我们这里购买产品。

客户服务和支持

我们客户服务方法的关键要素是倾听客户的意见， 同情他们的担忧，及时回应他们的请求，并跟进他们以确保任何问题都得到妥善解决 。为了确保提供足够的服务质量，我们使用一个客户服务平台，该平台集成了我们所有 系统，以提供完整和及时的数据，跟踪所有支持请求以及与客户的对话。我们的客户服务 经理每月定期审查绩效指标和审查流程。 

政府法规

我们受美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰和非洲多个司法管辖区的各种法律、规章和法规 的约束。这些法律、规章制度涵盖多个不同领域，包括消费者健康和安全，以及员工健康和安全。这些美国联邦、州和外国的法律和法规 和法规在某些情况下除了政府实体之外还可以由私人机构执行，它们在不断演变， 可能会发生重大变化。这些法律和法规带来的合规成本和运营负担可能很大。 由于变化往往变化迅速，这些法律法规和其他法律法规的适用、解释和执行往往不确定，各司法管辖区的解释和适用可能不一致，也可能与我们当前 的政策和实践不一致。我们承诺按照适用的法律、规章和法规开展业务。

环境问题： 我们认为，我们 遵守了与环境保护有关的适用外国、联邦、州和地方法律、规章和法规， ，持续合规不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生任何实质性影响。

知识产权

我们打算通过为我们认为对我们的业务很重要的技术提交专利 申请来保护我们的技术。我们还依靠商标、商业秘密、版权和 非专利技术来保护我们的专有权利。

我们相信我们的知识产权是有价值的， 我们过去已经采取并将将来采取我们认为适当的行动来保护此类财产免遭盗用。但是， 无法保证此类行为会提供有意义的保护，使其免受竞争。在缺乏知识产权 保护的情况下，我们可能容易受到试图复制或模仿我们的产品或流程的竞争对手的攻击。

尽管我们认为我们的专利和其他专有 权利对我们的业务很重要，但我们也认为，由于我们所服务的市场技术变革步伐迅速， 产品的成功制造和销售还取决于我们的工程、制造、营销和服务技能。

我们的惯例是要求我们的所有员工和第三方 产品开发顾问将在 为我们工作期间所做的与我们的业务相关的发明或其他发现的所有权利分配给我们。此外，所有员工和第三方产品开发顾问同意不披露与我们的技术、商业秘密或知识产权有关的任何私人或机密信息。

截至 2023 年 5 月 31 日，我们持有 3 项有效的美国专利， 有 2 项待审的美国专利申请，涵盖了我们技术的各个方面。我们的美国专利从 到 2035 年开始到期，一直延续到 2038 年。在截至2023年5月31日的财年中，没有颁发任何美国专利，也没有美国专利到期。 我们预计未来几年我们的任何专利到期都不会对我们的业务产生重大影响。

我们有 3 个联邦注册商标， 我们认为这些商标对我们的业务具有重要意义。这些商标在美国专利 和商标局的注册信誉良好。我们的商标注册必须在不同的时间续订，并且我们打算在可预见的将来根据需要续订我们的商标 。

此外，我们还拥有 reviveprocare.com 和 www.goaxil.com。 与电话号码一样，我们没有也无法获得互联网地址的任何产权。 美国和其他国家的域名监管也可能发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名，指定 额外的域名注册商或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法维护我们的 域名或无法获得类似的域名，这可能会损害我们的业务。

季节性

我们认为我们的业务不会受到剧烈的 季节性波动的影响。在困难的经济形势下，我们的销售额可能会下降，但我们预计 产品的季节性不会成为一个重要因素。但是，将来，季节性趋势可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生重大影响，但我们目前尚未意识到可能影响我们业务的总体影响。

人力资本管理

截至2023年5月31日，我们有15名员工， 都在美国工作，没有人在美国以外的地方工作。我们的员工均不受集体谈判 协议或工作委员会的保护。我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励 以及整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。总体而言，我们认为我们的员工关系良好， 相信我们的文化是公司成功的核心。

健康 和安全: 员工的健康和安全对我们至关重要。我们正在通过 额外的培训以及内部风险和危险评估来加强我们的安全计划。我们进行政策和程序审查，以确保遵守健康 、安全指南和监管要求。我们按照 适用标准的要求并酌情提供防护装备（例如护眼用品、口罩和手套）。我们的目标是通过 对安全计划的持续投资，使工伤水平尽可能接近于零。

招聘 实践: 我们力求招聘和雇用最合格的人才填补我们的空缺职位 （年龄、肤色、信仰、残疾、家庭暴力受害者身份、性别认同、遗传易感性或携带者身份、婚姻状况、 国籍、怀孕、种族、宗教、性别、性取向、受保护退伍军人或任何其他受保护 群体或身份）。

多元化 和包容性: 我们认可并尊重员工的背景和经验以及我们的国际影响力，努力在我们运营的每个地方保持多元化的员工队伍和包容性的工作环境。

薪酬 和福利: 我们的薪酬和福利计划旨在吸引和奖励那些表现出增强我们的工作场所文化、支持我们的价值观、推动我们的运营和战略目标以及为股东创造长期价值 的能力和愿望的个人。

我们的办公室和公司历史

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州阿罕布拉市弗里蒙特大道901号，158单元，91803。我们的电话号码是 (888) 638-8883。Reviv3 于 2015 年 5 月 21 日在 特拉华州注册成立，是对于 2013 年 7 月 31 日成立的 Reviv3 Procare, LLC 的重组。

可用信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托书和其他信息 。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅。我们还在 reviveprocare.com 和 www.goaxil.com 上维护了一个网站。我们在网站的投资者关系 部分免费提供我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件，包括我们的10-K表年度报告、 10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的任何修改。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类信息之后，我们会尽快提供这些信息 。我们网站上找到的信息不是 本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。 任何提出请求的股东均可免费获得此类文件的印刷副本。此类申请应向位于加利福尼亚州阿罕布拉市弗里蒙特 大道901号158单元的公司总部91803号的公司秘书提出。

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 提供本第 1A 项所要求的信息。

项目 1B。未解决的工作人员评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们目前租赁了位于加利福尼亚州阿罕布拉市南弗里蒙特大道901号158单元的大约3,296平方英尺的办公和仓库 空间作为我们的主要办公室。我们根据 2022 年 11 月 9 日的租约租赁我们的办公室。我们的租约期限从2022年12月1日开始，并于2024年11月30日到期。我们目前的月基本租金 为 6,098 美元。我们认为这些设施状况良好，可以满足我们的运营要求。随着业务的增长，我们打算寻求额外的租赁空间 ，其中包括一些仓库设施。

AXIL 租赁了位于犹他州德雷珀市 120 E. 13065 S. #101、84020 的办公和仓库空间，面积约为 2750 平方英尺。AXIL按月租约运营，目前的月基本租金为4,330美元。我们认为 AXIL 的办公室和仓库状况良好，可以满足 AXIL 的运营要求。

第 3 项。法律诉讼。

不时地 ，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼 存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 我们目前没有发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 的此类悬而未决或可能提起的法律诉讼或索赔。如果我们有可能蒙受损失，并且可以合理估计 的损失金额，则我们在财务报表中记录负债。这些法定应计额可以增加或减少 ，以反映每季度的任何相关进展。如果不可能出现亏损或损失金额无法估计，我们 根据适用的会计指导方针，不记录应计额。管理层认为，尽管无法确定地预测此类索赔 和争议的结果，但我们与这些事项有关的最终责任预计不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大的 不利影响，而且任何个人事项的应计金额都不是 重大的。但是，法律程序本质上是不确定的。因此，某一特定事项或一系列事项的结果 可能对我们在特定时期的经营业绩产生重大影响，具体取决于亏损规模或我们在该特定 期间的收入。

2020年11月23日，该公司收到了Jacksonfill, LLC向佛罗里达州杜瓦尔县第四巡回法院提起的申诉的副本。该投诉指控该公司因不向某些产品付款而违反了协议。这些指控源于 该公司在某些产品的制造中发现的涉嫌差异。该公司聘请了律师，已对Jacksonfill, LLC提出反诉，并打算大力为这些指控辩护。除了本文披露的情况外， 截至2023年8月12日，此事没有任何重大进展。有关此事的更多信息，请参阅此处包含的财务 报表附注11承诺和意外开支。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、关联股东 事项和发行人购买股权证券。

截至2023年5月31日，该公司的普通股在场外交易市场集团公司运营的OTCQB上市，股票代码为 “RVIV”。 我们普通股的交易量相对有限。活跃的交易市场可能无法继续为我们现有的股东或将来可能收购我们普通股的人提供足够的流动性 。无法保证公司普通股的活跃 交易市场会发展或维持。

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的日历年度的每个季度中，公司普通股的最高和低收盘报价区间 如下所示，引用了 OTCQB。价格是交易商间报价，没有零售加价、降价或佣金 ，可能不代表实际交易。

股票报价

现任管理层成员和拥有公司已发行有表决权证券5％以上的人员 未来出售公司 目前已发行的 “未注册” 和 “限制性” 普通股可能会对 公司普通股的交易价格产生不利影响。

已发行证券和登记持有人

2023年5月31日，已发行和流通的普通股总额为117,076,949股，我们的普通股记录在案的有212名股东。

股息政策

我们从未为 普通股支付过任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。 未来支付普通股股息的任何决定将由董事会（“董事会”）自行决定，并将取决于 我们的财务状况、经营业绩、资本要求、公司章程中的适用限制、章程中的适用限制、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

近期 未注册证券的销售

2022年11月1日，公司向一位前执行官发行了购买30万股股票的期权，其中7.5万股归属，剩余的 在该前执行官于2023年4月21日辞职时被没收。这些期权是根据《证券法》第701条D条例和/或《证券 法》第4 (a) (2) 条（如适用）规定的 注册要求豁免 发行的。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。

以下讨论应与 与我们的财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在本报告中，从第23页开始。此处显示的结果不一定 代表未来任何时期的预期结果。本讨论包含基于当前 预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。 我们使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“会”、“应该”、 “可以” 等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。有关与前瞻性信息相关的风险的更多信息，请参阅上面标题为 “关于前瞻性信息的警告 说明” 部分。

概述

我们从事高科技、创新的听力和音频增强和保护产品的制造、 营销、销售和分销，这些产品为在许多行业中具有不同应用的人们提供尖端的 解决方案，并以各种 商标和品牌提供专业品质的头发和护肤产品。

2022 年 5 月 1 日，我们签订了资产购买协议日期为2022年5月1日，并于2022年6月15日和2022年9月8日修订 与特拉华州的一家公司AXIL合作，以及听力保护和增强 产品的领导者，用于收购由 耳塞和耳罩组成的AXIL的听力保护业务以及AXIL的耳塞业务。这些业务几乎构成了AXIL的所有业务运营 。此次收购随后于2022年6月16日完成。2022年9月8日，公司和 AXIL 对资产购买协议进行了修订，取消了资产购买协议中要求 公司在一定时间内根据资产购买协议对普通股和优先股进行反向股票拆分的规定。

由于收购 AXIL在资产中，该公司有两个应申报的细分市场：护发和皮肤护理、 以及听力增强和保护。

通过我们的听力增强和保护领域， 我们设计、创新、设计、制造、销售和服务听力增强、听力保护、无线 音频和通信方面的专业系统。通过我们的护发和护肤领域，我们制造、营销、销售和分销专业品质的 护发和护肤产品。

该公司的总体业务战略是 通过我们的直接面向消费者的活动建立对我们产品的市场知名度。我们认为，知名度的提高将使 公司能够通过分销合作伙伴的零售机构增加分销并吸引客户，目标是帮助 我们实现市场份额的增长并实现销售渠道的多元化。

运营结果

截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年

我们的运营结果总结如下。

与截至2022年5月31日的财年相比，截至2023年5月31日的 财年的净销售额增加了21,184,770美元，增长了907％，这主要是由于收购后AXIL新系列 产品的销售额有所增加。 净销售额增长归因于该业务的AXIL细分市场 。

销售成本主要包括产品成本和运费。 在截至2023年5月31日的财年中，与2022年同期 相比，总销售成本增加了4,981,630美元，增长了601％，这也是由于收购了AXIL业务和这些产品的销售。 截至2023年5月31日的财年，销售成本占净收入的百分比为24.7％，而2022年同期为35.5％。按销售额百分比计算， 销售成本的总体下降主要归因于公司提高了采购和制造 系统的效率、产品成本的降低以及利润率更高的AXIL产品的销售。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的 财年，毛利占销售额的百分比分别为75.3％和64.5％。毛利占销售额百分比的增长主要归因于 我们对消费者渠道的直接销售的持续关注，这些渠道的利润率更高，包括AXIL 产品的销售贡献。

运营费用是与营销和销售费用、薪酬和相关税、专业和咨询费、 以及一般和管理成本相关的成本。截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年的运营费用分别为15,726,600美元和1,719,074美元， 。截至2023年5月31日的财年，运营费用占净收入的百分比为66.9％，而2022年同期为73.6％ 。运营费用增加了14,007,526美元，增长了814.8％，这是由于广告和营销 支出增加了10,903,316美元，用于通过各种广告平台展示我们的产品的AXIL支出以及其余的3,104,210美元其他业务运营费用（主要归因于AXIL品牌运营）增加了10,903,316美元。除了旨在吸引更多客户的广告 成本增加和咨询成本降低外， Reviv3产品的其他运营费用也有所下降。

截至2023年5月31日的财年，运营收入为1,984,211美元，截至2022年5月31日的财年亏损为211,403美元。 运营收入同比增长2,195,614美元，主要来自收购后推出的AXIL产品的销售 。

截至2023年5月31日的财年，税后净收入为1,824,575美元，截至2022年5月31日的财年 亏损为182,903美元。截至2023年5月31日的财年增长了2,007,478美元，这与该业务的AXIL产品销售和收入 增长有关。

流动性 和资本资源

我们目前正在从事产品的销售和开发。尽管 我们在截至2023年5月31日的财年中实现了净收入，但我们过去曾蒙受过营业亏损。我们目前预计将在截至2024年5月31日的本财年获得 净收入。我们认为，自随附的合并财务报表发布之日起 ，我们当前的现金余额，加上运营活动的预期现金流 ，将足以满足我们至少一年的营运资金需求。我们打算继续控制现金支出占预期 收入的百分比，因此可以在短期内使用我们的现金余额来投资收入增长。由于收购 AXIL的资产，我们已经产生并预计，自随附的 合并财务报表发布之日起至少一年内，我们将继续产生足够的 现金来满足我们的运营需求，包括任何必要的债务支付。管理层专注于发展公司现有产品线，推出新产品 以及扩大客户群，以增加收入。公司无法保证可以增加现金余额 或限制现金消耗，从而为计划中的运营或未来的收购保持足够的现金余额。未来的业务 需求，包括因购买而产生的需求 AXIL的资产在 2022 年 6 月， 的现金利用率可能会高于最近的水平。公司无法提供任何保证，说明它能够 以可接受的条件筹集额外资金或获得必要的融资。除上述情况外，管理层认为 公司有足够的资本和流动性自随附的 合并财务报表发布之日起至少一年的运营资金。 

截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年的现金流2

下表提供了有关我们净现金流的详细信息 ：

运营活动

截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年

截至2023年5月31日的财年 31日的财年，经营活动提供的净现金为2,918,136美元，这归因于净收入为1,824,575美元，这主要是由收购AXIL和产品 收入增加所推动的。被非现金项目所抵消，例如收购时收购的资产和无形资产产生的折旧和摊销费用为95,179美元，与AXIL品牌销售中客户数量增加相关的76,969美元的坏账，随着新业务线水平的提高，库存变动为353,985美元，股票薪酬为207,342美元，应付账款、合同和 流动账款的有利变化负债为1,235,788美元，债务结算的非现金收益增加了50,500美元。运营资产和负债净减少825,203美元，从而增加了现金净减少 ，这主要是由于预付费用、应收账款增加和客户存款减少 。

截至2022年5月31日的财年 财年用于经营活动的净现金为126,055美元，这归因于净亏损182,903美元，被非现金项目所抵消，例如 7,871美元的折旧支出、6,941美元的坏账、71,481美元的库存注销、21,967美元的股票薪酬以及3美元的债务结算非现金收益增加 5,000。净亏损因运营资产和负债净减少16,411美元而增加，这主要是由于应收账款增加 ，客户存款减少被库存购买量的减少所抵消。 

投资活动

截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年

在截至2023年5月31日的财年中，作为AXIL资产收购的一部分，该公司投资了65,650美元购买了不动产和设备 ，并收购了1,066,414美元的现金。在截至2022年5月31日的财年中，公司 没有对购买不动产和设备进行任何重大投资。

融资活动

截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年

截至2023年5月31日的财年 31日的财年，融资活动提供的净现金为540,051美元，主要归因于普通股发行447,850美元的现金收益和来自关联方的132,620美元预付款，但被设备融资的还款和应付票据的偿还额所抵消，总额为40,419美元。

截至2022年5月31日的财年，融资活动提供的净现金为2,849美元，主要归因于美国小企业管理局根据冠状病毒援助、救济和经济安全法（“CARES法案”）从美国小企业管理局获得的35,000美元补助金的现金收益，但被向关联方支付的28,851美元款项和3,300美元的设备融资偿还额所抵消。

截至2023年5月31日，我们有以下未偿还的有担保贷款 ，这些贷款是根据CARES法案管理的：本金 为15万美元的经济伤害灾难贷款（“EIDL”）。公司继续为贷款支付利息。

2022 年 6 月，我们收购了一家名为 的企业轴， 听力保护和增强产品的领导者 收购包括耳塞和耳罩在内的AXIL的听力保护业务以及AXIL的耳塞业务。 我们根据普通股和优先股的发行收购了该业务。

我们依靠产品销售来为我们的运营提供资金，将来可能需要额外的资金，例如 出售额外的普通股或债务证券，或者与机构 或个人签订信贷协议或其他借贷安排，以维持可能无法以优惠条件或根本无法获得的运营，并可能要求我们出售 某些资产或停止或削减业务。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的 债务或股权融资变得更加困难、成本更高和更具稀释性。此外，根据与AXIL和Intrepid Global Advisors签订的于2022年6月16日生效的投票协议，在2024年6月 之前，我们出售股本的能力受到某些限制。我们的高级管理人员和董事没有就以现金 预付款、贷款和/或财务担保的形式提供流动性来源做出书面承诺。我们目前没有任何寻求额外融资的计划，并预计我们现有的现金等价物和运营提供的现金将足以满足我们的营运资金需求。但是，如果 需要额外的现金，则无法保证我们能够以优惠的 条件筹集运营所需的资金，或者根本无法保证我们能够筹集运营所需的资金。我们可能无法获得额外的资本或产生足够的收入来为我们的运营提供资金。未能及时以优惠条件获得 任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务 业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃业务计划。如果无论出于何种原因，我们未能成功筹集足够的 资金来为我们的运营提供资金，我们可能会被迫停止运营。如果我们未能筹集资金，我们预计我们 将被要求根据适用的破产法寻求保护，免受债权人的侵害。

资产负债表外安排

截至2023年5月31日，我们没有任何对我们的财务状况、财务 状况的变化、收入或支出、业绩或经营、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外 表安排。

关键会计政策

我们对经营业绩、流动性和 资本资源的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则 编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债披露的 金额的估算和判断。管理层做出的重要估计包括但不限于可疑账目备抵额、库存估值和分类、财产和设备的有用 寿命、租赁负债和相关使用权资产的估值、股票薪酬的价值、递延所得税资产的 估值、合同负债、销售回报补贴、企业合并、分部报告和非现金普通股的公允价值 发行。我们的估计基于历史和预期的结果和趋势，以及我们认为在这种情况下合理的其他 假设，包括对未来事件的假设。这些估计构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。就其性质而言，估计值受固有的不确定性程度的影响。与我们的估计不同的实际业绩可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大的 不利影响。我们认为，以下重要的会计政策和假设 可能比其他政策和假设涉及更高的判断力和复杂性。

应收账款和可疑 账户备抵金

公司的政策是，根据其对现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计，为可疑账户提供备抵金 。公司 定期审查其应收账款，以根据对逾期账款 和其他可能表明账户变现可能存在疑问的因素的分析来确定是否需要备抵金。被视为无法收回的账户余额 记入坏账支出，在所有收款手段都用尽且追回的可能性被认为微乎其微之后，计入备抵额中 。

收入确认

公司遵循会计准则编纂法（“ASC”） 606，《与客户签订合同的收入》。本收入确认标准（新指南）分为五个步骤：a) 确定 是否存在合同；b) 确定履约义务；c) 确定交易价格；d) 分配交易价格； 和 e) 在（或按照）履约义务履行时确认收入。

该公司销售各种护发和护肤 产品以及电子听力和增强产品。当收到客户的采购 订单，然后将产品运送给客户，从而履行履约义务时，公司将根据商定的销售价格确认收入。 为推广和销售公司产品而向客户支付的对价通常记录为收入减少。

收入确认的五个步骤如下：

确定与客户的合同。公司通常会考虑 已完成销售订单（这需要客户 接受公司关于网站销售的点击条款和条件 ，并授权通过信用卡或其他付款方式付款（对于通过电话进行的销售）或从非消费者客户那里购买 订单作为客户合同，前提是认为有可能收款。对于未通过信用卡预付 的付款，公司会根据信用检查、付款记录和/或其他情况评估客户的信用度。 对于涉及第三方金融家付款人的付款，公司会在发货 产品之前验证客户的资格和赔偿金额。

确定合同中的履约义务。 产品性能义务包括产品和相关配件的运输，服务绩效义务包括延长 保修期。

但是，由于我们 保修政策下的历史兑换率一直很低，因此该期权不作为单独的履约义务进行考虑。如果 承诺的商品或服务在与客户签订的合同中无关紧要，则公司不评估它们是否为履约义务。

确定交易价格和履约义务分配 。公司客户合同中的交易价格 包括固定和 变量对价。固定对价包括根据合同向客户开具的金额，而可变对价 包括分别适用于 AXIL 和 Revv3 产品的 30 天和 60 天退货权。为了估算产品 的回报，公司分析了历史回报水平、当前的经济趋势和客户需求的变化。根据此 信息，公司保留一定比例的产品销售收入，并将估计的影响考虑为 交易价格的降低。

将交易价格分配给合约中的履行 义务。对于包含多项履约义务的合同， 公司在相对独立的销售价格基础上将交易 价格分配给履约义务。

在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。 商品的收入是在某个时间点确认的，通常是在发货时。在保修期内，服务收入（延长保修）按按比例确认 。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 提供本第 7A 项所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。

公司的财务报表和公司 独立注册会计师事务所的相关报告已根据本协议第15项提交。

第 9 项。会计师 在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

第 9A 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持 “披露控制和程序”，如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ，该术语旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和 报告要求在我们的《交易法》报告中披露的信息，而且此类信息会被收集并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和 首席执行官， 和首席财务官（“CFO”）和 首席财务和会计官， （视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。截至2023年5月31日，在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据对截至2023年5月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序无效。

管理层关于 财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分 内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15（d）-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制 是一个旨在向我们的管理层和董事会提供合理保证 财务报告的可靠性以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 为外部目的编制财务报表的程序。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止 或发现错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制 可能变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）制定的标准，评估了截至2023年5月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 内部控制集成框架于 2013 年发行。根据评估， 我们的管理层得出结论，截至2023年5月31日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制并不有效。  

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告无需我们的注册会计师事务所认证，该规定允许我们在本年度报告中仅提供管理层的 报告。

补救

公司计划采取措施，提高 对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性。截至申报日，我们 已聘请第三方来加强我们会计系统中的报告，并在提出任何非常规 会计分录时提高审查水平。公司聘请了额外的会计人员来监督财务结算和报告流程。 公司计划雇用更多员工来帮助实现职责分离，以便在接下来的 财年继续改善我们的内部控制。我们还开始制定内部控制结构，并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求确定财务报告的关键程序，我们目前正在记录我们的内部控制政策和 程序。我们已经起草了书面政策和程序，将在截至2024年5月31日的财年内开始实施 。此外，公司打算建立与公司治理相关的控制措施，包括适用于我们所有员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和董事会）的《商业行为准则》和 道德规范。

内部控制的变化

在截至2023年5月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条要求的评估有关，对我们的财务报告产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。 我们的管理层目前正在采取纠正措施来弥补 内部控制的缺陷。参见上面标题为 “补救” 的部分.

项目 9B。其他信息。

没有。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

导演

我们的董事由董事会选出，任期一年，其任期为一年，直到继任者正式当选并获得资格，或者直到他们去世、辞职或免职的较早者为止。

现任董事的姓名、年龄和职位如下：

现任军官的姓名、年龄和职位列示如下：

执行官和董事的背景

Jeff Toghraie — 首席执行官兼董事会主席

杰夫·托格雷自2015年起担任我们的董事会主席 ，自2016年起担任首席执行官。托格雷先生目前是Intrepid Global Advisors的董事总经理，Intrepid Global Advisors是我们的主要股东之一。Toghraie先生于2010年加入Intrepid Global Advisors，是该公司的负责人。在过去的 6年中，Toghraie先生曾在多家私人控股的开发阶段公司担任董事和/或顾问职务。 Toghraie先生之所以被选为董事，是因为他在公司及其运营方面的经验和知识，在 处于发展阶段的公司工作的背景以及他的一般业务背景。

杰夫·布朗 — 首席运营官

杰夫·布朗自 2017 年 3 月起担任我们的首席运营官。从2015年到2017年，布朗先生在Polar Solar Inc.（一家负责向住宅市场提供商用太阳能 电池板的公司）和为心理健康专业人员开发和分发移动应用程序的技术公司Mind Fitness Lab 担任咨询职务。从2012年到2015年，他担任分销农业补充剂的公司RNA Pro的总裁。 Brown 先生拥有佩珀代因大学的工商管理硕士学位和加州大学尔湾分校的学士学位。

莫妮卡·迪亚兹·布里克尔 — 首席财务官

莫妮卡·迪亚兹·布里克尔自 2023 年 4 月起担任我们的首席财务官 。从2007年到2022年，Brickell女士担任Top Golf Callaway Brands Corp. 的国际税务经理。 Brickell女士拥有圣母大学会计学理学硕士学位和会计学工商管理学士学位，并拥有加利福尼亚州注册会计师的有效执照。

唐纳德·斯塔雷斯 — 总统

唐纳德·斯塔雷斯自 2015 年 2 月起担任我们的总裁 。Starace 先生在美容行业拥有四十多年的专业服务经验。Starace先生的职业生涯始于纽约一些最负盛名的沙龙，随后在Nioxin研究实验室工作了十年，随后在宝洁公司从事销售和教育工作。 Starace先生在其职业生涯中拥有并经营各种业务，包括创办新泽西银行。该银行目前 拥有10个分支机构，资产超过8.65亿美元。他是该银行的最初投资者之一，在筹集 资金方面具有很大的影响力。他还协助将Taiff（巴西）专业电器引入美国和加拿大的美发行业。Starace 先生最近被任命为新泽西州李堡自治市镇调整委员会成员。

南希·亨特 — 董事

南希·亨特自 2015 年 5 月起担任我们的董事。 Hundt 女士拥有多元化的零售行业背景，曾担任光学 行业零售集团美国眼镜业委员会的代表。Hundt女士是顾问和零售销售专家，在过去五年中一直担任Academy Optical, Inc.的首席运营官 。Hundt女士之所以被选为董事，是因为她在零售销售方面的相关经验和一般业务 背景。

家庭关系

我们任何 董事或执行官之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

我们不知道有任何涉及上述个人的未决或可能提起的法律 诉讼。据我们所知，在过去的10年中，我们的董事或执行官 均未参与S-K法规第401（f）项所述的任何法律诉讼。

公司治理

我们的董事会目前由两名董事组成，其中一名 是女性。

我们没有任何董事会常设审计、提名或 薪酬委员会，也没有履行类似职能的委员会。如果我们的董事会认为这符合我们公司和股东的最大利益，我们可能会申请在注册的国家 证券交易所上市。如果我们在 注册的国家证券交易所上市，我们的董事会打算根据上市的有效性成立三个常设委员会： 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会的组成将由符合适用的交易所上市要求和美国证券交易委员会规则的独立董事组成。我们将为每个委员会采用书面章程 ，并根据适用的要求和规则在我们的网站上公布这些章程。我们的董事会可不时在其认为必要或适当的情况下设立其他委员会。

我们目前没有适用于我们的首席执行官、财务或会计官的 道德守则。鉴于公司 当前的资本结构和运营水平，我们认为这种方法是恰当的。在截至2023年5月31日的财年中，董事会的所有行动均经一致同意 书面同意，董事会没有举行任何正式会议。

审计委员会和审计委员会财务专家

我们没有审计委员会或审计委员会 财务专家（定义见S-K法规第407条）在董事会任职。董事会所有现任成员都缺乏足够的财务 专业知识来监督财务报告责任。由于 无法吸引这样的人，我们还没有聘请审计委员会财务专家。

赔偿

在不违反特拉华州法律某些条款的前提下，我们经修订和重述的 公司注册证书和章程包含一些条款，要求或允许 我们赔偿任何人因辩护或管理与向我们提供服务有关的任何悬而未决或 预期的法律问题而产生的责任和其他费用，前提是该人本着诚意行事，并以他 合理认为符合其最大利益的方式行事该公司。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券 法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为， 此类赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行.  

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的 高管、董事和拥有我们10％以上普通股的个人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和 普通股和其他股票证券所有权变动报告。据我们所知，仅根据对此类报告 副本的审查，在截至2023年5月31日的财年中，我们所有高管、董事和拥有10％以上普通股的人都遵守了《交易法》第16（a）条的 申报要求，但杰夫·托格雷除外，他没有就一笔交易提交表格 4，唐·弗兰克·纳撒尼尔·瓦西尔没有提交表格3的Quez、Intrepid Global Advisors、 Inc. 在两个不同的场合没有就一项交易提交表格4，而AXIL则没有提交表格 4，后者没有提交表格 4曾七次就一笔交易提交表格 3 和 一份表格 4。此外，截至2023年5月31日，Intrepid Global Advisors, Inc.尚未提交要求在截至2017年5月31日的财年内提交的 表格3。

项目 11。高管薪酬。  

下表列出了我们在截至2023年5月31日和2022年5月31日的最后两个财年中向我们的指定执行官（每人均为 “NEO”）支付的薪酬，在截至2023年5月31日的财年中，他们是我们的首席执行官兼董事长（首席执行官）杰夫·托格雷、首席运营官杰夫·布朗、首席财务官莫妮卡·迪亚兹·布里克尔官员，还有我们的前首席财务官 Meenu Jain。

薪酬摘要表

截至2023年5月31日，我们的首席执行官杰夫·托格雷和我们的 首席运营官杰夫·布朗尚未与公司签订正式的雇佣协议。Toghraie 先生有权获得年度绩效奖金、健康福利和股权奖励，由董事会自行决定。布朗先生每年的基本工资为98,000美元，并有权获得年度绩效奖金、带薪休假、可选健康福利和股权奖励，由董事会自行决定。

莫妮卡·迪亚兹·布里克尔于2023年4月加入公司担任首席财务官 。根据她与公司的协议，她每年的基本工资为14万美元，并有权享受带薪休假和可选的 健康福利。

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的 财政年度中，我们没有向非雇员董事支付任何薪酬。

截至2023年5月31日，我们没有任何针对执行官和董事的退休、 养老金或利润分享计划。

财年年末杰出股票奖励

 下表列出了截至2023年5月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息：

第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了截至2023年8月17日我们已知是我们 已发行普通股百分之五（5％）以上的受益所有人、我们的董事、执行官以及董事和执行官作为一个整体对我们普通股的所有权。除非另有说明，否则名为 的人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位受益所有人的 地址为加利福尼亚州阿罕布拉市弗里蒙特大道901号158单元Reviv3 Procare Company的c/o 91083。

根据股权 薪酬计划获准发行的证券 

下表列出了截至2023年5月31日的股权薪酬 计划信息：

Equity 薪酬计划信息

2022 年股权激励计划

董事会于2022年3月21日批准了公司的2022年股权激励计划。根据该计划，可以 向公司及其关联公司（定义见 计划）的员工、高级职员、董事、非雇员董事和顾问发放基于股权的奖励，其形式是 (i) 激励性股票期权（仅限符合条件的员工）；（ii）不合格股票期权；（iii）限制性 股票；（iv）股票奖励；（v）绩效股票；或（vi）任何组合前面所述。本计划将于 2022 年 3 月 21 日前一天营业结束时 终止， 除非根据 本计划的条款提前终止。董事会担任计划管理人，可以在未经股东批准的情况下修改或终止本计划， ，但某些例外情况除外。

最初根据该计划授权发行的股票总数为1000万股。该计划规定，从2022年开始，到2031年结束，每个日历年的4月1日每年增加 ，但须在该日期之前获得董事会的批准。这种 涨幅可能等于 (i) 上一财年5月31日 31日公司已发行普通股总数的4％和（ii）董事会确定的较少的股票数量中较小的一个。除非董事会明确批准在适用年份的4月1日之前增加授权发行的股票数量 ，否则根据本计划授权发行的股票数量 不会发生变化。截至2023年5月31日，董事会尚未批准增加根据本计划授权发行的股票数量 。为支付股票 期权的行使价或满足预扣税要求而交出或预扣的股票不会重新添加到本计划下的可用股票数量中。在 范围内，由于任何原因，包括没收限制性股票或未能赚取绩效股，或者股票期权的终止、到期或取消，或者公司未以 的形式交付或购买或购买或重新收购任何普通股 ，或者股票期权的终止、到期或取消，或者以任何其他方式终止奖励 ，而不以以下形式付款普通股将添加到本计划下可供奖励的股票数量中。本计划下可供发行的股票数量将根据董事会确定的普通股结构的任何其他变化进行调整，因为支付普通股股息、股票拆分或细分或 普通股的组合、普通股的重组或重新分类，或普通股结构 的任何其他变化。根据本计划可供奖励的股票将包括授权股份和 未发行的股份.

根据这些 计划，可以授予两种类型的期权：(1) 激励性股票期权，只能向符合条件的公司员工发行，并且期权的行使 价格必须不低于授予日普通股的公允市场价值；或者对于授予百分之十的股东的激励性股票期权 ，授予时普通股公允市场价值的110％ 日期；以及 (2) 可能发行给的不合格 股票期权 本计划下的参与者，其行使价 可能低于授予日普通股的公允市场价值，但不低于股票面值.

董事会可以根据本计划向参与者授予或出售限制性股票（即受参与者出售、转让、质押或转让此类股份的能力的限制或限制的股票）。除了这些限制以及董事会施加的任何其他限制外，在授予限制性股票后，接受者通常将拥有股东对限制性股票的权利 。在适用的限制期内，收款人不得出售、交换、转让、质押或以其他方式 处置限制性股票。董事会还可以向本计划的参与者发放普通股奖励，以及 绩效股的奖励，这些奖励的支付取决于董事会制定的绩效目标的实现情况。绩效份额可以现金结算。

根据本计划授予的每项 股权奖励都将以奖励协议为证据，该协议规定了奖励条款以及董事会可能根据本计划规定确定的额外 限制、条款和条件。

在 发生控制权变更后，除非奖励协议中另有规定：(i) 所有未偿还的股票期权将立即全部行使；(ii) 所有未偿还的绩效股票将全额归属，就好像适用的业绩条件已全部达到 ，但须进行某些调整，并将尽快支付；(iii) 所有限制性股票将立即全额归属。该计划将控制权变更定义为 (i) 通过公司 与任何其他公司或协会的合并或合并计划，结果，作为一个集团的公司有表决权的股本持有者 将获得存活或由此产生的公司有表决权的股本的不到50％；（ii）董事会批准一项规定出售或转让（证券除外）的协议 对于公司的债务），公司几乎所有资产； 或 (iii) 在没有先前资产的情况下董事会批准，《交易法》第13d-3条所指的任何 个人收购公司20％以上的有表决权的股本（公司或直接或间接控制的个人除外， 受公司控制或与公司共同控制）。

在 遵守本计划条款的前提下，董事会拥有决定是否、在何种程度和在什么情况下终止、取消、没收或暂停任何 未偿奖励的全部权力和权力。如董事会自行决定 有理由终止该获奖者，则受任何限制或未获得 或全部行使的奖励将被终止和取消。

根据该计划，公司 于2022年5月10日向两名执行官发行了非法定股票期权，以每股0.09美元的行使价共购买5,300,000股普通股 股，行使价为每股0.09美元，将于2032年4月20日到期。随着时间的推移，期权归属，25% 的期权将在2022年9月1日归属 ，之后将于 1/24 归属^第四在 1 上^st 每个月的。

根据该计划 ，公司于2022年11月1日向一名前执行官发行了非法定股票期权，以 合计购买其30万股普通股，行使价为每股0.20美元，并将于2032年10月31日到期。截至2023年1月29日归属7.5万股，剩余的22.5万股期权在2023年4月被没收高管 高管离开了公司.  

第 13 项。某些关系和相关交易、 和董事独立性。

董事独立性

由于我们在OTCQB上市，而不是在国家证券交易所上市 ，因此我们目前不受适用于交易所上市 公司的某些公司治理要求的约束。为了评估董事的独立性，我们的董事会使用美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场 （“纳斯达克”）的规则。我们的董事会已确定，南希·亨特被视为 “独立”，董事会主席杰夫·托格雷不被视为 “独立”，因为根据适用的美国证券交易委员会规则 和法规以及纳斯达克的上市要求和规则，他受雇于公司。

关联方交易 

以下是自 2021 年 6 月 1 日以来的交易或 系列交易的描述，我们过去或将要加入该公约的缔约方，其中：

• 交易所涉及的金额超过 (i) 12万美元或 (ii) 过去两个已完成财年年底总资产平均值的1％中较低者；以及
• 其中我们的任何执行官、董事、董事候选人或任何类别有表决权资本存量5％或以上的持有人，或上述任何人的任何直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

该公司首席执行官 杰夫·托格雷是Intrepid Global Advisors（“Intrepid”）的董事总经理。Intrepid不时向公司提供 预付款用于营运资金。截至2023年5月31日和2022年5月31日，公司应付给Intrepid的款项分别为124,378美元和25,452美元。这些进展本质上是短期的，不计息。此外，根据投票协议， 自2022年6月16日起生效，并于2022年11月7日生效，对于AXIL和Intrepid Global Advisors， 我们在2024年6月之前出售股本的能力受到某些限制。

在截至2023年5月31日的财年中，该公司 向AXIL的主要股东韦斯顿·哈里斯支付了218,696美元作为产品开发的咨询费，还向主要股东的 直系亲属支付了126,097美元，作为与包装设计和联盟营销相关的服务的补偿。

在截至2023年5月31日的财年中， 公司向AXIL主要股东的直系亲属支付了135,484美元作为库存管理和运营咨询费，向主要股东的直系亲属支付了74,620美元作为佣金和承包商费，向主要股东的直系成员支付了15,928美元作为与旅行和活动相关的服务的补偿协调。

2022年6月16日，公司及其全资子公司Reviv3 Acquisition Corporation完成了对AXIL的听力保护业务（包括耳塞和耳罩）以及（ii）根据2022年5月1日经2022年6月15日修订的资产购买协议 收购AXIL的耳塞业务 ，AXIL 以及AXIL的某些股东。AXIL的股东之一 是Intrepid Global Advisors, Inc.。截至2023年5月31日，Intrepid Global Advisors, Inc.没有持有AXIL 的已发行普通股和该公司已发行普通股的19.50％。

项目 14。首席会计师费用和服务。

预批准政策

美国证券交易委员会要求，在我们聘请我们的独立注册会计师事务所 提供任何审计或允许的非审计相关服务之前，该合同要么是 (i) 得到我们的审计 委员会（或同等机构）的批准，或（ii）根据审计委员会 （或同等机构）制定的预先批准政策和程序签订，前提是详细说明了特定服务、审计委员会的政策和程序（或等同的 body) 会被告知每项服务，并且此类政策和程序确实如此不包括将审计委员会（或同等 机构）的职责下放给管理层。我们的董事会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。

费用

我们的独立注册会计师事务所 Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）提供的所有服务和收取的费用均已获得董事会的预先批准， 因为我们没有审计委员会。下表向我们显示了截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年向萨尔伯格支付的费用为：

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

REVIV3 PROCARE 公司和子公司

合并财务报表 

合并财务报表索引  

2023 年 5 月 31 日和 2022

内容

独立注册会计师事务所的报告   

致以下股东和董事会：

Revv3 Procare 公司。

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年5月31日和2022年5月31日的Reviv3 Procare公司及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年5月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流变化以及 相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务 报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年5月31日和2022年5月31日的合并财务状况，以及 截至2023年5月31日的两年中每年的合并经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规章制度，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据 PCAOB 的标准 进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证合并 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对财务报告进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试的基础上审查有关 合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些报表已传达或要求传达给审计委员会，且：(1) 与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关， (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫不会改变我们对整个合并财务报表的看法，也不会通过传达以下关键审计 事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

业务合并：

正如合并财务报表脚注2列报基础 和重要会计政策摘要 “业务合并” 以及脚注13 “业务合并” 中所述，公司在2023财年完成了业务收购。确定收购资产和假设负债的公允价值 以及部分收购对价的公允价值，要求管理层做出重要的 估计和假设，例如与未来收入、营业利润率、贴现率和权益价值预测相关的估计和假设。 这些假设的变化可能会对公允价值产生重大影响。

我们将企业合并确定为关键的 审计问题。审计管理层对上述估计的判断涉及高度的主观性。

我们为解决这个 关键审计问题而执行的主要程序包括 (a) 评估管理层制定估计值的流程，(b) 评估管理层使用的估值方法 是否合适，(c) 通过将管理层预测与历史信息、 年初至今当前信息和/或其他支持合同或信息进行比较来评估其合理性，(d) 评估折扣率的合理性 通过评估每个组成部分，(e) 评估其他估计值，例如权益价值部分购买对价，以及 (f) 重新计算了估值估值。我们同意管理层的估值。

/s/ Salberg & Company，P.A.

SALBERG & COMPANY，P.A.

自 2017 年以来，我们一直担任公司的审计师.

佛罗里达州博卡拉顿

2023年8月21日

2295 NW Corporate Blvd.，240 套房 ● 博卡拉顿， FL 33431-7328 电话：(561) 995-8270 ● 免费电话：(866) CPA-8500 ● 传真：(561) 995-1920
www.salbergco.com ● info@salbergco.com
全国注册估值分析师协会会员 ● 在 PCAOB 注册
会员 CPaConnect 与全球分支机构建立联系 ● 会员 AICPA 审计质量中心

REVIV3 PROCARE 公司和子公司
合并资产负债表

见这些合并财务报表的附注。

REVIV3 PROCARE 公司和子公司
合并运营报表 

见这些合并财务报表的附注。

REVIV3 PROCARE 公司和子公司
合并股东权益变动表
适用于截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年 

见这些合并财务报表的附注。

REVIV3 PROCARE 公司和子公司
合并现金流量表

见这些合并财务报表的附注。

REVIV3 PROCARE 公司和子公司
注意事项  转至合并财务报表
2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日