下列签署人：

代理阿姆斯特丹民法公证员马丁·范·奥尔芬教授的民法公证人候选人卡斯珀·罗伯特·纳格特加尔就公共有限责任公司：QIAGEN N.V.(总部设在荷兰文洛)的公司章程(“公司章程”)声明如下：

(I)确保公司章程与本声明所附荷兰语文件相符；

(2)确认本声明所附的英文文件是《章程》的非正式译本；如果译文出现分歧，荷兰语文本将受法律管辖；以及

(Iii)组织章程大多是最近由阿姆斯特丹民法公证员M.van Olffen教授的副手于2024年1月29日签署的契据(“契据”)修订的。

于发出上述第(I)及(Iii)i项下所载声明时，代理董事C.R.Nagtegaal完全根据本公司注册纪录册摘录所载资料及契据正式副本作出任何观察。

于2024年1月29日在阿姆斯特丹签署。

《公司章程》

地址为：

新泽西州强根

在Venlo有座位

日期：2024年1月29日

名字，座位。

第一条。

1.1.该公司的名称是：QIAGEN N.V.

1.2.该公司成立于荷兰的文洛。

对象。

第二条。

该公司的宗旨是：

A.成立、收购、参与、融资、管理其他任何性质的公司或企业，并在其中拥有任何其他权益；

B.在生物技术行业领域开展活动；

C.以证券、银行贷款、发行债券、票据的方式筹集资金，并以任何其他方式借款、放贷、提供担保，包括为他人的债务提供担保，以其可能在公司集团内与之有关联的任何企业的名义承担承诺，

并执行在最广义意义上可能与前述有关或可能有助于前述规定的一切作为。

资本。

第三条。

3.1.该公司的法定资本为900万欧元(900万欧元)，分为4.1亿股(4.1亿股)普通股，每股1欧元(0.01欧元)；4,000万股(4,000万股)融资优先股，每股1欧元(0.01欧元)；以及4.5亿股(4.5亿股)优先股，每股1欧元(0.01欧元)。

3.2.凡本公司章程细则提及股份及股东，应分别包括普通股、融资优先股及优先股及普通股持有人、融资优先股持有人及优先股持有人，除非另有明文规定。

发行股票。优先购买权。

第四条。

4.1.如监事会已获股东大会(下称：股东大会)指定为为此目的的授权“机构”，则监事会有权就股份发行作出决议，并厘定股份发行的价格及进一步的条款及条件。上述指定的有效期仅为不超过五年的特定期限，并可不时延长不超过五年的期限。

4.2.如果第一款所指的指定没有生效，股东大会有权对股票的发行作出决议，但仅限于

对价格的建议，以及对监事会将决定的其他条款和条件的反对。

4.3.发行普通股时，股东按照其持有的普通股数量享有优先购买权。优先股持有人和融资性优先股持有人对发行的股份不享有优先购买权。普通股持有人对拟发行的优先股或融资性优先股不享有优先购买权。就股份发行而言，除现金以外的出资或向公司或集团公司的雇员发行的股份，不得享有优先购买权。监事会有权限制或排除股东有权享有的任何优先购买权，但前提是监事会已获股东大会授予该等权力，且监事会只有在其当时亦有权就股份发行作出决议的情况下方可行使该权力。本条第1款第二句的规定同样适用。

4.4.如果第3段所述的指定没有生效，股东大会有权限制或排除股东有权享有的任何优先购买权，但只能在监事会的提议下进行。

4.5.股东大会根据本条第3款或第4款作出的决议，如出席或派代表出席的已发行股本不足50%(50%)，则须在股东大会上以至少三分之二的多数票通过，方可有效通过。

4.6.为使股东大会发行股份或指定如上所述的监事会的决议案生效，每一组因发行股份而损害其权利的同类别股份持有人须事先或同时通过决议案。

4.7.本条第4条同样适用于授予认购权，但不适用于向行使先前获得的认购权的人发行股票，在这种情况下，不存在优先购买权。

4.8.发行优先股的决议仅在下列情况下有效：

1)监事会认为，并非以下定义的公司创始股东的人士，应单独或根据与一名或多名其他人士共同合作的相互安排，直接或间接获得或发出意向，有意获得(实益)面值的普通股或融资优先股的所有权，合计相当于公司当时已发行的普通股和融资优先股股本的20%(20%)或更多；或

2)监事会应宣布任何人为不利的人，一旦确定该人，

单独或连同其联营公司和联营公司，成为监事会认定为大量普通股或融资优先股的名义金额(在任何情况下不得低于当时已发行股份的10%)的(实益)所有者，并由监事会在合理查询和调查后作出决定，其中可包括审查关于该人的公共记录以及监事会可能要求该人提供的任何信息，并咨询该等董事会成员认为适当的人。(A)该人的(实益)拥有权旨在促使该公司回购该人(实益)拥有的股份，或向该公司施加压力，以

当监事会成员认定当时采取该行动或进行该等交易或一系列交易将不符合公司及其股东的最佳长期利益，或(B)该等人士的(实益)拥有权正对或合理地可能对公司的业务前景造成重大不利影响(包括但不限于损害与客户的关系或损害公司维持其竞争地位的能力)的情况下，采取行动或进行一项或一系列交易旨在为该人士提供短期财务利益。

持有股份，或为前款的目的取得股份，包括对股份享有用益物权或质权，或取得对股份或对股份的用益物权或质权，除此之外，投票权属于用益物权或质权持有人。

任何人应被视为任何股份的(“实益)拥有人”，并应被视为(“实益)拥有”任何股份：

(I)该人或该人的任何相联者或相联者(实益)直接或间接拥有的，而股份的(实益)拥有人包括任何直接或间接拥有或分享(A)投票权，包括投票权或指示该等股份的投票权；及/或(B)投资权，包括处置或指示处置该等股份的权力；

(Ii)该人或该人的任何相联者或相联者有权依据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他方式，直接或间接取得(实益)拥有权；或

(Iii)由任何其他人士(或该其他人士的任何联营公司或联营公司)直接或间接(实益地)拥有，而该等人士或该等人士的任何联营公司或联营公司与该等人士或该等人士的任何联营公司或联营公司有任何协议、安排或谅解，以获取、持有、表决或处置该公司的任何证券。

尽管本条款有任何相反的规定，“当时已发行股票”一词用于指个人对公司证券的(实益)所有权时，应指该公司当时已发行和已发行股票的总数，以及根据本条款该人将被视为(实益)拥有(实益)的此类股票的实际发行和未发行股票数量。如上所述，“关联人”一词是指直接或间接控制或受指明人控制或共同控制的人，而“关联人”一词是指(I)该人是其高级职员或合伙人，或直接或间接拥有百分之十(10%)或以上任何类别股权证券(实益)的任何公司或组织，(Ii)该人拥有重大实益权益或担任受托人或以类似受托身份担任受托人的任何信托或其他财产，或(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人有相同的居所。

就本段而言，“人”指任何自然人、公司、政府或政府的政治部、机关或机构，而就本段而言，“创始股东”包括根据公司成立契据取得股份的人士。

4.9. 授予认购优先股权利的决议案仅在行使该权利受第8段所述事件所限时方为有效。

4.10. 向股东发出的所有通知必须按照第30条第2款所载关于召开股东大会的规定作出。

发行价。股份的支付。

第五条。

5.1.在不影响民法典第2节：80.2节规定的情况下，股票在任何时候都不应低于面值。普通股和融资优先股必须在发行时缴足股款。

优先股可在部分付款后发行，但条件是，就每股优先股而言，面值(催缴)的强制性应付部分必须相等--无论该优先股的发行时间如何--以及必须在认购股份时支付至少四分之一的面值。

5.2.经监事会批准，董事会可就尚未足额缴足的优先股再支付催缴股款的日期及金额作出决议。董事会应立即向优先股持有人发出有关该决议的通知；从该通知到催缴股款必须支付之日之间的期间必须至少为30天。

5.3.在没有商定其他捐款的情况下，必须以现金支付。如果该公司同意，可以用荷兰货币以外的货币进行现金支付。

在用外币付款的情况下，付款义务在付款可自由兑换为荷兰货币的范围内履行。决定因素是付款当日的汇率，或在适用下一句话后的汇率。

公司可以要求在必须付款的最终日期前两个月内的某一天按汇率付款，但为其发行的股票或存托凭证应在发行后立即在荷兰以外的证券交易所上市。

公司对其股份的收购。

第六条。

在获得股东大会授权并适当遵守民法典第2条：第98节的其他规定的情况下，董事会可促使公司收购其自有股本中的缴足股款股份作为对价。

减资。股份注销。

第七条。

在适当遵守民法典第2：99节的规定的情况下，根据监事会的建议，股东大会可决议通过注销股份来减少已发行资本，或通过修改公司的公司章程来减少股份的面值。该决议所指的股份必须在该决议中指定，并必须在该决议中为实施该决议作出规定。

按民法典第2：99节所述，因偿还股份而注销或部分偿还股份，或免除偿付义务，也可仅针对普通股，或仅针对优先股，或仅针对融资性优先股。

必须按比例向所有相关股份偿还或免除部分债务。经所有相关股东同意，可以免除按比例分配的要求。

股份。股票。

第八条。

8.1.股票只能以登记形式发行。管理委员会可决定以其认为适当的方式识别全部或部分股份，或改变或取消全部或部分股份的识别。

8.2.股票不得发行股票。

股票。

第九条。

已删除。

共享登记簿。

第十条。

10.1.尽管有有关登记股份的适用法律条文，股份登记册仍须由公司或其代表备存，登记册须定期更新，并可由董事会酌情决定全部或部分备存于多于一份副本及多于一个地址。

登记册的一部分可以保存在国外，以遵守适用的外国法规规定或外国证券交易所规定的适用规定。

10.2.各股东的姓名或名称、地址及法律规定的其他资料及董事会认为适当的其他资料，不论是否应股东的要求，均须记录在股东名册内。

10.3.登记册的形式和内容应由董事会在适当遵守本条第1款和第2款规定的情况下决定。

10.4.股东如提出要求，须免费获提供股东名下股份登记册内容的书面证据，而如此发出的声明可由董事会为此目的而指定的人士代表公司有效签署。

10.5.本条第1款至第4款的规定同样适用于对一股或多股享有用益物权或质押权的人。

10.6.管理委员会和监事会有权允许查阅登记册，并向受托代表公司及其股东监督和/或执行外国证券交易所证券交易的当局提供其中记录的信息以及关于该公司已被该股东通知的直接或间接持股的任何其他信息，以遵守外国法律规定或该外国证券交易所规定的适用规定。如果公司及其股东因公司股本中的股份在该证券交易所上市或根据适用的外国证券法登记该等股份或登记该等股份而适用于该公司及其股东。

10.7.任何股东应书面请求，有权在正常营业时间内查阅公司的股份登记簿、股东名单及其地址和持股情况，并复印或摘录。该请求应提交给公司在荷兰的注册办事处或其主要营业地点的董事总经理。

零碎股份。

第十一条。

11.1.每股普通股由2,700股(2,700股)零碎股份组成。每一股零碎股份相当于普通股价值的千分之一(1/2700)。

11.2.每一股零碎股份应以登记形式发行。

11.3.在不影响本条第11条其他规定的情况下，《荷兰民法典》第2卷第4章关于股份和股东的规定应相应地适用于零碎股份

股份及零碎股份持有人，但该等规定未另有规定者。

11.4.本章程有关股份和股东的规定应相应地适用于零碎股份和零碎股份持有人，但在本条第11条第5款和第6款未作规定的范围内适用。

11.5.一名或多名零碎股份持有人可与一名或多名其他一名或多名零碎股份持有人一起行使普通股所附带的会议及投票权，只要该等零碎股份持有人持有的零碎股份总数等于2,700股(2,700股)或其倍数。这些权利应由其他股东书面授权的其中一人行使，或由零碎股份持有人书面授权的委托书行使。

11.6.每名零碎股份持有人均有权享有(中期)股息的百分之一(1/2,700)股息及一(1)股普通股持有人有权享有的任何其他分派。

11.7。如持有一股或多股零碎股份的持有人所持有的零碎股份总数至少等于2,700股(2,700股)，则根据法律规定，他每次持有的2,700(2,700)股零碎股份应合并为一(1)股普通股；这应记录在股东名册上。

11.8。根据董事会的决议，公司在自有股本中持有的一股或多股股票可以分为2,700股(2,700股)零碎股票。以这种方式设立的零碎股份，只要这些零碎股份由公司持有，就不会根据第11.7条予以合并，除非管理董事会决定根据第11.7条进行合并。

股份转让。

第十二条

12.1.转让股份所有权或转让股份用益物权或终止股份用益物权或股份质权的设立或解除，应以书面转让文书的方式进行，并根据民法典第2：86节或第2：86C节(视具体情况而定)的(进一步)规定进行。

12.2.本条第1款的规定同样适用于(1)在司法分割任何财产共同体的情况下的股份分配，(2)由于质权丧失抵押权而转让登记股份，以及(3)设定登记股份上的有限对物权利。

12.3.依照第10条和第12条的规定提出的任何请求，均可按董事会确定的地址发送给公司，包括公司股本中股票上市的证券交易所的主要营业地点所在的市或市的地址。

12.4.公司有权向根据第10条和第12条的规定提出要求的人收取由管理委员会确定的金额，但条件是不超过成本价。

对优先股转让的限制。

第十三条。

13.1.优先股的每一次转让均须经监事会批准。批准应当以书面形式提出，载明意向受让人的名称、地址，以及意向受让人愿意支付的价款或者其他对价。

13.2.如果批准被拒绝，监事会应同时指定一名或多名愿意并有能力购买与批准请求有关的所有股票的潜在购买者，以支付现金，由转让人和监事会在指定后两个月内相互确定的价格。

13.3.如果在公司收到批准转让的请求后三个月内，转让人仍未收到公司为此发出的书面通知，或者在书面拒绝批准转让时未同时附上第二款所述的一名或多名预期购买人的指定，转让批准应视为在上述期限届满后或收到拒绝通知时批准。

13.4.转让方和监事会在拒绝批准后两个月内未能就第二款所指价格达成一致的，由专家确定，由转让方和董事会双方商定；未达成一致意见的，在拒绝批准后三个月内，应最先采取行动的一方的要求，由公司章程所在地区工商会总裁会长确定。

13.5.转让人有权放弃转让，条件是他在接到指定的潜在买家(S)的姓名和固定价格的通知后一个月内以书面通知董事会。

13.6.在第1款或第3款所述转让获得批准的情况下，转让人有权将其请求所涉及的所有股份以本条第1款所述价格或代价转让给请求中提及的买受人。

13.7.与公司转让有关的费用可向新的受让人收取。

用益物产。质权人。存托凭证持有人。

第十四条。

14.1.符合《民法典》第2条88款规定的用益物权人没有表决权，符合《民法典》第2条第89条规定的质权人没有表决权的，无权享有法律赋予与公司合作发行的股票存托凭证持有人的权利。

14.2.在这些公司章程中提到的有权出席股东会议的人，应包括公司合作发行的股票存托凭证持有人，以及根据《民法典》第2：88.4节或第2：89.4节的规定，依法赋予公司合作发行的股票存托凭证持有人的权利的人。

管理委员会。

第十五条

15.1。公司由一名或多名董事组成的董事会管理，受监事会监督。董事会成员人数由监事会决定。

15.2.董事总经理应在监事会和管理委员会联席会议上由股东大会任命，以下简称联席会议：对每个空缺作出具有约束力的提名的联席会议。董事会应邀请联席会议在六十天内作出提名。然而，股东大会可随时以至少三分之二多数票通过的决议，推翻此类提名的约束性，前提是该多数票代表半数以上。

已发行股本。民法典第二条第一百二十条第三款所指的第二次大会不得召开。

提名应包括在审议该任命的股东大会的通知中。

如未作出提名或未于适当时间作出提名，须在通知内述明，而股东大会须酌情作出该项委任。由股东大会委任的董事总经理的任期为自根据民法典第2：108.2条必须举行的周年大会的翌日起至下一个财政年度举行的周年大会(包括该日)为止。

15.3.在适当遵守这些组织章程的情况下，监事会可通过一项“指导规则”(管理内部组织的规则，下称“管理规则”)，并且监事会有权不时修改管理规则。

此外，监事会可以在董事总经理之间划分职责，无论是否通过管理规则中有关这方面的规定。管理规则应包括就公司的一般财务、经济、人事和社会政策向董事会发出的指示，供董事会在履行其职责时予以考虑。

15.4.该公司在董事会的薪酬方面有一项政策。该政策将根据监事会的建议在股东大会上通过。

董事会成员的薪酬将由监事会在适当遵守上一句所述政策的情况下决定。

停职或解聘董事总经理。

第十六条

16.1.股东大会有权随时将董事的董事停职或解职。股东大会只有在董事人数超过已发行股本一半的情况下，才可通过暂停或罢免董事董事的至少三分之二多数票的决议，除非该建议是由联席会议提出的，在这种情况下，简单多数就足够了。

民法典第二条第一百二十条第三款所述的第二次大会不得召开。

16.2.监事会还应随时有权暂停(但不得解雇)董事的管理职务。经理董事停牌生效后三个月内，应召开股东大会，股东大会必须通过决议，终止或延长最长不超过三个月的停牌。如决议未获通过或股东大会决议罢免董事董事，停牌期满后终止。

董事执行董事应有机会在该次会议上对其行为作出解释。

代表权。

第十七条

17.1.整个董事会以及每个单独行事的董事管理人员可以代表公司并约束它与第三方的关系。

17.2.董事会可向任何人授予特别和一般授权书，无论这些人是否受雇于公司，授权他们代表公司并在第三方面前约束公司。该等授权书的范围及限制由董事会决定。董事会还可授予其认为适当的人员头衔。

本款第2款规定的管理委员会的权力须经监事会批准，监事会将在根据第十九条第1款通过的决议中具体规定。

17.3.董事会有权订立和履行民法典第2：94.1节所规定的协议和由此设想的所有“rechtshandelingen”(法律行为)，只要这种权力没有被本章程的任何规定或监事会的任何决议明确排除或限制。

管理委员会主席。董事会的决议。

第十八条。

18.1。监事会任命董事中的一人为董事会主席，该董事具有首席执行官的头衔。

18.2.董事会的决议如以简单多数票通过，则董事会的决议应有效通过，其中至少有一人必须是主席。董事的每位管理人员都有权投一票。然而，在董事管理人缺席的情况下，管理人可以只向董事的另一人出具委托书。

18.3.董事会可不召开会议通过决议，但前提是此类决议是以书面形式或以清晰可复制的电子通信方式通过的，且董事的管理人员均未反对这种通过决议的方式。

18.4.由管理董事签署的证书，确认管理董事会已通过某一特定决议，应构成该决议相对于第三方的证据。

18.5.管理规则应包括召开董事会会议的方式和此类会议的内部程序的规定。这些会议可以通过电话会议通信和视频通信举行，前提是所有与会的董事总经理都能同时听到对方的声音。

管理层采取行动必须事先获得批准。

第十九条

19.1。在不影响本章程的任何其他适用规定的情况下，董事会应要求监事会不时通过决议规定的任何行动事先得到监事会的批准，并已书面通知董事会。

19.2.在不影响本章程的任何其他适用条款的情况下，如果法律和本章程的规定要求，董事会应要求股东大会批准。

被阻止采取行动的。

第二十条

20.1。如果董事的一名董事总经理被阻止行事，其余的董事总经理或董事总经理董事将暂时负责整个管理。如果所有董事总经理都在担任，或唯一的董事总经理被阻止行事，监事会为此不时任命的一名或多名人士将暂时负责管理。

20.2.除第二十二条第二款另有规定外，被监事的董事被禁止行使职权的，其余监事或监事董事暂时对监事负责。

如果所有监事被阻止行事，董事会应指定一名或多名临时监事，由临时监事采取必要措施作出最终安排。

监事会。

第二十一条

21.1。监事会负责监督董事会所推行的政策以及公司及其经营的企业的一般事务过程。监事会应协助董事会就与公司活动有关的一般政策方面提供建议。监事履行职责，应当为公司及其经营的企业的利益服务。

21.2。董事会应及时向监事会提供与行使其职责有关的所有相关信息以及监事会可能要求的所有其他信息。

21.3.股东大会应根据薪酬委员会(不具约束力)的建议，决定监事会成员的薪酬。监事发生的费用应当报销。

监事人数。预约。

第二十二条。

22.1。监事会应由联席会议不时决定的成员人数组成，最少三名成员。尽管有本条第2款的规定，监督董事应在联席会议对每个空缺作出具有约束力的提名后由股东大会任命。第十五条第二款同样适用。由股东大会任命的监督董事的任期从根据《民法典》第2：108.2条必须举行的年度股东大会的次日开始，直至下一财政年度召开该会议之日(包括该日在内)。

22.2。如果在一个财政年度内监事会出现空缺，监事会可以任命一名监事董事，该监事将于前款所述下一次年度股东大会上不再任职。监事会可以这种方式任命最多为根据本条第1款确定的监督董事人数的三分之一(1/3)的监督董事。

22.3.监事会应当指定一名监事会成员为监事会主席。

22.4.当股东大会必须指定监督董事时，应将民法典第2：142.3节所述信息提供给股东，供其事先查阅。

监事会的组织。

第二十三条

23.1.在适当遵守本章程的情况下，监事会可通过“政委章程”(监事会内部组织规则，下称“监事会规则”)，并可进一步设立其认为适当的委员会，但这些委员会的权力和权限须在监事会规则中作出规定。

23.2。监事会可决定其一名或多名成员有权进入公司的所有场所，并有权检查所有账簿、通信和其他记录，并完全了解所发生的所有行动。

23.3。监事会可在监事会认为适当履行其职责所需的情况下从专家那里获得建议，费用由公司承担。

23.4。如果办公室只有一个监事董事，则该监事董事应依法和本章程赋予监事会和监事会主席的一切权利和义务。

对监事停职或者解聘。

第二十四条

24.1。股东大会有权随时暂停或罢免监督董事。第十六条第一款第二句和第三句同样适用。

24.2。在暂停监管董事生效后三个月内，应召开股东大会，会上必须通过终止暂停或最多再延长三个月的决议。该决议未获通过或股东大会决议解散监督董事的，停牌期满后终止。监督董事应有机会在该次会议上对其行为作出解释。

监事会的决议。

第二十五条

25.1。监事会决议，经监事会过半数董事出席或派代表出席的会议，以简单多数票通过，有效通过。每个监管机构董事都有权投一票。但是，在缺席的情况下，监管者可以只向另一监管者董事出具委托书。监事会也可以不举行会议通过决议，只要此类决议是以书面形式或以清晰可复制的电子通信通过的，并且没有监事董事反对这种通过决议的方式。

25.2.由监事董事签署的确认监事会已通过某一决议的证书，应构成该决议相对于第三方的证据。

25.3。董事总经理应监事会的要求出席监事会会议。

25.4。监事会应在两名或两名以上成员或管理委员会提出要求时举行会议。监事会会议由监事会主席召集，可以是两名以上监事的要求，也可以是董事会的要求，也可以是监事会要求召开的会议。董事长未在收到请求后4周内召开会议的，提出请求的监事会成员有权召集会议。

25.5。监督规则应包括关于召开董事会会议的方式和会议的内部程序的规定。这些会议可以通过电话会议通信和视频通信举行，前提是所有与会的监事都能同时听到对方的声音。

联席会议。联席会议决议。

第二十六条。

26.1.本章程所称联席会议由监事会成员和管理委员会成员组成。联席会议的唯一责任是就理事会和监事会的每个空缺以及第16条第1款和第22条第1款所述的行动作出具有约束力的提名。

26.2.监事会主席为联席会议主席。联席会议应指定一名成员担任秘书。

26.3。联席会议只有在监事会过半数成员和管理委员会过半数成员出席或派代表出席的情况下，方可通过决议。联席会议决议如以简单多数票通过，即为有效通过。联席会议的每个成员都有权投一票。然而，如果联席会议的一名成员缺席，则只能向联席会议的另一名成员签发委托书。

26.4。联席会议可在不举行会议的情况下通过其决议，但该等决议须以书面形式或以清晰可复制的电子函件通过，且联席会议成员并无反对以这种方式通过决议。

26.5。联席会议主席签署的确认联席会议已通过某一特定决议的证书，应构成该决议相对于第三方的证据。

26.6。联席会议通过联席会议规则。联席会议规则应包括关于召开会议的方式和此类会议的内部程序的规定。这些会议可以通过电话会议通信和视频通信举行，前提是所有与会成员都能同时听到彼此的声音。

赔偿。

第二十七条

27.1.任何人如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，而原因是他是或曾经是本公司的监督董事、管理董事、高级人员或代理人，或应公司的要求而担任另一公司、合伙、合营企业、信托或其他企业的监督董事、管理董事、高级人员或代理人，则公司须就所有开支(包括律师费)作出判决，作出弥偿。如他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信其行为违法或超越其授权范围，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下作出的抗辩而终止，本身并不构成一项推定，即该人并非真诚行事，且其行事方式并非符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。

27.2.任何人如曾经是或曾经是本公司的监督董事、管理董事、高级人员或代理人，或现在或曾经是本公司的监督董事、另一间公司、合伙企业、信托公司或其他企业的高级人员或代理人，因此曾是或现在是本公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或法律程序的一方，或有权获得对本公司有利的任何判决，则本公司须予弥偿，因为他是或曾经是本公司的监督董事、管理董事、另一间公司的高级职员或代理人，如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则该人就与该诉讼或法律程序的抗辩或和解有关连而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，以及不得就该人在履行对公司的责任时被判定为严重疏忽或故意行为失当的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以提起该诉讼或法律程序的法院或任何其他具有适当司法管辖权的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付提起该诉讼或法律程序的法院或具有适当司法管辖权的其他法院认为适当的费用。

27.3.如公司的监管董事、管理董事的高级人员或代理人在第1及2段所述的任何诉讼、法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中，不论是非曲直或在其他方面取得胜诉，则他须获弥偿其实际和合理地就与此相关而招致的开支(包括律师费)。

27.4.第1款和第2款所指的公司的任何赔偿，除非由法院下令，否则只能在确定受监督的董事、管理董事的高级人员或代理人在有关情况下是适当的，因为他已符合第1款和第2款所述的适用行为标准的情况下才能作出赔偿。应作出这样的决定：

(A)由监事会在由并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的监督董事组成的会议上以多数票通过；或

(B)如(A)项所指的过半数通过决议，

书面意见中的独立法律顾问；或

(C)股东大会。

27.5。民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的抗辩费用，可由公司在监事会就具体案件最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前支付，在收到董事监管者或其代表的承诺后，如果最终认定他无权获得本条授权的公司赔偿，则支付宝管理人员、高级管理人员或代理人必须偿还这笔款项。

27.6.本条规定的弥偿不应被视为排挤寻求弥偿的人士根据任何附例、协议、股东大会或无利害关系的监督董事的决议或其他规定有权就担任该职位期间以其公职或其他身份采取的行动而享有的任何其他权利，并应继续适用于已不再担任董事监督董事、董事董事、高级职员或代理人的人士，以及应使该人士的继承人、遗嘱执行人及管理人受益。

27.7.公司有权代表任何人购买和维护保险，该人现在是或曾经是公司的董事管理人、高级职员或代理人，或应公司的要求现在或过去是监督董事的人，管理另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，就其以任何上述身份或因其身份而产生的任何责任购买和维持保险，无论公司是否有权就本条规定下的该等责任向他作出弥偿。

27.8.凡本条提及公司，除所产生的或尚存的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其监督董事、董事总经理、高级管理人员和代理人的任何人，使现在或曾经是该组成公司的监督董事、管理董事、高级职员或代理人的任何人，或现在或过去应该组成公司的要求作为另一公司、合伙、合营企业、信托或其他企业的监督董事、管理董事、高级职员或代理人服务的任何人，根据本条的规定，他对所产生的公司或尚存的公司所处的地位，与如果该组成公司继续独立存在时他所处的地位相同。

股东大会。

股东周年大会。

第二十八条

28.1.年度股东大会应在财政年度结束后六个月内举行。

28.2.本次大会将审议下列议题：

A.董事会就公司上一财政年度的业务过程和事务处理情况编写的书面年度报告，以及监事会的年度账目报告；

B.通过年度账目；

C.填补管理委员会和监事会的任何空缺；

D.由董事会或监事提上议程的建议

董事会，连同股东根据第三十一条第二款提出的建议。

28.3.如果股东大会的议程包括批准董事会和监事会成员在各自财政年度履行职责时的解职，则该解职项目将分别作为董事会和监事会的单独项目列入议程。

特别股东大会。

第二十九条

29.1.特别股东大会须于董事会及/或监事会认为有需要时举行，如一名或以上股东及其他有权出席该等会议的人士(占已发行股本至少40%(40%))向董事会或监事会提出书面要求，并详细说明拟考虑的业务，则须举行股东特别大会。

29.2.如果管理委员会或监事会未能按照本条第1款所述要求的方式，在提出要求后12周内召开股东大会，提出要求的人可自行召开会议。

股东大会的地点和通知。

第三十条。

30.1。股东大会应在阿姆斯特丹、Haarlemmermeer(希波尔机场)、鹿特丹、阿纳姆、马斯特里赫特、文洛或海牙举行。召开股东大会的通知应当相应通知股东和其他有权出席股东大会的人。

30.2。召开股东大会的通知应以法律授权的方式发出，包括但不限于以电子方式发布的公告。

30.3。召开股东大会的通知应由董事会、监事会或依照法律或本章程有权召开股东大会的人员发出。

通知期。议程。

第三十一条

31.1.召开股东大会的通知应适当遵守法定通知期。通知应包含适用法律或本组织章程要求的议程和其他会议材料。

31.2。议程应载有根据第29条第1款召集会议或提出会议请求的人(S)应决定的会议审议议题。

此外，一名或多名股东根据法律有权提出书面要求的项目，应列入议程，并以同样的方式宣布，条件是这种请求是以书面形式提出的或以清晰可重现的方式提出。

以向监事会和理事会提出理由的请求或决议建议的形式进行电子通信，这种请求最迟在会议日前第六十天收到。

议程应进一步明确，有关该等事项的决议只能根据第43条第1款的规定有效通过。对于议程未提及的事项，股东大会不得通过有效的决议。

大会主席。几分钟。

第三十二条

32.1。股东大会由监事会主席主持。监事会主席缺席的，会议由监事会指定的其他人主持。会议主席须委任该会议的秘书。

32.2。会议秘书须备存在会议上处理的事务的纪录，而会议纪录须由主席及秘书签署作为通过的证据。

32.3.监事会主席可以要求“公证员”(民法公证员)将会议记录列入“公证程序”(公证报告)。

出席股东大会。

第三十三条

33.1。所有股东及其他有权在股东大会上投票的人士均有权出席股东大会、在股东大会上发言及投票，但前提是该股东须已将其出席大会或派代表出席大会的意向以书面通知董事会，除非董事会决定准许在任何该等会议前较短时间内发出通知。

就本款规定而言，有表决权的用益物权持有人和有表决权的质押持有人应与股东同等对待。

33.2。董事会可以决定，在股东大会上处理的业务可以通过电子通信手段进行监控。

33.3。董事会可决定每位有权出席股东大会(并在会上投票)的人士可亲自或由书面代表以电子通讯方式在该会议上投票及/或参与该会议，但须能透过电子通讯方式确定该人士的身分，并可直接监察在有关股东大会上处理的事务。管理委员会可对电子通信手段的使用附加条件，但这些条件对于确定该人的身份以及通信的可靠性和安全性是合理和必要的。这些条件应在股东大会召开时公布，并应在公司网站上公布。

33.4。有权出席股东大会的人士是指在记录日期拥有这些权利并已在董事会为此目的而指定的登记册上登记为该等权利的人士，而不论在没有记录日期的情况下谁将有权出席股东大会。记录日期应在法律规定的股东大会日期之前的日期。大会的召集通知应载明记录日期以及有权出席股东大会的人员登记和行使其权利的方式。

33.5。股东大会可通过关于股东发言时间长短等方面的规则。在该等规则不适用的范围内，主席可

决定股东发言的时间，如果他认为这样做是可取的，以期会议有序进行。

33.6。股东或其代理人必须在出席名单上签字，说明他们所代表的股份数量--在适用的范围内--他们将投票的数量。

代理人。

第三十四条

34.1。股东及其他有权出席股东大会的人士可由正式以书面授权的委托书代表，而该等委托书须于出示该书面文件后予以接纳。

34.2。有关股东大会的准入、表决权的行使和表决结果的所有事项，以及与股东大会议事程序有关的任何其他事项，应由股东大会主席决定，并适当遵守民法典第2：13节的规定。

通过决议。

第三十五条

35.1。除本章程另有规定外，决议如获表决的简单多数通过，即为有效通过。空白和无效的选票不计算在内。主席应以鼓掌方式决定表决方法和表决的可能性。

35.2.如果投票涉及一人的任命，并且有超过一人被提名接受任命，则应进行投票，直至其中一名被提名人获得所投选票的简单多数为止，除非在具有约束力的提名中被点名的人的任命出现票数相等的情况，在这种情况下，在该项提名中排名第一的人应被视为获得最多选票。进一步表决可由主席酌情在随后的会议上进行。

35.3.除第2款另有规定外，如票数相等，应由监事会作出决定。

每股投票权。

第三十六条

在股东大会上，每股股份有权投一票，但法律、公司章程另有规定的除外。

班级会议。

第三十七条

37.1.每当班级会议需要决议时，应举行班级会议。此外，如果董事会或监事会提出要求，应召开此类会议。

37.2.第30条至第36条(包括第36条)同样适用于特定类别股份持有人会议将通过的决议，惟通知不得迟于会议前第六天发出，会议本身委任其主席，以及优先股持有人会议亦可在监事会提出的情况下通过会议以外的所有决议。会议外的决议只有在所有优先股持有人已通过电报、电传或电传以书面形式投票赞成有关提议的情况下才有效。

年度账目。管理委员会报告。

第三十八条

38.1。公司的财政年度为1月1日至12月31日(含该日)。

38.2.董事会应每年编制年度账目，包括截至12月31日的资产负债表和#年的损益表。

有关上一财政年度的资料，连同有关的说明。董事会还应就公司上一年度的经营情况编写一份报告。

38.3。董事会应当在法律规定的范围内，依法提供年度账目、年度报告、会计(S)申报文件和其他一切文件。

38.4.董事会应根据适用的公认会计原则和法律的所有其他适用规定编制年度账目。

38.5。监事会应代表公司安排由股东大会指定的一名或多名注册会计师(S)或根据民法典第2：393条指定的其他专家对年度账目进行审查。核数师或指定的其他专家应向监事会和管理委员会报告其审查情况，并出具载有审查结果的证书。监事会应确保年度账目报告应放在公司办公室供股东查阅。

38.6。年度帐目、董事会年度报告、监事会报告以及根据法律应在每份文件中添加的信息的副本应存放在公司办公室，供股东和其他有权出席股东大会的人查阅，自召开股东大会的通知之日起至股东大会闭幕之日止。

解除董事会和监事会职务。

第三十九条

如果股东大会的议程包括批准解除董事会和监事会成员的职务，并且如果批准解除董事和监事会成员的职务，董事会和监事会成员应完全解除在有关财政年度内行使其职责的责任，除非股东大会提出但书，并且在不损害民法典第2：138和2：149条规定的情况下。

盈亏平衡。

第四十条。

40.1。在任何财政年度的盈利中，首先，如有可能，应按优先股分派以下所述的百分比，即在作出分派的财政年度开始时就该等股份须支付的款项(催缴股款)。

上述百分比应等于分配所涉财政年度内的平均主要再融资利率。平均主要再融资利率应理解为指分配分配的财政年度内每一天的主要再融资利率的平均值。主要再融资利率应理解为指欧洲中央银行不时确定和公布的主要再融资操作利率。

如在作出上述分派的财政年度内，就优先股须支付的金额有所减少或根据有关另一催缴股款的决议案而有所增加，则分派应减少或(如可能)增加相等于上述减少或增加金额的百分比的款额，由减少日期起计算，或自进一步催缴成为须缴股款的时间点起计算。

如在任何财政年度内已发行优先股，优先股的股息应在该财政年度按比例递减，直至发行日期为止，其中不足一个月的时间计为一个完整月。

如果利润不足以支付本段所指的全部款项，则除因发行融资优先股而形成的作为股份溢价的储备外，亏损将从储备中分配。

40.2。如果注销并偿还优先股，将在还款之日对注销的优先股进行分配，该分配将尽可能按照本条第1款和第3款的规定计算，并按比例计算，从最后一次进行第1款和第3款所指的分配之日起计算，或者如果优先股是在该日之后发行的，则从发行之日起至偿还之日止，但不影响民法典第2条第105款第4款的规定。

40.3。如果在任何财政年度，第1款所指的利润不足以进行本条所述的上述分配，此外，如第1款所指的那样，没有从准备金中进行分配或只进行部分分配，以致赤字没有得到充分分配，则在收回赤字之前，不得适用本条上述规定以及第4款和第7款的规定。

40.4。应从适用前款后的剩余利润中拨出监事会确定的准备金数额。

在适用前一句时，该利润没有拨作储备的范围：

答：如有可能，应就每股融资优先股分配股息，该股息应等于按面值计算的百分比，再加上首次发行融资优先股时支付的股票溢价金额，该百分比与《华尔街日报》引述的美利坚合众国企业贷款最优惠利率的平均实际收益率相关，按下文所述方式计算和确定。

B.融资优先股的股息百分比是根据融资优先股首次发行或股息百分比调整前最后20个交易日上述贷款的平均有效收益率计算的，可能增加或减少最多1个百分点，视当时的市场状况而定，经监事会批准后方可决定。

C.自融资优先股首次发行之日起三年后翌日的1月1日，以及三年后的每一次，有关融资优先股的股息百分比可调整为《华尔街日报》引述的当时美利坚合众国企业贷款最优惠利率的平均实际收益率，计算和固定方式如b所述。

40.5。如果在任何财政年度内没有进行本条第4款所指的分配，则在追回赤字和适用上述第1款和第3款的规定之前，不得适用本条第4款第二款和第7款的规定。经监事会批准，董事会有权决定从准备金中分配与前一句中所指的赤字相等的数额，但

在发行融资优先股时形成的作为股票溢价的储备。

40.6。在任何财政年度内发行融资优先股的，融资优先股的股息应按比例递减，直至发行首日为止。

40.7。倘根据本条前述各段的规定，溢利未予分配或拨作储备，则可由股东大会自由支配，但条件是优先股及融资性优先股不再派发股息。

40.8。董事会可在适当遵守民法典第2条第105条并经监事会批准的情况下，在利润允许的范围内分配中期股息。中期股息只能分配给一类股票。

40.9。股东大会可就监事会提出的全部或部分以公司资本中的股份形式派发股息或储备而非现金的建议作出决议。

40.10。如果取消并偿还融资优先股，将在还款日对被注销的融资优先股进行分配，该分配将尽可能按照本条第4款和第5款的规定计算，该分配将从最后一次进行第1款和第3款所指的分配之日起计算，或者如果融资优先股是在该日之后发行的，则从发行之日起至偿还之日止，但不影响第二条：105.4民法典的规定。

40.11。民法典第2条第104条所指的赤字，只有在所有其他准备金耗尽的情况下，才可用于发行融资优先股时形成的股票溢价。

40.12。公司只能在其“Eigen vermogen”(股东权益)超过股本的实缴和催缴部分的金额加上“Wettelijke”(法定)准备金的范围内宣布分配。

按份额溢价准备金或其他准备金计入的分配。

第四十一条。

尽管有第40条第12款的规定，监事会仍可促使公司从股票溢价准备金或年度账目中显示的任何其他准备金中宣布分配，但不是“Wettelijke”(法定)准备金。

分配。付款。

第四十二条。

42.1。依照第四十条或第四十一条规定的分配应自监事会决定的日期起支付。

42.2。第40条或第41条规定的分配应在荷兰的一个或多个地址支付，地址由监事会决定，并在公司股票在证券交易所上市的每个国家至少有一个地址。

42.3.监事会可以决定股票现金分配的支付方式。

42.4.有权获得分派的人应是在监事会为此目的而就每次分派确定的日期登记股份的人，该日期应在确定分派之日和付款日期之间。

42.5。在任何情况下，本条上述各款所指的分发通知以及日期和地址应在荷兰的一份日报上公布，并以监事会认为适当的方式进一步公布。

42.6.到期应付后五年零二日内仍未收取的现金分配，应返还公司。

42.7。依照第四十条第八款规定以股份形式在公司股本中分配的，应当将该股份登记在股份登记簿上。

42.8。第5款的规定同样适用于按照第40条或第41条以外的其他方式进行的分配--包括股票发行时的优先认购权，但除此外，还应在《荷兰官方公报》中宣布发行具有优先认购权的股票以及行使这种权利的期限。

这种优先认购权可以在《Staatscourant》(荷兰官方公报)发出通知之日后至少两周内行使。

大会特别决议。

第四十三条

43.1。股东大会在并非由董事会及/或监事会召集的大会上作出的决议案，或根据第三十一条第二段应股东要求而列入会议议程的决议案，只有在以相当于已发行股本一半以上的三分之二(2/3)多数票通过的情况下方为有效，除非该等章程细则需要较大多数或法定人数，在此情况下应适用较大多数或法定人数，但本条第二段所载的若干决议案仅在监事会提出时方属有效。民法典第二条第一百二十条第三款规定的第二次股东大会不得召开。

43.2。大会决议：

A.修改公司章程；

B.解散公司；

发行股份或者授予认购股份的权利；

D.限制或排除股东有权享有的任何优先购买权，

只有在监事会向股东大会提出该决议的情况下，该决议才有效。

43.3。大会决议：

A.合法合并(“Juridische fusie”)，或

B.批准或授权管理委员会出售公司的全部或实质上所有资产，

只有在下列情况下该决议才有效：

(I)已由监事会向大会提出，并以所投选票的过半数通过；或

(Ii)该决议案获相当于已发行股本至少三分之二(2/3)的多数通过。

民法典第二条第一百二十条第三款所述的第二次大会不得召开。

43.4。只有在下列情况下，股东大会关于修改公司章程的决议才有效：

(I)由发出召开股东大会的通知之日起至该会议结束为止，该完整的建议书已在公司办事处供股东及其他有权出席该股东大会的人查阅；及

(Ii)更改赋予某特定类别股份持有人的权利的组织章程细则的修订决议案，已获有关股东大会通过。

解散。清算。

第四十四条。

44.1。公司解散的，由股东大会指定的清算人员在监事会监督下进行清算。

44.2。股东大会根据监事会的提议，确定支付给清算人和清算监督人的报酬。

44.3.清算应当在遵守法律规定的情况下进行。在清算期间，本章程应尽可能保持充分的效力和效力。

44.4。清算人清算后，应当依照法律规定进行清算。

44.5。公司不复存在后，公司的账簿和记录应在七年内由清算人指定的人保管。

解散时分配给股东。

第四十五条

在清偿全部负债和清算费用后，公司的资产余额应当划分如下：

A.首先，如果可能，应向优先股持有人支付优先股支付的名义金额，再加上根据第四十条支付的差额，再增加相当于第四十条所指名义金额的百分比的数额，该数额是从解散前最后一个完全期满的财政年度的第一天开始至本条所指的优先股分配之日止的期间计算的，但条件是，根据本条的分配，应从该期间优先股支付的所有股息中扣除；

B.随后，融资优先股持有人应获得其融资优先股支付的面值以及发行时支付的溢价准备金，减去第40条规定的支付差额，并增加相当于第4.a款所指名义金额的百分比的数额。第40条(可能根据该条第4.c款的规定进行调整)在该数额被发行时支付的溢价准备金增加后的名义金额上，从解散前最后一个完全期满的财政年度的第一天开始到本条所指的融资性优先股分配之日止的期间计算，但条件是该期间就优先股支付的所有股息应从依照本条分配的股息中扣除；

当时的余额应按普通股持有人各自持有的普通股数量的比例分配给他们。

解散时无人认领的分配。

第四十六条。

任何应付给股东或应付给债权人的款项，如在最后一次分派后六(6)个月内仍未被索偿，应存入“委托书”(无人认领债务公共管理人)。