美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

附表 14A

 

附表 14A 信息

 

根据1934年 《证券交易法》（修正号）第14（a）条提出的委托声明

 

由注册人提交

 

由注册人以外的一方提交 ☐

 

选中相应的复选框：

 

☐ 初步委托书
☐  机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
 最终委托书
☐  权威附加材料
☐  根据 §240.14a-12 征集材料

 

印度基金有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

 

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

无需付费。
☐  事先用初步材料支付的费用。
☐  根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

 

 

 

 

 

印度基金公司
市场街 1900 号，200 套房
宾夕法尼亚州费城 19103

2024年4月8日

亲爱的股东：

我们很高兴地随函附上印度基金公司（纽约证券交易所代码：IFN；“基金”）年度股东大会（“会议”）的通知和委托声明，该年会将于美国东部时间2024年5月16日星期四下午1点30分在位于宾夕法尼亚州费城1900号市场街1900号200号套房的abrdn Inc.办公室举行，目的是对提案进行审议和投票到：

1。选举两名第一类董事进入董事会。

2。考虑根据基金的公司治理政策延续两名董事的任期。

3.处理可能在会议或任何休会或延期中适当提出的其他事项。

经过仔细考虑，包括所有独立董事在内的基金董事会建议您对每位被提名人的选举投赞成票。

我们将接纳以下人员参加会议：（1）在记录日登记在册的所有股东；（2）在记录日持有实益所有权证明的人，例如该人经纪人的信函或账户对账单；（3）获得代理权的人员；（4）我们可以自行决定选择接纳的其他人员。所有希望获准参加会议的人都必须出示带照片的身份证件。如果您计划参加会议，请您提前致电1-800-522-5465。

如果未收到您填写好的代理卡，基金的过户代理人或基金的代理律师Georgeson LLC（“Georgeson”）的代表可能会与您联系。乔治森已受聘协助基金征集代理人。乔治森的代表会提醒您对股票进行投票。您也可以拨打代理卡上提供的号码以获取更多信息。

一如既往，我们感谢您的信心和支持。

真诚地，

梅根·肯尼迪副总裁兼秘书

印度基金公司
市场街 1900 号，200 套房
宾夕法尼亚州费城 19103

年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 16 日举行

2024年4月8日

致股东：

印度基金公司（“基金”）的年度股东大会（“会议”）将于美国东部时间2024年5月16日星期四下午1点30分在位于宾夕法尼亚州费城1900号市场街1900号200套房的abrdn Inc.办公室举行，目的是对以下提案进行审议和表决：

1。选举两名第一类董事进入董事会。

2。考虑根据基金的公司治理政策延续两名董事的任期。

3.处理可能在会议或任何休会或延期中适当提出的其他事项。

我们将接纳（1）在2024年4月1日（“记录日期”）登记在册的所有股东参加会议，（2）在记录日持有实益所有权证明的人，例如该人的经纪人的信函或账户对账单，（3）获得代理权的人员，以及（4）我们可以自行决定选择接纳的其他人员。要获得准入，如果您是登记在册的股东或登记在册的股东的代理持有人，则必须携带一份个人身份证件参加会议，届时将根据我们的股东名单对您的姓名进行核实。如果经纪人或其他被提名人持有您的股份，而您计划参加会议，则应携带一份显示您股票所有权的最新经纪声明以及一份个人身份证件。如果您是受益所有人并计划在会议上投票，则还应携带经纪人提供的代理卡。

2024年4月1日的营业结束已定为确定有权获得会议通知和投票权以及任何休会或延期的股东的记录日期。随函附上的委托书是代表基金董事会征集的。

根据董事会的命令，

梅根·肯尼迪，副总裁兼秘书

为避免进一步征集的不必要费用，我们敦促您在随附的代理卡上注明投票指示，注明日期并签名，并立即将其放入提供的信封中退回，或者根据随附的代理卡上的说明立即通过电话或互联网进行投票，无论您的持股量有多大或多小。

代理卡签名说明

如果您未能正确签署代理卡，以下签署代理卡的一般规则可能会对您有所帮助，并且可以避免基金在验证您的投票时所花费的时间和费用。

1。个人账户。请完全按照代理卡注册时显示的姓名签名。

2。联名账户。任何一方都可以签字，但签字方的名称应与登记中显示的名称完全一致。

3.其他账户。应注明签署代理卡的个人的能力，除非这种能力反映在注册的形式上。例如：

注册

公司账户

  

有效签名

  

美国广播公司

  

ABC Corp.（由财务主管约翰·多伊撰写）

  

美国广播公司

  

约翰·多伊，财务主管

  

ABC Corp. c/o 财务主管约翰·多伊

  

约翰·多伊

  

ABC 公司利润分享计划

  

约翰·多伊，受托人

  

信托账户

      

美国广播公司信托基金

  

Jane B. Doe，受托人

  

Jane B. Doe，受托人 u/t/d 12/28/78

  

简·B·多伊

  

托管账户或遗产账户

      

约翰·史密斯，加州大学。f/b/o John B. Smith，Jr.UGMA

  

约翰·B·史密斯

  

约翰·B·史密斯

  

小约翰·史密斯，执行人

  

印度基金公司

市场街 1900 号，200 套房
宾夕法尼亚州费城 19103

委托声明

本委托书是在印度基金公司（“基金” 的 “董事会”，董事会成员被称为 “董事”）董事会征集代理人时提供的，该基金年度股东大会将于周四在宾夕法尼亚州费城1900号市场街1900号200号套房19103的abrdn Inc.办公室举行。2024 年 5 月 16 日下午 1:30，美国东部时间，以及任何休会或延期（“会议”），目的见随附的年度通知股东会议。

本委托书和随附的委托书将于2024年4月8日左右首次发送给截至2024年4月1日的登记股东。

在会议上，股东将就选举两名第一类董事进入董事会的提案以及批准根据基金公司治理政策延续第一类董事和一名二类董事任期的提案进行投票。

本委托书简明扼要地列出了基金股东在对提案进行表决之前应了解的信息。请仔细阅读并保留以备将来参考。该基金的年度报告包含截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，以N-CSR表格提交，可通过拨打1-800-522-5465免费电话或通过互联网免费获取 www.abrdnifn.com。有关基金的信息包含在本委托书中。基金提交的报告和其他信息可以在美国证券交易委员会（“SEC”）的公共参考室亲自查阅，地址如下，此类材料的副本可以从公共参考处获得。此外，该基金的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “IFN”。有关基金的报告和其他信息可联系纽约证券交易所查阅，纽约证券交易所，纽约华尔街11号，纽约10005。该基金受经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）和经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括代理材料和章程文件。

5

您也可以从美国证券交易委员会查看或获取以下文件：

面对面：在华盛顿特区东北 F 街 100 号的美国证券交易委员会公共参考室参观 20549

通过电话：1-800-SEC-0330

邮寄方式：公共参考处
消费者事务和信息服务办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
（需要复制费）

通过电子邮件：publicinfo@sec.gov
（需要复制费）

通过互联网：www.sec.gov

执行代理的股东保留在会议上撤销代理的权利，可以通过基金秘书在投票前随时收到书面通知或交付正式签发的延迟日期的委托书来撤销代理的权利。未被撤销的代理人将根据其中的规定进行投票，除非另有规定，否则将对每位董事候选人投赞成票。

2024年4月1日的营业结束已定为确定有权在会议及其任何休会或延期中获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。每位股东有权获得每股全额一票，每持有一小部分股票，有权获得适当比例的选票。

截至记录日期，该基金共有31,056,300.0753股普通股的已发行普通股。

无论出席会议的法定人数是否达到，会议主席均可在不另行通知的情况下将会议延期至原记录日期后不超过120天。根据基金章程，法定人数由有权投下至少多数票的基金股东亲自到场或由代理人组成。

代理人或亲自在会议上投的选票将由为会议指定的选举检查员制成表格。选举检查员将决定会议是否达到法定人数。为了确定法定人数，选举检查员将把弃权票和 “经纪人不投票”（即经纪人或被提名人持有的股票，通常以 “街道名称” 形式退回代理人，但（i）未收到受益所有人或有权投票的人的指示，以及（ii）经纪人或被提名人在特定问题上没有自由选择的投票权）视为在场。就董事选举而言，弃权票和 “经纪人未投票” 将不被视为投票，也不会影响董事所需的投票。

我们将接纳以下人员参加会议：（1）在记录日登记在册的所有股东；（2）在记录日持有实益所有权证明的人，例如该人经纪人的信函或账户对账单；（3）获得代理权的人员；（4）我们可以自行决定选择接纳的其他人员。要获得准入，如果您是登记在册的股东或登记在册的股东的代理持有人，则必须携带一份个人身份证件参加会议，届时将根据我们的股东名单对您的姓名进行核实。如果经纪人或其他被提名人持有您的股份，而您计划参加会议，则应携带一份显示您股票所有权的最新经纪声明以及一份个人身份证件。如果您是受益所有人并计划在会议上投票，则还应携带经纪人提供的代理卡。


6

除了上文讨论的将提交会议审议的业务外，基金董事会不知道其他任何事项。如果有任何其他事项得到恰当陈述，则所附委托书中点名的人员打算根据其最佳判断进行投票。

该基金是一家根据1940年法案注册的非多元化封闭式管理投资公司。该基金的主要营业地址是宾夕法尼亚州费城市场街1900号200号19103室。

本委托书的发布日期为 2024 年 4 月 8 日。

关于代理材料可用性的重要通知
股东大会将于 2024 年 5 月 16 日举行：
委托声明可在以下网址获得
www.abrdnifn.com

提案 1.选举董事

背景

根据基金的修正和重述条款，董事会分为三类：一类、二类和三类。这些错开的条款会推迟更换董事会大多数成员，从而限制其他实体或个人获得基金控制权的能力，并可能阻碍第三方寻求获得对基金的控制权，从而剥夺股东以高于现行市场价格出售股票的机会。

在会议上，股东将被要求选出两名I类董事，每位董事的任期至2027年年度股东大会，或之后直到各自的继任者当选并获得资格为止。艾伦·古德森先生和杰斯瓦尔德·萨拉库斯先生被提名为第一类董事。下文将更详细地描述他们的资格。

包括独立董事在内的董事会一致建议股东投票 “支持” 每位被提名人担任董事。

提案 2.根据公司治理政策延续两名董事的任期

背景

董事会通过了公司治理政策，其中包括一项政策，要求在 (a) 聘用基金现有投资经理或 (b) 独立董事当选为董事会成员之后，独立董事在董事会连续任职三年后，每年将独立董事提名供股东考虑。根据公司治理政策，目前在董事会任职的独立董事将提交给股东考虑继续担任董事，以较晚者为准，此后连续三个任期的第一次年会开始，在基金当时的现任投资经理被任命或基金股东首次选举董事之后，以较晚者为准。根据公司治理政策，杰斯瓦尔德·萨拉库塞先生和路易斯·卢比奥先生每年将提交股东考虑。

董事会，包括独立董事，根据完全由独立董事组成的董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的建议，建议杰斯瓦尔德·萨拉库斯和路易斯·卢比奥继续担任董事直至2025年年会。

7

如果提案2下的任何被提名人不是由基金股东选出的，则适用的董事将被视为已提出辞呈供董事会审议。董事会应根据提名委员会的建议对辞职采取行动，并应在投票结果认证之日起 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。值得注意的是，董事被提名人不会参与提名委员会的建议或董事会关于其自身辞职的决定。

董事会，包括独立董事，一致建议股东根据公司治理政策对延长每位董事的任期投赞成票。

随附的委托书中提名的人员打算在会议上投票支持下列被提名人的选举（除非指示不要投票）。被提名人已同意在本委托书中提名，并表示如果当选，他们将任职。如果被提名人无法任职，则代理人将投票给被指定为代理人的任何其他人。

下表提供了有关根据提案 1 和 2 当选董事的被提名人的信息：

姓名、地址和
出生年份		   职位
举行于
基金		   的长度
服务时间和
任期		   主要职业
在过去五年中		   的数量
已注册
投资
公司
（“注册人”）
包括
投资
“投资组合”
在基金中
复杂*
由... 监督
董事		   其他
板
会员资格
由持有
被提名人**		  

感兴趣的董事候选人

  
艾伦·古德森 (1) c/o abrdn Inc.，
市场街 1900 号，
200 套房
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1974		  

董事；基金总裁

  

自 2021 年起（I 类）；任期于 2024 年到期

  

现任abrdn Inc.美洲产品和客户解决方案执行董事，负责监督abrdn Inc.的产品管理和治理以及产品开发和客户解决方案。”s 在美国、巴西和加拿大的注册和未注册投资公司。古德森先生是 abrdn Inc. 的董事兼副总裁，于 2000 年加入 abrdn Inc.

 

1 名注册人，包括 1 个投资组合

  

没有。

  


8

姓名、地址和
出生年份		   职位
举行于
基金		   的长度
服务时间和
任期		   主要职业
在过去五年中		   的数量
已注册
投资
公司
（“注册人”）
包括
投资
“投资组合”
在基金中
复杂*
由... 监督
董事		   其他
板
会员资格
由持有
被提名人**		  

独立董事候选人

  
Jeswald W. Salacusec/O abrdn Inc.，
1900 市场街，200 号套房，
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1938		  

董事、董事会主席及审计和提名委员会主席

  

自 1993 年起（I 类）；任期于 2024 年到期

  

自2020年起担任塔夫茨大学名誉院长和杰出名誉教授。1986年至2020年，曾任塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院亨利·布雷克商法教授。自2004年以来，他还曾担任世界银行国际投资争端解决中心仲裁法庭的国际仲裁员。1993 年至 2018 年担任亚洲猛虎基金公司董事兼主席。

  

1 名注册人，包括 1 个投资组合

  

曾任由Legg Mason Partners Fund Advisor, LLC及其关联公司提供咨询的30家注册投资公司的董事。

  
路易斯·卢比奥
co bardn Inc.，
1900 市场街，200 号套房，
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1955		  

董事兼审计和提名委员会成员

  

自 1993 年起（第二类）；任期将于 2026 年届满

  

卢比奥先生自2000年起担任墨西哥评估委员会主席和墨西哥外交关系委员会主席（2017-2020年）。他还经常为《华尔街日报》撰写专栏文章，以及51本书的作者和编辑。亚洲老虎基金公司前董事可口可乐Femsa董事。

 

1 名注册人，包括 1 个投资组合

  

一家由Advantage Advisers LLC或其关联公司提供咨询的注册投资公司的董事

  


9

下表提供了有关在会议之后继续任期的董事的信息：


姓名、地址和
出生年份		   职位
举行于
基金		   的长度
服务时间和
任期		   主要职业
在过去五年中		   的数量
资金
在基金中
复杂*
由... 监督
董事
（包括
基金）		   其他
板
会员资格
由董事持有		  

独立董事

  
Nancy Yaoc/o abrdn Inc.，
市场街 1900 号，200 套房
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1972		  

董事兼审计和提名委员会成员

  

自 2016 年起（第三类）；任期于 2025 年到期

  

姚女士是耶鲁大学会计与治理讲师。她还是一名战略顾问。姚女士在2015年至2023年期间担任美国华人博物馆馆长。在此之前，她曾担任雅礼协会执行董事和外交关系委员会企业项目董事总经理。在非营利组织工作之前，姚女士在金融研究与分析中心（现名为RiskMetrics）启动了亚洲报道，曾担任高盛全球市场研究所的首任政策研究主任，曾是高盛（亚洲）有限责任公司的投资银行家。姚女士是中美关系全国委员会董事会成员，外交关系委员会成员。

  

8 名注册人，包括 8 个投资组合

  

没有。

  
妮莎·库马尔
co bardn Inc.，
市场街 1900 号，200 套房
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1970		  

董事兼审计和提名委员会成员

  

自 2016 年起（第二类）；任期于 2026 年届满

  

自2011年以来，库马尔女士一直担任Greenbriar Equity Group LLC的董事总经理、首席财务官兼首席合规官。她是外交关系委员会的成员。2016 年至 2018 年担任亚洲猛虎基金公司前董事。

  

1 名注册人，包括 1 个投资组合

  

由Legg Mason Partners Fund Advisor, LLC及其关联公司提供咨询的24家注册投资公司的董事。

  

* 截至最近一个财政年度末，基金综合体共有18名注册人，每位董事会成员的任职人数与所列注册人人数相同。基金综合体中的每个注册人都有一个投资组合，但两个注册人除外


10

开放式基金、abrdn Funds和abrdn ETF，各有多个投资组合，基金综合体的注册人如下：abrdn 收益信贷策略基金、abrdn 亚太收益基金有限公司、abrdn 全球收益基金有限公司、abrdn 澳大利亚股票基金有限公司、abrdn 新兴市场股票收益基金有限公司、abrdn 日本股票基金公司、印度 Fund, Inc.、abrdn 全球动态股息基金、abrdn 总动态股息基金、abrdn 全球顶级房地产基金、abrdn 全球基础设施收益基金、abrdn 全球基础设施收益基金、abrdn 全国市政收益基金、abrdn 全国市政收益基金、abrdn医疗保健投资者、abrdn生命科学投资者、abrdn医疗机会基金、abrdn世界医疗保健基金、abrdn基金（由19个投资组合组成）和abrdnETF（由3个投资组合组成）。

(1) 根据1940年法案的定义，古德森先生是 “利害关系人”，因为他是该基金的管理人abrdn Inc.的高级管理人，也是该基金投资管理公司的子公司。

每位董事都是根据多种因素选出加入董事会的，包括但不限于董事履行董事职责的能力、董事的背景、业务和专业经验、资格和技能。每位董事都具有以下具体特征：库马尔女士具有担任其他公司首席财务官的财务和会计经验以及私募股权基金董事会成员的经验；姚女士在亚洲地区拥有财务和研究分析经验以及世界事务经验；卢比奥先生在担任专注于墨西哥经济和民主发展的非营利智库主席时有商业和学术经验，并曾担任其他投资公司的董事会成员；古德森先生有财务和研究分析经验；萨拉库斯先生具有学术和外交事务经验，曾担任其他投资公司的董事会成员。董事会已确定库马尔女士是 “审计委员会财务专家”，详情见下文。

董事薪酬

根据联邦证券法，基金必须向与会议有关的股东提供有关基金以及由基金投资经理或其关联公司建议的其他各种美国注册投资公司在基金上一财年向董事支付的薪酬的信息。下表提供了有关在截至2023年12月31日的财政年度中向基金每位董事支付的预付金和会议的大致薪酬，以及从abrdn基金综合大楼作为预付金的所有注册基金中支付给他们的总薪酬以及在截至2023年12月31日的财政年度中举行的会议支付的总薪酬的信息。基金不向董事提供任何养老金或退休金。

基金综合体是指两家或两家以上的注册投资公司，这些公司以关联公司身份向投资者公开以提供投资和投资者服务，或者拥有共同投资经理或其投资经理是任何其他注册投资公司的投资经理的关联人。如果投资公司拥有相同的投资经理人或主要承销商，并且出于投资和投资者服务的目的将自己视为关联公司向投资者开放，则它们被视为属于同一个家族。

尽管基金向他们报销了参加董事会会议的合理自付差旅费，但基金高级职员和董事不会因履行高级职务或董事职责而直接从基金或基金综合体的任何其他基金获得任何报酬。

11

董事姓名

   聚合
补偿
来自基金		   总薪酬
来自基金和
基金综合体		  

艾伦·古德森*

  

$

0

    

$

0

    

妮莎·库马尔

  

$

59,975

    

$

59,975

    

姚南希

  

$

59,975

    

$

291,339

    

路易斯·卢比奥

  

$

59,975

    

$

59,975

    

Jeswald W. Salacuse

  

$

73,613

    

$

73,613

    

休·杨* **

  

$

0

    

$

0

    

* 古德森和杨先生被视为感兴趣的董事。

** 杨先生于 2023 年 12 月 6 日辞去董事会职务。

实益股份所有权

根据对根据1934年法案第13条提交的最新申报的审查，截至2024年4月1日，没有任何人可以被视为该基金已发行股份5％以上的受益所有人。

证券所有权

下表提供有关截至2023年10月31日每位董事或被提名人实益持有的股票证券的数量和美元范围的信息：

董事或被提名人的姓名

   美元区间为
股票证券
在基金中		   汇总美元区间
股票证券的
在监督的所有基金中
或者由其监督
董事或被提名人
abrdn Family of
投资公司 (1)		  

艾伦·古德森

   $10,001 — $50,000  

超过 10 万美元

  

妮莎·库马尔

   $10,001 — $50,000   $10,001 — $50,000  

姚南希

   $10,001 — $50,000   $50,001 — $100,000  

休·杨 (2)

   $10,001 — $50,000   $10,001 — $50,000  

路易斯·卢比奥

   $10,001 — $50,000   $10,001 — $50,000  

Jeswald W. Salacuse

   $10,001 — $50,000   $10,001 — $50,000  

(1) “abrdn Family of Investment Companies” 是指那些以abrdn Asia Limited、本基金的投资经理或关联公司为投资顾问的注册投资公司，这些公司以关联公司身份向投资者开放，以提供投资和投资者服务。

(2) 杨先生于 2023 年 12 月 6 日辞去董事会职务。

截至2023年10月31日，董事或执行官以及基金整体董事和执行官的持股量均未占基金普通股已发行股份的1％以上。截至2023年10月31日，没有任何董事或董事候选人不是1940年法案所定义的基金 “利害关系人”，也没有这些人的任何直系亲属，无论是实益拥有的还是记录在案的

12

abrdn Asia Limited（“abrdn Asia”）、本基金的投资经理或任何直接或间接控制、由abrdn Asia控制或共同控制的个人或实体（基金除外）的任何股份。

董事会的责任

根据适用的州法律，董事会负责监督基金的总体运营。董事们监督基金的运营，除其他外，定期举行会议，或根据需要与基金管理层举行会议，评估包括abrdn Asia、基金托管人和过户代理人在内的基金服务提供商的业绩。作为该过程的一部分，董事会与基金的独立注册会计师事务所进行协商，根据1940年法案的定义，不被视为基金 “利益相关者” 的董事（“独立董事”），则咨询自己的独立律师。

董事们定期审查基金的财务报表、业绩和市场价格以及向基金提供的服务的质量。作为这一过程的一部分，董事们审查养恤基金的费用和开支，以确定这些费用和开支在所收到的服务中是否合理和具有竞争力，同时还要确保基金今后继续获得高质量的服务。

根据这些审查，董事们定期向基金管理层提出建议并进行监测，以确保采取相应的行动。董事们还监督基金、abrdn Asia及其附属公司以及abrdn Asia管理的其他基金和客户之间的潜在利益冲突，目标是以符合基金股东最佳利益的方式管理基金。

董事会每年定期举行四次会议，并根据需要安排其他会议。此外，董事会还有一个常设审计委员会和一个提名委员会，它们在年内定期举行会议，其职责如下所述，每个委员会完全由不是《1940年法案》所指的基金 “利益相关人”、abrdn Asia或其附属公司（统称为 “abrdn”）的董事组成，他们是纽约证券交易所上市标准中定义的 “独立人士”。

基金官员

每年选出基金的执行干事，任期至下一年，直至其继任者被选出并获得资格为止。基金的现任执行干事是：

基金名称的高级管理人员，
地址和出生年份		   持有的职位
与基金一起		   警官
基金从那以后		  

至少过去五年的主要职业

  

军官

  
艾伦·古德森*
c/o abrdn Inc.1900 市场街，200 号套房，
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1974		  

主席

  

自 2011 年以来

  

现任abrdn Inc.美洲产品与客户解决方案执行董事，负责监督abrdn在美国、巴西和加拿大的注册和未注册投资公司的产品管理、产品开发和客户服务。古德森先生是 abrdn Inc. 的董事兼副总裁，于 2000 年加入 abrdn。

  
约瑟夫·安多利纳*
c/o abrdn Inc.1900 市场街，200 号套房，
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1978		  

首席合规官兼副总裁

  

自 2017 年以来

  

目前，他是美洲首席风险官，并担任 abrdn Inc. 的首席合规官。在加入风险与合规部门之前，他是 abrdn Inc. 的成员。”s 法律部，自 2012 年起担任该部门的美国法律顾问。

  


13

基金名称的官员，
地址和出生年份		   持有的职位
与基金一起		   警官
基金从那以后		  

至少过去五年的主要职业

  
凯瑟琳·科里*
c/o abrdn Inc.，市场街 1900 号，200 号套房
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1985		  

副总统

  

自 2023 年以来

  

目前，Corey女士是abrdn Inc的美国产品治理高级法律顾问。Corey女士于2013年加入abrdn Inc.担任美国法律顾问。

  
莎朗·法拉利*
c/o abrdn Inc.1900 市场街，200 号套房，
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1977		  

财务主管兼首席财务官

  

自 2023 年起担任财务主管兼首席财务官，自 2013 年起担任基金官

  

目前，法拉利女士是 abrdn Inc. 的产品管理董事。法拉利女士于 2008 年加入 abrdn Inc. 担任高级基金管理员。

  
凯蒂·格鲍尔*
c/o abrdn Inc.，市场街 1900 号，200 号套房
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1986		  

副总统

  

自 2023 年以来

  

目前担任ETFs首席合规官，并担任abrdn ETFs Advisors LLC的首席合规官。Gebauer 女士于 2014 年加入 abrdn Inc.

  
希瑟·哈森*
c/o abrdn Inc.1900 市场街，200 号套房，
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1982		  

副总统

  

自 2018 年以来

  

目前，哈森女士是abrdn Inc.的高级产品解决方案和美国产品治理实施经理。哈森女士于2006年加入abrdn Inc.。

  
罗伯特·赫普*
c/o abrdn Inc.1900 市场街，200 号套房
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1986		  

副总统

  

自 2022 年以来

  

现任abrdn美国产品治理高级产品治理经理。Hepp 先生于 2016 年加入 abrdn。

  
梅根·肯尼迪*
c/o abrdn Inc.1900 市场街，200 号套房，
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1974		  

副总裁兼秘书

  

自 2011 年以来

  

目前，肯尼迪女士是abrdn Inc的产品治理高级董事。肯尼迪女士于2005年加入abrdn Inc.担任高级基金管理员。

  
安德鲁·金*
c/o abrdn Inc.1900 市场街，200 号套房
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1983		  

副总统

  

自 2022 年以来

  

目前，金先生是abrdn Inc的美国产品治理高级产品治理经理。金先生于2013年加入abrdn Inc.。

  


14

基金名称的官员，
地址和出生年份		   持有的职位
与基金一起		   警官
基金从那以后		  

至少过去五年的主要职业

  
布莱恩·科德克*
c/o abrdn Inc.1900 市场街，200 号套房
宾夕法尼亚州费城 19103		  

副总统

  

自 2022 年以来

  

目前是 abrdn 的高级产品经理。Kordeck 先生于 2013 年加入 abrdn Inc.

  
迈克尔·马西科*
c/o abrdn Inc.1900 市场街，200 号套房
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1980		  

副总统

  

自 2022 年以来

  

目前，abrdn Inc.高级产品经理马西科先生于2014年加入abrdn Inc.

  
Oh Yoojeong
c/o abrdn Inc.1900 市场街，200 号套房，
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1981		  

副总统

  

自 2019 年以来

  

目前是abrdn亚洲股票团队的投资董事。Yoojeong 于 2005 年加入该公司。

  
克里斯蒂安·皮塔德*
c/o abrdn 投资有限公司280 Bishopsgate
伦敦 EC2M 4AG
英国
出生年份：1973		  

副总统

  

自 2012 年起

  

现任企业财务董事兼上市基金主管。皮塔德先生于1999年从毕马威会计师事务所加入abrdn。

  
露西亚·西塔尔*
c/o abrdn Inc.1900 市场街，200 号套房，
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1971		  

副总裁兼首席法务官

  

自 2012 年起

  

现任副总裁兼产品管理和治理主管，自2021年起担任美洲地区。此前，西塔尔女士曾担任abrdn Inc.的美国总法律顾问。她于2007年加入abrdn Inc.担任美国法律顾问。

  
詹姆斯汤姆
c/o abrdn Inc.1900 市场街，200 号套房，
宾夕法尼亚州费城 19103
出生年份：1977		  

副总统

  

自 2019 年以来

  

目前是abrdn亚洲股票团队的高级投资董事。汤姆先生于 2010 年加入该公司。

  

* 每位管理人员可在基金综合体下的一个或多个其他基金中担任高级职位。

审计委员会

审计委员会完全由不是《1940年法案》所指的基金、abrdn Asia或其附属公司的 “利益相关人” 的董事组成，他们是《纽约证券交易所上市准则》中定义的 “独立”。目前，萨拉库塞先生担任主席，卢比奥先生和梅塞斯担任主席。库马尔和姚是审计委员会的成员。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了三次会议。审计委员会的主要职能是任命和保留基金的独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围、业绩和预期成本，接收和审议独立注册会计师事务所关于其审计行为的报告，包括拟议意见的形式以及任何

15

独立注册会计师事务所可能想在这方面提出的评论或建议。根据第S-K条例第401（h）条的定义，董事会已确定库马尔女士是 “审计委员会财务专家”。《审计委员会章程》规定，审计委员会任何成员都不得在包括基金在内的三家以上的上市公司的审计委员会任职，除非董事会确定这种同时任职不会损害该成员在审计委员会有效任职的能力。就本决定而言，在同一基金综合体内的多个审计委员会任职被视为在单一审计委员会提供的服务。基金经修订和重述的审计委员会章程可在基金网站上查阅，网址为 www.abrdnifn.com。

审计委员会成员不从事审计或会计的专业工作，也没有受雇于基金进行会计、财务管理或内部控制。此外，审计委员会依赖向其提供的事实或管理层或独立注册会计师事务所的陈述，也不对其进行独立核实。因此，审计委员会的监督并不能为确定管理层是否维持了旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当会计和财务报告原则和政策或内部控制和程序提供独立依据。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证对养恤基金财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的，也不能保证财务报表是根据公认的会计原则列报的。

根据基金的审计委员会预批准政策，审计委员会于2023年预先批准了基金的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威”）向基金提供的所有审计和非审计服务。根据审计委员会预先批准政策的规定，审计委员会已授权审计委员会主席在必要时预先批准毕马威会计师事务所提供的某些服务，然后在审计委员会下次定期会议上提交给全体审计委员会。毕马威会计师事务所的代表预计不会出席会议以发表声明或回答股东的问题。如果任何股东在会议前两（2）个工作日之前提出要求，毕马威会计师事务所的代表将通过电话出席会议，回答适当的问题，如果他或她选择这样做，将有机会发表声明。

提名委员会

提名委员会完全由不是《1940年法案》所指的基金、abrdn Asia或其关联公司的 “利益相关人” 的董事组成，他们是《纽约证券交易所上市标准》中定义的 “独立”。目前，萨拉库塞先生担任主席，卢比奥先生和梅塞斯担任主席。库马尔和姚是提名委员会的成员。该委员会在截至2023年12月31日的财政年度中举行过一次会议。提名委员会的主要职能是甄选和提名候选人担任基金董事。提名委员会章程可在基金网站上查阅，网址为 www.abrdnifn.com。

提名委员会通过其联系网络确定潜在的提名人。尽管提名委员会开会讨论和审议此类候选人的资格，然后通过多数票选出候选人，但提名委员会没有为被提名人设定具体的最低资格，也没有确定其认为基金一名或多名董事必须具备的特定素质或技能（适用法律、法规或上市标准可能要求的任何素质或技能除外）。

在确定和评估被提名人时，提名委员会会考虑其认为相关的因素，包括：该人是否是 1940 年法案中定义的 “利益相关者”，以及根据适用的法律法规，该人是否有资格在基金董事会任职；该人是否有任何可能损害其独立性的关系，例如任何业务、财务

16

或与基金管理层、基金投资经理、基金服务提供商或其关联公司的家庭关系；该人是否在竞争组织或基金的董事会任职或以其他方式隶属于竞争组织或基金；该人的性格和诚信以及该人可以向董事会作出的贡献。提名委员会没有正式的多元化政策，但在评估潜在候选人时也可以考虑专业经验、教育和技能的多样性。提名委员会将接受基金股东提名的董事职位。希望推荐被提名人的股东应向基金秘书提交提名，其中包括传记信息，并说明拟议被提名人的资格。提名委员会根据股东是否推荐被提名人来评估被提名人的方式没有区别。

基金不向任何第三方或各方支付费用，以识别或评估或协助识别或评估潜在候选人。自董事候选人选举建议提出之日起，提名委员会没有从至少一年内实益拥有基金5％以上股份的股东或一群实益持有基金股份的股东那里获得推荐的被提名人。

董事会会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了四次例会和两次特别会议。每位董事出席了董事所任职的董事会或董事委员会会议的至少 75%。

违法行为第 16 (a) 条报告

适用于基金的1934年法案第16（a）条和1940年法案第30（h）条要求基金的高级管理人员和董事、投资管理公司的某些高级管理人员和董事、投资管理公司的关联公司以及实益拥有基金流通证券10％以上的个人（统称 “申报人”）以电子方式向美国证券交易委员会和美国证券交易委员会提交基金证券所有权和此类所有权变动的报告纽约证券交易所。

据基金所知，在截至2023年12月31日的财政年度中，仅根据基金对向EDGAR提交的此类表格的审查或申报人关于所有应申报交易均已报告的书面陈述，基金的申报人及时提交了根据第16（a）条要求他们提交的所有报告。

审计委员会的报告

审计委员会报告说，它已经：（i）与管理层审查并讨论了基金截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表；（ii）与该基金的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会还报告说，它此前收到了 (i) 毕马威会计师事务所关于其独立性的书面确认，(ii) 根据上市公司会计监督委员会第3526条的要求就这种独立性进行书面披露，并与毕马威会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。此外，审计委员会审查了毕马威会计师事务所就向基金提供的专业服务和向以下机构提供的非审计服务收取的总费用：abrdn Asia、基金的投资经理以及任何控制、受abrdn Asia控制或共同控制的向基金提供服务的实体。作为审查的一部分，除了与选择基金的独立注册会计师事务所有关的其他做法和要求外，审计委员会还考虑了提供此类非审计服务是否符合维护毕马威会计师事务所的独立性。

17

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会提交本报告，并建议将基金的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日的财年基金向股东提交的年度报告中，并向美国证券交易委员会提交。

由基金董事会审计委员会提交

妮莎·库玛·南希·瑶
路易斯·卢比奥
Jeswald W. Salacuse

2024年2月21日

必选投票

董事由基金普通股持有人亲自出席或由代理人代表出席会议，并有法定人数出席会议的所有选票的多数选票选出。投下的 “多数票” 是指投给 “支持” 董事的股份数量必须超过 “反对” 该董事的票数。

请注意，除非另有指示，否则代理人将对每位董事候选人投票 “支持”。

包括独立董事在内的董事会一致建议股东对每位董事候选人投票 “支持”。

附加信息

服务提供商

abrdn Asia目前担任该基金的投资经理。abrdn Asia 的地址是 7 Straits View，#23 -04 滨海一号东塔，新加坡 018936。abrdn Asia 是 abrdn plc 的全资间接子公司。

abrdn Inc. 目前担任该基金的管理人。abrdn Inc.的地址是宾夕法尼亚州费城市场街1900号，套房200。abrdn Inc.是abrdn plc的全资间接子公司。

abrdn Inc. 将其作为管理员的某些管理职责分包给道富银行和信托公司。道富银行和信托公司的地址是马萨诸塞州北昆西市遗产大道一号 02171。

独立注册会计师事务所

审计委员会通过了与预先批准基金独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务有关的书面政策。除非独立注册会计师事务所提供的某种服务已获得普遍预先批准，否则需要经过审计委员会的特别预先批准。根据这些政策，审计委员会每年审查并预先批准独立注册会计师事务所提供的服务。此外，审计委员会预先批准独立注册会计师事务所向abrdn Asia或abrdn Asia控制、控制或共同控制的任何实体提供的任何允许的非审计服务，前提是此类服务与基金的运营和财务报告直接相关。根据审计委员会预先批准政策的规定，审计委员会已授权审计委员会主席在必要时预先批准毕马威会计师事务所提供的某些服务，然后在审计委员会下次定期会议上向全体审计委员会报告。

审计费。截至2023年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度向毕马威支付的与基金财务报表年度审计和服务相关的总费用

18

通常为基金的法定和监管申报提供的资金分别为58,500美元和56,250美元, 包括自付费用.

与审计相关的费用。截至2023年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度，向毕马威支付的与基金年度审计合理相关的保险和相关服务以及审查基金财务报表的费用总额分别为0美元和0美元。

税费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，毕马威会计师事务所向基金提供的国内和国际税务相关服务（包括税务合规、税务咨询和税收筹划）的总费用分别为0美元和0美元。

所有其他费用。毕马威会计师事务所针对截至2023年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度向基金、基金的投资管理公司abrdn Asia以及向基金或abrdn Asia控制、控制或共同控制的任何向基金提供持续服务的实体收取的非审计费用总额分别为1,171,994美元和1,108,929美元。审计委员会已确定，提供非审计服务符合维持毕马威会计师事务所的独立性。

根据美国证券交易委员会颁布的第S-X号法规第2-01（c）（7）（i）（C）条中规定的最低限度例外情况，在截至2023年12月31日的财政年度中提供的上述服务均未获得批准。

审计委员会考虑了向abrdn Asia以及任何控制、由abrdn Asia控制、控制或共同控制但未根据第S-X条例第2-01条第 (c) (7) (ii) 段事先获得批准的向基金提供持续服务的实体提供的非审计服务是否符合维护主会计师的独立性，并得出结论，主会计师是独立的。

其他业务

基金董事会不知道会前可能有任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，则委托书中点名的人员打算根据他们对该事项的判断对代理人进行投票。

股东提案

基金股东计划在2025年举行的基金下一次年度股东大会上提交的所有提案必须在2024年12月9日之前由基金收到（寄给宾夕法尼亚州费城市场街1900号200号套房19103的印度基金公司），才能考虑在2024年12月9日之前纳入与该会议相关的基金委托书和委托书。任何希望在基金委托书中不包括该提案的情况下将提案提交基金2025年年度股东大会审议的股东都必须在2025年1月16日至2025年2月15日期间向基金秘书或助理秘书（致印度基金公司，1900号市场街1900号，宾夕法尼亚州费城19103号套房）提交书面通知。但是，如果基金的2025年年度股东大会在2025年4月16日之前或之后于2025年7月15日举行，则此类书面通知必须不早于2025年年度股东大会召开日期前120天送达基金秘书或助理秘书，不迟于2025年年度股东大会日期前90天或公开宣布2025年年会日期后的10天股东。

任何打算包含在基金委托书中的股东提案，包括任何随附的支持声明，不得超过500字。对股东提案还有其他要求，考虑提交提案的股东参见已颁布的第14a-8条

19

根据1934年法案和基金章程第4（b）条。及时提交提案并不能保证其被纳入基金的代理材料。

股东与董事会的沟通

基金采用了基金股东可以向董事会发送信函的程序。股东可以将书面信函邮寄给董事会，提请印度基金公司董事注意，该基金首席法务官，1900市场街1900号，200套房，宾夕法尼亚州费城，19103。股东通信必须 (i) 以书面形式由股东签署，(ii) 注明股东持有的股票数量。养恤基金首席法律官负责审查正确提交的股东信函。首席法务官应 (i) 在董事会的下一次定期董事会会议上向董事会提供每份正确提交的股东信函的副本，或者 (ii) 如果首席法务官认为通信需要立即得到关注，则在收到信函后立即转发给董事。首席法务官可真诚地决定不应向董事会提供股东通信，因为该信函与基金或其运营、管理、活动、政策、服务提供商、董事会、高级职员、股东或其他与基金投资有关的事项不合理相关，或者属于部长级性质。这些程序不适用于 (i) 基金高级管理人员或董事的任何通信，(ii) 基金雇员或代理人的任何通信，除非此类通信仅以该雇员或代理人作为基金股东的身份发出，或 (iii) 根据1934年法第14a-8条提交的任何股东提案或与此类提案有关的任何通信。

基金没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。没有董事出席2023年年度股东大会。

代理招标费用

即使提案不成功，编写、印刷、汇编和邮寄与代理人有关的材料的费用将由基金承担，与会议有关的所有其他费用也将由基金承担。基金的董事和高级职员、基金过户代理人的雇员以及abrdn Asia的正式员工、其各自的关联公司或基金的其他代表也可以亲自索取代理人，也可以通过电话和邮件来完成。经纪行、银行和其他信托机构可能会被要求向其委托人转交代理招标材料，以获得执行代理的授权，基金将向他们报销由此产生的自付费用。

此外，还聘请了代理招标公司乔治森有限责任公司（“Georgeson”）协助征集代理投票。预计乔治森将获得估计为2,000美元的报酬，外加合理的自付费用，预计约为5,300美元。因此，会议的费用将包括：(i) 准备、整理和邮寄与招标有关的材料；(ii) 由官员或雇员亲自或通过电话或电报征集代理人；(iii) 向经纪公司、银行和其他信托机构偿还费用；(iv) 向代理律师提供报酬。

乔治森可能会打电话给股东，询问他们是否愿意通过电话记录选票。电话投票程序旨在验证股东的身份，允许股东根据其指示授权其股票投票，并确认其指示已被正确记录。通过电话投票的股东将被要求提供其社会保险号或其他识别信息，并将有机会授权代理人按照其指示对其股票进行投票。为确保股东的指示被正确记录，他或她将在邮件中收到对此类指示的确认。确认是代理卡的副本，但是

20

带有标记，表明股东的投票方式，以及一个特殊的免费电话号码，如果股东希望更改或撤销投票，将提供该号码。尽管股东可以通过电话进行投票，但每位股东都将收到本委托书的副本，并可以通过邮寄随附的代理卡进行投票。如果您在投票方面有任何疑问或需要帮助，请拨打乔治森的免费电话1-866-682-6148与乔治森联系。

请立即投票，在随附的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入随附的已付邮资的回邮信封中退回，或者按照随附的代理卡上的说明进行电话或互联网投票。

2024年4月8日

根据董事会的命令，

梅根·肯尼迪副总裁兼秘书


21

 

 

印度基金有限公司 每一次投票都很重要
PO 信箱 43131  
普罗维登斯， 罗得岛州 02940-3131 简单的 投票选项：
   
  在互联网上投票
登录到：
proxy-direct.com
或者扫描二维码
按照屏幕上的说明进行操作
24 小时可用
     
  通过电话投票
致电 1-800-337-3503
按照录制的说明进行操作
24 小时可用
     
  通过邮件投票
对该代理进行投票、签名并注明日期
卡片然后退回
已付邮资的信封
     
     
  亲自投票 出席
股东大会
市场街 1900 号，200 号套房
宾夕法尼亚州费城 19103
于 2024 年 5 月 16 日

 

 

  

 

 

在邮寄之前，请 在穿孔处分离。

 

代理

印度基金有限公司

 

年度 股东大会

TO 将于 2024 年 5 月 16 日举行

 

此 代理是由董事会征集的。下列签名的印度基金公司（“基金”）股东 撤销了先前的代理人，特此任命梅根·肯尼迪、凯瑟琳·科里、安德鲁·金和罗伯特·赫普或其中任何一位拥有替代权的真实合法的 律师，对下列签署人有权在 年会上投票的印度基金公司的所有股票进行投票的股东将于美国东部时间2024年5月16日星期四下午 1:30 在位于宾夕法尼亚州费城1900号市场街1900号 200号套房的 abrdn Inc. 办公室以及19103年的办公室举行反面所示的任何延期。 有关这些问题的讨论，请参阅委托声明。

 

可酌情决定上述代理持有人有权就会议 或任何休会之前适当讨论的其他事项进行投票。

 

特此确认收到 年度股东大会通知及随附的委托声明。如果执行了该委托书 但没有给出任何指示，则下列签署人有权投票的选票将投给 “支持” 提案 1 和提案 2 中的董事候选人 。

 

 通过互联网投票 ：www.proxy-direct.com
通过电话投票：1-800-337-3503

       

 

 

 

 

 

 

请使用随附的信封签名、注明日期并立即退还代理委托书。

 

xxxxxxxxxxxxxxx代码  

 

 

 

 

每个 股东的投票都很重要

 

 

 

 

 

 

 

关于代理材料可用性的重要通知

印度基金公司

股东大会将于 2024 年 5 月 16 日下午 1:30（美国东部时间）举行

本次会议的 代理声明可在以下网址获取： www.abrdnifn.com

 

 

 

 

 

 

 

 

如果 你在互联网上或通过电话投票，

你 不需要退回这张代理卡

 

 

 

 

 

 

在邮寄之前，请 在穿孔处分离。

 

 

授权代理持有人自行决定对2024年4月8日 的会议通知和委托书中规定的事项以及在会议或任何休会之前适当提出的所有其他事项进行投票。

 

如以下示例所示，使用蓝色或黑色墨水对以下方块进行投票： X  

提案 董事会 一致建议对提案中的董事候选人投票 “支持”。

 

1. 选举两名基金第一类董事，任期三年，直至2027年年度股东大会。

 

  对于 反对 弃权  
01. 艾伦·古德森 ☐ ☐ ☐  
         
02. Jeswald W. Salacuse ☐ ☐ ☐  

 

 

2. 考虑将基金公司治理政策下两名二类董事的任期延长至2025年年度 股东大会。

 

 

  对于 反对 弃权  
01. 路易斯 F. Rubio ☐ ☐ ☐  
         
02. Jeswald W. Salacuse ☐ ☐ ☐  

 

 

3.处理 可能在会议或任何休会或延期中适当提出的其他事项。

 

 

已授权 签名 — 必须填写此部分才能计算您的选票。─ 签名和日期见下方
注意： 请严格按照您的姓名在此代理卡上签名 ，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、 执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明 的完整标题。

 

日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期   签名 1 — 请在方框内保留签名   签名 2 — 请在方框内保留签名
         
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