twou-202404080001459417DEF 14A假的00014594172023-01-012023-12-310001459417TWOU: Lalljie会员2023-01-012023-12-31iso421:USD0001459417TWOU：PAUCEK会员2023-01-012023-12-3100014594172022-01-012022-12-3100014594172021-01-012021-12-3100014594172020-01-012020-12-310001459417TWOU：PAUCEK会员2023-11-172023-12-310001459417TWOU: Lalljie会员2023-01-012023-11-160001459417TWOU: Lalljie会员TWOU：年度内授予的股权奖励会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001459417TWOU：年度内授予的股权奖励会员ECD: PEOmemberTWOU：PAUCEK会员2023-01-012023-12-310001459417TWOU：年度内授予的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001459417TWOU: Lalljie会员TWOU: EquityAwardsyearendFairValue会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001459417TWOU: EquityAwardsyearendFairValue会员ECD: PEOmemberTWOU：PAUCEK会员2023-01-012023-12-310001459417ECD：NonpeoneOmemerTWOU: EquityAwardsyearendFairValue会员2022-01-012022-12-310001459417TWOU: Lalljie会员TWOU：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001459417TWOU：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD: PEOmemberTWOU：PAUCEK会员2023-01-012023-12-310001459417ECD：NonpeoneOmemerTWOU：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310001459417TWOU: Lalljie会员TWOU: Equity Awards 在年度Vested会员期间授予ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001459417TWOU: Equity Awards 在年度Vested会员期间授予ECD: PEOmemberTWOU：PAUCEK会员2023-01-012023-12-310001459417ECD：NonpeoneOmemerTWOU: Equity Awards 在年度Vested会员期间授予2022-01-012022-12-310001459417TWOU: Lalljie会员TWOU：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001459417TWOU：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmemberTWOU：PAUCEK会员2023-01-012023-12-310001459417ECD：NonpeoneOmemerTWOU：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310001459417TWOU: Lalljie会员ECD: PEOmemberTWOU：出于各种原因添加会员2023-01-012023-12-310001459417ECD: PEOmemberTWOU：出于各种原因添加会员TWOU：PAUCEK会员2023-01-012023-12-310001459417ECD：NonpeoneOmemerTWOU：出于各种原因添加会员2022-01-012022-12-310001459417TWOU: Lalljie会员TWOU：股票奖励调整会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001459417TWOU：股票奖励调整会员ECD: PEOmemberTWOU：PAUCEK会员2023-01-012023-12-310001459417ECD：NonpeoneOmemerTWOU：股票奖励调整会员2022-01-012022-12-31000145941712023-01-012023-12-31000145941722023-01-012023-12-31000145941732023-01-012023-12-31000145941742023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
| | | | | |
由注册人提交 x |
由注册人以外的一方提交 o |
选中相应的复选框： |
| o | 初步委托书 |
| o | 机密，仅供委员会使用（第 14a‑6 (e) (2) 条允许） |
| x | 最终委托书 |
| o | 权威附加材料 |
| o | 根据 §240.14a‑12 征集材料 |
| | | | | |
2U, INC. |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
|
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| x | 无需付费 |
| o | 之前使用初步材料支付的费用 |
| o | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
2024年4月8日
亲爱的股东们：
我很高兴邀请您参加我们的2024年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2024年5月20日下午2点虚拟举行。你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/TWOU2024参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。我们设计了年会的形式，以确保股东获得与年会相似的参与权和机会
面对面会议。
随附的2024年年度股东大会通知和委托书中描述了有关年会和年会期间将要采取的各种事项的详细信息。
根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择通过互联网提供我们的代理材料。我们将向股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含访问代理材料的说明，包括我们的委托书和向股东提交的年度报告以及会议将要考虑的事项清单。该通知还将提供有关如何对股票进行投票以及如何通过邮寄方式索取代理材料纸质副本的说明。
您可以通过及时通过互联网投票、电话投票，或者在收到印刷的代理材料后填写并邮寄代理人或投票卡，来确保您的股票在年会上有代表。如果您通过经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要遵循经纪人或被提名人提供的投票指示。
我谨代表2U, Inc. 董事会对您拥有和持续支持2U, Inc.表示感谢。我们期待在年会上与您交谈。
真诚地，
PAUL S. LALLJIE
首席执行官
2024 年年会通知
股东的。
| | | | | | | | |
| | |
日期和时间 2024年5月20日（星期一） 下午 2:00 (东部时间) | 地点 在线网址：www.virtualShareoldermeeting.com/TW | 谁能投票 截至2024年3月26日，股东有权投票 |
2U, Inc. 的股东：
2U, Inc.（以下简称 “公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “2U”）的2024年年度股东大会（“会议”）将通过网络直播虚拟举行。会议期间，您将能够在上面列出的网站上在线参加会议、投票和提交问题。我们举行会议的目的如下，随附的委托书对此进行了更全面的描述：
投票事项：
| | | | | |
| 提案 | 欲了解更多详情 |
1.选举三名由公司董事会提名的第一类董事和一名三类董事在董事会任职，直至公司2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职 | 页面 14 |
2.在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬 | 页面 40 |
3.批准任命毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所 2024财政年度 | 页面 80 |
4.批准对公司注册证书的修订，以反向拆分公司普通股，比例介于1比10和1比40之间的任何整数之间（“反向股票拆分提案”） | 页面 82 |
我们还将审议在会议或任何休会之前妥善处理的任何其他事项。2024年4月10日左右，我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问会议代理材料的说明，包括截至2023年12月31日的年度股东年度报告。该通知还将提供有关如何对股票进行投票以及如何通过邮寄方式索取代理材料纸质副本的说明。
你的投票很重要。 无论您是否计划参加会议，无论您拥有多少股份，都请使用代理材料中描述的方法之一在会议之前对您的股票进行投票或立即提交代理人。任何参加会议的股东都可以在会议期间进行在线投票，即使您已经退还了代理卡或通过互联网投票。如果您通过经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股票，则应遵循该经纪人或其他被提名人向您提供的投票指示。
根据董事会的命令，
Paul S. Lallie
首席执行官
2024年4月8日
| | | | | | | | | | | |
| | | |
因特网 www.proxyvote.com | 电话 1-800-690-6903 | 邮件 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回 | 移动设备 扫描通知上的二维码 |
| | |
|
关于将于2024年5月20日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知 本年会通知和委托书以及2023年年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com或我们的投资者关系网站：http://investor.2u.com。 |
|
目录。
| | | | | |
| 页面 |
代理声明摘要 | 6 |
| |
公司治理和董事会事务 | 14 |
提案一 选举董事 | 14 |
董事会 | 15 |
董事会组成和结构 | 21 |
董事会的角色和责任 | 25 |
董事会政策与流程 | 33 |
董事薪酬 | 35 |
| |
我们的执行官 | 39 |
执行官员 | 39 |
现任执行官传记 | 39 |
| |
高管薪酬 | 40 |
提案二 通过咨询投票批准公司的高管薪酬 | 40 |
薪酬讨论与分析 | 41 |
薪酬委员会报告* | 63 |
高管薪酬表 | 64 |
首席执行官薪酬比率披露 | 74 |
薪酬与绩效 | 75 |
| |
审计事项 | 80 |
提案三 批准独立注册会计师事务所的任命 | 80 |
独立注册会计师事务所费用 | 80 |
审计和允许的非审计服务的预先批准 | 81 |
审计委员会报告* | 81 |
| |
修改我们的公司注册证书以实现反向股票分割 | 82 |
提案四 批准对我们第八次修订和重述的公司注册证书的修正案，以实现反向股票分割 | 82 |
反向股票拆分的目的和背景 | 82 |
董事会自行决定实施反向股票拆分 | 84 |
与反向股票拆分相关的风险 | 84 |
反向股票拆分的主要影响 | 85 |
我们普通股的授权和未发行股票数量相对增加的主要影响 | 86 |
对未偿还股权激励计划和可转换票据的影响 | 87 |
修正案对我们普通股的影响 | 87 |
进行反向股票拆分的程序 | 88 |
需要投票才能批准修正案 | 91 |
| |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 92 |
有关这些代理材料和投票的问题和答案 | 94 |
以引用方式纳入 | 99 |
关于交付股东文件的重要通知 | 99 |
其他事项 | 100 |
附录A —为实现反向股票拆分而对我们的第八次修订和重述的公司注册证书的修订证书表格 | 101 |
附录 B — 非公认会计准则对账 | 104 |
代理声明摘要。
代理投票路线图
| | | | | | | | |
| 1 | 选举三名一级董事和一名三类董事候选人 董事会 “针对” 每位被提名人的建议。 董事会和提名与公司治理委员会认为，每位被提名人都拥有正确的技能、资格和经验，可以有效监督公司的长期业务战略。有关更多信息，请参阅第 14 页。 |
|
| | |
| | |
| 2 | 高管薪酬的咨询批准 董事会建议 “FOR”. 董事会和薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划表明了我们 “按绩效薪酬” 理念的持续演变，并反映了股东的反馈。有关更多信息，请参见第 40 页。 |
|
| | |
| | |
| 3 | 批准任命毕马威会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所 董事会建议 “FOR”. 董事会和审计委员会认为，在截至2024年12月31日的财政年度保留毕马威会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。有关更多信息，请参阅第 80 页。 |
|
| | |
| | |
| 4 | 批准对我们的公司注册证书的修订，以实现反向股票分割 董事会建议 “FOR”. 董事会认为，进行反向股票拆分将是恢复遵守我们的普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低出价要求的有效手段。董事会认为，继续在纳斯达克全球精选市场上市，为我们的股票投资提供了整体可信度，提高了我们的股票在更多潜在投资者中的知名度，也增加了投资者的流动性。董事会还认为，继续在纳斯达克全球精选市场上市，并通过反向股票拆分来提高股价，可能有助于吸引、留住和激励员工。有关更多信息，请参见第 82 页。 |
|
| | |
| | |
2023 财年概览
我们是一家领先的在线教育平台公司。我们的使命是扩大获得高质量教育的机会，释放人类的潜力。作为一流的非营利性大学和其他领先组织值得信赖的合作伙伴，我们提供的技术和服务使我们的客户能够大规模地将其教育产品推向网上。我们与260所全球顶尖大学和其他领先组织合作，为全球8300万人提供获得世界一流教育的机会。通过我们的教育消费者市场 edX，我们提供 4,500 多个高质量的在线学习机会，包括开放课程、高管教育课程、新兵训练营、专业证书以及本科和研究生学位课程。我们的课程涵盖了广泛的主题，包括人工智能、商业、医疗保健、教育和社会工作，并为学习者提供了一条经济实惠的途径，以实现短期和长期的专业和教育目标。我们的平台为客户提供数字基础设施，以推出世界一流的在线教育产品，并允许学生不受成本或地点的限制，轻松获得与工作相关的高质量、与工作相关的教育。
业务和绩效。
2023年，该公司的重点是提高盈利能力和自由现金流，同时继续履行其扩大获得高质量教育机会的使命。在整个2023年，管理层一直将重点放在执行我们的战略优先事项上，并继续推动进展；但是，我们的业绩受到某些课程的入学挑战以及我们战略性地退出某些学位课程的决定的影响。尽管如此，我们在2023年看到了该业务的许多积极迹象，包括我们的高管教育课程强劲，营销效率的提高，以及大学合作伙伴对我们灵活的合作模式的强劲需求，从而计划于2024年推出60个学位课程。我们相信，这些改进，加上我们在年内实施的重大效率举措，将为2024年及以后的持续进展奠定基础。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | |
学习人数增加 网络由 10.6M 到 83M+ | 已添加 30新的 合作伙伴以及大约 500 新产品 到 edX 平台 | 已交付 收入 的 $946M | 销量减少和 营销费用至 39% 的收入 从 44% 的收入 在2022年 |
| | | |
领导力过渡和组织结构。
2023 年底，董事会实施了领导层变动，以引领公司下一阶段的发展，专注于提高运营效率、优化资产负债表以及实现盈利增长和现金流。董事会任命该公司前首席财务官保罗·拉尔吉接替克里斯托弗· “奇普” · 保切克担任首席执行官兼董事会成员。此外，除了首席法务官外，董事会还任命马修·诺登担任首席财务官。
2024年初，公司实施了新的组织结构，由一名高管领导其每个业务部门并直接向首席执行官报告。安德鲁·赫马林被任命为学位课程部门主席，亚伦·麦卡洛被任命为替代证书部门总裁。这个组织之星uture 旨在确保明确的问责范围并简化决策。
在我们的新领导团队的领导下，公司将继续履行其使命，同时完善其业务模式以提高运营效率。该公司目前正在进行全面的业绩改善工作，旨在提高调整后的息税折旧摊销前利润率，提供可持续的现金流，并为未来的收入增长奠定基础。
高管薪酬亮点
薪酬与绩效之间的高度一致。
我们的薪酬委员会设计高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励有才华的高管，同时促进关键财务和战略绩效指标的实现，并使高管的激励措施与为股东创造价值相一致。我们的薪酬委员会通过确保我们的高管薪酬的很大一部分处于 “风险之中”，并以公司实现严格和预先确定的财务目标为前提，从而使高管薪酬与公司绩效保持一致。下图显示了我们现任和前任首席执行官2023年 “实际支付的薪酬” 与他在2023年的薪酬总额的比较，如薪酬汇总表所示。实际支付的薪酬反映了股价变动对股票价值和基于绩效的薪酬组成部分的实际表现的影响。
2023 年首席执行官 “实际支付的薪酬”（CAP）与薪酬汇总表（SCT）中报告的薪酬的比较
请参阅本委托书中标题为 “高管薪酬——薪酬与绩效” 的章节，详细了解 “实际支付的薪酬” 及其与公司业绩的关系。
对股东反馈的回应。
我们欢迎并重视股东对我们高管薪酬计划的看法和见解。2023年，我们的薪酬委员会继续发展和加强我们的高管薪酬计划，以回应股东的反馈并符合我们的薪酬理念。例如，薪酬委员会根据股东反馈对我们的2023年高管薪酬做法进行了以下更改：
| | | | | |
| 焦点区域 | 2023 年薪酬设计变更 |
| |
重叠
绩效指标 | •在长期激励薪酬计划的奖金计划和财务PRSU部分中实施了不同的绩效指标 |
| 按绩效付费 | •大幅缩减了组织各级股权补助金的规模，NEO 股权赠款的平均价值减少了 43% •将绩效RSU的长期股权薪酬百分比从50％提高到55％ •将金融PRSU的最大上行机会从200％下调至150％ |
| 相对股东总回报上限 | •对长期激励薪酬计划中包含的相对股东总回报率修改量设定了上限 |
| |
2023 年高管薪酬计划。
我们2023年薪酬计划的总体设计总结如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 首席执行官薪酬的要素和百分比(1) | 主要指标 | 关键条款 |
| | | | |
| | | | |
| | 基本工资 | •性能和经验 •角色的关键性 | •基于对独立薪酬顾问提供的市场数据的审查 |
| | | | |
| | | | |
| | 基于绩效的年度奖金 | •调整后 EBITDA •DE&I 目标 | •指标与公司对盈利能力和股东价值的关注一致 •融资所需调整后息税折旧摊销前利润指标的最低实现率 •最高赔付额有上限 •DE&I 目标只会对支出产生负面影响 |
| | | |
| | | |
| 长期激励补偿 | | |
| 绩效限制股票单位 | •调整后的净收益带股东总回报率可对业绩产生+/-20% 的影响 | •三个为期一年的绩效期，在所有绩效期结束时归属 •最大成就上限为 150% •所需的阈值性能 |
| | | |
| | | |
| 限制性股票单位 | •基于时间的归属 | •三年内每季度解锁 |
| | | | |
(1)反映了我们前首席执行官保切克先生和现任首席执行官拉尔吉先生的平均目标直接薪酬总额薪酬组合。 |
2023 年首席执行官直接薪酬总薪酬组合。
鉴于我们业务的动态性质和竞争的市场，薪酬委员会每年都会评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。在评估首席执行官的薪酬时，薪酬委员会评估直接薪酬总额，该薪酬通常包括基本工资和年度现金激励奖金形式的现金薪酬，以及股权奖励形式的长期激励薪酬。这种直接薪酬总组合的设计使可变薪酬或 “风险” 薪酬要素占分配给首席执行官的直接薪酬机会总额的很大一部分。薪酬委员会认为，通过将首席执行官总直接薪酬机会的相当一部分用于这些可变的 “风险” 薪酬要素，而不是固定薪酬要素，我们能够更好地将首席执行官的薪酬与公司的业绩联系起来。下图说明了Paucek先生和Lalljie先生的平均目标薪酬总薪酬组合的明细，他们分别在2023年担任过首席执行官一职。
如标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分所述 在本委托书中，风险薪酬同比下降是由于2023年向NEO发放的长期股权薪酬的价值大幅下降，而基本工资和奖金目标与去年相比基本保持不变。
高管薪酬最佳实践。
下面，我们将总结我们为帮助提高高管绩效而实施的高管薪酬做法，以及我们之所以选择不实施的做法，是因为我们认为此类做法不支持股东的长期利益。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
什么
我们
做。 | | 强调按绩效付费 | | 年度高管薪酬审查 |
| 年度 “按时付费” 投票 | | 避免过度冒险 |
| 补偿追偿（“回扣”）政策 | | NEO 和董事持股指南 |
| 独立薪酬顾问 | | 限量特权 |
| 在控制条款中使用双触发变更 | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
什么 我们 不要 做。 | | 没有套期保值或质押 | | 没有保障的薪酬增加 |
| 没有消费税总额 | | 没有保证的奖金 |
| 没有特别福利或健康福利 | | |
| | | | |
有关2023年支付给指定执行官的薪酬、我们的薪酬理念和其他薪酬做法的更详细描述，请参阅本委托书中标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分。
董事会和公司治理要点
董事提名人矩阵。
| | | | | | | | | | | |
| 董事提名人 | 从那以后一直是董事 | 独立 | 委员会成员 |
| | | |
Paul S. Lalljie， 51 2U, Inc. 首席执行官 | 2023 | | 不适用 |
| | | |
| | | |
爱德华·马西亚斯， 80 圣路易斯华盛顿大学名誉教务长和芭芭拉和大卫·托马斯艺术与科学杰出名誉教授 | 2014 | | 提名和公司治理委员会 |
| | | |
| | | |
保罗 A. 梅德， 70 高地资本合伙人普通合伙人 | 2010 | | 审计委员会
薪酬委员会 |
| | | |
| | | |
罗伯特 M. 斯塔维斯， 61 贝西默风险合伙人合伙人 | 2011 | | 薪酬委员会 |
| | | |
董事会快照。
多样性和独立性
资格和经验
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 教育行业 | 财务专业知识/资本分配 | 政府/公共政策 |
| 为董事会提供有关我们行业和我们服务的大学客户的宝贵知识 | | 提供董事会财务技能，为其对财务报告、内部控制、资本结构和战略规划的监督提供信息 | | 让董事会了解我们运营所处的监管环境 |
| | | | | |
| | | | | |
| 企业风险管理 (ERM) | 人力资本/多元化与包容性 | 科技 |
| 协助董事会监督公司面临的风险 | | 协助董事会监督高管薪酬、员工参与度以及吸引和培养高绩效员工的框架 | | 协助董事会监督我们的产品开发战略，并在我们寻求改善学生体验的过程中为管理层提供见解 |
| | | | | |
| | | | | |
| 国际商务 | 平台策略 | 环境/社会/治理 (ESG) |
| 为董事会提供与我们的业务和战略规划的全球性质相关的宝贵知识 | | 让董事会了解基于平台的商业模式和在线市场 | | 协助董事会监督环境、社会和治理事务以及社区事务，包括将企业社会责任问题作为业务当务之急进行管理 |
| | | | | |
| | | | | |
| 网络安全/数据隐私 | | | | |
| 为董事会提供信息安全、数据隐私和网络安全方面的宝贵专业知识 | | | | |
治理最佳实践。
我们认为，良好的公司治理对于取得成功和确保我们为股东的长期利益进行管理非常重要。我们认为，董事会（“董事会” 或 “董事会”）采用的以下公司治理政策、准则和惯例反映了当前的许多最佳实践：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
|  除我们的首席执行官拉尔吉先生外，所有董事都是独立的 我们在无争议的董事选举中采用多数投票标准，并维持董事辞职政策 我们已经对董事会实施了分阶段解密，因此董事会将在2025年举行的年度股东大会上完全解密 我们有不同的董事长和首席执行官职位 当时在职的所有董事都参加了2023年举行的至少 75% 的董事会会议 我们的公司治理准则中有多元化要求，要求我们的董事会至少有3名认定为女性或来自代表性不足社区的董事。  | 董事会及其委员会每年进行自我评估，以确定它们是否有效运作 我们有三个常设董事会委员会，全部由独立董事组成 我们的董事会成员在种族、民族、经验和技能方面是多元化的 我们对外部董事职位有限制 我们定期举行独立董事执行会议 我们对董事薪酬与同行进行年度审查 董事可以完全接触管理层，必要时可以与适当的独立顾问接触 | |
| | | |
请参阅本委托书中标题为 “公司治理和董事会事务” 的部分，以更详细地描述我们的董事会结构和治理惯例。
ESG 亮点
我们认识到企业可能对其周围社区和环境产生的影响，并相信组织有责任成为优秀的企业公民。我们还重视员工，认可他们在实现我们的长期目标和整体成功中所起的关键作用。以下是2023年某些ESG亮点的摘要。
| | | | | | | | |
| | |
| 人力资本 | | 社会影响 |
•员工可获得订阅权益，从而可以访问我们的某些产品 •具有竞争力的总奖励，包括为符合条件的员工提供以绩效和服务为基础的限制性股票单位的股权薪酬，以及员工股票购买计划 | | •志愿者带薪休假和公司赞助的 “服务日” •定期向符合我们使命的区域非营利组织提供支持 |
| | |
| | |
| | |
| 多元化、公平与包容性 (DE&I) | | 环境影响 |
•多元化的董事会和执行团队 •提供全面的多元化培训 •DE&I 指标可能会影响奖金计划下的支出 •入选彭博2023年性别平等指数 | | •在线服务减少了对旅行、通勤和建造额外设施的需求 •许多课程让学生了解可持续发展问题 •支持远程和混合办公；办公室采用节能设计以减少温室气体排放 |
| | |
请参阅本委托书中标题为 “公司治理和董事会事项——董事会的角色和责任——环境、社会和治理（ESG）事务” 的章节，以更详细地了解我们的企业责任和ESG计划。
有关代理材料和投票的问题和答案
有关会议、投票、出席、提交明年年度股东大会提案和其他程序的常见问题的答案，请参阅本委托书中标题为 “有关代理材料和投票的问答” 的部分。
公司治理和董事会事务。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | |
提案一 | | |
董事选举 | | |
我们的董事会目前分为三类，但正在根据我们的公司注册证书修正案进行分阶段解密，该修正案已在2022财年获得董事会和股东的批准（“解密修正案”）。根据解密修正案，从2023年年度股东大会开始，董事将在各自当前任期届满后连选连任一年，结果，整个董事会将在2025年股东年会及其后的每一次年会上每年选举产生。 根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名以下第一类和第三类董事的任期至2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职： |
| | |
| | | |
PAUL S. LALLJIE | 爱德华·马西亚斯 | PAUL A.MAEDER | 抢劫斯塔维斯先生 |
| | | |
目前，所有被提名人均担任公司的一类或三类董事。如果在会议上当选，每位被提名人均同意担任董事。如果被提名人无法接受董事选举，则随附的委托书中提名的人员将投票选出该代理人所代表的股份，以选举董事会可能提名的其他人。我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。 我们的提名和公司治理委员会没有再次提名约翰·拉尔森参加董事会选举，他的任期将在会议结束时到期。董事会感谢拉尔森先生的领导和多年来对2U的服务。 |
| |
| | |
| 董事会建议投票”为了” 每位被提名人的选举。 |
| |
董事会
董事会快照。
我们的董事会目前由八名成员组成。除了我们的首席执行官外，我们的董事会由完全独立的董事组成。我们认为，董事必须在许多领域代表多元化，包括但不限于种族、民族、性别、背景和专业经验。
| | | | | | | | | | | |
| 董事姓名 | 年龄 | 任期
过期 | 其他公众
公司董事会
服务 |
| 三级董事 |
| 约翰·拉尔森 | 72 | 2024 | — |
爱德华·马西亚斯 ★ | 80 | 2024 | — |
| | | |
| 二级董事 |
| 蒂莫西 ·M·海利 | 69 | 2025 | 3 |
| 厄尔·刘易斯 | 68 | 2025 | — |
| 科雷莎·M·拉辛 | 68 | 2025 | 2 |
| | | |
| I 类导演 |
保罗·A·梅德 ★ 董事会主席 | 70 | 2024 | — |
保罗 ·S· 拉利 ★ | 51 | 2024 | — |
罗伯特·M·斯塔维斯 ★ | 61 | 2024 | — |
★董事候选人 |
董事资格、经验和背景摘要
我们的每位董事在担任高管、财务专家、主题专家、董事会成员和/或行业领导者时都为董事会带来了丰富的不同经验。我们一直在努力确保董事会背景和观点的多样性，我们认为这将加强对我们业务战略和公司治理的监督。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 教育行业 为董事会提供有关我们行业和我们服务的大学客户的宝贵知识 | | l | l | | l | | l | l | l |
| 财务专业知识/资本分配 提供董事会财务技能，为其对财务报告、内部控制、资本结构和战略规划的监督提供信息 | | l | l | l | l | l | l | l | |
| 政府/公共政策 让董事会了解我们运营所处的监管环境 | | l | l | | l | | l | l | l |
| 企业风险管理 (ERM) 协助董事会监督公司面临的风险 | | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 人力资本/多元化与包容性 协助董事会监督高管薪酬、员工参与度以及吸引和培养高绩效员工的框架 | | | l | | l | l | l | l | l |
| 科技 协助董事会监督我们的产品开发战略，并在我们寻求改善学生体验的过程中为管理层提供见解 | | l | l | l | | | l | l | l |
| 国际商务 为董事会提供与我们的业务和战略规划的全球性质相关的宝贵知识 | | | l | l | l | l | l | l | |
| 平台策略 让董事会了解基于平台的商业模式和在线市场 | | l | | l | | | l | l | |
| 环境/社会/治理 (ESG) 协助董事会监督环境、社会和治理事务以及社区事务，包括将企业社会责任问题作为业务当务之急进行管理 | | | l | l | l | l | l | l | l |
| 网络安全/数据隐私 为董事会提供信息安全、数据隐私和网络安全方面的宝贵专业知识 | | l | | l | | | l | l | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 任期/性别 |
| 在董事会任职多年 | | 14 | 13 | 14 | 10 | 8 | 15 | 1 | 10 |
| 性别认同 | | M | M | M | M | F | M | M | M |
|
| 种族/民族/国籍 |
| 非裔美国人或黑人 | | | | | l | l | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | |
| 亚洲的 | | | | | | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | l |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | | | | | | |
| 白色 | | l | l | l | | | l | | |
| 两个或更多种族或民族 | | | | | | | | l | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | |
导演.
| | | | | | | | |
| | |
| 背景： Maeder 先生自 2010 年起在我们的董事会任职，自 2012 年 11 月起担任董事会主席。梅德先生是他合作的风险投资公司Highland Capital Partners的普通合伙人‑成立于 1987 年。2021年2月至2022年12月，他担任特殊目的收购公司Highland Transcend Partners, Inc. 的首席财务官。Maeder 先生于 2002 年 2 月至 2016 年 7 月担任 Imprivata, Inc. 的董事，2015 年 9 月至 2019 年 2 月担任 Carbon Black, Inc. 的董事。他目前在普林斯顿大学董事会任职。他拥有普林斯顿大学航空航天与机械科学学士学位、斯坦福大学机械工程硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 资格： 我们的董事会认为，Maeder先生在在线高等教育和软件行业的丰富投资经验以及他在众多公司担任董事会成员的经历使他能够为董事会做出宝贵的贡献。 |
PAUL A.MAEDER 独立 年龄： 70 董事从那时起： 2010 委员会： 审计（主席）与薪酬 |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 背景： 保罗·拉尔杰自 2023 年 11 月起担任我们的首席执行官。拉尔杰先生曾在2019年10月至2023年11月期间担任我们的首席财务官。在此之前，他在2009年6月至2018年2月期间担任Neustar, Inc.的首席财务官。从2000年2月直到被任命为首席财务官，拉尔杰先生在Neustar, Inc. 担任过各种领导职务，包括高级副总裁、临时首席财务官兼财务主管、财务规划与分析副总裁以及财务和投资者关系副总裁。拉尔杰先生目前在私人网络安全解决方案公司Bitdefender的董事会任职。 资格： 我们的董事会认为，拉尔杰先生在科技行业的丰富财务经验使他能够为董事会做出宝贵的贡献。 |
PAUL S. LALLJIE 年龄： 51 董事从那时起： 2023
|
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 背景： 斯塔维斯先生自2011年以来一直在我们的董事会任职。自2000年以来，斯塔维斯先生一直是风险投资公司贝西默风险投资合伙人的合伙人。他目前在多家私营公司的董事会任职。在加入贝西默之前，斯塔维斯先生是一名独立私募股权投资者。在此之前，他曾在所罗门·史密斯·巴尼担任过多个职位，包括担任全球套利交易联席主管。Stavis 先生拥有宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院的工程学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。 资格： 我们的董事会认为，斯塔维斯先生在新兴软件技术行业的丰富投资经验以及他在众多公司担任董事会成员的经历使他能够为董事会做出宝贵的贡献。 |
罗伯特 M. 斯塔维斯 独立 年龄： 61 董事从那时起： 2011 委员会： 补偿 |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 背景： Haley 先生自 2010 年起在我们的董事会任职。Haley 先生是风险投资公司 Redpoint Ventures 的创始合伙人，自 1999 年起担任该公司的董事总经理。1998 年至 2010 年，海利先生还担任风险投资公司机构风险合伙人的董事总经理。1986年至1998年，海利先生担任高科技行业高管招聘公司Haley Associates的总裁。Haley 先生目前在 Netflix, Inc.、Zuora Inc. 和 ThredUp Inc. 的董事会任职。Haley 先生拥有圣塔克拉拉大学的学士学位。 资格： 我们的董事会认为，海利先生在软件、消费互联网和数字媒体行业的丰富投资经验，以及他在多家公司担任董事会成员的经验，使他能够为董事会做出宝贵的贡献。 其他现任公共委员会： •Netflix, Inc. •Zuora Inc. •ThredUP Inc. |
TIMOTHY M. HALEY 独立 年龄： 69 董事从那时起： 2010 委员会：审计与薪酬（主席） |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 背景： 刘易斯博士在2014年4月公司股票首次公开募股时被任命为董事会成员。刘易斯博士是美国艺术与科学院院士，是密歇根大学托马斯·霍尔特杰出大学历史、非裔美国人和非洲研究与公共政策教授，也是社会解决方案中心的创始董事。从2013年3月到2018年3月，刘易斯博士担任安德鲁·梅隆基金会的主席，该基金会是一个致力于推动高等教育、艺术和公民社会发展的慈善组织。2013年1月至2013年3月，他担任梅隆基金会候任主席。在加入梅隆基金会之前，刘易斯博士曾于2004年至2012年12月在埃默里大学担任教务长兼学术事务执行副校长。从 1984 年到 2004 年，他还在加州大学伯克利分校和密歇根大学担任过各种教师职位，并于 1998 年至 2004 年担任密歇根大学学术事务研究生课程副教务长和贺拉斯·拉克汉姆研究生院院长。刘易斯博士拥有康考迪亚学院的学士学位以及明尼苏达大学的硕士和博士学位。 资格： 我们的董事会认为，刘易斯博士在学术界的丰富经验，无论是教职员工还是顶尖大学的管理人员，都使他能够为董事会做出宝贵的贡献。 |
厄尔·刘易斯 独立 年龄： 68 董事从那时起： 2014 委员会： 提名和公司治理 |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 背景： 拉欣女士自2016年以来一直在我们的董事会任职。她目前担任CR Consulting Alliance LLC的总裁以及全球高管培训公司ExCo集团的董事总经理兼执行导师。拉欣女士目前在在线零售经销商公司ThredUp Inc. 的董事会任职。她还曾担任总部位于加拿大蒙特利尔的支付处理公司Nuvei Corporation的董事会成员。拉欣女士还担任全球搜索和咨询公司斯宾塞·斯图尔特的外部董事会顾问，以及多家私营公司的外部人力资源顾问。从 2021 年 3 月到 2023 年 1 月，拉欣女士在 Benefitfocus, Inc. 的董事会任职。2006 年 5 月至 2020 年 1 月，她担任 Equifax 公司的公司副总裁兼首席人力资源官。在此之前，她曾担任可口可乐公司的高级副总裁兼首席人力资源官，从 1996 年到 2004 年在可口可乐公司工作。在此之前，她曾在必胜客（百事可乐旗下）和IBM担任过多个高级职位。拉欣女士在2019年1月之前一直担任人力资源管理学会理事会主席，该协会是一个由大约35万名全球人力资源专业人员组成的专业会员组织。Rushing 女士拥有东卡罗来纳大学的幼儿发展和工业心理学学士学位以及乔治华盛顿大学的人力资源与教育硕士学位。 资格： 我们的董事会认为，拉欣女士在领先的财富500强公司的人力资本管理、高管薪酬和DE&I计划方面的丰富经验，以及她担任多家公司董事会成员的经验，使她能够为董事会做出宝贵的贡献。 其他现任公共委员会： •ThredUP Inc. •Nuvei 公司 |
CORETHA M.RUSHING 独立 年龄： 68 董事从那时起： 2016 委员会： 审计 |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 背景： 拉尔森先生自 2009 年 6 月起在我们的董事会任职。自2010年以来，拉尔森先生一直担任Triumpher Higher Education Group, Inc. 的执行主席兼首席执行官，该公司是他创立的一家烹饪、酒店安置和健康公司。自2008年以来，他还担任Triumph Group, Inc. 的总裁，该公司为国内和国际教育公司提供咨询和投资。拉尔森先生从 1994 年成立到 2006 年从公司退休，创立并担任职业教育公司（CEC）的总裁、首席执行官兼董事，包括 2000 年至 2006 年担任董事会主席。他于2006年成为CEC的名誉主席，并继续担任该职务。他拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位。拉森先生没有再次被提名连任，因此，他的任期将在会议结束时结束。 资格： 我们的董事会认为，拉尔森先生对高等教育行业的深刻了解以及他创立和领导上市教育公司的经验使他能够为董事会做出宝贵的贡献。 |
约翰·拉尔森 独立 年龄： 72 董事从那时起： 2009 委员会： 提名和公司治理 |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 背景： 马西亚斯博士自 2014 年 11 月起在我们的董事会任职。马西亚斯博士目前是圣路易斯华盛顿大学名誉教务长以及芭芭拉和大卫·托马斯艺术与科学杰出名誉教授。此前，马西亚斯博士曾在圣路易斯华盛顿大学担任首席学术官25年，之后于2013年6月辞去教务长兼执行副校长的职务。在担任教务长期间，马西亚斯博士在课程、预算和资本项目开发计划方面发挥了领导作用。马西亚斯博士在高等教育管理和学术环境创新方面拥有丰富的经验和知识。在担任教务长之后，马西亚斯博士被提名领导学校探索在线教育方法，并利用教育技术的进步来扩大其影响力和影响力。马西亚斯博士目前在 Casa de Salud、圣路易斯莎士比亚戏剧节和圣路易斯马赛克项目的董事会任职。他是高露洁大学和玛丽学院以及圣路易斯乡村日间学校董事会的名誉成员。Macias 博士拥有高露洁大学的化学学士学位和麻省理工学院的化学博士学位。 资格： 我们的董事会认为，马西亚斯博士对高等教育行业的丰富知识以及他作为圣路易斯华盛顿大学教务长兼执行副校长的丰富经验使他能够为董事会做出宝贵的贡献。 |
爱德华·马西亚斯 独立 年龄： 80 董事从那时起： 2014 委员会： 提名和公司治理（主席） |
| | |
董事会组成和结构
董事会的目的和结构。
董事会的使命是为公司管理层提供战略指导，监督公司管理层的业绩和道德行为，最大限度地提高公司股东的长期财务回报，同时考虑并适当平衡其他利益相关者和选民的利益。董事会目前由八名董事组成。只有通过董事会大多数成员批准的决议，才能更改授权的董事人数。
董事会领导。
我们的董事会目前有一位独立主席梅德先生，除其他外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，并制定会议议程。因此，理事会主席具有指导理事会工作的强大能力。我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离增强了董事会监督公司业务和事务的独立性。此外，我们认为，独立董事会主席可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东最大利益的能力。因此，我们认为，拥有独立的董事会主席可以提高整个董事会的效率。
董事独立性。
我们的提名和公司治理委员会和董事会已经对现任董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害他们在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查，我们的提名和公司治理委员会和董事会确定，根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，代表我们八位现任董事中的七位的海利、拉尔森、刘易斯、梅德和斯塔维斯先生以及拉欣女士是 “独立董事”。
在根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则确定董事是否 “独立” 的过程中，提名和公司治理委员会和董事会还确定，海利、拉尔森、刘易斯、马西亚斯、梅德和斯塔维斯以及拉辛女士均未与公司存在任何其他可能干扰其行使独立判断能力的 “实质关系”。此外，董事会此前已确定，根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，自2023年6月6日起从董事会退休的格雷戈里·彼得斯、萨莉·克劳查克和亚历克西斯·梅班克是独立的。
董事会包括一位管理董事拉尔吉先生，他是公司的首席执行官。提名和公司治理委员会和董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，拉尔杰先生不独立。董事会此前还确定，根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，2023年11月16日辞职的公司前首席执行官兼董事会成员克里斯托弗·保切克不是独立的。
作为董事独立性年度评估的一部分，提名和公司治理委员会和董事会（除其他外）审查每位独立董事与公司、其子公司、关联公司、股权投资者或独立审计师之间当前（或在过去三年中存在）任何交易或关系，以及根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，这些关系的性质。提名和公司治理委员会和董事会还审查每位独立董事与公司或其附属公司的任何执行官之间是否存在（或在过去一年内发生过）任何交易或关系。根据本次评估，提名和公司治理委员会和董事会肯定地确定每位独立董事在这些标准下都是独立的。
董事多元化。
董事会认为，董事必须在许多领域代表多元化，包括但不限于种族、民族、性别、背景和专业经验。为了进一步履行董事会对种族、族裔和性别多元化的承诺，董事会于2023年通过了一项董事多元化政策，该政策载于公司的公司治理准则。根据该政策，董事会必须至少有三名认定为女性或来自代表性不足社区的董事。尽管董事会目前的组成符合这一要求，有一名女性董事和另外三名董事来自代表性不足的社区，但董事会致力于增加董事会中的女性人数。截至2023年年度股东大会，两名女性董事结束了董事会任期，董事会尚未向董事会增加其他独立董事。公司在董事会多元化方面有着良好的记录，并将继续将多元化视为其组成中的重要考虑因素。具体而言，董事会将在任何初始候选人名单中包括女性候选人，在未来的每次董事招聘中，董事会将从中选出潜在的董事候选人。
非管理层董事的执行会议。
为了促进非管理层董事之间的讨论，董事会定期举行执行会议（即管理层不在场的非管理董事会议），审查非管理层董事决定的议题。Maeder 先生以主席身份主持理事会执行会议。2023 年，董事会的非管理层董事举行了 3 次执行会议。
董事会委员会。
董事会为履行其职责设立了常设委员会。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会已经通过了每个委员会的书面章程，所有这些章程都可以在公司的网站上免费获得，网址为：http://investor.2u.com。
审计委员会
| | | | | |
| |
| 成员： | |
PAUL A.MAEDER（主席）独立人士 | 2023 年期间的会议：8 |
| |
蒂莫西 ·M·海利独立 科雷莎·M·拉辛独立 | 审计委员会报告：第 81 页 |
| |
我们审计委员会目前的组成见上文。海利先生和拉辛女士于2023年6月13日加入审计委员会，接替在审计委员会任职至2023年6月13日的刘易斯先生和斯塔维斯先生，以及在审计委员会任职直至2023年6月6日辞去董事会职务的格雷戈里·彼得斯。Maeder 先生是审计委员会主席
我们的审计委员会监督公司的公司会计和财务报告流程。我们审计委员会的主要职责和责任包括：
•任命和保留一家独立的注册会计师事务所作为独立审计师来审计我们的合并财务报表，监督和评估独立审计师的工作，并确定独立审计师的薪酬；
•事先批准我们的独立审计师向我们提供的所有审计服务和非审计服务；
•制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制、审计或合规事项的投诉的程序，以及我们的员工保密、匿名地提交有关可疑会计或审计事项的疑虑的程序；
•审查并与管理层和我们的独立审计师讨论年度审计结果以及独立审计师对我们季度合并财务报表的审查；以及
•与管理层和我们的独立审计师就我们的内部会计控制的范围、充分性和有效性、财务报告的客观性以及我们的会计政策和惯例进行协商。
我们的董事会已确定，我们的审计委员会的组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的适用要求，审计委员会的运作符合独立性标准。董事会已确定，审计委员会的所有成员都具备财务知识，并具有纳斯达克上市标准所指的 “财务复杂性”。董事会还确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，梅德先生是 “审计委员会财务专家”。
薪酬委员会
| | | | | |
| |
| 成员： | |
TIMOTHY M. HALEY（主席）独立人士 | 2023 年期间的会议：6 |
| |
保罗·A·梅德独立 罗伯特·斯塔维斯独立 | 薪酬委员会的报告： 第 63 页 |
| |
我们的薪酬委员会目前的组成如上所述。海利先生和梅德先生于2023年6月13日加入薪酬委员会，接替自2023年6月6日起结束董事会任期的马来亚银行女士和在薪酬委员会任职至2023年6月13日被任命为审计委员会成员的拉欣女士。斯塔维斯先生于2023年7月20日加入薪酬委员会，接替在薪酬委员会任职至2023年7月20日被任命为提名和公司治理委员会成员的拉尔森先生。Haley 先生是薪酬委员会主席。
我们的薪酬委员会监督公司的薪酬政策、计划和计划。我们的薪酬委员会的主要职责和责任包括：
•制定和批准与首席执行官薪酬相关的绩效目标并向董事会提出建议，根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，并根据该评估设定首席执行官的薪酬，包括基于激励和股权的薪酬，或向董事会全体成员建议其批准；
•部分根据首席执行官的建议设定其他执行官的薪酬；
•根据我们的股票计划和员工福利计划行使管理权限；
•就董事薪酬制定政策并向董事会提出建议；以及
•审查并与管理层讨论我们可能需要不时纳入美国证券交易委员会文件中的薪酬讨论和分析。
我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度中适用的独立性要求，我们的薪酬委员会的运作符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的适用要求。薪酬委员会的每位成员也是 “非雇员董事”，定义见第 16b-3 条 经修订的 1934 年证券交易法（“交易法”）.
根据薪酬委员会章程的规定，薪酬委员会可以在薪酬委员会认为适当的情况下，根据适用法律和纳斯达克上市标准，将其权力下放给小组委员会。根据其章程，薪酬委员会有权保留其认为必要的律师、顾问、专家和其他专业人员，费用由公司承担。有关执行官和薪酬顾问在设定董事和高管薪酬方面的作用的更多信息，请参见标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的章节。
提名和公司治理委员会
| | | | | |
| |
| 成员： | |
爱德华·马西亚斯（主席）独立人士 | 2023 年期间的会议： 4 |
| |
约翰·拉尔森独立 厄尔·刘易斯独立 | |
| |
我们的提名和公司治理委员会目前的组成如上所述。刘易斯先生于 2023 年 6 月 13 日加入提名和公司治理委员会，接替于 2023 年 6 月 6 日结束董事会任期的 Krawcheck 女士。拉尔森先生于2023年7月20日加入提名和公司治理委员会，接替斯塔维斯先生。斯塔维斯先生在提名和公司治理委员会任职至2023年7月20日被任命为薪酬委员会成员。马西亚斯先生是提名和公司治理委员会主席。
我们的提名和公司治理委员会监督公司的公司治理惯例。提名和公司治理委员会的主要职责和责任包括：
•评估对新董事的需求并确定有资格成为董事的人员；
•向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向董事会的每个委员会推荐候选人；
•审查股东在年度股东大会上正确提交的任何供采取行动的提案；
•评估个别董事的表现、参与和资格；
•制定公司治理原则并向董事会提出建议；
•监察董事会的有效性以及管理层与董事会之间关系的质量；
•监督对董事会绩效的定期评估；以及
•监督对公司有关环境、社会和治理（ESG）以及企业责任问题的政策和计划的定期审查。
我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下适用的独立性要求，我们的提名和公司治理委员会的运作也符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的适用要求。
董事会的角色和责任
风险监督。
董事会监督管理层实施的全公司风险管理方法。董事会总体上确定公司的适当风险，评估公司面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险而采取的措施。虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会监督某些特定领域的风险。管理层对日常风险管理工作负责，包括制定适当的风险管理计划和政策。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 板 | | |
| | | | | | | | | |
| | 监督重大风险 •战略和竞争力 •金融 •运营 •法律和监管 | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 审计 | | 补偿 | | 提名和企业 治理 |
| | | | | | | | | |
风险监督的主要领域 •财务报表和报告 •主要财务和其他业务风险敞口 •内部控制 •法律与合规 •数据隐私 •网络安全 •关联方交易 •利益冲突 •财政和银行关系 | | 风险监督的主要领域 •高管薪酬政策与实践，包括高管之间的薪酬平等 •非雇员董事薪酬政策与惯例 •人才培养和留住人才 | | 风险监督的主要领域 •治理结构和流程 •董事会和主席继任规划 •董事会组成和职能 •董事会独立性 •遵守行为准则 •高管继任规划 •环境、社会和治理政策与实践 |
| | | | | |
| 管理 | |
| •负责日常风险管理工作，包括制定适当的风险管理计划和政策 •内部审计职能就内部控制和风险管理流程的设计和有效性提供审查和建议 | |
作为我们及时向董事会通报情况的计划的一部分，代表某些核心业务职能的员工定期向董事会及其委员会提供有关其专业领域风险的最新信息。例如：
•每个业务部门的总裁定期向董事会提供有关该细分市场的业务发展、风险和机遇的最新情况。
•我们的网络安全和运行时运营高级副总裁兼总法律顾问定期向董事会提供有关网络安全和隐私相关风险的最新信息，以及有关我们网络安全和隐私计划变更的最新信息。
•我们的内部审计职能由审计委员会监督，提供客观的审计、调查和咨询服务，旨在向我们的管理团队和董事会保证，公司正在预测、识别并适当地确定风险的优先顺序和缓解风险。
•我们的首席法务官定期向董事会通报影响公司的重大法律和监管事态发展。
•我们的战略和企业发展团队提供有关公司战略和竞争格局评估的最新信息。
我们的董事会认为，其目前的领导结构通过提供管理团队与董事会之间的公开沟通来支持董事会的风险监督职能。
提名董事。
提名和公司治理委员会负责确定、筛选和推荐董事会成员候选人。在制定建议时，提名和公司治理委员会还会酌情考虑其他人的意见和建议。提名和公司治理委员会负责评估董事会成员要求的标准的适当平衡。
提名和公司治理委员会在选择被提名人时可能会采用多个标准，但至少需要满足以下标准：
提名和公司治理委员会可能考虑的其他因素包括：
| | | | | | | | |
| | |
| 经验-董事会力求在与公司业务、战略愿景、治理和运营环境相关的领域提供涵盖各种专业知识和视角的代表性。 | |
| | |
| | |
| 多样性 -董事会认为，多元化是董事会组成的重要考虑因素，多元化被广泛解释为各种观点、观点、经验和背景，包括性别、种族和族裔差异以及其他差异化特征，所有这些都是在董事会当时的要求背景下进行的。我们的《公司治理准则》要求董事会至少有三名认定为女性或来自代表性不足社区的董事。 | |
| | |
| | |
| 独立-拥有独立董事会是我们治理理念的核心要素。我们的公司治理准则规定，根据纳斯达克规则的规定，我们的大多数董事将是独立的。 | |
| | |
| | |
| 承诺/时间-董事会考虑雇佣状况和角色以及董事所任职的其他上市公司董事会的数量，以评估被提名人是否能够投入必要的时间和精力来努力履行其信托责任并为公司做出有意义的贡献。 | |
| | |
提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会关于考虑董事候选人的股东推荐的政策，对股东推荐的候选人进行审议。提名和公司治理委员会的政策可在公司网站上免费查阅，网址为：http://investor.2u.com。根据该政策，在收到建议后的下一次适当会议上，提名和公司治理委员会将考虑公司股东推荐的所有董事候选人，前提是此类建议必须按照政策的规定及时以适当的形式提出。公司股东如此提交的所有董事候选人的评估方式将与管理层或董事会成员的建议相同。
环境、社会和治理（ESG）事项。
我们认识到企业可能对其周围社区和环境产生的影响，并相信组织有责任成为优秀的企业公民。我们还重视员工，并认识到他们在实现我们的长期目标和整体成功中所起的关键作用。
多元化、公平和包容性
我们相信，一个由多元化团队组成的公平和包容的环境可以为我们的客户和学生带来更具创造性的解决方案，并为我们的客户和学生带来更好的成果。我们将继续努力吸引、留住和提拔组织各级的多元化人才，我们为拥有一支能够带来不同想法和背景的董事会和执行团队感到自豪。我们的董事会由 50% 的女性和（或）有色人种组成，我们的高级领导团队由 50% 的女性和 21% 的有色人种组成。我们已将多元化、公平和包容性（“DE&I”）纳入我们的企业文化结构。
我们的代表一览
截至2023年12月31日，我们全球约有60％的员工认同为女性，40％的员工认同为男性，而只有不到1％的员工选择不透露身份。在美国，截至2023年12月31日，我们的全职员工自我认定了自己的种族和民族，如下所示：
| | | | | |
2U 的种族/族裔多样性 | |
DE&I 领导力 该公司因致力于通过衡量和透明度提高女性在工作场所的地位而被列入彭博2023年性别平等指数。 |
|
|
我们的业务资源网络
我们维持名为商业资源网络（“BRN”）的员工资源小组，这些组织营造符合我们的使命和业务目标的多元化和包容性工作场所，并反映出我们对创造和维持多元化工作场所的承诺。我们目前有代表以下团体及其盟友的 BRN：
| | | | | | | | |
| | |
| | |
2Q (LGBTQ+) | 亚洲和太平洋地区 岛民网络 （疼痛） | 能力资源 网络 （ARN） |
| | |
| | |
| | |
黑人订婚 网络 (bNET) | 家长和看护人 网络 (PCnet) | Tugente (LatinX) |
| | |
| | |
| | |
妇女联盟 网络 （广域网） | 犹太雇员和盟友网络 （牛仔裤） | 非洲黑人资源网络 (SA) （谷仓） |
我们的BRN得到执行赞助商的支持，并通过辅导、指导计划和讨论论坛提供发展机会。我们的 BRN 还举办各种公开演讲和全公司范围的活动。
我们的 DE&I 计划
我们围绕以下关键支柱组织了全面的 DE&I 计划：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
透明度和 员工体验 | 劳动力多元化 | 人才发展 和运动 | 社会与商业 影响 |
| | | |
2023 年，我们在实现这些领域的目标方面都取得了进展：
•我们在奖金计划中将与多元化相关的措施列为关键目标。
•我们定期对薪酬公平进行内部评估，并在必要时进行调整。
•我们为员工提供盟友关系培训，以提高参与度、减少偏见并鼓励更具包容性的行为。
•我们有很强的员工参与度，并支持我们的 DE&I 计划。我们在全球举办了200多场DE&I活动，我们的商业资源网络共拥有超过2,900名成员。
•我们与劳动力发展机构合作，通过为某些新兵训练营提供奖学金，以解决技术技能差距，这些学生来自历来在技术岗位中代表性不足的群体。
•与我们的大学客户建立了多项合作伙伴关系，旨在推进 DE&I 原则。例如，我们与 Netflix 以及几所历史上领先的黑人学院和大学以及西班牙裔服务机构合作，为学生和校友提供新兵训练营，目标是增加技术领域的多样性。
•连续第二年与白宫HBCU计划合作，并与来自50多个HBCU的学者一起主持了小组讨论。
•我们举办了第二届年度全球DEI峰会，重点是通过教育和领导力发展扩大多元视角。
环境影响
我们的数字化课程使学生无需搬家或定期上下班前往校园即可获得教育服务。此外，我们正在努力将可持续发展举措纳入我们的一般业务惯例。以下是我们为减少运营对环境的影响而实施的一些计划的摘要：
•2023 年，我们继续合理调整房地产占地面积，我们的很大一部分全职员工处于远程办公或采用混合工作安排，这有助于通过消除大量员工的上下班需求来减少排放。我们还预计，以前需要差旅的会议将继续大量依赖视频会议。
•我们已经实施了印刷管理系统，以减少纸张和印刷的使用。
•我们通过电子回收或擦拭和捐赠电子产品供其他组织再利用来负责任地管理和处置我们的电子废物。
•我们通过保持在本地运行的最少 IT 设备来限制我们的电气和冷却需求，而不是依赖云提供商。
•我们的办公室旨在通过节能和提高能源效率来减少温室气体排放，包括将灯光设置为75％，在不使用时依靠传感器关闭灯光，以及使用能源之星评级的电器和WaterSense卫生设备。
•我们提供超过200种以可持续发展和环境研究为重点的教育课程，包括：可持续商业模式、可持续农业、生物基经济中的经济学和政策、可持续时尚、商业可持续发展管理、气候科学、能源效率和环境项目管理。
社会影响
我们认为，高等教育是社会向上流动的强大推动力。2U通过构建、提供和支持4500多种数字教育课程，包括研究生学位、本科学位、微型证书、专业证书、新兵训练营和高管教育课程和开放课程，正在增加世界各地人们获得学习的机会。以下是我们认为我们正在对社会产生积极影响的一些方式的摘要：
•我们与大学客户一起，积极改变了全球数百万终身学习者的生活。
•与全国平均水平相比，我们的研究生学位课程招收的多元化学生比例更高。
•由于学生可以持续赚取收入并节省食宿，参加由2U支持的课程的平均实际成本和债务负担通常低于校内课程。
•自启动我们的第一个学位课程以来，已有超过62,000名学习者从2U支持的在线学位课程毕业。对于教育、护理、社会工作和治疗等基于许可的学科，2U的临床实习团队已在所有50个州支持了数千万小时的虚拟和面对面实地实习。我们的安置专家团队为学生在当地社区的临床实习提供便利，使他们能够在毕业后对这些社区产生影响。2023 年 9 月，我们达到了 100,000 个临床安置的里程碑。
•我们已被OneTen认可为人才开发者。OneTen是一个由领先的企业高管组成的联盟，旨在在未来10年内提高技能、雇用和晋升美国100万黑人的技能、雇用和晋升。
•我们与国际救援委员会合作，为IRC员工提供由2U赞助的奖学金计划，包括为高潜力的女性和领域领导者精心策划的高管教育课程，以及为新兴人才订阅edX开放课程。
•通过公司的企业社会责任计划，我们为工作符合我们提供教育机会的使命的地区非营利组织提供支持。通过这些社区伙伴关系，我们的员工能够通过志愿服务、筹款、实物捐赠和无偿服务回馈当地社区。2023 年，我们支持了以下非营利组织：
我们相信通过做好事来取得好成绩。支持和激励我们的员工队伍的一部分包括帮助我们生活和工作的社区。为此，我们坚定不移地致力于通过志愿服务、财政捐款、奖学金和其他形式的参与对当地社区产生影响。除了上面强调的社区合作伙伴外，以下是我们在2023年试图影响社区的一些方式的摘要：
•我们举办 Days of Service，这是一项两年一次的全球性活动，允许 2U 员工通过志愿服务和捐款回馈社区。
•员工获得 “志愿者带薪休假”，并鼓励他们利用这段时间在社区中有所作为。
•我们鼓励全球所有员工通过至少67分钟的志愿服务来纪念纳尔逊·曼德拉纪念纳尔逊·曼德拉67年的公共服务。
•我们还为远程员工提供 “让服务成为您的使命” 工具包，其中包括有组织的活动，例如在我们位于马里兰州的全球总部附近的当地学校进行户外美化以及粉刷开普敦男童之家的内部。
人力资本
我们相信，员工是我们最大的资产，当人们感到被赞赏和包容时，他们可以更具创造力、更具创新性，更好地为我们的大学客户和学生服务。我们致力于拥有一支能够使我们的业务取得长期成功的员工队伍。以下是我们为帮助我们吸引、留住和激励关键人才而实施的某些计划的摘要：
•我们为员工提供具有市场竞争力和绩效的全额奖励计划。为了培养更强的主人翁意识，使员工的利益与股东的利益保持一致，我们以绩效和服务为基础的限制性股票单位向符合条件的员工提供股权薪酬。我们还为符合条件的员工提供参与我们的员工股票购买计划的权限，这使他们能够以折扣价购买我们的股票。我们为员工及其家庭提供全面的福利，这些福利是根据我们运营的不同地区量身定制的。根据司法管辖区的不同，我们的福利可能包括健康保险、401（k）配套、带薪育儿假和无限带薪休假。
•我们提供一系列员工发展计划和机会，让员工发展成功所需的技能。我们的学习和开发团队创建和教授各种直播课程，员工可以通过 LinkedIn Learning 免费访问学习资源库。此外，我们还为员工提供订阅，允许符合条件的员工访问我们的某些产品。
•我们积极推广多项福利和计划，以支持员工的健康和福利，包括现场健身房、员工援助计划以及获得包括冥想和心理健康支持在内的在线健康和保健资源的机会。
股东参与度。
我们欢迎并重视股东的观点和见解，并定期进行宣传以与股东建立联系，确保沟通渠道畅通。我们的投资者关系团队以及我们的首席执行官和首席财务官定期与股东会面，讨论我们的业务业绩、战略和资本结构等话题。此外，我们邀请股东就与我们的董事会组成、高管薪酬、公司治理以及环境和社会责任有关的事项提供意见。
我们的股东参与计划包括全年沟通、反馈和行动周期，如下图所示。
以下是我们在2023年与股东的合作摘要：
| | |
|
我们订婚了
17 位股东代表
49%
已发行股票的百分比 |
|
这些讨论有助于确保我们董事会的决策以股东目标为依据。股东没有对我们的薪酬计划提出重大担忧，一些股东指出，公司于2023年实施的高管薪酬计划发生了有意义的变化。我们认为，必须继续定期与股东互动，了解他们的观点，让他们在制定我们的治理和高管薪酬政策与实践时有发言权。
以下时间表描述了薪酬委员会和提名与公司治理委员会近年来为回应股东反馈所采取的一些行动，以及我们正在进行的最佳实践评估的一部分：
| | | | | | | | |
| | |
| 2020 | |
|
| | |
| •通过引入基于公司股东总回报率相对于罗素3000指数中公司的股东总回报率赋予NEO长期股权薪酬的Market-PRSU来增强薪酬与绩效之间的一致性。 •提名和公司治理委员会通过了适用于所有近地物体和非雇员董事的股票所有权准则。 •提名和公司治理委员会通过了一项适用于所有执行官的回扣政策。 |
| | |
| 2021 | |
|
| | |
| •通过在长期股权薪酬计划中引入财务PRSU，进一步加强薪酬与绩效之间的一致性。 •将市场PRSU的绩效期延长至三年，以便在更长的绩效期内协调近地天体和股东的利益，并平衡短期和长期绩效评估期。 •薪酬委员会在确定奖金计划下的支出时增加了DE&I目标作为组成部分。 |
| | |
| 2022 | |
|
| | |
| •薪酬委员会增加了奖金计划中DE&I目标的权重，并增加了获得Market-PRSU目标支出所需的绩效。 •董事会修订了公司的公司注册证书和章程，以解密董事会。 •董事会修订了公司章程，对无争议的董事选举实行多数投票，并实施了董事辞职政策。 |
| | |
| 2023 | |
|
| | |
| •薪酬委员会继续根据股东的反馈完善我们的高管薪酬计划，包括取消奖金计划和长期激励薪酬计划中的重叠指标，缩小股权补助规模，将Financial-PRSU的最大上行机会从200％降至150％。 •董事会在《公司治理准则》中增加了多元化政策，要求董事会至少有三名认定为女性或来自代表性不足社区的董事。 |
与董事会的沟通。
董事会已经建立了接收股东和其他有关各方来文的程序。股东和其他利益相关方可以通过邮件联系董事会的任何成员（或所有成员）、任何董事会委员会或任何此类委员会的任何主席。要与董事会、非管理层董事、任何个人董事或董事委员会进行沟通，应按姓名或职务向董事会或任何此类个人董事或董事委员会发送信函。所有此类信函应发送给公司，地址为马里兰州拉纳姆市哈金斯路7900号2U, Inc.，20706，收件人：公司秘书。
按照上述规定收到的所有来文将由公司秘书开启，公司秘书将决定是否应将来文提交给董事会。此次筛选的目的是避免向董事会提供不相关或不恰当的通信（例如广告、招揽和敌意通信）。审查结束后，公司秘书将酌情将来文分发给董事会、非管理层董事、个人董事或董事委员会。
董事会政策与流程
概述。
我们致力于以反映最佳实践以及最高法律和道德行为标准的方式开展业务。我们希望成为一家诚信的公司，并被所有与我们联系的人视为诚信的公司。为此，董事会批准了全面的公司治理文件系统。这些文件符合或超过纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则规定的要求，并定期进行审查并在必要时进行更新，以反映监管要求的变化和不断变化的监督实践。这些政策体现了董事会、执行官和员工在管理公司时遵循的原则、政策、流程和惯例，为健全的公司治理提供了灵活的框架。
董事会会议和出席情况。
2023 年，包括定期会议和特别会议，我们的董事会共举行了 9 次会议，审计委员会总共开会 8 次，薪酬委员会总共开会 6 次，提名和公司治理委员会总共开会 4 次。2023 年，公司每位董事出席的会议总数占其担任董事期间举行的董事会会议总数以及该董事任职的任何董事委员会举行的会议总数的至少 75%。在审计委员会的三次会议上，审计委员会私下会见了公司的独立注册会计师事务所。
董事出席年会。
尽管我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但鼓励所有董事参加年度股东大会。公司的六位董事出席了我们的上次年会。
公司治理指导方针。
我们通过了《公司治理准则》，涉及董事会的组成、董事会成员资格标准和其他董事会治理事宜。我们的公司治理准则可在我们的网站上查阅，网址为：http://investor.2u.com。
员工、执行官和董事的商业行为和道德守则。
根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的《商业行为与道德准则》或《行为准则》。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为：http://investor.2u.com。董事会提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，并且必须批准员工、执行官和董事对《行为准则》的任何豁免。《行为准则》的任何修订或其要求的豁免将根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则进行披露。我们打算满足以下披露要求 1934 年证券交易法（”《交易法》”），内容涉及通过在我们的网站上发布此类信息来修正或豁免《行为准则》的条款。
举报人程序。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及保密、匿名提交有关此类事项的投诉的程序。如果个人对可疑会计、内部会计控制或审计事项或虚假财务信息的举报有疑虑，则该个人可以通过向我们的主要执行办公室发送一封信（举报人可以匿名）来报告其担忧，提请合规官员（定义见我们的举报人政策）或审计委员会主席。员工个人还可以使用我们的道德报告系统，通过电话、电子邮件或在线（举报人可以自行决定匿名）报告他们的担忧。收到的所有与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉将立即通知审计委员会。
与关联方的交易。
审查和批准与关联方的交易
所有关联方交易均经过审查，并可酌情获得审计委员会的批准或批准。如果董事参与交易，他不得参与对该交易的任何审查、批准或批准。只有根据所有事实和情况，关联方交易符合或不违背审计委员会本着诚意认定的公司的最大利益和股东的最大利益，才能获得审计委员会的批准。除其认为适当的其他因素外，审计委员会还会考虑交易是否符合在相同或相似情况下可供非关联第三方普遍接受的条款，以及关联方在交易中的利益范围。
关联人交易政策
公司已通过书面关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联人交易的程序。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须描述重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方或一般员工提供的条款相似。根据该政策，我们从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。此外，根据我们的《商业行为和道德准则》，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
•我们面临的风险、成本和收益；
•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；
•可比服务或产品的其他来源的可用性；以及
•不相关的第三方（视情况而定）或一般雇员可获得的条款。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背我们和股东的最大利益，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构在行使自由裁量权时所决定的那样。
某些关联人交易
自2023年1月1日以来，除了标题为 “高管薪酬” 的章节中描述的薪酬安排外，我们参与的交易中没有任何超过或将要超过12万美元的交易，我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人或其直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。有关我们与一些执行官达成的遣散费安排的描述，请参阅标题为 “终止雇用时以及与控制权变更安排相关的可能付款” 的章节。
董事评估。
我们的董事会认为，作为其对健全公司治理承诺的一个方面，定期评估其运作情况并确定改进机会非常重要。在我们的提名和公司治理委员会的指导下，我们的每位董事每年对整个董事会和董事会委员会的运作进行评估。作为评估的一部分，每位董事会成员就公司治理问题、董事会和委员会文化、结构和会议流程、与管理层的互动以及向董事会提供的信息的质量和数量等主题提供意见。收到的反馈由提名和公司治理主席汇编和审查，并与董事会全体成员讨论结果。需要进一步评估或额外后续行动的事项将在未来的董事会或委员会会议上酌情处理。
董事薪酬
董事薪酬计划概述。
我们的董事会已经批准了一项针对非雇员董事的薪酬计划，该计划旨在吸引、留住和奖励合格董事，并使非雇员董事的财务利益与股东的经济利益保持一致。薪酬委员会在薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问的协助下，每年审查非雇员董事的薪酬水平。薪酬顾问对我们的董事薪酬计划进行了全面评估，包括对我们当前的董事薪酬计划与用于高管薪酬目的的同行群体进行比较审查，该审查将在下文标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬设定流程——同行群体薪酬” 的部分中列出。然后，薪酬委员会部分根据薪酬顾问的报告，就我们的董事薪酬计划向董事会全体成员提出建议。董事会全体成员每年批准非雇员董事薪酬计划。就我们非雇员董事薪酬计划而言，我们的年度从4月1日持续到3月31日。
根据该薪酬计划，非雇员董事将获得年度预付费，并因其在董事会任职而获得股权奖励，如下所述。我们向非雇员董事报销他们参加董事会及其委员会会议所产生的合理费用。董事会认为，2023年我们的非雇员董事薪酬计划吸引、留住和奖励了合格的非雇员董事，这符合市场惯例和对董事会的要求。
董事薪酬计划亮点
| | | | | | | | |
| | |
| •薪酬委员会的独立薪酬顾问定期进行市场评估和分析 •为了使利益与股东保持一致，股权在非雇员董事的整体薪酬组合中占有很大比例 •为领导职位和委员会成员提供合理的现金储备，以表彰额外的时间投入 •股票所有权准则要求董事会成员持有相当于董事会成员年度现金储备金三倍的公司股票 •不得卖空、对冲或质押股票所有权头寸以及涉及我们普通股衍生品的交易 •不为出席董事会会议支付额外费用 | |
| | |
2023 年董事薪酬。
2023年4月，根据薪酬委员会的建议，根据独立薪酬顾问对我们董事薪酬计划的年度审查和评估，董事会决定对独立董事薪酬进行以下调整：
2023 年董事薪酬计划的主要变化
| | | | | | | | |
| | |
| •基于固定数量的限制性股票单位的年度股权奖励，而不是目标奖励价值，导致每位在职非雇员董事的股权奖励价值减少了60％ •基于非雇员董事首次被任命为董事会成员时授予的一次性股权奖励，其基础是固定数量的限制性股票单位，而不是目标美元价值 •取消了以股权支付领导职位和委员会成员资格的现金保留金的选项 | |
在从 2023 年 4 月 1 日开始的薪酬年度中，我们的非雇员董事有权因其在董事会任职而获得以下年度薪酬：
| | | | | | | | |
| 位置 | 现金 预付金 ($) | 股权补助 （数量 股份） |
| 董事会主席 | 69,000 | | — | |
| 董事会成员 | 55,000 | | 21,246 |
| 审计委员会主席 | 25,000 | — | |
| 薪酬委员会主席 | 15,000 | — | |
| 提名和公司治理委员会主席 | 11,000 | — | |
| 非主席审计委员会成员 | 12,500 | — | |
| 非主席薪酬委员会成员 | 10,000 | — | |
| 非主席提名和公司治理委员会成员 | 5,000 | — | |
| 首次任命董事会成员（一次性奖励） | — | | 21,246 | |
下表提供了有关我们的每位非雇员董事在 2023 年因在董事会任职而获得的薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 赚取的费用或 以现金支付 ($) | 股票奖励 ($)(1) | 总计 ($) |
| 蒂莫西 ·M·海利 | 78,375 (2) | 74,361 | | 152,736 | |
| Sallie L. Krawcheck | 15,000 (3) | 18,592 | | 33,592 | |
| 约翰·拉尔森 | 63,750 (4) | 74,361 | | 138,111 | |
| 厄尔·刘易斯 | 61,875 (5) | 74,361 | | 136,236 | |
| 爱德华·马西亚斯 | 64,500 (6) | 74,361 | | 138,861 | |
| 保罗·A·梅德 | 153,375 (7) | 74,361 | | 227,736 | |
| 亚历克西斯·马来亚班克 | 16,250 (8) | 18,592 | | 34,842 | |
| 格雷戈里·K·彼得斯 | 16,875 (9) | 18,592 | | 35,467 | |
| 科雷莎·M·拉辛 | 66,875 (10) | 74,361 | | 141,236 | |
| 罗伯特·斯塔维斯 | 67,500 (11) | 74,361 | | 141,861 | |
(1)根据ASC主题718，本列中的金额反映了股票奖励的授予日公允价值。每项股票奖励的公允价值是根据授予之日我们普通股的收盘价来衡量的。对于非继续任职董事（Krawcheck、Maybank和Peters），这些RSU奖励于2023年6月6日一次性发放，其余董事的奖励将于2024年4月1日归属，但在此之前必须继续担任董事会成员。
(2)包括担任董事会成员的55,000美元现金储备金和2023年4月1日至2023年6月13日担任提名和公司治理委员会主席以及截至2023年6月13日担任薪酬委员会主席和审计委员会成员的23,375美元现金储备。
(3)包括作为董事会成员任职的13,750美元现金储备金和1,250美元的现金储备金，用于在她于2023年6月6日结束董事会任期之前担任提名和公司治理委员会成员。
(4)包括担任董事会成员的55,000美元现金储备金和2023年4月1日至2023年6月13日担任薪酬委员会主席、2023年6月13日至2023年7月20日担任薪酬委员会成员以及截至2023年7月20日担任提名和公司治理委员会成员的8,750美元现金储备。
(5)包括在2023年4月1日至2023年6月13日期间担任董事会成员的55,000美元现金储备金和自2023年4月1日至2023年6月13日担任审计委员会成员的6,875美元现金储备金，以及截至2023年6月13日担任提名和公司治理委员会成员的6,875美元现金储备。
(6)包括在2023年4月1日至2023年6月13日期间担任提名和公司治理委员会成员以及自2023年6月13日起担任提名和公司治理委员会主席的55,000美元现金储备金和9,500美元的现金储备。
(7)包括担任董事会成员的55,000美元现金储备金和98,375美元的现金储备金，用于担任董事会主席、2023年4月1日至2023年6月13日担任审计委员会成员、自2023年6月13日起担任审计委员会主席以及截至2023年6月13日担任薪酬委员会成员。
(8)包括作为董事会成员任职的13,750美元现金储备金和2,500美元的现金储备金，用于在她于2023年6月6日结束董事会任期之前担任薪酬委员会成员。
(9)包括作为董事会成员任职的13,750美元现金储备金和作为审计委员会成员任职的3,125美元现金储备，直至他于2023年6月6日结束董事会任期。
(10)包括在2023年4月1日至2023年6月13日期间担任董事会成员的55,000美元现金储备金和11,875美元的现金储备金，用于在2023年4月1日至2023年6月13日担任薪酬委员会成员以及截至2023年6月13日担任审计委员会成员。
(11)包括担任董事会成员的55,000美元现金储备金和2023年4月1日至2023年6月13日担任审计委员会主席、2023年6月13日至2023年7月20日提名和公司治理委员会成员以及截至2023年7月20日担任薪酬委员会成员的12,500美元现金储备。
下表提供了截至2023年12月31日我们的每位非雇员董事根据经修订和重述的2014年股权激励计划（“2014年计划”）授予的未偿还股票奖励和股票期权的信息。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 股票奖励 | 期权奖励 |
| 蒂莫西 ·M·海利 | 21,246 | | 12,659 | |
| Sallie L. Krawcheck | — | | — | |
| 约翰·拉尔森 | 21,246 | | 24,398 | |
| 厄尔·刘易斯 | 21,246 | | 42,009 | |
| 爱德华·马西亚斯 | 21,246 | | 19,133 | |
| 保罗·A·梅德 | 21,246 | | 24,398 | |
| 亚历克西斯·马来亚班克 | — | | — | |
| 格雷戈里·K·彼得斯 | — | | — | |
| 科雷莎·M·拉辛 | 21,246 | | 12,696 | |
| 罗伯特·斯塔维斯 | 21,246 | | 24,398 | |
董事持股指南。
| | | | | | | | |
我们的董事会认为，我们的非雇员董事和执行官应持有公司的大量财务股份，以进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。为了宣传这一信念，2020年4月，提名和公司治理委员会通过了针对非雇员董事的股票所有权准则。在受指导方针约束后的五年内，我们的非雇员董事必须拥有价值至少等于其年度现金储备金三倍的普通股，不包括担任董事会主席或担任委员会主席或审计委员会成员的任何费用。 | | |
| 非雇员董事的股票所有权要求： |
| 3x 年度现金预付金 |
| | |
计入符合所有权准则的股票包括（i）直接或间接拥有的股份，（ii）合格信托持有的股份，（iii）401（k）计划或其他为非雇员董事受益的合格养老金或利润分享计划持有的股份，以及（iv）已推迟结算的既得限制性股票单位的标的股份。每位非雇员董事只要继续任职，就必须遵守股权准则。对于特殊情况，例如个人困难，提名和公司治理委员会可自行决定对准则作出例外规定。 有关适用于我们执行官的指导方针的信息，请参阅标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——其他薪酬政策” 的部分。 |
我们的执行官。
执行官员
下表列出了截至2024年4月1日我们现任执行官的信息，包括他们的年龄：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 位置 |
| Paul S. Lallie | 51 | 首席执行官 |
| 马修·J·诺登 | 42 | 首席财务官兼首席法务官 |
| 安德鲁 J. Hermalyn | 35 | 学位项目部主席 |
| Aaron M. McCullough | 38 | 替代凭证部门总裁 |
现任执行官传记
| | |
PAUL S. LALLJIE 参见 Paul S. Lalljie 的传记，参见标题为 “公司治理和董事会事务——董事会” 的章节。 |
|
| | |
马修·诺登 诺登先生自2023年11月起担任公司首席财务官，自2019年12月起担任我们的首席法务官，此前曾于2017年8月至2019年12月担任联席总法律顾问，2014年11月至2017年8月担任副总法律顾问，2013年9月至2014年11月担任助理总法律顾问。2010 年 6 月至 2013 年 9 月，诺登先生担任 TOMS 鞋业的副总裁兼总法律顾问。在此之前，他曾在Skadden、Arps、Slate、Meagher and Flom, LLP律师事务所担任合伙人。Norden 先生拥有乔治华盛顿大学的心理学学士学位、乔治敦大学法律中心的法学博士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院的工商管理硕士学位。 |
|
| | |
安德鲁 J. 赫玛琳 赫尔玛琳先生现年35岁，自2024年1月起担任公司学位项目总裁，此前曾在2017年至2024年1月期间担任公司合作伙伴关系总裁。自 2008 年加入公司以来，Hermalyn 先生曾担任过多个高级职位，包括战略合作伙伴关系执行副总裁、总经理和大学关系副总裁。Hermalyn先生还是Mantra Health的董事会成员，Mantra Health是领先的大学生数字心理健康提供商，也是利哈伊大学教育学院院长顾问委员会的成员。Hermalyn 先生拥有利哈伊大学社会学学士学位。 |
|
| | |
AARON M. MCCULLOUGH 现年38岁的麦卡洛先生自2024年1月起担任公司替代凭证部门总裁，此前曾在2023年7月至2024年1月期间担任公司首席产品官。在加入公司之前，麦卡洛先生曾在Coursera, Inc. 担任过多个高级职位，包括2023年1月至2023年7月担任消费领域的副总裁兼总经理，以及2021年9月至2023年1月的产品管理副总裁。2020 年 3 月至 2021 年 9 月，麦卡洛先生担任优步公交全球产品管理主管，2017 年 11 月至 2020 年 3 月，麦卡洛先生担任沃尔玛全球科技公司产品管理总监。McCullough 先生拥有南加州大学工商管理理学学士学位，主修财务分析与估值。 |
|
高管薪酬。
| | | | | |
|
|
提案二 通过咨询投票批准公司的高管薪酬 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条要求股东单独进行不具约束力的 “按工资” 投票，才能批准指定执行官的薪酬。董事会目前打算每年举行一次投票，下一次此类投票预计将在2025年年度股东大会上进行。本委托书中的 “薪酬讨论与分析” 和表格披露（以及随附的叙述性披露）中描述了支付给我们的指定执行官的薪酬以及公司的整体高管薪酬政策和程序。 作为股东，该提案使您有机会通过以下决议认可或不认可向公司指定执行官支付的薪酬： “决定，公司股东将在咨询的基础上批准我们在薪酬讨论和分析部分中披露的指定执行官的薪酬，以及本委托书中有关指定执行官薪酬的表格披露（以及随附的叙述性披露）。” 由于您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力，也不得被解释为推翻董事会的任何决定。但是，薪酬委员会在评估我们的薪酬政策和程序的有效性以及未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。 |
|
| |
| 董事会建议投票”为了” 批准支付给我们指定执行官的薪酬，如本委托书所述。 |
|
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析概述了2023财年我们高管薪酬计划的重要组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
| PAUL S. LALLJIE | MATTHEW J.
北欧 | 亚伦 M.
MCCULLOUGH | 克里斯托弗 J. PAUCEK | 哈莎
MOKKARALA |
我们的首席执行官
官员兼董事 | 我们的首席财务官
首席执行官兼首长
法律干事 | 我们的总统
备用凭证
细分市场 | 我们的前任首长
执行官员 | 我们的前任首长
税收官员 |
在本薪酬讨论和分析以及随附的薪酬表中，我们将这些人统称为我们的指定执行官或NEO。2023财年向我们的NEO提供的薪酬详见薪酬汇总表和本节之后的其他表格，以及与这些表格相关的随附脚注和叙述。保切克先生自2023年11月16日起辞去首席执行官一职，我们与他签订了咨询和离职协议，根据该协议，他将继续为我们提供咨询服务直至2025年4月3日。莫卡拉拉先生自2024年1月3日起辞去首席营收官的职务，我们与他签订了咨询和离职协议，根据该协议，他在2025年1月15日之前继续向我们提供咨询服务。麦卡洛先生于2024年1月3日被任命为替代资格认证部门的主席。自2023年7月加入公司以来，他曾担任首席产品官。
本节还讨论了我们的高管薪酬理念、目标和设计；董事会薪酬委员会在2023财年如何以及为何得出涉及我们的NEO的具体薪酬政策和决定；我们的独立薪酬顾问的作用；以及在评估执行官薪酬时使用的同行群体。
本薪酬讨论与分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划和安排的决定。我们采用的实际薪酬计划和安排可能与本薪酬讨论与分析中总结的当前预期计划和安排存在重大差异。
| | | | | |
薪酬讨论与分析目录 | 页面 |
执行摘要 | 42 |
2023 年战略概述和业务亮点 | 42 |
2023 年高管薪酬计划亮点 | 43 |
对股东反馈的回应 | 44 |
2023 年的业绩如何影响风险薪酬 | 45 |
高管薪酬最佳实践 | 46 |
| |
我们指定执行官的薪酬 | 46 |
薪酬理念和目标 | 46 |
2023 财年薪酬详情 | 47 |
基本工资 | 49 |
基于绩效的年度奖金 | 50 |
长期激励补偿 | 54 |
其他好处 | 59 |
| |
设定补偿的流程 | 59 |
| |
其他薪酬政策 | 62 |
内容提要。
2023 年战略概述和业务亮点
2023 年，我们继续履行我们的使命，即扩大获得高质量教育的机会，释放人类潜力。通过我们的全球在线学习平台edX以及我们强大的技术和支持服务，2U与260所世界领先的大学、机构和行业专家合作开发了数千个与职业相关的负担得起的学习机会，从免费课程到硕士学位，应有尽有。我们的平台为客户提供数字基础设施，以推出世界一流的在线教育产品，并使学生能够轻松获得高质量的、与工作相关的教育，不受成本或地点的限制。2023年，公司的重点是提高盈利能力和自由现金流。在整个2023年，管理层一直将重点放在执行我们的战略优先事项上，并继续推动进展；但是，我们的业绩受到某些课程招生挑战以及我们战略性退出某些学位课程的决定的影响。尽管如此，我们在2023年看到了该业务的许多积极迹象，包括我们的高管教育课程强劲，营销效率的提高，以及大学合作伙伴对我们灵活的合作模式的强劲需求，从而计划于2024年推出60个学位课程。我们相信，这些改进，加上我们在年内实施的重大效率举措，将为2024年及以后的持续进展奠定基础。
财务、商业和学生成绩摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 财务要闻 | | | | | 业务亮点 | | | | | 结果亮点 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 已交付的净亏损为 $318M 和 调整后的 EBITDA(1) 的 $171M | | | | | 签署了启动协议 60 学位课程 在 2024 年 | | | | | 报告的毕业率或毕业率 的： 72% 用于学位(2) 77%用于新兵训练营(3) 89% 用于高管教育课程(4) | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 每位全职员工的收入增加 14% | | | | | 已添加 30 新的合作伙伴和大约 500 新产品 | | | | | 通过以下方式扩大了学习者网络 10.6M 到 83M+ | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 用于经营活动的净现金为 ($3M) 和 调整后未分配的自由现金流为正(1)是 $45M | | | | | 已启动Xpert，人工智能驱动的学习助手 嵌入在 edX 平台中。 | | | | | 已庆祝 62K 学位课程毕业生 和 87K 新兵训练营毕业生 自成立以来 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 将销售和营销费用减少到 39% 的收入来自 44% 2022年收入的百分比 | | | | | 命名为 世界上最具创新力的公司名单 作者：快公司 为了设置 标准为了 教育领域的创新和影响力 | | | | | 已庆祝 100K+ 安置位置有保障对于学生来说 医疗保健和教育学位课程 自成立以来 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的未偿还自由现金流是非公认会计准则的衡量标准。有关最直接可比的GAAP指标的对账情况，请参阅附录B。
(2)学位课程的毕业率定义为从开始到2023年12月31日期间已毕业的学生人数占注册学生总数（并持续到增减期）的学生总数的百分比。只有至少3年前开始的学生才会被考虑在内。
(3)新兵训练营课程的完成率定义为在相应队列结束日期之前成功满足所有课程要求并获得证书的学生人数。包括从一开始到 2023 年 12 月 31 日结束的群组。
(4)高管教育课程的完成率定义为所有课程中完成课程的学生人数，无论获得的成绩如何，占从课程开始到2023年12月31日报名参加该课程的学生总数的百分比。
2023 年高管薪酬计划亮点
根据我们的总体薪酬理念，我们努力为每位NEO提供具有竞争力的薪酬待遇，奖励我们实现业务目标，并使NEO的利益与股东的利益保持一致。我们2023年的薪酬行动和决定反映了公司的绩效薪酬理念。Com薪酬委员会就我们的2023财年高管薪酬计划采取了以下关键行动：
| | | | | | | | |
| 组件 | | 关键行动 |
| 基本工资 | | •作为年度高管薪酬审查的一部分，NEO的基本工资没有增加。 •由于责任或晋升范围的扩大，年中基本工资的增加。 |
| 奖金 | | •除了对内部薪酬公平进行细微调整外，在年度高管薪酬审查中，不增加NEO的目标奖金机会。 •2023年奖金计划使NEO的奖金机会与公司对提高盈利能力的关注相一致，其业绩基于调整后的息税折旧摊销前利润目标的实现情况。2023年奖金计划规定，除非达到调整后息税折旧摊销前利润的门槛水平并包括超额业绩的上限，否则不发放任何奖金。只有在达到调整后的息税折旧摊销前利润最低门槛且不可能实现DE&I目标超额业绩的情况下，实现具体和可量化的DE&I目标才占奖金成就的6％。 •与2023年奖金计划一致，由于未达到门槛调整后的息税折旧摊销前利润表现，NEO在2023年没有获得任何奖金。 |
| 长期激励补偿 | | •将我们的NEO的长期股权薪酬价值平均降低了43％。 •批准了一项针对近地天体的长期股权补偿计划，该计划在三年内协调近地天体和股东的利益。 •提高了长期股权薪酬计划（PRSU）中股权薪酬的百分比，55％的股权奖励由财务PRSU组成，在三个年度业绩期结束时归属，45％的股权奖励由基于时间的RSU组成，在三年内每季度归属。 •PRSU的成就基于严格的调整后净收益目标，绩效上限为130％，根据公司相对于罗素3000指数中公司的股东总回报率，该修正值可以对业绩产生20％的正面或负面影响。无论公司的相对股东总回报率表现如何，当公司的绝对股东总回报率为负时，股东总回报率修改量均以上限为上限。 |
对股东反馈的回应
我们的 2023 年高管薪酬计划反映了我们在股东参与工作中从股东那里收到的意见。下表描述了我们收到的主要反馈以及我们为在2023年高管薪酬计划和披露实践中反映这些反馈所做的努力：
| | | | | |
| 焦点区域 | 2023 年薪酬设计变更 |
| |
| 重叠的性能指标 | •在长期激励薪酬计划的奖金计划和财务PRSU部分中实施了不同的绩效指标。 |
| |
| |
| 按绩效付费 | •大幅缩小了组织各级股权赠款的规模，NEO股票的平均赠款价值减少了约43％。 •将基于绩效的长期股权薪酬的百分比从50％提高到55％。 •将金融PRSU的最大上行机会从200％下调至150％。 |
| |
| |
| 相对股东总回报上限 | •对长期激励薪酬计划中包含的相对股东总回报率修改量设定了上限。 |
| |
| |
| 奖金计划中的 DE&I 目标 | •包括奖金计划的具体和量化的 DE&I 目标。 |
| |
| |
| 加强披露 | •增加了有关Financial-PRSU一年业绩期限理由的披露（第55页），这涉及鉴于我们近年来的收购和战略的变化，很难设定长期目标。 •加强了我们对奖金计划DE&I目标的披露，以提供有关具体指标、权重和绩效的更多细节。 |
| |
2023 年的业绩如何影响风险薪酬
薪酬与绩效之间的高度一致
如下文进一步详述，我们薪酬理念的基石是绩效薪酬。下表提供了有关我们在2023年根据与高管薪酬计划可变组成部分相关的绩效指标表现的信息。有关薪酬各个组成部分以及我们在目标方面的绩效的更多信息，请参阅《薪酬讨论与分析》中标题为 “我们指定执行官的薪酬——基于绩效的年度奖金” 和 “我们指定执行官的薪酬——长期激励性薪酬” 的章节。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阈值 | 目标 | 最大值 | | 成就 |
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | | | |
| DE&I | |
高管薪酬最佳实践
我们在高管薪酬政策和实践中努力保持良好的治理标准。以下是我们为帮助提高高管绩效而实施的高管薪酬做法的摘要，以及我们之所以选择不实施的做法，是因为我们认为此类做法不支持股东的长期利益。
| | | | | | | | |
| | |
什么
我们
做。 | | 强调按绩效付费 — NEO薪酬的很大一部分是基于公司业绩的 “风险”，以协调我们的NEO和股东的利益。 |
| 年度 “按时付费” 投票 — 我们每年进行 “按薪表决” 投票，以允许我们的股东直接就我们的高管薪酬计划、政策和做法发表意见。 |
| 补偿追偿（“回扣”）政策 — 我们维持 “回扣” 政策，在进行财务重报时收回激励性现金和股权薪酬。 |
| 独立薪酬顾问 — 我们的薪酬委员会直接聘请一名独立的薪酬顾问。 |
| 在控制条款中使用双触发变更 — 我们的定时股权奖励包含与控制权变更有关的 “双重触发” 付款条款。 |
| 年度高管薪酬审查 — 薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，包括审查和确定我们的同行薪酬。 |
| 避免过度冒险 — 我们的薪酬政策和做法旨在降低合理可能产生重大不利影响的风险。 |
| 董事和 NEO 持股指南 — 我们所有的NEO和非雇员董事都受严格的股票所有权准则的约束。 |
| | 有限的额外津贴 — 我们向我们的近地天体提供有限的额外津贴或其他个人福利。 |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
什么 我们 不要 做。 | | 没有套期保值或质押— 我们禁止在证券中进行保证金、对冲、质押或其他类似交易。 |
| 没有消费税总额— 我们不向我们的NEO提供与控制权变更相关的消费税缴纳的税收总额。 |
| 没有特别福利或健康福利— 我们的NEO与其他全职带薪员工一样参与公司赞助的广泛健康和福利福利计划。 |
| 没有保障的薪酬增加— 我们不自动或预先计划增加近地天体的基本工资。 |
| 没有保证的奖金— 我们不为 NEO 提供有保障的奖金。 |
| | |
我们指定执行官的薪酬。
薪酬理念和目标
我们在高度分散、快速发展和竞争激烈的市场中运营，我们认为，我们在这种环境中竞争和成功的能力与我们在技术、营销和其他业务领域招聘、激励和留住熟练团队的能力直接相关。技术行业的熟练人员市场竞争激烈。此外，我们的高级管理团队对于我们的技术、平台、大学客户关系以及整体财务和战略方向的发展至关重要。我们的薪酬计划旨在吸引和留住具备为股东创造长期价值所必需的技能的人才，在保持我们对质量的专注的同时发展我们的业务，并协助实现我们的战略目标。
我们的总薪酬理念的关键要素包括：
| | | | | | | | |
| | |
按绩效付费 | | 吸引、激励和留住顶尖人才 |
•我们的NEO年度薪酬的很大一部分应根据年度业务绩效和每个人对业绩的贡献而变化。 | | •提供具有市场竞争力的薪酬和员工福利，使我们能够雇用和留住各级高素质人才。 |
| | |
| | |
| | |
与股东保持利益一致 | | 透明度和一致性 |
•通过我们普通股所有权的风险和回报，协调近地天体和股东的利益。 | | •为做出薪酬决策提供公平的框架，并使用明确的财务指标来提高透明度并促进薪酬决策的沟通。 |
| | |
2023 财年薪酬详情
我们的高管薪酬计划旨在反映我们的薪酬理念，通常由三个部分组成：基本工资、年度现金奖励机会和长期激励奖励。根据我们的薪酬理念，我们的首席执行官和其他NEO的平均目标直接薪酬总薪酬组合主要侧重于风险薪酬。2023年7月，作为麦卡洛先生被任命为首席产品官的实质性诱因，他获得了215,054个限制性股票单位的一次性激励补助金。此类补助金未计入下文所示的2023年NEO平均薪酬组合，因为该图表旨在显示我们的年度薪酬设计，而不会受到一次性补助的影响。
| | | | | | | | |
2023 年首席执行官薪酬组合(1) | | 2023 年新兴平均薪酬组合(2) |
| | |
(1) 反映了我们前首席执行官保切克先生和现任首席执行官拉尔吉先生的平均目标直接薪酬总额薪酬组合。 | | (2)不包括2023年7月向麦卡洛先生发放的215,054份与其招聘有关的一次性激励补助金。 |
如标题为的部分所进一步描述 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——长期激励薪酬” 在本委托书中，风险薪酬同比下降是由于2023年向NEO发放的长期股权薪酬的价值大幅下降，而基本工资和奖金目标与去年相比基本保持不变。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 什么是 “直接薪酬总额”？ | |
| 在做出年度薪酬决策时，包括在审查竞争性市场数据时，薪酬委员会将重点放在 “直接薪酬总额” 上，其中包括上述三个组成部分——目标基本工资、目标奖金和长期激励奖励的目标值或目标数量。相比之下，薪酬汇总表（第64页）反映了基本工资收入、实际奖金支出和权益奖励的价值，计算方法如下所示。 | |
| | | | |
| 股权奖励待遇有何不同 美国证券交易委员会的规定要求在薪酬汇总表中报告股权奖励，其估值方法与我们用于直接薪酬总额的估值方法不同。 | |
| | | | |
| 直接补偿总额 | 包括薪酬委员会批准并在2023年授予的股权奖励的价值（基于目标股票数量），无论业绩衡量标准是何时制定的。 | |
| | | | |
| 摘要补偿
桌子 | 包括薪酬委员会在2023年设定绩效指标的所有股权奖励的授予日公允价值，无论股权奖励是合法授予哪一年。 | |
| | | | |
下表总结了我们高管薪酬计划的各个组成部分是如何设计以实现我们的薪酬目标的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 补偿 元素 | 2023 年目标总计 直接补偿 | | | |
| | | | 首席执行官(1) | 其他近地天体(2) | 目标 | 指标 | 2023 结构 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | 基本工资 | | | 奖励个人捐款，补偿高管的日常责任 | 表现、经验和角色的重要性 | 固定现金补偿 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | 基于绩效的年度奖金 | | | 以财务和多元化指标衡量，推动实现有针对性的业务目标 | 调整后的息税折旧摊销前利润 (94%)
DE&I 目标 (6%) | 融资所需的调整后息税折旧摊销前利润指标的最低实现率（对于我们的NEO，如果达到，则包括DE&I部分）；最高支出有上限 |
| | | | | | | | |
| | | 长期激励补偿 | | | |
| | 绩效限制股票单位（金融） | | | 激励高管实现关键的战略财务目标；提供留用激励 | 调整后的净收益（100%），加上股东总回报率可对业绩产生+/-20% 的影响
| 年度股权奖励的55％；根据股东总回报率修饰符调整后的三个一年期内调整后净收益目标的实现情况，悬崖将在所有业绩期结束时归属 |
| | | | | | | |
| | 基于时间的限制性股票单位 | | | 鼓励高管持股和股东调整；提供留用激励 | 基于时间的归属 | 年度股权奖励的45％；在三年内每季度归属 |
| | | | | | | | | |
(1)反映了我们前首席执行官保切克先生和现任首席执行官拉尔吉先生的平均目标直接薪酬总额薪酬组合。
(2)不包括2023年7月向麦卡洛先生发放的215,054份与其招聘有关的一次性激励补助金。
基本工资
我们为NEO和其他员工提供基本工资，以补偿他们在一年中提供的日常服务，并提供稳定的固定薪酬。每位NEO的基本工资每年都要进行审查，在晋升或其他职责变更时也会进行审查。我们通常不使用特定的公式来确定基本工资的变化。相反，我们的薪酬委员会监督对NEO基本工资的审查，并根据标题为 “薪酬设定程序——薪酬委员会的作用” 一节中列出的因素做出合理和必要的调整。
2023年2月，薪酬委员会在对我们的高管薪酬计划进行年度审查时，为我们的NEO设定了年基本工资（2023年年中加入公司的McCullough先生除外），并决定不更改这些NEO在2022年生效的年度基本工资。2023年6月，薪酬委员会批准提高拉尔吉先生和诺登先生的基本工资，以反映他们职位范围的扩大和重要性。具体而言，Lalljie先生的职责已扩大到包括负责企业IT系统，Norden先生的职责扩大到包括对外沟通和公共事务。2023年7月，薪酬委员会批准了麦卡洛先生与其招聘相关的基本工资。我们的薪酬委员会基于各种因素作出这些决定，包括对独立薪酬顾问提供的市场数据分析的审查、个人业绩和对公司的贡献、经验和责任水平、职位的关键性和独特性以及首席执行官的建议（与其自己的基本工资无关）。下表列出了2023年我们的NEO的年化基本工资：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 2023 年基本工资 ($) | | 2022 年基本工资 ($) |
| 百分比 增加 | |
| Paul S. Lallie | 750,000 | | | 550,000 | | (1) | 36% | |
| 马修·J·诺登 | 575,000 | | | 435,000 | | (2) | 32% | |
| Aaron M. McCullough | 450,000 | | | — | | (3) | — | | |
| 克里斯托弗·J·保切克 | 750,000 | | | 750,000 | | (4) | 0% | |
| Harsha Mokkarala | 435,000 | | | 435,000 | | (5) | 0% | |
(1)从2023年1月1日到2023年6月22日，拉尔吉先生的基本工资为55万美元。2023年6月22日，薪酬委员会将拉尔吉先生的基本工资提高至57.5万美元，以表彰他承担的额外责任。2023年11月16日，薪酬委员会将拉尔吉先生晋升为首席执行官的基本工资提高至75万美元。
(2)从2023年1月1日到2023年6月22日，诺登先生的基本工资为43.5万美元。2023年6月22日，薪酬委员会将诺登先生的基本工资提高至46万美元，以表彰他承担的额外责任。2023年11月16日，由于诺登被任命为首席财务官，薪酬委员会将他的基本工资提高至57.5万美元。
(3)McCullough 先生于 2023 年 7 月加入公司，担任首席产品官，并于 2024 年 1 月被任命为替代凭证部门总裁。
(4)保切克先生自2023年11月16日起辞去首席执行官一职。
(5)自2024年1月3日起，莫卡拉拉先生辞去了首席营收官的职务。
基于绩效的年度奖金
我们使用基于绩效的年度现金奖励来激励员工，包括我们的NEO，实现我们的短期财务和运营目标，同时在实现长期目标方面取得进展。每个 NEO 的目标奖金百分比每年都会进行审查，在晋升或其他责任变更时也会进行审查。每年年初，薪酬委员会确定该年度的年度现金奖励计划的结构，并根据 “薪酬设定流程——薪酬委员会的作用” 中规定的因素为每个NEO设定目标奖励机会。
2023 年奖金计划 — 目标奖金机会
2023年2月，在对我们的高管薪酬计划进行年度审查时，薪酬委员会审查了每位NEO的目标年度奖金机会（2023年年中加入公司的McCullough先生除外），并决定不对这些NEO在2022年生效的目标奖金百分比进行任何更改（莫卡拉拉先生除外，由于内部薪酬公平和临界性，目标奖金百分比提高到70％）他的角色）。2023年7月，薪酬委员会批准了麦卡洛先生与其招聘相关的目标年度奖金机会。薪酬委员会根据各种因素作出这些决定，包括对独立薪酬顾问提供的市场数据分析的审查以及首席执行官的建议（与他自己的目标奖金机会有关的建议除外）。
根据2023年生效的奖励计划（“2023年奖励计划”），每个NEO的目标年度奖励机会如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 2023 年符合条件的基本补偿（美元） | 目标奖励 百分比 | 目标奖励 支出（美元） | 百分比增长 | |
| Paul S. Lallie | 750,000 | | 115% | 862,500 | | 57% | (1) |
| 马修·J·诺登 | 575,000 | | 100% | 575,000 | | 89% | (2) |
| Aaron M. McCullough | 450,000 | | 70% | 315,000 | | — | (3) |
| 克里斯托弗·J·保切克 | 750,000 | | 115% | 862,500 | | 0% | (4) |
| Harsha Mokkarala | 435,000 | | 70% | 304,500 | | 17% | (5) |
(1)增长反映了拉尔杰先生在2023年11月被任命为首席执行官后的基本工资和目标奖金百分比的变化。
(2)增长反映了诺登在2023年11月被任命为首席财务官后的基本工资和目标奖金百分比的变化。
(3)McCullough 先生于 2023 年 7 月加入公司，担任首席产品官，并于 2024 年 1 月被任命为替代凭证部门总裁。
(4)保切克先生辞去首席执行官一职，自2023年11月16日起生效。
(5)莫卡拉拉先生辞去了首席营收官的职务，自2024年1月3日起生效。
2023 年奖金计划 — 结构
在每个财政年度开始时，薪酬委员会决定年度现金奖励计划的结构，包括应使用哪些绩效衡量标准以及每种绩效衡量标准的成就水平与奖金资金之间的相关性。对于2023年奖金计划，薪酬委员会选择了调整后的息税折旧摊销前利润，并针对至少副总裁及以上级别的员工，包括我们的NEO、多元化、公平和包容性（“DE&I”）目标。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 财务业绩 | | 多样性 |
| | | |
| 调整后 EBITDA | | DE&I |
| | | | |
| | | | |
| 94% | | 6%1 |
(1)只有在达到门槛调整后的息税折旧摊销前利润水平时，DE&I 目标才适用。
薪酬委员会选择调整后的息税折旧摊销前利润作为2023年奖金计划的主要绩效指标，因为薪酬委员会认为该衡量标准将使NEO奖金机会与公司对盈利能力的关注保持一致。薪酬委员会还在2023年奖金计划中纳入了DE&I指标，以促进公司的多元化、公平和包容性目标。
| | | | | |
| 奖金计划 | 我们的理由 |
| 调整后息折旧摊销前利润指标 | 调整后的息税折旧摊销前利润的使用使NEO专注于盈利增长，并引入了另一种盈利能力衡量标准，该指标不同于长期激励性薪酬计划的财务PRSU部分中使用的调整后净收入。 |
| DE&I 指标 | 使用DE&I目标可以激励NEO在实现多元化、公平和包容性目标方面取得可衡量的进展。DE&I 目标是量化的，只能减少奖金计划下的支出。 |
调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标的目标水平基于我们2023年的目标，设定在提供有竞争力的整体薪酬待遇和激励员工实现激进的盈利目标所必需的水平。调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标的目标设定为比2022年实际调整后的息税折旧摊销前利润高出约5300万美元。多元化、公平和包容性衡量标准的目标基于我们2023年员工多元化目标、DE&I培训参与度以及有关多元化的员工敬业度调查结果，详情见下文。薪酬委员会认为，根据市场环境和内部预测，所有这些目标都是可以实现的，但具有一定的挑战性。薪酬委员会保留根据其他考虑因素或特殊事件对2023年奖金计划进行适当调整的酌处权，无论是正面还是负面。
2023年奖金计划下的支出以实现调整后息税折旧摊销前利润目标的85％的最低绩效水平为前提，实现率上限为调整后息税折旧摊销前利润指标目标的110％和多元化指标的100％。调整后的息税折旧摊销前利润目标为1.783亿美元，其中包含奖金支出，前提是实现调整后息税折旧摊销前利润目标的100％。为了确定公司在2023年奖金计划下调整后的息税折旧摊销前利润目标方面的业绩，报告称，公司调整后的息税折旧摊销前利润减去奖励支出金额，使调整后的息税折旧摊销前利润为1.40亿美元。下表描述了调整后的息税折旧摊销前利润指标奖金资金的超额和表现不佳：
| | | | | |
| 调整后的息税折旧摊销前 |
| |
| |
 调整后的息税折旧摊销前利润：每短缺1％，奖金资金就会减少4.5％。 |  调整后的息税折旧摊销前利润：每超出1％（不超过104.9％），奖金资金就会增加4.5％。每超出1％，达到或高于105％，奖金资金就会增加5.5％。 |
| |
2023 年奖金计划 — 成就和支出
调整后的息税折旧摊销前利润实现水平达到阈值、目标或最高水平所需的调整后息税折旧摊销前利润绩效水平以及相应的实际业绩和成就百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 计划 ($) | | | |
性能指标 (1) | | 阈值 (2) （目标的 85%） | 目标 | 最大值
（目标的 110%） | 实际结果 ($) (4) | 成就 |
调整后 EBITDA (3) | | 151.5 | 178.3 | 196.1 | 140.0 | 79% |
| 奖金资金 | | | | | | 0% |
(1)美元以百万计。
(2)如果公司相对于调整后息税折旧摊销前利润目标的业绩低于目标的85％，则奖金池资金为0％。
(3)调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，定义为扣除净利息收入（支出）、其他收益（支出）、净额、税项、折旧和摊销费用、交易成本、整合成本、重组相关成本、股东行动主义成本、某些诉讼相关成本，包括某些非普通诉讼和其他程序的费用、减值费用、债务修改费用和债务损失（视情况而定）的净收益或净亏损灭火和基于股票的补偿费用。本委托书附录B提供了我们的非公认会计准则财务指标与经审计的财务报表之间的对账。
(4)为了确定公司在2023年奖金计划下调整后的息税折旧摊销前利润目标方面的业绩，报告称，公司调整后的息税折旧摊销前利润减少到奖金支出，这使调整后的息税折旧摊销前利润降至1.40亿美元。本委托书附录B提供了我们2023年调整后的息税折旧摊销前利润（报告的息税折旧摊销前利润）与根据2023年奖金计划计算的调整后息税折旧摊销前利润之间的对账。
DE&I 目标的成就水平并未影响奖金支付，因为DE&I目标仅在达到收入和调整后息税折旧摊销前利润的门槛绩效水平时才相关。尽管如此，基于2023年人力资源系统数据的DE&I目标和成就水平如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| DE&I 话题 | 重量 | 目标 | 理由 | 成就 |
| 劳动力多元化 | 1.5% | •75% 的空缺职位需要多元化的候选人名单（至少 25% 的候选人是多元化候选人） | •增加董事及以上空缺职位的多元化候选人名单 | 没有实现 |
| 劳动力多元化 | 1.5% | •与2022年相比，董事及以上级别的多元化招聘人数有所增加 | •增加董事及以上级别的多元化招聘人数 | 已实现 |
| DE&I Allyship 培训 | 1.5% | •2023 年在职超过 120 天的所有人事经理的盟友培训完成率为 95% | •促进持续的 DE&I 学习 | 已实现 |
| 包容的工作场所 | 1.5% | •与2022年相比，员工参与度调查中有关包容性工作场所问题的分数有所提高 | •提高员工对包容性工作场所的情绪 | 没有实现 |
在2024 年 2 月，薪酬委员会确定，根据2023年奖金计划，公司未获得任何报酬，因为公司根据调整后的息税折旧摊销前利润指标的业绩低于门槛绩效水平。
| | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 奖金支付 ($) | 目标奖励的百分比 |
| Paul S. Lallie | 0 | 0% |
| 马修·J·诺登 | 0 | 0% |
| Aaron M. McCullough | 0 | 0% |
| 克里斯托弗·J·保切克 | 0 | 0% |
| Harsha Mokkarala | 0 | 0% |
长期激励补偿
我们以股权奖励的形式使用长期激励性薪酬，使包括NEO在内的员工的利益与股东的利益保持一致。我们认为，如果我们的员工拥有对他们来说相当可观的普通股，他们将有强烈的动力采取行动，实现长期股东价值的最大化。在2020年之前，我们依靠期权购买普通股和限制性股票单位作为向NEO提供长期激励补偿机会的主要工具。从2020年开始，我们开始根据相对股东总回报率和财务业绩指标增加PRSU，调整股权薪酬计划，以回应股东反馈的很大一部分股权奖励与业绩指标挂钩。下图说明了截至2023财年我们的长期激励薪酬设计的演变：
*权重处于目标绩效水平；股权的实际组合将根据PRSU的实现情况而有所不同。
2023 年，NEO 的股票奖励由限制性股票单位和减贫股权单位组成。我们认为，限制性股票单位提供可预测的价值交付，促进我们的执行官留任，同时以符合竞争市场惯例的方式使他们的利益与股东的长期利益保持一致。我们认为，根据预先设定的衡量标准的实现情况，PRSU将执行官目标直接薪酬的很大一部分与我们的财务和股价表现直接联系起来。RSU和PRSU共同构成了激励和留住我们极具价值的NEO的重要工具，因为这些奖项的价值将在三年内交付，视其持续服务而定。
在确定发放给我们的NEO的股权补助金的规模时，薪酬委员会考虑了标题为 “薪酬设定程序——薪酬委员会的作用” 的部分中规定的因素。薪酬委员会还考虑了我们的长期激励薪酬做法的稀释作用，以及这些股权奖励以及对其他员工的奖励将对股东价值产生的总体影响。薪酬委员会还运用其主观判断来确定每个 NEO 的股权奖励的适当规模。
2023 年股票奖励
2023 年股票奖励-结构
2023年，我们的NEO的年度股权奖励由55％的PRSU和45％的RSU组成。
| | |
|
(1)不包括因麦卡洛先生于2023年7月被任命为首席产品官而向其发放的215,054份限制性股票单位的一次性激励补助金。 |
限制性股票单位在三年内按季度等额分期付款。对于Financial-PRSU，薪酬委员会选择调整后的净收益作为财务指标，该修改量取决于相对股东回报率与罗素3000指数的比较。薪酬委员会认为，这种结构将激励近地天体推动公司的战略目标，即提高运营盈利能力和创造股东价值。
| | | | | |
| 财务 PRSU | 我们的理由 |
| 调整后的净收入指标 | 调整后净收益的使用使NEO专注于盈利增长，并引入了另一项盈利指标，该指标不同于2023年奖金计划中使用的调整后息税折旧摊销前利润。 |
| TSR 修改器 | 使用股东总回报修饰符可增加或减少因实现基于股东总回报表现的调整后净收益指标而获得的股票，从而增加或减少公司业绩与股东价值之间的一致性。 |
就调整后的净收入指标而言，绩效是在三个为期一年的业绩期内衡量的，归属发生在所有业绩期末。这种结构在设定合理的长期目标的困难与希望金融PRSU具有长期留存激励的愿望之间取得了平衡。尽管薪酬委员会理解延长Financial-PRSU业绩周期的好处，但由于收购和公司战略的其他变化导致公司业务发生了重大变化，近年来很难设定长期目标。薪酬委员会将继续考虑在适当的业务阶段迈向长期业绩期。
在每个业绩期结束时，只有在达到调整后净收入门槛水平的情况下，才会根据公司对照调整后净收益目标的业绩来确定所赚取的财务PRSU的数量，调整后净收益目标由相对股东总回报修饰符修改。但是，如果公司在适用的业绩期内绝对股东总回报率为负数，则无论股东总回报率的相对表现如何，股东总回报率修改量都不能超过0％，总奖励乘数也不能超过125％。
下图描述了如何计算赚取的股票数量：
| | | | | |
| |
| 目标推力 |
| |
X |
| |
| ANI 奖励乘数 |
| |
| X |
| |
相对 TSR 修饰符 （视情况而定） |
| |
= |
| |
| 赚取的股份 |
| |
相对股东总回报率的修改量范围从-20％到+20％不等，是基于截至每个业绩周期结束时公司的股东总回报率与罗素3000指数的股东总回报率之间的差异，使用30天的平均股价。下表列出了与目标相关的奖励乘数框架，该框架适用于2023年3月授予的Financial-PRSU的第一个业绩期，以下任何级别之间的业绩按直线插值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后净额 收入(1)(2) （目标的百分比） | 调整后净额 收入 ($) （单位：百万） | 奖励乘数 | | | 2U TSR 诉罗素案 3000 TSR 方差 | TSR 修改器(4) |
| | 0% | | 高 | 20% | 20% |
| 90% | 22.3 | 50% | | 目标 | 0% | 0% |
| 100% | 24.8 | 90% | | 低 | -20% | -20% |
| ≥125% | ≥31.0 | 130% | (3) | | | |
(1)调整后净收益是一项非公认会计准则衡量标准，定义为扣除收购资产摊销的所得税优惠、收购的无形资产的摊销费用、交易费用、整合费用、重组相关费用、股东行动主义费用、某些诉讼相关费用，包括某些非普通诉讼和其他程序的费用、债务修改费用和债务清偿损失、股票薪酬支出等收入（支出），净额。根据奖励条款，薪酬委员会可以自行决定排除任何并购活动或其他特殊或非经常性交易的财务影响。
(2)2024年2月，薪酬委员会为这些财务PRSU的第二个业绩期设定了新的调整后净收益目标。薪酬委员会将在第三业绩期的第一季度设定适用于这些财务PRSU第三业绩期的目标。
(3)如果在适用的业绩期内，公司的绝对股东总回报率为负数，则总奖励乘数不能超过125％。
(4)如果公司的绝对股东总回报率为负数，则股东总回报率修改量不能超过0％。
2023 年股票奖励-奖励价值
2023年2月，在对我们的高管薪酬计划进行年度审查时，薪酬委员会确定了每个NEO的股权奖励（McCullough先生除外，他在2023年年中加入公司），并将每个NEO的股权奖励基于固定的股票数量而不是目标美元价值。薪酬委员会决定向每位NEO（Mokkarala先生除外）授予与该NEO在2022年获得的相同数量的股份，并决定出于内部薪酬公平的目的，向莫卡拉拉先生授予与诺登先生相同数量的股份。这导致每个 NEO 的股权奖励价值平均下降了 43%。2023年7月，薪酬委员会批准了麦卡洛先生与其招聘有关的股权奖励，该奖励同样基于固定的股票数量。在确定每位NEO的股权奖励金额时，薪酬委员会考虑了独立薪酬顾问提供的市场数据分析、个人业绩和对公司的贡献、经验和责任水平、角色的关键性和独特性、2014年计划下的可用股份、内部薪酬公平以及我们首席执行官的建议（他自己的股权奖励除外）。
薪酬委员会批准的与2023年长期激励薪酬计划相关的每个NEO的RSU和PRSU总数以及由此产生的奖励价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | |
| 被任命为执行官 | RSU
（数量
股份） | PRSU （数量 股份）(1) | 奖励价值为 授予日期(2) ($) | 2022 年目标
补助金价值 ($) | 目标变更 自 2022 年以来的价值 |
| Paul S. Lallie | 178,603 | | 218,293 | | 2,683,017 | | 4,800,000 | | (44) | % |
| 马修·J·诺登 | 74,417 | | 90,955 | | 1,117,915 | | 2,000,000 | | (44) | % |
Aaron M. McCullough(3) | 215,054 | | — | | 851,614 | | — | | — | |
克里斯托弗·J·保切克(4) | 372,089 | | 454,776 | | 5,589,607 | | 10,000,000 | | (44) | % |
Harsha Mokkarala(5) | 74,417 | | 90,955 | | 1,117,915 | | 1,800,000 | | (38) | % |
(1)该表中的值与薪酬汇总表中的 “股票奖励” 列有所不同，该列需要显示根据ASC主题718计算的向NEO授予的RSU和PRSU的授予日期公允价值。根据ASC主题718，在设定绩效指标时，PRSU被视为已授权。有关2023年授予的限制性股票和PRSU的描述，包括薪酬委员会在2023年设定绩效指标的往年中授予的限制性股票单位和PRSU，请参阅薪酬汇总表脚注1。
(2)2023年，薪酬委员会没有使用目标值来设定授予的RSU和PRSU的数量。因此，这些金额表示向每个NEO发放的RSU和PRSU的总数乘以其获得之日的股票价格。
(3)McCullough 先生于 2023 年 7 月加入公司，并于 2024 年 1 月被任命为另类凭证部门总裁。
(4)保切克先生辞去首席执行官一职，自2023年11月16日起生效。
(5)莫卡拉拉先生辞去了首席营收官的职务，自2024年1月3日起生效。
2023 年股权奖励-成就
2024年2月，薪酬委员会确定，在2023年批准的财务PRSU的第一个业绩期内，公司实现了调整后的净收益指标，为目标的61.9％，从而实现了第一个业绩期有资格获得的总PRSU的0％。相对股东总回报率修正值不适用，因为调整后净收入的门槛水平未达到。
2022 年 PRSU 拨款和成就
2022年3月，薪酬委员会向我们的NEO授予了市场PRSU和财务PRSU，总计占每个NEO年度股权奖励价值的50％。根据公司的相对股东总回报率与构成罗素3000指数的公司的股东总回报率的比较，如果有的话，有资格进行归属，从2022年1月1日起的三年业绩期内。这些Market-PRSU的表现期尚未结束，因此这些奖励尚未颁发。根据公司在三个为期一年的业绩期内实现的收入和调整后的净收益目标，Financial-PRSU有资格在所有三个业绩期结束时归属（如果有的话）。在每个业绩期结束时，赚取的财务PRSU的数量是根据公司对照收入和调整后的净收益目标的业绩来确定的。下表列出了适用于第二批财务PRSU的目标和成就框架，以下任何水平之间的业绩按直线插值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后净收益(1) （目标的百分比） | 调整后净额 收入 ($) （单位：百万） | 奖励乘数 | | 收入目标 （目标百分比） | 收入 ($)（以百万计） | 奖励乘数 |
| | 0% | | | | 0% |
| 75% | 18.6 | 50% | | 95% | 940.5 | 50% |
| 100% | 24.8 | 100% | | 100% | 990.0 | 100% |
| 125% | 31.0 | 150% | | 105% | 1,039.5 | 150% |
| ≥ 150% | ≥ 37.2 | 200% | | ≥ 110% | ≥1,1089.0 | 200% |
(1)调整后净收益是一项非公认会计准则衡量标准，定义为扣除收购资产摊销的所得税优惠、收购的无形资产的摊销费用、交易费用、整合费用、重组相关费用、股东行动主义费用、某些诉讼相关费用，包括某些非普通诉讼和其他程序的费用、债务修改费用和债务清偿损失、股票薪酬支出等收入（支出），净额。根据奖励条款，薪酬委员会可以自行决定排除任何并购活动或其他特殊或非经常性交易的财务影响。
2024年2月，薪酬委员会确定，在2022年批准的财务PRSU的第二个业绩期内，公司实现了目标的95.6％的收入指标，收入指标的奖励乘数为55.5％，公司实现调整后的净收益指标为目标的61.9％，调整后的净收益指标的奖励乘数为0％。收入和调整后净收益绩效指标的权重相等，因此，这些绩效水平使第二个业绩期有资格获得的PRSU总额中有27.8％得以实现。这些获得的PRSU要等到三年业绩期结束后才能归属。
该奖项在每个已完成的绩效期内取得的成就摘要如下：
| | | | | |
| 2022 FPRSU | 成就 |
| 第 1 年（截至 2022 年 12 月 31 日） | 100.0 | % |
| 第 2 年（2023 年 12 月 31 日结束） | 27.8 | % |
2024年2月，薪酬委员会为这些财务PRSU的第三个业绩期设定了新的调整后净收入和收入目标。
2021 年 PRSU 拨款和成就
2021年3月，薪酬委员会向我们的NEO授予了市场PRSU和财务PRSU，总计占每个NEO年度股权奖励价值的50％。根据公司的相对股东总回报率与构成罗素3000指数的公司的股东总回报率的比较，如果有的话，市场PRSU有资格进行归属，该绩效期从2021年1月1日起至2023年12月31日止的三年业绩期内。在业绩期结束时，根据公司的相对股东总回报率与构成罗素3000指数的公司的股东总回报率的比较来确定的，如下表所示，以下任一水平之间的业绩是按直线插值计算的：
| | | | | |
| 2U 股东总回报率与指数比较 | 奖励乘数 |
| 0 | % |
| 第 25 个百分位数 | 50 | % |
| 第 50 个百分位数 | 100 | % |
| 第 75 个百分位数 | 150 | % |
| 第 100 个百分位数 | 200 | % |
2024年3月，薪酬委员会确定，与构成罗素3000指数的公司的股东总回报率相比，该公司的股东总回报率低于第一个百分位数，因此，有资格获得的PRSU中有0％归属。
根据公司在三个为期一年的业绩期内实现的收入和调整后的净收益目标，Financial-PRSU有资格在所有三个业绩期结束时归属（如果有的话）。在每个业绩期结束时，赚取的财务PRSU数量是根据公司对收入和调整后净收益目标的业绩来确定的。如上文标题为 “长期激励薪酬——2022年PRSU补助金和成就” 的部分所述，适用于2021年3月授予的第三批财务PRSU的目标和成就框架与适用于2022年3月授予的第二批财务PRSU的目标和成就框架相同。因此，公司在每项财务指标上的业绩都相同——收入目标的95.6％，调整后净收益的61.9％——因此第三个业绩期有资格获得的PRSU总额中有27.8％是实现的。2023 年 12 月 31 日归属于每个绩效期的 PRSU。
该奖项中财务PRSU每个业绩期的成就摘要以及财务PRSU和Market-PRSU的总体成就摘要如下：
| | | | | |
| 2021 FPRSU | 成就 |
| FPRSU 第 1 年（2021 年 12 月 31 日结束） | 112.7 | % |
| FPRSU 第 2 年（截至 2022 年 12 月 31 日） | 100 | % |
| FPRSU 第 3 年（2023 年 12 月 31 日结束） | 27.8 | % |
| 总计（获得的符合条件的 FPRSU 的百分比） | 80.2 | % |
| | | | | | | | |
| 2021 年 PRSU：总体成就 | 2021 年 PRSU 的百分比 奖项 | 成就 |
| fprSU 绩效（平均；三个 1 年绩效期） | 50 | % | 80.2 | % |
| mPRSU 绩效（一个 3 年的绩效期） | 50 | % | 0 | % |
| 总计（获得的符合条件的 PRSU 的百分比） | | 40.1 | % |
其他好处
我们的NEO有资格参加与我们在美国的其他受薪员工相同的团体保险和员工福利计划。这些福利包括医疗、牙科、视力和残疾津贴以及向其他符合条件的员工提供的其他计划和计划。该公司还有一项401（k）计划，涵盖符合条件的员工，包括我们的NEO。401（k）计划的所有参与者，包括每个NEO，都有资格缴纳税前缴款。公司代表我们的NEO向401（k）计划缴纳与向所有员工提供的相应缴款一致。我们还为NEO提供财务和税收筹划福利，旨在帮助NEO管理其财务和税收活动，从而使他们能够最大限度地利用公司薪酬计划的收益并专注于业务。
设定补偿的过程。
薪酬委员会的作用
薪酬委员会主要负责建立、批准和调整包括首席执行官在内的NEO的薪酬安排，审查和批准与这些薪酬安排相关的公司宗旨和目标，评估高管绩效并考虑与公司业绩相关的因素，包括实现我们的长期业务和财务目标。薪酬委员会每年审查包括NEO在内的执行官的薪酬，在某些情况下会更频繁地进行审查，以确保高管获得适当的激励，并在必要时进行调整。在确定我们的NEO的基本工资、奖金目标和股权激励奖励时，我们的薪酬委员会考虑了以下因素：
•根据财务和非财务指标，我们在上一年的表现；
•近地天体的历史薪酬水平；
•近地天体的作用、责任和技能；
•其他近地天体的拟议补偿方案（内部薪酬平等）；
•薪酬趋势和可比职位的市场薪酬；
•与我们的期望和目标相比的个人表现；
•我们希望取得符合股东最大利益的短期和长期业绩；以及
•我们对来年的展望和运营计划。
作为本次审查的一部分，薪酬委员会将获得相关信息，例如下文将进一步描述的竞争市场数据，在设定每个个人薪酬要素和目标直接薪酬总额时用作参考。
管理层的作用
在履行职责时，我们的薪酬委员会与管理层成员合作，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席人事官、首席法务官以及其他人力资源、财务和法律专业人士。通常，我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩的信息以及管理层对薪酬问题的看法和建议来协助薪酬委员会。我们的首席执行官、首席财务官、首席人事官、首席法务官以及人力资源、财务和法律部门的其他成员可能会出席薪酬委员会的会议，提供信息并回答问题。我们的首席执行官还可能就我们的近地天体薪酬向薪酬委员会提出建议，但他本人除外，因为他每天都参与我们的近地天体工作。我们的薪酬委员会征求和审查首席执行官的建议，将其作为做出薪酬决策的几个因素之一，同时还会征求和审查我们的薪酬顾问提供的建议和市场数据，以及薪酬委员会自己的独立判断。NEO 不直接参与有关其自身薪酬待遇的最终审议或决定。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权酌情保留高管薪酬顾问的服务，以监督我们的高管薪酬计划。对于薪酬委员会的独立薪酬顾问，薪酬委员会对顾问的业绩进行年度评估，并每年重新任命顾问。2022年，薪酬委员会任命韦莱涛惠悦就我们的高管薪酬计划和做法以及2023年的高管薪酬决策提供建议。在2022年年中和2023年初，韦莱涛惠悦应薪酬委员会的要求提供了以下服务：
•评估了我们现有的薪酬策略和做法在支持和加强我们相对于市场规范的长期战略目标方面的有效性；
•审查和评估了我们的同行公司群体，以了解竞争激烈的市场薪酬做法；
•提供并分析了薪酬市场数据；
•审查和评估了我们当前的 NEO 薪酬做法和相对于同行的股票概况；
•提供了有关高管留用策略的信息；以及
•审查和评估了我们的非雇员董事薪酬政策是否适用于上市公司，包括提供薪酬市场数据。
薪酬委员会评估了美国证券交易委员会和纳斯达克确定的每个独立因素，得出的结论是，韦莱涛惠悦的聘用并未引起与公司或其任何董事或执行官的任何利益冲突。Willis Towers Watson 应薪酬委员会或管理层的要求出席了每一次薪酬委员会会议以及与管理层举行的某些筹备会议。
每组薪酬
作为审议的一部分，薪酬委员会会考虑竞争性市场数据以及由其独立薪酬顾问提供的有关高管薪酬水平和做法的相关分析。2022年10月，我们的薪酬委员会审查了独立薪酬顾问提供的比较高管薪酬数据，并根据下述选择标准确定了2023年薪酬决策的薪酬同行群体。
| | | | | |
| 选择标准 | 标准范围 |
| 收入（过去四个季度） | .5x — 截至2022年8月公司最后四个季度收入的3倍 |
| 市值 | .25x — 截至2022年8月公司30天平均市值的4倍 |
总的来说，薪酬委员会认为，在评估潜在同行公司规模时，收入是比市值更重要的因素，因为市值可能会由于与公司基本业绩无关的因素而波动。除了上述甄选标准外，薪酬委员会还试图将总部位于美国的在应用程序软件市场或教育服务行业运营的公司包括在内。根据截至2022年8月的最新数据，对潜在的同行集团公司进行了评估。在独立薪酬顾问的协助下，薪酬委员会最终确定了2023年薪酬决策的同行群体，包括以下17家公司。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| Adtalem 全球教育 | Coursera | LiveP | 环形中心 |
| 布莱克鲍德 | 大峡谷教育 | 新遗物 | 战略教育 |
| Chegg | Guidewire | Paylocity 控股 | Stride |
| Coupa 软件 | 获奖者教育 | PowerSchool 控股有限公司  | Verint 系统 |
| | | Workiva |
| | | |
该薪酬同行群体不同于薪酬委员会批准的2022年薪酬决定中的薪酬同行群体，原因是某些公司因被收购而被撤职，而其他公司之所以被加入，是因为它们属于薪酬委员会为我们同行群体确定的上述参数。
在进行2023年高管薪酬评估时，独立薪酬顾问使用的市场数据反映了50/50的混合体（1）来自上述同行群体的薪酬数据，以及（2）Radford 全球技术调查对首席执行官和首席财务官职位年收入为5亿至15亿美元的软件公司的调查数据，以及仅针对我们其他NEO职位的调查数据。我们将同行群体数据和拉德福德数据统称为 “市场数据”。
我们认为，同行群体和其他市场比较是衡量我们薪酬做法竞争力的有用指导方针。薪酬委员会没有通过任何正式的基准指导方针，通常在审议薪酬决策过程中仅使用市场数据作为参考点。薪酬委员会保留自由裁量权，根据我们的内部薪酬公平和薪酬预算、个人业绩和对公司的贡献、高管的经验和责任水平以及其他同行公司职位的可比性等区别因素，将高管薪酬水平设定为高于或低于同行水平。
审议年度 “按工资” 投票结果
| | | | | |
| |
我们的股东有机会对我们的高管薪酬计划进行年度咨询投票（“薪酬表决”）。我们的2023年委托书描述了我们2022财年的高管薪酬计划以及2023财年高管薪酬计划的某些内容。尽管投票不具约束力，但薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑薪酬表决的结果，允许我们的股东就我们的薪酬理念、政策和实践提供意见。 | 正如去年的委托书中披露的那样，大约88％的有投票权的股票批准了我们的NEO薪酬。 |
| |
其他薪酬政策。
补偿回政策
我们的董事会已根据纳斯达克的上市标准通过了一项薪酬回收计划（“回扣政策”）。回扣政策适用于所有基于激励的薪酬，即我们的执行官（包括我们的NEO）获得的全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。回扣政策适用于因公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。回扣政策规定，在进行此类会计重报后，将立即确定错误发放的薪酬金额，即现任和前任执行官在规定的重报日期之前的三个已完成财政年度中获得的激励性薪酬金额超过根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额。公司将向每位此类执行官提供该金额的书面通知以及还款或退货要求。如果未在合理的时间内进行此类还款或退货，则回扣政策规定，公司将使用任何合法方法以合理和及时的方式收回错误发放的补偿，但纳斯达克允许的有限例外情况除外。
高管持股指南
2020年4月，我们通过了适用于我们的NEO的股票所有权指南。在受指导方针约束后的五年内，此类NEO必须拥有我们的普通股，其价值至少等于以下金额：
| | | | | | | | |
| 首席执行官 | | 3 倍年基本工资 |
| 首席财务官 | | 2 倍年基本工资 |
| 其他受保高管 | | 1 倍年基本工资 |
计入符合所有权准则的股票包括（i）直接或间接拥有的股份，（ii）合格信托持有的股份，（iii）401（k）计划或其他符合条件的养老金或利润分享计划为高管利益而持有的股份，以及（iv）已推迟结算的既得限制性股票单位的标的股份。每位高管只要继续任职，就必须遵守股票所有权准则。对于特殊情况，例如个人困难，提名和公司治理委员会可自行决定对准则作出例外规定。
就业安排
关于拉尔杰先生被任命为我们的首席执行官和诺登先生被任命为我们的首席财务官，我们于2023年11月16日与拉尔吉先生和诺登先生签订了雇佣信函协议（他们各自的雇佣信协议，“拉尔杰就业信函协议” 和 “北欧就业信函协议”）
根据拉尔杰就业信函协议的条款，拉尔杰先生将有资格从2024年日历年开始获得75万美元的年基本工资，相当于其年度基本工资115％的年度奖金目标金额，年度股权补助，目标授予日期公允价值由薪酬委员会决定，并参与通常向公司其他执行官提供的退休、健康和福利计划。此外，拉尔杰先生将作为一级参与者参与遣散费计划（定义见下文）。
根据北欧就业信函协议的条款，诺登先生将有资格从2024年日历年开始获得57.5万美元的年基本工资，目标金额等于其年度基本工资100％的年度奖金，目标授予日公允价值的年度股权补助，金额由委员会决定，并参与通常向公司其他执行官提供的退休、健康和福利计划。此外，诺登先生将继续作为二级参与者参与遣散费计划。
此外，我们是规定向我们的近地天体提供遣散费和福利的安排的当事方。有关我们的NEO遣散费条款的信息，请参阅 “终止雇佣关系时和与控制安排变更相关的潜在付款”。
反套期保值和反质押政策
我们的内幕交易政策规定，任何受该政策约束的人，包括公司所有高管、董事和员工，以及可能获得内幕消息的顾问和承包商（均为 “内幕人士”）均不得购买金融工具（包括预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金），或其他对冲或抵消或抵消公司市值下降的交易证券。我们的内幕交易政策进一步规定，任何内幕人士均不得参与涉及我们证券的对冲或货币化交易，不得质押我们的证券作为贷款抵押品，或在保证金账户中持有我们的证券。
风险评估
薪酬委员会审查了公司针对包括近地天体在内的员工的薪酬计划，并得出结论，这些计划不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了以下因素：
•公司的薪酬计划经过精心设计，旨在鼓励符合股东长期利益的行为；
•公司的薪酬计划包括减少过度冒险可能性的设计特征，例如合理的绩效目标、有上限的激励性薪酬支出、现金余额和股票激励措施；
•公司维持降低薪酬风险的政策，包括股票所有权准则和回扣政策；以及
•薪酬委员会对薪酬决定和相关风险进行适当程度的独立监督。
有关董事和执行官10b5-1计划的政策
我们通常鼓励我们的执行官和董事会成员根据《交易法》第10b5-1条制定计划，出售他们实益拥有的证券，我们的内幕交易政策明确规定，此类个人在 “封锁” 期间不得交易我们的股权证券。
薪酬委员会报告*
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，根据此类审查和讨论，我们向董事会提出了建议，董事会批准将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
由薪酬委员会提交
蒂莫西·海利（主席）
PAUL A.MAEDER
罗伯特 M. 斯塔维斯
*薪酬委员会报告不构成征集材料，除非2U特别以引用方式将薪酬委员会报告纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，否则不应将其视为已提交或以引用方式纳入2U的任何其他文件中。
薪酬委员会互锁和内部参与。
2023年在薪酬委员会任职的董事都不是公司或其任何子公司的前任或现任高级管理人员或员工。此外，在上一个完成的财政年度中，我们没有一位执行官担任过或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。
高管薪酬表
2023 年薪酬汇总表。
下表列出了有关我们的NEO在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中获得的薪酬的汇总信息。下表包括我们的近地天体在相应时期内获得的所有补偿，无论这些金额是否在该期间实际支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和 主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票 奖项 ($)(1) | | 选项 奖项 ($) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(2) | 所有其他 补偿 ($)(3) | 总计 ($) |
Paul S. Lallie 首席执行官 | 2023 | 580,192 | — | 2,193,399 | | — | — | 13,200 | 2,786,791 | |
| 2022 | 550,000 | — | 5,420,434 | | — | — | 12,200 | 5,982,634 | |
| 2021 | 540,846 | — | 7,753,780 | | — | 524,315 | 8,304 | 8,827,245 | |
马修·J·诺登 首席财务官兼首席法务官 | 2023 | 458,962 | — | 913,918 | | — | — | 28,227 | 1,401,107 | |
| 2022 | 435,000 | — | 2,351,977 | | — | — | 34,328 | 2,821,305 | |
| 2021 | 425,846 | — | 3,474,252 | | — | 290,280 | 19,642 | 4,210,020 | |
Aaron M. McCullough(4) 替代凭证部门总裁 | 2023 | 205,962 | 200,000 | 851,614 | | — | — | — | 1,257,576 | |
| 2022 | — | — | — | | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | | — | — | — | — | |
克里斯托弗·J·保切克 前首席执行官 | 2023 | 750,000 | — | 4,569,574 | | — | — | 9,900 | 5,329,474 | |
| 2022 | 750,000 | — | 11,176,682 | | — | — | 9,150 | 11,935,832 | |
| 2021 | 726,462 | — | 15,851,749 | | — | 822,221 | 6,162 | 17,406,594 | |
Harsha Mokkarala(5) 前首席营收官 | 2023 | 435,000 | — | 816,876 | | — | — | 13,200 | 1,265,076 | |
| 2022 | 414,733 | — | 2,414,896 | | — | — | 12,200 | 2,841,829 | |
| 2021 | — | — | — | | — | — | — | — | |
(1)这些金额并未反映近地天体实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会的规定，本栏代表根据澳大利亚证券交易委员会主题718计算的2023年、2022年和2021年授予我们的近地天体的限制性股票单位和减贫股的授予日公允价值。根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额不考虑估计没收的影响。根据ASC主题718，在设定绩效指标时，PRSU被视为已授权。每个RSU和Financial-PRSU的授予日公允价值基于我们股票在授予之日的收盘价。每个Market-PRSU的授予日公允价值基于授予日市场表现状况的可能结果，并使用蒙特卡罗模型确定，该模型利用了股票波动率、股息收益率和公司相对于罗素3000指数中公司的股东总回报率。每个带有股东总回报率修改量的Financial-PRSU的授予日公允价值是基于我们股票在授予日的收盘价和该奖项中股东股市总股东绩效部分的公允价值之和，后者是使用蒙特卡罗模型确定的。有关我们在蒙特卡罗模型中使用的假设的更多信息，请参见 N给我们的 a 打分 13经审计的合并财务报表包含在我们于2024年3月6日提交的10-K表年度报告中。 下表汇总了2023财年报告的 “股票奖励” 栏中包含的内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 获奖年份 | 拨款类型 | Paul S. Lallie | 马修·J·诺登 | 亚伦 M.
McCullough | 克里斯托弗·J·保切克 | Harsha Mokkarala |
| 2021 | FPRSU (a) | | $ | 97,666 | | | $ | 40,702 | | | $ | — | | | $ | 203,456 | | | $ | 20,357 | |
| 2022 | FPRSU (b) | | 368,114 | | | 153,383 | | | — | | | 766,913 | | | 76,686 | |
| 2023 | FPRSU (c) | | 520,263 | | | 216,774 | | | — | | | 1,083,883 | | | 216,774 | |
| 2023 | RSU | | 1,207,356 | | | 503,059 | | | 851,614 | | | 2,515,322 | | | 503,059 | |
| | | $ | 2,193,399 | | | $ | 913,918 | | | $ | 851,614 | | | $ | 4,569,574 | | | $ | 816,876 | |
(a)反映了2021年授予的财务PRSU的三分之一的总授予日公允价值，该授予日公允价值基于三个一年期的业绩，绩效指标每年设定。
(b)反映了2022年授予的三分之一的Financial-PRSU的总授予日公允价值，该授予日公允价值基于三个一年期的业绩，绩效指标每年设定。
(c)反映了2023年授予的财务PRSU的三分之一的总授予日公允价值，该授予日公允价值基于三个一年期的业绩，绩效指标每年设定。
下表根据授予日普通股的每股收盘价，汇总了2023年授予的PRSU的最大潜在价值，以美元为单位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 获奖年份 | 拨款类型 | Paul S. Lallie | 马修·J·诺登 | 亚伦 M.
McCullough | 克里斯托弗·J·保切克 | Harsha Mokkarala |
| 2021 | FPRSU | | $ | 195,332 | | | $ | 81,405 | | | $ | — | | | $ | 406,913 | | | $ | 40,714 | |
| 2022 | FPRSU | | 736,227 | | | 306,765 | | | — | | | 1,533,825 | | | 153,371 | |
| 2023 | FPRSU | | 737,827 | | | 307,425 | | | — | | | 1,537,143 | | | 307,425 | |
(2)显示的金额代表根据我们的奖励计划支付的现金金额。有关2023年奖金计划的更多信息，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——我们指定执行官的薪酬——基于绩效的年度奖金” 的部分。
(3)显示的金额代表我们支付的401（k）笔对等捐款。对于诺登先生而言，显示的2023年金额包括与使用财务和税收筹划福利相关的15,300美元。
(4)麦卡洛先生在2021年或2022年不是近地天体。
(5)2021年，莫卡拉拉先生不是近地天体。
2023 年发放基于计划的奖励。
下表列出了有关2023财年向我们的NEO发放的所有基于计划的奖励的某些信息。除2023年7月11日授予麦卡洛先生的限制性股票外，所有奖励均根据我们的2014年计划发放。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 预计可能的支出 在 “非股权” 下 激励计划奖励(1) | | 预计可能的支出 股权不足 激励计划奖励(2) | 所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (#)(3) | 授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项 ($)(4) |
| 姓名 | 格兰特 类型 | 授予日期 | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) |
Paul S. Lallie | 奖金 | 不适用 | 263,494 | | 862,500 | | 1,293,750 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 4,387 | | 8,775 | | 17,550 | | — | | 97,666 | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 16,537 | | 33,074 | | 66,148 | | — | | 368,114 | |
| FPRSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | 21,829 | | 72,764 | | 109,146 | | — | | 520,263 | |
| RSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 178,603 | | 1,207,356 | |
| 马修·J·诺登 | 奖金 | 不适用 | 175,663 | | 575,000 | | 862,500 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 1,828 | | 3,657 | | 7,314 | | — | | 40,702 | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 6,890 | | 13,781 | | 27,562 | | — | | 153,383 | |
| FPRSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | 9,095 | | 30,318 | | 45,477 | | — | | 216,774 | |
| RSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 74,417 | | 503,059 | |
| Aaron M. McCullough | 奖金 | 不适用 | 96,233 | | 315,000 | | 472,500 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | 07/11/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 215,054 | | 851,614 | |
| 克里斯托弗·J·保切克 | 奖金 | 不适用 | 263,494 | | 862,500 | | 1,293,750 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 9,140 | | 18,280 | | 36,560 | | — | | 203,456 | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 34,452 | | 68,905 | | 137,810 | | — | | 766,913 | |
| FPRSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | 45,477 | | 151,592 | | 227,388 | | — | | 1,083,883 | |
| RSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 372,089 | | 2,515,322 | |
| Harsha Mokkarala | 奖金 | 不适用 | 93,025 | | 304,500 | | 456,750 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 914 | | 1,829 | | 3,658 | | — | | 20,357 | |
| FPRSU | 02/15/2023 | — | | — | | — | | | 3,445 | | 6,890 | | 13,780 | | — | | 76,686 | |
| FPRSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | 9,095 | | 30,318 | | 45,477 | | — | | 216,774 | |
| RSU | 03/27/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 74,417 | | 503,059 | |
(1)显示的金额代表我们在2023年奖金计划下可以支付的门槛、目标和最高金额，如标题为 “薪酬讨论与分析——我们指定执行官的薪酬——基于绩效的年度奖金” 部分所述。2023年奖金计划下的支出必须达到调整后息税折旧摊销前利润目标的至少85％的门槛。目标支付金额假设调整后息税折旧摊销前利润指标的100％和DE&I指标的100％。如果达到调整后息税折旧摊销前利润指标目标的110％或以上，则付款上限为150％。NEO在2023财年根据我们的2023年奖金计划获得的实际现金激励奖励显示在薪酬汇总表中标题为 “非股权激励计划薪酬” 的列中。
(2)代表 2023 年授予近地天体的 PRSU。显示的金额表示有资格在门槛、目标和最高绩效水平下归属的普通股数量。2024年2月，薪酬委员会确定，适用于2021年2月批准的财务PRSU第三业绩期和2022年3月批准的财务PRSU第二业绩期的绩效百分比为27.8％，适用于2023年3月批准的财务PRSU的第一个业绩期的绩效百分比为0％。
(3)代表2023年向NEO授予的基于时间的限制性SU，在三年内按季度等额分期付款，但须视NEO在每个适用的归属日期之前的持续使用情况而定。
(4)显示的金额代表根据ASC主题718计算的PRSU和RSU的授予日公允价值（如适用）。每个RSU和每个Financial-PRSU的授予日公允价值基于授予日我们普通股的收盘价。每个Market-PRSU的授予日公允价值基于授予日市场表现状况的可能结果，并使用蒙特卡罗模型确定，该模型利用了股票波动率、股息收益率和公司相对于罗素3000指数中公司的股东总回报率。每个带有股东总回报率修改量的Financial-PRSU的授予日公允价值基于我们股票在授予之日的收盘价与该奖项中股东股市总股东绩效部分的公允价值之和，后者是使用蒙特卡罗模型确定的。有关我们在计算Market-PRSU的授予日公允价值和2023年Financial-PRSU的股东总股东收益绩效部分时所使用的假设的更多信息，请参阅我们于2024年3月6日提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注13。
2023 财年末的杰出股票奖励。
下表提供了截至2023年12月31日我们的每位NEO持有的未偿还股票期权和股票奖励的信息。除了2023年7月11日授予麦卡洛先生的限制性股票单位外，所有股票期权和股票奖励都是根据我们的2014年计划授予的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| | 证券数量
标的未行使资产
选项 | | 选项
运动
价格
($) | 选项
到期
日期 | | 的数量 那个单位 还没有 既得 (#)(1) | 市场 的价值 那个单位 还没有 既得 ($)(2) | 公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 那个单位 还没有 既得 (#)(3) | 公平 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚钱的 那个单位 还没有 既得 ($)(2) |
| 姓名 | 授予日期 | 可锻炼 | 不可运动(1) | | |
| Paul S. Lallie | RSU |
| 03/02/2021 | | | | | | | 4,387 | | | 5,396 | | | | |
| 03/10/2022 | | | | | | | 82,687 | | | 101,705 | | | | |
| 03/27/2023 | | | | | | | 133,952 | | | 164,761 | | | | |
| 2022 mPRSU |
| 03/10/2022 | | | | | | | | | | 49,612 | | (9) | 61,023 | |
| 2022 FPRSUS |
| 03/10/2022 | | | | | | | 33,074 | | (7) | 40,681 | | | | |
| 2/15/2023 | | | | | | | 9,194 | | (8) | 11,309 | | | | |
马修 J.
Norden | 选项 |
| 03/06/2014 | 2,743 | | — | | | 11.00 | | 03/06/2024 | | | | | | | |
| 01/02/2015 | 914 | | — | | | 19.48 | | 01/02/2025 | | | | | | | |
| 04/01/2015 | 1,752 | | — | | | 25.52 | | 04/01/2025 | | | | | | | |
| 04/01/2016 | 4,985 | | — | | | 22.67 | | 04/01/2026 | | | | | | | |
| 04/01/2017 | 9,523 | | — | | | 39.66 | | 04/01/2027 | | | | | | | |
| 10/01/2017 | 1,442 | | — | | | 56.04 | | 10/01/2027 | | | | | | | |
| 04/01/2018 | 9,599 | | — | | | 84.03 | | 04/01/2028 | | | | | | | |
| 04/01/2019 | 11,322 | | — | | | 72.02 | | 04/01/2029 | | | | | | | |
| RSU |
| 03/02/2021 | | | | | | | 1,828 | | | 2,248 | | | | |
| 03/10/2022 | | | | | | | 34,452 | | | 42,376 | | | | |
| 03/27/2023 | | | | | | | 55,813 | | | 68,650 | | | | |
| 2022 mPRSU |
| 03/10/2022 | | | | | | | | | | 20,671 | | (9) | 25,425 | |
| 2022 FPRSUS |
| 03/10/2022 | | | | | | | 13,781 | | (7) | 16,951 | | | | |
| 2/15/2023 | | | | | | | 3,831 | | (8) | 4,712 | | | | |
| Aaron M. McCullough | RSU |
| 07/11/2023 | | | | | | | 143,370 | | (6) | 176,345 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| | 证券数量
标的未行使资产
选项 | | 选项
运动
价格
($) | 选项
到期
日期 | | 的数量 那个单位 还没有 既得 (#)(1) | 市场 的价值 那个单位 还没有 既得 ($)(2) | 公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 那个单位 还没有 既得 (#)(3) | 公平 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚钱的 那个单位 还没有 既得 ($)(2) |
| 姓名 | 授予日期 | 可锻炼 | 不可运动(1) | | |
| 克里斯托弗·J·保切克 | 选项 |
| 03/06/2014 | 157,350 | | — | | | 11.00 | | 03/06/2024 | | | | | | | |
| 04/01/2015 | 80,515 | | — | | | 25.52 | | 04/01/2025 | | | | | | | |
| 04/01/2016 | 90,862 | | — | | | 22.67 | | 04/01/2026 | | | | | | | |
| 04/01/2017 | 62,685 | | — | | | 39.66 | | 04/01/2027 | | | | | | | |
| 04/01/2018 | 70,399 | | — | | | 84.03 | | 04/01/2028 | | | | | | | |
| 04/01/2018 | 154,912 | | 36,450 | | (4) | 84.03 | | 04/01/2028 | | | | | | | |
| 04/01/2019 | 83,031 | | — | | | 72.02 | | 04/01/2029 | | | | | | | |
| RSU |
| 04/01/2018 | | | | | | | 8,926 | | (5) | 10,979 | | | | |
| 03/02/2021 | | | | | | | 9,139 | | | 11,241 | | | | |
| 3/10/2022 | | | | | | | 172,264 | | | 211,885 | | | | |
| 03/27/2023 | | | | | | | 279,067 | | | 343,252 | | | | |
| 2022 mPRSU |
| 03/10/2022 | | | | | | | | | | 103,358 | | (9) | 127,130 | |
| 2022 FPRSUS |
| 03/10/2022 | | | | | | | 68,905 | | (7) | 84,753 | | | | |
| 02/15/2023 | | | | | | | 19,155 | | (8) | 23,561 | | | | |
| Harsha Mokkarala | 选项 |
| 04/01/2015 | 2,549 | | — | | | 25.52 | | 04/01/2025 | | | | | | | |
| 07/01/2015 | 2,746 | | — | | | 30.83 | | 07/01/2025 | | | | | | | |
| 04/01/2016 | 4,062 | | — | | | 22.67 | | 04/01/2026 | | | | | | | |
| 04/01/2017 | 5,488 | | — | | | 39.66 | | 04/01/2027 | | | | | | | |
| 04/01/2018 | 19,199 | | — | | | 84.03 | | 04/01/2028 | | | | | | | |
| 04/01/2019 | 22,644 | | — | | | 72.02 | | 04/01/2029 | | | | | | | |
| RSU |
| 03/02/2021 | | | | | | | 914 | | | 1,124 | | | | |
| 03/10/2022 | | | | | | | 17,226 | | | 21,188 | | | | |
| 07/21/2022 | | | | | | | 46,341 | | | 56,999 | | | | |
| 03/27/2023 | | | | | | | 55,813 | | | 68,650 | | | | |
| 2022 mPRSU |
| 03/10/2022 | | | | | | | | | | 10,335 | | (9) | 12,712 | |
| 2022 FPRSUS |
| 03/10/2022 | | | | | | | 6,890 | | (7) | 8,475 | | | | |
| 02/15/2023 | | | | | | | 1,915 | | (8) | 2,355 | | | | |
(1)除非另有说明，否则，(i) 显示的所有股票期权在授予日一周年之际归属25％，其余的75％分36次等额分期归属；（ii）所示所有股票期权的到期日为授予之日后的10年；（iii）每个RSU在三年内按季度等额分期归属；（iv）每项股权奖励的归属均取决于NEO在每个适用范围内的持续服务授予日期。
(2)显示的金额是通过将未归属的单位数量乘以1.23美元（我们在2023财年最后一个交易日的普通股收盘价）来确定的。
(3)代表根据我们的 2014 年计划授予的 PRSU。
(4)该奖励在七年内按月等额分期发放。
(5)该奖励在七年内按年等额分期发放。
(6)该奖项的三分之一于 2023 年 12 月 31 日发放。其余单位从2024年4月1日起的两年内按季度等额分期归属，但须视NEO在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(7)2023年2月，薪酬委员会确定，2022年3月授予的财务PRSU的第一个业绩期的绩效百分比为100％。根据公司分别从2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日开始的三个为期一年的业绩期内实现的收入和调整后净收益目标，这些PRSU所依据的股票有资格在所有三个业绩期结束时归属。有关这些奖项的更多信息，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——我们指定执行官的薪酬——长期激励薪酬——2022年PRSU补助金和成就” 的部分。
(8)2024年2月，薪酬委员会确定，2022年3月授予的财务PRSU第二业绩期的绩效百分比为27.8％。根据公司分别从2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日开始的三个一年业绩期内实现的收入和调整后净收益目标，这些PRSU所依据的股票有资格在所有三个业绩期结束时归属。有关这些奖项的更多信息，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——我们指定执行官的薪酬——长期激励薪酬——2022年PRSU补助金和成就” 的部分。
(9)2022年3月发放的市场PRSU是假设达到门槛绩效水平的情况下报告的。这些PRSU所依据的股票有资格根据公司的相对股东总回报率与构成罗素3000指数的公司的股东总回报率进行归属，以2022年1月1日开始的三年业绩期内衡量。有关这些奖项的更多信息，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——我们指定执行官的薪酬——长期激励薪酬——2022年PRSU补助金和成就” 的部分。
2023 年期权行使和股票归属。
下表提供了有关截至2023年12月31日止年度中我们的每位NEO的股票期权行使和股票奖励归属的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量
股份
已收购
运动时
(#) | 价值 已实现 运动时 ($) | | 的数量
股份
已收购
关于归属
(#) | | 价值 已实现 关于归属 ($)(1) |
| Paul S. Lallie | — | | — | | | 148,108 | | | 724,730 | |
| 马修·J·诺登 | — | | — | | | 64,341 | | | 319,266 | |
| Aaron M. McCullough | — | | — | | | — | | | — | |
| 克里斯托弗·J·保切克 | — | | — | | | 320,921 | | | 1,595,424 | |
| Harsha Mokkarala | — | | — | | | 74,687 | | | 372,001 | |
(1)显示的金额表示授予奖励后实现的价值，计算方法是（i）归属普通股数量乘以（ii）我们在归属之日普通股的收盘价。
养老金福利。
在截至2023年12月31日的年度中，我们的执行官，包括我们的NEO，没有参与我们赞助的任何固定福利养老金计划，也没有以其他方式获得任何福利。
不合格的递延补偿。
在截至2023年12月31日的年度中，我们的执行官，包括我们的NEO，没有从我们那里获得任何不合格的递延薪酬福利。
终止雇佣关系时以及与控制安排变更相关的可能付款。
遣散费和控制计划变更
2020年2月14日，薪酬委员会通过了适用于我们每位NEO的遣散费和控制权变更计划（经修订的 “遣散费计划”）。采用遣散费计划是为了在参与者无故解雇或因正当理由辞职的情况下向当前和未来的参与者提供标准化的遣散费，并取代任何先前存在的遣散费。遣散费计划下的福利是根据参与者被指定为一级参与者、二级参与者还是三级参与者来确定的。Lalljie 先生被指定为 I 级参与者，Norden 先生和 McCullough 先生均为二级参与者。Paucek先生在辞职之前是一级参与者，Mokkarala先生在辞职之前一直是二级参与者。
根据遣散费计划，如果公司无缘无故终止了NEO的雇用，或者NEO出于 “正当理由” 辞职（均为 “合格解雇”），除了在解雇当年按比例分配的奖金（基于全年实际业绩）外，NEO还将获得以下奖励：
•金额等于近地天体年度基本工资加目标奖金总和的一倍（对拉尔杰先生来说是1.5倍）；以及
•根据COBRA，支付或报销公司团体健康计划为近地天体及其符合条件的受抚养人提供持续承保的每月全额费用，保险期限为终止后的12个月（对拉尔杰先生而言，为18个月）。
但是，如果在控制权变更前的三个月期间或控制权变更后的12个月期间，公司无故或NEO出于正当理由解雇NEO，则该NEO将获得解雇当年的按比例分配的奖金（基于全年实际业绩），以代替上述付款和福利，并且：
•金额相当于NEO年度基本工资加上目标年度奖金总额的1.5倍（对拉尔杰先生来说是2倍），通常一次性支付；以及
•金额等于1.02乘以12（对拉尔杰先生来说为18），再乘以近地天体在终止之日前参加的公司团体健康计划下为近地天体及其符合条件的受抚养人提供保险的月度保费，通常一次性支付。
就适用于NEO的遣散计划而言：
“原因” 通常是指发生以下任何事件：(i) 该参与者对美国或任何州法律规定的任何重罪或任何涉及道德败坏的罪行提起诉讼、定罪或认罪，或不参与任何故意和非法或骚扰；(ii) 该参与者实施或参与针对公司的欺诈或故意不诚实行为，或任何故意和非法或骚扰该参与者在公司工作期间的歧视；(iii) 该参与者的故意、实质性的违反该参与者与公司之间的任何合同或协议的行为（如果可以治愈），但在本公司向该参与者发出书面通知后的十五（15）天内仍未得到纠正；（iv）该参与者故意未经授权使用或披露机密信息，从而导致或合理预计会对公司或其关联公司造成实质损害；或（v）该参与者在履行职责方面的严重不当行为。
“正当理由” 通常是指未经参与者明确书面同意而发生的以下任何事件：(i) 持续分配的职责在任何重要方面与该参与者的立场不相称，或该参与者的职位、权限、报告渠道或责任的重大减少，包括但不限于该参与者不再在公司（或公司）拥有相同的地位、职位、头衔和资历利益继承人或其因变更而产生的最终母公司控制权）或掌管公司（或此类继任者或最终母公司）的主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务），该参与者在裁员前曾任职；（ii）大幅减少该参与者的年度基本工资和/或年度目标激励机会；（iii）将该参与者的主要工作地点迁至三十五（35 英里）的地点或更多来自华盛顿特区，导致此类参与者的数量大幅增加从其主要住所上下班；或（iv）公司严重违反该参与者与公司之间的任何书面合同或协议，包括遣散费计划。
根据遣散费计划支付的款项是对NEO有权获得的任何应计但未支付的工资、奖金和/或员工福利和其他福利的补充，但不能代替这些福利。
公司任何股权激励或其他长期绩效激励薪酬计划或计划下的任何未偿奖励通常将受适用计划、计划和/或奖励协议的条款和条件的约束和处理。
遣散费计划的福利通常取决于NEO的及时执行、交付和不撤销索赔的普遍解除以及对适用的限制性契约的遵守情况。
分居安排-Paucek 先生
2023年11月16日，我们与保切克先生签订了分离、咨询和释放协议（“保切克协议”）。由于Paucek先生的离职构成遣散费计划下的 “合格解雇”，因此Paucek先生有权获得遣散费计划中规定的福利，如下文所述。此外，根据保切克协议，保切克先生将担任顾问，为公司提供咨询和过渡服务，有效期自2023年12月15日起至2025年4月3日（该期间，即 “Paucek咨询期”）。Paucek协议为Paucek先生提供了每月20,000美元的咨询费，继续有资格将其未偿还的股权奖励归属，并在Paucek咨询期结束后支付183,333美元。但是，如果公司在Paucek咨询期结束之前无缘无故终止Paucek协议（定义见Paucek协议），则Paucek先生的未偿股权奖励将按照此类股权奖励的条款和条件进行处理，如下所述。
分居安排-Mr. Mokkarala
2024年1月3日，我们与莫卡拉拉先生签订了分离、咨询和释放协议（“莫卡拉拉协议”）。由于Mokkarala先生的离职不构成遣散费计划下的 “合格解雇”，因此Mokkarala先生没有资格获得遣散费计划中规定的任何福利。但是，根据莫卡拉拉协议，莫卡拉拉先生将担任顾问，为公司提供咨询和过渡服务，有效期自2024年1月15日起至2025年1月15日（该期间，即 “Mokkarala咨询期”）。《莫卡拉拉协议》向莫卡拉拉先生提供每月17,000美元的咨询费，并在莫卡拉拉咨询期结束后支付1万美元。
控制权变动加速
根据我们的2014年计划，期权和基于时间限制的RSU奖励协议的条款规定，如果我们的NEO在控制权变更后或在12个月内无故或出于正当理由被解雇，或者在控制权变更中没有假设或取代基于保留其内在价值的条款的控制权变更，则授予我们的NEO的期权和基于时间的RSU将分别归属和行使。关于2020年1月、2021年3月和2022年3月向某些NEO授予的市场PRSU，如果控制权发生变化，如果成就百分比为100％或以上，则股份数量等于（i）有资格在任何业绩期内有资格获得的具有结束日期的PRSU总数
控制权变更后乘以（ii）根据控制权变更前的公司股东总回报率（使用公司当时的股票价格）得出的适用成就百分比并将立即归属。但是，如果成就百分比低于100％，则将获得相当于（i）在适用业绩期内有资格获得的PRSU目标数量的按比例乘以（ii）根据当时控制权变更前的公司股东总回报率计算的适用成就百分比的适用成就百分比，并将立即归属。剩余的PRSU将转换为基于时间的单位，在原始绩效期的最后一天归属，但如果在控制权变更后或在控制权变更后的12个月内无故或没有根据保留其内在价值的条款假定或取代控制权变更，则在无故或有正当理由终止时加速归属。关于2021年3月、2022年3月和2023年3月授予NEO的财务PRSU，如果控制权发生变化，将获得一定数量的股份，这些股份等于（i）在适用绩效期内有资格获得的目标PRSU的比例乘以（ii）适用的成就百分比（在任何缩短的绩效期内应为100％），并将立即归属。近地天体也被视为归属于以往绩效期内获得但尚未归属的任何减贫战略单位。剩余的PRSU将转换为基于时间的单位，在原始绩效期的最后一天归属，但如果在控制权变更后或在控制权变更后的12个月内无故或没有根据保留其内在价值的条款假定或取代控制权变更，则在无故或有正当理由终止时加速归属。
下表估算了在下述事件中应向每位NEO支付的薪酬的价值，前提是控制权变更或终止雇佣关系在2023年12月31日生效，在上述条件下，假设每股股价为1.23美元，即我们的普通股在2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）的价格。实际支付的金额只能在终止雇用或控制权变更时确定（视情况而定）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非自愿解雇 | | 控制权变更其次是 非自愿解雇 |
| 姓名 | | 现金
($) | | 公平
($) | 健康 好处 ($) | | 总计
($) | | 现金
($) | | 公平 ($)(1) | 健康 好处 ($) | | 总计
($) |
| Paul S. Lallie | | 2,418,750 | (2) | — | 38,345 | (3) | 2,457,095 | | 3,225,000 | (6) | 736,829 | 39,112 | (7) | 4,000,941 |
| 马修·J·诺登 | | 1,150,000 | (4) | — | 25,563 | (5) | 1,175,563 | | 1,725,000 | (8) | 307,006 | 26,074 | (9) | 2,058,080 |
| Aaron M. McCullough | | 765,000 | (4) | — | 14 | (5) | 765,014 | | 1,147,500 | (8) | 264,516 | 15 | (9) | 1,412,031 |
克里斯托弗·J·保塞克 (10) | | — | | — | — | | — | | — | | — | — | | — |
Harsha Mokkarala(11) | | 739,500 | (4) | — | 25,563 | (5) | 765,063 | | 1,109,250 | (8) | 300,759 | 26,074 | (9) | 1,436,083 |
(1)限制性股票单位和PRSU加速归属的价值基于我们在2023年12月29日（即2023财年最后一个交易日）普通股的市场价格，即每股1.23美元。
(2)代表1.5倍（i）年基本工资加（ii）2023年的目标年度奖金）加上任何应计金额（定义见遣散费计划）。
(3)代表根据COBRA为期18个月的持续医疗保险的估计费用。
(4)代表1倍（i）年基本工资加（ii）2023年的目标年度奖金）加上任何应计金额（定义见遣散费计划）。
(5)代表根据COBRA为期12个月的持续医疗保险的估计费用。
(6)代表2倍（i）年基本工资加（ii）2023年的目标年度奖金）加上任何应计金额（定义见遣散费计划）。
(7)表示根据COBRA的18个月持续医疗保险的估计费用为1.02倍。
(8)代表1.5倍（i）年基本工资加（ii）2023年的目标年度奖金）加上任何应计金额（定义见遣散费计划）。
(9)表示根据COBRA的12个月持续医疗保险的估计费用为1.02倍。
(10)根据遣散费计划，Paucek先生将获得总额为2,960,428美元的总金额，其中包括相当于（i）1.5倍（a）年基本工资和（b）2023年的目标年度奖金），在12个月内支付；（ii）每月报销2,130美元，用于支付他（包括其受抚养人）在COBRA下持续承保18个月的全部费用，（iii）) 从他离职之日起至2025年4月3日，每月支付20,000美元的咨询费，以及（iv）在咨询期到期时支付183,333美元的现金，前提是他重新执行了对索赔的全面释放。
(11)莫卡拉拉先生于2024年1月15日辞职，不构成遣散费计划下的 “合格解雇”，他没有资格根据遣散费计划或其他方式获得任何遣散费或福利。
根据股权补偿计划获准发行的证券。
下表提供了截至2023年12月31日有关我们的股权薪酬计划的某些信息（在该日期发行和/或归属的股票生效之后）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权补偿计划信息 |
| 计划类别 | 证券数量 待印发 行使时 出色的选择， 认股权证和权利(1) | 加权平均值 的行使价 杰出的 选项， 认股权证和 权利 | 证券数量 剩余可用 供将来发行 股权不足 补偿计划 （不包括证券） 反映在 (a) 栏中)(2) |
股权薪酬计划获得批准 证券持有人(3) | 4,103,758 | | | $ | 27.79 | | 8,822,003 | |
股权补偿计划未经证券持有人批准(4) | — | | — | 215,054 |
| 总计 | 4,103,758 | | | | 9,037,057 | |
(1)除了期权、认股权证和权利外，我们的2014年计划还允许以限制性股票单位的股份或其他形式的股票薪酬的形式发放奖励。截至2023年12月31日，公司5,999,755股普通股受根据我们的2014年计划发行的未偿还限制性股票单位和PRSU（未偿还的PRSU的目标业绩水平）的约束。在确定上表中的加权平均行使价时，不考虑限制性股票单位。
(2)该数字反映了截至2023年12月31日根据我们的2014年计划可供未来发行的6,904,662股股票以及根据我们的2017年员工股票购买计划（“ESPP”）可供发行的1,917,341股股票。根据我们的2008年计划，将来没有可供发行的股票。截至2023年12月31日，有627,663股股票受购买权的约束，这些购买权于2024年1月2日行使。截至2024年1月2日，ESPP下没有任何股票受到未偿还购买权的约束。
(3)根据我们的2014年计划的条款，根据2014年计划可能发行的公司普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2015年1月1日起持续到2024年1月1日，为期十年，增加公司在上一个日历年12月31日已发行普通股总数的5％，或减少董事会确定的数量。
(4)2023年7月，作为麦卡洛先生被任命为另类凭证部门总裁的实质性诱因，他获得了215,054个限制性股票单位的一次性激励补助金。根据纳斯达克的上市要求，此类拨款无需获得股东的批准。
首席执行官薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们将提供以下有关2023年我们 “中位员工” 的年度总薪酬与首席执行官保罗·拉尔吉的年度总薪酬之间的关系的信息。我们认为规定的薪酬比率是合理的估计，其计算方式旨在与S-K法规第402（u）项一致。
2023 年，我们上次完成的财政年度：
•估计公司所有员工（不包括拉尔杰先生）的年总薪酬中位数为24,793美元；
•如本委托书的薪酬汇总表所示，拉尔吉先生的年薪总额为2786,791美元，但由于拉尔吉先生不是整个财年的首席执行官，我们对他的薪酬进行了年度化以确定2023年的薪酬比率。拉尔吉先生的年化薪酬为2,957,499美元；以及
•拉尔吉先生的年总薪酬与员工年总薪酬中位数的比率为 119:1。请注意，我们有大量临时或季节性员工，他们可能在一个学期内教授课程或新兵训练营，但不是长期员工。不包括这些员工，公司所有员工（不包括拉尔吉先生）的年总薪酬的估计中位数为64,226美元，拉尔吉先生的年总薪酬与员工年总薪酬中位数的比率为 44:1。
为了确定2023年公司所有员工（拉尔杰先生除外）年总薪酬的中位数，我们使用的方法和重要假设、调整和估计如下：
•我们选择2023年12月31日作为确定员工人数和员工中位数的日期。
•根据我们的税收和工资记录，我们确定，截至2023年12月31日，我们在全球的员工总数约为5,568名员工，包括在职的全职、兼职、季节性和临时员工。
•根据美国证券交易委员会的规定，我们决定将位于墨西哥的所有员工排除在外，这些员工约占我们员工总数的0.1％。
•在2023财年，我们使用每个适用的雇用司法管辖区确定的应纳税薪酬作为持续适用的薪酬衡量标准，以确定我们的员工中位数。在做出这一决定时，我们按年计算了2023年雇用的所有长期雇员的薪酬。对于南非员工，我们使用2023年12月31日生效的兰特兑美元汇率将应纳税薪酬转换为美元。
按照上述方式确定了员工中位数后，我们使用与确定拉尔吉先生年度总薪酬相同的方法计算了中位数员工的年薪总额，如本委托声明的薪酬汇总表所示。
应该指出的是，美国证券交易委员会的薪酬比率披露规则允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
薪酬与绩效
根据多德-弗兰克法规第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的章节。
下图概述了薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬与美国证券交易委员会规定的实际支付薪酬（“CAP”）计算之间的差异。
| | | | | | | | |
| SCT 总额与上限 |
| 什么是一样的 | | 有什么不同 |
•工资 •奖金 •非股权激励计划薪酬，以及 •所有其他补偿 | | •股票奖励 •SCT总额包括该年度授予的股权奖励的授予日公允价值 •CAP包括年内授予的股权奖励的年终公允价值，以及前几年发放的奖励公允价值的变化，直到奖励归属为止 |
薪酬与绩效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表1 | | 实际支付给 PEO 的薪酬2 | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计3 | | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿2 | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | 网 损失 （单位：百万）6 | | 调整后 EBITDA （单位：百万）7 |
| Lalljie | Paucek | | Lalljie | Paucek | | | | 股东总回报4 | 同行集团股东总回报率5 | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $ | 2,786,791 | | $ | 5,329,474 | | | $ | (342,178) | | $ | (1,265,680) | | | $ | 1,307,917 | | | $ | 276,870 | | | $ | 5 | | $ | 85 | | | $ | (317.6) | | | $ | 170.8 | |
| 2022 | | 不适用 | 11,935,832 | | | 不适用 | 1,667,574 | | | 4,443,790 | | | 475,598 | | | 26 | | 74 | | | (322.2) | | | 125.1 | |
| 2021 | | 不适用 | 17,406,594 | | | 不适用 | 1,829,642 | | | 5,880,054 | | | 412,314 | | | 84 | | 121 | | | (194.8) | | | 66.6 | |
| 2020 | | 不适用 | 6,434,348 | | | 不适用 | 18,651,382 | | | 2,902,244 | | | 9,534,737 | | | 167 | | 163 | | | (216.5) | | | 16.1 | |
(1)(b) 栏中报告的美元金额是报酬汇总表的 “总计” 栏中每年报告的相应年份的赔偿总额。请参阅 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬汇总表”。2023 年的 PEO 是 保切克先生和 拉尔杰先生。保切克先生辞去了首席执行官的职务，拉尔杰先生分别于2023年11月16日晋升为首席执行官一职。2022年、2021年和2020年的PEO是保切克先生。拉尔杰先生未担任专业雇主多年的薪酬已包含在非专业雇员办公室的NEO金额中。
(2)（c）和（e）栏中报告的美元金额表示根据S-K法规第402（v）项计算的 “实际支付的赔偿” 金额。美元金额不反映适用年份所赚取或支付的实际薪酬金额。下表显示了从2023年适用的SCT总薪酬金额中扣除并添加到相应的SCT总薪酬金额中的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO | | 非专业雇主组织平均值(a) |
| | Lalljie | | Paucek | |
| 薪酬表摘要总计 | | $ | 2,786,791 | | | $ | 5,329,474 | | | $ | 1,307,917 | |
减去 授予日期当年授予的股权奖励的公允价值 | | 2,193,399 | | | 4,569,574 | | | 860,803 | |
股权奖励调整(b) (c) | | | | | | |
添加 股权奖励的年终公允价值 | | 176,070 | | | 366,814 | | | 106,904 | |
添加未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | | (1,093,728) | | | (2,360,389) | | | (305,709) | |
添加截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 | | 201,697 | | | 420,197 | | | 85,207 | |
添加前几年授予的归属该年度股权奖励的公允价值的同比变化 | | (208,291) | | | (428,623) | | | (54,288) | |
减去未能满足归属条件的股票奖励在去年年底的公允价值 | | 11,318 | | | 23,579 | | | 2,358 | |
| 总股权奖励调整 | | $ | (935,570) | | | $ | (2,025,580) | | | $ | (170,244) | |
| 实际支付的补偿 | | $ | (342,178) | | | $ | (1,265,680) | | | $ | 276,870 | |
(a)为计算2023年平均数量而包括的近地天体如下：马修·诺登、亚伦·麦卡洛和哈莎·莫卡拉拉。
(b)股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：（i）在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）截至适用年度末（从上一财政年度末起）前几年授予的任何未偿还和未归属的奖励的公允价值变动金额适用年度末；(iii) 对于在同一适用年份授予和归属的奖励，归属时的公允价值日期；（iv）对于前几年授予的归属于适用年度的奖励，该金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；（v）对于在适用年度内确定未满足适用归属条件的往年发放的奖励，扣除等于上一财政年度末公允价值的金额。用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。
(c)“实际支付的薪酬” 中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是参照（1）限制性股票单位、我们股票在适用的年终日期的收盘价，或者如果是归属日期，则是实际归属价格，(2) 对于金融PRSU，除年终价值乘以截至该日的实现概率外，采用与限制性股票单位相同的估值方法，(3) 市场PRSU，即截至适用的年终日期由蒙特卡罗模拟模型计算的公允价值，根据该公允价值确定用于确定授予日公允价值的方法，在每个估值日更新，如果是归属日期，则更新实际归属价格；（4）股票期权是截至适用的年底或归属日的Black-Scholes价值，其确定方法与确定授予日公允价值的方法相同，并在每个估值日更新。
(3)(d) 列中报告的美元金额代表每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 列中公司非专业雇主组织NEO整体报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而包括的近地天体如下：（i）2023年为马修·诺登、亚伦·麦卡洛和哈沙·莫卡拉拉；（ii）2022年为保罗·拉尔吉、马克·切尔尼斯、马修·诺登和哈沙·莫卡拉拉；（iii）2021年的保罗·拉尔吉、马克·切尔尼斯、马修·诺登、詹姆斯·凯尼斯伯格和约翰·肯尼格斯伯格埃利斯；以及（iv）2020年的保罗·拉尔吉、马克·切尔尼斯、马修·诺登和詹姆斯·肯尼斯伯格。
(4)表示截至适用财年结束时，公司于2019年12月31日进行的假设初始投资为100美元的同比价值。公司没有支付任何现金分红，因此，其普通股的累计股东总回报率的计算完全基于股价的升值或贬值，不包括现金分红的任何再投资。
(5)代表截至适用财年结束时，2019年12月31日向薪酬委员会设立的同行群体进行的100美元的假设初始投资的同比价值。有关同行群体中包含的公司名单，请参阅标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的章节。2023年，Zendesk在被收购后被从薪酬同行群体中删除，并增加了PowerSchool Holdings, Inc.假设2022年使用同行群体，截至2023年12月31日，同行群体的股东总回报率将为87美元。
(6)报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入金额。
(7)调整后 EBITDA是一项非公认会计准则衡量标准。有关与最直接可比的GAAP指标的对账情况，请参阅附录B。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息收入（支出）、其他收益（支出）、净额、税款、折旧和摊销费用、交易成本、整合成本、重组相关成本、股东行动主义成本、某些诉讼相关成本，包括某些非普通诉讼和其他程序的费用、减值费用、债务修改费用和债务清偿损失以及基于股票的净收益或净亏损（如适用）补偿费用。尽管公司使用许多财务和非财务业绩指标来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定，调整后的息税折旧摊销前利润是财务业绩指标，在公司的评估中，它是公司用来将最近结束的财年实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标（无需在表中披露）。
下图分别描绘了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的公司专业雇主组织的SCT总额和上限。
PEO CAP 与 PEO SCT
财务绩效衡量标准
正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了绩效薪酬的理念。公司在长期股权激励计划和奖金中使用的指标是根据激励我们的NEO增加公司对股东的价值的目标选择的。公司在最近结束的财年中将实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司的业绩联系起来时使用的最重要的财务业绩指标如下：
•调整后 EBITDA
•调整后净收益
•公司股东总回报率相对于罗素3000指数中公司的股东总回报率
•收入
描述实际支付的薪酬与绩效之间的关系
根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。
实际支付的薪酬与公司的累计股东总回报率和同行群体的累计股东总回报率的对比
| | | | | | | | |
| 实际支付的薪酬与净亏损和调整后的息税折旧摊销前利润 |
| 从 2020-2023 年起实际支付的薪酬 | |
| | |
| | | | | |
| 2020-2023年净亏损趋势 | 2020-2023年调整后的息税折旧摊销前利润趋势 |
| |
审计事项。
| | | | | |
|
|
提案三 批准独立注册会计师事务所的任命 审计委员会任命独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所对截至2024年12月31日的财年的公司合并财务报表进行审计。作为良好的公司治理问题，将要求公司股东在会议上批准审计委员会的选择。自2013年以来，毕马威会计师事务所对公司的合并财务报表进行了审计。 尽管没有要求在批准失败时终止毕马威会计师事务所的任命，但如果股东选择不批准毕马威会计师事务所的任命，审计委员会将考虑任命其他独立注册会计师事务所。只要审计委员会认为合适的终止，审计委员会可以在未经股东批准的情况下终止对毕马威会计师事务所作为我们独立注册会计师事务所的任命。 毕马威会计师事务所证实，他们不知道毕马威会计师事务所与该公司之间存在任何可以合理地认为会影响其独立性的关系。 毕马威会计师事务所的代表预计将（虚拟）出席会议。如果该代表愿意，他或她将有机会发言，并有望在会议上回答股东的适当提问。 |
|
| |
| 董事会建议投票”为了” 批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。 |
|
独立注册会计师事务所费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，毕马威会计师事务所提供的专业服务的总费用为：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 费用类型 | 2023 | 2022 |
审计费(1) | | | | |
| 年度审计 | $ | 2,767,641 | $ | 2,663,184 |
| 法定审计 | | 368,727 | | 318,610 |
| 慰问信 | | — | | — |
| 审计费用总额 | | 3,136,368 | | 2,981,794 |
| 与审计相关的费用 | | — | | — |
| | | | |
所有其他费用(2) | | 1,780 | | 1,780 |
| 费用总额 | $ | 3,138,148 | $ | 2,983,574 |
(1)审计费用包括与我们的合并财务报表审计和内部控制相关的工作，这些审计包括我们在S-8表上的注册报表、10-K表的年度报告、对10-Q表季度报告中包含的未经审计的季度财务报表的审查以及海外司法管辖区的法定审计费用。
(2)所有其他费用包括与在线会计研究工具相关的产品和服务。
审计和允许的非审计服务的预先批准
审计委员会在其章程中制定了一项政策，即公司的独立注册会计师事务所代表公司或其任何子公司提供审计或允许的非审计服务，都需要获得审计委员会或其指定人员的预先批准，然后才能聘请该独立注册会计师事务所提供这些服务。根据该政策，审计委员会可以为特定的任务或工作范围提供预先批准，但须视具体预算而定，有效期最长为一年。审计委员会还可以将预先批准权下放给审计委员会的一名或多名成员，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准服务（年度工作除外），前提是任何预先批准的决定都必须在下次预定会议上报告给审计委员会。不得聘请我们的独立注册会计师事务所提供《交易法》第10A（g）条规定的非审计服务。上表中描述的所有费用均已获得审计委员会的批准。
审计委员会报告*
董事会拥有有效公司治理的最终权力和责任，包括监督2U管理层的作用。审计委员会的目的是通过监督2U的会计和财务报告流程、对2U合并财务报表的审计以及公司独立注册会计师事务所的资格、选择和业绩，协助董事会履行对公司及其股东的责任。
审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程。审计委员会依靠管理层和独立审计师的专长和知识来履行其监督职责。管理层对建立和维持有效的内部和披露控制体系、编制财务报表和公开报告程序负有主要责任。毕马威会计师事务所是2U的独立注册会计师事务所，负责就公司经审计的财务报表是否符合公认的会计原则以及我们对财务报告的内部控制发表意见。
在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会除其他外：监督公司财务报表和财务报告流程的完整性，监督法律和监管要求的遵守情况，审查外部审计师的资格和独立性（包括审计师轮换），并评估外部审计师的业绩。
审计委员会已与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的所有事项。此外，审计委员会已收到毕马威会计师事务所根据PCAOB的适用要求对毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，审计委员会还与毕马威会计师事务所就其独立于公司及其管理层的问题进行了讨论。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会批准了这项建议。
由审计委员会提交
保罗·A·梅德（主席）
蒂莫西·哈利
CORETHA 冲刺
*审计委员会报告不构成招标材料，除非2U以引用方式特别纳入了审计委员会报告，但根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，不得将其视为已提交或以引用方式纳入任何其他2U文件中。
修改我们的公司注册证书以实现反向股票分割。
| | | | | |
|
|
提案四 批准对我们第八次修订和重述的公司注册证书的修正案，以实现反向股票分割 我们的董事会已通过并建议我们的股东批准对我们的第八次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案（“修正案”），以反向拆分我们的普通股，面值为0.001美元（“普通股”），比例介于1比10和1比40之间的任何整数之间，该范围内的确切比率将由董事会自行决定（“相反”）股票分割”）。根据我们注册州特拉华州的法律，董事会必须通过对公司注册证书的任何修订，并将此类修订提交股东批准。拟议修正案的形式将作为附录A附于本委托书中，该修正案将提交给特拉华州国务卿。 通过批准该提案（“反向股票拆分提案”），股东将批准替代修正案，根据该修正案，包括十（10）至四十（40）股在内的全部已发行普通股将合并为一股普通股。获得股东批准后，董事会将有权自行决定，但无义务在股东不采取进一步行动的情况下：(i) 选择是否进行反向股票拆分，如果是，则在上述批准的范围内确定反向股票拆分比率；(ii) 通过向特拉华州国务卿提交修正证书和所有其他修正案来实施反向股票拆分将被遗弃。 董事会关于是否及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括市场状况、我们普通股的历史、现有和预期交易价格、反向股票拆分对交易价格和普通股持有人人数的预期影响，以及纳斯达克全球精选市场的持续上市要求。尽管我们的股东可能会批准反向股票拆分提案，但如果董事会认为反向股票拆分不符合公司及其股东的最大利益，我们将不会实施反向股票拆分。 由于反向股票拆分将以1比10至1比40的比例减少我们普通股的已发行数量，但不会减少公司获准发行的普通股数量，因此拟议的修正案将导致我们普通股的授权和未发行股票数量相对增加。有关普通股授权股数量相对增加的更多信息，请参阅下文 “反向股票拆分的主要影响——已授权和未发行普通股数量的相对增加”。 |
|
| |
| 董事会建议投票”为了“批准了我们的公司注册证书修正案，以实现反向股票分割。 |
|
反向股票拆分的目的和背景
2024 年 3 月 26 日，董事会批准了实施反向股票拆分的拟议修正案，原因如下。审计委员会认为：
•进行反向股票拆分可能是恢复遵守我们的普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低出价要求的有效手段；
•鉴于纳斯达克全球精选市场严格的上市和披露要求，继续在纳斯达克全球精选市场上市为我们股票的投资提供了整体可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓励投资者投资在场外市场交易的低价股票，因为这些股票的标准不一样。提高我们普通股在更多潜在投资者中的知名度可能会导致更高的交易量。这种知名度和流动性的提高也有助于促进未来的融资；以及
•继续在纳斯达克全球精选市场上市，并通过反向股票拆分来提高股价，可能有助于吸引、留住和激励员工。
纳斯达克继续上市的要求
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “TWOU”。根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），继续在纳斯达克全球精选市场上市的要求之一是维持1.00美元的最低收盘价。根据纳斯达克全球精选市场的报告，2024年3月14日，我们普通股的每股收盘市价为0.35美元。
2024年3月14日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知我们未能遵守最低出价要求，因为在该日期之前的连续30个工作日内，我们普通股的出价收盘价已低于每股1.00美元的最低要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得了180个日历日的期限，或直到2024年9月10日，以恢复遵守每股1.00美元的最低出价要求。但是，如果纳斯达克员工认为公司将无法弥补缺陷，或者如果公司在其他方面没有资格，纳斯达克将通知该公司其证券将被退市。此外，如果公司连续十个工作日的收盘出价为0.10美元或以下，纳斯达克还将通知公司其退市。为了恢复合规，我们普通股的每股最低收盘价必须至少为1.00美元，至少连续十个工作日（除非纳斯达克根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）行使自由裁量权延长这十天期限）。
如果我们未能在 2024 年 9 月 10 日之前恢复合规性，我们可能有资格进入第二个 180 个日历日的合规期。要获得资格，公司必须提交将其普通股上市转让给纳斯达克资本市场的申请，这要求公司满足公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但每股1.00美元的最低出价要求除外。该公司还需要向纳斯达克支付5,000美元的申请费，并在必要时提供书面通知，表示打算在额外的合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。作为审查过程的一部分，纳斯达克将决定其是否认为该公司能够弥补这一缺陷。如果公司在额外的合规期内没有资格或未能恢复合规，那么纳斯达克将提供书面通知，说明公司的证券将被退市。如果收到此类通知，公司可以就纳斯达克将其证券退市的决定向纳斯达克听证小组提出上诉。如果公司提出上诉，纳斯达克听证会小组将要求制定恢复合规的计划。无法保证如果公司决定对任何除名决定提出上诉，这样的上诉会成功。
可转换优先票据
根据以下条款，将我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市将构成 “根本性变化”：（i）管理2025年到期的2.25％优先无抵押可转换票据（“2025年票据”）的契约，以及（ii）管理2030年到期的4.50％优先无担保可转换票据（“2030年票据”，以及2025年票据的 “可转换票据”）的契约，据此，可转换股票的持有人票据可能要求我们以等于本金的购买价格以现金回购其全部或部分可转换票据待回购的可转换票据加上截至但不包括回购日的应计和未付利息。此外，在选举可转换票据持有人时，我们可能需要为与任何此类根本性变化相关的任何可转换票据发行额外的普通股。
投资者兴趣的潜在增加
此外，在批准拟议修正案时，董事会认为，反向股票拆分以及普通股每股价格的预期上涨可能会鼓励投资者增加对我们普通股的兴趣，并促进股东的流动性增加。
如果我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，它很可能会在场外市场上交易。如果我们的普通股在场外市场上交易，卖出可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股退市，经纪交易商可能会受到内部政策和做法和/或某些监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行普通股交易，从而进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们普通股的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。这种从纳斯达克全球精选市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能导致负面宣传，削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并影响我们吸引、留住和激励员工的能力。此外，投资者可能会被劝阻购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。提高普通股的每股价格可以让更多的机构投资我们的普通股。出于所有这些原因，我们认为反向股票拆分有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。
留住员工
董事会认为，如果我们不再在纳斯达克全球精选市场上市，以股票证券形式获得薪酬的公司员工和董事的激励和对公司的投资可能会降低。因此，董事会认为，在纳斯达克维持普通股的持续上市资格有助于吸引、留住和激励我们的员工和董事会成员。
鉴于上述因素，我们的董事会批准了拟议修正案，以实施反向股票拆分，这是根据纳斯达克持续上市要求将普通股价格提高和维持在每股1.00美元以上的潜在手段。
董事会自行决定实施反向股票拆分
董事会认为，股东批准一系列比率（而不是单一的反向股票拆分比率）符合我们公司和股东的最大利益，因为在进行反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会将选择的反向股票分割比率将是一个整数，介于 1 比 10 到 1 比 40 之间。董事会只能授权提交一项反向股票拆分修正案，如果董事会决定批准此类申请，则所有其他反向股票拆分修正案将被放弃。董事会还有权放弃所有反向股票拆分修正案。
在确定反向股票拆分比率以及在获得股东批准后是否及何时进行反向股票拆分时，董事会可以考虑多种因素，包括但不限于：
•我们维持普通股在纳斯达克全球精选市场上市的能力；
•我们普通股的历史交易价格和交易量；
•反向股票拆分前后不久已发行的普通股数量；
•任何可能将公司未偿还的可转换票据转换为普通股的摊薄影响以及对公司普通股交易价格的相关影响；
•当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对我们普通股交易价格和交易量的预期影响；
•特定比率对我们普通股持有人人数的预期影响；以及
•当前的总体市场状况。
我们认为，授权董事会设定反向股票拆分的比率至关重要，因为这使我们能够考虑这些因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将公开宣布反向股票拆分比率的确定。
与反向股票拆分相关的风险
反向股票拆分存在风险，包括反向股票拆分可能不会导致我们普通股的每股价格持续上涨。无法保证：
•反向股票拆分后，我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地上涨；
•反向股票拆分将产生每股价格，这将提高机构投资者对我们普通股的投资水平或增加分析师和经纪商对我们公司的兴趣；
•反向股票拆分将产生每股价格，这将提高我们吸引和留住员工和其他服务提供商的能力；或
•每股市价将超过或保持超过纳斯达克要求的1.00美元的最低出价，或者我们将满足纳斯达克继续纳入纳斯达克全球精选市场交易的要求，或者如果我们将普通股的上市转移到纳斯达克资本市场，则将满足纳斯达克资本市场的要求。
股东应注意，无法准确预测反向股票拆分（如果有）对我们普通股市场价格的影响。特别是，我们无法向您保证，反向股票拆分后的普通股价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地上涨。此外，即使我们的普通股市场价格在反向股票拆分后确实上涨，我们也无法向您保证，在拟议的反向股票拆分之后，我们普通股的市场价格将在任何一段时间内保持不变。即使可以维持每股价格的上涨，反向股票拆分也可能无法达到上面概述的预期结果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因此我们无法向您保证反向股票拆分不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们普通股的市场价格还将基于我们的表现和其他因素，其中一些因素与反向股票拆分或已发行股票数量无关。如果实行反向股票拆分，普通股的市场价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。实施反向股票拆分后，我们普通股的总市值，无论何时实施，也可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，反向股票拆分后已发行股票数量减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。
尽管我们打算反向股票拆分足以维持我们在纳斯达克全球精选市场的上市，但即使反向股票拆分导致普通股的出价超过每股1.00美元，我们也可能无法继续满足纳斯达克关于普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市的额外标准，或者，如果我们将普通股的上市转让给纳斯达克资本市场市场。
我们认为，反向股票拆分可能会为我们的股东带来更大的流动性。但是，反向股票拆分后已发行股票数量的减少也可能对这种流动性产生不利影响，尤其是在我们的普通股价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。
反向股票拆分的主要影响
如果股东批准该提案，并且董事会实施反向股票拆分，我们将修改并重述第八次修订和重述的公司注册证书第四条中与我们的法定资本有关的A节，内容全文如下：
A. 自本向特拉华州国务卿办公室提交第八次修订和重述的公司注册证书修正证书之日美国东部时间下午5点起生效（“生效时间”），该证书适用于 [•]1公司普通股（定义见下文）的反向股票拆分将生效，根据该反向拆分 [•]1公司每位股东在生效时间前夕已发行和记录在案的普通股应重新分类并自动合并为一股有效发行、已全额支付和不可估税的普通股，持有人在生效时无需采取任何行动，应代表自生效时起和之后的一股普通股（此类股票重新分类和组合，即 “反向股票分割”）。反向股票拆分后普通股的面值将保持在每股0.001美元。反向股票拆分后，不得发行普通股的部分股票。取而代之的是，(i) 对于以前代表在生效前夕发行和流通的普通股的一份或多份证书的持有人，在该证书或证书的生效时间之后交出后，任何本来有权获得部分普通股的持有人在生效时间之后有权获得部分普通股的现金付款（“部分股份付款”）减至该持有者原本所占比例的一小部分权利乘以纳斯达克股票市场有限责任公司（经调整以使反向股票拆分生效）在生效日期的每股收盘价；前提是，反向股票拆分是否可以发行部分股份应基于 (a) 在生效时间前夕发行和流通的普通股总数的基础上确定，前提是持有人是证书交出时以及 (b) 的股份总数对于在生效期前夕发行和流通的公司过户代理记录中账面记账形式的普通股的持有人，在生效时间之后任何因反向股票拆分而有权获得普通股部分股权的持有人，任何在生效时间之后因反向股票拆分而有权获得普通股小部分股份的持有人均有权自动收到小额股权付款而且持有人没有采取任何行动。
公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司有权发行的所有类别股本的总股数为二亿五百万股（205,000,000）股，其中两亿股（2亿股）股为普通股（“普通股”），每股面值为十分之一美分（0.001美元），五百万股（5,000,000）股为优先股（“优先股”），每股有面值为十分之一美分（0.001美元）。
1 应为介于十到四十之间的整数，该数字被称为 “反向拆分系数”（据了解，在此范围内的任何反向拆分系数，以及未出现在括号中的本修正证书的其余条款，构成公司董事会和股东根据《特拉华州通用公司法》第242条批准和通过的单独修正案）。
普通股的已发行和流通股
如果反向股票拆分获得批准并生效，则反向股票拆分生效前夕已发行普通股的每位持有者在反向股票拆分生效后将减少拥有的普通股数量。所有已发行和流通的普通股将同时进行反向股票拆分，所有已发行和流通普通股的反向股票拆分比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有以现金支付的部分股份。反向股票拆分后，我们的普通股将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与现在授权的相同。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税。反向股票拆分不会影响公司继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求。截至2024年3月25日，该公司拥有201,372股已发行的认证普通股，预计在反向股票拆分生效之前不会发行任何认证股票。
反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。奇数批次的经纪佣金和其他交易成本通常高于100股偶数倍数的 “轮批” 交易成本。
如果该提案未获批准，我们可能无法维持普通股在纳斯达克全球精选市场的上市，这可能会对我们普通股的流动性和适销性产生不利影响。
我们普通股的授权和未发行股票数量相对增加的主要影响
反向股票拆分不会影响授权股票的数量或我们股本的面值，其面值将保持在（i）2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及（ii）5,000,000股优先股，面值每股0.001美元（统称为 “资本存量”）。尽管反向股票拆分不会导致法定股本数量发生变化，但我们已发行和流通的普通股数量将根据董事会选择的比例按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分所产生的减少量相同。相对增加普通股的授权和未发行股份数量的目的是使我们公司能够发行与未来融资、员工和董事福利计划以及其他理想的公司活动相关的额外普通股，而不要求我们公司的股东在每次考虑采取任何此类行动时批准增加普通股的授权数量。如果拟议修正案获得批准并实施反向股票拆分，则将来可以出于公司目的和董事会认为可取的对价发行全部或任何已授权和未发行的普通股，但须遵守我们的第八次修订和重述的公司注册证书中的任何限制，无需我们公司的股东采取进一步行动，也无需先向股东发行此类股票。当和如果发行更多普通股，这些新股将拥有与此类普通股当前已发行和已发行的普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括每股投票的权利。除根据公司针对员工和董事的股权激励计划以及未偿还的可转换票据外，公司目前没有关于股本发行的计划、承诺、安排、谅解或协议。但是，公司会定期考虑其资本需求，并可能在未来进行股票发行。
由于我们的股东没有购买或认购任何未发行普通股的优先权，因此未来额外发行普通股将减少我们当前股东在已发行普通股总额中的所有权百分比。在我们未来的收益和账面价值没有相应增加的情况下，我们已发行普通股数量的增加将稀释我们预计的未来每股收益（如果有）和所有已发行普通股的每股账面价值。如果这些因素反映在我们普通股的每股价格中，则股东投资的潜在可实现价值可能会受到不利影响。因此，增发股票可能会对股东投资的潜在可变现价值产生不利影响。
对未偿还股权激励计划和可转换票据的影响
公司维持2014年股权激励计划（“2014年计划”）和经修订和重述的2017年员工股票购买计划（“ESPP”，以及与2014年计划一起的 “股权计划”），这些计划主要旨在为公司的个人服务提供商提供股票激励。截至2024年3月25日，ESPP下没有未偿还的股票购买权，根据其他股票计划，购买3,478,177股普通股的期权和标的普通股的3,517,182份限制性股票单位的期权已在流通。如果发生反向股票拆分，我们的董事会根据股票计划的条款，决定对股票计划下授予的奖励和基于股份的限额进行适当的调整。因此，如果反向股票拆分提案获得股东批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则从生效时间（定义见下文）起，(i) 根据股票计划行使或归属此类奖励时可发行的普通股数量将根据董事会选择的反向股票分割比率按比例减少；(ii) 适用于此类奖励的任何每股行使价都将按比例增加基于我们董事会选择的反向股票拆分比率，但须遵守适用的股权计划和奖励协议的条款。此外，根据董事会选择的反向股票拆分比率，未来可供发行的股票数量和股票计划下任何基于股份的奖励限额将按比例减少。所有已发行的限制性股票单位和购买我们普通股的期权，包括我们的高管和董事持有的期权，都将根据反向股票拆分进行调整，从而减少行使或归属时可发行的股票数量，并根据每种工具的条款和反向股票拆分的比例（在本案中向下舍入至最接近的整股）提高每股行使价股份的百分比，如果行使则不超过最接近的整美分价格，视情况而定）。
此外，截至2024年4月5日，我们的可转换票据未偿还本金总额约为5.27亿美元，其中包括3.8亿美元的2025年票据和1.47亿美元的2030年票据。如果反向股票拆分提案获得股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则自生效之日起，所有未偿还的可转换票据都将对转换率和转换价格进行与反向股票拆分比率成比例的调整。这将导致此类可转换票据的转换价格上涨，并且在反向股票拆分之后立即交割的普通股的价值与反向股票拆分前立即交割的普通股的价值大致相同。根据可转换票据预留发行的普通股数量将根据反向股票拆分比率按比例进行调整，但要视我们对零碎股的处理而定。
我们的董事会还授权公司在必要、理想或适当的情况下对股票计划或可转换票据进行任何其他变更，以实现反向股票拆分，包括任何适用的技术性或合规性变更。
修正案对我们普通股的影响
下图概述了本提案中描述的资本结构，以及根据截至2024年3月25日营业结束时的股票信息，反向股票拆分之前和之后的资本结构，前提是反向股票拆分的比例为1比10、1比15、1比20、1比25、1比30、1比35或1比40。下图并未使反向股票拆分后对零股的处理生效，也没有使2024年3月25日之后的任何其他变化（包括任何证券发行）生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量
的股份
普通股
在反向之前
股票分割 | 1 比 10 | 1 比 15 | 1 比 20 | 1 比 25 | 1 换 30 | 1for35 | 1 比 40 |
| 已授权 | 200,000,000 | | 200,000,000 | | 200,000,000 | | 200,000,000 | | 200,000,000 | | 200,000,000 | | 200,000,000 | | 200,000,000 | |
| 已发放且尚未发放 | 83,644,026 | | 8,364,402 | | 5,576,268 | | 4,182,201 | | 3,345,761 | | 2,788,134 | | 2,389,829 | | 2,091,100 | |
| 可根据可转换票据发行 | 37,113,059 | | 3,711,305 | | 2,474,203 | | 1,855,652 | | 1,484,522 | | 1,237,101 | | 1,060,373 | | 927,826 | |
| 可根据未平仓股票期权发行 | 3,478,177 | | 347,817 | | 231,878 | | 173,908 | | 139,127 | | 115,939 | | 99,376 | | 86,954 | |
| 可在已发行的限制性股票单位下发行 | 3,517,182 | | 351,718 | | 234,478 | | 175,859 | | 140,687 | | 117,239 | | 100,490 | | 87,929 | |
可按业绩优异的限制性股票单位发行(1) | 2,779,005 | | 277,900 | | 185,267 | | 138,950 | | 111,160 | | 92,633 | | 79,400 | | 69,475 | |
| 可根据股票计划发行 | 9,534,797 | | 953,479 | | 635,653 | | 476,739 | | 381,391 | | 317,826 | | 272,422 | | 238,369 | |
已授权但未签发(2) | 59,933,754 | | 185,993,379 | | 190,662,253 | | 192,996,691 | | 194,397,352 | | 195,331,128 | | 195,998,110 | | 196,498,347 | |
(1)在杰出绩效限制股票单位下可发行的股票的计算假设未偿还的奖励达到目标的100％。如果此类未偿奖励的实现率超过目标的100％，则可以发行更多股票。
(2)已授权但未发行的股票是指截至2024年3月25日已发行的股票之外获授权未来发行的普通股，以及根据已发行的可转换票据、限制性股票单位、业绩限制性股票单位和股票期权可发行的股票。
进行反向股票拆分的程序
如果拟议修正案获得公司股东的批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在美国东部时间下午 5:00，即向特拉华州国务卿提交修正证书之日（“生效时间”）生效。在生效时，根据修订证书中包含的反向股票分割比例，在不采取任何行动的情况下，在不采取任何行动的情况下，在发行前夕发行和流通的普通股将自动合并为新的普通股。
在生效时间过后，我们的过户代理人将尽快通知登记在册的股东，反向股票拆分已经生效。如果您以账面记账形式持有普通股，则无需采取任何行动即可获得我们普通股的反向股票拆分后的股票。在生效时间过后，公司的过户代理人将尽快向您的注册地址发送一份送文函和一份所有权声明，说明您在反向股票拆分后持有的普通股的数量。
一些股东可能以证书形式持有普通股。如果适用，我们的过户代理人将充当交易所代理人，以实施股票证书的交换。如果您是以认证形式持有反向股票拆分前的股票的股东，您将在生效时间过后尽快收到公司过户代理人的送文函。送文函将附有说明，说明如何将代表我们普通股反向股票拆分前的一份或多份证书换成所有权声明。当您提交代表我们普通股反向股票拆分前的一份或多份证书时，您的普通股反向股票拆分后将以电子方式在直接注册系统中以账面录入形式保存。这意味着，您不会收到代表反向股票拆分后所持股票总数的新股票证书，而是以账面记录的形式收到一份声明，说明您在反向股票拆分后拥有的股票数量。我们将不再发行实物股票证书。
股东不应销毁任何股票证书，除非有人提出要求，否则不应提交任何证书。
从生效时间开始，每份代表反向股票拆分前的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分后的股票的所有权。
普通股受益持有人
在实施反向股票拆分后，我们打算对股东以 “街道名称”（即通过银行、经纪商、托管人或其他提名人）持有的普通股进行处理，其方式与注册的普通股 “账面记账” 持有人相同。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人进行反向股票分割。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人在处理反向股票拆分和处理零股时可能采用与注册股东不同的程序。如果股东在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有我们的普通股，并在这方面有任何疑问，鼓励股东联系他们的银行、经纪商、托管人或其他被提名人。
部分股票
如果由于反向股票拆分，股东有权获得部分股票，则不会发行股票或部分股票。取而代之的是，每位股东将有权获得现金补助，其金额等于该股东本应有权获得的部分乘以纳斯达克全球精选市场公布的生效日普通股每股收盘价（经调整以使反向股票拆分生效）。不会向股东评估现金支付的交易成本。在生效时间和收到付款之日之间的这段时间内，股东无权获得零星股份的利息。
反向股票拆分后，当时的股东将不再对我们公司的部分股权感兴趣。有权获得部分股份的人除了获得上述现金付款外，对其部分股份没有任何表决权、分红权或其他权利。此类现金支付将减少反向股票拆分后的股东人数，以至于在我们如上所述确定的反向股票拆分比率内，持有的股东数量少于反向股票拆分前的股东数量。但是，减少反向股票拆分后的股东人数并不是该提案的目的。
股东应注意，根据股东居住地、我们居住地和分股资金存放地的各个司法管辖区的避险法，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付应付给股东的款项，以支付在生效时间之后未及时申领的部分股票。此后，本来有权获得此类资金的股东可能必须寻求直接从支付资金的州获得资金。
会计事项
如果进行反向股票拆分，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.001美元。因此，在生效时，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的既定资本将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少，额外的实收资本部分将随着法定资本的减少金额而增加。此外，为股东本应从反向股票拆分中获得的部分股票而支付的现金将作为额外实收资本账户的减少额入账。由于已发行普通股的减少，我们普通股的每股净收益或亏损将增加。反向股票拆分的影响将追溯适用于公司的合并资产负债表、合并股东权益（赤字）变动表以及所有尚未发布的财务报表中列报的所有期间的每股金额。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他重大会计后果。
没有持不同政见者的评估权
根据特拉华州通用公司法，公司的股东无权就反向股票拆分获得异议者的评估权，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利或任何类似权利。
不进行私密交易
尽管反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但董事会不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的一系列 “私有化交易” 计划或提案的第一步。
提案中某些人的利益
我们的某些高管和董事由于拥有我们的普通股而在反向股票拆分提案中拥有权益，如下文标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分所述。但是，我们认为我们的高级管理人员或董事在反向股票拆分提案中的权益与任何其他股东的利益不同或大于任何其他股东的权益。
拟议修正案的反收购影响
美国证券交易委员会工作人员发布的第34-15230号新闻稿要求披露和讨论任何可能用作反收购机制的行动的影响，包括本文讨论的对第八次修订和重述的公司注册证书的拟议修正案。由于拟议修正案，如果向特拉华州国务卿提交任何此类修正案，将导致我们授权但未发行的普通股数量相对增加，因此在某些情况下，修正案可能会产生反收购效力，尽管这不是我们董事会的目的或意图。我们授权股份数量的相对增加可能会使董事会变得更加困难或阻止试图通过要约或其他方式获得公司控制权的一方企图。通过公开或私下出售、合并或类似交易发行普通股将增加有权投票的已发行股票数量，增加批准公司控制权变更所需的选票数，并削弱试图获得公司控制权的一方的利益。任何此类发行都可能剥夺股东试图获得公司控制权可能带来的好处，例如实现这种企图可能导致的超出市场价格的溢价。此外，向对董事会友好的人发行普通股可能会使罢免现任高管和董事变得更加困难，即使这种变更总体上对股东有利。
如上所述，公司目前无意将普通股授权股数量的相对增加用于反收购目的，拟议修正案也不是董事会通过一系列反收购条款的计划的一部分；但是，如果拟议修正案获得股东的批准，则可用于该目的的普通股数量将超过目前的可用数量。反向股票拆分提案，包括授权股票数量的相对增加，并不是任何试图获得公司控制权的结果，董事会目前也无意批准增发普通股以阻止任何此类努力的出现。
反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响
以下讨论描述了与反向股票拆分相关的公司普通股 “美国持有人”（定义见下文）的美国联邦所得税预期的重大后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、财政条例、司法机关、美国国税局（“IRS”）公布的立场以及其他适用机构，所有这些现行均有效，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。无法保证美国国税局或法院不会就拟议的反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的相反立场。以下讨论仅供参考，不作为税务或法律建议。每位持有人应根据持有人的特殊情况向独立税务顾问寻求建议。
每位股东应就拟议反向股票拆分的特定美国联邦税收后果以及任何其他税收管辖区的法律产生的后果，包括与普通股所有权、购买或处置相关的任何州、地方或外国税收后果，咨询自己的税务顾问。
就本讨论而言，“美国持有人” 一词是指公司普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该普通股的受益所有人现在或被视为以下内容：
i.美国的个人公民或居民；
ii。根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
iii。收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
iv。(a) 受美国境内法院主要监督的信托及其所有实质性决定均受一个或多个 “美国人”（《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）的控制，或 (b) 根据适用的美国财政部条例，具有有效选择被视为美国个人的信托。
本讨论仅限于持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本讨论并未涉及可能与特定公司股东或受美国联邦所得税法特殊待遇的公司股东相关的所有税收后果，包括但不限于银行、金融机构、免税组织、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、被视为 “流通” 实体的合伙企业或S-Corporation等实体，或被视为与其所有者分开的实体出于税收目的，经纪交易商、选择按市值计价方法进行证券核算的证券交易者、作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易” 或其他综合交易的一部分持有公司普通股的人、美国外籍人士、缴纳替代性最低税的人员、根据《守则》第1202条的股票构成 “合格小型企业股票” 的人、收购公司普通股的人与就业或提供服务有关的人员通过个人退休账户或其他延税账户获得的公司普通股。本讨论也没有涉及对公司或拥有公司5％或以上普通股、是公司关联公司或不是美国股东的公司股东的税收后果。此外，本讨论未涉及其他美国联邦税（例如赠与税或遗产税或替代性最低税）、根据州、地方或外国税法进行反向股票拆分的税收后果或可能适用于反向股票拆分的某些纳税申报要求。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是公司股东，则合伙人的税收待遇通常取决于个人的身份以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排的活动。
反向股票拆分对美国持有人的税收影响
出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组”。除下文所述的代替部分股份的现金外，美国持有人不应确认反向股票拆分造成的收益或损失。美国持有人在反向股票拆分后获得的普通股中的总税基应等于美国持有人在交出的普通股中的总税基（不包括分配给公司普通股任何部分股份的此类基准的任何部分），而该美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括交出的普通股的持有期。根据该守则颁布的财政部条例详细规定了将反向股票拆分后交出的普通股的税基和持有期分配给通过反向股票拆分获得的普通股的纳税基础和持有期限。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，根据反向股票拆分获得的现金代替普通股将是一项应纳税交易。收到现金以换取部分股份的美国持有人通常将确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或损失，等于代替部分份额的现金金额与美国持有人调整后的税基中分配给交换部分股份的部分之间的差额（如果有）。如果美国持有人自反向股票拆分生效之日起持有旧股超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。
在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人收到的代替部分股份的现金可能被视为股息，而不是资本收益。美国普通股持有人应咨询其税务顾问，以确定他们以现金代替零股的收入在多大程度上可以被视为股息。
信息报告和备用预扣税
美国公司普通股持有人根据反向股票分割获得的现金付款须遵守信息报告，如果持有人未能提供有效的纳税人识别号和遵守某些认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，则可能需要按美国国税局规定的适用税率（目前为24％）缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外的美国联邦所得税。相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务将减少预扣的税额。如果备用预扣税导致多缴税款，则可以获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。
需要投票才能批准修正案
修正案的批准需要多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）对本提案的结果没有影响。由于经纪商拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。
某些受益所有人和管理层的安全所有权。
下表按以下方式列出了截至2024年3月22日我们普通股的实益所有权：
•我们知道实益拥有我们普通股5％以上的每个人或一组关联人员；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据行使股票期权或认股权证而发行的普通股，这些股票可在2024年5月21日当天或之前（即2024年3月22日后的60天）立即行使或行使。这些股票被视为已流通并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。对于某些股东而言，所有权百分比假定期权的行使。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
除非下文另有说明，否则表中列出人员的地址为c/o 2U, Inc.，位于马里兰州拉纳姆市哈金斯路7900号20706。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 持有的股份
直接地 | 股份 可收购 60 以内 天数(1) | 总计
有益的
所有权 | 百分比 |
| 主要股东： | | | | |
方舟投资管理有限责任公司(2) | — | | — | | 9,575,926 | | 11.4 | % |
贝莱德公司(3) | — | | — | | 6,762,706 | | 8.1 | % |
日兴资产管理美洲有限公司(4) | — | | — | | 5,296,327 | | 6.3 | % |
先锋集团(5) | — | | — | | 4,797,923 | | 5.7 | % |
Paul S. Lallie | 402,846 | | 31,421 | | 434,267 | | * |
马修·J·诺登 | 373,813 | | 52,629 | | 426,442 | | * |
| 安德鲁 J. Hermalyn | 303,988 | | 66,932 | | 370,920 | | * |
| Aaron M. McCullough | 477,343 | | 17,921 | | 495,264 | | * |
约翰·拉尔森 | 255,424 | | 45,644 | | 301,068 | | * |
爱德华·马西亚斯 | 66,053 | | 40,379 | | 106,432 | | * |
保罗·A·梅德(6) | 216,115 | | 45,644 | | 301,705 | | * |
罗伯特·斯塔维斯(7) | 167,360 | | 45,644 | | 284,451 | | * |
蒂莫西 ·M·海利(8) | 51,977 | | 33,905 | | 136,239 | | * |
厄尔·刘易斯 | 54,103 | | 63,255 | | 117,358 | | * |
科雷莎·M·拉辛 | 51,566 | | 33,942 | | 85,508 | | * |
克里斯托弗·J·保塞克 （前首席执行官）(9) | 808,683 | | 623,718 | | 1,432,401 | | 1.7 % |
Harsha Mokkarala （前首席营收官）(10) | 157,710 | | 72,954 | | 230,664 | | * |
| 所有现任董事和执行官作为一个整体（11 人） | 2,420,588 | | 477,316 | | 3,059,654 | | 3.7 | % |
*表示实益所有权少于 1%。
(1)反映截至2024年3月22日或其后60天内可以通过行使期权收购的股票数量，以及自2024年3月22日起60天内归属的标的限制性股票单位的数量。
(2)受益所有权信息基于ARK Investment Management LLC（“ARK”）于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据ARK提交的附表13G文件，ARK对我们的9,575,926股普通股拥有唯一的处置权，对0股普通股拥有共同的处置权，对8,818,146股普通股拥有唯一投票权，对301,713股普通股拥有共同投票权。ARK的主要营业地址是佛罗里达州圣彼得堡中央大道200号，邮编33701。
(3)受益所有权信息基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据其附表13G文件，贝莱德对6,762,706股普通股拥有唯一的处置权，对0股普通股拥有共同的处置权，对6,516,157股普通股拥有唯一投票权，对0股普通股拥有共同投票权。贝莱德的主要营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(4)实益所有权信息基于作为三井住友信托控股公司和日兴资产管理有限公司子公司的日兴资产管理美洲公司（“NAM”）于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据其附表13G文件，NAM对我们的0股普通股拥有唯一的处置权，对我们5,296,327股股票拥有共同处置权普通股，对0股普通股的唯一投票权和对3,497,406股普通股的共享投票权股票。不结盟运动的主要营业地址是纽约州纽约市第三大道605号38楼，邮编10158。
(5)受益所有权信息基于先锋集团（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据其附表13G文件，Vanguard对4,727,091股普通股拥有唯一的处置权，对70,832股普通股拥有共同处置权，对0股普通股拥有唯一投票权，对41,285股普通股拥有共享投票权。Vanguard的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。
(6)Altaheide LLC（“Altaheide”）持有39,946股普通股。Maeder先生可能被视为拥有Altaheide持有的股份的实益所有权。
(7)间接持有的普通股包括（a）Stavis Ventures II, LLC（“Stavis Ventures”）持有的35,707股普通股和（b）Stavco Venture Holdings LLC（“Stavco Venture Holdings”）持有的35,740股普通股。Stavis Ventures由斯塔维斯先生控制，Stavco Venture Holdings由斯塔维斯先生的配偶控制。斯塔维斯先生否认对Stavis Ventures和Stavco Venture Holdings所持股份的实益所有权，但他在这些股份中的金钱权益除外。
(8)间接持有的普通股包括（a）Haley-McGourty Family Trust U/D/T 9/27/96（“Haley Trust”）持有的43,530股普通股，以及（b）Haley-McGourty Partners（“Haley Partners”）持有的6,827股普通股。海利先生可能被视为拥有Haley Trust和Haley Partners持有的股份的实益所有权。
(9)保切克先生辞去了公司首席执行官和董事会成员的职务，自2023年11月16日起生效。
(10)莫卡拉拉先生自2024年1月3日起辞去公司首席营收官的职务。
我们不知道有任何安排，这些安排的实施可能会在以后的某个日期导致公司的控制权变更。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交公司股权证券的所有权和所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求执行官和超过10％的已发行证券的受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查以及执行官和董事关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为，截至2023年12月31日，我们的所有执行官、董事和超过10％的受益所有人均遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求，但Harsha Mokkarala因管理错误未及时提交的一份表格4除外。2023年2月15日，莫卡拉拉先生获得了8,717股限制性股票单位，这与先前授予莫卡拉拉先生的基于绩效的限制性股票单位的绩效指标认证有关。2023年3月29日提交了申报该交易的表格 4。
有关这些代理材料和投票的问题和答案。
会议的目的是什么？
在会议上，股东将考虑以下事项并进行表决：
•选举三名由董事会提名的第一类董事和一名三类董事在董事会任职，直至公司2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或直到他们先前去世、辞职或被免职；
•在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；
•批准任命毕马威会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所；
•批准对我们的公司注册证书的修订，以实现反向股票分割；以及
•处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。
这些代理招标材料将于2024年4月10日左右发送给我们的股东。
为什么我在邮件中收到了关于代理材料而不是全套代理材料在互联网上可用的通知？
我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，该规则允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们已向登记在册的股东和受益所有人发送了有关代理材料在互联网上的可用性的通知。有关如何通过互联网访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄方式持续收到印刷形式的代理材料。在股东终止此类选择之前，股东通过邮寄方式接收代理材料的选择将一直有效。
为什么要以虚拟方式举行本次会议？
我们相信，在线举办会议可以增加来自世界各地的出席人数和参与度，降低成本并符合公司更广泛的可持续发展目标。虚拟会议旨在提供与面对面会议相同的参与权限。
我怎样才能以电子方式访问代理材料？
你可以在互联网上查看代理材料，网址为：www.proxyvote.com。请准备好您的 16 位控制号码。您的 16 位控制号码可以在您的通知中找到。如果您申请并收到了代理材料的纸质副本，则可以在代理卡上找到您的 16 位控制号码。
我们的代理材料也可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为：http://investor.2u.com。本委托书中对我们网站的引用不起超链接的作用，我们网站上包含的信息也无意纳入本委托声明。
谁有权在会议上投票？
董事会已确定，截至2024年3月26日营业结束时（“记录日期”），在我们的记录簿中记录为拥有公司普通股（面值每股0.001美元）的股东有权收到会议通知并在会议上投票。截至记录日期，共有 83,643,757 已发行和流通的股票。您在记录日期拥有的每股普通股都使您有权对会议上表决的每项事项进行一次投票。您的股份可以（1）直接以您作为登记股东的名义持有和/或（2）通过经纪人、银行或其他被提名人作为受益所有人代您持有。我们的普通股是我们唯一一类已发行的有表决权证券。
作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
我们的许多股东通过经纪商、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。
登记在册的股东
如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理美国股票转让与信托公司（“AST”）注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予投票代理权，或亲自在会议上（虚拟）投票。
受益所有人
如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，您的经纪人、银行或被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导经纪人如何对您的股票进行投票，并受邀参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得记录持有人签名的委托书，赋予您对股票的投票权，否则您不得在会议上亲自（虚拟）对这些股票进行投票。您的经纪人、银行或被提名人作为登记股东，已附上或提供了投票说明卡，供您指导经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票，或者，如果经纪人、银行或被提名人允许，您可以使用互联网或电话提供投票指示。如果您不向登记在册的股东提供投票指示，则您的股票可能构成经纪人的无投票。经纪人不投票的影响在 “批准每个项目需要什么投票？” 中有更具体的描述下面。
我需要什么才能参加虚拟会议？
我们将通过网络直播主持会议。股东可以通过以下网址在线参加会议：www.virtualShareholdermeeting.com/TWOU2024。网络直播将于美国东部时间下午 2:00 开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间下午 1:45 开始，在线办理登机手续应留出大约 15 分钟。要参加会议，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供 16 位数的控制号码。会议期间可提供与会议有关的其他行为规则。
我怎样才能在会议上提交问题？
如果你想为会议提交问题，可以在以下网址提问：www.virtualShareholdermeeting.com/TWOU2024，在会议期间任何时候（直到会议停止提问）提供的对话框中键入你的问题。
问题和答案可以按主题分组，实质上相似的问题可以组合在一起回答。
虚拟会议可以重播吗？
会议重播将在会议结束大约24小时后在www.virtualShareholdermeeting.com/TWOU2024上播出。重播将持续一年。
如果我遇到技术问题或无法访问会议怎么办？
如果您在访问虚拟会议时遇到任何技术问题，请拨打将在会议网站登录页面上发布的技术支持电话。
我该如何投票？
无论您是直接以登记股东的身份持有股份，还是以街道名义实益持股，您都可以在不参加会议的情况下直接投票。您可以通过授予代理人进行投票，对于以街道名义持有的股份，您可以向经纪人、银行或被提名人提交投票指示。
请参阅以下摘要说明以及您的代理卡和通知中包含的摘要说明，对于以街道名称持有的股票，请参阅您的经纪人、银行或被提名人提供的投票指示卡。
登记在册的股东
如果您是登记在册的股东，该通知将指导您如何（i）访问和查看互联网上的所有代理材料，（ii）您可以提交委托书，（iii）根据需要接收代理材料的纸质副本。除非您按照 “关于代理材料可用性的通知” 中的说明特别要求，否则不会提供任何印刷材料。
| | | | | |
| 通过邮件投票 您可以通过在代理卡上标记、签名和注明日期，然后将其邮寄到预先填好的信封中来进行邮寄投票。如果预先填写地址的信封丢失，请将填写好的代理卡邮寄到纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号的Broadridge的Vote Processing，邮寄给纽约州埃奇伍德 11717。如果您提供具体的投票指示，除非您有效撤销了代理权，否则您的股票将按照您的指示进行投票。Broadridge必须不迟于2024年5月19日，即会议前一天收到您的代理卡，以便计算您的代理和选票。如果您签署并归还了代理卡，但没有具体说明要如何对股票进行投票，我们将按照董事会的建议（如果适用）进行投票，如上所述。我们目前预计不会在会议上提出任何其他事项供采取行动。如果有任何其他事项适当地提请采取行动，则您的代理人将根据您在代理人中授予他们的自由裁量权，就这些其他事项对您的股份进行投票。 |
| |
| 通过互联网投票 要在会议之前通过互联网进行投票，请登录：www.proxyvote.com 并按照通知或代理卡上的说明进行操作。我们允许互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。您必须在会议前一天美国东部时间 2024 年 5 月 19 日晚上 11:59 之前提交互联网代理，以便计算您的代理和选票。请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。你也可以在会议期间使用通知或代理卡上的16位控制号码进行投票，网址为：www.virtualShareholdermeeting.com/TWOU2024。 |
| |
| 通过电话投票 要通过电话投票，请拨打通知或代理卡上的免费电话。电话投票在会议前一天美国东部时间2024年5月19日晚上 11:59 之前每天24小时开放。 |
受益所有人
如果您通过经纪人、银行或被提名人以街道名义持有股票，则需要遵循经纪人、银行或被提名人提供的投票指示。许多经纪人、银行或被提名人提供通过互联网或电话进行投票的选项。受益人能否进行互联网和电话投票，将取决于您的经纪人、银行或其他登记持有人的投票过程。因此，我们建议您按照收到的投票说明进行操作。
如果您通过经纪人、银行或代理人以街道名义持有股票，并且没有向经纪人、银行或被提名人提供有关如何投票股票的指示，则您的经纪人、银行或被提名人有权自由决定就某些 “常规” 事项对这些股票进行投票，包括批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。但是，在非常规事项上，例如董事选举和在不具约束力的咨询基础上批准公司NEO的薪酬，您的经纪人必须收到您的投票指示，因为它对这些提案没有自由的投票权。因此，向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示非常重要。只要经纪人有自由裁量权对至少一项提案进行投票，这些 “经纪人不投票” 就会计入法定人数。
在我提交代理或投票说明后，我可以更改我的投票吗？
是的。如果您直接以登记股东的身份持有股份，即使在您提交了代理人之后，也可以在会议投票结束之前随时通过以下方式更改投票：
•向位于马里兰州拉纳姆市哈金斯路7900号的公司秘书提交一份签署的原始书面撤销通知，日期晚于您提交的代理书；
•提交一份正式签发的带有稍后日期的代理卡；或
•再次通过互联网投票，包括在会议期间。
如果您授予代理权，则不会阻止您（虚拟）参加会议并在会议上通过互联网进行投票。但是，您出席会议本身不会撤销您先前授予的代理权；您必须在会议上通过互联网投票才能撤销您的代理权。
如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，您可以按照经纪人、银行或被提名人提供的指示撤销您的投票指示。
所有经过正确投票且未撤销的股份将在会议上进行投票。
是否有有权在会议上投票的股东名单？
有权在会议上投票的完整股东名单将在会议之前的十天内，在正常工作时间内，在公司位于马里兰州拉纳姆哈金斯路7900号的公司主要营业地点20706号，供公司股东出于与会议相关的任何目的进行审查。
在会议上处理业务的法定人数是什么？
在会议上处理任何业务之前，必须达到法定人数。大多数有权投票的已发行股票的持有人亲自（虚拟）或通过代理人出席会议将构成法定人数。在记录日营业结束时，已发行和流通83,643,757股股票。为了达到法定人数，已收到但标记为弃权的代理人和经纪人未投票的代理人将包括在会议上被视为出席会议的股票数量的计算中。
董事会的建议是什么？
我们的董事会建议对董事会提名的三名一类董事和一名三类董事的选举投赞成票，在董事会任职至公司2025年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或免职；“赞成” 在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；“FOR” 毕马威会计师事务所被任命为该公司的独立注册会计师事务所2024财年和 “FOR” 批准了我们的公司注册证书修正案，以实现反向股票分割。
批准每个项目需要什么投票？
对于每项提案，适用的表决建议以及弃权票和非经纪人表决的处理办法如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 投票项目 | 投票标准 | 弃权票的处理 | 经纪人的待遇
非投票 |
| 1 | 董事选举 | 所投的多数票 | 没有效果 | 没有效果 |
| 2 | 咨询批准我们的指定执行官的薪酬 | 出席会议或由代理人代表的多数选票 | 与 “反对” 票的效果相同 | 没有效果 |
| 3 | 批准对毕马威会计师事务所的任命 | 出席的多数票或 由代理代表 会议 | 与投票效果相同 “反对” | 不适用，因为经纪人通常有权自由投票 |
| 4 | 批准对我们的公司注册证书的修订，以实现反向股票分割 | 所投的多数票 | 没有效果 | 不适用，因为经纪人通常有权自由投票 |
“经纪人不投票” 是指持有受益所有人股份的经纪人、银行或其他登记持有人未对特定提案进行表决，因为该持有人对该特定项目没有自由表决权，也没有收到受益所有人的指示。如果您是受益所有人，即使记录持有人没有收到您的投票指示，您的经纪人、银行或其他登记持有人也可以就 “常规” 事项对您的股票进行投票。在没有您的指示的情况下，记录保持者不得对任何 “非常规” 事项进行投票，包括董事选举以及在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。如果没有您的投票指示，经纪人将不予投票。
在哪里可以找到会议的投票结果？
我们将在会议上公布初步投票结果，并将在会议之日后的四个工作日内在表格8-K的当前报告中公开披露结果。
谁来计算选票？
Broadridge Financial Solutions的一位代表既将列出选票，又将担任选举检查员。
谁来支付这次代理招标的费用？
我们将承担招揽代理的费用。我们正在通过以下方式为会议征集代理人：
•我们的董事、高级职员和员工可以在不支付额外报酬的情况下通过电话或电子通信征集代理人。
•我们还聘请了第三方代理顾问Innisfree M&A Incorporated代表我们征集代理，费用约为20,000美元。
•我们将要求以街道名义持有股票的银行、经纪人、被提名人、托管人和其他信托机构将这些代理招标材料转发给这些股份的受益所有人，我们将向他们报销由此产生的合理的自付费用。
股东什么时候是专业人士明年年度股东大会的职位和董事提名到期？
根据《交易法》第14a-8条，股东希望在我们的2025年年度股东大会委托书和委托书中包含的任何提案都必须在2024年12月9日营业结束之前收到，否则必须遵守第14a-8条的要求。
对于规则14a-8以外的提案或提名，公司经修订和重述的章程（“章程”）规定，为了让股东在公司年会上提名董事或向股东提出提案，会议通知中规定的事项除外，该股东必须在不迟于公司主要执行办公室及时向公司秘书发出事先书面通知早于 2025 年 2 月 19 日的营业结束时间，也不早于 1 月的营业结束时间 20，2025。如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前25天以上，或者延迟超过25天，则应发出通知为了及时收到股东，必须在120日营业结束之前收到股东第四此类年会的前一天，不迟于90年中较晚的营业结束第四此类年会的前一天或首次公开宣布此类会议日期之后的第十天。在任何情况下，已发出通知或已公开宣布的年会休会或延期都不得开始新的股东通知期限，如上所述。还建议股东查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。章程的副本可通过书面请求免费获得，公司秘书位于马里兰州拉纳姆市哈金斯路7900号20706，该副本可在公司网站上免费获得，网址为：http://investor.2u.com。
任何提案或通知应发送至：
2U, INC.
哈金斯路 7900 号
马里兰州兰纳姆 20706
注意：公司秘书
除本委托书中包含的信息外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息视为已获得授权。在任何情况下，本委托书的交付均不得暗示自本委托书发布之日以来公司事务没有发生任何变化。
以引用方式纳入。
根据美国证券交易委员会的规定，尽管我们在先前或将来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，但这些文件可能将本委托书或2U的未来文件纳入此类申报中，以及美国证券交易委员会规则要求包含在 “审计委员会报告” 标题下的信息中包含的部分，均不应被视为 “征集材料” 或已向美国证券交易委员会 “提交”，不得以引用方式视为已纳入先前的任何文件申报或纳入2U根据这些法规提交的任何未来申报中，除非我们特别以引用方式纳入这些项目。
我们未通过引用方式将我们网站上包含或链接到的信息纳入本委托声明，您不应将其视为本委托声明的一部分。
关于交付股东文件的重要通知。
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向股东提交一份委托书来满足与共享相同地址的两名或更多股东的代理材料交付要求。这一过程被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，并降低公司的印刷和邮寄成本。
一些经纪人利用入户流程获取代理材料，在这种情况下，只能将本委托书或我们的股东年度报告的一份副本发送给共享相同地址的两名或更多股东。参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。如果您以 “街道名称” 持有2U股票，则经纪人应向您转发有关代理材料存放情况的更多信息。
如果您希望收到本委托声明或我们向股东提交的年度报告的单独副本，我们将根据要求立即向您发送一份委托声明或年度报告。您可以通过向位于马里兰州拉纳姆市哈金斯路7900号的2U, Inc. 发送书面请求来通知我们，收件人：公司秘书，也可以致电 (301) 892-4350 致电公司秘书。此外，如果您希望将来收到2U的单独委托书和年度报告，或者如果您在与其他股东共享的地址收到年度报告和委托书的多份副本并想参与家庭持股，请告知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中，如果您持有注册股票，请通过上述地址和电话号码通知我们。
其他事项。
除了本委托书中提及的事项外，董事会不知道还有其他事项已提交会议审议。通过提交委托书，股东授权委托书上点名的人员行使自由裁量权对提交给会议的任何事项进行投票。
根据董事会的命令，
PAUL S. LALLJIE
首席执行官
2024年4月8日
附录 A.
附录B —非公认会计准则对账。
下表显示了截至2023年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况（以千计）。
| | | | | |
| 净亏损 | $ | (317,607) | |
| 股票薪酬支出 | 39,688 | |
| 其他（收入）支出，净额 | 803 | |
| 收购的无形资产的摊销 | 34,225 | |
| 收购的无形资产摊销的所得税优惠 | (76) | |
| 减值费用 | 196,871 | |
| 债务修改费用和债务清偿损失 | 16,735 | |
| 重组费用 | 36,256 | |
| 其他* | 8,462 | |
| 调整后的净亏损 | 15,357 | |
| 净利息支出 | 72,612 | |
| 所得税（福利）支出 | 1,730 | |
| 折旧和摊销费用 | 81,097 | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润（如报告所示） | 170,796 | |
| 调整年度绩效奖金** | (30,790) | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润（奖励资金） | $ | 140,006 | |
* 包括360万美元的交易和整合费用以及490万美元的诉讼相关费用。
** 为了确定奖励资金，调整后的息税折旧摊销前利润进行了调整，以反映年度现金激励实现率高于或低于目标100％的影响。
下表显示了截至2023年12月31日止年度调整后的未分配自由现金流与运营提供的净现金流的对账情况（以千计）。
| | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | (3,431) | |
| 增加可摊销的无形资产 | (44,010) | |
| 购买财产和设备 | (6,021) | |
| 向大学客户付款 | 1,050 | |
| 非普通现金支付* | 36,653 | |
| 调整后的自由现金流 | (15,759) | |
| 债务的现金利息支付 | 61,194 | |
| 调整后的未偿还自由现金流 | $ | 45,435 | |
* 包括交易、整合、重组相关费用、股东行动和诉讼相关费用。
