Waterdrop Inc.
望京科技园C座
丽泽中二路2号
北京市朝阳区 100102
中华人民共和国
2023 年 8 月 29 日
通过埃德加
罗伯特·克莱因先生
迈克尔·亨德森先生
苏珊布洛克女士
玛德琳·乔伊·马特奥女士
詹妮弗汤普森女士
奥斯汀·帕坦先生
公司财务部
财务办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | Waterdrop Inc.（以下简称 “公司”） | |||||
| 截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格 | ||||||
| 于 2023 年 4 月 17 日提交 | ||||||
| 文件编号 001-40376 |
尊敬的克莱因先生、亨德森先生、布洛克女士、马特奥女士、汤普森女士和帕坦先生，
这封信列出了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（ 工作人员）2023年8月10日关于公司于2023年4月17日 向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（2022年20-F表格）的评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有 2022年20-F表格中赋予此类术语的 含义。
截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格
普通的
| 1. | 在未来的申报中，请明确披露您不是中国运营公司，而是一家开曼 群岛控股公司，其业务由您的子公司进行，并通过与设在中国的可变利益实体（VIE）签订合同安排，并且这种结构对投资者构成独特的风险。如果属实，请披露 这些合同未经法庭测试。解释是否使用VIE结构为投资者提供外国对中国公司的投资机会，并披露投资者可能永远不会持有 中国运营公司的股权。您的披露应承认，中国监管机构可能会禁止这种结构，这可能会导致您的业务发生重大变化和/或您注册出售的 证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。请在回复信中注明您提议的披露内容。 |
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财务办公室
证券交易委员会
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第 2 页
该公司恭敬地表示，它已在第3项的开头披露了其控股公司结构和VIE 结构。关键信息。针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中纳入以下修订后的披露内容（页面引用了2022年20-F表格，以说明 披露的大致位置）（删除部分以删除线和下划线的增补部分显示），但须根据披露的标的 的任何重大进展进行更新和调整。
第 3 页：
Waterdrop Inc. 不是中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，自己没有实质性业务，在VIE中没有
股权（定义见下文）。我们主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）VIE开展业务，我们与之签订合同协议。 中國人民共和國
中国大陆的法律法规对参与提供增值电信服务、保险经纪服务或保险代理服务的公司的外国直接投资进行限制和施加条件。因此，我们通过可变利益实体——追球集智、水滴互保、水滴互联、宗庆向前和光木微晨（我们在本年度报告中将其称为VIE）在中国经营这些
业务，并依靠我们的中国
子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE贡献的收入占比 99.5%, 99.6%和，占本财政年度总净收入的93.6％和
％ 2020, 2021 和分别是 2022 年和 2023 年。在本年度报告中，Waterdrop、
我们、我们、我们的公司或我们指的是 Waterdrop Inc.,及其子公司，在描述合并财务信息时，VIE及其在中国的
子公司。因此，我们的ADS的投资者不是在购买中国VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司Waterdrop Inc. 的股权，并且可能永远不会直接持有中国VIE的股权
股权。合并后的VIE是在中国开展业务的中国公司，出于会计目的，其财务业绩已根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中。
Waterdrop Inc. 是一家控股公司，自己没有业务。我们在合并后的VIE中没有任何股权。
我们的
公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。投资者不得直接持有VIE或VIE开展的业务的股权，VIE结构为外国投资提供了
合同敞口 这涉及外国投资限制的中国公司。如果中国政府发现建立我们业务运营架构的协议
不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这可能会导致 VIE
脱节，这将对我们的运营产生重大不利影响，我们的ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。截至本年度报告发布之日，我们的中国子公司、VIE、
及其提名股东之间的合同协议的合法性和可执行性总体上尚未在中国大陆法院进行检验。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者对中国政府未来可能采取的行动面临不确定性，这些行动可能会影响与VIE签订的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。中国
监管机构可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的普通股或ADS的价值可能会大幅下跌或变得一文不值。因此，VIE结构
给我们控股公司的投资者带来独特的风险。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅项目3中披露的风险。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险。
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第 3 页
为了便于员工参阅所要求的披露，公司以灰色阴影突出显示了相关披露，如上所示。
| 2. | 在未来的文件中，请明确披露与 总部设在中国或在中国开展大部分业务相关的法律和运营风险。您的披露应明确说明这些风险是否会导致您的业务和/或您注册出售的 证券的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的 声明和监管行动，例如与使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，如何影响或可能影响公司开展业务、接受 外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。请披露您的审计师总部所在地，以及经《合并拨款法》( 2023) 修订的《追究外国公司责任法》及相关法规是否及如何影响贵公司。请在回复信中注明您提议的披露内容。 |
针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2022年20-F表格 ，以说明披露的大致位置）（删除部分以删除线和下划线标的添加部分显示），但将根据披露的标的任何 重大进展情况进行更新和调整。
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第 3 页：
我们面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们的业务运营主要在中国进行
，我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。 例如，我们面临与以下相关的风险中国政府最近发布了与
等领域相关的声明和监管行动，例如离岸发行的监管批准、VIE结构的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督。例如，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会、
或中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《海外上市条例》和五项配套指引，并于2023年3月31日生效。根据
《海外上市条例》，直接或间接在海外市场发行证券或上市的中国公司必须在向拟上市的
监管机构提交上市申请文件后的三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。《海外上市条例》还规定，中国的公司必须在完成在
海外市场上市后的后续证券发行后的三个工作日内向中国证监会申报。《海外上市条例》下的中国证监会申报程序将如何适用于我们未来发行或其他资本筹集活动的程序、时间表和结果，以及如何影响这些程序、时间表和结果，仍然存在不确定性。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券、接受外国
投资或在其他外汇交易所上市的能力，或者导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，第 3 项。关键信息D.
风险因素与在中国做生意相关的风险。
第 5 页
《追究外国公司责任法》
我们的审计师位于中国大陆。根据经2022年12月29日签署成为法律的《合并 拨款法》修订的《追究外国公司责任法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所连续两年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托证券在国家证券交易所或场外交易市场上交易美国。 [段落的其余部分将保持不变，将被省略。]
| 3. | 在将来的申报中，请包括20-F表格的第16J项，或告诉我们您为什么不需要包括此 项。请在回复信中注明您提议的披露内容。 |
据称，公司恭敬地向员工 提出美国证券交易委员会发布第 33-11138 号，外国私人发行人必须在涵盖自2023年4月1日或之后开始的第一个完整财政期的首次申报中纳入第16J项的披露。 作为12月31日财年末公司，必须首先在截至2024年12月31日的财政年度的20-F中提供年度披露。公司承诺从截至2024年12月31日的 财年的20-F申报开始纳入所需的披露。
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导言，第 1 页
| 4. | 在未来的文件中，明确披露在 在整个文件中提供披露时您将如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投资者清楚披露所指的是哪个实体以及哪些子公司或实体正在开展业务运营。在描述 VIE 的活动或职能时，不要使用我们 或我们的等术语。例如，披露您的子公司和/或VIE在中国开展业务，出于会计目的，VIE是合并的，但不是您拥有股权的 实体，以及该控股公司不开展业务（如果属实）。明确披露投资者购买权益的实体（包括住所）。请在回复信中注明您提议的披露内容。 |
针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中（删除部分以删除线和下划线的形式显示）中纳入以下修订后的 披露内容（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整 。
第 1 页：
| • | Waterdrop、我们、我们的公司和我们都向
Waterdrop Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其子公司加入 |
第 3 页：
Waterdrop Inc. 不是中国的
运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，自己没有实质性业务，也没有VIE的股权（定义见下文）。我们主要通过 (i) 我们的中国子公司和
(ii) VIE 开展业务，我们与之签订合同协议。 中國人民共和國中国大陆的法律法规对外国直接投资参与提供
增值电信服务、保险经纪服务或保险代理服务的公司施加了限制和条件。
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因此，我们通过可变利益实体——追球集智、水滴互保、水滴互联、宗庆向前和光木微晨（我们在本年度报告中将其称为
VIE）在中国经营此类业务，并依靠我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE贡献的收入占比 99.5%,
99.6%和，占本财政年度总净收入的93.6％和百分比 2020, 2021和分别是 2022 年和 2023 年，
。在本年度报告中，Waterdrop、我们、我们的公司或我们是指 Waterdrop Inc. 及其子公司，在描述合并的
财务信息时，VIE及其在中国的子公司。因此，我们的ADS的投资者不是在购买中国VIE的股权，而是购买开曼群岛控股
公司Waterdrop Inc. 的股权，并且可能永远不会直接持有中国VIE的股权。合并后的VIE是在中国开展业务的中国公司，出于会计目的，其财务业绩已根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务
报表中。Waterdrop Inc. 是一家控股公司，自己没有业务。我们在合并后的VIE中没有任何股权。
我们的公司结构受与VIE签订的合同安排相关的风险的影响。投资者不得直接持有VIE或VIE开展的业务的股权
权益，VIE结构为外国投资提供了合同敞口 这涉及外国投资限制的中国公司。
如果中国政府发现建立我们业务运营架构的协议不符合中国法律法规，或者这些法规或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这可能会导致VIE解体，这将对我们的运营产生重大不利影响，并且我们的ADS的价值可能会大幅下降或变得
一文不值。截至本年度
报告发布之日，我们的中国子公司、VIE及其代理股东之间的合同协议的合法性和可执行性总体上尚未在中国大陆法院进行检验。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响与VIE
的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。中国监管机构可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，
我们的普通股或ADS的价值可能会大幅下跌或变得一文不值。因此，VIE结构给我们控股公司的投资者带来了独特的风险。有关与我们的公司
结构相关的风险的详细描述，请参阅第 3 项中披露的风险。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险。
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公司还承诺在描述VIE的活动或职能时不使用我们或 我们之类的术语，并在未来的20-F申报中进行必要的修改。
| 5. | 在将来的申报中，请修改您对中国或中华人民共和国的定义，从该定义中删除 不包括香港和澳门的条款。该定义可能会澄清，中国或中华人民共和国唯一不包括香港或澳门的情况是当您引用中华人民共和国通过的 的特定法律和法规时。如果是，请修改您的披露内容，讨论香港任何相应的法律或法规（如果适用），以及与这些法规相关的任何风险和后果。另请在 定义部分中披露，与中国业务相关的相同法律和运营风险也可能适用于在香港的业务。请确认您的理解，并在回复信中包括您提议的披露内容。 |
针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中（删除部分以删除线和下划线的形式显示）中纳入以下修订后的 披露内容（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整 。
第 1 页：
中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾；
中国大陆是指中华人民共和国，不包括, 仅为了本年度报告的目的,香港、澳门和台湾。与在中国大陆设立基地和在中国大陆开展业务相关的运营风险也适用于在香港的业务。虽然香港的实体和企业根据与中国大陆不同的法律进行运营，但如果适用于中国大陆的法律将来适用于香港的实体和企业，那么与设在中国大陆
开展业务相关的法律风险可能适用于我们在香港的业务；
此外，根据这些条款适用的具体情况，公司还承诺在未来提交的20-F表格中彻底审查和修改提及中国或中国大陆的 处或其他适当的措辞。
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风险因素
如果中华人民共和国政府发现建立结构的协议，第 35 页
| 6. | 我们注意到您披露，开曼群岛控股公司通过VIE与您的外商独资企业（WFOE）之间的合同协议控制并获得VieS业务运营的经济利益 ，这些协议旨在向您的外商独资企业提供与其作为VIE主要股东所拥有的权力、权利和义务在所有重要方面等同的权力、权利和义务。我们还注意到您披露开曼群岛控股公司是VIE的主要受益人。但是，控股 公司的投资者和控股公司本身都不拥有VIE的股权，也没有通过此类所有权或投资对VIE的外国直接投资或控制权。因此，在未来的文件中，请不要暗示合同 协议等同于VIE业务的股权。任何提及因VIE而获得的控制权或利益的内容均应仅限于明确描述您根据美国公认会计原则对VIE进行合并 所满足的条件。此外，出于会计目的，您的披露应阐明您是VIE的主要受益人。如果属实，还请在未来的文件中披露VIE协议未经过 法院的测试。请在回复信中注明您提议的披露内容。 |
针对员工 的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除部分显示在 删除线和下划线部分中），但须根据所披露的主题的任何重大进展进行更新和调整。
第 35-36 页：
如果中华人民共和国 政府发现建立我们在中国运营部分业务结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有 法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益.
我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权，我们主要通过 (i) 我们的中国子公司和 (ii) VIEs在中国开展业务，我们一直与它们保持合同安排。因此，我们的ADS的持有人不持有我们在中国的运营实体的股权，而是持有 开曼群岛控股公司的股权。截至本年度报告发布之日，我们的中国子公司、VIE及其提名股东之间的合同协议的合法性和可执行性总体上尚未在中国大陆法院进行检验。如果中国政府发现建立我们业务运营架构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在 将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。如果我们无法维护对VIE 资产的合同控制权，我们的ADS的价值可能会下降或变得一文不值，VIE 的资产在2022年占我们收入的99.6％。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这可能会影响与VIE签订的 合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和我们集团的财务业绩。
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第 9 页
……
由于这些合同安排，我们 可以控制和是
会计目的VIE的主要受益人，并且已满足以下条件 因此根据美国公认会计原则，将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论
，请参阅第 4 项。公司信息 C. 组织结构。
……
此外， 公司承诺彻底审查和修改其未来20-F表申报中的披露内容，避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权，在提及公司因VIE而获得的控制权或利益时，明确描述 根据美国公认会计原则合并VIE所满足的条件，并澄清公司因VIE而获得的控制权或利益，并澄清公司是 会计目的VIE的主要受益人。
中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权，第 41 页
| 7. | 鉴于中华人民共和国 （PRC）政府对您的企业运营的严格监督和自由裁量权，在未来的文件中，请描述中国政府的干预或控制对您的业务或证券价值已经或可能产生的任何重大影响。我们提醒您，根据 联邦证券规则，术语 “控制”（包括控制、控制和共同控制的术语）是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或 指导个人管理和政策的权力。请在回复信中注明您的拟议披露。 |
针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中纳入以下修订后的披露内容（页面参考2022年20-F表格 ，以说明披露的大致位置）（删除部分以删除线和下划线标的添加部分显示），但将根据披露的标的任何 重大进展情况进行更新和调整。
第 41 页：
中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致 我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化.
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第 10 页
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律
和法规的管辖。中国政府对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权，它可以在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标和政策立场。
例如，中国政府正在加强对海外发行和/或外国投资于中国发行人的监督。2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《海外上市条例》和五个
支持指南，于 2023 年 3 月 31 日生效。根据《海外上市条例》，直接或间接在海外市场发行证券或上市的中国公司必须在向预定上市地的监管机构提交上市申请文件后的三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。《海外上市条例》还规定，中国公司必须在海外市场上市后完成后续证券发行后的三个工作日内
向中国证监会申报。如果确定我们未来的离岸发行必须遵守中国证监会根据《海外上市条例》规定的申报要求或其他中国
监管机构的批准或其他程序，包括修订后的《网络安全审查办法》下的网络安全审查，则不确定我们能否或需要多长时间才能完成这类
程序或获得此类批准，任何此类批准都可能被撤销。此外，这个中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新法规和政策，我们不排除中国政府未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策的可能性，或者要求我们寻求额外许可才能继续经营，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS的价值发生重大不利变化。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和我们业务的投资者面临着潜在的不确定性。
第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 153 页
| 8. | 我们注意到您的声明，即您审查了您的会员登记册和公开文件，例如 附表 13D 或 13G 中的受益所有权报告，这些文件与您根据 (a) 段的要求提交的文件有关。请补充描述经过审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见 或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。在您的回复中，请对与 第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相关的审查材料和所依据的法律意见或第三方认证进行类似的详细讨论。 |
关于根据第 段 (a) 项提交的要求以及第16I项 (b) (3) 规定的披露，公司谨补充其依据的是公司主要股东提交的公司成员登记册和附表13D、附表13G及其修正案（合称 实益所有权报告）。公司认为这种依赖是合理和充分的，因为这些大股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权 表。根据对公司成员名册和实益所有权报告的审查，截至2023年3月31日，除彭申博士（本人及其关联公司）、腾讯实体、博宇实体、 高荣实体和瑞士再保险外，没有股东实益拥有公司已发行普通股总额的5％或以上。根据对公开申报的审查：
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| • | 沈博士实益拥有961,740,918股普通股，其中包括（i）英属维尔京群岛公司海王星控股有限公司登记持有的801,904,979股B类 普通股。海王星控股有限公司由申博士设立的家族信托基金持有99％的股权，申博士持有1％的股权。沈博士是Neptune Max Holdings Limited的唯一 董事，拥有对海王星控股有限公司持有的股份的唯一投票权；(ii) Proton Fortune Holdings Limited在册的86,386,000股A类普通股。该公司是一家英属维尔京群岛 公司，由杨光先生设立的家族信托持有98％的股权，1％由杨光先生持有，1％由杨光先生持有沈博士。沈博士拥有宝腾财富控股有限公司100％的投票权，并担任宝腾财富控股有限公司的唯一 董事；（iii）英属维尔京群岛公司西博控股有限公司登记持有的73,445,939股A类普通股，由姚胡先生设立的家族信托持有98％的股权， 姚胡先生持有1％的股权，申博士持有1％。沈博士拥有西博控股有限公司100％的投票权，并担任西博控股有限公司的唯一董事；以及（iv）英属维尔京群岛公司First Principles Z Holdings Limited直接持有的4,000股A类普通股。沈博士担任第一原则 Z 控股有限公司的唯一董事。截至2023年3月31日，申博士实益拥有 公司已发行普通股的25.2％（根据美国证券交易委员会的规则确定），并持有公司总投票权的72.1％。 |
| • | 腾讯实体指镜框投资（香港）有限公司、腾讯出行有限公司和腾讯控股 有限公司。Image Frame 投资（香港）有限公司和腾讯出行有限公司是腾讯控股有限公司全资拥有的投资实体。腾讯控股有限公司是一家在开曼群岛注册的有限责任公司，在 香港证券交易所上市。根据腾讯控股有限公司和 其他公司于2021年5月17日共同向美国证券交易委员会提交的附表13D中包含的信息，截至2021年5月6日，腾讯实体实益拥有公司830,085,007股A类普通股。假设腾讯实体的股权自2021年5月6日以来没有变化，则截至2023年3月31日，腾讯实体占已发行和流通普通股总数的21.7％，占公司 总投票权的8.1％。 |
| • | 博宇实体是指和谐海洋有限公司、博宇资本机会主基金和博宇资本附属的其他投资 基金或中介控股实体。据公司所知，截至2023年3月31日，博宇实体实益拥有公司470,735,258股A类普通股，占已发行和流通普通股的12.3％，占公司截至2023年3月31日总投票权的4.6％。 |
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| • | 高融实体是指高融科技咨询有限公司、高融集团控股有限公司、Banyan Partners Fund III、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P. 以及其他隶属于高融资本的投资基金或中间控股实体。根据高融科技咨询有限公司和其他公司于2023年2月13日共同向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息，截至2022年12月31日，高通实体实益拥有公司214,065,750股A类普通股 。假设高荣实体的股权自2022年12月31日以来 没有变化，则截至2023年3月31日，它占已发行和流通普通股总数的5.6％，占公司总投票权的2.1％。 |
| • | 瑞士再保险信贷投资公司亚洲私人有限公司Ltd. 是一家根据新加坡法律注册成立的公司 ，是瑞士再保险有限公司间接全资拥有的投资实体。瑞士再保险有限公司是一家注册办事处位于瑞士苏黎世的股份有限公司，其股票在瑞士六交所上市，股票代码为SREN。瑞士再保险 信安投资公司亚洲私人有限公司根据瑞士再保险有限公司 和其他公司于2022年1月28日共同向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，截至2021年12月31日，有限公司实益拥有公司206,362,384股A类普通股。假设瑞士再保险信金投资公司亚洲私人有限公司Ltd.的股权没有变化，截至2023年3月31日，它占公司已发行和流通普通股总数的5.4％，占公司总投票权的2.0％。 |
据公司所知，腾讯实体、博宇 实体、高融实体和瑞士再保险均不由中国大陆的政府实体拥有或控制。
基于前述情况， 公司认为它不是由中国大陆的政府实体拥有或控制的，中国大陆的政府实体在公司中没有控股财务权益。此外，正如2022年20-F表中披露的那样，公司（通过其全资子公司）是VIE的最终主要受益人。公司有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，并从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的 经济利益。正如2022年20-F表格所披露的那样，VIE的股东是公司或其子公司的员工。因此，VIE或其子公司不由中国大陆的政府实体拥有或 控制，中国大陆的政府实体在VIE或其子公司中没有控股财务权益。
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关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露， 公司恭敬地提出，根据截至2023年3月31日的成员名单，其普通股的记录持有人包括：（i）花旗（被提名）有限公司，（ii）Neptune Max Holdings Limited和其他与申博士有关联的 实体（如公司第一段第一点所述）对本问题 8 的答复），(iii) Image Frame Investment (HK) Limited，一家附属于腾讯的实体（如第二项 中所述公司对本问题8的答复的第一段），（iv）和谐海洋有限公司，隶属于博宇资本的实体（如公司对本问题8的答复第一段中的第三点所述），（v）高荣实体（如公司对问题8的答复第一段的第四点所述），（vi）瑞士再保险本金投资公司亚洲私人有限公司。Ltd.，隶属于 瑞士再保险的实体（如公司对本问题8的答复第一段中的第五点所述），（vii）为管理公司股票激励计划而设立的实体，以及（viii）与公司现任或前任员工有关联的某些 实体，以及截至3月31日共持有公司已发行普通股总额约6.2％的机构和个人投资者，2023 年（其他股东）。花旗（NOMINES）有限公司是北卡罗来纳州花旗银行的提名人，花旗银行是公司ADS的存托人，也是ADS持有人的事实上的律师。由于有大量的公开市场ADS持有者，这将给公司 识别每位公开市场ADS持有者带来不必要的困难。公司只能依靠公司5％或以上股份的受益所有人提交的受益所有权报告来确定公司的 主要股东。根据此类公开文件，如上所述，拥有公司5％或以上股份的持有人均不是开曼群岛的政府实体。所有其他股东都参与了 公司的首次公开募股前股票发行。根据对其他股东的公开信息（例如他们的网站和他们提交的受益所有权报告）的审查，以及在适用的范围内，公司与其他股东的 沟通，公司未知道他们都是开曼群岛的政府实体或由开曼群岛的政府实体拥有或控制。因此，据公司 所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有该公司的任何股份。
公司认为，依赖成员登记册和受益所有权报告是合理的， 也是足够的，并恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。
| 9. | 为了澄清你的审查范围，请补充描述你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或 隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。 |
公司财务部
财务办公室
证券交易委员会
2023 年 8 月 29 日
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Waterdrop Inc. 的董事
公司恭敬地向员工表示，作为公司编制2022年20-F表格 的年度合规和报告程序的一部分，公司已要求Waterdrop Inc.的每位董事填写一份问卷，该问卷旨在确认他们在各自的 问卷中作为中国共产党官员的身份。通过签署此类问卷，每位董事都证明了其对问卷的答复的准确性。根据其董事提供的这些认证，该公司认为Waterdrop Inc.董事会 中没有一位成员是中国共产党的官员。
公司合并外国 运营实体的董事
公司还恭敬地提出，公司合并后的外国运营 实体的董事要么是（i）Waterdrop Inc.的董事，要么是（ii）公司或其子公司或VIE的员工或顾问。
| (i) | 对于Waterdrop Inc. 的董事来说，他们作为中国共产党官员的身份是根据上述 程序和认证来确认的。 |
| (ii) | 对于担任公司或其合并外国运营实体的雇员或顾问的董事， 他们在入职过程中必须向公司提供背景信息，包括任何一方隶属关系。他们都证实他们不是中国共产党的官员。公司 强调，提供准确的背景信息是他们入职的条件，他们已向公司表示，他们向公司提供的信息是真实和准确的。根据公司合并运营实体的 董事提供的信息，公司认为他们都不是中国共产党的官员。 |
如上所示，公司的每位董事和公司VIE或其他合并运营实体的董事都有义务确认其身份，无论他或她是中国共产党驻公司的官员。该公司认为，依靠相关人员提供的此类信息作为其 陈述的依据，证明他们都不是中国共产党的官员，是合理和充分的。
公司恭敬地表示，它没有依赖宣誓书等任何 第三方认证作为披露依据。
公司财务部
财务办公室
证券交易委员会
2023 年 8 月 29 日
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| 10. | 我们注意到，您根据第16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项所做的披露是为Waterdrop Inc.提供的，在某些情况下，还包括其VIE或ViES子公司。我们还注意到，您在附录8.1中的子公司清单似乎表明您在香港和中国大陆的子公司未包含在您的VIE中。 请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。 |
| • | 关于 (b) (2)，请补充说明您的合并 外国运营实体的组织或注册地所在的司法管辖区，并在补充答复中提供您在补充答复中由合并的 运营实体的每个外国司法管辖区的政府实体拥有的股份或合并运营实体股份的百分比。 |
关于 第16I项第 (b) (2) 段所要求的披露，公司恭敬地提出，2022年20-F表附录8.1中披露的公司重要合并外国运营实体注册的司法管辖区包括中国大陆、香港、 和开曼群岛。除了公司通过合同安排保留控制权的中国大陆的VIE及其子公司外，公司持有其重要合并运营实体的100％股权。 正如2022年20-F表格所披露的那样，VIE的股东是公司或其子公司的员工。因此，据公司所知，中国大陆、香港或开曼群岛的任何政府实体 都不拥有公司重要合并外国运营实体的股份。
| • | 关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充答复中提供您和所有 合并的外国经营实体的必要信息。 |
关于第16I项 第 (b) (3) 段所要求的披露，公司谨此补充指出，除VIE及其在中国大陆的子公司外，Waterdrop Inc.全资拥有2022年20-F表附录8.1中披露的合并外国运营实体，包括其在香港的子公司Waterdrop Group HK Limited以及中国大陆的政府实体在公司在香港的子公司中没有控股财务权益 Kong 或本公司的任何其他 合并外国业务实体。
关于第16I项第 (b) (5) 段规定的必要披露，公司 恭敬地确认，公司目前有效的备忘录和章程以及公司合并外国运营实体的同等组织文件不包含中国 共产党的任何章程。
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如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电 +86 10 5339 4997 或 yangguang@shuidi-inc.com 联系以下签名人，或致电 +86 21 6193 8225 或 yuting.wu@skadden.com 联系公司的美国法律顾问，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的吴玉婷。
| 真的是你的， |
| /s/ 杨光 杨光 |
| 财务副总裁 |
| 抄送： | Peng Shen，Waterdrop Inc. 董事会主席兼首席执行官 |
吴宇婷，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所合伙人
周爱思，德勤华永会计师事务所合伙人