我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了市场发行协议（“销售协议”），内容涉及出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的面值每股0.001美元的A类普通股。根据此类销售协议的条款，我们可以不时向担任我们的代理人或委托人的Wainwright发行和出售总发行价高达至6400,000美元的A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KSCP”。2024年4月5日，我们在纳斯达克资本市场上公布的A类普通股最后一次销售价格为每股0.56美元。

根据本招股说明书补充文件出售我们的A类普通股（如果有），将按经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415（a）（4）条的定义被视为 “市场发行” 的销售。Wainwright无需出售任何特定数量的证券，但将根据Wainwright和我们之间双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright出售根据销售协议出售的A类普通股的补偿将为根据销售协议出售的任何A类普通股总收益的3.0％。在代表我们出售A类普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商” ，温赖特的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向温赖特提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）下的负债。

我们是一家新兴成长型公司，因为2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》中使用了该术语，而《证券法》第405条定义的申报公司是一家规模较小的申报公司，因此，受某些较低的上市公司报告要求的约束。请参阅本招股说明书补充文件第 S-3 页上的 “招股说明书摘要——成为一家新兴成长型公司和一家小型申报公司的影响”。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-4页上以开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的信息。

截至2024年4月4日，根据截至该日的93,748,259股股已发行A类普通股，非关联公司持有的已发行A类普通股（“公众持股量”）的总市值约为5,490万美元，2024年3月26日每股0.61美元，这是我们在纳斯达克资本市场上A类普通股的最高收盘价在本招股说明书提交之日起 60 天内。在截至并包括本招股说明书发布之日在内的过去12个日历月期间，根据S-3表格I.B.6号一般指示，我们以约1190万美元的价格发行和出售了20,969,876股A类普通股。根据S-3表格I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月的期内出售在注册声明上注册的证券（本招股说明书是其中的一部分），在任何12个月的期内价值超过我们公众持股量的三分之一。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程在S-3表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售未指定数量的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的A类普通股的发行有关。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过Wainwright作为我们的代理人或委托人发行和出售总发行价不超过640万美元的A类普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次A类普通股的发行的信息，这两份文件合并在一起：(1) 本招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体细节；以及 (2) 随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述（例如，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件）不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。在做出投资决策时，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们向您推荐的文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册公司 ” 标题下的信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有，Wainwright也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和 Wainwright 对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们不是，Wainwright 也没有，在任何未获得授权、提出要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何违法向其提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们不是，Wainwright 也没有。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件、随附的招股说明书以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及 “Knightscope”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Knightscope, Inc.，。

我们在本招股说明书中使用我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带有® 和™ 符号，，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中其他地方包含的精选信息。本摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，尤其是下面讨论的投资我们的A类普通股的风险 “风险因素” 从本招股说明书补充文件第 S-4 页开始，在部分下面“风险因素” 在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案或更新，以及我们的财务报表和财务报表附注以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他信息中。

该公司

Knightscope, Inc. 是一家总部位于硅谷的科技公司，致力于设计、构建和部署解决方案以增强公共安全。Knightscope 产品包括 ASR 和 ECD，由完全集成的太阳能无线应急蓝光塔（“BLT”）、蓝光紧急电话（“电子电话”）、和紧急呼叫箱系统（“呼叫箱”）组成。我们的技术在美利坚合众国（“美国”）制造，旨在使公共安全专业人员能够更有效地阻止、干预、抓捕和起诉罪犯。我们的使命是通过帮助保护人们生活、工作、学习和参观的人们、地方和事物，使美国成为世界上最安全的国家。

为了支持这一使命，我们使用专有的Knightscope安全运营中心（“KSOC”）和Knightscope Emergency 管理系统（“KEMS”）软件用户界面设计、开发、制造、销售部署和支持 ASR 和 ECD。我们的 ASR 和 ECD旨在阻止、检测和报告安全事件，为各种场所（包括会议中心、赌场、度假村、大学校园、企业园区和其他公共场所）的公共安全提供创新的解决方案。

我们于 2013 年 4 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州山景城泰拉贝拉大道1070号94043，我们的电话号码是 (650) 924-1025。我们在 www.knightscope.com 上维护着一个互联网网站。我们网站上提供的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

成为新兴成长型公司和规模较小的申报公司的影响

根据2012年 Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，可能一直是新兴成长型公司，直到 2026年12月31日（首次公开募股完成五周年之后的财年最后一天），或者直到年收入超过12.35亿美元时，我们成为 “巨头” 根据美国证券交易委员会的规定，“加速申报人”，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务。JOBS法案包含的条款除其他外，降低了 “新兴成长型公司” 的某些报告要求。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行审计，减少定期报告中有关高管薪酬的披露义务以及委托书和豁免要求就高管薪酬和任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票...

根据乔布斯法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用《乔布斯法案》规定的延长过渡期，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定地并不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长的过渡期。

我们也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司，这将使我们能够利用新兴成长型公司的许多相同豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求以及减少有关高管薪酬的披露义务。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的A类普通股低于2.5亿美元，或者在最近完成的财年中我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的有表决权和无表决权的A类普通股低于700美元，我们就可以利用这些按比例进行披露在我们第二财季的最后一个工作日测得了0万。

产品

我们发行的 A 类普通股	我们的A类普通股股票的总发行价高达640万美元。

发行后立即发行的A类普通股	104,738,830股，假设本次发行以每股0.56美元的假定发行价出售了11,428,571股股票，这是2024年4月5日我们在纳斯达克资本市场公布的最后一股 A类普通股的销售价格。的实际发行数量将有所不同，具体取决于我们选择出售的A类普通股的数量以及此类出售的价格。

分配计划	通过或向作为我们的销售代理人或委托人的Wainwright不时在纳斯达克资本市场或其他市场上为我们在美国的A类普通股股票进行的 “在市场发行”。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。

使用的收益	我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于营运资金和其他一般公司用途，包括销售和营销活动、产品开发和资本支出。请参阅 “使用的收益”。

风险因素	请参阅本招股说明书补充文件第S-4页上标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的某些因素。

纳斯达克资本市场代码	“KSCP”

本次发行后立即流通的A类普通股数量以截至2024年3月28日已发行的93,310,259股A类普通股为基础，不包括：

•

共有10,469,394股A类普通股和B类普通股在行使根据我们的股权激励计划发行的未偿还期权后可发行的A类普通股和B类普通股，加权平均行使价约为每股2.47美元；

•

根据我们的2022年股权激励计划（“2022年计划”），最多可发行79,363股A类普通股股；

•

共有5,513,046份认股权证，用于购买A类普通股、m-3系列优先股和S系列优先股，每种认股权证可转换为总计8,458,390股A类普通股，均基于当前适用的转换利率；

•

共有8,165,568股A类普通股在转换 (i) 1,775,586股我们的m系列优先股和 (ii) 2,620,258股股我们的S系列优先股后可发行的A类普通股，每股均基于当前适用的转换率；

•

9,357,822股B类普通股可转换为9,357,822股A类普通股股；以及

•

共有7,170,842股B类普通股在转换（i）我们的A系列优先股的1,418,281股、（ii）我们的B系列优先股的3,498,859股和（iii）我们的m-2系列优先股（或总共7,170,842股A类普通股）后可发行的B类普通股（或总共7,170,842股）可在进一步转换后发行，每种情况均基于当前适用的转换汇率）。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使上述未偿还期权或认股权证。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日之后提交的最新 10-Q 表年度报告或 8-K 表最新报告中 “风险因素” 部分下方和标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的所有其他信息在收购任何此类产品之前，根据我们随后根据《交易所法》提交的文件进行了更新证券。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

美国证券交易委员会的法规可能会限制我们根据本招股说明书可以出售的股票数量。

根据美国证券交易委员会的现行法规，由于我们的公众持股量目前低于7500万美元，并且只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何十二个月内使用货架注册声明（包括本招股说明书下的销售）通过首次公开发行证券筹集的金额仅限于我们公开持股量的三分之一，这被称为 “婴儿架规则”。截至2024年4月4日，根据截至该日93,748,259股已发行A类普通股的93,748,259股，非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值约为5,490万美元，，2024年3月26日每股0.61美元，这是我们在纳斯达克资本市场上A类普通股的最高收盘价自本招股说明书提交日期起 60 天。在截至并包括本招股说明书发布之日在内的过去12个日历月期间，根据S-3表格I.B.6号一般指示，我们以约1190万美元的价格出售并出售了20,969,876股A类普通股。根据S-3表格第I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月时间内以公开发行方式出售在注册声明上注册的证券（本招股说明书是其中的一部分），在任何 12个月内价值超过我们公众持股量的三分之一。如果我们的公众持股量减少，我们根据包括本招股说明书在内的S-3表格上架注册声明可能出售的证券数量也将减少。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收益。我们预计将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于营运资金和其他一般公司用途，包括销售和营销活动、产品开发和资本支出。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于短期和中期、投资级、计息证券。这些投资可能不会为我们的股东带来的丰厚回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

此处发行的A类普通股将以 “在市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此其投资结果可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。由于以低于所支付的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

我们将在销售协议下发行的股票的实际数量（每次或总数）尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制以及遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Wainwright发出指示，要求其以出售我们的A类普通股。根据我们的指示，通过Wainwright出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期内我们的A类普通股的市场价格、我们在任何出售股票指示中对Wainwright设定的限额以及销售期间对A类普通股的需求。由于每股售出的每股价格将在本次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些销售相关的总收益。

我们的A类普通股的市场价格可能会受到未来增发和出售A类普通股的不利影响，包括根据销售协议或我们宣布可能进行此类发行和销售的公告。

我们目前已发行的股本包括我们的A类普通股、B类普通股、A系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、 m-2系列优先股和S系列优先股。超级投票优先股的每股可随时按持有人的期权按当时适用的转换率转换为B类普通股。每股普通优先股股可随时由持有人选择按当时适用的转换利率转换为A类普通股。此外，根据适用的反稀释条款，我们某些优先股和/或认股权证的适用转换率可能会根据本次发行中A类普通股的销售进行调整，这可能会导致额外的A类普通股发行股。

A类普通股、B类普通股、超级投票优先股和普通优先股的持有人作为一个类别共同投票。每位优先股持有者都有权获得的选票数等于每股此类普通股的选票数，然后可以将此类优先股转换成。转换后的小数票将被忽略。A类普通股的每股有权获得一（1）张选票，B类普通股的每股有权获得十（10）张选票。

我们所有已发行和流通的A类普通股均可在市场上出售，包括根据销售协议发行的任何A类普通股，并且可以自由交易，我们的 “关联公司” 持有的任何股票除外，该术语在《证券法》第144条中定义。我们无法预测未来A类普通股的发行或销售规模，包括根据与销售代理的销售协议或与未来的收购或筹资活动相关的发行或销售规模，也无法预测此类发行或销售可能对我们的A类普通股市场价格产生的影响（如果有）。发行和出售大量股我们的A类普通股，包括根据销售协议的发行和销售，或宣布可能进行此类发行和销售，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。如果待售的A类普通股股比买家愿意购买的多，那么我们的A类普通股的市场价格可能会跌至买方愿意购买已发行的A类普通股而卖方仍然愿意出售股票的市场价格。

此外，我们的任何执行官或董事出售股票都可能对我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

未来发行的A类普通股或工具可转换或可行使为我们的A类普通股的工具可能会对我们的A类普通股的价格产生重大不利影响，并导致我们现有股东稀释。

从历史上看，由于没有其他合理的资金来源，我们通过发行普通股、优先股和各种发行的认股权证来筹集资金。这些发行的普通股、优先股和认股权证对我们A类普通股的现行市场价格产生了重大不利影响，并导致我们的股东大幅稀释。我们此前还通过发行可转换票据筹集了资金，目前这些票据均未偿还。

将来，我们可能需要通过发行普通股、优先股、认股权证和可转换债务来筹集资金。我们可以通过公共或私人债务或股权融资获得额外资金，但须遵守某些限制。如果我们额外发行A类普通股或可行使为A类普通股的工具，则可能会对我们的A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，我们的部分或全部认股权证和/或可转换票据的行使和/或转换价格（如适用）可能会稀释我们股东的所有权益，而我们在公开市场上出售此类转换或行使后可发行的任何A类普通股股都可能对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，根据适用的反稀释条款，我们某些优先股和认股权证的适用转换率可能会根据本次发行中A类普通股的销售情况进行调整，这可能会导致A类普通股的额外发行。

如果您购买我们在本次发行中出售的的A类普通股，则可能会立即遭受大幅稀释。

本次发行的部分或全部每股公开发行价格可能超过我们已发行的A类普通股的调整后每股有形账面净值。假定以每股0.56美元的公开发行价格出售总额为640万美元的A类普通股（这是2024年4月5日我们在纳斯达克资本精选市场公布的普通股每股销售价格）生效后，扣除我们应支付的佣金和预计发行费用后，您将立即面临相当于以下金额的大幅稀释每股0.45美元。

这种稀释是由于我们在本次发行之前购买股票的投资者支付的价格远低于本次发行中向公众提供的价格，以及行使未偿还的股票期权和认股权证。此外，绩效股票单位、限制性股票单位的归属以及行使任何未偿还期权以购买我们的A类普通股或认股权证的股票将导致进一步稀释。由于对购买本次发行股票的投资者进行稀释的结果，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有）。有关更多信息，请参见 “稀释”。

我们的股价可能会波动，您对我们证券的投资价值可能会下降。

我们的A类普通股的市场价格经历了巨大的价格和交易量波动。我们无法预测我们的A类普通股的价格是上涨还是下跌。我们 A 类普通股的市场价格可能波动很大，价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动也可能对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。因此，您可能无法以所需价格转售股票。

筹集额外资金可能会导致我们现有的股东稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们技术的权利。

我们可能会通过公开募股和私募股权发行、债务融资、战略伙伴关系和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售或发行股权、认股权证或可转换债务证券筹集额外资本，则现有股东的所有权权益可能会被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。

此外，如果我们通过债务融资筹集额外资金，可能涉及包括契约在内的协议，进一步限制或限制我们采取某些行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过与第三方的战略伙伴关系或许可协议筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们技术的宝贵权利，或者根据对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的开发和商业化工作。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩、财务状况和现金流、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估算和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过 “预测”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 或否定等术语来识别前瞻性陈述这些术语或其他类似表述。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中详细讨论了这些风险、不确定性和假设，包括 “风险因素” 标题下和本招股说明书补充文件的其他部分。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。可能会不时出现新的风险因素和不确定性，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性陈述。

我们可能会不时发行和出售A类普通股，总销售收益高达640万美元。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此此时无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。

我们预计将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于营运资金和其他一般公司用途，包括销售和营销活动、产品开发和资本支出。我们还可能将部分净收益用于收购或投资产品、技术、解决方案或业务。但是，我们目前没有进行任何收购或投资的承诺或协议。

我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他用途，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、投资级计息工具。

如果您投资我们的A类普通股，您的利息可能会被稀释，其范围是您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即的A类普通股的每股有形账面净值之间的差额。

根据截至该日已发行的80,188,600股A类普通股，截至2023年12月31日，我们的A类普通股的净有形账面价值约为410万美元，约合每股A类普通股0.05美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2023年12月31日的已发行股票总数。

在假设以每股A类普通股0.56美元的价格出售总额为640万美元的A类普通股股票的假定销售生效后，于2024年4月5日在纳斯达克资本市场公布的最后一股普通股的销售价格，扣除发行佣金和我们应付的总发行费用后，我们截至2023年12月31日的有形账面净值为约为1,010万美元，相当于每股A类普通股0.11美元。这意味着我们现有股东的A类普通股有形净账面价值立即增加到每股0.06美元，并且按假设的公开发行价格向新投资者提供的A类普通股的有形账面净值立即稀释为每股0.45美元。

上表显示，我们的A类普通股共有11,428,571股股以每股0.56美元的价格出售，这是我们在纳斯达克资本精选市场上最后一次公布的A类普通股的销售价格。本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。在扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，按出售A类普通股股票的假定价格每股上涨0.50美元，将使本次发行中A类普通股购买者的每股有形净账面价值摊薄至每股0.94美元。在扣除佣金和我们应付的佣金和预计发行费用后，按出售A类普通股的假定价格每股减少0.50美元，将使本次发行中A类普通股购买者的每股净有形账面价值摊薄至每股0.01美元。此信息仅供参考。

本次发行后立即流通的A类普通股数量以截至2023年12月31日已发行的80,188,600股A类普通股为基础，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使上述未偿还期权或认股权证。

此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可以选择通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金。如果我们的任何未发行期权被行使，根据我们的股权激励计划发行和行使新期权，或者我们在未来发行额外的普通股、其他股权证券或可转换债务证券，则新投资者可能会遭受进一步稀释。

我们已经与 Wainwright 签订了销售协议，作为我们的销售代理（“销售代理”），根据该协议，我们可以根据本招股说明书不时发行和出售我们的A类普通股。根据销售协议出售的A类普通股（如果有）可以被视为《证券法》第415条定义的 “市场发行”，包括通过直接在纳斯达克资本市场或我们的A类普通股的其他市场进行销售、通过交易所谈判的交易向或以外的做市商进行的销售销售时现行的市场价格或协议价格，或与销售代理商达成的其他协议。如果我们和温赖特就除按市场价格向纳斯达克资本市场或美国州其他现有交易市场出售A类普通股以外的任何分配方法达成协议，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

我们将指定每天通过销售代理或我们和销售代理商同意的其他方式出售的A类普通股的最大数量，以及可以出售此类股票的最低每股价格。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力代表我们出售所有指定股票。如果销售不能以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行，我们可以指示销售代理不是出售任何股票。我们或销售代理可以随时通过通知另一方来暂停股票发行。我们无法预测我们可能在此出售的股票数量，也无法预测是否会出售任何股票。

我们将向销售代理支付佣金，金额为根据销售协议通过其作为代理出售的每股总销售价格的3.0％。由于本次发行没有规定的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright的法律律师偿还与签订销售协议所设想的交易有关的费用和开支，金额不超过50,000美元，已在本协议发布之日之前偿还了这笔费用，另外每次尽职调查更新最多可报销2,500美元，用于 Wainwright的律师费用和任何费用杂费。我们估计，不包括根据销售协议向销售代理支付的佣金，由我们支付的本次产品的总费用约为 200,000 美元。

根据销售协议，销售代理将在纳斯达克资本市场每天收盘后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天出售的股票数量、总销售收益、向我们支付的净收益（扣除我们应付的任何费用以及任何政府实体或自律组织就此类销售征收的任何交易费、转让税或类似税收或费用）以及我们应付给销售代理的补偿。我们将在招股说明书补充文件和/或我们根据《交易法》提交的文件中至少每季度报告销售代理商根据销售协议出售或通过销售协议出售的股票数量、向我们提供的净收益以及销售代理与股票销售相关的总薪酬。

除非双方另有协议，否则出售股票的结算将按照《交易法》第15c6-1 (a) 条规定的标准结算周期作为向我们支付净收益的回报进行。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，我们还可以按出售时商定的每股价格向销售代理出售我们的A类普通股作为其自有账户的本金。如果我们以委托人身份向销售代理出售股票，我们将与销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

在M法规要求的范围内，在本招股说明书下进行发行期间，Wainwright 不会参与任何涉及我们A类普通股的做市活动。

根据销售协议发行的股票将在 (1) 出售受销售协议约束的所有股份或 (2) 我们或销售代理终止销售协议时以较早者为准。

在代表我们出售我们的 A类普通股方面，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供赔偿和分摊某些负债，包括《证券法》规定的民事责任。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “KSCP”。我们的A类普通股的过户代理人是北卡罗来纳州Computershare 信托公司。

Wainwright及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。

除美国外，我们或 Wainwright 未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发售和出售任何此类证券相关的发行材料或广告，除非符合该司法管辖区的适用规则和法规。建议持有本招股说明书补充文件的个人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件在任何非法的司法管辖区内，本招股说明书补充文件不构成出售要约或索取购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

位于加利福尼亚州圣地亚哥的瑞生律师事务所将移交与代表Knightscope公司发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。纽约州埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所将代表Wainwright 参与本次发行。

Knightscope, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日的两年期间，参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的是根据该报告（其中包含有关公司延续能力的解释性段落的这是一家独立注册会计师事务所 BPM LLP 的持续经营企业（如财务报表附注 1 所述），该公司作为审计和会计专家的权威。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，其中包括向美国证券交易委员会提交电子申报的我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.airgain.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所示。合同、协议或其他文件是或可能的作为注册声明的证物提交，或以引用方式纳入注册声明的文件。本招股说明书补充文件中的陈述以及随附的有关这些文件的招股说明书均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在的所有方面进行了限定。您应该参考实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 信息，纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分从提交此类报告和文件之日起的招股说明书。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本（不包括附录，除非这些文件以引用方式特别包含在文件中）：

Knightscope, Inc. 注意：投资者关系
1070 泰拉贝拉大道
加利福尼亚州山景城 94043
(650) 924-1025

我们可能会不时在一个或多个发行中，以任何组合形式发行和出售总额不超过1亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位。证券的具体条款，包括其发行价格，将包含在本招股说明书的一份或多份补编中。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。证券可以连续或延迟出售给或通过一个或多个承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给投资者。请参阅 “分发计划 ”。

我们的B类普通股没有公开交易。A类普通股持有人和B类普通股持有人拥有基本相同的权利，唯一的不同是 A类普通股的持有人有权获得每股一票，B类普通股的持有人有权获得每股10张选票。除非法律或我们的公司注册证书另有要求，否则A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别就提交股东投票的所有事项共同投票。根据持有人的选择，B类普通股的每股股均可随时转换为A类普通股。请参阅 “资本存量描述”。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “KSCP”。2023年1月30日，我们在纳斯达克全球市场公布的A类普通股最后一次公布的销售价格为每股1.60美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” ，因此，我们选择遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

根据2022年12月5日在纳斯达克全球市场公布的A类普通股的收盘价，根据S-3表格通用指令I.B.6在中计算，截至2023年1月27日，非关联公司持有的已发行A类普通股或公开上市的总市值约为6,070万美元。在本招股说明书发布之前的12个日历月内（包括本招股说明书发布之日），我们没有根据 S-3表格第I.B.6号一般说明出售任何证券。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，除非我们的公开持股量随后上升至7,500万美元或以上，否则在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售任何价值超过公开募股持股量三分之一的证券。

投资投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第1页的 “风险因素”、任何适用的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格上提交的注册声明的一部分，该声明是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券和交易委员会（“SEC”）提交的。根据这种上架注册流程，我们可以在一次或多笔发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们发行本招股说明书中描述的证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依靠招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “信息通过引用纳入的信息” 下描述的其他信息。

除了本招股说明书或任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息，我们未授权任何人提供任何信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。

您应该假设，除非我们另有说明，否则本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息截至其封面上的日期是准确的，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。就本招股说明书而言，本招股说明书或本招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件中作出的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。请参阅 “以引用方式纳入的信息”。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的所有商标、服务商标和商标名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Knightscope” 是指特拉华州的一家公司Knightscope, Inc.“你” 一词是指潜在的投资者。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中的某些陈述包括1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。本招股说明书中包含的所有陈述、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件，除了的历史事实陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、 “打算”、“预期”、“可以”、“会”、“项目”、“计划”、“目标”、等词语旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

我们基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标、和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与所述结果存在重大差异，包括我们 2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 中描述的那些因素，该报告以引用方式纳入此处，因为这些因素可能会在我们的文件中更新与美国证券交易委员会合作。此外，我们在竞争激烈且变化迅速的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处和其中包含的文件都可能不会出现，实际业绩可能与前瞻性陈述中预期或暗示的存在重大和不利差异。特别是，由于 COVID-19 疫情，我们供应链中某些供应商的中断和延误可能会对组件制造商及时满足客户需求的能力产生不利影响。此外，由于疫情，某些产品的出货优先顺序可能会导致我们部署 ASR 的能力延迟。这种中断可能会导致我们延迟确认销售收入的能力。总体而言，物理安全行业，尤其是我们的财务状况和经营业绩，一直是重大的，变化迅速，无法预测。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。我们的前瞻性陈述仅代表截至发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务在此日期之后出于任何原因更新任何此类前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

对我们证券的投资涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中规定的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。这些章节和文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失。我们未知或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

Knightscope 是自主安全机器人的领先开发商。我们的技术是美国制造的，使公共安全专业人员能够更有效地阻止、干预、抓获、和起诉罪犯。我们的使命是通过帮助保护人们生活、工作、学习和参观的地方，使美利坚合众国成为世界上最安全的国家。

为了支持这一使命，我们设计、开发、制造、销售和支持自主安全机器人（“ASR”）、自动充电站、专有的Knightscope 安全运营中心（“KSOC”）软件用户界面和蓝光应急通信设备。

我们的核心技术适用于大多数需要安全巡逻覆盖的环境，旨在增强安全团队的态势感知能力。 ASR 在室内和室外空间进行实时现场数据收集和分析，通过 KSOC 向安全专业人员发出警报。KSOC 使拥有适当凭证和用户权限的客户能够出于调查和证据收集目的访问数据。

我们的蓝光应急通信设备包括紧急蓝灯塔、蓝光应急电话（“E-Phone”）塔、完全集成的太阳能蜂窝电话紧急电话塔和紧急呼叫箱系统（“Call Box”）。塔式设备是高大、清晰可见且可识别的设备，它们使用蜂窝和卫星通信以及太阳能提供紧急通信，以提高偏远地区的安全。与固定式安全塔相比，电子电话和呼叫箱的占地面积更小，但仍然清晰可见，但具有相同的可靠通信能力。

我们按年度订阅、“机器即服务” 的商业模式销售我们的 ASR 和固定式多用途安全解决方案，其中包括 ASR 租赁和维护、服务、支持、数据传输、KSOC 接入、充电站以及无限量的软件、固件和部分硬件升级。

我们的固定式蓝光、电子电话和呼叫箱塔作为销售点模块化系统出售，包括Knightscope独有的自我诊断警报监控系统固件，该固件可为系统所有者提供有关其系统运行状态的每日电子邮件报告、一年零件保修和可选的安装服务。蓝灯塔可进行模块化升级，例如公共广播扬声器系统。Knightscope 还为该系列的固定式安全塔提供延长保修。

我们目前所有产品和服务的战略是在考虑全球扩张之前，在可预见的将来只关注美国的销售和部署。

我们于 2013 年 4 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州山景城泰拉贝拉大道1070号 94043，我们的电话号码是 (650) 924-1025。我们维护着一个互联网网站，网址为 www.knightscope.com。我们的网站（或本招股说明书中提及的任何其他网站）上提供的信息不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书的一部分。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们在本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般的公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、收购、债务的偿还或再融资以及证券的回购或赎回等。对于出售我们发行的任何证券所得净收益的分配，我们将保留广泛的自由裁量权。

以下对股本的描述总结了我们的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和我们的章程（“章程”）的某些条款。该描述旨在作为摘要，并参照我们的公司注册证书和章程对其进行了全面限定，其副本已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本由187,405,324股组成，包括：(i) 1.14亿股A类普通股，每股面值0.001美元；(ii) 3,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元；(iii) 43,405,324股优先股，每股面值0.001美元，包括 (A) 8,936,000 015股被指定为A系列优先股，（B）被指定为B系列优先股的4,707,501股股票，（C）6,666,666股被指定为m系列优先股，（D）333,334股被指定为m-1系列优先股，(E) 1,660,756股被指定为m-2系列优先股，(F) 3,490,658股被指定为m-3系列优先股，(G) 被指定为m-4系列优先股的4,502,061股股票以及 (H) 13,108,333股被指定为 S系列优先股。

截至2023年1月27日，已发行股份： (i) 31,205,189股A类普通股；(ii) 10,319,884股B类普通股；(iii) 9,654,490股优先股，包括 (A) 1,418,381股A系列优先股，(B) 3,535,621股B系列优先股，（C）1,834,784股m系列优先股，（D）没有m-1系列优先股，（E）16万股m-2系列优先股，（F）没有m-3系列优先股，（G）没有m-4系列优先股，（H）没有m-4系列优先股，（H）2,705,704股股票的S系列优先股。

我们有两种授权的普通股， A类普通股和B类普通股。已发行优先股可转换为 A 类普通股或 B 类普通股，(A) A 系列优先股、B 系列优先股和 m-2 系列优先股（统称为 “超级投票优先股”）可转换为 B 类普通股股，以及 (B) m 系列优先股、m-1 系列优先股、m-3 系列优先股、m-4 系列优先股和 S 系列优先股（统称为 “普通优先股股”）可转换为A类普通股的股份。B类普通股可转换为A类普通股，如下所述。

自适用的记录日起，每位B类普通股持有人有权获得该持有人每持有的B类普通股十（10）张选票。自适用的记录日起，每位A类普通股持有人有权就该持有者持有的每股A类普通股获得一（1）张选票。除非公司注册证书或适用的法律另有明确规定，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人应始终作为一个类别共同就提交表决或征得公司股东书面同意的所有事项（包括董事选举）进行表决。

每位优先股持有人应有权获得的选票数，该票数等于每股普通股每股普通股有权获得的选票数，然后可以将此类优先股转换为该优先股。优先股的持有人有权就普通股有权投票的所有事项进行投票。根据章程，优先股持有人有权收到任何股东大会的通知。但是，不允许进行部分投票，并且应忽略由上述公式（在汇总了每个持有人持有的优先股可以转换为的所有股票之后）产生的任何部分投票权。

除非公司注册证书中另有明确规定或法律要求，否则优先股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人应一起投票，而不是作为单独的类别投票，并且不得进行系列投票。

公司普通股的持有人有权获得股息，董事会可能会不时宣布从合法可用资金中提取股息，并且只有在向公司优先股持有人付款后才能获得股息，如公司注册证书中所述。在根据公司注册证书中规定的优先顺序向优先股持有人支付股息后，，包括S系列优先股，以及在给定年份预留或支付的任何额外股息，应在转换后留出并支付给优先股和普通股的持有人。分红权不是累积的。

如果公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，则普通股持有人有权按比例分享合法可用的净资产，以便在偿还公司所有债务和其他负债之后分配给股东，并且必须满足根据规定的清算协议向所有已发行优先股持有人提供的清算优先权得到满足在公司的公司注册证书中。

公司普通股的持有人没有优先权、转换权或其他权利，也没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款，唯一的不同是B类普通股的持有人可以将其股票转换为A类普通股。

除了出于税收筹划目的和公司注册证书中概述的某些其他有限例外情况外，B类普通股的每股应在任何转让A类普通股时自动转换为一股A类普通股。

在向公司的过户代理人发出书面通知后，每股B类普通股均可随时转换为一股A类普通股，由持有人选择。

公司已授权发行 m系列优先股、m-1系列优先股、m-3系列优先股、m-4系列优先股、m-4系列优先股和S系列优先股，它们包含与其他系列优先股基本相似的权利、优先权和特权，除非如下所述。

普通优先股可随时按当时适用的转换率将股转换为公司A类普通股的全额支付的不可评估股份，由持有人选择。转换率受反稀释保护条款的约束，该条款将适用于调整在转换相应优先股系列的股票时可发行的A类普通股数量，但m-3系列优先股和m-4系列优先股除外，如果普通股按转换后的基础上发行，的发行价格低于相关系列优先股的每股价格，除惯例外，根据公司注册证书。

m系列优先股和S系列优先股的转换的初始转换率为 1:1，该转换率将继续根据公司注册证书中规定的基础广泛的加权平均反稀释调整条款进行调整。

此外，在公司收到 a多数股持有人的书面转换申请后，每股优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股（如适用），(i) 在根据《证券法》登记的公司承诺承保的公开募股收盘之前，(ii) m-4系列优先股以外的优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股当时流通的 m-4 系列优先股以外的优先股，或 (iii) 与 m-4 系列优先股，前提是公司收到当时已发行的 m-4 系列优先股大多数持有人提出的此类转换的书面申请。股票将以与自愿转换相同的方式进行转换。

普通优先股的每位持有者都有权获得相当于此类股票可转换为的A类普通股每股一票的选票，如上文所述，m系列优先股和S系列优先股经调整后。不允许分数投票，如果转换结果为小数份额，则将被忽略。普通优先股的持有人有权与普通股持有人一起对提交股东表决的所有事项，包括董事选举，进行投票。

m-4系列优先股的持有人有权获得每半年支付一次的累计股息，该股息期分别为截至3月31日和9月30日的每个六个月期的最后一个日历日（每个股息期为 “股息期”，每个此类日期为 “股息支付日”，每个股息期为 “股息支付日”），m-4系列优先股的每股利率等于在每种情况下，m-4系列优先股的利率均视适用法律的合规性而定。m-4系列优先股持有人的股息以实物形式支付，即在适用的股息支付日每个分红期内额外m-4系列优先股（“PIK 股息”）的股息，每股价格等于原始发行价格，前提是公司不得发行任何m-4系列优先股的零碎股。

除上述情况外，公司没有义务向m-4系列优先股的持有人支付任何股息，除非董事会宣布从当时合法可用的任何资产中支付或公司注册证书中另有具体规定。在 m-4 系列优先股的所有已申报或应计但未付的股息支付完毕或预留给系列 m-4 优先股之前，不会对 S 系列优先股、B 系列优先股、M 系列优先股、m-1 系列优先股、m-2 系列优先股、A 系列优先股、m-3 系列优先股、m-3 系列优先股或普通股进行分配优先股东。

如果发生公司注册证书中定义的任何清算事件（包括公司的清算、解散、合并、收购或清盘）， m-4系列优先股的持有人有权优先获得向S系列优先股、A系列优先股、B系列优先股持有人分配的公司任何资产，{} m 系列优先股、m-1 系列优先股、m-2 系列优先股、m-3 系列优先股或普通股由于他们拥有此类股票，他们持有的每股m-4系列优先股的每股金额等于 (A) 中较大者：(i) 为该m-4系列优先股规定的清算优先权之和，和 (ii) 该m-4系列优先股的所有应计但未支付的PIK股息（如果有），无论是否申报，或 (B) 如果所有m-4系列优先股立即转换为A类普通股，该持有人将在清算活动中获得的对价在此类清算事件之前，或 (C) m-4系列优先股大部分已发行股的持有人可能批准的较小金额，其中就 (B) 而言，该持有人除了其每股m-4系列优先股外，还被视为持有构成所有应计但未付的PIK股息的额外m-4系列优先股，无论是否申报。如果在清算事件发生时，可合法分配给m-4系列优先股持有人的公司资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额款项，则公司合法可供分配的全部资产应按其全部金额的比例在m-4系列优先股持有人中按比例分配否则将有权获得。m-4系列优先股的清算优先权为每股7美元，是其原始发行价格的2倍。

S系列优先股的持有人有权在向A系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、m-3系列优先股、m-3系列优先股、m-3系列优先股或普通股的持有人进行任何分配之前优先获得每股金额 br 他们持有的S系列优先股中} 只等于 (A) 中较大的一个：(i) 为指定的清算优先权之和该S系列优先股的股份，以及 (ii) 该S系列优先股的所有已申报但未支付的股息（如果有），或 (B) 如果S系列优先股的所有股票在清算事件发生前立即转换为普通股，该持有人将获得的金额，或 (C) 大多数 S系列优先股已发行股东可能批准的较低金额。如果在清算事件发生时，公司合法可向S系列优先股持有人分配的资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额，则公司合法可供分配的全部资产应按同等优先权和按比例分配给S系列优先股持有人，否则他们将按全额金额的比例分配有权获得。

B系列优先股、 m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的持有人有权在向A系列优先股、 m-3系列优先股或普通股的持有人分配公司任何资产之前，优先获得B系列每股股份的每股金额优先股、m 系列优先股、m-1 系列优先股和 m-2 系列优先股由持有它们等于 (A) 中较大者：(i) 为该B系列优先股股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股（如适用）规定的清算优先权之和（ii）该B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股的所有已申报但未支付的股息（如果有）之和，适用，或 (B) 如果适用系列优先股的所有股票都转换为普通股，该持有人将获得的金额在此类清算事件发生之前，或 (C) B系列优先股、m 系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的大部分已发行股的持有人可能批准的较低金额，作为一个类别一起投票。如果清算事件发生时，公司合法可供分配给B系列优先股、 m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股持有人的资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额金额，则应以同等优先权分配公司合法可供分配的全部资产 B 系列优先股股（m 系列）持有者的比例优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股，占他们原本有权获得的全部金额的比例。

m-3系列优先股的持有人有权在向普通股持有人分配公司任何资产之前，优先获得他们持有的每股m-3系列优先股的每股金额等于到 (A) 中较大的一个：(i) 为该m-3系列优先股规定的清算优先股的总和股票和 (ii) 该m-3系列优先股均已申报但未支付的股息（如果有），或 (B) 该持有人的金额如果m-3系列优先股的所有股票在清算事件发生前不久转换为普通股，或 (C) m-3系列优先股大部分已发行股的持有人可能批准的较低金额将获得。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给m-3系列优先股持有人的资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额款项，则公司合法可供分配的全部资产应按原本有权获得的全额金额的比例在 m-3系列优先股持有人之间按同等优先权按比例分配。

在向优先股持有人支付所有清算优惠（如下所述）后，公司所有合法可供分配的剩余资产均应按比例分配给普通股持有人，优先股不得参与此类清算。公司注册证书明确要求，在将任何优先股转换为普通股之前，必须交出相关持有人的清算优先权，以防止在清算事件发生时为了分配资产而将股票同时视为优先股和普通股股。

该公司已授权发行其他三个系列优先股。该系列被指定为A系列优先股、B系列优先股和m-2系列优先股。每个系列的超级投票优先股都包含基本相似的权利、优先权和特权，但除外，如下所述。

在任何日历年中，已发行优先股股的持有人有权获得股息，前提是董事会申报或支付该日历年内公司普通股分配的任何申报或支付的任何资产，按优先权和优先权获得股息。除上文规定的m-4系列优先股的股息外，优先股股息的获得权不是累积的，优先股持有人不得因未申报或支付股息而累积分红权。

不得对 S 系列优先股、B 系列优先股、m 系列优先股、m-1 系列优先股、m-1 系列优先股、m-2 系列优先股、A 系列优先股或 m-3 系列优先股进行分配，除非 m-4 系列优先股的股息已根据公司注册证书中规定的优先股申报或应计股息以及该系列的所有申报或应计股息 m-4优先股已支付或预留用于支付给m-4系列优先股持有人。

不得对 B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、m-2系列优先股、A系列优先股或m-3系列优先股进行分配，除非S系列优先股的股息已根据公司注册证书中规定的优先权申报，并且所有已申报的S系列优先股的股息都已支付或预留向S系列优先股持有人付款。

除非B系列优先股、m 系列优先股、m 系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的分红是根据公司注册证书中规定的优先股以及B系列优先股、m 系列优先股、m-1 系列优先股、m-1 系列所有已申报的股息申报的，否则不得对系列优先股或 m-3 系列优先股进行分配股票和 m-2 系列优先股已支付或预留用于付款 B系列优先股持有人、m系列优先股持有人、m-1系列优先股持有人和m-2系列优先股持有人（如适用）。

除非根据公司注册证书中规定的优先股申报了A系列优先股的股息，并且A系列优先股的所有申报股息均已支付或预留用于支付给A系列优先股股东，否则不得对 m-3系列优先股进行分配。

除非m-3系列优先股的分红已根据公司注册证书中规定的优先权申报，并且m-3系列优先股的所有申报股息均已支付或预留用于向m-3系列优先股股东支付，否则不得对普通股进行分配。

按当时适用的转换率，优先股可随时按持有人选择转换为公司A类普通股或B类普通股的全额支付的不可评估股份。超级投票优先股的任何股份均可转换为公司的B类普通股。任何可转换为B类普通股的优先股，如果出于税收筹划目的和公司公司注册证书中概述的某些其他有限例外情况以外的任何原因转让，均可转换为A类普通股，均可转换为A类普通股。转换率受反稀释保护条款的约束，该条款将适用于调整在转换相应优先股系列时可发行的A类普通股或B类普通股（如果适用）的数量。在本招股说明书发布之日，A系列优先股和B系列优先股的转换率均为每股优先股一股A类普通股股或B类普通股（如适用）。 m-2 系列优先股的初始转换率最初为 1:1。

此外，在公司收到 a多数股持有人的书面转换申请后，每股优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股（如适用），(i) 在根据《证券法》登记的公司承诺承保的公开募股收盘之前，(ii) m-4系列优先股以外的优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股除m-4系列优先股以外的其他优先股中，当时已流通（作为单一类别投票）和在按转换后的基础上），或 (iii) 对于m-4系列优先股，前提是公司收到当时已发行的大部分m-4系列优先股持有人的书面转换申请。股票将以与自愿转换相同的方式转换。

每位优先股持有人都有权获得等于A类普通股或B类普通股（如适用）的选票数，此类股票可转换为的选票数。这意味着超级投票优先股的持有人每持有股就有权获得十张选票。不允许分数投票，如果转换结果为部分份额，则将被忽略。优先股的持有人有权对提交股东表决的所有事项进行投票，包括董事选举，作为普通股持有人的单一类别。

公司此前曾授予优先股融资的投资者在公司未来发行证券时按比例投资的权利。投资者于2022年初将其证券转换为A类普通股，因此，优先权终止。

如果发生清算事件，B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的持有人有权在向A系列优先股、m-3系列优先股或普通股持有者分配任何公司资产之前，优先获得因其拥有此类股票而获得公司任何资产的分配，每股B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和他们持有的m-2系列优先股等于：(A) (i) 为B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股（如适用）规定的清算优先权的总和，以及 (ii) 该B系列优先股、 m系列优先股、m-1系列优先股的所有已申报但未支付的股息（如果有）或 m-2 系列优先股（如适用），或 (B) 如果适用的优先股系列的所有股份，该持有人将获得的金额在清算事件发生之前转换为普通股，或 (C) B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的大部分已发行股份持有人可能批准的较低金额，作为单一类别一起投票。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股持有人的资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额款项，则公司合法可供分配的全部资产应按同等优先权按比例分配给 B 系列优先股、m 系列优先股的持有者股票、m-1系列优先股和m-2系列优先股与他们原本有权获得的全额金额成比例。

A系列优先股的持有人有权在因拥有普通股或 m-3 系列优先股而向普通股或 m-3 系列优先股持有人分配公司任何资产之前，优先获得他们持有的每股A系列优先股股的每股金额等于：(A) (i) 为该股份规定的清算优先股的总和 A 系列优先股和 (ii) 所有已申报但未支付的 A 系列优先股的股息（如果有），或 (B) 如果在该类清算事件发生前夕将所有A系列优先股转换为普通股，或者 (C) A系列优先股大部分已发行股持有人可能批准的较低金额，则该持有人将获得的金额。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给A系列优先股持有人的资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额款项，则公司合法可供分配的全部资产应按原本有权获得的全额金额的同等优先权和比例分配给 A系列优先股持有人接收。

如上所述，在向优先股持有人支付所有清算优惠之后，公司所有合法可供分配的剩余资产均应按比例分配给普通股持有人，优先股不得参与此类清算。

公司注册证书明确要求在将任何优先股转换为普通股之前，必须交出相关持有人的清算优先权，以防止在清算事件发生时为了分配资产而将股票同时视为优先股和普通股。

我们的A类普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “KSCP”。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面中总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。在招股说明书补充文件下发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”），这些契约将符合的资格。我们使用 “债券受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。我们已经提交了份契约表格作为本招股说明书所属注册声明的证据，包含所发行债务证券条款的债务证券的补充契约和表格将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用我们向美国证券交易委员会提交的报告作为注册声明的证据。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大准备金摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以的提法全部限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能发行的债务证券相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

这些票据可以作为原始发行折扣证券发行。原始发行折扣证券是一种票据，包括任何零息票据，其中：

适用于以原始发行折扣出售的票据的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，适用于任何以美元以外的货币或货币单位计价的票据的美国联邦所得税或其他后果可能在适用的招股说明书补充文件中描述。

根据契约，除了能够在未经持有人同意的情况下发行条款与先前发行的票据不同的票据外，还可以重新开放先前发行的一系列票据并发行该系列的额外票据，除非在创建系列时限制重新开放，本金总额由我们确定。

我们将在招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能包括条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们合并或合并或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券做好准备。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述倒数第二个要点中规定的违约事件除外，则债券受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以书面通知我们，如果债券受托人发出通知，则可以向债券受托人（如果此类持有人发出通知）宣布的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），应立即到期支付。如果违约事件是由我们发生特定的破产、破产或重组事件造成的，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应在债券受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，否则受影响系列未偿还债务证券本金多数本金的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，除非我们已经根据契约纠正了的违约或违约事件。任何此类豁免应纠正违约或违约事件。

根据适用契约的条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿还的债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券向债券受托人指示进行任何可用的补救措施的时间、方法和地点，或者行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者只有在以下情况下才有权寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或应计利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利，但须经受影响的每个系列的未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则只有在获得任何受影响未偿还债务证券的每位持有人的同意下，我们和债券受托人才能做出以下更改：

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使解除债务的权利，我们必须向债券受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息。

我们将仅以不带息票的完全注册形式发行每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，存放在存款信托公司（“DTC”）或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的另一家存管机构或其代表存放。有关任何账面记账证券的条款的进一步描述，请参阅标题为 “证券的法律所有权” 的部分。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券的持有人可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或经正式签订的转让形式、证券登记处办公室或我们指定的任何过户代理人的办公室为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换注册征收任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室，但我们必须在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

除契约违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供了合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向利息的常规记录日营业结束时以名称登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇转账给某些持有人来支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为每个系列债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付两年后年底仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

除非TIA适用，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债务证券将是无抵押的，在招股说明书补充文件中所述的范围内，次级债务证券将从属于我们的某些其他债务，优先偿还次于我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可以发行的次级债务证券的金额，也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们可能会发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的债务证券、普通股、优先股或其他证券一起发行，并可能附属于任何此类已发行证券或与之分开。每系列认股权证都将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有这些都将在与特定认股权证有关的招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。本招股说明书中包含的认股权证条款摘要不完整，受适用认股权证协议所有条款的约束，并且完全受其约束。

请参阅与根据该招股说明书补充文件发行的特定认股权证有关的招股说明书补充文件条款以及与此类认股权证有关的信息，包括在适用的情况下：

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书下可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。将向每个单位发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候、在指定日期或其他特定情况发生之前的任何时候单独持有或转让。本招股说明书中包含的单位条款摘要不完整，受适用单位协议所有条款的约束，并完全受其限制。

除其他外，任何与任何特定单位相关的招股说明书补充文件都将描述：

本节中描述的适用条款以及 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何直接购买者、代理商、交易商、承销商以及他们的薪酬（如果适用）、收购价格、净收益、公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

证券的分配可能不时通过一项或多笔交易进行，包括大宗交易、场内发行和纳斯达克全球市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易。证券可以按固定价格或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。

购买证券的要约可能由我们或我们不时指定的代理人直接邀请。在与发行的招股说明书补充文件中，我们将列出任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理商，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中指明，将在坚定的承诺基础上行事。

如果交易商被利用出售本招股说明书所涉及的证券，我们将作为委托人将证券出售给该交易商。按照《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为承销商，然后可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。某些证券可能会进行交易商交易，包括未在任何证券交易所上市的证券。

如果在出售中使用了一个或多个承销商，我们将在向承销商出售时与他们签订承销协议，承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件转售本招股说明书所涉及的证券。承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买某系列的所有证券（如果有）。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的任何转售而言，这些人可能被视为所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖程序的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权获得对某些民事责任的赔偿，，包括《证券法》规定的债务，或者就他们可能需要为此支付的款项缴款。承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的A类普通股分配的人都将受交易法和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括可能限制任何此类人员购买和出售我们的A类普通股的时间的M、等条例。此外，M法规可能限制任何参与分配我们的A类普通股的人参与我们的A类普通股的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们A类普通股的适销性，以及任何个人或实体对我们的A类普通股进行做市活动的能力。

为了便利证券的发行，任何承销商均可参与稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能与本次发行相关的超额配股，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团进行的任何证券发行中，承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行证券时获得的出售优惠，前提是该集团在稳定交易中回购了先前在交易中分销的证券以弥补集团空头头寸。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商都无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由Perkins Coie LLP移交给我们。

Knightscope, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两年中每年的财务报表，参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书，是依据该机构提供的独立注册会计师事务所BPM LLP的报告而纳入的该公司的审计和会计专家。

CASE Emergency Systems 截至2021年12月31日止年度的财务报表是根据独立人士Cashuk、 Wiseman、Goldberg、Birnbaum和Salem, LLP的报告纳入本S-3表注册报表，伯恩鲍姆和塞勒姆公司于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交的会计师事务所，根据该公司的授权，作为审计和会计方面的专家。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的证券的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的附录和附表中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其提交的证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或作为注册声明附录提交的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，而且每份此类声明都参照该合同的全文或其他作为注册声明附录提交的其他文件，在所有方面都具有的限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网免费获得。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站www.knightscope.com上免费获得。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。本文件中包含的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，也可以从我们这里获得。

SEC 允许我们 “以引用方式合并” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，以后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在本招股说明书和任何招股说明书补充文件（视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息除外，包括8-K表2.02和7.01项）终止发行之前，我们以引用方式纳入以下文件以及随后根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件：

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供一份以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括专门以提及方式纳入此类文件的证物。请求应发送至：Knightscope, Inc.，注意：投资者关系，加利福尼亚州山景城泰拉贝拉大道 1070 号 94043，电话 (650) 924-1025。

招股说明书补充文件	根据第 424 (b) (5) 条提交
（截至 2023 年 2 月 8 日的招股说明书）	注册号 333-269493

关于本招股说明书补充文件	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
这份报价	S-3
风险因素	S-4
关于前瞻性陈述的警示说明	S-8
所得款项的使用	S-9
稀释	S-10
分配计划	S-12
法律问题	S-14
专家们	S-14
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入	S-14

招股说明书
关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警示性说明	iii
风险因素	1
我们的公司	2
所得款项的使用	3
股本的描述	4
债务证券的描述	10
认股权证的描述	16
单位描述	17
分配计划	18
法律事务	20
专家们	20
在这里你可以找到更多信息	20
以引用方式纳入的信息	20

假设的每股公开发行价格			$	0.56
截至 2023 年 12 月 31 日的每股有形账面净值	$	0.05
可归因于本次发行的每股净有形账面价值的增加	$	0.06
本次发行生效后的调整后每股净有形账面价值			$	0.11
在本次发行中，向新投资者稀释每股净有形账面价值			$	0.45

	页面
关于本招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警示性说明	iii
风险因素	1
我们的公司	2
所得款项的用途	3
股本的描述	4
债务证券的描述	10
认股权证的描述	16
单位描述	17
分配计划	18
法律事务	20
专家	20
在哪里可以找到更多信息	20
以引用方式纳入的信息	20