正如 于 2024 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

注册声明第 1 号修正案

根据 1933 年的《证券法》

AINOS， INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

8880 里约圣地亚哥大道，800 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92108

(858) 869-2986

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

CT 公司系统

1999 Bryan St.，900 号套房，德克萨斯州达拉斯 75201-3136

(214) 979-1172

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将通信 复制到：'

Carol B. Stubblefield

贝克 & McKenzie LLP

第五大道 452 号

纽约 约克，纽约 10018

电话： (212) 626-4729

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期 生效），可以决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的提议 ，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 4 月 8 日

初步的 招股说明书

上涨 至4,430,732股普通股

本 招股说明书涉及卖出股东Lind Global Fund II LP（“Lind”）、Maxim Partners, LLC（“Maxim”）和阿卡迪亚 证券有限责任公司（及其附属公司 “Brookline”）不时转售多达4,430,732股普通股。这4,430,732股股票包括：(a) 最多3,400,000股 股普通股（“可转换票据股票”），可在转换或偿还向林德发行的本金为3,782,830美元的有担保 可转换本票（“票据”）后发行，这是 对普通股最大发行数量的真诚估计可根据该协议；(b) 在行使2024年1月向林德发行的普通股购买权证（“Lind Warternart 股”）后可发行的1,021,400股普通股（“Lind Warternart 股”）（“Lind认股权证” 和票据连同票据的 “Lind Securities”）和（c）最多9,332股普通股（“配售代理人 认股权证”，以及可转换票据股份和Lind认股权证股份，“股份”），行使向Maxim和Brookline发行的普通股购买权证（“配售代理认股权证”）（“配售代理认股权证”），以及， 与 Lind Warrant一起，即 “认股权证”）。

Lind 证券是根据林德和我们之间截至2023年9月25日的某些证券购买协议（“购买协议”）发行的。配售代理认股权证是根据2023年9月25日 Maxim与我们之间的某些配售代理协议（“配售代理协议”）发行的。Lind、Maxim和Brookline在本文中分别被称为 “卖出股东”，统称为 “卖出股东”。参见”招股说明书摘要— Lind 交易” 有关购买协议和配售代理协议的描述，以及”出售股东” 获取有关卖出股东的更多信息。卖出股东出售股票的价格将由股票的现行市场价格或协议交易中的价格决定 。

根据本招股说明书，我们 不出售任何普通股。我们正在登记股票 的要约和转售，以履行我们根据购买协议、配售代理协议 及其附属文件对卖方股东承担的合同义务。我们注册本招股说明书所涵盖的股票并不意味着卖出股东 将发行或出售任何股票。在根据本招股说明书转售此类股票之前，任何可转售的股票都将由我们发行并由出售 股东收购。未聘请承销商或其他人为 本次发行中的股票的出售提供便利。卖出股东将支付或承担因出售股票而产生的折扣、佣金、承销商、出售 经纪人、交易商经理的费用或类似费用（如果有）。

根据本招股说明书，我们 不会从卖出股东转售股票中获得任何收益。但是，如果任何卖方股东以现金形式行使认股权证，我们将 获得行使认股权证的收益。

出售股东或其各自允许的受让人或其他利益继承人可以不时 以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的 价格通过公开或私下交易发行股票。我们在标题为” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售股票的更多信息分配计划 ” 在本招股说明书的第9页上。

虽然 我们不会从本招股说明书所述的发行中出售普通股中获得任何收益，但 在Lind认股权证的现金行使中我们可能获得最高每股2.16美元的收益，在 配售代理认股权证的现金行使中，我们最高可获得每股8.25美元。在行使所有1,030,732份Lind认股权证股票和配售代理认股权证的认股权证后（考虑到 “第一笔融资金额” 的全额资金和2024年1月提取的增加的融资金额，如标题为 “” 的章节所述 招股说明书摘要——Lind 交易”）但是，通过支付现金，我们将获得 总收益约为230万美元。但是，我们无法预测权证 的行使时间和金额或是否有任何认股权证，并且认股权证可能会到期且永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金 收益。

我们的 普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “AIMD” 和 “AIMDW”， 。2024年4月5日，我们普通股的收盘销售价格为1.16美元。

投资 我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细审查和考虑”风险因素” 从本招股说明书第 6 页的 开始。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

关于前瞻性陈述的警告 通知

本招股说明书中的一些 陈述是1995年 《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关我们当前信念、目标 和对预期财务状况和经营业绩、业务战略和融资 计划等事项的期望的陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述不是基于历史事实，而是反映了我们管理层当前对未来业绩和事件的预期 。前瞻性陈述通常可以通过使用 术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“预见”、 “可能”、“指导”、“估计”、“潜力”、“前景”、“目标”、 “预测”、“可能” 或其他类似的词语或短语。同样，描述我们的目标、计划 或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他 因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩和成就 有所不同。我们无法保证我们的前瞻性陈述会被证明是正确的，或者 我们的信念和目标不会改变。由于各种原因，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至更差。 您应仔细阅读本招股说明书中的所有信息以及我们在此引用并作为附录 提交给 10-K 表年度报告的文件。本招股说明书中的任何前瞻性陈述仅在发布之日作出，除法律要求的 外，我们没有义务公开更新本招股说明书 中包含的任何前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分。本招股说明书 不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅向美国证券交易委员会提交的注册 声明，包括其证物。本招股说明书中包含的关于任何文件内容的陈述 不一定完整。如果美国证券交易委员会的规定要求将文件作为注册声明的附录提交，请参阅此类 文件以获取对这些事项的完整描述。你应该仔细阅读本招股说明书以及标题下描述的额外信息 在哪里可以找到更多信息.”

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们 未授权任何人向您提供补充或不同于本招股说明书中包含或以引用方式纳入 的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书正面之日为准确，无论本招股说明书 的交付时间或我们的证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在任何不允许 要约或出售的司法管辖区， 我们和任何卖出股东均未提出出售或寻求购买这些证券的要约。除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书 。 持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外分发招股说明书有关的证券发行 的任何限制。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了 的实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些 文件的副本已经或将要作为注册声明 的证物提交或以引用方式纳入，本招股说明书是其中的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下文标题下所述 在哪里可以找到更多信息.”

在整个 本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “公司” 等术语是指德克萨斯州的一家公司Ainos, Inc.。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息以及本招股说明书中其他地方包含的部分信息。由于 这只是一个摘要，因此它不包含对您可能很重要或您在投资 我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是本招股说明书 中列出的 “风险因素” 下的信息，以及我们已授权 用于本次发行的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的信息。本招股说明书包含基于当前预期的前瞻性陈述，以及与未来事件和我们未来财务业绩相关的 ，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括但不限于 “风险因素” 以及本招股说明书中描述的其他事项，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的 存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性 陈述的警示性通知”。

概述

Ainos， Inc.（“公司”）于1984年在德克萨斯州注册成立，是一家多元化的医疗保健公司，专注于开发 新型即时检测（“POCT”）、基于极低剂量干扰素α的疗法（“VELDONA”）、 和合成RNA驱动的预防药物。我们的产品线包括商业阶段的VELDONA宠物细胞蛋白补充剂、临床阶段的 VELDONA人类疗法和由AI Nose技术平台提供支持的远程医疗友好型POCT。

我们 历来参与基于VELDONA的疗法的研发。在我们自成立以来对VELDONA的研究和开发 的基础上，我们专注于将一系列基于Veldona的产品商业化，包括VELDONA宠物细胞蛋白补充剂 和与人类相关的VELDONA疗法。

在 2021年和2022年，我们从控股股东开曼群岛的一家公司 （“Ainos KY”）手中收购了某些类型的知识产权，以将产品组合扩展到POCT，旨在为广泛的 种健康状况提供互联、快速和便捷的测试。以 COVID-19 POCT 的销售为中心，我们的目标是利用我们的 AI Nose 技术平台将可检测人体排放的挥发性有机化合物 （“VOC”）的POCT商业化。我们的主要VOC POCT候选人Ainos Flora的目标是 快速轻松地测试女性阴道健康状况和某些常见的性传播感染（“性传播感染”）。

我们 相信以下属性使我们与其他多元化生命科学公司区分开来：

最近的开发

2024 年 3 月 15 日，董事会任命 Christopher Hsin-Liang Lee 为公司首席财务官。克里斯托弗 Lee现年53岁，拥有超过25年的会计和财务经验，涵盖美国公认会计原则、PCAOB标准以及美国证券交易委员会规则和 法规。在加入公司之前，李先生曾在一家纳斯达克上市公司的首席财务官长达10年，在2009年8月至2011年6月期间担任KEDP CPA集团 的合伙人，并于2011年7月至2014年8月担任自雇会计师。自2021年2月以来，他一直在爱信人寿国际公司的 董事会任职。Lee 先生拥有俄亥俄州立大学会计学学士学位和金门大学的营业税硕士学位。他在美国获得注册会计师（CPA）执照。

2024年1月9日，公司与台湾碳纳米科技股份有限公司（“TCNT”）签订了为期五年的 产品开发协议（“附录协议”）的附录，以修改产品开发 协议和某些其他条款所涵盖的共同开发范围。对于附录协议中定义的产品，TCNT 将提供设施、设备、批量生产 工艺技术、ISO9001 和 ISO13485 相关管理以及批量生产支持。零件和原材料的采购、 租金和公用事业费用不包括在内。该公司将支付总额为500万新台币（约合16.1万美元）的费用，用于从2024年开始的为期五年 的开发。

在 自2024年1月起的六个月内，TCNT将提供与挥发性有机化合物和POCT技术相关的某些专利的非排他性使用 ，月费为95,000美元（外加5％的销售税），付款条件可协商。双方可以在以后讨论专利 的后续用途。

成为一家小型申报公司的启示

我们 是经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》所定义的 “小型申报公司”，并且 已选择利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势。因此，与大型上市公司相比，我们提供的公开披露可能会少 ，包括仅包含两年的经审计的合并财务报表 ，仅包括两年的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及 减少对我们高管薪酬安排的披露。作为一家规模较小的申报公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们也不必遵守 审计师认证要求。因此，我们向股东提供的 信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司获得的信息有所不同。 我们将继续是 “规模较小的申报公司”，直到截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日有2.5亿美元或以上的公众持股量（基于我们的普通股 ），或者如果我们没有公开持股量 或公众持股量（基于我们的普通股）少于7亿美元，在最多 期间的年收入为1亿美元或以上最近结束的财政年度。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥圣地亚哥圣地亚哥圣地亚哥大道8880号，圣地亚哥800号92108，我们的电话号码是 (858) 869-2986。我们在以下位置维护一个网站 www.ainos.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是，也不应视为 本招股说明书的一部分，或以引用方式纳入本招股说明书。

Lind 交易

2023年9月25日，公司与Lind Global Fund II LP（“Lind”）签订了证券购买协议，该协议于2024年1月24日修订 （经修订的 “证券购买协议”）。证券购买协议规定 按不同批次提供总额不超过1000万美元的贷款（“融资”）。截至2023年9月28日， ，即最初的截止日期，林德从300万美元的 “首次融资 金额”（定义见证券购买协议）中向公司提供了200万美元（减去承诺费）。在满足证券购买协议中规定的某些条件后，林德于2023年12月21日为剩余的100万美元（减去承诺费）提供了资金。

作为第一笔融资金额的 对价，公司于2023年9月28日以私募方式向林德发行并出售（A）本金总额为354万美元的 优先有担保可转换本票（“初始票据”）和（B）认股权证 ，以普通股每股4.50美元的初始行使价购买691,244股普通股，主题对某些调整 （“第一线认股权证”）。

在 满足某些条件的前提下，公司有权要求Lind提供额外资金，总金额不超过700万美元（“增加的资金金额”）。根据证券购买协议中规定的公式，林德将获得额外的认股权证，用于购买一些 股普通股。此类认股权证将在自发行之日起五年 后到期，并且可以在无现金基础上行使。

2024 年 1 月 23 日，公司收到了高达 175 万美元的增加融资，其中 87.5 万美元将在收盘时融资， 87.5 万美元将根据有效的注册声明和证券购买 协议中规定的其他条件进行融资，并对初始票据进行了修订，除其他修正案外，将本金额增加到 4,235,000 美元（经修订的 初始票据，即 “票据”）在额外融资方面，该公司向林德发行了认股权证，要求以每股2.16美元的行使价购买1,021,400股股票（“第二行认股权证，连同第一行认股权证， “Lind Warrants”）。

在 (i) 自证券购买协议签订之日起 90 天或 (ii) 美国证券交易委员会宣布第一笔融资金额的转售注册声明 生效之日之后，初始票据可以按每股7.50美元的价格较低的价格转换为公司 普通股，但有待调整，为三份每日最低平均价格的90.0％ 在转换前的20个交易日内，普通股的VWAP ，但需进行某些调整。

票据不计任何利息，将于2025年3月28日到期，尽管公司有权将到期日延长至2025年7月 28日，但须视与延期相关的本金增加而定。在 最早的60天后，即 (i) 第一轮融资金额的转售注册声明宣布生效之日或 (ii) 根据《证券法》第144条可以立即转售根据票据发行的任何股票之日，公司 可以偿还该票据当时未偿还本金的全部但不少于全部，但须遵守以下条件 5% 的保费。如果公司选择 预付票据，则林德有权按转换价格将票据本金的33 1/ 3％转换为公司普通股 股。

发生任何违约事件（定义见附注）时，除了票据或辅助文件规定的任何其他补救措施外，公司还必须向Lind支付相当于票据当时未偿还的 本金的120％的金额。

作为证券购买协议项下义务的 抵押品，公司已向林德授予了 公司对公司所有财产（包括知识产权）的所有权利、所有权和权益的优先担保权益， ，但担保协议（定义见证券购买协议）中规定的某些例外情况除外。

Maxim 与布鲁克林共同担任本次融资的独家配售代理。关于第一笔融资金额，公司 共发行了16,000份配售代理认股权证。配售代理认股权证的期限为五年。与2024年1月 增加的融资额有关，公司向配售代理人额外发放了9,332份认股权证。

参照适用的 协议及其修正案作为本注册声明的证据，对上述融资和此类融资中发行的证券的描述进行了全面限定

公司此前已在宣布于2023年12月18日生效的S-1表格上的注册声明中注册转售，Lind、Maxim和Brookline发行的多达2,040,000股普通股。这2,040,000股股票包括：(a) 转换后最多可发行的1,332,756股普通股 ，这是对最大股数的真诚估计可根据该股发行的普通股 ；(b) 在行使向林德发行的普通股购买权证后可发行的691,244股普通股将 与第一笔融资金额相联系，以及 (c) 在行使向Maxim和Brookline发行的与首次收盘有关的 普通股购买权证后，最多可发行16,000股普通股。

产品

本招股说明书中使用的假设

除非 在本招股说明书中另有说明，否则本次发行前的已发行普通股总数以截至2024年3月31日的6,144,506股已发行普通股为基础，不包括以下内容：

本招股说明书中的 股和每股信息反映了我们已发行普通股的反向拆分，比例为1比5，该拆分于美国东部时间2023年12月14日上午9点生效。

风险 因素

对我们普通股的 投资是投机性的，流动性不足，涉及高度的风险，包括损失您的整个 投资的风险。我们已经在 “” 标题下确定了其中一些因素风险因素” 在我们截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告中，该报告由我们随后提交的10-Q表季度报告进行了更新，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书 和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们还确定了与本次发行相关的某些风险，如下所列。您应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书中包含的其他信息。已确定的风险并不是我们面临的唯一 风险。可能存在其他意想不到或未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能以我们未知或不可预测的方式对我们的业务、运营 和财务状况产生不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务 状况和/或运营可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失所有 或大部分投资。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

与本次发行相关的风险

卖出股东可以选择以低于当前市场价格的价格出售股票。

卖出股东在出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股票的价格方面不受限制。 以低于当时市场价格的价格出售或以其他方式处置股票可能会对我们普通 股票的市场价格产生不利影响。

我们和卖出股东均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息。

您 应仔细评估本招股说明书中的所有信息，包括此处以引用方式纳入的文件。我们可能 收到有关我们公司的媒体报道，包括不能直接归因于我们高管所作陈述的报道、 错误地报道我们的高管或员工陈述的报道，或者由于遗漏我们、我们的高级管理人员或员工提供的 信息而产生误导性的报道。我们和卖出股东均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息 ，收件人不应依赖这些信息。

我们 将对任何认股权证持有人从现金活动中获得的收益拥有广泛的自由裁量权，并且我们不得有效使用 所得款项。

根据本招股说明书，我们 不会收到卖方股东出售股票的任何收益。根据Lind认股权证和配售代理认股权证的每股行使价，我们可能从本招股说明书中 的认股权证的现金行使中获得高达约230万美元的总收益，在我们 获得此类收益的范围内，我们有义务支付部分收益以偿还票据下的任何未清款项将认股权证现金行使的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层 将在使用此类收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为” 的部分中描述的任何目的使用 的收益，” 我们可以以股东 可能不同意或根本无法产生有利回报的方式使用向卖出股东出售认股权证的收益。作为您的投资 决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否以您同意的方式使用。您将依赖我们的管理层 对这些用途的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得 是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致不利的回报和前景的不确定性 ，每种都可能导致我们的普通股价格下跌。

由于股票的发行、我们的未来股票发行以及其他普通股 或其他证券的发行，您 未来可能会遭遇稀释。此外，股票和未来股票的发行以及普通股 或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

根据《证券法》，本次发行中出售的 股票可自由交易，不受限制或进一步注册。因此， 本次发行后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售。如果我们出售的普通股比买家愿意购买的多 股，那么我们普通股的市场价格可能会下跌 至买家愿意购买已发行普通股而卖方仍然愿意出售我们的普通股的市场价格。 股票的发行或未来在公开市场上出售大量普通股，或 认为此类出售可能发生，也可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场 销售或这些待售股票的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

此外，为了筹集额外资金，我们将来可能会以与先前发行的普通股价格不同的每股价格发行额外的普通股或其他证券， 可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。 我们可能无法以每股价格等于或高于投资者先前支付的每股 价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利 。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通 股的证券的每股价格可能高于或低于每股价格。此外， 认股权证的行使价可能低于或高于某些投资者先前支付的每股价格。在行使 任何已发行股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将受到稀释。此外， 股票的发行以及未来在公开市场上出售大量普通股的行为，或 对此类出售可能发生的看法，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售 或这些待售股票的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

使用 的收益

本招股说明书中发行的所有 股普通股均已注册到卖出股东账户，我们不会 从卖出股东出售这些股票中获得任何收益。但是，根据Lind认股权证和配售代理认股权证的每股行使价 ，我们确实从增加的融资金额中获得了总共约230万美元 的总收益 ，认股权证的理解股份由本招股说明书所涵盖。加上第一笔融资金额的收益、自2024年1月起增加的融资金额的剩余部分 以及我们可能从向林德发行的与 第一笔融资金额相关的认股权证中获得的金额，以及向配售代理人发放的与初始收盘相关的认股权证中可能获得的金额，总共最多可获得约405万美元。

我们 可以将认股权证任何现金活动净收益的一部分用于部分偿还票据， 净收益（如果有）的剩余部分用于一般公司用途和营运资金用途。该票据免息，到期日为2025年3月28日 ，前提是我们有权将到期日延长至2025年7月28日，但与该延期有关的 本金将有所增加。出售票据的收益用于一般营运资金。

确定发行价格

卖出股东将决定他们可以以什么价格出售本招股说明书提供的证券，并且此类出售可以按固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格进行 。 欲了解更多信息，请参阅”分配计划.”

出售 股东

除非 上下文另有要求，如本招股说明书中所述，“卖出股东” 是指本招股说明书中名为 的卖出股东，或可能从出售 股东那里获得我们证券的某些受让人、受让人或其他利益继承人。

我们 准备本招股说明书是为了允许卖方股东不时出售或以其他方式处置我们最多4,430,732股 股普通股，包括（i）在转换或偿还票据 时可发行的最多3,400,000股可转换票据股票；（ii）行使Lind认股权证时可发行的1,021,400股认股权证；以及（iii）行使配售代理认股权证后，最多可发行9,332股配售代理认股权证 股。除了我们证券的实益所有权外，在过去的三年中，所有出售 股东或任何控制卖出股东的人都没有与我们有任何实质性关系。

下表 列出了卖出股东以及有关卖出 股东对我们普通股所有权的其他信息。

第二列列出了截至2024年3月31日每位卖出股东拥有的普通股数量，其依据是 普通股和可转换为普通股的证券的各自所有权，假设该卖出股东 在该日行使 或将该卖出股东 持有的可行使或可转换为普通股的证券（如适用）。

下表提供了截至2024年3月31日的有关卖出股东以及他们 根据本招股说明书可能不时出售和出售的普通股的信息。下表中的所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行的6,144,506股 股普通股。该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的， 反映了他们截至2024年3月31日的持股情况。所有卖方股东或其任何关联公司均未曾与我们或我们的任何前任或关联公司担任过职位或 职位，也未有任何其他实质性关系。实益所有权根据《交易法》第 13 (d) 条及其下的第 13d-3 条确定 。

分配计划

卖出股东及其任何各自的受让人和其他利益继承人可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其全部或全部普通股 股。 这些销售可能是固定价格或协议价格。卖出股东在出售 股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东也可以根据《证券法》第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售股票。如果 在任何特定时间认为收购价格不令人满意， 卖出股东应拥有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何收购要约或出售任何股票。

出售股东或其各自的受让人或其他利益继承人也可以将股票直接出售给充当委托人和/或充当自己或客户代理人的经纪交易商 。此类经纪交易商可以从卖方股东和/或股票购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿 ，此类经纪交易商 可能作为代理人或作为委托人出售股票，或两者兼而有之，对特定经纪交易商的补偿可能超过 惯常佣金。做市商和大宗购买者将为自己的账户购买股票，风险自负。 卖出股东可能会尝试以低于当时现有市场价格的每股价格向做市商或其他 购买者出售大宗交易中的普通股。我们无法保证本招股说明书中发行的 全部或任何股票将向卖出股东发行或出售。卖方股东和任何经纪人、交易商或代理人， 在出售本招股说明书中提供的任何股票后，均可被视为 “承销商”，因为 这个术语是根据《证券法》、《交易法》和此类法案的规章制度定义的。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金 以及转售他们购买的股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金 或折扣。

我们 必须支付与股票注册有关的所有费用和开支，包括向 Lind支付的律师费用和支出，但不包括经纪佣金。

卖出股东可以根据客户协议的保证金条款将其股份质押给各自的经纪商。如果卖出 股东拖欠保证金贷款，经纪人可能会不时出价和卖出质押股票。出售股东 和参与股票出售或分配的任何其他人员将受交易所 法案的适用条款以及该法案下的规章制度的约束，包括但不限于法规 M。这些规定可能会限制卖出股东或任何其他此类人员的某些 活动，并限制其购买和出售任何股票的时间。 如果卖出股东被视为法规 M 所指的关联买家或分销参与者，则该卖出股东将不得进行普通股的卖空。此外，根据M条例，参与证券分销的人员 在开始此类分配之前的特定时间内禁止同时参与与此类证券相关的做市和某些其他活动，但有特定的例外情况 或豁免。此外，如果卖空被视为稳定活动，则不允许 卖空我们的普通股。所有这些限制都可能影响股票的适销性。

如果 卖出股东通知我们，它与经纪交易商就普通股的转售达成了实质性安排，那么我们 将被要求修改本招股说明书所包含的注册声明，并提交招股说明书补充文件以描述 该卖出股东与经纪交易商之间的协议。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，FINRA的任何成员获得的最大对价或折扣 不得超过根据本招股说明书发行的证券总额的8％。

股本的描述

以下 总结了我们资本存量的实质性条款和条款。有关我们资本存量的完整条款，请参阅 我们的注册证书和章程，这些证书和章程作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。 以下对我们资本存量的摘要描述完全参照我们的成立证书和章程进行了限定。

普通的

截至本招股说明书发布之日 ，我们的授权股本包括3亿股普通股，面值每股0.01美元， 和5000万股优先股，面值每股0.01美元。截至2024年3月31日，我们的普通股 共发行和流通了6,144,506股。尚未发行或流通任何优先股。

普通股票

我们普通股的持有人 有权对为董事选举和提交股东投票的所有事项 登记的每股普通股获得一票。正如董事会可能宣布的那样，普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得股息（如果有），但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股的任何优先股的优先股息权。 如果我们解散、清算或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享我们的合法净资产 ，但须遵守当时未偿还的任何优先股 的清算优惠。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠 和特权受我们未来可能指定和发行的任何 系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付， 不可估税。

首选 股票

根据 成立证书的条款，董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个 或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个优先股系列的权利、权力、偏好、 特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好 。

授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行在提供 与可能的收购、未来融资和其他公司用途相关的灵活性的同时，可能会使第三方 方更难收购大多数已发行的有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购大多数已发行的有表决权的股票。此外， 优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释 普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素， 优先股的发行可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

德克萨斯州法律规定的企业 组合

德克萨斯州法律、我们的注册证书和章程的许多条款可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式以及罢免现任高级管理人员和董事等方式收购公司 变得更加困难。这些条款旨在 阻止强制性收购行为和收购出价不足，并鼓励寻求收购公司 控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

我们 受《德克萨斯州商业组织法》（“德克萨斯州企业 合并法”）第 2 章第 21 章第 M 分章的规定约束。该法律规定，得克萨斯州公司在自其成为关联股东之日起三年内不得与该人的 “关联股东” 的个人或关联公司 进行特定类型的业务合并，包括 合并、合并和资产出售，但某些例外情况除外（如下所述）。 “关联股东” 通常定义为持有公司20％或更多有表决权股份的持有人。如果关联股东成为关联股东之前公司董事会批准了企业合并或收购股份， 的禁令不适用；或者企业合并 在关联股东要求的股东大会上获得至少三分之二的非实益持有表决权 股份的持有人赞成票批准目的，在关联公司成立后不少于六个月 股东成为关联股东。

由于 我们有超过100名登记股东，因此就本法而言，我们被视为 “发行上市公司”。 《德克萨斯州企业合并法》不适用于以下情况：

我们的注册证书和章程均不包含任何明确规定我们不受德克萨斯州企业 合并法约束的条款。德克萨斯州商业合并法可能会抑制涉及公司的未经谈判的合并或其他业务合并 ，即使该事件对我们的股东有利。

我们的组织章程和章程中的反收购 条款

我们的 章程和章程包含各种条款，旨在促进股东基础的稳定，并使 某些未经请求或敌对的收购公司企图变得更加困难，这可能会扰乱公司，转移我们 董事、高级管理人员和员工的注意力，并对我们业务的独立性和完整性产生不利影响。这些规定包括：

重述的 组建证书

未指定 优先股。我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或 推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

董事会 空缺仅由大多数董事填补。我们的董事会空缺和新设立的席位只能由当时在职的 大多数董事填补。只有我们的董事会可以决定董事会中的董事人数。股东无法确定 董事人数，也无法填补董事会的空缺或新设的席位，这使得改变 董事会的组成变得更加困难，但是这些规定促进了现有管理层的连续性。

否 累积投票。我们的组建证书明确禁止在董事选举中进行累积投票。

已授权 但未发行股票。我们的董事会可能会在未经 股东批准的情况下导致公司将来发行已授权但未发行的普通股。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来公开发行 以筹集额外资金、企业收购和员工福利计划。已获授权但未发行的普通股 的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、 要约、合并或其他方式获得对大多数普通股控制权的尝试。

转让 代理人和注册商

我们的股本的 过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。过户代理的地址是第 15 大道 6201 号。， 纽约布鲁克林 11219，其电话号码是 (800) 937-5449。

清单

我们的 普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “AIMD” 和 “AIMDW”， 。

法律 问题

本招股说明书中提供的普通股的 有效期将由纽约州纽约的贝克和麦肯齐律师事务所传递给我们。

专家们

如独立注册会计师事务所KCW 会计公司（KCCW）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该日止的两年中每一年的 财务报表均由独立注册会计师事务所KCW 会计公司（KCCW）进行审计，并已在此处和注册声明中以引用方式成立 。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-1表格上就此次发行向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书 是作为该注册声明的一部分提交的，但不包含注册声明 和证物中包含的所有信息。因此，提到了省略的信息。本招股说明书中的陈述是合同、协议和文件中重要条款 的摘要，不一定完整；但是，我们认为重要的所有信息均已披露。 为了更完整地描述所涉及的事项，请参考每个证件，这些陈述完全由参考文献限定。美国证券交易委员会还维护着一个网站（http://www.sec.gov) 其中包含我们以电子方式向 SEC 提交的注册声明、 报告以及其他有关我们的信息。有关我们公司 和本次发行的更多信息，请参阅注册声明。

以引用方式合并

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了 先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有 报告和其他文件，包括我们在本 之日之后和注册声明生效之前可能向委员会提交的所有此类文件，但不包括向 {提供而非向其提交的任何信息 br} SEC，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自该招股说明书提交 之日起被视为本招股说明书的一部分报告和文件。

您 可以通过以下 地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Ainos， Inc.

收件人： 首席财务官

8880 里约圣地亚哥大道，800 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92108

(858) 869-2986

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或 任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录 。

合并的报告和其他文件也可以在网站上访问 www.ainos.com.

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 13。其他发行和分发费用

下表列出了与发行和分销特此注册的 股票相关的预期费用，除美国证券交易委员会注册费外，所有费用均为预估费用。

商品 14。对董事和高级管理人员的赔偿

《德州商业组织法》第 8.101 条允许德克萨斯州公司赔偿因其过去或曾经是董事或高级管理人员而在诉讼中成为 被告或被告的个人 (1) 本着诚意行事，(2) 合理地认为他以董事的官方身份行事是最佳的公司的利益 ，在所有其他案件中，至少不违背公司的最大利益；(3) 就任何刑事诉讼而言， 没有合理的理由相信他的行为是非法的。可以根据第 8.101 条对判决、处罚、 罚款、和解以及个人在诉讼中实际产生的合理费用进行赔偿，但须遵守其中规定的限制 。第8.051（A）条要求赔偿被告/被告董事或高级管理人员因其在诉讼中因其在案情或其他方面完全成功为 诉讼进行辩护而产生的合理费用。我们的章程规定了这种责任限制。

项目 15。近期未注册证券的销售

自 2021 年 1 月 1 日起，公司发行了以下未注册证券，除非另有说明，否则这些证券均不涉及任何承销商、承销 折扣或佣金或任何公开发行。除非下文另有说明，否则公司认为，根据《证券法》第4（a）（2）条（以及根据该法颁布的 D 条例）或根据《证券法》第3（b）条颁布的第701条，这些 交易是发行人不涉及 任何公开募股或与第701条规定的薪酬相关的福利计划和合同的交易，因此根据《证券法》免予注册。每笔交易中证券 的接收者都表示他们打算收购这些证券仅用于投资，而不是为了出售或出售与证券的任何分发有关的 ，并在这些交易中发行的股票证书上注明了适当的标记。 所有收件人通过与我们的关系，都有足够的机会获得有关公司的信息。这些证券 的销售是在没有任何一般性招揽或广告的情况下进行的。本第15项中的股票和每股信息不包括公司已发行普通股反向拆分的调整 ，该调整于美国东部时间2023年12月14日上午9点 生效，比例为1比5。

2021年4月7日，公司根据2021年1月1日生效的公司与陈之间的雇佣协议（“陈协议”），向受托人史蒂芬·陈和/或斯蒂芬·陈和弗吉尼亚·陈先生以及弗吉尼亚·陈先生于2018年4月12日发行了48,077股普通股，作为2021年1月1日至 2021年3月31日期间的部分薪酬。

2021年4月7日，公司向伯纳德·科恩发行了5,769股普通股，作为2021年1月1日至2021年3月31日期间应付的部分薪酬，根据2021年1月1日起生效的公司与科恩之间的雇佣协议（“科恩 协议”）。

2021年4月7日，根据公司与林的公司i2China签订的咨询协议（“林氏修正案”），公司向林劳伦斯发行了11,538股普通股，作为2021年1月1日至2021年3月31日期间的应付薪酬，该协议于2018年4月15日生效（“林恩修正案”）。

2021年4月7日，公司向约翰·李俊勇发行了109,038股普通股，作为2021年1月1日至2021年3月31日期间的应付薪酬，根据公司与李自2019年6月21日起生效的法定保留协议（“Lee 协议”）。

2021年4月15日，该公司向Ainos KyIn交易所发行了1亿股普通股，用于某些专利转让。

2021年6月30日，公司根据经第2号修正案修订的陈协议，发行了5,342股普通股，作为2021年4月1日至2021年4月15日期间的应付薪酬，该协议将终止日期延长至2021年4月15日。

2021 年 6 月 30 日，公司根据《林氏协议》和《林氏修正案》向 Lawrence Lin 发行了 3,846 股普通股，作为 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间的应付薪酬。

2021年6月30日，公司向约翰·李俊勇发行了21,926股普通股，作为根据李协议支付的2021年4月1日至2021年6月30日期间的应付薪酬。

2021年6月30日，根据经第1号修正案修订的科恩协议，公司向伯纳德·科恩发行了107股普通股，作为2021年4月1日至 2021年4月5日期间的应付薪酬，该协议将终止日期延长至2021年4月5日。

2021年7月30日，根据2018年ESOP行使某些股票期权，公司向公司台湾分公司 办公室的前分行经理发行了2万股有表决权的普通股。该公司收到了7,600美元（每股0.38美元）的付款。

2021 年 7 月 30 日，根据行使 2018 年 NQSOP 下的某些股票 期权，公司向前董事发行了 150,400 股有表决权的普通股。该公司收到了57,152美元（每股0.38美元）的付款。

2021年12月27日，公司向Top Calibre Corporation（“TCC”）发行了1,491,953股普通股，这是 根据Stephen T.Chen博士与TCC于2021年12月15日签订的转让协议向TCC转让了可转换本票。可转换期票 #3 .19、#4 .19、#6 .20、#7 .20、#10 .21 和 #11 .21 全部以 行使，行使价为每股0.25美元，本金和应计利息总额为372,988美元。

2021年12月27日，公司向i2China发行了413,368股普通股，原因是i2China发出通知，要求启动 可转换本票 #5 .19、#8 .20a和 #11 的全部行使，行使价为每股0.25美元 ，根据本金和应计利息总额为103,342美元。

2021 年 12 月 27 日，公司向林劳伦斯发行了 2,946 股普通股，作为《林氏协议》和《林氏修正案》规定的2021年7月1日至2021年8月1日期间的应付薪酬。

2021年12月27日，公司向约翰·李俊勇发行了28,826股普通股，作为根据李协议支付的2021年7月1日至2021年9月30日期间的应付薪酬。

2022年1月30日 ，为了换取知识产权资产，该公司以 向肯塔基州艾诺斯发行了本金为2600万美元的无息可转换票据。2022年8月9日，此类可转换票据被转换为7,647,058股普通股 ，转换价格等于3.40美元，占2022年8月9日结束的每单位公开发行价格的80％。

2022年3月4日，我们向肯塔基州艾诺斯发行了本金为80万美元的不可转换票据，年利率为1.85％， ，到期日为2023年2月28日。

从 2022年3月28日至4月11日，我们向某些投资者发行了本金总额为140万美元的无息可转换票据，本金总额为140万美元，将于2027年3月30日到期，其中包括向肯塔基州艾诺斯少数股东ASE Test Inc. 发行本金为50万美元的票据。 2022年8月9日，随着公司普通股在纳斯达克资本市场上市，此类票据被 转换为411,760股普通股（拆分后），转换价格等于3.40美元，占我们发行单位公开发行 价格的80％。

2023年3月13日，我们根据1933年《证券法》第S条签订了两份与可转换票据出售有关的可转换票据购买协议，根据该协议，我们向某些投资者发行并出售了两张本金为300万美元的可转换本票（“2025年3月可转换 票据”）。这些票据将在发行后的两年内到期， 的利率为每年6％的复利。在发行之后和到期日之前的任何时候，2025年3月 的可转换票据均可转换为公司的普通股。普通股的转换价格为每股1.50美元， 可能根据2025年3月可转换票据的规定进行调整。除非事先进行了转换，否则公司将在到期日偿还未偿还的 本金以及所有应计和未付利息。2025年3月的可转换票据是公司的无担保一般债务 。

2023年9月28日 ，公司发行了（A）本金总额为354万美元的优先担保可转换本票（“初始票据”）和（B）认股权证，以每股 股普通股4.50美元的初始行使价购买691,244股普通股，但须根据与Lind Global Fund II LP（“Lind”）签订的证券购买协议进行某些调整， 经2024年1月24日修订（经修订的 “证券购买协议”）。

2024年1月24日，公司根据证券购买协议 获得了增加的资金金额，最高为175万美元，并修订了初始票据，将本金额增加至4,235,000美元（经修订的初始票据，“票据”）。 该公司还向林德发行了认股权证，要求以每股2.16美元的行使价额外购买1,021,400股股票。票据 可按每股7.50美元的价格转换成公司普通股，但须进行调整，即 在转换前20个交易日内三种最低普通股每日VWAP平均值的平均值的90.0％，但须进行一些 调整。

2023年11月24日，我们向蔡春宪发行了88万股普通股作为特别股票奖励。

2023年11月24日，我们向蔡春荣发行了25万股普通股作为特别股票奖励。

2023年11月24日，我们向张文汉发行了25万股普通股作为特别股票奖励。

2023 年 11 月 24 日，我们向蒋耀中发行了 250,000 股普通股作为特别股票奖励。

2023 年 11 月 24 日，我们向包胜伟发行了 250,000 股普通股作为特别股票奖励。

2023年11月24日，我们向李廷川发行了25万股普通股作为特别股票奖励。

2023年11月24日，我们向蔡忠义发行了25万股普通股作为特别股票奖励。

2023 年 11 月 24 日，我们向陆志恒发行了 300,000 股普通股作为特别股票奖励。

2023 年 11 月 24 日，我们向劳伦斯·林发行了 10,000 股普通股作为特别股票奖励。

2023 年 11 月 24 日，我们向李俊发行了 10,000 股普通股作为特别股票奖励。

2023年11月24日，我们向孟林松发行了30万股普通股作为特别股票奖励。

商品 16.附录和财务报表附表

(a) 展品

以下 证物随本注册声明一起提交：

(b) 财务报表附表不适用

ITEM 17.承担

下方签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第 430A 条在作为本注册声明的 一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书中包含的信息应被视为本次注册的一部分声明在 被宣布生效时起生效。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书 形式的生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时 发行此类证券应被视为其首次真正发行。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 我们被告知，证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级职员 或控股人就此类责任提出赔偿索赔 （注册人支付注册人的董事、高级职员 或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用），则注册人将，除非注册人认为注册人将律师 问题已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出它的这种赔偿 违反了该法中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决的管辖。

下方签名的 注册人特此承诺在承保协议规定的收盘时向承销商提供以承销商要求的面额和名称注册的证书 ，以允许立即交付给每位购买者。

下方签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和 价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费用计算 费用” 表中规定的最高总发行价格的变更注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券相关的新 注册声明，届时此类证券的发行应被视为 是其首次真诚发行；

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 在任何延迟发行开始时或持续发行期间提交注册声明的生效后修正案，以纳入 “ 20-F 表格（17 CFR 249.220f）第 8.A 项” 要求的任何财务报表。无需提供该法第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和 信息，前提是注册人在招股说明书中通过生效后的修正案包括 、本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表日期相同的其他必要信息 。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任，如果注册人依赖第430B条， 注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的 之日被视为注册声明的一部分。

(6) 为了确定根据1933年《证券法》在证券初始分配中对任何购买者的责任， 下列签署的注册人承诺，在根据本注册 声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券是通过手段向该购买者提供或出售 在以下任何通信中，下列签名的注册人将是买方的卖方， 将是被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年4月8日在台湾台北市（R.O.C.）代表其签署本注册声明，并经正式授权。

授权书

签名如下所示的每位 人特此构成并任命蔡春宪为其真正合法的事实律师和代理人，拥有 的全部替代权和重新替代权，代之以他的名义、地点，代之以任何和所有身份签署任何和 所有修正案（包括生效后的修正案）和本注册声明的增补内容，并提交所有证物 ，以及与美国证券交易委员会相关的其他文件，特此向此类事实上的律师授权 和代理人有充分的权力和权力，可以采取和执行所必需的每一项行为和事情，完全符合他本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或 其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。