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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书
由注册人提交☑由登记人以外的另一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☑最终委托书
☐权威的附加材料
☐根据以下条款征求材料§240.14a-12
(在其章程中指明的注册人姓名)
不适用
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☑不需要任何费用。
☐以前与初步材料一起支付的费用。
☐根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。
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主席的信
尊敬的麦当劳股东、同事、全体员工、加盟商和顾客：
当弗雷德·特纳第一次和我谈到加入麦当劳董事会时，我被说服了，我的使命是创造干净和热情的餐厅，让家人可以享受高质量的食物和特别的时光在一起。近三十年后，当我以麦当劳董事会主席的身份写下最后一封信时，我不禁为麦当劳的发展感到无比自豪。
我是世界上最知名和最成功的品牌之一，在我担任董事会成员期间，该品牌为股东带来了超过2000%的总回报，这让我非常鼓舞人心。我们的餐厅数量也增加了一倍多，扩展到100多个市场--这并不是一件容易的事情。
麦当劳继续成为一股向善的力量
虽然在我的任期内参与这么多事情是一种荣幸，因为我回顾了过去的一年，我这样做是因为我认识到我们社会最前沿的主要问题和挑战…在我即将从董事会退休之际，我有信心公司仍然处于有利地位。
2023年，我们看到乌克兰战争造成的人道主义危机持续存在，而中东战争出现了。与此同时，世界经历了自然灾害、动乱时期以及这些事件带来的持续经济影响等等。
这证明了麦当劳作为世界领先品牌之一的地位--在整个过程中--麦当劳继续与其服务的所有社区团结一致。
我为整个麦当劳系统--我们杰出的特许经营商、供应商、餐厅团队和员工--感到无比自豪，因为我们在世界上产生了积极的影响。把人和价值观放在首位是我们麦当劳大家庭的核心，也是我作为董事会成员28年来取得成功的核心。
在过去的一年里，我们的客户和行业利益相关者注意到了麦当劳和我们作为全球品牌领导者的影响力。品牌信任度上升了，这是衡量客户能否指望我们言行一致的指标。此外，麦当劳还被《财富》杂志认定为全球最受尊敬的公司之一，在Fast Company评选的2023年最具创新力公司50强中排名第二，在Kantar BrandZ 2023最具价值全球品牌排行榜上排名第五。
三条腿的凳子是麦当劳系统的基石
这就是为什么，尽管世界在过去几年里面临着前所未有的挑战，麦当劳仍在继续提供服务。
开车经过麦当劳餐厅很容易忘记你看到的不是一个大型的全球性公司，而是一个正在工作的小企业。在全球超过4万家麦当劳餐厅中，约95%由独立的本地特许经营商拥有和经营。
麦当劳与特许经营的联系不仅仅是一个商业运营模式：这种关系为全球成千上万的小企业主创造了巨大的机会和经济增长。正如我们都知道的，当麦当劳的特许经营者成功时，社区也会成功。本地供应商成功。家庭成功。我们的经济受益。
麦当劳与供应商的合作关系从未如此紧密，创新举措正在进行中，这将使麦当劳保持绿色、增长和长期领先地位。为保护和加强关键供应链，公司正与供应商、农民和科学顾问合作，实施再生农业实践。通过调整长期业务和影响力战略，麦当劳正在确保其业务和合作伙伴不仅能够生存，而且能够在即将到来的变化面前茁壮成长。
2 2024年委托书 |
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主席的信
未来是金色的
把人和价值观放在首位是我们作为麦当劳大家庭的核心，也是我在董事会工作28年来所看到的成功的核心。作为董事会中最后一位与弗雷德亲自共事并向弗雷德学习的人，能在我们的董事会任职是一种荣幸和荣幸......尤其是在过去的八年里担任主席。我也知道最好的还在后头。
经过仔细考虑最佳继任计划和治理结构以推动公司向前发展，董事会决定现在是公司发展董事会结构的适当时机，重新组合董事长和首席执行官的角色在Chris Kempczinski的领导下。这样做，我们将使理事会的结构恢复到头40年的模式。Ray Kroc和Fred Turner认识到我们三条腿的凳子的复杂性，并理解组合角色的力量——这是世界上许多最大和最好的公司的典范。
贵公司董事会对克里斯的能力充满信心，能够将董事长和首席执行官的角色结合在一起，预示着这个新时代的到来。克里斯担任麦当劳首席执行官已经进入了第五个年头，他带领品牌经历了激烈的变革和挑战，包括全球流行病和麦当劳退出俄罗斯。他是我们的建筑师 加速拱门我们一直致力于提供强劲的业绩，同时更新我们的价值观和宗旨，并进一步将其嵌入麦当劳体系的结构。
董事会相信，这一变化将加速并提高其行使监督和制定战略的能力，同时保持灵活性并与当今不断变化的业务和社会环境保持联系。我们正从一个强大的位置运作，在这个组合的角色，克里斯将独特的位置，以确保麦当劳的进步与今天的动态环境同步。
在麦当劳工作期间，我有幸与8位麦当劳首席执行官共事，最近，我很荣幸能与克里斯共事。随着Chris在我们的年度股东大会后担任董事长兼首席执行官，Miles White将担任首席独立董事。重要的是，审计委员会的决定突出了其对强有力治理的持续承诺。
请放心，董事会将继续致力于持续更新，在持续性与机构知识之间取得适当平衡，并让董事有新的观点。我很高兴欢迎许先生被提名为董事会成员。Mike是消费品行业30多年的老手，是金伯利—克拉克公司董事会主席兼首席执行官。我们期待着利用迈克的丰富经验和专业知识，帮助公司朝着持续增长，并建立在品牌的实力。
我非常有信心，麦当劳的领导团队，在我们才华横溢和敬业的董事会的指导下，由克里斯作为新任主席，并与我们行业中最好的特许经营商和供应商共同努力，将保持麦当劳的绿色和增长，同时为公司股东和我们服务的所有利益相关者和社区创造长期价值。
麦当劳不仅是全球领先的餐饮品牌，也是全球领先的消费品牌之一。
我将为麦当劳的成功欢呼。
真诚地
小恩里克·埃尔南德斯
董事会主席
| Corporate.mcdonalds.com 3 |
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关于2024年股东周年大会的通知
麦当劳公司表示。
伊利诺伊州芝加哥北卡彭特街110号邮编：60607
会议信息 |
| 2024年4月8日 致麦当劳公司股东： 我们将于2024年4月8日或前后开始，向截至2024年3月25日的股东提供本通知、随附的委托声明、我们的2023年10—K表格年报和委托卡表格，或代理材料的互联网可用性通知。 | ||
2024年5月22日上午9点中部时间 我们将在以下时间举行一次虚拟会议Www.cesonlineservices.com/mcd24_vm |
在我们的2024年年度股东大会上，您将被要求就以下提案进行投票： | 建议书 |
| 董事会的建议 | ||
1 | 选举12名董事，任期至2025年年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止 |
为我们每个 董事会提名人 | |||
2 | 咨询投票取消高管薪酬 |
为 | |||
3 | 投票通过对公司重述的公司注册证书的修正案，以限制法律允许的官员的责任 |
为 | |||
4 | 投票否决对公司重述的注册证书的修正案，以实施杂项变更 |
为 | |||
5 | 咨询投票批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为2024年独立审计师 |
为 | |||
6-11 | 对六个股东提案的咨询性投票，每个提案都只有在适当的情况下提交。 |
抵靠 股东提案 | |||
此外，吾等将处理由董事会或按董事会指示于大会上适当提呈的任何其他事项，包括任何延期或延期。
重要投票信息： 你们的投票很重要。 仔细审阅委托书材料，并尽快投票您的股份，即使您计划参加虚拟会议。 按照右侧的指示，以确保您的投票在2024年5月21日美国中部时间下午10点59分之前收到。 |
| 互联网： | ||
访问代理卡上显示的网站 | ||||
| 电话： | |||
拨打(800)690-6903(免费，全天候) | ||||
| 邮件： | |||
如你收到委托书或投票指示表格，请注明、注明日期、签名，然后装在已付邮资的信封内寄回 | ||||
4 2024年委托书 |
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关于2024年股东周年大会的通知
你应该仔细阅读随附的委托书，其中提供了有关会议要考虑的事项的详细信息。我们鼓励您尽快投票，即使您计划参加虚拟会议。
登记股东(通过我们的转让代理ComputerShare持有股份)和受益所有人(通过银行或经纪账户持有股份)可以使用上述选项之一进行投票。
如果您对投票有疑问或需要帮助，请联系我们的委托书征集公司：
金斯代尔顾问公司第五大道745号，套房：500
纽约，纽约10151
(855)683-3113(北美免费)
(416)867-2272(北美以外)
邮箱：conactus@kingsdalevisors.com
如何参加我们的虚拟2024年度股东大会：
股东必须事先登记，以在大会上提问或投票，使用其“代理材料互联网可获得通知”、“代理证”、“投票指示表格”或其他通讯所载的控制号码。参见第119页的“会议后勤”。只有截至2024年3月25日记录在案的股东方可出席虚拟会议。
根据我们董事会的命令，
德西里·A·罗尔斯-莫里森常务副全球首席法务官兼秘书总裁
重要通知 | ||
关于2024年5月22日召开的股东大会的代理材料的供应情况。本通知、随附的委托书和我们的2023年年报Form 10-K可在以下地址免费获取Www.proxyvote.com. |
| Corporate.mcdonalds.com 5 |
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目录表
主席的信 | 2 |
|
|
关于2024年股东周年大会的通知 | 4 | ||
代理摘要 | 7 | ||
关于麦当劳 | 7 | ||
治理亮点 | 9 | ||
我们的目的和影响概述 | 14 | ||
高管薪酬亮点 | 15 | ||
投票事项及建议 | 17 | ||
前瞻性陈述和网站链接 | 17 | ||
建议1：选举董事 | 18 | ||
董事资质 | 18 | ||
其他信息 | 20 | ||
传记信息 | 20 | ||
董事会及管治事宜 | 32 | ||
董事会领导力 | 32 | ||
板组合和点心 | 34 | ||
董事独立自主 | 34 | ||
董事会多样性 | 35 | ||
新主任候选人甄选程序 | 35 | ||
董事会委员会 | 36 | ||
董事会自我评估 | 39 | ||
董事会监督 | 40 | ||
我们的宗旨和影响 | 42 | ||
股东参与 | 47 | ||
董事会对股东建议的回应 | 47 | ||
其他治理政策和原则 | 49 | ||
与董事会的沟通 | 50 | ||
董事薪酬 | 50 | ||
| |||
提案2：建议投票取消高管薪酬 | 52 | ||
薪酬委员会报告 | 53 | ||
薪酬问题的探讨与分析 | 53 | ||
补偿表 | 69 | ||
其他补偿事项 | 76 | ||
提案3：投票通过修订公司重订的公司注册证书，以限制法律允许的高级人员的责任 | 80 | ||
提案4：投票否决对公司重述的注册证书进行修正，以实施杂项变更 | 81 | ||
提案5：咨询投票批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为2024年独立审计师 | 83 | ||
审计和财务委员会报告 | 84 | ||
审计和财务委员会事项 | 84 | ||
提案6—11：股东提案 | 86 | ||
提案6：就采用抗生素政策进行咨询性投票 | 87 | ||
提案7：关于全球转投无笼鸡蛋的咨询性投票 | 92 | ||
建议8：家禽福利披露咨询性投票 | 95 | ||
提案9：关于人权一致性分析的咨询性投票 | 99 | ||
提案10：关于公司捐赠披露的咨询性投票 | 102 | ||
提案11：就全球政治影响力年度报告进行咨询性投票 | 106 | ||
股权 | 110 | ||
2025年度股东大会 | 112 | ||
与关联人的交易 | 113 | ||
Q & A：代理材料和投票信息 | 114 | ||
会议物流 | 119 | ||
附件A：重列注册证书的拟议修订 | 121 |
6 2024年委托书 |
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代理摘要
本摘要重点介绍了有关麦当劳公司（“麦当劳”）的重要信息。公司”），以及本委托书其他地方讨论的其他事项。您应该仔细阅读整个代理声明。我们鼓励您尽快投票，以确保您的意见得到反映，即使您计划出席我们的虚拟2024年度股东大会。
关于麦当劳
2023年业绩
~9% | 全球可比销售增长率 2023 | 该公司的加速拱门尽管宏观经济压力持续，但该战略继续推动二零二三年的显著增长。公司多年来强劲的业绩证明了公司的M—C—D战略增长支柱使公司能够继续满足全球客户不断变化的需求。 | |
~30% | 全球可比销售增长 2019 |
尽管多年业绩强劲，但我们继续专注于改进的方法。这就是为什么，在2023年底，我们详细介绍了一个演变， 加速拱门这将在下面更详细地描述。我们相信，这一演变策略将使我们能够继续为我们的系统和利益相关者带来持续、长期的盈利增长。
公司价值观
我们遵循以下五个核心价值观，这五个价值观被定义为我们 加速拱门 增长战略与员工，加盟商，供应商和客户的意见，是什么使他们自豪成为我们的McFamily的一部分。我们相信世界各地的员工让我们与众不同，每天都将这些价值观付诸实践。我们的“做正确的事情”理念体现在我们的核心价值观中，不仅指导我们开展业务的方式，也指导我们如何在我们服务的社区发挥更广泛的作用。
| Corporate.mcdonalds.com 7 |
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代理摘要
加速拱门
在2023年底，我们详细介绍了我们的 成功 加速拱门 增长战略，继续建立在我们固有的竞争优势，规模，灵活性和我们的品牌力量。它还侧重于我们必须在五个关键领域提供服务： 目的喂养和培育社区；我们 使命为每个人创造美味的感觉良好的时刻；我们的 核心价值观在上文“公司价值观”中所述；我们的 MCD增长支柱下面是我们新成立的。 平台，加上经营优质餐厅、赋予员工权力和实现工作方式现代化的基础，将扩大我们的领导地位，并为我们的业务带来新的增长机会和效率。
为了巩固我们的竞争优势并继续吸引下一代客户，我们宣布将开发三个新的平台：全球最大的平台之一， 消费者 平台汇集我们最好的品牌，并利用我们的物理和数字竞争优势； 餐厅经营平台，利用最新的科技，使加盟商能够更有效地经营餐厅，提供卓越的顾客服务；以及一个现代化的现代化服务。 公司平台，以释放整个组织的速度和创新。
我们相信加速拱门 将要 我们将继续巩固我们的历史优势，同时投资于创新，以改善客户体验并实现长期增长。
的更多信息 加速拱门 我们的宗旨、使命和价值观可在表格10—K的2023年年报中找到，以及我们网站的“使命和价值观”一栏， https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-company/who-we-are/our-values.html.
8 2024年委托书 |
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代理摘要
治理亮点
董事会及管治惯例 | ||||
我们的董事会致力于加强企业管治，这体现在以下实践中： | ||||
● 除首席执行官外，所有被提名的董事都是独立的(1) ● 所有常设委员会均为独立委员会（由首席执行官主持的执行委员会除外） ● 独立董事定期执行会议 ● 全体董事的年度选举 ● 无竞争董事选举的多数投票标准 ● 由我们的管治委员会领导的持续董事会评估和更新，在过去五年内，超过一半的董事被提名人加入董事会(1) | ● 表现出对多样性的承诺，董事会半数以上成员由性别和种族/族裔多元化的董事组成(1) ● 在首席执行官和执行管理层进行定期继任规划，并酌情进行有效的领导层交接 ● 没有绝对多数表决条款 ● 没有"毒丸"（股东权益计划） ● 董事会与独立顾问的接触 ● 对董事在其他董事会服务的有意义的限制 | ● 由股东提名的董事候选人反映标准市场惯例的代理权 ● 理事会年度自我评价 ● 股东召集特别会议的能力 ● 严格的董事持股要求 ● 无董事对冲/质押公司股票 ● 公开披露公司政治捐款和某些行业协会成员资格 ● 重要股东外联和参与计划 | ||
(1) | 反映了第页“董事会组成和补充”一节总结的近期变动 11. |
股东参与
我们明白与股东沟通的重要性，并承诺定期讨论股东对重大事项的看法。我们的董事会及管理团队已制定健全的股东参与计划，以帮助我们更好地了解股东的优先事项及观点，让我们有机会详细阐述我们的措施，并促进建设性对话。自去年的年度股东大会以来，我们已与代表约44%的普通股流通股的股东进行了外联。管理层成员及独立董事参与我们的业务。
透过直接讨论及事先股东投票，以及与代表广泛股东利益的委任代表及其他投资者顾问公司进行接触而获得的股东反馈，于年内定期向管治委员会及其他相关委员会汇报。我们亦会根据股东及代理顾问公司公布的指引检讨我们的惯例。
二零二三年至二零二四年股东参与计划的重点领域包括：
● 董事会监督、治理、组成、任期和更新 ● 公司价值观和文化 ● 高管薪酬 ● 业务战略和举措 | ● 我们的环境和可持续发展倡议，包括与气候变化和动物健康和福利有关的倡议 ● 我们的人力资本管理措施，包括与多元化、公平和包容有关的措施（“天意”），以及安全和尊重的工作场所 ● 我们的第三方民权审计 |
| Corporate.mcdonalds.com 9 |
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代理摘要
董事会领导力
董事会相信，重要的是保持灵活性，以于任何特定时间根据各种因素（包括董事会的特定组成以及本公司的特定需要及机遇）厘定其最佳领导架构。在任何领导架构中，独立董事与管理层之间的紧密关系至关重要。
经过近28年在董事会的奉献服务，包括八年担任独立主席，小恩里克·埃尔南德斯。已决定于二零二四年股东周年大会上退任董事会。在Hernandez先生退休后，董事会已确定，合并主席/首席执行官架构目前符合公司及其股东的最佳利益。因此，Christopher Kempczinski将在2024年年度股东大会后担任董事会主席。
这次领导层的过渡是董事会全体成员严格的继任规划和深思熟虑的结果。在任命凯普钦斯基先生为主席时，董事会考虑到他的发展和领导， 加速拱门战略；他对员工、特许经营商、供应商和股东的承诺；他成功解决多个复杂问题的良好记录；董事会对他带领麦当劳走过下一个增长阶段的能力充满信心。
董事会认识到，主席及首席执行官合并架构后，必须有一名强有力的首席独立董事，并明确界定职责。在2024年年度股东大会之后，董事会治理委员会主席Miles White将担任首席独立董事。怀特先生在领导全球和复杂组织方面的丰富经验以及对我们业务的全面了解，使他能够很好地指导董事会对公司的监督，并促进我们独立董事和管理层之间的公开对话。
请参阅第32页的“董事会领导”，以了解董事会的过程及董事会领导架构变动的理由。
10 2024年委托书 |
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代理摘要
板组合和点心
董事会致力于持续更新董事会，因为董事会相信董事应在持续性与机构知识之间取得适当平衡，以及新的观点。于下文概述的董事会及委员会会议后，超过半数董事获提名人于过去五年内加入董事会。有关更多信息，请参阅第34页的“董事会组成和补充”。
● 两名新独立董事及首席执行官当选为董事会成员： o Catherine Engelbert，妇女事务专员’美国国家篮球协会（见第页 23) o Paul Walsh，迈凯轮集团有限公司执行主席（见第页 29) | |||||||||||
● 一位独立董事（Jeanne Jackson）从董事会退休 ● 更新了委员会成员和领导层，包括： o Richard Lenny被任命为薪酬委员会主席 | ● 三名独立董事已从董事会退任： o 罗伯特·埃克特，小约翰·罗杰斯，饰Richard Lenny ● 劳埃德·迪恩被任命为薪酬委员会主席， | ||||||||||
2019-2020 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||
● 四名新独立董事当选为董事会成员： o 安东尼·卡普亚诺，万豪国际公司总裁兼首席执行官。(see页面 20) o Kareem Daniel，前迪士尼媒体和娱乐发行董事长（见第页 21) o Jennifer Taubert，强生创新医学执行总裁兼全球董事长（见第页 28) o Amy Weaver，Salesforce公司总裁兼首席财务官。(see页面 30) ● 一位独立董事（Sheila Penrose）从董事会退休 ● 更新了委员会成员和领导层，包括： o Catherine Engelbert被任命为审计和财务委员会主席 o John Mulligan被任命为公共政策和战略委员会主席 o Paul Walsh被任命为可持续发展与企业责任委员会主席 | ● 我们的独立主席（Enrique Hernandez，Jr.）将退任董事会，不会于二零二四年股东周年大会上膺选连任 ● 一名新独立董事已获提名参选董事会： o Kimberly—Clark Corporation董事长兼首席执行官Michael Hsu（见第页 25) ● 股东周年大会后： o Christopher Kempczinski将被任命为主席 o Miles White将被任命为首席独立董事 | ||||||||||
以下图表反映了董事会在上述变动后的组成。
该等变动显示董事会致力于持续更新，并有助于确保董事会及其委员会中有适当的技能、经验和观点组合。董事会相信，新董事及任期较长的董事会可提供合作机会，使角色及职责更平稳过渡。
+8 12名董事提名人中有8人在过去五年内加入了我们的董事会 | 92% 12名董事中有11名是独立的（除首席执行官外） | ||
| Corporate.mcdonalds.com 11 |
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代理摘要
获提名董事的任期
董事会多样性
我们的董事会致力于确保董事代表广泛的背景、观点、观点和经验，以支持我们全球业务的多样化需求。根据第11页“董事会组成及更新”所概述的变动，董事会约58%由女性或不同种族╱族裔的董事组成，而董事会超过30%由女性董事组成。有关更多资料，请参阅第35页“董事会多元化”。
人才管理和高管继任规划
我们的人才管理及继任规划，包括与促进员工队伍及整个系统的多元化有关的措施，是我们业务策略的重要组成部分。吸引、发展和留住人才是我们继续推动长期可持续增长的关键。为此，董事会定期检讨首席执行官及其他高级领导人的短期及长期继任计划。在此过程中，我们的独立董事根据我们的全球业务策略、机遇和挑战，确定他们认为成为有效领导者所需的技能、经验和特质。我们还努力确保候选人和员工队伍多样化。这些人才管理和继任规划流程旨在为预期的过渡做好准备，例如因晋升、退休和其他角色变动以及意外离职而产生的过渡。
在过去两年中，发生了几次高级领导层的转变。诚如下文所述，这些包括本公司的新成员及内部人才管道内的晋升，我们相信这证明了我们的人才管理及继任计划流程的有效性：
斯凯·安德森 | 乔纳森·班纳 | 伊恩·博登 | 摩根·弗拉特利 | |||
他为麦当劳服务了23年，最近担任麦当劳美国西区总裁， | 加入麦当劳’作为我们新的执行副总裁 –首席全球影响官 | 他为麦当劳服务’近30年 2010年，我担任国际总裁，成为我们新的执行副总裁兼全球首席财务官 | 他为麦当劳服务’S任职六年，最近担任高级副总裁 – 全球首席营销官，成为我们的新执行副总裁 – 全球首席营销官和新业务风险投资 |
马里恩·格罗斯 | 吉莉安·麦克唐纳 | 凯文·奥赞 | 布莱恩·赖斯 | |||
他在麦当劳服务了30多年，最近担任北美高级副总裁兼首席供应链官，成为我们新任执行副总裁兼全球首席供应链官 | 曾供职于麦当劳的’从2006年到2015年，S成为我们的新的执行副总裁，总裁，国际运营的市场 | 他在麦当劳工作了25年以上，最近担任高级执行副总裁-战略计划，退休 | 加入麦当劳’S出任新任执行副总裁 –全球首席信息官 |
12 2024年委托书 |
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代理摘要
董事提名者概览
下表概述了正在竞选连任的11名董事以及董事2024年年度股东大会上有望当选的一名新候选人。小恩里克·埃尔南德斯通知我们，他即将退休，不会在我们的2024年年度股东大会上竞选连任。有关更多信息，请参阅第18页的“提案1：董事选举”。
板子 | 常委会 | 其他 | |||||||||
名字 | 主要职业 | 独立的 | AFC | CC | 气相色谱 | 可控硅 | PPS | 欧共体 | |||
| 安东尼 | 1年 | 总裁与首席执行官 万豪国际有限公司 |
| ⏺ | ⏺ | 1 | ||||
| 卡里姆 | 1年 | 前主席 迪士尼媒体与娱乐发行 |
| ⏺ | ⏺ | 0 | ||||
| 劳埃德 | 8年 | 行政长官荣休兼创始行政人员 公共精神健康 |
| ⏺ | ⏺ | 2 | ||||
| 凯瑟琳 | 4年 | 专员 女子国家篮球协会 |
|
| ⏺ | ⏺ | 1 | |||
| 玛格丽特 | 9年 | 联合创始人兼首席执行官 蒙泰健康 |
|
| ⏺ | 1 | ||||
| 迈克尔 许 * | 不适用 | 董事长兼首席执行官 金佰利公司 |
| 1 | ||||||
| 克里斯托弗 | 4年 | 总裁与首席执行官 麦当劳公司 | ⏺ | 1 | ||||||
| 约翰 | 8年 | 战略顾问、前执行副总裁兼首席运营官 目标公司 |
|
| ⏺ | ⏺ | 0 | |||
| 詹妮弗 | 1年 | 执行副总裁，创新医学全球主席 强生 |
| ⏺ | ⏺ | 0 | ||||
| 保罗 | 5年 | 执行主席 迈凯轮集团有限公司 |
| ⏺ | ⏺ | ⏺ | 2 | |||
| 艾米 | 1年 | 总裁兼CFO Salesforce，Inc. |
|
| ⏺ | 0 | ||||
| 迈尔斯 | 15年 | 前执行主席 雅培 |
| ⏺ | ⏺ | ⏺ | 0 | |||
* 许先生当选为董事会成员后，董事会将决定其委员会的分配。
AFC： | 审计和财务委员会 | SCR： | 可持续发展委员会和企业责任委员会 | ⏺ | 成员 |
抄送： | 薪酬委员会 | PPS： | 公共政策与战略委员会 | ⏺ | 委员会主席 |
GC： | 治理委员会 | EC： | 执行委员会 | F | 金融专家 |
| Corporate.mcdonalds.com 13 |
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代理摘要
我们的目标和影响概述
我们通过践行我们的目标来推动影响，这就是养活和培育社区。我们的影响战略围绕四个领域：我们的地球；食品质量管理和采购；就业、包容性和赋权；以及社区联系。这些领域的最新亮点如下所示。
更多信息可以在第42页的“我们的目的和影响”下找到，以及在我们网站的“我们的目的和影响”部分找到，网址是Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact.html。此外，我们最近发布了我们的2022-2023年目标和影响报告，其中重点介绍了我们在所有四个重点领域的优先事项和进展，以及我们的第二份全球多样性、股权和包容性报告，其中展示了我们正在进行的Dei努力的战略、目标和进展。这两份报告都可以在我们网站的“我们的目的和影响”部分找到。
| 我们的 |
| 工作，包容 |
● 基于科学的目标倡议（SBTi）已经验证了我们的全球2050年净零排放减排目标，调整了我们的2030年全球排放目标，以帮助将全球升温幅度控制在1.5以下°C. ● 继续在我们的初级商品（牛肉、用于鸡饲料的大豆、棕榈油、咖啡和用于客人包装的纤维）上实现无毁林供应链，99%的采购量支持2022年的无毁林供应链。 | ● 截至2022年底，全球43%的领导职位（高级董事及以上）由女性担任。 ● 截至2022年底，我们在美国全系统与不同拥有供应商的支出为25%，导致麦当劳’连续第二年实现了不同拥有的供应商支出目标。 ● 于二零二二年，我们提高了超过90%的美国公司经营餐厅的时薪，影响超过44，000名员工，导致平均时薪率增加8%。 | ||
| 食品质量 |
| 社区 |
● 截至2023年底，麦当劳’S USA已实现其承诺，到2025年在美国市场采购100%无笼鸡蛋 –提前了两年 ● 截至2022年底，我们在20个主要市场的所有五个全球快乐餐目标均取得重大进展。 ● 截至2022年12月，我们已为10个范围内市场的全球牛肉供应链制定了市场特定目标，以负责任地使用抗生素。 | ● 自2018年推出青年机会计划以来，为约170万青年人提供了培训计划和就业机会。 ● 继续向RMHC提供为期五年的1亿美元承诺®我们在2020年设立了帮助RMHC的®继续提供项目，确保家庭能够获得他们孩子所需的医疗服务。 ● 总体而言，麦当劳’S、我们的加盟商和客户向RMHC捐赠了超过1.82亿美元®2022年，帮助慈善机构为RMHC提供超过220万的过夜住宿®世界各地的家庭。 | ||
14 2024年委托书 |
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目录表
代理摘要
高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划支持以下长期的指导原则，每一项原则都推动了我们薪酬计划的设计、实施和风险状况：
1 | 2 | 3 | ||||||||
按绩效付费 | 以创造长期股东价值为重点推动业务成果 | 支付有竞争力的薪酬 |
绩效薪酬理念
我们的高管薪酬机会主要以业绩为基础，包括年度和长期激励奖励，受严格的业绩门槛限制，如下图所示：
* | 这些图表代表了我们的首席执行官和其他指定的高管2023年的目标直接薪酬总额，使用的是他们的工资、目标短期激励计划支出和财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(ASC 718“)2023年授予的股权奖励的价值。 |
我们的薪酬实践
| Corporate.mcdonalds.com 15 |
目录表
代理摘要
2023年高管薪酬计划摘要
下图描绘了我们2023年的主要薪酬元素和CEO直接薪酬机会的百分比：
基本工资 |
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● 基于竞争因素、职责范围、个人表现、任职期限、内部薪酬公平以及对我们一般和行政开支的影响 | |||||||||||
+ | |||||||||||
性能化 | 短期激励计划 |
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营业收入 生长(40%) | 全系统销售 生长 | 新餐厅 开口 | 人力资本 量度 | ||||||||
● 营业收入增长要求我们在收入增长和财务纪律之间取得平衡，以产生强劲的利润率和现金流 ● 全系统销售是特许经营业务中的一项重要指标，因为创收与销售增长密切相关，也是衡量我们特许经营商财务状况的指标 ● 新餐厅开业作为2023年的新指标引入，因为餐厅发展在推动收入增长方面的重要性，作为我们加速拱门战略 ● 人力资本计量方法与我们的战略目标保持一致，并让高管对公司的努力负责’S雄心勃勃。 ● 支付金额不得超过目标奖金的200% 有关短期激励计划指标的更多信息，请参阅第60页 | |||||||||||
+ | |||||||||||
长期激励 |
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表格 | 主要指标 | 关键术语 | |||||||||
基于表现的限制性股票单位（“PRSU”） (50%) | ● 每股盈利（"易办事"）增长（75%） ● 投资资本回报率（"ROIC”) (25%) ● 相对股东总回报（TSR（+/—25分） | ● 提供在三年服务期结束时接收我们普通股份额的权利，但须视我们在三年业绩期内实现的每股收益和ROIC而定 ● 还受基于绩效期间相对PSR的修改量， 标准普尔500指数 ● 支付金额不得超过目标奖金的200% ● 参见第页63有关PRSU指标的更多信息 | |||||||||
股票期权(50%) | ● 股价 | ● 只有当我们的股价上涨（行使价等于授出日期的股价）时，才能提供价值，这使高管薪酬与股东利益紧密挂钩 ● 每年按比例增加25%，任期10年 | |||||||||
16 2024年委托书 |
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目录表
代理摘要
承诺按绩效计薪理念
我们广泛的发展势头带来强劲的二零二三年经营收入和全系统销售表现，导致指定行政人员的企业科技创新投资支出系数为141. 3%（包括财务指标、新餐厅开业和人力资本指标）。此外，我们的 加速拱门增长策略产生了强劲的多年业绩，导致2021年授予我们的行政人员的PRSU的支付率为187.5%，并根据2021年的表现于2024年初归属–2023年业绩期。我们相信，这些支出体现了我们的薪酬委员会的承诺，即将支出与公司在不同时间范围内的表现保持一致，以推动为股东创造长期价值。
投票事项及建议
我们要求股东于二零二四年股东周年大会上就以下事项进行表决：
待表决项目 | 董事会的投票 | 页面 | |||
管理建议 |
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建议书1 | 选举12名董事，任期至2025年年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止 |
对于我们董事会的每位董事提名人， | 18 | ||
建议2 | 咨询投票取消高管薪酬 |
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为 |
| 52 |
建议3 | 投票通过对公司重述的公司注册证书的修正案，以限制法律允许的官员的责任 |
为 | 80 | ||
建议4 | 投票否决对公司重述的注册证书的修正案，以实施杂项变更 |
|
为 | 81 | |
建议5 | 咨询投票批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为2024年独立审计师 |
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为 |
| 83 |
股东提案 |
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建议6—11 | 对六个股东提案的咨询性投票，每个提案都只有在适当的情况下提交 |
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反对每个股东的提议 |
| 86 |
你的投票非常重要。我们的董事会一致建议您投票“赞成”我们的董事会的每一位董事提名人的选举，并根据我们的董事会的投票建议与所有其他适当提交的建议。
前瞻性陈述和网站链接
本委托声明包含关于未来事件和情况及其对收入、费用和商机的影响的前瞻性陈述。一般而言，本委托书中任何非基于历史事实的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述也可以通过使用前瞻性或条件性词语来识别，例如"可能"、"应该"、"可以"、"继续"、"目标"、"估计"、"预测"、"意图"、"看"、"可能"、"将"、"预期"、"相信"、"预期"、"计划"、"保留"、"信心"、"承诺"、"潜力"和"轨迹"或类似表述。特别是有关公司业务和行业的计划、战略、前景和期望，以及环境、社会和治理的声明（"ESG”）和类似的承诺，是前瞻性声明。它们反映的是期望，并不是业绩的保证，而且仅限于发言日期。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果有重大差异的因素包括第页风险因素一节所反映的因素。 28 该公司2023年年度报告的表格10—K和我们提交给SEC的文件中的其他地方。除法律要求外，本公司不承诺更新该等前瞻性陈述。您不应过度依赖前瞻性陈述。
本代理声明中包含的网站链接仅为方便起见。包含或通过此类网站链接访问的信息不包含在本委托书中，也不构成本委托书的一部分。
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目录表
建议1选举董事 董事会一致建议重选右边11名获提名董事，任期一年，自二零二四年股东周年大会起至二零二五年股东周年大会止；直至彼等继任人获选出及符合资格为止。 董事会亦一致建议选举首次获提名董事许伟成董事会成员，任期一年，自2024年股东周年大会起至2025年股东周年大会止；直至其继任者当选及符合资格为止。 小恩里克·埃尔南德斯，自二零一六年起担任本公司董事会主席之先生已通知本公司，彼将退任，且不会于本公司二零二四年股东周年大会上膺选连任。我们感谢Hernandez先生多年来对麦当劳的奉献。
我们的董事会一致建议您投票给每个董事提名人。 | 董事提名者 膺选连任 | |||
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第一任董事提名人 | ||||
迈克尔 徐某 | ||||
董事资质
我们的董事会由多元化、高度参与的个人组成，为我们的公司提供强有力、有效的监督。无论是个人还是集体，我们的董事都具备相关资格、技能和经验，有助于董事会监督我们的全球业务和长期优先事项，包括我们的 加速拱门增长战略。
重要的是，每一位董事提名人都有高管经验，包括曾担任过大型复杂全球组织的首席执行官或高层管理人员。具体地说，董事提名的几家公司都拥有消费品或食品领域的领导经验，这与我们作为全球领先的食品服务零售商的业务尤其相关。我们的董事会重视与我们的行业、全球经验、信息技术/网络安全、人力资本管理、对包容性和可持续性问题的承诺有关的专业知识，这些对我们的行业、全球经验、信息技术/网络安全、人力资本管理、对包容性和可持续性问题的承诺是重要的加速拱门 是利益攸关方日益关注的领域。在评估董事会的组成时，这一经历以及以下几页讨论并在第35页“新董事候选人遴选程序”中更全面地描述的其他技能和属性是一个关键的考虑因素。
我们董事会提名的所有董事候选人都具备以下关键属性和技能： | |||
● 高度的正直和道德 ● 性格和判断力的力量 ● 能够将大量时间投入到董事会的工作中 ● 欲望并有能力在新兴风险领域和公司的战略重点领域持续积累专业知识 ● 表现出对促进公平和包容性的重视 ● 商业和专业成就 | ● 有能力代表所有股东的利益 ● 了解公司管治事宜 ● 了解本公司董事会的咨询和主动监督责任 ● 理解上市公司董事的角色和对股东的受托责任 ● 智力和分析技能 | ||
18 2024年委托书 |
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目录表
选举董事
此外，我们董事会的董事提名人还为我们的董事会贡献了以下矩阵中描述的个人经验、资格和技能。该汇总表是一个高级别的摘要，而不是一个详尽的清单。它的目的是为每个被提名者描绘值得注意的重点领域，没有分数并不意味着特定的被提名者不具备该经验、资格或技能。被提名者通过教育、直接经验和监督责任获得了这些经验、资格和技能。有关我们董事会多样性的信息，请参阅第35页的“董事会多样性”。
卡普阿诺 | 丹尼尔 | 院长 | Engelbert | Georgiadis | 许 | kempczinski | 穆利根 | Taubert | 沃尔什 | 韦弗 | 白色 | |||
| 品牌管理 | 帮助了解我们的业务、标准和绩效对保护和增加品牌价值至关重要 | | | | | | | | | | | | |
| 客为本 | 提供对我们业务、运营和以客户为中心的理解 加速拱门 增长战略，专注于我们的宗旨、价值观和MCD增长支柱 | | | | | | | | | | | | |
| 数字化 | 提供对4D（数字化、交付、免下车和餐厅开发）如何利用竞争优势的理解 | | | | | | | | | | | ||
| 金融/资本市场 | 支持监督我们的财务报表和战略以及向投资者和其他利益相关者提交的财务报告 | | | | | | | | | | | | |
| 全球经验 | 帮助了解我们的业务结构，以便为我们的国际市场提供适当水平的支持，并在国际市场上共享解决方案 | | | | | | | | | | | | |
| 人力资本管理 | 了解我们如何管理和发展员工队伍，以及我们如何专注于促进整个组织的公平和包容 | | | | | | | | | | | | |
| 信息技术/网络安全 | 帮助了解信息技术能力、云计算、可扩展数据分析以及与网络安全相关的风险 | | | | | | |||||||
| 营销 | 提供对文化相关方法的认识，有效地传达我们的品牌、食品和目的的故事 | | | | | | | | | | | ||
| 其他公众公司董事会 | 展示对组织、流程、治理和战略监督、风险管理和增长的实际理解 | | | | | | | | | ||||
| 房地产 | 了解拥有或租赁房地产，以及特许经营者的共同投资，如何使我们能够实现高水平的餐厅绩效 | | | | |||||||||
| 可持续性/可持续性责任 | 有助于理解可持续发展问题和企业责任，以及它们与我们的业务和战略的关系 | | | | | | | | | | |
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目录表
选举董事
其他信息
获得多数选票的董事提名人将当选为我们的董事会成员。若任何董事被提名人(徐先生除外)未能在本公司2024年股东周年大会上获得过半数票数，他或她已提交不可撤销的辞呈，该辞呈将于本公司2024年股东周年大会后生效，惟须待本公司管治委员会的建议及本公司董事会的接纳。我们董事会所有的董事提名人都已经同意被提名为候选人，并表示如果当选，他们将担任董事的职务。我们的董事会预计，董事提名的任何人都不会无法任职。如果任何该等被提名人因某些原因不能任职，或因正当理由当选而不能任职，被点名为代理人的人士可投票支持本公司董事会推荐的替代被提名人，除非您在投票时另有说明，否则您的股份将投票支持本公司董事会剩余的被提名人。在另一种情况下，我们的董事会可能会缩小其规模，我们的章程允许。如果替代被提名人在我们的2024年年度股东大会之前被指定，我们将提交材料，视情况确定该被提名人的身份，披露该被提名人已同意在修订的委托书材料中被点名并在当选后担任董事，并根据美国证券交易委员会规则的要求列出有关该被提名人的某些简历和其他信息。
传记信息
以下几页介绍了截至本委托书发表之日，董事董事会被提名人的个人信息，包括他们的年龄、专业经验、董事会任期、委员会成员资格和其他上市公司董事职务。
首席执行官安东尼·卡普亚诺表示。 |
| 董事资质 |
| 技能和资格 | |
总裁和首席执行官， 年龄：58岁 董事会任期：1年 董事会委员会 ● 补偿 ● 公共政策与战略 |
| 卡普亚诺先生为我们的董事会带来了超过25年的领导经验，他在万豪担任高级管理职务，包括总裁和首席执行官。他在一家以专注于创造积极的客人体验而闻名的全球酒店公司的服务，为我们董事会关于加强我们自己的客户体验的讨论提供了一个重要的视角，包括通过我们的忠诚度计划。我们的董事会还受益于卡普亚诺先生丰富的全球发展经验，他在万豪董事会社会影响委员会的服务为我们的董事会提供了关于我们自己的企业责任和可持续发展努力的宝贵见解。卡普亚诺的上市公司董事会经验也让他对上市公司面临的治理问题有了广泛的了解。 专业经验 万豪国际，一家全球性的酒店公司 ● 总裁与首席执行官(2023年至今) ● 首席执行官(2021-2023) ● 全球开发、设计和运营服务集团总裁(2020年至2021年) ● 执行副总裁兼全球首席开发官（2009—2020） 其他上市公司董事职务 先生。 卡普阿诺还担任万豪国际公司董事会成员。 |
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| 品牌管理 |
| 客户- | ||||
| 数位 | ||||
| 金融/资本 | ||||
| 全球 | ||||
| 人力资本 | ||||
| 营销 | ||||
| 其他 公众 | ||||
| 房地产 | ||||
| 可持续性/ | ||||
20 2024年委托书 |
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目录表
选举董事
卡里姆·丹尼尔 |
| 董事资质 |
| 技能和资格 | |
前任主席， 年龄：49岁 董事会任期：1年 董事会委员会 ● 补偿 ● 可持续性和企业责任 |
| Daniel先生为董事会带来了他在华特迪士尼（世界最知名和最受尊敬的品牌之一）担任高级行政人员的宝贵领导经验。他丰富的企业发展经验包括领导多个迪士尼部门的转型。Daniel先生通过领导创建直接面向消费者的电子商务业务以及监督新的分销和商业化模式的开发所获得的知识，为董事会关于战略和业务发展的讨论提供了宝贵的视角。 专业经验 华特迪士尼公司，一家全球娱乐和媒体公司 ● 迪士尼媒体和娱乐发行公司董事长(2020– 2022) ● 总裁，消费品，首席执行官办公室办公厅主任(2020年) ● 总裁，华特迪士尼想象工程运营，产品创作，出版和游戏(2019年– 2020) ● 华特迪士尼想象力全球业务运营执行副总裁总裁(2017年– 2019) ● 高级副总裁，《迪士尼消费者产品与互动媒体战略与业务发展》(2011年– 2017) 其他上市公司董事职务 没有。 |
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| 品牌管理 |
| 客户- | ||||
| 数位 | ||||
| 金融/资本 | ||||
| 全球 | ||||
| 人力资本 | ||||
| 信息 | ||||
| 营销 | ||||
| 可持续性/ | ||||
| Corporate.mcdonalds.com 21 |
目录表
选举董事
劳埃德·迪恩 |
| 董事资质 |
| 技能和资格 | |
首席执行官兼基金会执行官， 年龄：73岁 董事会任期：8年 董事会委员会 ● 补偿 （自2023年起担任主席） ● 治理 |
| Dean先生为我们的董事会带来了超过25年的领导，管理和战略经验，这有助于我们的董事会讨论在不断变化的商业环境中的机遇和挑战的重要角度。在领先的医疗保健组织的行政管理职业生涯中，Dean先生领导了重大的战略、运营和财务转型。Dean先生的医疗保健经验以及对健康和安全风险的了解尤为重要，并增强了他监督人力资本管理事务的能力。我们的董事会还受益于Dean先生的财务、系统运营、服务质量、人力资源、以客户为中心的运营、社区事务和监管经验。 专业经验 CommonSpirit Health，一个非营利的天主教保健系统 ● 首席执行官荣誉及创始执行官（2022年） –出席者) ● 首席执行官（2019） – 2022) 尊严健康，美国最大的医疗保健系统之一 ● 总裁兼首席执行官（2000年 – 2019) 其他上市公司董事职务 先生。 迪恩还在金箭合并公司和普罗吉尼公司的董事会任职。 |
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| 品牌管理 |
| 客户- | ||||
| 金融/资本 | ||||
| 人力资本 | ||||
| 其他 公众 | ||||
| 可持续性/ | ||||
22 2024年委托书 |
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目录表
选举董事
她叫凯瑟琳，叫恩格尔伯特。 |
| 董事资质 |
| 技能和资格 | |
专员， 年龄：59岁 董事会任期：4年 董事会委员会 ● 审计与财务 (自2022年以来担任主席) ● 可持续性和企业责任 ● 执行人员 |
| 恩格尔伯特女士在担任职业体育联盟委员和德勤前首席执行官期间，为我们的董事会带来了在全球业务运营、财务、领导力、品牌、客户战略、财务报告和内部控制以及风险管理事务方面的丰富经验。她在德勤领导了100,000多名专业人士，还为我们的董事会提供了关于人才管理和其他人力资本管理事项的宝贵见解。恩格尔伯特女士拥有丰富的领导力和治理经验，她之前在德勤私人公司董事会和德勤会计师事务所担任董事长兼首席执行官，并在德勤董事会的战略投资、风险、监管和政府关系以及财务和审计委员会担任过宝贵的监管经验。凭借33年的注册会计师公共会计经验，恩格尔伯特女士进一步加深了对会计原则和财务报告规则和法规的理解，而她作为审计委员会财务专家的资格是我们审计与财务委员会主席的一个重要属性。 专业经验 女子国家篮球协会（WNBA），职业篮球联赛 ● 专员（2019） –出席者) 德勤（Deloitte LLP），一家行业领先的审计、咨询、税务和咨询服务公司 ● 首席执行官（2015年 – 2019) Deloitte & Touche LLP，德勤会计师事务所的审计子公司 ● 董事长兼首席执行官（2014年 – 2015) ● 合伙人（1998年 – 2019) 其他上市公司董事职务 女士。 Engelbert还在Royalty Pharma plc的董事会任职。 |
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| 品牌管理 |
| 客户- | ||||
| 数位 | ||||
| 金融/资本 | ||||
| 全球 | ||||
| 人力资本 | ||||
| 营销 | ||||
| 其他公众 | ||||
| 可持续性/ | ||||
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目录表
选举董事
玛格丽特·乔治亚迪斯 |
| 董事资格 |
| 技能和资格 | |
联合创始人兼首席执行官， 年龄：60岁 董事会任期：9年 董事会委员会 ● 审计与财务 ● 可持续性和企业责任 |
| Georgiadis女士为我们的董事会带来宝贵的战略和发展、财务和领导经验，这些经验来自于她的高级管理人员职位，包括在Amsterstry、Mattel和Google，以及她在一家私人投资和战略咨询公司的职位。她在大型全球企业担任高级管理人员的经验使她对全球消费者业务、技术和网络安全、数字消费者洞察、电子商务和营销有着广泛的了解。她在这些和其他领域的知识为我们的业务提供了关键的见解，特别是当我们的董事会考虑技术，数字和网络安全风险的影响。Georgiadis女士还在全球管理和咨询公司McKinsey & Company拥有超过15年的分析和战略经验。此外，Georgiadis女士作为“审计委员会财务专家”的资格是我们审计和财务委员会成员的一个重要属性。 专业经验 蒙泰健康，数字医疗技术公司 ● 联合创始人兼首席执行官（2022年 –出席者) 旗舰先锋，生物平台创新公司 ● CEO—合伙人（2022年 –出席者) Synetro集团，私人投资和战略咨询公司 ● 管理合伙人（2021年 –出席者) General Catalyst，风险投资公司 ● 耐力合作伙伴，XIR（2021 – 2022) 一家全球家族史和消费者基因组学公司， ● 总裁兼首席执行官（2018年） – 2020) 美泰公司，一家全球领先的玩具公司和娱乐特许经营权 ● 首席执行官（2017年） – 2018) 谷歌公司，一家全球性技术公司 ● 美洲总裁（2011年 – 2017) 其他上市公司董事职务 女士。 Georgiadis还担任AppLovin Corporation的董事会成员。 |
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| 品牌管理 |
| 客户- | ||||
| 数位 | ||||
| 金融/资本 | ||||
| 全球 | ||||
| 人力资本 | ||||
| 信息 | ||||
| 营销 | ||||
| 其他 公众 | ||||
| 可持续性/ | ||||
24 2024年委托书 |
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目录表
选举董事
记者迈克尔·许： |
| 董事提名者资格审查 |
| 技能和资格 | |
金佰利公司董事长兼首席执行官 年龄：59岁 董事会任期：不适用 董事会委员会 委员会的指派将在选举进入董事会后确定 | 刘旭先生于金佰利及卡夫食品担任高级行政职务，将为本公司董事会带来在消费品、全球供应链、营运、电子商务、数码及人力资本管理方面的丰富经验。他在一家以跨越多个产品类别而闻名的领先制造商和消费品零售商的服务将为我们的董事会带来以客户为中心的体验。此外，他在提升数码及电子商务平台能力方面的经验是一项重要资产，因为我们的董事会会考虑这些课题及其对本公司的潜在影响。许先生之前在卡夫食品的经验也给了他在全球食品供应链行业的独特视角和专业知识。 专业经验 消费品公司金佰利公司 ● 董事长兼首席执行官(2020年至今) ● 首席执行官（2019—2020） ● 总裁兼首席运营官（2017—2019） ● 北美消费品集团总裁（2012—2017） 卡夫食品，一家食品服务公司 ● 执行副总裁兼首席商务官（2012—2012） ● 美国销售、客户营销和物流总裁（2010—2012年） 其他上市公司董事职务 许先生亦担任金伯利—克拉克公司董事会主席。他曾在德州仪器公司的董事会任职。 |
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| 品牌管理 | |
| 客户- | ||||
| 数位 | ||||
| 金融/资本 | ||||
| 全球 | ||||
| 人力资本 | ||||
| 营销 | ||||
| 其他公众 | ||||
| 可持续性/ | ||||
| Corporate.mcdonalds.com 25 |
目录表
选举董事
克里斯托弗·凯姆普钦斯基 |
| 董事资格 |
| 技能和资格 | |
总裁和首席执行官， 年龄：55岁 董事会任期：4年 董事会委员会 ● 执行人员（自2019年起担任主席） |
| Kempczinski先生是我们公司的总裁兼首席执行官，曾担任麦当劳美国总裁，负责大约14，000家麦当劳餐厅。彼于二零一五年首次加入本公司，负责监管全球策略、业务发展及创新。在这些职位上，他一直在确定新的想法和最佳实践，以加速增长，增加麦当劳系统的整体价值。他领导我们美国业务和监督全球战略的经验为我们的董事会提供了重要的公司视角，他是我们加速拱门增长战略的设计师。这些经验和对食品行业的深入了解加强了董事会在监督我们的运营和战略时的知识和理解。 专业经验 麦当劳公司 ● 总裁兼首席执行官（2019） –出席者) ● 麦当劳总裁’美国（2017） – 2019) ● 总裁常务副总经理–战略、业务发展与创新（2015） – 2016) 卡夫亨氏公司，一家包装食品公司 ● 增长倡议执行副总裁兼卡夫国际总裁（2014年 – 2015) 其他上市公司董事职务 先生。 Kempczinski也是The Procter & Gamble Company董事会成员。 |
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| 品牌管理 |
| 客户- | ||||
| 数位 | ||||
| 金融/资本 | ||||
| 全球 | ||||
| 人力资本 | ||||
| 营销 | ||||
| 其他 公众 | ||||
| 房地产 | ||||
| 可持续性/ | ||||
26 2024年委托书 |
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目录表
选举董事
美国总统约翰·穆里根表示。 |
| 董事资格 |
| 技能和资格 | |
战略顾问，原执行副总裁兼首席运营官总裁， 年龄：58岁 董事会任期：8年 董事会委员会 ● 审计与财务 ● 公共政策与战略(自2022年以来担任主席) ● 执行人员 |
| Mulligan先生为董事会带来了丰富的财务、全球供应链、运营、电子商务、房地产和人力资源经验，他在塔吉特担任高级管理职务。他在一家领先的百货零售商的服务，以创造卓越的客户体验而闻名，为我们的董事会带来以客户为中心的体验。此外，彼在数码及科技问题（包括网络安全风险）方面的经验，是董事会考虑该等议题及其对本公司的潜在影响时的重要资产。此外，Mulligan先生作为“审计委员会财务专家”的资格是我们审计和财务委员会成员的一个重要属性。 专业经验 塔吉特公司，一家百货零售商 ● 战略顾问（2024） –出席者) ● 执行副总裁兼首席运营官（2015年 – 2023) ● 执行副总裁兼首席财务官（2012年 – 2015) 其他上市公司董事职务 没有。 |
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| 品牌管理 |
| 客户- | ||||
| 数位 | ||||
| 金融/资本 | ||||
| 全球 | ||||
| 人力资本 | ||||
| 信息 | ||||
| 营销 | ||||
| 房地产 | ||||
| Corporate.mcdonalds.com 27 |
目录表
选举董事
主演詹妮弗·陶伯特： |
| 董事资格 |
| 技能和资格 | |
总裁常务副会长兼创新医药全球董事长， 年龄：60岁 董事会任期：1年 董事会委员会 ● 补偿 ● 公共政策与战略 |
| 陶伯特女士为我们的董事会带来了广泛的管理、营销、财务、业务发展和全球运营经验，她在世界上最大的全球医疗保健公司之一担任高级管理职务。她领导全球制药部门的经历，以及作为强生执行委员会成员的经历，使她对一家大型全球消费品企业面临的一系列复杂问题有了广泛的理解。我们的董事会还受益于陶伯特女士广泛的监管和公共政策知识，以及她的人力资本管理经验，包括她在多样性、公平和包容性领域公认的领导能力。 专业经验 强生，医疗器械和药品的研究、开发和制造商 ● 总裁常务副会长兼创新医药全球主席(2018年–出席者) ● 制药公司美洲区集团主席(2015– 2018) ● 制药公司北美公司集团董事长(2012)– 2015) 其他上市公司董事职务 没有。 |
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| 品牌管理 |
| 客户- | ||||
| 金融/资本 | ||||
| 全球 | ||||
| 人力资本 | ||||
| 营销 | ||||
| 信息 | ||||
| 可持续性/ | ||||
28 2024年委托书 |
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目录表
选举董事
保罗·沃尔什 |
| 董事资格 |
| 技能和资格 | |
行政主席， 年龄：68岁 董事会任期：5年 董事会委员会 ● 治理 ● 可持续性和公司 责任 (自2022年以来担任主席) ● 执行人员 |
| 沃尔什先生为我们的董事会带来丰富的企业领导经验和以消费者为中心的公司的知识，他曾担任一家大型跨国公司的前首席执行官。他在帝亚吉欧的经历带来了更广阔的食品和饮料行业的视角。他还曾担任行政级别的财务职位，包括大都会食品和洲际酒店的首席财务官。在他的职业生涯中，沃尔什先生通过部署有效的品牌营销策略，为我们的董事会带来宝贵的视角，在他的公司建立了成功和增长。他的英国背景。总部设在伦敦的国家级公司为我们的董事会提供了国际多样性。 专业经验 迈凯轮集团有限公司，一家私人拥有的豪华汽车和技术集团 ● 执行主席（2020） –出席者) Chime Communications Limited，一家营销服务公司 ● 非执行主席（2016年） –出席者) L.E.K.咨询公司，全球战略咨询公司 ● 顾问（2014年 –出席者) TPG Capital LLP，私人投资公司 ● 顾问（2014年 –出席者) Bespoke Capital Partners LLC，一家投资公司 ● 运营合作伙伴（2016 – 2021) Compass Group PLC，领先的食品服务和支持服务公司 ● 主席(2014)– 2020) Avanti Communications Group plc，提供互联网和数据服务的领先卫星运营商 ● 主席(2013)– 2019) 跨国饮料公司帝亚吉欧 ● 行政总裁(2000)– 2013) 其他上市公司董事职务 先生。 沃尔什还担任Vintage Wine EStates，Inc.董事会的独立负责人董事(Sequoia Capital)。并作为联邦快递公司的董事。他之前曾在Compass Group PLC、RM2 International、S.A.和TPG Pace Holdings Corp.的董事会任职。 |
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| 品牌管理 |
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选举董事
艾米·韦弗 |
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主席兼首席财务官， 年龄：57岁 董事会任期：1年 董事会委员会 ● 审计与财务 ● 治理 |
| Weaver女士为我们的董事会带来了宝贵和丰富的领导经验，她在世界上最大的企业软件公司之一担任高级管理人员的职位。她领导Salesforce的全球财务部门，并曾领导其法律和企业事务部门。这为董事会讨论战略、财务、监管和公共政策事项提供了独特而宝贵的视角。此外，Weaver女士作为“审计委员会财务专家”的资格是我们审计和财务委员会成员的一个重要属性。 专业经验 Salesforce Inc.，一家云软件公司 ● 总裁兼首席财务官（2021年 –出席者) ● 总裁兼首席法律官（2020年 – 2021) ● 总裁，法律公司事务和总法律顾问（2017—2020） ● 执行副总裁兼总法律顾问（2015—2017） ● 高级副总裁兼总法律顾问（2013—2015） 其他上市公司董事职务 没有。 |
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| 品牌管理 |
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30 2024年委托书 |
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选举董事
白英里 |
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前行政主席， 年龄：69岁 董事会任期：15年 董事会委员会 ● 治理（主席自2014年以来） ● 公共政策与战略 ● 执行人员 |
| 怀特先生为董事会带来广泛的战略和业务发展、全球运营、财务、领导力发展和继任规划、企业管治以及监管和公共政策事宜方面的知识，这些知识来自其担任全球医疗保健公司的前主席兼首席执行官的经验。怀特先生的医疗保健经验和对医疗保健技术进步的了解也增强了他监督人力资本管理的能力。此外，雅培专注于开发消费产品和技术，为董事会带来了以客户为中心的营销、数字化和医疗保健知识。怀特先生在满足全球上市公司需求方面的丰富经验，以及对董事会监督管理和运营事宜职责的深刻见解，也使我们受益匪浅。作为我们的治理委员会主席，White先生领导董事会的继任规划和董事候选人甄选过程，并定期参与股东参与。 专业经验 雅培实验室，一家全球医疗保健公司 ● 执行主席（2020） – 2021) ● 主席兼首席执行官（1999年 – 2020) 其他上市公司董事职务 先生。 怀特曾担任雅培实验室董事会执行主席和卡特彼勒公司董事。 |
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| 品牌管理 |
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董事会及管治事宜
董事会领导力
在选举提案1中提名的董事后： 董事会主席兼首席执行官：克里斯托夫·凯普钦斯基 领先的独立董事：迈尔斯·怀特 ● 而当小恩里克·埃尔南德斯将继续担任我们的独立主席至2024年度股东’董事会已决定，董事会主席为Kempczinski先生，首席独立董事为White先生，’会议. ● 这个董事会定期检讨其领导架构，并已确定，在Hernandez先生退任后，合并主席╱首席执行官架构符合本公司及股东现时的最佳利益。 |
我们认为，拥有强大的领导力对于我们的董事会有效履行其主要监督职能至关重要。同样重要的是，董事会应保持灵活性，根据董事会的特定组成、担任领导职务的个人以及公司在任何给定时间的需求和机会来确定其领导结构。
自2016年以来，埃尔南德斯先生一直担任董事会的独立主席，并在几个月前通知董事会，他正在考虑从2024年年度股东大会上退休’开会。赫尔南德斯先生’退休与董事会一致’S一如既往地承诺刷新会员资格，为股东服务。经过深思熟虑后，董事会决定，自2019年以来一直担任该职位的首席执行官肯普辛斯基先生将在我们的2024年度股东大会之后担任董事会主席’怀特先生将担任我们独立董事的首席执行官。
我们的董事会认为，拥有一名董事长兼首席执行官以及一名独立首席执行官，董事–以前被公司成功利用的治理结构–这将使Kempczinski先生能够有效地管理我们的业务，执行我们的战略增长计划，并领导董事会，同时还授权White先生提供独立的董事会领导和监督，并明确定义角色和职责。
董事会在作出这一决定时采取了一个强有力的、纪律严明的进程，就像它经常对董事会的更新和继任规划所做的那样。在宣布这一领导层之前，董事会与治理委员会的领导层合作，多次审查和讨论了即将到来的领导层交接。董事会认为，最佳的董事会领导结构取决于与公司相关的各种具体事实和情况，特别是在董事会所代表的技能、资历和经验的范围内，以及公司当时面临的机遇和任何挑战。根据董事会的意见’S目前的结构，除了一个董事之外，所有委员会都是独立的；所有委员会都由独立董事组成；董事会拥有强有力的独立监督，董事会决定肯普辛斯基先生最适合担任董事会成员’S董事长。董事会认为，鉴于我们独特的业务结构的关键性质，让首席执行官兼任董事长是目前的最佳选择，我们的首席执行官处于特许经营商、供应商和员工之间三条腿凳子的中心，因为这些群体的适当平衡对我们的成功至关重要。董事会认为，合并这些角色不会造成报告关系的模棱两可，也不会阻碍董事会、管理层和其他公司人员之间的信息流动和互动。
董事会审议了领导结构对公司产生的影响的重要性’S的业绩和董事会的业绩，包括目前的董事会组成在确保强有力的、独立的董事会监督方面的有效性，以及现任董事长即将退休。根据这一分析，审计委员会决定：
| ● | 先生。kempczinski’S的领导作风，对食品行业和公司有深刻的了解’S在其领导下的强劲财务表现，使他具有领导董事会讨论、促进董事会与管理层之间的建设性互动以及促进公司结盟的独特资格’S战略及其实施. |
32 2024年委托书 |
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目录表
董事会及管治事宜
| ● | 先生。凯普钦斯基在过去五年中与独立董事密切合作，了解他们在开发麦当劳时的见解和观点，’的长期战略。董事会在Kempczinski先生担任首席执行官期间向他提供的指导、监督和问责，使他能够成功地带领公司解决多个复杂的问题，并整合以价值观为基础的领导团队的优势，以促进我们的核心目标。他在担任首席执行官期间的卓越财务表现和本公司强劲增长证明了他的成功. |
| ● | 先生。怀特将带来领导全球和复杂组织的职业生涯，从他之前担任主席，首席执行官和一家大型跨国公司的执行主席，以及他以前和现在在上市公司董事会的角色，在各种行业和业务。这一专业知识，加上他对我们的业务及其战略目标的广泛了解，公司面临的挑战和机遇，以及担任首席独立董事的坚定承诺，所有这些都使怀特先生能够很好地指导董事会监督公司’战略与风险管理. |
董事会明白，倘主席及首席执行官职位合并，则董事会必须选出一名强有力的首席独立董事，角色清晰界定及责任明确，以鼓励独立董事及管理层之间进行公开对话及提供建设性反馈。在任命White先生为首席独立董事之前，治理委员会和董事会进行了深思熟虑的过程，以确保首席独立董事与明确界定的职责保持一致，如下所述。
议程设置；董事会信息；与主席/首席执行官的互动 ● 与主席/首席执行官就董事会会议的议程和时间表进行合作 ● 就与执行局共享的会议材料提供投入 ● 向董事会主席/首席执行官提供关于向董事会所作陈述和与董事会讨论的反馈 ● 在独立董事执行会议后向董事长/首席执行官提供反馈 ● 担任独立董事与董事长/首席执行官之间的主要联络人 |
董事会领导职责 ● 主持理事会所有执行会议 ● 召开独立董事会议 ● 主持董事会主席/首席执行官不出席的所有会议 ● 与薪酬委员会一起，领导年度CEO绩效评估，同时考虑董事长的绩效 ● 监督董事长/首席执行官继任计划的流程 ● 与董事联络，考虑其他公共董事会董事职位 |
与利益攸关方的互动 ● 如大股东要求，可供咨询和直接沟通 ● 接收有关公司与股东和其他利益相关者沟通的信息 |
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目录表
董事会及管治事宜
董事会将根据上述情况继续监察董事会领导层，以及董事会及本公司的发展’随着时间的推移，决定董事会的业务，’本公司认为符合本公司及其股东的最佳利益的领导架构。
板组合和点心
董事会由多元化、高度参与的人士组成，他们拥有广泛的相关资格、技能及经验，每一位人士均对董事会及委员会的整体效能作出贡献。我们的每一位董事都是充满活力的领导者，他们的经验和观点在当今快节奏、不断变化的商业环境中不断发展，无论是作为本公司董事还是担任其他专业职务。
我们的管治委员会主要负责透过稳健的继任规划及更新程序，维持董事会平衡及多元化，包括推荐董事重选及物色能为董事会带来互补技能及多元化观点的新董事候选人。我们的管治委员会评估及厘定对董事会整体而言最具影响力及理想的多元化特质、技能及经验组合，以及个别董事候选人的资格及特质。在物色、评估及推荐新董事候选人时，我们的管治委员会考虑第18页所讨论的资历。
我们的管治委员会及董事会在组成及更新方面，透过新任期及经验丰富的董事组合，力求在连续性与机构知识之间取得适当平衡，并透过新的视角。我们的管治委员会及董事会相信，此平衡最符合股东利益，新董事及较长期董事的重叠为新董事提供机会，学习较长期董事的知识及经验，有助角色及职责的有序过渡。虽然任期在评估董事会的整体效能时会考虑，但并不视为个别因素。我们的管治委员会及董事会亦会考虑每位董事是否有机会及愿意加入董事会，并认识到这是一项重要的时间承诺。有关更多信息，请参阅第49页的“场外服务”。
董事会的继任规划工作已为董事会带来重大更新，包括于2024年提名一名新董事及于2022年选举四名新独立董事加入董事会，带来全新视角、多元化经验及新见解，以加强对业务的有效监管。继第11页“董事会组成及更新”一节概述之变动后，本集团七名现任董事于过去五年内加入本集团董事会。此外，我们还进行了有意义的委员会更新工作，包括在过去两年内任命审计与财务委员会、薪酬委员会、公共政策与策略委员会以及可持续发展与企业责任委员会的新主席。该等变动与董事会更新其组成以使公司未来处于最佳位置的长期策略一致。
随着我们的战略重点不断发展，我们的治理委员会和董事会将继续积极评估董事会的组成和继任规划，以促进平稳过渡和董事会的技能、经验和多样性的延续。
董事独立自主
我们的企业管治原则要求所有非管理层董事根据适用法律及证券交易所上市准则以及我们的董事独立性准则均为独立人士。独立性由董事会在审查相关事实和情况后，并考虑所有适用的法律、法规和纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准，以及我们关于董事独立性的标准中规定的要求。确定各董事与本公司或管理层并无任何可能损害或似乎损害其作出独立判断的能力的关系是重要的。在此过程中，董事会考虑涉及董事及其直系亲属的关系，并依赖来自公司记录、问卷及其他查询的资料。
董事会在其最近的决定中审阅的关系涉及与董事或其直系亲属当时担任雇员、高级职员、合伙人或拥有10%或以上权益的公司的商业关系。该等商业关系涉及我们在日常业务过程中按公平条款购买产品及服务，金额及在其他情况下并不影响董事独立性。
34 2024年委托书 |
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目录表
董事会及管治事宜
根据其审查，我们的董事会确定，我们目前的非管理层董事（安东尼卡普亚诺，卡里姆丹尼尔，劳埃德迪恩，凯瑟琳恩格尔伯特，玛格丽特乔治亚迪斯，恩里克埃尔南德斯，小，本公司认为，所有非管理层董事提名人均为独立人士，包括John Mulligan、Jennifer Taubert、Paul Walsh、Amy Weaver和Miles White）或董事提名人Michael Hsu与本公司有重大关系，且所有非管理层董事提名人均为独立人士。我们的董事会认定Christopher Kempczinski不是独立的，因为他是我们的首席执行官。
我们的董事独立性标准可在我们网站的“治理资源”一栏查阅， https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.
董事会多样性
由于我们业务的全球性和复杂性，董事会认为，其组成必须体现多元化的观点、观点和经验，以最有效地履行其业务监督责任。董事会亦相信，不同性别、种族及族裔的董事对董事会的平衡及有效性有积极贡献。在寻求新的董事候选人时，我们的治理委员会积极努力将女性、种族/族裔少数群体和地域不同的人，以及具有其他不同属性、经验、技能和观点的个人纳入候选人库。我们相信，这最能为董事会提供对推动我们的策略和支持我们的价值观至关重要的技能和背景。
如以下矩阵所示，我们的董事会超过一半的成员由女性或不同种族/族裔的董事组成，超过30%的董事会成员由女性董事组成。有关管治委员会及董事会在董事甄选及提名过程中如何考虑多元化的详情，请参阅第35页“新董事候选人甄选程序”。
卡普阿诺 | 丹尼尔 | 院长 | Engelbert | Georgiadis | 许 | kempczinski | 穆利根 | Taubert | 沃尔什 | 韦弗 | 白色 | |
自我识别的种族/种族 | ||||||||||||
非裔美国人或黑人 | ⏺ | ⏺ | ||||||||||
亚裔美国 | ⏺ | |||||||||||
白人或高加索人 | ⏺ | ⏺ | ⏺ | ⏺ | ⏺ | ⏺ | ⏺ | ⏺ | ⏺ | |||
自我识别性别 | ||||||||||||
女性 | ⏺ | ⏺ | ⏺ | ⏺ | ||||||||
男性 | ⏺ | ⏺ | ⏺ | ⏺ | ⏺ | ⏺ | ⏺ | ⏺ |
新主任候选人甄选程序
我们维持稳健的董事甄选流程指引，以考虑潜在董事候选人。我们的管治委员会负责制定准则、筛选及面试候选人，以及评估可获考虑担任董事的人士（包括股东推荐的候选人）的资格。我们的治理委员会还保留独立的第三方猎头公司、顾问和其他顾问，以帮助识别、筛选和评估潜在的董事候选人，并加强董事会在董事意外离职时的准备。
董事甄选程序指引透过载列董事甄选及提名过程中考虑多元化的政策，确认我们对包容性的承诺。任何单一准则并无指定特定权重，亦无特定准则须适用于所有拟获董事提名者。作为对董事会组成及潜在董事提名人的年度检讨的一部分，我们的管治委员会评估其多元化方针的成效。请参阅第35页的“董事会多元化”，以了解董事会致力体现多元化观点、观点和经验的更多信息。
我们遵循董事遴选程序的指导方针，就徐先生的提名，包括使用第三方猎头公司确定徐先生为候选人。
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目录表
董事会及管治事宜
我们的管治委员会每年检讨董事甄选程序指引，并于2020年更新该等指引，以更紧密地配合我们的价值观及与我们相关的策略驱动因素。 加速拱门增长战略.该等更新为本公司及持份者确定了重点关注的重要领域，例如网络安全、数字商业模式、可持续发展、人力资本管理以及我们对包容性的承诺。下图更全面地描述了我们的董事候选人甄选过程：
| 持续的继任计划和候选人识别 我们的管治委员会持续考虑我们不断发展的业务的当前及长期需要，并根据当时的董事会组成，根据董事甄选程序指引物色潜在董事候选人。本集团进行物色合格董事候选人的过程，包括使用独立第三方物色公司评估潜在候选人的技能、经验及背景与我们的业务策略及价值观的一致性。除其他属性外，委员会还考虑第页“董事资历”一节所述的资历和技能， 18及第35页的“董事会多元化”。 | ||
| 会见候选人 董事会主席、首席执行官及管治委员会成员面试潜在董事候选人。候选人经过严格的筛选过程，并根据我们全球业务的不同需求，评估他们是否有能力为董事会监督一系列问题作出有意义的贡献。 | ||
| 决定和提名 我们的管治委员会推荐并由全体董事会提名最符合本公司及股东利益的董事候选人。 | ||
| 选 股东于股东周年大会上考虑董事提名人及选举董事任期一年。董事会亦可于年内根据管治委员会的推荐意见，选举董事会选举董事，以符合本公司及股东的最佳利益。在此情况下，该等董事将于下届股东周年大会上接受股东重选连任。 | ||
股东可透过电邮将有关提名电邮至 corporatesecretary@us.mcd.com并提供候选人的姓名、履历、资历及同意被视为董事提名人及如当选董事担任董事的书面同意书。股东如欲提名董事候选人供股东选举，必须遵守公司章程所载的提名条文。
我们的董事遴选程序指引可于我们网站的「管治资源」一栏查阅，网址为 https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.
董事会委员会
我们的董事会目前有六个常设委员会：审计与财务；薪酬；治理；公共政策与战略；可持续发展与企业责任；以及执行。所有委员会成员（除了我们的首席执行官，他只在我们的执行委员会任职）根据纽约证券交易所上市标准和我们的董事独立性标准是独立的。此外，根据纽交所上市标准，在审计及财务及薪酬委员会任职的董事符合适用于在该等委员会任职的董事的额外、更高的独立性及资格标准。
每个委员会的职责载于其各自的章程，所有这些章程均已获董事会通过。除执行委员会外，所有常设委员会至少每年检讨其各自的章程，并建议全体董事会批准任何变更。所有常务委员会章程均载于我们网站的「管治资源」一栏， https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.
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目录表
董事会及管治事宜
各常设委员会目前的成员组成和主要责任摘要载于下文。每个常设委员会在第四季度确定其下一年的会议日历，并在其各自的问责领域内进行风险监督，如第40页开始的"董事会监督"所述。
审计和财务委员会 | 2023年会议：8 | |||
我们的审核及财务委员会处理以下重点领域。 | ||||
相关重点领域： | 委员会成员： | |||
● 监督财务报告、会计、控制和合规事宜 ● 任命、保留、薪酬和评估我们的独立审计师 ● 与独立和内部审计师一起审查审计范围和结果 ● 审查重大财务披露、披露控制和程序以及财务报告的内部控制 ● 预先批准所有审计和允许的非审计服务 ● 评估管理层’评估和管理风险的流程 ● 监督全球合规计划，包括萨班斯—奥克斯利法案和税务合规 ● 监督财务风险和财务风险管理 ● 监督我们的财务政策和策略，包括与我们的资本结构、股息政策、股份回购计划和其他与库务有关的事宜 ● 监督与特定网络安全或技术事件相关的任何调查 | Catherine Engelbert（主席） | |||
玛格丽特·乔治亚迪斯 | ||||
约翰·穆利根 | ||||
艾米·韦弗 | ||||
所有成员都有财务知识，并有资格作为SEC定义的"审计委员会财务专家"， | ||||
薪酬委员会 | 2023年的会议：4 | |||
我们的薪酬委员会处理以下所述的重点领域。 | ||||
相关重点领域： | 委员会成员： | |||
● 监督我们高管薪酬计划和政策的设计和管理 ● 制定薪酬计划中的业务目标和目标，评估绩效并批准高管薪酬 ● 建立、修改、审查和管理我们的激励计划 ● 审查薪酬计划的使用，以激励和留住高管 ● 评估与我们的高管薪酬计划和企业激励计划相关的风险 ● 监督与薪酬有关的股东建议 ● 建立、修改和管理我们的 “退还财产”政策 ● 看见“薪酬问题的探讨与分析”从第页开始 53 了解更多信息 | 劳埃德·迪恩（主席）* | |||
安东尼·卡普亚诺 | ||||
卡里姆·丹尼尔 | ||||
詹妮弗·陶伯特 | ||||
* 2023年成为主席 | ||||
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目录表
董事会及管治事宜
治理委员会 | 2023年的会议：6次 | |||
我们的管治委员会处理以下重点领域。 | ||||
相关重点领域： | 委员会成员： | |||
● 就董事会架构（包括组成和规模）、领导和运作，以及委员会架构和成员提供意见 ● 制定执行局成员资格标准 ● 制定董事会继任计划，并就继任事宜向董事会提出建议 ● 考虑并推荐董事提名人至董事会进行选举、重选或填补空缺 ● 监督股东参与 ● 审查公司治理原则，考虑治理趋势，并酌情向董事会提出建议 ● 推荐非管理董事’薪酬和股权指导方针 ● 评价董事和董事会业绩 ● 审查与治理事项相关的风险 ● 管理对股东提案的回应(包括监督与治理相关的提案) | 迈尔斯·怀特(主席) | |||
劳埃德·迪恩 | ||||
小恩里克·埃尔南德斯 | ||||
保罗·沃尔什 | ||||
艾米·韦弗 | ||||
公共政策与策略委员会 | 2023年的会议：4 | |||
我们的公共政策和战略委员会处理以下提出的重点领域。 | ||||
相关重点领域： | 委员会成员： | |||
● 监督我们的长期战略发展和实施 ● 监控对我们的业务、业绩、声誉和形象产生或可能产生重大影响的趋势、监管事项和其他事项 ● 监督政府事务、战略和优先事项，以及遵守我们的政治捐款政策 ● 审查我们合规计划的充分性和适当性，包括员工’遵守我们的商业行为标准 ● 监控我们的全球税务战略 ● 监督劳工事务，包括特许经营商关系 ● 监控我们与网络安全和其他技术风险相关的战略和流程 ● 考虑对我们的审计和财务委员会在审查任何特定网络安全或技术事件后确定的战略或流程漏洞的潜在补救措施 ● 审查与公共政策和战略事项相关的风险 ● 监督与公共政策和战略相关的股东提案 | 约翰·穆利根(主席) | |||
安东尼·卡普亚诺 | ||||
小恩里克·埃尔南德斯 | ||||
詹妮弗·陶伯特 | ||||
迈尔斯·怀特 | ||||
38 2024年委托书 |
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目录表
董事会及管治事宜
可持续发展委员会&全球企业责任委员会 | 2023年的会议：4 | |||
我们的可持续发展和企业责任委员会致力于以下重点领域。 | ||||
相关重点领域： | 委员会成员： | |||
● 监控我们的策略和努力，以解决品牌信任机会和品牌领导力优先事项（例如，食物、采购、环境、人权、社区参与、慈善事业和DEI） ● 监测我们与可持续发展有关的目标和举措的制定和实施，以及实现这些目标的进展情况 ● 审查全球可持续发展传播计划和报告 ● 监督公司文化、员工满意度、人力资本管理和人权事务（例如，工作场所健康与安全、安全与尊重的工作场所，以及DEI） ● 审查与可持续性和公司责任事项有关的风险，包括与气候有关的风险 ● 监督与可持续发展和企业责任有关的股东提案 | Paul Walsh（主席） | |||
卡里姆·丹尼尔 | ||||
凯瑟琳·恩格尔伯特 | ||||
玛格丽特·乔治亚迪斯 | ||||
执行委员会 | ||||
执行委员会可于董事会会议闭会期间行使董事会大部分权力。我们的执行委员会成员是克里斯托弗凯普辛斯基（主席），凯瑟琳恩格尔伯特，恩里克埃尔南德斯，小，John Mulligan Paul Walsh和Miles White我们的执行委员会于二零二三年并无举行会议。 | ||||
董事会自我评估
我们的董事会认为，自我评价进程对其持续有效性非常重要。我们的管治委员会监督董事会的年度自我评估。下文介绍董事会进行该等自我评估的过程，包括过去一年的情况：
| 年度董事会自我评估 自我评估过程寻求个别董事对董事会角色、委员会结构、与管理层的关系、会议议程、策略和风险监督以及其他董事会相关议题的反馈。 | ||
| 独立第三方生成报告 为保护评价过程的匿名性和完整性，由一个独立的第三方汇编评价答复，并与治理委员会主席分享结果。 | ||
| 对结果的讨论 我们的治理委员会主席向董事会介绍自我评估的结果。 | ||
| 反馈的整合 我们的董事会根据先前的评估评估，评估在目标改进领域的进展，并制定行动计划，以提高我们的董事会和委员会在明年的效率。董事会及委员会持续监察需要跟进的事项。 | ||
| Corporate.mcdonalds.com 39 |
目录表
董事会及管治事宜
董事会监督
风险监督
根据我们的企业管治原则，董事会负责监督我们整个企业的风险管理（“ERM”）框架。企业风险管理框架旨在识别、评估和优先考虑可能对公司产生重大影响的战略、财务和声誉风险。我们定期审查机构风险管理框架，并将学习成果纳入提高透明度和战略决策。管理层负责企业风险管理框架的设计和执行。我们的内部审计师亦支持本公司内部的风险识别及风险监控。机构风险管理框架利用由跨职能领导层组成的内部风险委员会，这些委员会定期开会，在我们的环境中评估风险并确定其优先次序。 加速拱门 增长战略，并酌情进一步上报给我们的首席执行官、董事会和/或委员会。
我们的董事会作为一个正式董事会并通过其常设委员会对机构风险管理框架进行监督。此监督的一个重要元素是董事会和高级管理层就风险敞口和缓解影响进行定期互动，因为这些风险与我们的业务策略、运营和价值观有关。董事会亦每年检讨不断演变的策略及企业风险，包括与环境、社会及管治事宜、网络安全、人力资本管理及地缘政治事宜有关的风险。作为检讨的一部分，董事会考虑（其中包括）我们的缓解措施及整体业务策略、竞争环境、资本架构及管理层继任计划。审计委员会认为，其风险监督办法确保审计委员会能够选择许多领导结构，同时继续有效监督风险。
40 2024年委托书 |
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目录表
董事会及管治事宜
董事会的风险监督程序进一步描述如下：
董事会 | |||||||||
战略风险年度审查 | |||||||||
| 战略 |
| 资本结构 |
| 竞争格局 |
| 人员的继任安排 | ||
委员会 | ||||||
风险监督的主要领域 | ||||||
审计与财务 | 补偿 | 治理 | 可持续性和可持续性 | 公共政策与 | ||
● 财务报告 ● 内部控制 ● 企业风险过程 ● 监督具体的网络安全和技术事件 ● 资本结构 ● 财务处 ● compl式喷枪 | ● 高管薪酬 ● 激励计划 ● 全球薪酬方案和政策 | ● 董事遴选 ● 董事会继任 ● 董事薪酬 ● 治理结构 | ● 品牌信任 ● 环境和可持续性，包括气候 ● 食品安全 ● 企业责任 ● 人权 ● 人力资本，包括劳动力和工作场所事项 | ● 战略 ● 公共政策 ● 劳工问题，包括行动主义 ● 政务 ● 企业声誉 ● 加盟商关系 ● 网络安全和技术战略和流程 ● 合规性 ● 税收筹划 | ||
管理 | |||||||||
关键风险责任 | |||||||||
| 设计和执行风险管理计划 |
| 识别、分析、缓解和上报风险 |
| 评估风险并将其划分为层级，并酌情进一步上报至首席执行官、董事会和/或委员会 |
| 就主要风险监督的各个领域与委员会主席持续接触 | ||
| Corporate.mcdonalds.com 41 |
目录表
董事会及管治事宜
如上文所述，我们的每个审计与财务委员会、薪酬委员会、管治委员会、公共政策与策略委员会以及可持续发展与企业责任委员会均负责监督其各自责任范围内的风险。此外，根据各自的章程，每个委员会都有资源和接触外部顾问的机会。委员会向董事会报告其认为合理可能对本公司构成重大的任何风险，并定期向董事会通报其特定风险监督活动。董事会亦考虑不断演变的风险，例如与环境、社会及管治事宜及人力资本管理有关的风险。
有关我们面临的特定风险的更多信息，请参见我们提交给SEC的文件，如第17页“前瞻性声明和网站链接”所述。
战略监督
董事会相信，对我们业务、策略及行业的基本了解有助于其有效履行职责。作为监督角色的一部分，董事会定期审查公司的表现。我们的董事会定期与我们的高级领导团队和其他管理层成员讨论公司的战略，他们提供有关我们战略优先事项的重要信息。2023年1月，我们的董事会批准了一项经过发展的 加速拱门增长战略，继续涵盖我们作为全球领先的全渠道餐饮品牌业务的所有方面。见"加速拱门”第8页，以了解更多信息。
董事会对我们业务的参与和对我们策略的监督，为其提供了对不断变化的商业环境的重要视角。
ESG监督
我们一直致力于将可持续及对社会负责的实践融入我们的业务营运。我们的可持续发展及企业责任委员会负责监督和监督我们可持续发展目标和指标的制定和实施，并监督公司文化和人权管理，包括工作场所安全、多样性、公平和包容性的进展。我们的公共政策及策略委员会监察及监督我们的策略及努力，以解决可能对我们的表现、声誉及形象产生重大影响的事宜，以及我们的政府事务策略及优先事项。我们的管治委员会向董事会建议企业管治原则，当中包括董事会及其辖下委员会的规模、组成及职责。该等委员会定期向董事会汇报其活动。此外，其他委员会及╱或董事会不时收到有关我们管理环境、社会及管治相关事宜的报告及最新资料。
我们的宗旨和影响
我们通过实现我们的目标来推动影响力，这是养活和培育社区。我们为我们所做的工作感到自豪，我们将继续努力，在我们经营的社区取得进展。我们今天采取的行动有助于确保我们正在为子孙后代打造更好的业务和更值得信赖的品牌。我们的影响力战略围绕四个领域：我们的星球；食品质量和采购；就业，包容和授权；社区连接。如下所述，我们制定了战略、目标、政策和绩效指标，以管理我们在各个领域的进展。
更多信息可在我们网站的“我们的目的和影响”部分找到， Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact.html以及我们的2022—2023年目的与影响以及全球多样性、公平与包容性报告，可在网站上查阅。
42 2024年委托书 |
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董事会及管治事宜
| 我们的星球 |
我们认识到，我们的成功与我们共有的自然资源的健康有着内在的联系，我们知道，我们需要采取措施帮助保护我们的地球，以便我们能够继续为我们服务的社区提供食物，为子孙后代提供食物。我们在以下领域优先采取行动：
最近的higHights | ||
基于科学的目标倡议（SBTi）已经验证了我们的全球2050年净零排放减排目标，调整了我们的2030年全球排放目标，以帮助将全球升温幅度控制在1.5 ° C以下 | ||
继续在我们的初级商品（如牛肉、大豆（用于鸡饲料）、棕榈油、咖啡和纤维（用于客人包装）上实现无砍伐森林供应链，超过99%的采购量支持2022年的无砍伐森林供应链 |
气候行动。我们相信气候变化是我们这个时代最大的挑战之一，减少排放和适应气候变化对于麦当劳系统的成功至关重要。我们正致力于减少餐厅业务的排放，并帮助转变我们的食品系统，使其在未来更具弹性。2018年，我们制定了2030年目标，并得到了基于科学的目标倡议（“SBTI"），与2 ℃情景相一致。2021年，我们承诺调整气候目标，帮助将全球气温上升控制在1. 5 ° C以下，并在2050年前实现净零排放。从那时起，我们一直致力于发展我们的2030年目标，并制定我们的2050年目标。此过程包括根据最新科学和外部专家的指导，更新我们的餐厅和办公室目标以及我们的供应链目标。截至2023年，我们的目标与最新指南保持一致，并得到SBTi的验证。
包装、玩具和废物。我们致力于帮助加快解决方案，帮助减少浪费，同时过渡到更可持续的包装和玩具材料。为了实现这一目标，我们的优先事项包括消除不必要的包装和简化材料以更容易回收，从我们的主要客户包装中过渡到原始化石燃料基塑料，推进循环经济，并与其他品牌和非政府组织合作，以帮助增加我们整个行业的循环采用。
自然，森林和水。我们正在采取全面的办法保护自然资源。我们的目标是帮助管理与自然相关的风险，并通过与农民合作建立复原力，以保护和再生自然，并支持生物多样性。我们的森林承诺提出了我们的目标，即到2030年底，消除全球供应链中的毁林现象，使我们使用的产品数量最大，对森林产生最大影响。我们继续专注于支持我们的初级商品，如牛肉、大豆（用于鸡饲料）、棕榈油、咖啡和纤维（用于客人包装）的无毁林供应链。
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董事会及管治事宜
| 食品质量与采购 |
食品的安全和质量是我们的首要任务。我们以负责任的方式采购美味、优质的食材，因为我们的食物是如何生产的，以及来自哪里，对我们的客户、社区和环境都很重要。通过与我们由供应商、生产商和农民组成的全球网络组成的供应链合作，我们共同致力于支持更可持续生产的承诺，因此我们可以继续为客户提供他们熟悉和喜爱的美味佳肴。我们在以下领域优先采取行动：
最近的higHights | ||
截至2022年12月，我们已经为10个范围内市场的全球牛肉供应链制定了市场特定目标，以负责任地使用抗生素。 | ||
截至2022年底，我们在20个主要市场的所有五个全球快乐餐目标方面取得了重大进展。 | ||
截至2023年底，麦当劳美国已经实现了其承诺，即到2025年在美国市场采购100%无笼鸡蛋—比原计划提前了两年 |
食品安全我们长期致力于为每一家麦当劳餐厅的每一位顾客采购和供应安全的食品和饮料。严格的食品安全标准和协议嵌入我们的一切工作中，包括食品和产品采购、菜单开发、包装、分销和我们的餐厅运营。我们的食品安全体系和标准是基于科学和第三方验证的。2022年，我们继续推进食品安全风险管理（FSRM）常规，开发和部署FSRM仪表板，为我们的食品安全及质量团队提供数据和信息，以帮助制定减轻食品安全相关风险的计划。截至2022年底，作为数字食品安全（DFS）计划的一部分，我们88%的餐厅已全面实施从纸质食品安全检查表向数字食品安全检查表的转变。我们的持续策略包括加强我们的食品安全文化，并透过持续改善我们的标准及政策，积极管理食品安全风险。
营养与营销实践。我们倾听客户的意见，评估我们的菜单，以确定如何改进我们的产品，同时保持人们熟悉和喜爱的美味。我们相信，关注儿童和家庭是我们可以产生最大影响的地方，这就是为什么我们的战略是基于与我们的快乐餐中的营养相关的目标。从2018年到2022年，我们取得了重大进展，在20个主要市场的快乐餐中提供和推广更多水果、蔬菜、低脂奶制品、全谷物、瘦肉蛋白和水。在展望未来时，我们将评估潜在的新机会，在我们迄今取得的进展的基础上再接再厉。
负责任的采购我们从整体上对待负责任的采购，因为我们明白我们的工作影响到人们的生计、动物的福祉和我们地球的健康。我们制定采购标准，包括我们的供应商行为准则，并与供应链密切合作，以确保这些标准得到遵守。我们的目标是提供可持续的采购计划，为人类、动物、环境和我们的业务带来持久、有意义的成果。
动物健康与福利由于我们提供安全、优质食品的能力依赖于采购在其一生中得到适当照顾的动物，我们长期致力于改善我们供应链中食品生产动物的健康和福利结果。为实现我们采购以改善福利结果饲养的鸡只的目标，我们已就范围内的市场概述了八项具体承诺，预计这些承诺将于2024年底全面落实。截至2023年底，麦当劳美国公司已实现其承诺，即到2025年在美国市场采购100%无笼鸡蛋，比我们2025年的目标提前了两年。在美国，我们亦正与猪肉供应商合作，争取在2024年底前逐步停止使用妊娠栏（小型封闭栏）饲养妊娠母猪，截至2022年底，我们在美国采购的猪肉中，超过91%来自已逐步停止使用妊娠栏的供应商。我们继续专注于通过与供应商合作和推广负责任的做法而产生的积极影响。
负责任的抗生素使用。我们致力于在我们的供应链中促进对食品生产动物负责任地使用抗生素。2022年12月，我们为10个范围内市场（截至2022年底，占全球牛肉供应链的80%以上）制定了针对市场的目标，以负责任地使用抗生素。我们的目标侧重于负责任地使用医学上重要的抗生素，并与世界卫生组织的指导方针保持一致。2023年，我们与供应链合作伙伴合作，部署数据收集流程，并开始建立使用数据的访问，这将有助于未来衡量我们供应链中抗生素的使用和随时间推移的趋势。通过合作，我们发现了一系列机遇和挑战，以继续提高该领域的数据和测量能力。通过我们对负责任地使用抗生素的持续承诺，我们相信我们正在尽自己的一份力量，帮助保护抗生素对后代的有效性。
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董事会及管治事宜
| 就业、包容与赋权 |
麦当劳一直是一个人的生意。我们致力于培养工作场所，让人们感到支持，平等获得机会，并感到有能力通过差异化的发展机会和利益充分发挥其潜力。无论文化、社会或经济背景如何，我们都以尊重每个人的尊严的方式运作，使用公平和人道的做法。我们优先考虑办公室和公司拥有的餐厅的安全和尊重，并支持特许经营商和供应商在其运营中做到同样的事情。在我们的价值观的指引下，我们正在努力成为更好的盟友、赞助商和领导者，以帮助增强我们所服务的人民和社区的权能。我们在以下领域优先采取行动：
最近的higHights | |||
截至2022年底，全球43%的领导职位（高级总监及以上）由女性担任 | |||
截至2022年底，我们在美国全系统与不同拥有供应商的支出为25%，导致麦当劳连续第二年达到不同拥有供应商支出目标 | |||
2022年，我们提高了超过90%的美国公司经营餐厅的时薪，影响超过44，000名员工，导致平均时薪率增加8% | |||
人权。我们认为，像我们这样的企业有责任在其影响范围内尊重人权。为维持相关政策和惯例，我们致力于识别和了解对我们业务最为突出的人权问题。我们在整个价值链中尊重人及其权利的承诺体现在我们的多项政策中，包括我们的人权政策、商业行为标准、负责任和道德招聘原则、全球品牌标准和供应商行为准则。我们的人权政策以《联合国工商业与人权指导原则》、《国际人权宪章》以及国际劳工组织《关于工作中的基本原则和权利宣言》中所载的原则为指导。
安全和尊重的工作场所。我们正与我们的特许经营商一起努力，培养尊重人的工作场所，让人们可以做自己，而不必担心骚扰、歧视、报复或暴力。我们的全球品牌标准专注于四个关键领域：（i）保护员工健康和安全；（ii）防止工作场所暴力；（iii）防止骚扰、歧视和报复；以及（iv）倾听餐厅员工的反馈。所有麦当劳餐厅都必须执行这些标准，并根据适用市场的业务评估流程对每项标准进行评估。我们继续致力于通过提供实施支持，包括餐厅员工的一系列政策、工具、培训和倾听调查策略，支持市场和特许经营餐厅。
我们对包容的承诺。我们致力于积极营造包容性的环境，让多样性成为企业的当务之急。我们的战略旨在推动整个系统的努力，以更好地代表我们经营的不同社区，加速包容和归属文化，维护人权，培养尊重道德，诚实和可靠的工作场所，并进一步消除经济机会的障碍。我们的目标包括提高全球女性的代表性和美国代表性不足的群体，承诺在具有类似工作职责、经验、业绩和贡献的公司员工之间实现同工同酬，以及我们对多样性、公平和包容的共同承诺，这一承诺邀请我们的美国，基于供应商承诺在其自身组织内取得类似进展。
人才与福利。提供一流的员工体验——让员工有机会学习和发展——是企业的当务之急。致力于建立和认可高绩效团队，为继续教育提供支持，并提供有竞争力的薪酬和福利，只是我们如何展示我们致力于帮助公司拥有和特许经营的餐厅员工继续前进道路的一些例子。此外，我们也有机会为加盟商提供指导、资源、工具和战略合作伙伴关系，因为他们的目标是支持和授权自己的员工。为了吸引和留住企业各级人才，我们还评估数据和市场趋势，以确定具有竞争力的工资和福利。
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董事会及管治事宜
| 社区联系 |
当我们的社区蓬勃发展时，我们的业务就蓬勃发展。凭借我们的规模和规模，我们处于独特的位置，以有意义的方式回馈我们所服务的社区。我们放眼全球，采取本地行动，更好地与客户、员工和更广泛的社会联系，帮助满足他们的需求。我们在以下领域优先采取行动：
最新亮点 | ||
2022年，该美国企业在美国境内提供了超过85万美元的社区赠款和奖学金。 | ||
自2018年推出青年机会计划以来，为约170万青年人提供了培训计划和就业机会。 | ||
继续向RMHC提供为期五年的1亿美元承诺®我们在2020年设立了帮助RMHC的®继续提供项目，确保家庭能够获得他们孩子所需的医疗服务。 | ||
麦当劳、我们的特许经营商和客户总共向RMHC捐赠了超过1.82亿美元®2022年，帮助慈善机构为RMHC提供超过220万的过夜住宿®世界各地的家庭。 |
社区影响和慈善事业。我们深深扎根于社区，部分原因是大多数麦当劳餐厅都是由独立特许经营者在当地经营的。我们还与世界各地的社区组织建立了有影响力的关系，这有助于我们直接了解社区面临的问题和挑战—特许经营者既是邻居又是企业主。我们的战略集中在三个关键领域：家庭及其福祉（包括我们对麦当劳慈善机构®的支持），在需要时提供支持（例如通过我们与红十字会的合作），以及慈善投资和机会就业（包括我们的全球志愿者和青年机会计划）。
Ronald McDonald House Charities ®通过遍布60多个国家和地区的260多个分会网络，罗纳德·麦克唐纳之家慈善®（RMHC ®”）帮助家庭在儿童生病或受伤时留在世界一流的护理设施附近。我们的特许经营商、员工、供应商和客户自1974年以来一直支持RMHC ®。
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董事会及管治事宜
股东参与
我们明白与股东沟通的重要性，并承诺定期讨论股东对重大事项的看法。董事会及管理层团队已制定及维持稳健的年度股东参与计划，其重点载于第9页“股东参与”一节。此外，下图说明我们在股东周年大会之前、期间及之后进行的活动，并特别关注我们在股东周年大会之前、期间及之后进行的活动：
年度前 | 年度股东 | 已扣除年费 | 淡季订婚& | |||||
Q1—Q2 | Q2 | Q3 | 第四季度 | |||||
与所有股东提案提议人进行讨论 | 发布委托书和年度报告 | 讨论会议的投票结果，以及股东的反馈，并确定任何后续行动是否适当 | 与股东和其他利益相关者接触，以更好地了解他们对关键问题的观点，并为董事会和管理层讨论提供信息 | |||||
与股东就股东周年大会上的投票事宜进行沟通 | 与出席会议的股东接触 | 考虑淡季与股东和其他利益相关者接触的重点领域 | 出席并参与与投资者和治理相关的活动，以更好地了解新兴趋势，并进一步与股东和其他利益相关者接触 | |||||
向治理委员会提交关于股东参与反馈的报告 | 接收投票结果 | 回顾公司治理趋势、法规发展以及我们的公司治理文件、政策和实践 | 考虑从股东和其他利益相关者收到的反馈以及我们现有的做法，评估政策和做法的潜在变化 |
董事会对股东建议的回应
如上文“股东参与”一节所述，对股东负责是我们成功的关键组成部分。在每次年度股东大会之后，我们的治理委员会分析股东提案的投票结果，并与其他委员会一起(视情况而定)审议拟议的行动方案。
在我们的2023年年度股东大会上：
| ● | 一项顾问股东提案要求我们发布一份关于我们游说活动和支出的年度报告，获得了约49.75%的投票股份的支持。尽管我们的大多数股东拒绝了这项提议，但我们的董事会与我们的公共政策和战略委员会仔细考虑了投票结果，并继续就这一重要话题征求投资者的反馈。我们相信我们在这一领域的政策和披露是强有力的，我们一直以政治透明度和问责制而受到认可。基于我们在这一领域的良好记录，并根据投资者的反馈，我们正在计划对我们的公共政策和参与披露进行几项改进，例如： |
| o | 进一步披露我们在关键问题上的政策参与理念； |
| o | 加强披露我们的美国联邦政府游说活动和费用，以及州游说活动； |
| o | 发布一份麦当劳贡献的清单’S所属政治行动委员会(“聚合氯化铝”)；及 |
| o | 详细的公司政治贡献，以及行业协会成员信息。 |
我们打算在今年夏天提供2024年这些增强的披露，并将定期更新。
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董事会及管治事宜
| ● | 一份咨询性股东提案要求我们披露， “15项关键福利指标”用于公司’动物福利计划获得了大约38%的投票股份的支持。虽然我们的大部分股东拒绝了该建议，但我们认识到这是我们的利益相关者日益关注的领域。我们继续在执行由董事会及可持续发展及企业责任委员会监督的鸡只福利策略方面取得重大进展。此外，我们将继续透明地传达这一进展，包括在2023年7月，当我们通过我们的“2022—2023年目的和影响报告。一些重点包括： |
| o | 我们启动了一个过程，以定义，然后在2024年底之前实施我们的第三方农场审计协议。这种第三方核查将有助于不断改进； |
| o | 我们投资了近200万美元（这使得额外的260万美元的配套资金）用于自动收集动物健康和福利指标的技术。这些最先进的福利技术将是第一批拟供商业使用的此类技术之一； |
| o | 我们为KWI制定了目标设定方法，包括在绩效同行组中对供应商进行排名，并制定有时限的目标，以鼓励创新和深思熟虑的行动。 |
2024年，我们将继续与供应商、农民、研究人员和福利专家合作，评估在迄今取得的进展基础上再接再厉的机会，并共同努力推动积极成果。
公民权利审计的最新情况
诚如我们2023年委托声明所述，一项要求第三方审计我们的政策及惯例对持份者公民权利的影响的咨询股东建议获得了在我们2022年股东周年大会上投票的约55%股份的支持。投票后，我们聘请了威尔默卡特勒皮克林黑尔和多尔有限责任公司（"威尔默黑尔”），一家拥有大量民权专业知识的律师事务所，进行民权审计。我们与股东（包括股东提议人）接触，讨论审计的参数。
审计的范围很广，涵盖了麦当劳在整个麦当劳体系中的民权影响，重点是美国，包括我们对麦当劳员工（公司员工和公司拥有的餐厅员工）、特许经营商、供应商和更广泛的社区的影响。WilmerHale正在评估相关的政策、实践和举措，以及治理、问责结构和资源，以支持公司的努力。
在过去的18个月里，WilmerHale对麦当劳员工进行了超过100次访谈，并审阅了数千份文件。此外，为确保审计工作听取了整个系统的观点，WilmerHale以各种方式征求了主要利益攸关方的反馈意见，包括公司领导人和员工、公司拥有的餐厅的经理和工作人员，以及代表不同人口背景和地理区域的特许经营者。WilmerHale还会见了几家麦当劳供应商和公司多元化营销咨询委员会的成员，该委员会为麦当劳的营销举措提供咨询；国家和地方民权组织、倡导团体和代表一系列选民的商会；以及对DEI在组织中的作用持不同观点的学者。
WilmerHale已经基本完成了民权审计的实况调查工作。以下是WilmerHale的概述，该公司正在准备一份公开报告，预计将在今年晚些时候发布。
“审计表明，麦当劳作为世界上最知名的品牌之一，感谢它有机会以身作则，促进整个系统的多样性、公平性和包容性。它的承诺充分反映在它自愿采取的精心设计的倡议中。为了回应股东的提议，麦当劳委托了一项广泛的公民权利审计，以评估、完善和加强其方法，其中包括深入调查公司的国内业务，从其工作场所政策和实践到其与特许经营商、供应商和社区利益相关者的关系。审计发现，与公司声明的价值观一致，麦当劳一直致力于多元化、公平和包容的原则，并为实现其目标投入了大量资源。该公司的持续努力已导致其许多优先事项和举措取得明显进展，包括制定强有力的政策和指导员工，以及设计创新举措，以减少特许经营商和供应商之间存在的经济障碍。作为我们审查的一部分，我们还确定了机会领域。在我们的审计报告中，我们将讨论我们的调查结果，并提供建议，以完善和加强麦当劳的方法，以及实现其整个组织的做法更一致。
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董事会及管治事宜
其他治理政策和原则
公司治理原则
我们的管治委员会定期检讨我们的企业管治原则及其他管治文件及政策，以根据我们目前及预期的长期情况以及不断演变的常规，确认其适当性。我们的企业管治原则可于本公司网站的「管治资源」一栏查阅，网址为 https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.
外部董事会服务
预期董事在接受另一家上市公司董事会任职前，会考虑该服务是否会影响其履行其目前对本公司职责的能力。我们的董事会有一项政策，规定董事不得在超过三个上市公司董事会任职（除了我们的董事会）。我们的首席执行官和其他管理董事（如有）只能在一个上市公司董事会任职（除了我们的董事会）。此外，倘董事会与董事其后可能加入的任何其他董事会之间出现任何时间安排冲突，该董事将承诺优先安排其出席董事会的责任。在接受邀请加入另一家上市公司董事会前，各独立董事须向公司秘书、主席及管治委员会主席发出通知，并取得主席及管治委员会主席的同意。如独立董事未提供有关通知，他或她将向我们的治理委员会主席提交其董事会的辞呈，然后我们的治理委员会将决定是否接受或拒绝该要约。我们的管治委员会检讨我们有关董事会外部服务的政策，作为其每年检讨企业管治原则的一部分，并向董事会建议任何适当的变动。
《行为守则》
每年，我们的董事必须确认他们已阅读并遵守我们的董事会行为准则。我们的员工，包括行政人员，均须遵守我们的商业行为标准。这些文件可在我们网站的「管治资源」一栏查阅，网址为： https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.如果我们对这些文件做一些修改（技术、行政或其他非实质性修订除外），或授予某些豁免（包括默示豁免），对本公司的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席会计官或控制人对其某项条款的豁免（或履行类似职能的人员），我们将披露该等修订或豁免的性质，其生效日期以及适用于我们的网站或提交给SEC的表格8—K的当前报告中。
会议出席率
根据我们的企业管治原则，董事应出席董事会及彼等所任职的委员会的全部或绝大部分会议，以及股东周年大会。董事会于二零二三年举行了七次会议，而委员会的会议次数载于第37至39页。
平均而言，董事出席董事会及彼等于二零二三年任职的各委员会会议总数的99%，即每名董事出席该等会议的人数至少为75%。此外，所有于二零二三年大会上当选的董事均出席了我们的虚拟二零二三年股东周年大会。
高管会议
独立董事定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。执行会议通常安排在每次董事会常会之前或之后。目前，我们的主席主持此类执行会议，但可能涉及其连任或薪酬或董事会领导结构的事宜除外，在此情况下，我们的治理委员会主席主持。除执行委员会外，全年还定期安排执行会议与委员会会议有关。
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董事会及管治事宜
指导和继续教育
加入我们的董事会后，董事会将参加一个培训，包括向我们的高级领导团队成员介绍，并提供有关我们的运营、表现、战略计划和企业管治常规的信息。此外，高级领导层成员和其他演讲者定期被邀请参加董事会和委员会会议的部分，提供关于商业和一般行业趋势，以及治理，监管，法律和财务事项的最新信息。
本集团鼓励董事参与持续教育计划，以了解企业管治的发展及与上市公司董事会运作有关的问题。董事们还定期访问我们的餐厅，当然，他们也是麦当劳的客户。有关董事如何监督及了解公司策略的详情，请参阅第42页“策略监督”。
与董事会的沟通
任何人士如欲个别或集体与董事沟通，可透过电邮方式 bod@us.mcd.com.根据我们的董事会关于向董事会发出的公开通讯的政策，我们的公司秘书审查信件，将致予个别董事的信件转交给该董事，并筛选致予多名董事或我们全体董事的信件，以便转交给最合适的人。与我们的会计、内部会计监控或审计事宜有关的通讯会转交我们的审计及财务委员会主席，而与董事会职责及责任无关的某些通讯（例如：、商业招揽、垃圾邮件、大量邮寄及就业查询）均不包括在内。
董事薪酬
非管理层董事就彼等于董事会之服务获薪酬，详情如下。身为公司雇员的董事不会因其担任董事而获得任何报酬。
我们的管治委员会每年评估董事的薪酬。根据这一做法，2023年春季，董事会独立薪酬咨询公司Semler Brossy Consulting Group LLC（“塞姆勒·布罗西”）全面检讨非管理层董事薪酬计划的架构及薪酬金额，包括采用与行政人员薪酬检讨相同的同业组别，并于第53页开始的“薪酬讨论及分析”中所述的董事薪酬基准。根据本次审查的结果和员工的基本工资增加预算，董事会根据治理委员会的建议批准了董事薪酬方案中的现金保留部分增加5，000美元，自2023年5月25日起生效。于二零二三年，董事薪酬计划并无其他变动。
我们的董事薪酬计划包括：（i）每年120，000美元的现金保留；（ii）根据我们的董事会递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）每年授予价值200，000美元的普通股等值单位董事计划"）；（iii）审计及财务委员会主席每年30，000元现金预聘；及（iv）薪酬、管治、公共政策及策略以及可持续发展及企业责任委员会主席每年25，000元现金预聘。我们还将董事每年向某些类别的免税组织提供的慈善捐款高达10，000美元。
为表彰其作为独立主席的领导作用，我们的无私董事授予Enrique Hernandez，Jr.：(i)额外支付250，000元现金预付费；及（ii）受限制股票单位（"RSU”），目标授出日期公平值为250，000美元。Hernandez先生担任我们独立主席的薪酬金额自2016年以来一直保持不变，并已设定在反映该角色在本公司的重要性及其资历的水平。授予Hernandez先生的受限制股份单位可酌情以普通股股份或现金支付，并计划于其从董事会退任或授出日期第一周年（以较迟者为准）归属。
授予董事的普通股等值单位计入董事计划的账户，反映与我们普通股名义投资相关的收益、亏损和股息，并在董事离开董事会后结算。如此入账的普通股等值单位是基于每股价格等于我们的普通股在入账之日的收盘价。此外，董事可选择根据董事计划以额外普通股等值单位的形式延迟其全部或部分现金保留。董事选择延迟支付其聘用费的金额将延迟至董事根据董事计划厘定的指定付款日期。董事可选择全部或部分贷记普通股等值单位以一次过或每年等额分期支付，自董事会退任后起计，最长可达15年。根据董事计划进行的选举是不可撤销的。如果死亡，则一次性支付。董事计划支付的所有款项均以现金支付。
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董事会及管治事宜
下表概述各非管理层董事于2023年所获薪酬：
| 所赚取的费用或 |
| 股票 |
| 所有其他 |
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| |
名字 | 现金支付（$）(1) | 获奖金额(美元)(2) | 补偿（$）(3) | 总价值(美元) | ||||
安东尼·卡普亚诺 | 117,928 | 200,000 | 10,000 | 327,928 | ||||
卡里姆·丹尼尔 |
| 117,928 |
| 200,000 |
| 10,000 |
| 327,928 |
劳埃德·迪恩 |
| 122,072 |
| 200,000 |
| 10,000 |
| 332,072 |
罗伯特·埃克特(4) |
| 46,092 |
| 79,452 |
| 10,000 |
| 135,544 |
凯瑟琳·恩格尔伯特 |
| 147,928 |
| 200,000 |
| 10,000 |
| 357,928 |
玛格丽特·乔治亚迪斯 |
| 117,928 |
| 200,000 |
| 10,000 |
| 327,928 |
小恩里克·埃尔南德斯 |
| 367,928 |
| 450,000 |
| 10,000 |
| 827,928 |
理查德·莱尼(4) |
| 118,893 |
| 166,575 |
| 10,000 |
| 295,468 |
约翰·穆利根 |
| 142,928 |
| 200,000 |
| 10,000 |
| 352,928 |
小约翰·罗杰斯(4) |
| 46,092 |
| 79,452 |
| 10,000 |
| 135,544 |
詹妮弗·陶伯特 |
| 117,928 |
| 200,000 |
| 10,000 |
| 327,928 |
保罗·沃尔什 |
| 142,928 |
| 200,000 |
| 10,000 |
| 352,928 |
艾米·韦弗 |
| 117,928 |
| 200,000 |
| 10,000 |
| 327,928 |
迈尔斯·怀特 |
| 142,928 |
| 200,000 |
| 10,000 |
| 352,928 |
| (1) | 如上所述，董事可推迟根据董事计划以额外普通股等值单位形式赚取的全部或部分聘用金。 |
| (2) | 这些金额代表根据ASC718计算的普通股等值单位的授予日期公允价值合计，这些单位授予2023年期间服务的每个董事。如上所述，这还包括2023年授予埃尔南德斯先生的876个RSU，总授予日期公允价值为250,000美元，与他担任主席的服务有关。授出日期公允价值乃根据本公司于授出日期的收市价厘定。 |
| (3) | 代表公司在2023年为董事匹配的对免税组织的慈善捐款金额。2023年，没有一家董事获得的福利或个人福利总额超过10,000美元。 |
| (4) | 先生们：埃克特和罗杰斯于2023年5月25日从董事会退休，莱尼先生于2023年10月31日从董事会退休，他们获得了按比例计算的薪酬，以反映他们各自在2023年的服务。 |
截至2023年12月31日的累计杰出股票奖
| 杰出的 | |
名字 | 股票奖 | |
安东尼·卡普亚诺 | 982 | |
卡里姆·丹尼尔 |
| 870 |
劳埃德·迪恩 |
| 12,577 |
罗伯特·埃克特(1) |
| 66,522 |
凯瑟琳·恩格尔伯特 |
| 3,134 |
玛格丽特·乔治亚迪斯 |
| 9,103 |
小恩里克·埃尔南德斯 |
| 92,075 |
理查德·莱尼(1) |
| 39,612 |
约翰·穆利根 |
| 8,364 |
小约翰·罗杰斯(1) |
| 63,577 |
詹妮弗·陶伯特 |
| 1,401 |
保罗·沃尔什 |
| 4,615 |
艾米·韦弗 |
| 870 |
迈尔斯·怀特 |
| 20,882 |
| (1) | Eckert先生和Rogers先生于2023年5月25日从董事会退休，Lenny先生于2023年10月31日从董事会退休。 |
| Corporate.mcdonalds.com 51 |
目录表
建议2咨询投票取消高管薪酬 根据经修订的1934年《外汇法》第14A条（"《交易所法案》”），我们要求股东在咨询的基础上批准我们指定的行政人员2023年的薪酬，包括薪酬讨论和分析（“CD&A”）、赔偿表和本委托书中披露的相关材料。
董事会一致建议您投票赞成提案2。 |
正如CD & A所述，我们的高管薪酬计划遵循以下长期原则：（i）按绩效支付；（ii）以创造长期股东价值为重点推动业务成果；（iii）薪酬具有竞争力。我们高管的薪酬机会主要是基于业绩。我们的薪酬委员会已制定财务业绩目标，旨在具有挑战性，而我们的奖励计划下的支出可能会因公司业绩而有很大差异。
尽管全球宏观经济运行环境充满挑战，我们于二零二三年实现强劲增长。我们持续的发展势头使全球可比销售额增长9%，营业收入增长24%。该等业绩突显了我们在过往年度显著增长的基础上，持续的业务动力。这一强劲的多年业绩表明，在我们的业务下， 加速拱门麦当劳将继续满足顾客不断变化的需求。
我们广泛的发展势头带来了强劲的二零二三年全系统销售和营业收入表现，导致企业短期奖励计划（“STip"）指定行政人员的支出系数（"近地天体141.3%。此外，这种持续的势头产生了强劲的多年业绩，导致基于业绩的限制性股票单位的派息率为187.5%（“PRSU”）于二零二一年授予我们的行政人员。我们的薪酬委员会承诺在不同时期内将薪酬与公司业绩保持一致，这有助于推动股东的长期价值创造。
基于上文所述及及在CD & A中更详细讨论的原因，董事会认为，我们的行政人员薪酬计划有效地激励了强劲的表现，同时平衡了风险，从而使我们的行政人员与股东的利益保持一致。虽然本次投票是咨询性的，不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并在考虑未来的高管薪酬决定时，将考虑投票结果，连同我们与股东的持续对话和其他相关因素。
我们目前每年就行政人员薪酬进行咨询投票，下一次投票预计将在2025年年度股东大会上进行。
52 2024年委托书 |
|
目录表
高管薪酬
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会（“委员会”）已与管理层审阅并讨论CD & A。基于此审阅及讨论，委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书及截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度报告。
恭敬地提交，
薪酬委员会
Lloyd Dean，主席
安东尼·卡普亚诺卡里姆·丹尼尔
詹妮弗·陶伯特
薪酬问题的探讨与分析
本CD & A介绍了我们的高管薪酬计划，并提供了对委员会审查和实施该计划的流程和理由的见解。为了使导航更容易，我们将公开内容组织为以下部分：
| 目录 |
| |
1 我们的2023年回顾 | 54 | ||
2 获任命的行政人员 | 55 | ||
3 赔偿指导原则 | 55 | ||
4 将薪酬与业务战略保持一致 | 56 | ||
5 薪酬设置流程 | 57 | ||
6 基于绩效的薪酬计划 | 59 | ||
7 2023年直接补偿要素 | 60 | ||
8 对报告结果的调整 | 64 | ||
9 其他薪酬要素 | 65 | ||
10 新员工薪酬 | 66 | ||
11 薪酬政策和做法 | 67 | ||
12 降低高管薪酬风险 | 68 | ||
| Corporate.mcdonalds.com 53 |
目录表
高管薪酬
1.我们的2023年回顾
经营业绩
该公司的加速拱门尽管宏观经济压力持续，但该战略继续推动二零二三年的显著增长。2023年，公司实现全球可比销售额增长9%，营业收入增长24%。此外，自2019年以来，本公司的全球可比销售额增长超过30%。这一强劲的多年业绩证明了公司的M—C—D战略增长支柱使公司能够继续满足全球客户不断变化的需求。
补偿
我们广泛的发展势头带来了强劲的二零二三年经营收入和全系统销售业绩，导致NEO的企业科技创新投资支出系数为141. 3%（包括财务指标、新餐厅开业和人力资本指标）。此外，执行我们的 加速拱门增长策略带来强劲的多年表现，导致于二零二一年授予我们行政人员的PRSU的支付比率为187.5%，并根据二零二一年至二零二三年表现期间的表现于二零二四年初归属。自推出我们的 加速拱门根据2020年的增长战略，并与我们的绩效薪酬理念一致，我们的激励计划产生的企业科技创新投资计划支出范围为目标的0至185%，具体取决于公司对严格的、预先设定的量化目标的表现。
如下图所示，强劲的2023年STIP和2021—2023年PRSU支付因素是由于公司显著超过其目标的关键财务指标包括在我们的一年和三年绩效期的激励设计，强调了公司的坚定承诺，以绩效支付。
2023年科技创新政策财务业绩与目标
|
|
2021—2023年PRSU VS目标
|
|
有关我们的奖励计划及支付系数计算的更详细资料，请分别参阅第59页及第60页开始的“基于表现的薪酬计划”及“2023年直接薪酬要素”。
54 2024年委托书 |
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目录表
高管薪酬
2.指定执行官
我们2023年的近地天体如下： | |||||
克里斯托弗·肯普钦斯基 | 乔纳森·班纳 | ||||
总裁兼首席执行官（“首席执行官”) | 执行副总裁兼首席全球影响力官 | ||||
伊恩·博登 | 约瑟夫·埃林格 | ||||
执行副总裁兼全球首席财务官（“首席财务官”) | 麦当劳美国总裁 | ||||
吉莉安·麦克唐纳 | |||||
国际运营市场总裁 | |||||
3.赔偿指导原则
本公司在设计行政人员薪酬计划时遵循三项长期原则：（i）按表现支付薪酬；（ii）以创造长期股东价值为重点推动业务业绩；及（iii）薪酬具有竞争力。这些原则为我们的高管薪酬计划的设计、运作和风险状况提供了参考。
第一个原则：按绩效付费
我们高管的薪酬机会主要是基于业绩。如下图所示，2023年的目标直接薪酬总额，使用2023年授予的长期激励奖励的薪酬、目标STIP支出和授予日期公允价值，我们的首席执行官2023年的目标直接薪酬总额中有92%是基于绩效的。就Kempczinski先生以外的新员工而言，二零二三年目标直接薪酬总额约83%的机会基于表现（不包括McDonald女士及Banner先生因取代其前雇主在加入麦当劳时被没收的薪酬而授予的若干长期奖励奖励，详情见第66页“新员工薪酬”一节）。 | 92% | CEO的总直接薪酬机会是基于绩效的。 |
我们的激励计划基于各种战略财务指标，这些指标与我们的长期可持续增长的关键指标一致。此外，鉴于餐厅发展在推动收入增长方面的重要性，STIP还包括一个新的餐厅开业指标，以及人力资本指标，使高管对公司的多样性、公平性和包容性负责（"天意”）野心。委员会制定具挑战性的表现目标，而我们的奖励计划下的支出可能会因表现而有很大差异。
关键2023年 |
|
| |||||
STip | PRSU | ||||||
营业收入增长 | 每股收益（"易办事"）增长 | ||||||
全系统销售增长 | 投资资本回报率（ROIC”) | ||||||
新餐厅开业 | 股东总回报（TSR”) | ||||||
人力资本指标 | |||||||
| Corporate.mcdonalds.com 55 |
目录表
高管薪酬
第二个原则：推动业务成果和长期价值创造
虽然我们认为奖励成功与短期目标是重要的，但我们的整体重点是推动长期股东价值。委员会定期考虑我们的薪酬计划如何支持我们目前的业务策略，如下所述。为鼓励长期价值创造，我们通常以长期奖励奖励的形式提供约75%的CEO薪酬机会，并在数年内授予。
第三个原则：有竞争力地支付
我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们成功至关重要的有才能的高管。该委员会监督与我们竞争人才的同行公司的薪酬做法并在制定高管薪酬时考虑市场竞争力.此外，委员会在作出行政人员薪酬决定时，会考虑内部薪酬公平，如下所述。
4.将薪酬与业务战略保持一致
委员会每年都会检讨我们的行政人员薪酬计划，以评估该计划和绩效指标是否旨在帮助推动我们业务策略的执行。作为审核的一部分，委员会可能会修改设计和╱或绩效指标，以反映我们在特定年度业务策略中最重要的优先事项。
2023年短期现金奖励（STIP）
我们2023年高管薪酬计划的设计与2022年大致一致，委员会认为这与公司的战略重点密切一致，并激励我们的高管产生强劲的业务业绩。对于2023年的STIP，委员会保留了营业收入和全系统销售额（合计占该奖项的70%）作为核心指标，并增加了新的餐厅开业作为核心指标，因为餐厅发展在推动顶线增长方面的重要性，作为公司的发展的一部分， 加速拱门增长战略。此外，我们简化了人力资本指标，以集中管理人员的努力，实现既定的DEI目标。此外，委员会保留于2022年引入的量化绩效修正案，专注于将加盟商计划的申请人转变为新餐厅老板，以及该等新餐厅老板的多样性，该修正案仅适用于直接监督此流程的业务领袖，包括McDonald女士及Erlinger先生。委员会认为，这一指标的组合反映了推动顶部和底部增长和激励领导者实现关键业务目标的适当平衡，这些目标被视为对我们的业务至关重要。 加速拱门增长战略。参见第60页的“短期现金奖励”了解更多详情。
2023年基于表现的限制性股票单位（PRSU）
该公司的2023年PRSU设计也与 加速拱门发展战略，推动长期、可持续的增长。2023年的PRSU设计，其中包括EPS增长和ROIC作为核心指标，以及TSR修改器，与2022年的PRSU设计相同。委员会认为，该计划适当地激励高管推动长期股东价值。请参阅第62页的“长期奖励补偿”，以了解有关PSU奖励的详情。
性能指标的权重
|
|
*如果EPS和ROIC表现导致支付，则根据表现期间的TSC触发+/—25点修改
56 2024年委托书 |
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目录表
高管薪酬
2024方案设计
我们2024年的计划设计将与2023年的设计基本保持一致，因为我们2023年设计中包含的指标将继续与我们的 加速拱门增长战略。2024年的STIP设计将保留营业收入增长、全系统销售增长和新餐厅开业等核心指标，权重与2023年的设计一致。2024年的设计还将引入一个战略记分卡，该记分卡将代表STIP的15%，并将反映管理层对关键战略举措的努力，包括公司的特许经营战略，员工参与度和既定的DEI目标。2024—2026年PRSU的设计将与去年的设计保持相同。
5.薪酬设定流程
委员会会检讨我们的整体行政人员薪酬计划，以评估其是否与目前的业务目标及不断演变的最佳实践保持一致，包括寻求股东的反馈，详情如下。下文重点介绍委员会的年度审查进程。
我们的薪酬顾问的意见
委员会的独立薪酬顾问审查总体薪酬设计和NEO目标薪酬机会，并提供投入。
市场因素
委员会考虑从不同来源获得的同行数据和市场基准薪酬数据。
管理层的作用
管理层向委员会提供其对报酬事项的看法。管理层成员不参与有关其本身薪酬的决定。
在确定对他本人以外的近地天体的补偿时，Kempczinski先生就每个近地天体的表现提供投入和建议。委员会主席与我们的独立主席一起领导独立董事对Kempczinski先生的表现进行评估。根据业绩评价的结果，并根据委员会独立薪酬顾问的意见，委员会审查并核准近地天体的薪酬，包括Kempczinski先生。委员会主席定期于委员会会议后向董事会汇报。
股东参与度
在这一年中，管理层与我们的大部分股东就各种话题进行对话，包括我们的高管薪酬计划(有关更多细节，请参阅第7页开始的“委托书摘要”)。除了先前的“薪酬话语权”结果外，委员会还考虑通过与投资者的这些直接讨论收到的反馈。在2023年，该公司获得了大约92%的赞成票，我们对薪酬的发言权。委员会审议了投票结果，作为对该计划的年度审查的一部分，并确定我们的薪酬指导原则和薪酬要素继续是适当的，并与我们的战略保持一致。 | 92% | 强有力的支持为我们的高管薪酬计划在我们的2023年年度股东大会。 |
| Corporate.mcdonalds.com 57 |
目录表
高管薪酬
内部薪酬公平
委员会在决定高管的直接薪酬机会时考虑以下因素：具有竞争力的薪酬水平；相对职责范围；个人表现；任职期限；以及对我们一般和行政费用的影响。此外，如果情况允许，我们可能会向常规薪酬结构之外的高管提供与他们的招聘、晋升或留任相关的薪酬(有关麦克唐纳女士和班纳先生获得的签约长期激励奖励的更多信息，请参阅下面的“新员工薪酬”)。这种方法使我们能够在不扭曲薪酬公平的情况下实现特定的业务目标。与我们的核心价值观一致，我们的全球薪酬原则强调具有竞争力、非歧视性、基于绩效、透明并符合法律和监管标准的薪酬的重要性。
独立薪酬顾问
委员会有权保留或解雇一名独立的赔偿顾问。委员会已聘请Semler Brossy Consulting Group LLC(“塞姆勒·布罗西“)作为其独立的薪酬顾问。根据其《宪章》，委员会定期审议其赔偿顾问的独立性。2023年10月，委员会得出结论，塞姆勒兄弟公司是独立的，它为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。管理层不得出于任何目的聘用委员会的顾问。
同业公司
与我们提供有竞争力的薪酬以激励和留住高管人才的目标一致，我们审查了一组我们认为最能反映我们业务的同行公司的薪酬做法和水平。在为我们的高管设定目标薪酬水平时，我们使用每个薪酬要素的市场中位数作为参考点；然而，我们并不专门针对特定百分位数的任何薪酬要素。
每年，委员会根据Semler Brossy和管理层的意见，选择一个由我们与之竞争人才的公司组成的同行小组，包括我们的直接竞争对手、主要零售商、消费品生产商和在全球拥有重要业务的公司，基于以下屏幕：
覆盖的行业 | 大小 | 战略标准 | ||||
● 餐饮业和休闲 ● Reta我 ● 消费品 ● 技术 ● 福吸食过量和饮品 | ● 收入和市值在我们公司的0.25到4倍之间的公司 | ● 标志性的全球品牌 ● 全球业务 ● 人才市场竞争者 | ||||
下表列出了我们的2023年同级组，这与用于评估2022年高管薪酬决定的同级组相同。下图将这些公司的市值与麦当劳进行了比较。
● 可口可乐公司 ● 高露洁棕榄公司 ● 强生 ● 卡夫-亨氏公司 ● 万豪国际有限公司 ● 万事达卡公司 ● 蒙代尔ēZ国际， Inc. ● 耐克公司 | ● 百事公司 ● 宝洁公司 ● 星巴克公司 ● 目标公司 ● Visa。 ● Walgreens—Boots Alliance，Inc ● 沃尔玛公司 ● 好吃！brands Inc. |
|
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58 2024年委托书 |
|
目录表
高管薪酬
6.基于绩效的薪酬计划
我们的2023年薪酬计划包括年度和长期奖励，基于客观表现指标（绝对和相对）以及我们的股价表现，如下图所示：
|
| ● 委员会采取全面的方法，根据我们的奖励薪酬计划制定表现目标。 ● 委员会认识到，必须在奖励短期和长期表现出色的行政人员与制定激励性但严格的目标之间取得适当平衡。 ● 委员会专注于激励及挽留行政人员的需要，而不鼓励过度冒险。 ● 在制定这些客观表现目标时，委员会考虑了我们的财务目标以及经济、行业和竞争环境。 |
* | 除上述指标外，15%的绩效调整率专注于将加盟商计划的注册申请人转变为新的餐厅老板，以及这些新餐厅老板的多样性仅适用于McDonald女士和Erlinger先生。 |
| Corporate.mcdonalds.com 59 |
目录表
高管薪酬
7.2023年度直接薪酬要素
年度补偿
基本工资
在确定年度基本工资和任何调整时，委员会考虑了各种因素，包括市场竞争力、职责范围、个人表现、任职期限、内部薪酬公平以及对一般和行政费用的影响。考虑到所有这些因素，委员会提高了Kempczinski先生2023年的基本工资，使其更接近市场中位数。委员会没有增加任何其他近地天体的基本工资。
被任命为执行干事 |
| 2022年工资(美元)* |
| 2023年工资(美元)* |
克里斯托弗·肯普钦斯基 | 1,380,000 | 1,425,000 | ||
伊恩·博登 |
| 900,000 |
| 900,000 |
吉莉安·麦克唐纳** |
| 804,000 | 808,365 | |
乔纳森·班纳 | 700,000 | 700,000 | ||
约瑟夫·埃林格 | 840,000 | 840,000 |
* | 薪资信息按年计算，金额在适用年度的3月1日生效(麦克唐纳女士和班纳先生的2022年薪资金额除外，因为他们各自于2022年9月开始受雇于本公司)。 |
** | 麦克唐纳女士的基本工资是以英镑支付的(“英镑“)，2022年和2023年的年薪为65万英镑。上表所示数额是根据2022年1英镑=1.237512美元和2023年1英镑=1.243639美元的月平均汇率计算的。 |
短期现金激励(STIP)
在设置单个STIP时为了确定目标，委员会考虑了各种因素，包括个人业绩、经验、市场竞争力、留任、继任和内部股权方面的考虑。考虑到所有这些因素，委员会提高了除Kempczinski先生以外的每个近地天体的2023年STIP目标，反映出同行集团市场短期激励目标中位数的增加以及公司对绩效薪酬理念的承诺。下面的图表详细说明了这些增长，其中显示了2022年和2023年所有近地天体的STIP目标付款占工资的百分比。
被任命为执行干事 |
| 2022年-STIP(%) |
| 2023年-STIP(%) |
克里斯托弗·肯普钦斯基 | 200 | 200 | ||
伊恩·博登 |
| 120 |
| 125 |
吉莉安·麦克唐纳 |
| 100 |
| 120 |
乔纳森·班纳 | 80 | 90 | ||
约瑟夫·埃林格 | 110 | 120 |
60 2024年委托书 |
|
目录表
高管薪酬
 2023年，STIP设计与我们的加速拱门根据人力资本指标，在运营收入、全系统销售额、新餐厅开业和业绩方面的战略和回报增长。营业收入的增长要求我们在收入增长和财务纪律之间取得平衡，以产生强劲的利润率和现金流。整个系统的销售额是特许经营业务中的一个重要指标，因为创收与销售增长密切相关，它是我们特许经营商财务健康状况的衡量标准。 考虑到餐厅发展在推动收入增长方面的重要性，新餐厅的开业是2023年的一个新指标，这是我们加速拱门策略。新的餐厅开业指标衡量的是我们在美国和国际运营的Markets(“国际移民组织“)分段。人力资本指标与我们的战略目标保持一致，并要求高管对实现公司目标的努力负责。为了进一步推进我们的特许经营战略，STIP的设计包括一个修饰符，专注于将我们特许经营计划的注册申请者转变为新的餐厅老板，以及这些新餐厅老板的多样性，如下所述。 |
下表提供了根据2023年STIP为企业部门实现门槛、目标和最高支出所必需的营业收入增长、全系统销售增长和新开餐厅：
2023* |
| 阈值 |
| 目标* |
| 最大 |
营业收入增长 | 0% | 9.5% | 19.7% | |||
全系统销售增长 | 0% | 8.3% | 16.2% | |||
新餐厅开业 |
| 382 | 449 | 477 |
* | 支出为具体确定的每个业绩水平之间的结果插入的百分比。运营收入增长和全系统销售增长指标的最高支出占目标的百分比为240%，新餐厅开业指标为133%。 |
性能与2023年STIP目标
下表显示了公司、美国和国际移民组织部门在2023年STIP下的营业收入、全系统销售额以及新开餐厅的目标和结果。STip的支付上限为目标奖金的200%。
| 营业收入：(“油井”)* |
| 全系统销售(“SWS”) | 新餐厅开业(“NRO”) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
2023年目标 | 2023 | 2023年目标 | 2023 | |||||||||||||||||
OI增长 | 2023 | 调整后 | SWS增长 | 2023 | 调整后 | |||||||||||||||
靶子 | 超过 | 调整后 | OI增长 | 靶子 | 超过 | 调整后 | SWS增长 | 靶子 | ||||||||||||
| 小行星2023 |
| 2022 |
| 油井 |
| 2022年 |
| 小行星2023 |
| 2022 |
| SWS |
| 2022年 |
| 小行星2023 |
| 小行星2023 | |
($B) | (%) | ($B) | (%) | ($B) | (%) | ($B) | (%) | (#) | (#) | |||||||||||
公司 | 11.4 | 9.5 | 12.0 | 16.0 | 128.0 | 8.3 | 131.5 | 11.2 | 449 | 410 | ||||||||||
美国 |
| 5.4 |
| 5.6 |
| 5.8 |
| 12.3 |
| 51.0 |
| 4.7 |
| 53.1 |
| 9.0 |
| 120 |
| 112 |
国际移民组织 |
| 5.6 |
| 7.7 |
| 5.9 |
| 12.8 |
| 42.9 |
| 8.0 |
| 43.6 |
| 9.8 |
| 329 |
| 298 |
* | 上述2023年营业收入目标及结果已根据委员会预先制定的指引作出调整。参见第页 64请参阅有关委员会准则以及2023年科技和革新政策调整的进一步信息。 |
| Corporate.mcdonalds.com 61 |
目录表
高管薪酬
2023年，我们的人力资本指标侧重于女性和领导角色代表性不足的群体的多样性，并在科技创新政策目标中占15%的权重，有机会赚取0至20点的科技创新政策点。2024年初，委员会审查了我们在2023年科技创新政策下的人力资本指标方面的表现，并确定我们在这方面继续取得进展。以下是我们在这些指标方面取得的成就：
人力资本计量 |
| 科技创新政策奖励积分 |
| 性能系数（%） |
领导角色的多样性 | 13.9 | 92.7 |
关于适用于某些近地天体2023年科技和创新投资政策支出的修改，委员会制定了衡量登记申请人转变为新餐馆所有者的指标，以及这些新餐馆所有者的多样性。此修改适用于McDonald女士的IOM分部结果和Erlinger先生的美国分部结果。目标水平的实现对STIP业绩的影响是中性的，上行和下行机会范围为+/—15个STIP点，这影响了McDonald女士的IOM分部业绩和Erlinger先生的美国分部业绩。2024年初，委员会审查了国际移民组织和美国各分部相对于预定目标的表现，具体表现如下：
修改器 |
|
| 细分市场 | 应用的科技和革新政策点 至细分结果 | ||
登记申请人转为新食肆业主及新业主的多元化
| 国际移民组织 | 4.4 | ||||
美国 | (6.4) | |||||
2023年个人STIP支出
下表显示了2023年STIP的目标和我们近地天体的实际支出。
靶子 | ||||||||||||
2023年-STIP | 2023年-STIP | |||||||||||
付款方式为 | 2023 | 付款方式为 | ||||||||||
适用的团队 | 性能 | 百分比： | 目标STIP | 小行星2023 | 百分比： | |||||||
被任命为执行干事 |
| 因素 |
| 因素(%)(1) |
| 薪资水平(%) |
| 派息金额(美元) |
| 派息金额(美元)(1) |
| 目标（%）(1) |
克里斯托弗·肯普钦斯基 |
| 企业（85%） |
| 149.9 |
| 200 |
| 2,850,000 |
| 4,027,620 |
| 141.3 |
| 人力资本（15%） |
| 92.7 | |||||||||
伊恩·博登 |
| 企业（85%） |
| 149.9 |
| 125 |
| 1,125,000 |
| 1,589,850 |
| 141.3 |
| 人力资本（15%） |
| 92.7 | |||||||||
吉莉安·麦克唐纳(2) |
| 移民组织（63.75%） |
| 137.9 |
| 120 |
| 970,038 |
| 1,296,651 |
| 133.7 |
| 企业（21.25%） |
| 149.9 | |||||||||
| 人力资本（15%） |
| 92.7 | |||||||||
乔纳森·班纳 |
| 企业（85%） |
| 149.9 |
| 90 |
| 630,000 |
| 890,316 |
| 141.3 |
| 人力资本（15%） |
| 92.7 | |||||||||
约瑟夫·埃林格 |
| 美国（63.75%） |
| 183.2 |
| 120 |
| 1,008,000 |
| 1,638,492 |
| 162.5 |
企业（21.25%） |
| 149.9 | ||||||||||
| 人力资本（15%） |
| 92.7 |
(1) | 绩效因素、2023年STIP支付额和2023年STIP支付额占目标百分比均包括修正案的影响，该修正案的重点是将注册申请人转化为我们的特许经营者计划的新餐馆老板，以及McDonald女士（McDonald女士）（IOM部门）和Erlinger先生（美国部门）的餐馆老板的多样性。如从第页开始的"绩效与2023年科技创新政策目标"部分中所作的进一步描述 61. IOM部门的最终绩效系数为133.5%，McDonald女士在IOM部门的绩效系数反映了基于修正值的4.4个科技和创新政策点的增加。美国分部的最终绩效系数为189.6%，Erlinger先生的美国分部绩效系数反映了基于修正值的6.4个STIP点的下降。 |
(2) | McDonald女士的2023年目标STIP支出已根据2023年平均月汇率1英镑= 1.243639美元转换为美元。 |
长期激励性薪酬
与前几年一样，我们在2023年的长期激励薪酬包括50%的PRSU和50%的股票期权。委员会认为，这种奖励组合支持我们的绩效工资理念。高管的动机是在PRSU的激励下，在三年内实现稳健的财务业绩目标，而股票期权则将高管的重点放在能够长期创造股东价值的行动上。
62 2024年委托书 |
|
目录表
高管薪酬
设定2023年长期激励奖励值
在决定长期奖励时，委员会会考虑多个因素，包括市场惯例、责任范围、个人表现、任职年期、内部薪酬公平，以及对一般和行政开支的影响。就Kempczinski先生而言，为了进一步使他的利益与公司股东保持一致，委员会决定以额外的长期激励奖励而不是现金薪酬的形式提供Kempczinski先生2023年总薪酬增长的大部分。此外，Kempczinski先生的加薪是为了推进委员会的目标，即在我们的同龄人群体中更有竞争力地调整他的薪酬。委员会批准给博登先生加薪，原因是他被提升为首席财务官。就Erlinger先生而言，委员会批准了加薪，以更好地反映市场竞争力。
下表说明了我们近地天体2022年和2023年的目标年度长期奖励奖金额，包括上文所述的核定增长。此表并不反映麦克唐纳女士及班纳先生于2022年开始受雇于本公司时所获批准的签约长期奖励，但于2023年授予。有关这些签约奖励的更多详细信息，请参阅下面的新员工薪酬部分。
被任命为执行干事 |
| 2022年奖金和价值(美元) |
| 2023年奖金和价值(美元) |
克里斯托弗·肯普钦斯基 |
| 11,500,000 |
| 13,000,000 |
伊恩·博登 |
| 3,250,000 |
| 4,000,000 |
吉莉安·麦克唐纳 |
| - |
| 2,750,000 |
乔纳森·班纳 |
| - |
| 2,000,000 |
约瑟夫·埃林格 |
| 3,500,000 |
| 3,750,000 |
基于业绩的限制性股票单位（PRSU）
2023个PRSU
与前几年一样，我们的近地天体目标年度长期奖励奖励价值的50%是以PRSU的形式授予的。PRSU提供了在符合某些归属要求的情况下获得我们普通股份额的权利，并应计股息等价权，这些股息等价权再投资于额外的PRSU，并仅在相关PRSU归属的范围内按比例赚取。这些奖励还使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，以我们普通股的形式支付股息。
2023年授予的PRSU将在授予日期的三周年时授予，条件是我们实现了两个关键财务指标：每股收益增长(加权75%)和净资产收益率(ROIC)(加权25%)。委员会在厘定每股盈利目标时，已纳入计划中的股份回购水平。PRSU还受到基于我们在三年业绩期间相对于S指数衡量的相对TSR的修正。委员会认为，这套平衡的衡量标准鼓励高管提高盈利能力，并有效和有效地使用资本，这将提高股东价值。
倘三年表现期间的绝对产出回报为负数，则优先分配单位亦须遵守目标的100%上限，这进一步支持我们确保行政人员利益与股东利益一致的承诺。
PRU的最高派息限额为目标奖励的200%（根据业绩期内我们相对于标准普尔500指数的对比，最多可额外增加25个百分点），加上PRU赚取的任何股息等值。
| Corporate.mcdonalds.com 63 |
目录表
高管薪酬
下图提供了实现2023—2025年PRSU的阈值、目标和最高支出所需的三年平均年EPS增长和ROIC。
2023–2025* |
| 阈值 |
| 靶子 |
| 最大 |
三年复合年EPS增长 |
| 0.0% | 9.0% | 13.0% | ||
年ROIC三年平均值 |
| 16.0% | 20.0% | 24.0% |
* | 针对具体确定的每个绩效水平之间的结果插值的支出百分比。 |
标准普尔500指数修改器 |
|
|
0 – 19这是百分位数 |
| -25% |
35这是百分位数 |
| -12.5% |
50这是百分位数 |
| 0% |
65这是百分位数 |
| +12.5% |
80 – 100这是百分位数 |
| +25% |
* | 第19和第79节之间的支出将被插值。 |
小行星2021
于二零二一年，委员会向我们的行政人员授出PRSU，该等PRSU须遵守二零二一年至二零二三年表现期间的每股收益、ROIC及相关的TSC表现指标。在执行我们的 加速拱门根据增长策略，本公司在EPS增长和ROIC方面均达到最高表现水平，且我们的TMR与标准普尔500指数相比处于第67百分位，导致PRSU于2024年初以目标金额的187.5%归属。
股票期权
我们的NEO目标年度长期奖励价值的剩余50%以购股权形式授出。授予我们的NEO的购股权的行使价等于我们普通股于授出日期的收盘价，为期十年，并在四年内按比例归属，惟须持续服务。只有当我们的股价上涨时，期权才能提供价值，从而使高管薪酬与股东利益紧密挂钩。
8. 对报告结果的调整
为使我们的管理人员专注于我们基本业务表现的基本面，某些不指示持续表现的调整可能会被批准用于奖励性薪酬的目的。我们的目标是将激励支出与投资者用来衡量业绩的基本业务业绩相一致，而不是让特别收益或费用对支出产生重大影响。
委员会根据预先制定的准则审议可能的调整，包括重要性，以使委员会对业务的看法保持一致。下图显示了委员会为确定奖励支出而可能从财务结果中排除的三类项目（"战略"、"监管"和"外部"）。此外，由于外汇汇率的变动可能导致我们报告的业绩看起来比业务基本面所显示的更有利或更差，因此委员会不考虑外汇换算（无论是正面或负面）的影响。
委员会可核准作出调整，以反映上一期间发生的事件和/或在适用的执行期内取得的成果，以说明科技和革新政策和/或PRU中不表明基本执行情况的项目。个别调整可能会产生积极或消极的影响，在任何一年，总的调整可能会增加或减少奖励支出。
作为该计划的一部分加速拱门在实施战略后，已实施若干对财务业绩产生影响的措施。本公司发生了与 加速本组织公司内部努力实现工作方式的现代化，以及加快餐厅关闭费用，即与租赁使用权资产和固定资产核销相关的费用。此外，本公司产生与撇销不再使用的已减值软件有关的成本。委员会按照其预先制定的调整准则，调整了财务结果，以确定奖励支出，使雇员不受超出其控制范围的事件的影响。有关委员会批准的2023年科技创新政策拨款调整的更多详情，请参见下表。
64 2024年委托书 |
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目录表
高管薪酬
2023年科技创新政策调整
类别 | 调整 | 调整 | ||
| 战略 | 与战略举措相关的资产减值和损益，包括重组、收购、剥离和开发许可证交易 | 与联合国有关的费用 加速拱门 战略行动 与软件资产减值有关的费用 | 293 72 |
| 监管 | 税务或会计法律或法规的变更 | 不适用 | 不适用 |
| 外部 | 异常、不可预见的事件，如自然灾害或管理层无法控制的社会或政治动荡的影响 | 不适用 | 不适用 |
* | 税前金额以百万计。表中各分部之金额总和为下文所述各分部之调整总额。 |
下图按分部提供了为计算科技创新政策支出而对2023年营业收入所作的调整净额（外币换算除外）。没有对全系统销售额进行调整。
| 营业收入（百万美元） |
| |
公司 |
| 365 |
|
美国 | 71 | ||
国际经营市场（IOM） |
| 100 |
|
2021年PRSU调整
I在确定2021—2023年PRSU奖励的EPS和ROIC结果时，委员会根据上述预先制定的指导方针调整了绩效，调整了适用于各个绩效年度科技创新政策奖励的相同项目的绩效。总的来说，委员会根据预先制定的准则进行的调整增加了2021—2023年PSU的支出。
9. 其他薪酬要素
退休储蓄安排
我们相信，有竞争力的退休计划有助于招聘和留住高层管理人才。我们没有任何额外的行政人员退休计划。我们的美国—以NEO为基地的只参与同一个税务合格的界定供款退休储蓄计划和非税务合格的递延补偿退休计划，适用于美国，基于员工。
优惠及其他优惠
我们为我们的近地天体提供若干有限的特权，包括财务规划、体格检查（我们的近地天体的配偶也可享受）、人寿保险和配对慈善捐款。Kempczinski先生可以使用我们的公司飞机进行个人旅行；但是，一旦我们的费用达到预定阈值，我们要求全额报销与个人使用飞机相关的增量成本。在某些情况下，凯普钦斯基先生可能允许其他高管人员使用飞机进行私人旅行，或允许其配偶乘坐飞机进行商务旅行。我们员工的安全保障是我们公司的首要任务；因此，我们为选定的NEO提供基于风险的管理保障。我们不提供上述优惠的任何税务总额。
| Corporate.mcdonalds.com 65 |
目录表
高管薪酬
近地天体还参与向公司工作人员提供的基础广泛的福利和福利计划。我们维持一项全球外派政策，涵盖临时外派到另一个国家但仍受其本国雇佣条款约束的员工；一项本地化政策，涵盖从全球外派到另一个国家的当地工作的员工；以及国内和国际外派政策，涵盖因工作而外派的员工。这些政策规定了某些搬迁和离国福利，目的是平衡原籍国和外派国之间的生活费差异，并促进与国际外派或国内外派有关的过渡。在2023年，Borden和Erlinger先生从之前的国际任务中获得了跟踪的税收均衡福利。
有关向我们的近地天体提供的福利成本的更多详情，请参阅第69页开始的“2023年补偿汇总表”脚注4。
遣散费与控制权安排的变更
我们有一项美国遣散费计划，涵盖所有驻美军官，包括我们的近地天体。美国遣散费计划下的福利在第73页开始的“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中描述。麦克唐纳女士不在《美国遣散费计划》的保险范围内，根据其聘用信的条款，麦克唐纳女士有权因其严重不当行为或持续的不当行为以外的任何原因获得提前26周的书面解雇通知(或代替通知的报酬)。
我们没有控制协议的任何变化，也没有规定任何单一触发的控制福利变化或第280G条税收总额支付。有关我们的近地天体在雇佣终止时应获得的遣散费福利的进一步信息，请参阅“终止雇佣或控制权变更时的可能付款”。
10. 新员工薪酬
吉莉安·麦克唐纳
2022年9月，公司聘请麦克唐纳女士为总裁，负责国际运营的市场。在她开始受雇时，委员会批准了一项签约长期激励赠款，其中包括基于时间的RSU、PRSU和股票期权，该赠款于2023年2月与公司的年度长期激励奖励同时授予。这些签约长期激励奖励被授予，以取代麦克唐纳女士在加入本公司时在其前雇主没收的长期激励奖励。授予麦克唐纳女士的基于时间的RSU的赠款价值为200万美元，并在赠款日期的头两个周年纪念日以等额分期付款的方式授予麦克唐纳女士。如第63页所述，授予麦克唐纳女士的减贫战略单位的赠款价值为750 000美元，并在授予日三周年时授予，但须视2023年年度减贫战略单位核准的业绩目标的实现情况而定。授予麦克唐纳女士的期权价值为75万美元，并在授予日的头四个周年纪念日的每一天等额分期付款。
乔纳森·班纳
2022年9月，公司聘请班纳先生担任执行副总裁总裁兼首席全球影响力官。在他开始受雇时，委员会批准了一项签约长期激励赠款，该赠款由基于时间的RSU和PRSU组成，于2023年2月与公司的年度长期激励奖励同时授予。这些签约长期激励奖励被授予，以取代班纳先生在加入本公司时在其前雇主没收的长期激励奖励。授予班纳先生的基于时间的RSU的赠与价值为240万美元，并在赠与日期的前两个周年纪念日以相等的分期付款方式授予。授予Banner先生的PRSU的赠款价值为135万美元，并在赠款日期的三周年时授予，条件是与2023年年度PRSU有关的绩效目标的实现情况，如第页所述63.
66 2024年委托书 |
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目录表
高管薪酬
11. 薪酬政策和做法
关于管理层持股的政策
我们维持股权要求，因为我们相信，如果高管本身是股东，他们将更有效地追求股东的长期利益。高管们有五年的时间来达到他们所要求的所有权水平。当一名高管被提升到所有权要求更高的职位时，这一五年期限重新开始。在五年期间的第三年之后未能达到其所有权要求的高管，必须保留在归属RSU或PRSU奖励时收到的税后股份净额或满足适用要求所需的税后股份净额的百分比中较小的50%。如果高管在五年内没有达到所需的股票所有权，他们必须保留在授予RSU或PRSU奖励和/或行使股票期权时收到的税后净股份的100%，直到达到所需的所有权水平。
下表说明了我们的股权要求。
股权要求 |
| 工资的倍数 |
总裁 和首席执行官 | ■■■■■■ 6x | |
其他近地天体 | ■■■■ 4x |
委员会每年审查遵守这些股票所有权要求的情况。根据最近的年度评估，我们所有近地天体都符合要求。
禁止质押和套期保值政策
我们已采取限制措施，禁止高管参与质押和/或衍生交易，以对冲与他们持有我们普通股相关的经济风险。此外，管理人员不得订立任何协议，以转让或交换任何奖励中的经济利益。
补偿收回和没收规定
本公司已采取了一项追回政策，旨在遵守SEC规则和纽约证券交易所上市标准，要求本公司在本公司被要求提交某些财务重述的情况下，收回错误地授予本公司现任和前任执行官的某些基于激励的补偿。
此外，我们的STIP奖励和高管长期奖励授予协议规定，如果参与者故意欺诈，（i）对公司造成损害或（ii）意图在雇佣期间或雇佣终止后操纵绩效目标，我们可以终止奖励和/或收回先前支付的奖励。
此外，我们的管理人员已经执行了限制性契约。行政人员违反其所受限制性契约，将丧失尚未偿还的长期奖励奖励（不论是否归属），并可能被要求偿还先前已支付的奖励。
关于长期奖励奖励的政策和实践
倘拥有重大非公开资料，我们不会授予长期奖励奖励。虽然我们通常在每年公布全年财务业绩后大致同一时间发放广泛的长期奖励补助金，但我们可能会选择在年度广泛补助金以外发放长期奖励补助金（例如：，作为新雇用计划的一部分，或作为留用或晋升奖励）。购股权的行使价仅可等于或高于本公司普通股于授出日期的收市价。
| Corporate.mcdonalds.com 67 |
目录表
高管薪酬
12. 降低高管薪酬风险
我们的高管薪酬计划旨在减少奖励过度冒险的可能性，因为过度冒险可能会产生孤立的有利的短期结果，但实际上，这可能会破坏我们长期业务战略的成功执行，并侵蚀股东价值。特别是，我们的高管薪酬计划具有以下设计特点，有助于降低风险，如本委托书中所述：
| ● | 短期和长期激励措施的平衡； |
| ● | 现金奖励和股票奖励的混合； |
| ● | 与业务绩效的各种衡量标准有关的客观绩效指标； |
| ● | 业绩目标与我们的业务计划紧密配合； |
| ● | 奖励奖励的时间范围不同； |
| ● | 所有奖励支出的上限； |
| ● | 补偿和没收规定；以及 |
| ● | 重要的股权要求，以符合股东利益。 |
每年，委员会的独立薪酬顾问都会协助审查我们的全球激励薪酬计划，包括基础广泛的计划和高管薪酬计划，并考虑到上述因素。根据此审阅，委员会认为，我们的薪酬计划所产生的风险不合理可能对本公司造成重大不利影响。
68 2024年委托书 |
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目录表
高管薪酬
补偿表
2023薪酬汇总表
下表概述了我们的近地天体于2023年以及（如有需要）2022年和2021年赚取的总薪酬。
非股权 | ||||||||||||||
名称和 | 股票 | 选择权 | 激励计划 | 所有其他 | ||||||||||
主体地位 | 年 | 工资 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 补偿 | 共计 | |||||||
(a) |
| (b) |
| ($)(c)(1) |
| ($)(e)(2) |
| ($)(f)(3) |
| ($)(g) |
| ($)(i)(4) |
| ($)(j) |
克里斯托弗·肯普钦斯基 | 2023 |
| 1,417,500 | 6,500,181 | 6,500,043 | 4,027,620 | 709,657 | 19,155,001 | ||||||
总裁与首席执行官 | 2022 |
| 1,368,833 | 5,750,227 | 5,750,012 | 4,240,878 | 660,564 | 17,770,514 | ||||||
2021 |
| 1,302,500 |
| 7,000,179 |
| 7,000,002 |
| 4,368,745 |
| 356,706 |
| 20,028,132 | ||
伊恩·博登 | 2023 |
| 900,000 | 2,000,162 | 2,000,026 | 1,589,850 | 315,432 | 6,805,470 | ||||||
执行副总裁兼全球首席财务官 | 2022 |
| 847,257 | 1,625,070 | 1,625,032 | 1,807,170 | 2,018,558 | 7,923,087 | ||||||
2021 |
| 791,133 |
| 2,125,213 |
| 2,125,001 |
| 1,532,408 |
| 1,702,035 |
| 8,275,790 | ||
吉莉安·麦克唐纳(5)(6) | 2023 |
| 808,365 | 4,125,589 | 2,125,031 | 1,296,651 | 145,288 | 8,500,924 | ||||||
国际运营市场总裁 | ||||||||||||||
乔纳森·班纳(7) | 2023 |
| 700,000 | 4,750,395 | 1,000,040 | 890,316 | 5,992 | 7,346,743 | ||||||
常务副首席执行官总裁 | ||||||||||||||
全球影响干事 | ||||||||||||||
约瑟夫·埃林格 | 2023 |
| 840,000 | 1,875,238 | 1,875,021 | 1,638,492 | 180,046 | 6,408,797 | ||||||
麦当劳美国总裁 | 2022 |
| 835,833 | 1,750,034 | 1,750,002 | 1,346,315 | 235,838 | 5,918,022 | ||||||
2021 |
| 808,333 |
| 2,250,034 |
| 2,250,001 |
| 1,767,484 |
| 369,552 |
| 7,445,404 |
(1) | 截至2023年12月31日，我们的近地天体的年基本工资如下：Kempczinski先生：1，425，000美元；Borden先生：900，000美元；McDonald女士：808，365美元（650，000英镑）；Banner先生：700，000美元；Erlinger先生：840，000美元。 |
(2) | 代表授出日期基于表现的限制性股票单位的总公允价值（“PRSU”）根据麦当劳公司修订并重申的2012年综合股权所有权计划（“股权计划”），根据适用表现条件的可能结果，并不包括PRU适用归属期内估计没收的影响，按会计准则编纂（“ASC"）718.价值通常基于授予日公司普通股的收盘价。除本文另有说明者外，PRU于授出日期起计三周年归属，并受与实现每股盈利（“易办事）增长、投资资本回报率（ROIC”）及相对总股东回报（”TSR"）在性能期间内的修饰符（如第页开始的描述 63）. PRSU的上限为目标的200%。此外，如果公司三年业绩期的绝对PSR为负，则上限为目标的100%。包括PSR修改值的PRU的公平值采用蒙特卡洛估值模式厘定。假设2023年PRSU奖项达到最高水平，这些奖项在授予日期的最高价值将如下：Kempczinski先生：13000362美元；Borden先生：4000324美元；McDonald女士：4250724美元；Banner先生：4700672美元；Erlinger先生：3750476美元。此栏亦包括若干时间限制股票单位（"RSU”）于2023年授予McDonald女士及Banner先生（见下文脚注6及7所述），2023年计划奖励计划奖励表载于第页 70，2023年年终杰出股权奖表格载于第页 71, 以及CD & A第页的讨论 66. |
有关受限制股份单位奖励（包括受限制股份单位）估值所用假设的更详细讨论，请参阅本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报第48页及第59页“以股份为基础的补偿”项下的综合财务报表附注。
(3) | 指根据股本计划授出之购股权于授出日期之总公平值（不包括购股权适用归属期内估计没收之影响），乃根据《会计准则》第718条计算。期权的行使价等于本公司普通股在授出日期的收盘价，并在四年期间内以等额分期方式归属。于二零二三年授出之购股权价值乃根据以下假设采用封闭式定价模式厘定，详情载于综合财务报表附注：根据过往经验计算之预期波幅为21. 6%；预期年度股息率为2. 3%；无风险回报为3. 9%；及根据过往经验计算之预期购股权年期为5. 8年。有关购股权的其他资料，请参阅第页的2023年基于计划的授出奖励表。 702023年年终杰出股权奖表载于第页 71.有关购股权奖励估值所用假设的更详细讨论，载于第134页综合财务报表附注“以股份为基础的补偿”一节。 48和59 本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报。 |
(4) | 2023年的“所有其他补偿”包括公司对其401（k）计划和修订和重申的递延补偿计划的供款，但McDonald女士除外，她获得津贴以代替参与我们的英国退休计划。本公司对401（k）计划和修订及重列递延补偿计划的供款以及向McDonald女士提供的津贴的详情如下： |
克里斯托弗·肯普钦斯基 |
| $ | 343,628 |
伊恩·博登 | $ | 84,906 | |
吉莉安·麦克唐纳 | $ | 101,046 | |
乔纳森·班纳 | $ | 0 | |
约瑟夫·埃林格 | $ | 132,679 |
本栏提供的金额中包括了公司的额外津贴的增量成本，并根据公司的实际费用计算。本专栏还包括以下类别的特权：财务咨询；高管及其配偶的年度体检；高管安全（针对选定的近地天体）；匹配慈善捐款和公司支付的人寿保险（针对美国，基于NEO）。美国—公司汽车计划在包括英国在内的某些其他市场维持，麦克唐纳女士获得了30，096美元的汽车津贴。此外，本栏还包括首席执行官个人使用公司飞机的情况。一旦公司费用达到250 000美元门槛值，公司要求全额报销与个人使用有关的费用，包括燃料、机上餐饮、着陆/装卸费、小时维护费和人员费用，但不包括飞行员工资和飞机费用等固定费用。除了花费25万美元的个人航班外，Kempczinski先生在2023年使用公司的飞机参加董事会以外的会议，费用为69，301美元。在某些情况下，首席执行官可能允许其他高管使用飞机进行私人旅行，或允许其配偶乘坐飞机进行商务旅行。2023年，Kempczinski先生和Erlinger先生获得了与配偶出差参加商务活动有关的福利；然而，该旅行并没有给公司带来任何增量成本。对于所有近地天体，报告的数额还包括与场外商务会议有关的个人费用，在某些情况下包括配偶费用。本公司不提供上述优惠的任何税务总额。
| Corporate.mcdonalds.com 69 |
目录表
高管薪酬
Borden先生和Erlinger先生因以前的国际任务获得了某些福利。Borden先生收到了38 739美元的税务准备服务、29 203美元的家用物品运输、与他的全球搬迁有关的行政服务以及126 165美元的衡平征税。Erlinger先生获得了税务准备服务，根据2020年税收均等福利所欠税款，以及税收均等。
(5) | McDonald女士的某些款项是以英镑支付的，如果有确切的付款日期，则反映了付款日期的汇率。在没有资料时，数额反映报告年度的平均月汇率。 |
(6) | 与公司之前的做法一致，McDonald女士收到了股权赠款，旨在与公司的年度业绩周期保持一致，并从她的前雇主那里买断她的长期奖励。该等授出包括于授出日期首两个周年平均归属的2，000，000美元的时间基础受限制单位、于授出日期首四个周年平均归属的750，000美元的购股权及于授出日期第三个周年归属的750，000美元的PRU，惟须符合表现条件（与2023年授予其他近地天体的PRSU奖励相同）。有关详细信息，请参阅第页的2023年计划奖励计划表 702023年年终杰出股权奖表载于第页 71，以及CD & A第页的讨论， 66. |
(7) | 与以前的公司惯例一致，班纳先生获得了股权授予，旨在与公司的年度业绩周期保持一致，并从他的前雇主那里买断他的长期奖励。该等授出包括于授出日期首两个周年平均归属的2，400，000元按时制受限制股份单位及于授出日期第三周年归属的1，350，000元按时制受限制股份单位的签入激励股份授出，惟须待达成表现条件（与于二零二三年授予其他新来者的受限制股份单位奖励相同）。有关详细信息，请参阅第页的2023年计划奖励计划表 702023年年终杰出股权奖表载于第页 71，以及CD & A第页的讨论， 66. |
2023年基于计划的奖励拨款
所有其他 | 所有其他 | 格兰特 | ||||||||||||||||||||||
股票 | 选择权 | 锻炼身体 | 在交易会上约会 | |||||||||||||||||||||
奖项： | 奖项： | 或碱 | 价值评估： | |||||||||||||||||||||
估计未来的支出 | 估计未来的支出 | 数 | 数量： | 价格 | 股票 | |||||||||||||||||||
在不平等情况下 | 权益项下 | 股份 | 证券 | 选择权 | 和 | |||||||||||||||||||
激励奖(1) | 激励奖 | 股票 | 潜在的 | 奖项 | 选择权 | |||||||||||||||||||
名字 | 授出日期 | 阈值 | 靶子 | 最大 | 阈值 | 靶子 | 最大 | 或单元 | 选择权 | （美元/先令） | 奖项 | |||||||||||||
(a) |
| 规划 |
| (b) |
| ($)(c) |
| ($)(d) |
| ($)(e) |
| (#)(f) |
| (#)(g) |
| (#)(h) |
| (#)(i) |
| (#)(j) |
| (k) |
| ($)(l)(2) |
克里斯托弗·肯普钦斯基 | STip | 2/13/2023 | 0 | 2,850,000 | 5,700,000 | |||||||||||||||||||
| 股权分置计划(3) |
| 2/13/2023 |
|
|
|
| 0 |
| 23,519 |
| 47,038 |
|
|
|
| 6,500,181 | |||||||
| 股权分置计划(4) |
| 2/13/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
| 119,596 |
| 266.20 |
| 6,500,043 | ||||||||
伊恩·博登 |
| STip |
| 2/13/2023 |
| 0 |
| 1,125,000 |
| 2,250,000 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
| 股权分置计划(3) |
| 2/13/2023 |
|
|
|
| 0 |
| 7,237 |
| 14,474 |
|
|
|
| 2,000,162 | |||||||
| 股权分置计划(4) |
| 2/13/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
| 36,799 |
| 266.20 | 2,000,026 | |||||||||
吉莉安·麦克唐纳 |
| STip |
| 2/13/2023 |
| 0 |
| 970,038 |
| 1,940,076 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 股权分置计划(3) |
| 2/13/2023 |
|
|
|
| 0 |
| 4,976 |
| 9,952 |
|
|
|
| 1,375,267 | |||||||
| 股权分置计划(4) |
| 2/13/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
| 25,299 |
| 266.20 | 1,375,001 | |||||||||
股权分置计划(5) |
| 2/13/2023 |
|
|
|
| 0 |
| 2,714 |
| 5,428 |
|
|
| 750,095 | |||||||||
股权分置计划(5) | 2/13/2023 | 13,800 | 266.20 | 750,030 | ||||||||||||||||||||
股权分置计划(5) | 2/13/2023 | 7,514 | 2,000,227 | |||||||||||||||||||||
乔纳森·班纳 |
| STip |
| 2/13/2023 |
| 0 |
| 630,000 |
| 1,260,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 股权分置计划(3) |
| 2/13/2023 |
|
|
|
| 0 |
| 3,619 |
| 7,238 |
|
|
|
| 1,000,219 | |||||||
股权分置计划(4) |
| 2/13/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
| 18,400 |
| 266.20 | 1,000,040 | ||||||||||
股权分置计划(6) |
| 2/13/2023 | 0 | 4,885 | 9,770 | 1,350,116 | ||||||||||||||||||
| 股权分置计划(6) | 2/13/2023 | 9,016 | 2,400,059 | ||||||||||||||||||||
约瑟夫·埃林格 |
| STip |
| 2/13/2023 |
| 0 |
| 1,008,000 |
| 2,016,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 股权分置计划(3) |
| 2/13/2023 |
|
|
|
| 0 |
| 6,785 |
| 13,570 |
|
|
|
| 1,875,238 | |||||||
| 股权分置计划(4) |
| 2/13/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
| 34,499 |
| 266.20 | 1,875,021 | |||||||||
(1) | 每个近地天体每年都会收到科技和创新政策下的现金奖励。2023年科技投资计划根据营业收入增长（40%）、全系统销售增长（30%）、新餐厅开业（15%）和人力资本指标（15%）衡量公司业绩。仅就McDonald女士和Erlinger先生而言，STIP支出最多可增加或减少其目标奖励的15%（最高支出为目标的200%），这取决于McDonald女士在IOM细分市场和Erlinger先生在美国细分市场衡量注册申请人转变为新餐馆所有者的转化率和新餐馆所有者的多样性。目标奖励是根据薪金的百分比确定的。目标的实现将导致100%的支出。实际支出基于指标的实现，范围为目标的0%至200%。上文（d）和（e）栏显示了目标和最高奖励支出。实际的科技创新政策支出见第页2023年薪酬汇总表（g）栏。 69.参见CD & A开头页 53进一步讨论 |
(2) | 本栏中的数值是根据第页《2023年薪酬汇总表》脚注2和3所述的假设确定的。 69. |
(3) | 如（f）、（g）、（h）和（i）栏所示，近地天体收到的PRSUs和RSUs具有红利 同等权利。PRSU计划于2026年2月13日归属，惟须实现三年平均每股收益增长（75%权重）及三年ROIC（25%权重）至少为16%。如果相对于每股收益和ROIC的表现达到支出的阈值，则相对的TSR修改量可以影响最终支出高达正负25个百分点。如果三年期间的绝对TMR为负，则最高派息为目标的100%。参见第页开始的讨论 63以获取更多信息。 |
(4) | 反映购股权授出，于授出日期首四个周年各年归属25%。有关选择的详细信息，请参阅第页2023年薪酬汇总表脚注3。 69. |
(5) | 为了从前雇主那里购买其出色的长期奖励，McDonald女士获得了签约奖励，其中包括2，714份PRSU和13，800份期权，条款与我们的年度奖励一致，见第页 66和7，514个基于时间的受限制单位，分别于2024年和2025年2月13日各分两期等额归属。见上文第（g）、（i）和（j）栏以及2023年薪酬汇总表脚注6， 69. |
(6) | 为了从其前任雇主那里购买其杰出的长期奖励，Banner先生获得了由4，885个PRSU组成的签约奖励，条款与我们的年度奖励一致，详情见第页。 66，以及9，016个基于时间的受限制单位，分别于2024年及2025年2月13日各分两期等额归属。见上文第（g）和（i）栏以及2023年薪酬汇总表脚注7 69. |
70 2024年委托书 |
|
目录表
高管薪酬
2023年年底未偿还股票奖
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
市场 | 股权激励 | 股权激励 | ||||||||||||||
数量： | 数量： | 数量： | 价值评估： | 计划和奖励： | 计划和奖励： | |||||||||||
证券 | 证券 | 股份或 | 股份或 | 数量： | 市场收益或派息 | |||||||||||
潜在的 | 潜在的 | 单位 | 单位 | 不劳而获 | 未赚取的价值 | |||||||||||
未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 选择权 | 选择权 | 的股票 | 的股票 | 股份、单位或 | 股份、单位或 | |||||||||
选项 | 选项 | 锻炼身体 | 到期 | 没有 | 没有 | 的其他权利 | 的其他权利 | |||||||||
名字 | 可操练 | 不能行使 | 价格 | 日期 | 既得 | 既得 | 未授权 | 未授权 | ||||||||
(a) |
| (#)(b)(1) |
| (#)(c)(1) |
| ($)(e) |
| (f) |
| (#)(g)(2) |
| ($)(h)(3) |
| (#)(i)(4) |
| ($)(j)(3)(4) |
克里斯托弗·肯普钦斯基 | 9,291 | 0 | 112.11 | 11/12/2025 |
|
|
|
| ||||||||
| 52,553 |
| 0 |
| 128.09 |
| 3/8/2027 | |||||||||
| 42,017 |
| 0 |
| 157.79 |
| 2/19/2028 | |||||||||
| 48,829 |
| 0 |
| 174.15 |
| 2/13/2029 | |||||||||
| 121,174 |
| 40,391 |
| 216.15 |
| 2/18/2030 | |||||||||
113,232 | 113,232 | 215.03 | 2/16/2031 | |||||||||||||
34,131 | 102,384 |
| 253.39 |
| 2/14/2032 | |||||||||||
| 0 |
| 119,596 |
| 266.20 |
| 2/13/2033 |
| 110,819 | 32,858,942 | ||||||
伊恩·博登 |
| 7,264 | 0 | 97.15 |
| 3/16/2025 | ||||||||||
| 17,134 | 0 | 116.73 |
| 2/11/2026 | |||||||||||
27,028 | 0 | 128.09 | 3/8/2027 | |||||||||||||
26,261 | 0 | 157.79 | 2/19/2028 | |||||||||||||
| 29,297 | 0 | 174.15 |
| 2/13/2029 | |||||||||||
| 24,235 | 8,078 | 216.15 |
| 2/18/2030 | |||||||||||
| 34,374 | 34,374 | 215.03 |
| 2/16/2031 | |||||||||||
9,646 | 28,935 | 253.39 |
| 2/14/2032 | ||||||||||||
| 0 | 36,799 | 266.20 |
| 2/13/2033 | 33,279 | 9,867,556 | |||||||||
吉莉安·麦克唐纳 |
| 0 | 39,099 | 266.20 |
| 2/13/2033 |
| 7,682 |
| 2,277,790 |
| 7,863 |
| 2,331,458 | ||
乔纳森·班纳 |
| 0 | 18,400 | 266.20 |
| 2/13/2033 |
| 9,218 |
| 2,733,229 |
| 8,695 |
| 2,578,154 | ||
约瑟夫·埃林格 |
| 31,513 | 0 | 157.79 |
| 2/19/2028 | ||||||||||
| 33,204 | 0 | 174.15 |
| 2/13/2029 | |||||||||||
| 28,700 | 9,566 | 216.15 |
| 2/18/2030 | |||||||||||
| 36,396 | 36,396 | 215.03 |
| 2/16/2031 | |||||||||||
10,387 | 31,161 | 253.39 |
| 2/14/2032 | ||||||||||||
| 0 | 34,499 | 266.20 |
| 2/13/2033 |
| 34,450 |
| 10,214,770 | |||||||
(1) | 购股权于授出日期首四个周年各归属25%，并于授出日期第十周年届满。有关终止时的常规股权待遇的详情，请参阅第134页开始的“终止雇佣或控制权变更后的潜在付款”一节。 73. |
(2) | 一般授出受限制股份单位予我们的新来者，惟我们不时授出基于时间的受限制股份单位。在雇用McDonald女士时，她获得了基于时间的RSU，以及PRU和期权，条款与公司的年度长期奖励奖励一致。McDonald's RSU将于2024年2月13日和2025年2月13日分两期等额归属。在聘用Banner先生的过程中，他获得了基于时间的RSU，以及与公司年度长期奖励一致的PRU。班纳先生的RSU于2024年2月13日和2025年2月13日各分两期归属。见2023年薪酬汇总表脚注2、6和7，从第页开始 69. |
(3) | 通过将奖励涵盖的股票数量乘以296.51美元计算，即2023年12月29日（2023年最后一个交易日）公司股票在纽约证券交易所的收盘价。 |
(4) | 下表反映了2002年2月归属的股份数量， 2024年16月16日，根据187.5%的派息率以及如表现等于目标的100%，计划于2025年及2026年派息的未归属PRU。倘为零碎股份，则金额须向上舍入至最接近的整股股份。 |
| Corporate.mcdonalds.com 71 |
目录表
高管薪酬
名字 |
| 授出日期 |
| 归属日期 |
| PRSU数量 * |
克里斯托弗·肯普钦斯基 |
| 2/16/2021 |
| 2/16/2024 |
| 64,634 |
| 2/14/2022 |
| 2/14/2025 |
| 22,139 | |
| 2/13/2023 |
| 2/13/2026 |
| 24,046 | |
伊恩·博登 |
| 2/16/2021 |
| 2/16/2024 |
| 19,623 |
| 2/14/2022 |
| 2/14/2025 |
| 6,257 | |
| 2/13/2023 |
| 2/13/2026 |
| 7,399 | |
吉莉安·麦克唐纳 |
| 2/13/2023 |
| 2/13/2026 |
| 7,863 |
乔纳森·班纳 |
| 2/13/2023 |
| 2/13/2026 |
| 8,695 |
约瑟夫·埃林格 |
| 2/16/2021 |
| 2/16/2024 |
| 20,775 |
| 2/14/2022 |
| 2/14/2025 |
| 6,738 | |
| 2/13/2023 |
| 2/13/2026 |
| 6,937 |
* | 计划派付之未归属受股股份单位数目包括等同股息。 |
期权行使和股票归属—2023财年
期权奖励 | 股票奖 | |||||||
| 股份数目 |
| 实现价值 |
| 股份数目 |
| 实现价值 | |
在练习中获得 | 对运动 | 在资产归属上获得的股份 | 论财产归属问题 | |||||
姓名(A) |
| (#)(b) |
| ($)(c) |
| (#)(d) |
| ($)(e) |
克里斯托弗·肯普钦斯基 |
| 0 |
| 0 |
| 33,940 |
| 9,163,461 |
伊恩·博登 |
| 5,796 |
| 1,130,046 |
| 6,790 |
| 1,833,232 |
吉莉安·麦克唐纳 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
乔纳森·班纳 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
约瑟夫·埃林格 |
| 34,881 |
| 5,310,141 |
| 8,039 |
| 2,170,450 |
不合格延期补偿-2023财年
| 行政人员 |
| REGISTRANT |
| 集合体 |
| 集合体 |
| 集合体 | |
投稿 | 投稿 | 年收益 | 图纸/ | 余额 | ||||||
名字 | 上一个财政年度 | 上一个财政年度 | 上一财政年度 | 分配 | 上一个季度 | |||||
(a) |
| ($)(b)(1) |
| ($)(c)(2) |
| ($)(d) |
| ($)(e) |
| ($)(f)(3) |
克里斯托弗·肯普钦斯基 |
| 339,599 |
| 323,828 |
| 1,072,563 |
| 0 |
| 6,478,986 |
伊恩·博登 |
| 54,096 |
| 65,106 |
| 10,611 |
| 0 |
| 148,506 |
吉莉安·麦克唐纳 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
乔纳森·班纳 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
约瑟夫·埃林格 |
| 1,093,958 |
| 112,879 |
| 397,630 |
| 0 |
| 5,486,954 |
(1) | 代表延迟支付的薪金，在第页的2023年薪酬汇总表中也列为2023年薪酬。 69. |
(2) | 包括以往各年在报酬汇总表中报告的下列总额： |
克里斯托弗·肯普钦斯基 |
| $ | 3,812,113 |
伊恩·博登 |
| $ | 18,804 |
吉莉安·麦克唐纳 |
| $ | 0 |
乔纳森·班纳 |
| $ | 0 |
约瑟夫·埃林格 |
| $ | 2,150,783 |
(3) | 本栏反映的Kempczinski先生的余额包括往年无意中排除的应计股息，并于2023年计入其账户。 |
72 2024年委托书 |
|
目录表
高管薪酬
递延薪酬计划
美国薪酬的NEO和某些其他高薪员工有资格参加公司的修订和重述递延薪酬计划（“递延薪酬计划"），一个不合格的、无资金的递延补偿计划。参加者可选择推迟领取参加者最多50%的基薪和/或参加者当年所有的科技和革新政策奖励，以便将所得税推迟到实际收到递延补偿计划分配的那一年。如果参与者在一个日历年内向公司的纳税资格401（k）计划（"401(K)计划"），则参与人的递延补偿计划账户将以相等于参与人根据401（k）计划应收到的公司配对供款的名义金额记入其递延补偿计划账户，而不考虑适用于401（k）计划的适用限额（符合条件的补偿金的6%），减去当年向参与者401（k）计划账户缴纳的公司相应缴款额。
当参与者选择根据递延补偿计划延迟补偿时，参与者还必须选择将于何时作出递延补偿计划分派（无论是基于参与者离职还是基于固定分派年度），以及分派将以一次总付或分期的形式在不超过15年的期间内进行分派。离职时的分配在参与人离职后推迟六个月。
参与者选择其递延补偿计划账户的投资方式。根据递延补偿计划提供的名义投资选择反映了401（k）计划的资本保全基金、大型股票指数基金和公司的普通股基金。
补充利润分享和储蓄计划
在采用递延薪酬计划之前，公司管理人员可以选择推迟基本工资和科技创新投资计划奖励，并计入名义上的公司对应缴款，而不考虑公司补充利润分享和储蓄计划（““适用于401（k）计划的年度限额补充计划"）.与递延补偿计划一样，补充计划为一项无资金不符合资格的计划，参与者的利益在破产时受本公司债权人的申索所限。补充计划之投资基金与递延补偿计划所提供之投资基金相同。
补充计划没有修订以符合《国内税收法》第409A条（"第409A条”）当法律于2005年1月1日生效时，因此，公司禁止额外延期支付，并就2004年后赚取的补偿将名义公司的配对供款记入参与者的补充计划账户。本公司于2005年1月1日采纳递延补偿计划的前身，以符合第409A条的要求。
作为一个受第409A条前法律约束的"祖父式"不合格递延补偿计划，补充计划允许参与者在作出或改变分配选择以及选择在职和艰苦条件退出方面有更大的灵活性。此外，补充计划项下分期付款的最长期限为25年，而递延补偿计划项下的15年。
如果参与人在终止年度未提交分配选择，则参与人的全部补充计划余额将在终止后的历年以现金支付。
终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款
倘终止或控制权变更及终止雇佣关系，我们的NEO将获得若干付款及福利，详情如下。
终止雇佣关系
遣散费
麦当劳公司官员离职计划（McDonald's Corporation Officer Severance Plan）于2022年11月1日修订并重申遣散费计划”）将在本公司无“理由”终止雇佣时为我们的美国NEO提供福利。McDonald女士不在离职计划的保障范围内，根据其聘用函的条款，McDonald女士有权提前26周获得终止其雇佣关系的书面通知（或支付代替该通知的款项），原因除其严重不当行为或持续且持续不当行为外。
| Corporate.mcdonalds.com 73 |
目录表
高管薪酬
离职计划下的适用福利包括一笔总付的离职费，根据离职时的工资和离职发生的财政年度的科技和革新政策规定的目标奖金机会，乘以适用于每个美国的离职倍数。基于NEO，基于他们的位置。在符合条件的终止雇佣时，我们的首席执行官和首席财务官有权获得相当于1.5乘以其当前工资和目标STIP总和的现金遣散费，而我们的其他参与管理人员，包括Banner先生和Erlinger先生，有权获得相当于其当前工资和目标STIP一年的现金遣散费。每个美国—总部位于NEO的NEO还通过COBRA获得医疗、牙科和视力福利的持续补贴，金额取决于他们的职位（我们的首席执行官和首席财务官为18个月，Banner和Erlinger为12个月）。此外，在终止时，每个美国—以近地天体为基地的近地天体组织将根据实际业绩（并在向其他参与者支付科学、技术和政策）、未使用的休假和过渡性援助按比例支付。根据经修订的1986年《国内税收法》第409A节的规定，在终止雇用后延迟支付六个月。
下表提供了本应支付给美国的福利价值—根据《离职计划》（Severance Plan），假设2023年12月31日终止雇佣：
| 现金 |
| 优势 |
|
| |||
名字 |
| 中断（美元） |
| 续存（美元） |
| 其他（美元）(1) |
| 总价值(美元) |
克里斯托弗·肯普钦斯基 |
| 6,412,500 |
| 29,609 |
| 14,700 |
| 6,456,809 |
伊恩·博登 |
| 3,037,500 |
| 27,441 |
| 14,700 |
| 3,079,641 |
乔纳森·班纳 |
| 1,330,000 |
| 17,752 |
| 14,700 |
| 1,362,452 |
约瑟夫·埃林格 |
| 1,848,000 |
| 18,294 |
| 143,931 |
| 2,010,225 |
(1) | 反映了重新安置援助，以及Erlinger先生未使用的休假费。 |
股票期权
根据股权计划及适用奖励协议，倘新业主符合退休条件或无“因由”终止（受年龄及本公司经验年数所限），并同意若干限制性契诺及一般免除以本公司为受益人的申索，则新业主有权于原定日期获行使额外购股权及延长终止后行使期。于退休情况下，所有尚未行使购股权继续可予行使，并可于购股权的整个年期内行使。在本公司无“理由”终止的情况下，将继续成为可行使的期权和延长的长度取决于NEO的年龄和公司服务年数。
倘新雇员因身故或残疾而终止雇佣，购股权于终止时归属，并于终止雇佣后三年内仍可行使（但不得超过原定届满日期）。倘新购股权自愿离职，未归属购股权将被没收，而已归属购股权仍未行使，可行使90日。如果因“原因”（除违反政策外）终止，所有选择权将立即被没收。
下表提供倘各NEO于二零二三年十二月三十一日因退休或本公司无故终止而离开本公司，则于终止后可予行使的购股权价值。购股权的价值是以每份购股权各自行使价与本公司股票于2023年12月29日的收盘价之间的差额相乘计算的。
终止 | ||||
名字 |
| 退休（美元） |
| 无原因（$） |
克里斯托弗·肯普钦斯基 |
| 0 |
| 17,227,671 |
伊恩·博登 | 5,255,323 |
| 5,534,175 | |
吉莉安·麦克唐纳 | 592,561 |
| 888,841 | |
乔纳森·班纳 | 0 |
| 139,426 | |
约瑟夫·埃林格 | 5,600,780 |
| 5,862,203 |
倘新购股权于终止后违反限制性契约，本公司可取消任何尚未行使购股权，并自二零一八年授出之奖励起，收回因行使该等购股权而变现之任何收益。
74 2024年委托书 |
|
目录表
高管薪酬
PRSU和RSU
根据股权计划和适用的奖励协议，如果NEO退休或无故终止，他们将获得全额或 按比例尚未行使的受限制股份单位及受限制股份单位（及相关股息等值）的归属，惟本公司须符合任何适用的表现准则。除因死亡或残疾而终止外，PSUs（及任何相关股息等值）不会于终止雇佣时加速支付。于因身故或残疾而终止时，表现条件获豁免，而100%奖励（及任何等同股息）即时归属于目标。受限制股份单位（及任何相关股息等值）于雇佣终止时结算（根据国内税务守则）。倘因“原因”终止，则所有受限制股份单位及受限制股份单位（及任何股息等值）均被没收。
就我们的新来者持有的PRU及受限制股份单位而言，归属乃根据归属期内本公司服务的年期以及是否达到任何适用的表现目标而定。下表提供了我们的NEO将从其PRSU获得的价值，基于每个奖励的目标表现，使用本公司股票于2023年12月29日的收盘价。
终止 | ||||
名字 |
| 退休（美元） |
| 无原因（$） |
克里斯托弗·肯普钦斯基 |
| 0 |
| 25,005,281 |
伊恩·博登 |
| 8,770,766 |
| 7,512,674 |
吉莉安·麦克唐纳 |
| 1,165,877 |
| 712,514 |
乔纳森·班纳 |
| 0 |
| 788,124 |
约瑟夫·埃林格 |
| 9,186,473 |
| 7,893,986 |
A 按比例倘本公司于2023年12月31日无故终止雇用McDonald女士及Banner先生之一，则授予他们的部分基于时间的受限制股份单位（及任何等同股息）将归属。麦克唐纳女士和班纳先生各自的全部RSU奖励（和任何股息等值）将在死亡或残疾的情况下归属。根据2023年12月29日该公司普通股的收盘价， 按比例如果麦克唐纳女士被无故解雇，本应归属的基于时间的RSU为1，566，166美元， 按比例如果班纳先生被无故解雇，将被授予的基于时间的RSU为1,879,280美元。
控制权的变化
本公司的控制协议没有任何变化。
如果在控制权变更后终止雇佣，则适用离职计划和股权计划下的某些权利。股权计划中的“控制权变更”一般被定义为：(I)由单一购买者或一群共同行动的购买者收购我们20%或以上的普通股或有投票权的证券；(Ii)由于实际或威胁的选举竞争，现任董事会成员至少不再构成董事会的多数；(Iii)涉及本公司的重大合并或其他业务合并；或(Iv)本公司的完全清盘或解散。
遣散费计划付款
如果控制权在2023年12月31日发生变化，并因此终止了他们的雇佣关系，每个符合条件的近地天体将有权根据Severance计划获得上述现金付款。
控制权变更时对股权奖励的处理
根据股权计划及适用的奖励协议，于控制权发生变动时，尚未行使的未归属期权及RSU(包括PRSU)将由基于继任实体公开交易股票的同等奖励所取代。如果在控制权变更后的两年内，近地天体的雇用因“原因”以外的任何原因被终止，则替换奖励将被授予，并变得可行使或支付。此外，如果在控制权变更后两年内因“原因”以外的原因终止雇用，所有选择将在终止后不少于两年内仍未解决，或直到原始期限结束(如果较早)。
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目录表
高管薪酬
如果不更换奖项(例如：，因为收购人没有公开交易的证券)，或者如果委员会这样认为，将加快归属。RSU，包括PRSU，将在控制权发生变化时授予(PRSU归属于目标)并支付；否则，包括PRSU在内的RSU将在原定付款日期支付，如果较早，将在近地组织死亡、残疾或终止雇佣时支付，但须遵守《国税法》第409a节规定的任何要求的延迟。近地天体发起的终止不会导致加速授予替代裁决。
如果控制权的变更发生在2023年12月31日，并且(1)近地天体持有的未清偿期权和RSU，包括PRSU无法被替换，或(2)委员会如此确定，假设交易符合股权计划和《国税法》第409A节关于控制权变更的适用定义：(A)期权将完全归属、可行使并不受限制，(B)包括PRSU在内的所有RSU将归属(目标PRSU)并立即支付。截至2023年12月31日，近地天体持有的奖项列于2023年杰出股权奖的年终表格，从第71页开始。
下表总结了近地天体可能收到的控制权变更付款的价值，其依据是：(I)就期权而言，即公司普通股在2023年12月29日的行权价格与收盘价之间的“利差”；(Ii)就包括PRSU在内的RSU而言，即目标股票数量乘以公司普通股于2023年12月29日的收盘价。该表列出了在这些假设的基础上，近地天体可能由于加速的股权奖励而实现的假设价值。如果控制权没有变化，所显示的金额将随着时间的推移而归属，但须继续雇用，就PRSU而言，应遵循基于业绩的归属条件。
股票期权 | RSU：(目标 | |||||
(收盘价) | 股份数目 | |||||
23年12月29日减 | 通过关闭进行多项操作 | |||||
名字 |
| 运动价格）（$） |
| 23年12月29日价格）（$） |
| 总价值(美元) |
克里斯托弗·肯普钦斯基 |
| 20,511,717 |
| 23,915,607 |
| 44,427,324 |
伊恩·博登 |
| 5,812,996 |
| 7,152,414 |
| 12,965,410 |
吉莉安·麦克唐纳 |
| 1,185,091 |
| 4,609,841 |
| 5,794,932 |
乔纳森·班纳 |
| 557,704 |
| 5,311,384 |
| 5,869,088 |
约瑟夫·埃林格 |
| 6,123,597 |
| 7,340,105 |
| 13,463,702 |
其他补偿事项
2023年薪酬比率
我们拥有约150，000名员工，其中包括我们公司和其他办事处以及公司拥有和经营的餐厅的员工，其中约70%位于美国境外。为了吸引和留住人才，我们提供与员工职位和地理位置相称的具有竞争力的薪酬，同时还将薪酬与公司和个人绩效挂钩。
我们致力于建立强大的绩效薪酬文化，使行政人员与股东的利益紧密结合。我们的目标是让CEO总目标中约90%的直接薪酬机会取决于我们稳健和客观的绩效目标。2023年，首席执行官的薪酬总额为19，155，001美元，比例为1，212：1。
76 2024年委托书 |
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目录表
高管薪酬
中位员工方法
2022年，我们为薪酬比率披露的目的确定了我们的中位数员工，方法是按年计算位于所有市场的员工(首席执行官除外)一个月的总工资总额，这些员工在2022年10月1日受雇。我们考虑了在这一天雇用的所有全职、兼职、季节性和临时工。我们相信，我们的方法是直截了当和透明的；我们没有排除员工。2022年我们的中位数员工是位于韩国的餐厅乘务员。我们相信，我们的员工人数和薪酬安排没有任何变化，这将导致我们的薪酬比率计算或披露发生重大变化。然而，我们2022年的中位数员工不再受雇于公司。因此，我们在2023财年的薪酬比率披露中，用与2022财年薪酬基本相似的新中位数员工取代了原始中位数员工。我们2023年的中位数员工是位于波兰的一名餐厅乘务员，根据汇总薪酬表规则计算，2023年的总薪酬为15,802美元。
2023年薪酬与绩效
薪酬与绩效之比 | ||||||||||||||||
初始价值的价值 | ||||||||||||||||
固定为100美元 | ||||||||||||||||
投资基于：(5) | ||||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||||
摘要 | 平均值 | 对等 | ||||||||||||||
摘要 | 补偿 | 补偿 | 组 | |||||||||||||
补偿 | 补偿 | 表格 | 实际 | 共计 | 共计 | 每年一次 | ||||||||||
表格 | 实际 | 总数 | 已支付给 | 股东 | 股东 | 网络 | 易办事 | |||||||||
PEO共计 | 支付给PEO | 非PEO NEO | 非PEO NEO | 退货 | 返回 | 收入 | 增长 | |||||||||
年(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
| ($)(2) |
| ($)(4) |
| ($) |
| ($)(6) |
| ($) |
| (%)(7) |
2023 | | | | | | | | | ||||||||
2022 | | | | | | | | | ||||||||
2021 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | ( | ||||||||
(1) |
- | 2023年：Borden，Banner and Erlinger先生和McDonald女士； |
- | 2022年：Borden、Erlinger、Ozan、Ralls—Morrison女士和Brian Rice先生； |
- | 2021年：Borden、Erlinger和Ozan先生和Ralls—Morrison女士； |
- | 2020年：博登、埃林格、海蒂·卡波齐、杰罗姆·克鲁格维奇和凯文·奥赞。 |
(2) | 本栏所列数额为（i）赔偿总表所列赔偿总额（"SCT（ii）适用年度在SCT报告的近地天体（该等年度的PEO除外）的平均赔偿总额。 |
(3) | 本栏中报告的金额代表在指定财政年度实际支付给Kempczinski先生作为总裁兼首席执行官的薪酬，基于指定财政年度在SCT中报告的薪酬总额，并按下表所示进行调整： |
聚氧乙烯 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
薪酬汇总表—薪酬总额(a) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
- 授出日期财政年度授出的股票奖励及期权奖励的公平值(b) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
+ 财政年度授出之未行使及未归属股份奖励及购股权奖励于财政年度结算日之公平值(c) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
+上一财政年度授予的未分配和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化(d) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
+ 于本财政年度授出之股票奖励及购股权奖励归属时之公平值(e) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
+在上一财政年度内满足适用归属条件的股票奖励和期权奖励的公允价值在归属日期的变化(f) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
=实际支付的补偿 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| Corporate.mcdonalds.com 77 |
目录表
高管薪酬
(4) | 本栏中报告的金额是在所示财政年度实际支付给Kempczinski先生以外的近地天体的赔偿，其依据是在所示财政年度在SCT中报告的此类近地天体的平均赔偿总额，并按下表所示进行了调整。关于每个所示财政年度平均数中包括的近地物体，见脚注1： |
其他近地物体平均数(1) | ||||||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
薪酬汇总表—薪酬总额(a) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
- 授出日期财政年度授出的股票奖励及期权奖励的公平值(b) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
+ 财政年度授出之未行使及未归属股份奖励及购股权奖励于财政年度结算日之公平值(c) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
+上一财政年度授予的未分配和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化(d) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
+ 于本财政年度授出之股票奖励及购股权奖励归属时之公平值(e) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
+在上一财政年度内满足适用归属条件的股票奖励和期权奖励的公允价值在归属日期的变化(f) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
=实际支付的补偿 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
以下脚注适用于每个脚注3和4所包括的表格。
| (a) | 代表指定财政年度SCT报告的总薪酬。 |
| (b) | 指授出日期截至所示财政年度授予Kempczinski先生及各自NEO之股票奖励及购股权奖励之总公平值（适用于该财政年度内每年），使用与财务报表报告目的相同的方法计算。 |
| (c) | 代表Kempczinski先生及各自NEO于各年度适用的、于该财政年度授出的未行使及未行使股票奖励及期权奖励截至所示财政年度末的总公允价值，其计算方法与财务报表报告所用的相同方法相同，且对于受业绩归属条件约束的奖励，根据该财政年度最后一天的表现归属条件的可能结果。 |
| (d) | 代表Kempczinski先生及各自NEO各自持有的未行使及未行使股票奖励及期权奖励在所示财政年度内的总公允价值变动，适用于各年度，截至所示财政年度的最后一日，其计算方法与财务报表报告所用的相同方法相同，且对于受业绩归属条件约束的奖励，根据该财政年度最后一天的表现归属条件的可能结果。 |
| (e) | 指授予Kempczinski先生及各自新来者于每年适用并于所示财政年度归属的股票奖励及购股权奖励的归属时的总公允价值，其计算方法与财务报表报告所用的相同。 |
| (f) | 指Kempczinski先生及各自的NEO持有的每项股票奖励及购股权奖励自上一财政年度结算日至归属日之公平值总变动（适用于每年），该等奖励于上一财政年度授出，并于所示财政年度归属，其计算方法采用财务报表报告所用相同方法计算。 去年的委托书中这一行报告的金额已经更新，以纠正之前披露的2022年（1，804，056美元）和2020年（1，665，937美元）以及2022年（573，809美元）和2020年（1，194，465美元）的其他近地天体平均表中的一个错误。 |
(5) | 所提供的信息反映了2019年12月31日每笔100美元投资的各自价值，包括我们每笔普通股和我们的同行群体的任何股息再投资（参见脚注6以了解我们同行群体的更多信息）。历史股价表现并不一定代表未来股价表现。 |
(6) | TSC同行组由DJIA的组成公司组成，我们在表格10—K的年度报告中用于股票表现图的同行组。 |
(7) | 表示 |
78 2024年委托书 |
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目录表
高管薪酬
薪酬与绩效的关系
上表中的"实际支付的薪酬"反映了委员会对按业绩支付的重视，以及通过基于股权的薪酬与股东创造价值相一致。如右图所示，“实际支付薪酬”的逐年变化主要是由我们的股票表现驱动的，我们的TMR超过了同行群体，以及与我们激励计划中的绩效指标（包括每股收益增长）相比的成就水平。净收入不是公司高管薪酬计划中的一个指标，图表中的结果并不反映与该公司相关的成本相关的任何调整， 加速拱门战略行动或软件资产减值，见第65页。
最重要的绩效衡量标准
下表包括财务业绩指标，在本公司评估中，该指标代表本公司用于将2023年实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要财务业绩指标。除了这些财务指标，公司的高管薪酬计划还受到我们在人力资本指标和新餐厅开业目标方面的表现的影响。有关本公司如何在其2023年高管薪酬计划中利用以下各项措施以及人力资本和新餐厅开业目标的更多信息，请参阅CD & A。
最重要的业绩指标 |
* | 根据SEC的规定，本图中反映的净利润符合公认会计原则。 |
| Corporate.mcdonalds.com 79 |
目录表
建议3投票批准对公司重述的公司注册证书的修正案，以限制法律允许的官员的责任 董事会要求股东投票赞成批准和通过对公司重述的公司注册证书的修正案，以限制法律允许的官员的责任。
董事会一致建议您投票赞成提案3。 |
董事会已一致批准、采纳并宣布对我们的重订公司注册证书作出修订，以规定消除公司若干高级职员在某些有限情况下的金钱责任（“修正案”).
根据并符合特拉华州《普通公司法》第102（b）（7）条（"DGCL”），我们的重述公司注册证书第十四条已经在特拉华州法律允许的最大范围内消除了董事的金钱责任，因为它目前存在或可能在未来修订。自2022年8月1日起，第102（b）（7）条被修订，允许公司在其公司注册证书中加入对某些高级公司官员的金钱责任的限制，如公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制员、财务主管和首席会计官。根据第102（b）（7）条，该修正案将允许在特拉华州法律允许的最大范围内，为这些官员在任何直接索赔中违反其谨慎信托义务开脱罪责，因为它目前存在或可能在未来修订。与限制董事的金钱责任的条文一样，现行的《董事会条例》并不允许免除这些高级人员因违反其对公司或其股东的忠诚义务、任何不真诚的作为或不作为、涉及故意不当行为或明知违反法律的任何交易而承担的责任。现行的《税务条例》亦不允许限制这些高级职员在公司或公司权利的任何诉讼中的金钱责任，例如衍生申索。
第十四条的修正案全文载于附件A第1节。
经考虑（i）该修订可减轻因无意失误而引致个人财务损失的风险，（ii）此免责声明将有助吸引及挽留高级职员，及（iii）高级职员可获免责声明的狭义申索类别，董事会认为采纳该修订符合本公司及股东的最佳利益。
如果该修正案获得批准并通过，它将在我们向特拉华州务卿提交时生效。董事会保留酌情权于修订生效前随时放弃及不实施修订，即使修订获股东批准。
股东亦须考虑建议4，有关若干弥偿条文更新及其他杂项变动。提案3和提案4相互独立。如果提案3和提案4均获得股东批准，则公司打算提交一份对我们的重述公司注册证书的修订证书，以实施附件A第1和2节中所设想的所有修订。如果其中只有一项建议获得股东批准，而另一项建议则未获得股东批准，则我们将提交一份修订证书，仅实施经股东批准的重列公司注册证书的修订。
80 2024年委托书 |
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目录表
建议4投票批准对公司重述的公司注册证书的修正案，以实施杂项变更 董事会要求股东投票赞成批准和采纳对公司重述的注册证书的修订，以实施其他杂项变更。
董事会一致建议您投票赞成提案4。 |
董事会已一致批准、采纳并宣布对我们的重订公司注册证书作出适当修订，以提供下文所述的更新，以实施其他杂项变更（“修正"）.该等修订包括：
1.为本公司前往
修改第三条，删除有关公司宗旨的非必要文本，并澄清公司被允许从事任何合法行为或活动，公司可能根据特拉华州普通公司法（“DGCL"）.我们现有的重订公司注册证书中的目的条款包含的详细语言不再是典型的或根据DGCL要求。
2.优先股
修订第四条，删除有关董事会确定董事会授权发行的一系列优先股条款的能力的某些规定，以确保我们在未来任何优先股发行条款方面保持灵活性，包括投票权。目前没有任何优先股系列的股份流通。
3.董事会委员会的名称和规模
修订第八条，使有关董事会委员会的指定及规模的若干遗留条文符合《董事会条例》的现行规定，这将为董事会提供灵活性，以便日后更容易指定额外的董事会委员会。
4.董事会借款
修订第八条，删除有关董事会借款能力的条文。目前，《税务总局条例》并不要求这项规定，仅作为说明董事会权力的一个例子。
5.赔偿
修改第八条，删除第八条最后一段，该段描述了公司在某些情况下进行赔偿的权力，但不要求公司赔偿公司董事、高级管理人员、雇员和代理人。这种语言不符合DGCL的现行要求和规定。更典型的是，我们的章程和现有的董事和高级管理人员的赔偿协议反映了我们适用的赔偿政策。该等修订将继续为董事会提供灵活性，以反映《公司条例》及相关法例及市场惯例的变动，以透过附例作出弥偿
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目录表
管理建议书
修正案和赔偿协议。该等修订不会扩大、限制或以其他方式改变本公司向董事及高级职员提供的弥偿范围。
6.交错董事会
修订第十二条，删除某些关于董事选举、任期和罢免的交错董事会规定，这些规定不再适用，因为董事会每年选举。
***
拟议修正案全文载于附件A第2节。
董事会认为作出该等修订以更新及更新经重列公司注册证书属适当。该等修订并非因任何未决诉讼而提出。
本建议4所述之修订乃相互依存，股东将批准全部或不批准该等修订。修正案的描述为总结，并由附件A第2节所述修正案的完整文本限定。如果这些修正案获得批准和通过，它们将在我们向特拉华州国务卿提交它们后生效。董事会保留酌情权，可于修订生效前随时放弃及不实施任何或所有修订，即使该等修订获股东批准。
股东亦被要求考虑提案3，该提案涉及为高级职员开脱罪责。提案3和提案4相互独立。如果提案3和提案4均获得股东批准，则公司打算提交一份对我们的重述公司注册证书的修订证书，以实施附件A第1和2节中所设想的所有修订。如果其中只有一项建议获得股东批准，而另一项建议则未获得股东批准，则我们将提交一份修订证书，仅实施经股东批准的重列公司注册证书的修订。
82 2024年委托书 |
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目录表
建议5咨询投票批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为2024年独立审计师 我们的审核及财务委员会直接负责委任、薪酬、留用、评估及终止我们的独立外聘审计公司。我们的审计及财务委员会已委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）（“EY”）作为我们2024年的独立外聘审计公司。在履行其职责时，我们的审计与财务委员会对安永的资历、过往表现和持续独立性进行全面的年度评估。除其他事项外，我们的审计及财务委员会了解由公司总部及全球最大市场的高级财务人员进行的全面评估调查的结果，并与主要审计伙伴讨论改进的机会。我们的审核及财务委员会拥有唯一权力批准向安永支付的所有委聘费用。在评估独立性时，我们的审计及财务委员会审阅我们向安永支付的费用，包括与审计及非审计服务有关的费用，以及我们对外聘审计事务所及其附属公司雇员的聘用政策的遵守情况。我们的审计与财务委员会定期与首席审计合伙人会面，管理层成员不在场，并在执行会议上举行会议，这为持续评估安永的有效性和独立性以及考虑其他审计事务所提供了机会。
董事会一致建议您投票赞成提案5。 |
我们的审计与财务委员会及其主席直接参与安永首席业务合作伙伴的选择，该合作伙伴根据SEC规则和安永政策每五年轮换一次。
我们的审核及财务委员会及董事会相信，继续保留安永为我们2024年的独立外聘审计公司符合本公司及股东的最佳利益，因此要求股东再次批准这项年度委任。安永的一名代表预计将出席我们的虚拟2024年股东周年大会，届时他或她将回答股东的问题。
虽然我们的审计和财务委员会和董事会重视股东的意见，但本次投票是咨询性的，不具约束力。如股东不批准安永的委任，审核及财务委员会将重新考虑有关委任，其后，委员会可选择另一家核数师行，或保留安永，惟其认为这样做符合本公司及股东的最佳利益。此外，即使股东批准安永的委任，我们的审核及财务委员会可选择另一家核数师事务所（如其认为符合本公司及股东的最佳利益）。
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目录表
审计和财务委员会事项
审计和财务委员会报告
审计及财务委员会的角色是协助董事会履行其监督财务报告程序的责任。管理层主要负责我们的财务报表，包括我们对财务报告的内部控制。安永是我们的独立审计师，负责根据美国上市公司会计监督委员会(美国)的审计标准对我们的年度合并财务报表进行审计。PCAOB“)并就这些财务报表发表一份报告。安永还根据适用的审计标准审查我们的中期综合财务报表。我们的审计和财务委员会代表我们的董事会监督我们的财务报告程序和内部控制结构。我们的审计和财务委员会在2023年期间定期与安永和内部审计负责人举行会议，包括私下和管理层在场。
在履行其监督职责时，我们的审计和财务委员会已审查并与管理层和安永讨论了我们在Form 10-K和Form 10-Q的年度和季度报告中包含的经审计和中期财务报表。
在审核我们的年度合并财务报表时，我们的审计与财务委员会还与安永讨论了适用的美国证券交易委员会和PCAOB要求需要讨论的事项(与审计委员会沟通)，以及安永根据适用的PCAOB要求提供的书面披露及其信函所涉及的那些事项(与审计委员会的独立性讨论)。
我们的审计与财务委员会负责聘请我们的独立审计师，并任命安永在2023年和2024年担任这一职务。在这方面，我们的审计和财务委员会审查了安永独立于我们公司和管理层的独立性，包括安永上述的书面披露。
基于上述审查和讨论，我们的审计与财务委员会建议我们的董事会将经审计的综合财务报表包括在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。
恭敬地提交，
审计与财务委员会
凯瑟琳·恩格尔伯特，玛格丽特·乔治亚迪斯主席
约翰·穆利根
艾米·韦弗
审计委员会和财务委员会事项
审计和允许的非审计服务的预先批准政策
我们对外部审计公司提供的审计和非审计服务的预先批准政策(我们的“前置审批政策“)涵盖安永向本公司提供的所有审计和允许的非审计服务的预先批准。如果相关服务是可预测的和经常性的，我们的审计与财务委员会可以根据具体情况或服务类别预先批准接洽。
对服务类别的预先批准在每个财政年度开始时给予，并适用于下一年度。在考虑这些预先批准时，我们的审计与财务委员会审查属于每个类别的服务范围的描述，并主要基于历史成本来实施预算估计。未列入预先核准类别的任何审计或允许的非审计服务，或其总费用预计将超过相关概算的，必须单独预先核准。对任何个人聘用的预先批准可在相关服务开始前不超过一年给予。对可能在多年期间提供的服务的预先审批必须每年进行续签审查。
我们的公司总监监控安永提供的服务，并全面遵守我们的审批前政策。我们的公司财务总监还定期向我们的审计与财务委员会报告未完成业务的状态，包括实际提供的服务和相关费用，并必须立即向我们的审计与财务委员会主席报告任何不符合我们的预先审批政策的情况。
84 2024年委托书 |
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目录表
审计和财务委员会事项
根据我们的预先批准政策，安永在2023年和2022年向我们公司提供的所有服务都经过了我们的审计和财务委员会的预先批准。
我们的预先审批政策可在我们网站的“治理资源”部分获得，网址为https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.
审计师费用和服务
下表显示了为审计我们2023年和2022年年度合并财务报表而提供的专业服务所支付的费用，以及安永在这两个年度提供的其他服务所支付的费用：
百万美元 |
| 2023 |
| 2022 | |
审计费(1) | $ | 9.9 | 10.0 | ||
审计相关费用(2) |
| 1.0 | 1.0 | ||
税费 |
|
|
| ||
合规性 |
| 0.2 | 0.2 | ||
规划/咨询 |
| 0.2 | 0.1 | ||
税费总额 |
| 0.4 | 0.3 | ||
总计 | $ | 11.3 | 11.3 | ||
(1) | 与年度审计(包括内部控制报告)、国际要求的法定审计、审查Form 10-Q季度报告和会计咨询有关的服务费。 |
(2) | 内部控制环境评估、信息技术治理、业务流程和数据转换测试费用。还包括员工福利计划审计和法律或法规不要求的某些证明服务的费用。 |
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目录表
提案6—11 董事会一致建议您投票反对 每个股东的建议。 |
除非另有说明，以下股东建议书及支持声明的文本与建议人所收到的内容完全相同。股东建议书中所载的所有声明及支持声明均由建议人全权负责。股东的建议可能包含我们认为不正确的关于本公司或其他事项的断言，但我们并没有试图反驳所有这些断言。每项股东提案仅在未获撤回及适当呈列的情况下，方须于二零二四年股东周年大会上表决。董事会一致建议阁下投票“反对”每一股东的建议，理由载于各自的反对声明。
股东建议之建议人姓名及股份拥有权载于下文。建议人的地址和任何共同提交人的姓名、地址和股份所有权都是可获得的，并将通过电子邮件的要求迅速提供 shareholder.services或致电（630）623—7428。
86 2024年委托书 |
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目录表
建议6 本笃会修女会（The Congregation of the Benedictine Sisters of Boerne，Texas）BSBT”）与若干共同提交人已通知我们，其拟在我们的2024年年度股东大会上提交该股东提案。BSBT实益拥有我们价值至少2000美元的普通股股份。建议者须对本建议的内容负责，而我们或董事会均不承担任何责任。
我们的董事会一致建议您投票反对提案6。 |
股东提案
决议：股东要求麦当劳采取一项全企业政策，逐步停止在其牛肉和猪肉供应链中使用具有重要医学意义的抗生素以预防疾病。该政策应包括董事会和管理层酌情决定的全球采购目标和时间表、衡量执行情况的指标和第三方验证。
提示声明：对股东有意义的政策应包括：
| ● | 为逐步淘汰建立一条滑行通道，包括临时削减目标； |
| ● | 承诺每年披露全企业抗生素使用情况，包括按抗生素共享类别进行报告1 |
世界卫生组织（WHO）和美国疾病控制和预防中心2(CDC)抗生素耐药性是一场全球性的公共卫生危机，有可能逆转上个世纪取得的许多医学进步。
根据疾病预防控制中心的说法，食用动物和人类医学中的抗生素使用是导致这场危机的“唯一最重要的因素”。3在美国销售的医学重要抗生素中，近三分之二用于牲畜4其中约80%的销售额由牛和猪组成（最初引用于FDA网站动物兽医新闻）。麦当劳是美国最大的牛肉购买商，也是猪肉的主要买家。5
2018年，麦当劳发布了《食用动物抗生素管理全球愿景》，其中包括禁止肉类供应商常规预防性使用抗生素的目标，并承诺制定“针对特定物种的政策，概述我们为麦当劳餐厅提供鸡肉、牛肉、奶牛、猪肉和蛋鸡的供应商提供要求和实施时间表”。该公司还宣布，到2020年底，在其全球80%的牛肉供应量中设定削减医学重要抗生素的目标。
麦当劳没有兑现自己的承诺。2022年3月，该公司以“负责任地使用”药物的目标取代了“减少使用”具有医学意义的抗生素的目标。
1 | Https://exploreanimalhealth.org/antibiotics-used-farm-animals/#：~：text=Some%20antibiotics%20are%20approved%20for，药物%20使用%20在%20人%20药物。 |
2 | Https://www.cdc.gov/drugresistance/biggest_threats.html |
3 | Https://www.cdc.gov/drugresistance/pdf/ar-threats-2013-508.pdf |
4Https://amrreview.org/sites/default/files/Antimicrobials%20in%20agriculture%20and%20the%20environment%20-%20Reducing%20unnecessary%20use%20and%20waste.pdf
5 | Http://www.chicagotribune.com/business/ct-mcdonalds-antibiotics-0824-biz-20170823-story.html |
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股东提案
然而，如果负责任的使用不包括绝对减量目标，那么麦当劳的承诺就与世卫组织到2030年实现抗菌剂绝对减量(包括医学上重要的抗生素)至少30%-50%的迫切要求不符。6
通过改变2018年的承诺，麦当劳将自己暴露在声誉风险之下。
消费者对使用有限抗生素或不使用抗生素饲养的肉类的需求很高-调查发现，大多数消费者更有可能在供应此类肉类的餐厅用餐。包括泰森在内的美国生产商供应的牛肉不含抗生素。如果不提供含有最低限度抗生素的肉类，麦当劳的市场份额就会受到威胁。
6 | Https://www.who.int/news/item/25-11-2022-quadripartite-welcomes-new-political-commitments-in-fight-against-antimicrobial-resistance |
88 2024年委托书 |
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股东提案
我们董事会在反对意见中的声明
我们的董事会一致建议您投票"反对“这项建议……我们有一个支持负责任的抗生素使用的良好记录 在我们的供应链中，我们 已经实施蛋白质特异性抗生素使用政策与世卫组织准则（定义如下）一致，我们是 领导多个全球伙伴关系收集有关抗生素使用的额外数据，以进一步管理和衡量负责任的抗生素使用。因此，董事会认为采纳所要求的政策并无必要、重复，且不会为股东带来实质利益。
我们致力于帮助保持抗生素的长期有效性。
我们正努力通过与生产商、兽医、学者和该领域的其他专家在整个行业和供应链中合作，帮助为后代保留抗生素的有效性。麦当劳在负责任地使用抗生素方面的全球立场认识到，有效治疗患病动物需要在合格兽医通过有效的兽医诊所患者关系（VCPR）监督下选择抗生素。重要的是，根据世界卫生组织（"谁”），我们的抗生素使用政策不允许常规使用医学上重要的抗生素以促进生长，或习惯性使用抗生素预防疾病。1在可能的情况下减少动物健康和福利，仍然是我们承诺的预期结果。
我们的长期承诺始于2003年，当时我们最初概述了我们在供应链中使用抗生素的立场。2017年，我们实施了修订后的抗生素管理愿景（"VAS”），概述了我们对负责任地使用抗生素的方法和承诺（可在 https://corporate.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/ pdf/McDonalds-Global-Vision-for-Antimicrobial-Stewardship-in-Food.pdf）促进 改进抗生素的选择和管理，减少非治疗性抗生素的使用，并在可能的情况下，用长期解决方案取代抗生素，以积极预防疾病并保护动物健康和福利。 我们继续致力于治疗患病动物，与牛群或羊群兽医的指导一致，以支持消费食品供应链的安全。
我们经常与外部专家接触，他们帮助我们了解我们的方法，并倡导整个行业的积极变革。
我们主张提高透明度和数据收集，并倡导公共政策，使抗生素的使用情况得到更好的评估，并确定机会，以尽量减少并在可能的情况下消除使用抗生素治疗整个行业患病动物的需要。我们的VAS和蛋白质特异性抗生素使用政策（针对鸡肉、牛肉和猪肉）基于世卫组织。一个健康”2这是一种强调需要在地方、国家和全球各级进行协作、多学科努力，以实现人、动物和环境的最佳健康。因此，我们经常与外部专家接触，包括兽医、学者、非政府组织、生产商和供应商，他们了解这些重要的相互依赖性和负责任的使用策略，并可以为我们提供有关制定自己的抗生素使用政策的建议和方向。基于这些关系，我们是国际农业抗菌剂管理联盟（ICASA）的创始成员。3 在这种跨行业合作中，我们致力于确定和推进解决抗菌素耐药性的商业解决方案。
1 | 这适用于我们现有的鸡肉和牛肉供应链抗生素使用政策。 牛肉：习惯性使用医学上重要的抗生素预防疾病可能是潜在的抗生素特异性和/或管理问题的指征，除非在以下狭义定义的情况下，否则不允许使用：根据熟悉牛群疾病史的合格兽医的确定，如果存在特定传染性疾病的高风险，则允许非常规预防使用。如果认为有必要使用，并且存在有效的多种治疗选择，麦当劳鼓励采用分层方法选择抗生素——对人类医学最不重要的是首选，最高优先级至关重要的抗生素（HPCIs）保留在最后的手段。 鸡：抗生素不得用于常规预防或促进生长。此外，抗生素只能由经临床诊断为传染病或疾病的执业鸡兽医开具，且必须严格按照标签和兽医指示使用抗生素的剂量、持续时间、给药途径、频率、停药期和停药时间。 |
2 | https://www.who.int/health-topics/one-health#tab=tab_1 |
3 | 国际农业抗生素管理联盟（ICASA）—食品与农业研究基金会（foundationfar.org） |
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股东提案
我们已经并将继续在全球供应链上作出有意义的承诺并取得进展。
目前，关于整个行业抗生素使用的数据有限。我们的目的是帮助推动积极的行为改变和透明度，并在未来对我们范围内的供应链和行业的抗生素使用情况进行全面评估。为此，我们正在整个供应链开展全球合作，收集抗生素使用数据，这有助于为我们适用于范围内市场的负责任蛋白质特异性抗生素使用政策的开发、实施和演变提供信息。由于每个供应链都是独一无二的，我们必须有针对性地工作，以履行我们的承诺。
鸡肉
| ● | 2017年，我们与供应商合作，宣布了我们的鸡肉抗生素政策，其中包括取消使用最高优先级至关重要的抗生素（HPCIAs），以及不允许在全球顶级鸡肉销售市场常规使用抗生素预防疾病或促进生长。 4所有范围内的市场目前都有望在2027年底前在我们的鸡肉供应中消除HPCIAs的使用，抗生素不得用于常规预防或促进生长。在澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、日本、韩国和美国，所有鸡肉都已禁止使用HPCIAs作为人类药物。 |
| ● | 自2019年2月以来，我们跟踪了供应链中重要医学抗生素的使用情况，支持我们的顶级鸡肉销售市场，代表了80个屠宰设施和超过80亿只家禽。生产者数据收集由我们的第三方供应商FAI管理。 |
牛肉
| ● | 2018年，我们实施了我们的全球牛肉抗生素政策(可在Https://corporate.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/pdf/McDonalds_Beef_and_Dairy%20_Antibiotic_Policy.pdf)，它由我们的VAS以及世卫组织和世界动物卫生组织等专家机构的指导提供信息。该政策确定了我们在十个范围内市场的预期和预期实施计划。5 |
| ● | 2022年，我们根据重大研究、试点测试和与主题专家的合作，制定了适合市场的负责任的使用目标，符合一个健康“来吧。我们的目标侧重于负责任地使用具有医学重要性的抗生素，并与世卫组织关于AMR的指南保持一致。 |
| ● | 总体减少仍然是一个预期的结果，同时允许对患病动物进行必要的治疗，与畜群兽医的指导一致。有关在我们的牛肉供应链中负责任地使用抗生素的特定市场目标的更多信息，请参阅我们的全球牛肉抗生素政策第7页。 |
| ● | 2023年，我们与供应链合作伙伴合作，部署了数据收集流程，并开始建立使用数据的访问权限，这将有助于未来衡量我们供应链中抗生素的使用情况和趋势。通过协作，我们确定了在继续改善该领域的数据和测量能力方面的许多机会和挑战。 |
| ● | 在许多欧洲市场，如法国、德国、英国和波兰，我们的许多供应商已经参与了抗生素使用进度的年度强制性报告。在这一外部要求的基础上，我们正在努力了解如何利用现有的跟踪和报告来衡量朝着我们自己的目标取得的进展。 |
4 | 就这一目标而言，范围内市场是指销售最终产品的国家/地区。这一目标涵盖的市场包括巴西、加拿大、日本、韩国、美国、澳大利亚、中国和欧洲。为实现这一目标，欧洲包括奥地利、阿塞拜疆、比利时、保加利亚、克罗地亚、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、格鲁吉亚、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、摩尔多瓦、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞士、瑞典、英国和乌克兰。截至2023年12月，白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那和哈萨克斯坦已因我们退出这些市场而被排除在这一目标的范围之外。 |
5 | 这些市场(澳大利亚、巴西、加拿大、法国、德国、爱尔兰、新西兰、波兰、英国和美国)截至2022年底，占我们全球牛肉供应链的80%以上。 |
90 2024年委托书 |
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股东提案
猪肉
| ● | 2021年，我们创建了一个跨职能的全球工作组，以制定全球猪肉抗生素政策，该政策以负责任的使用为基础，并以我们的VAS和世卫组织关于在食品类动物中使用具有重要医学意义的抗菌剂的指南为依据。我们的全球供应商被要求在我们的政策草案标准/期望与他们当时的内部抗生素使用政策之间进行差距评估。 |
| ● | 2022年，我们评估了供应商反馈，我们正在利用这些反馈为政策的更新提供信息，包括其实施时间表。 |
| ● | 2023年，我们继续与供应商和学术界就我们的猪肉政策进行接触。作为这一进程的一部分，我们已经开始工作，以确定和制定针对市场的计划，以收集范围内市场的抗生素使用数据。 |
有关我们负责任地使用抗生素的策略、管理和绩效的更多信息，请访问我们网站的“负责任的抗生素使用”部分：Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact/food-quality-and-sourcing/responsible-antibiotic-use.html
鉴于我们目前的负责任使用抗生素政策和实践，我们专注于帮助推动供应商和行业的持续改善，以及我们为增加抗生素使用数据和透明度所做的工作，董事会认为，采用所要求的政策是不必要的，重复的，不会为股东带来有意义的利益。
我们的董事会一致建议您投票反对提案6。 |
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建议7 问责委员会，Inc.（“制表符”）已通知我们，其拟在我们的2024年度股东大会上提交该股东提案。TAB拥有价值至少25000美元的普通股。建议者须对本建议的内容负责，而我们或董事会均不承担任何责任。
我们的董事会一致建议您投票反对提案7。 |
股东提案
亲爱的股东们，
当Bob Langert第一次参观一家工业鸡蛋工厂时，他迫不及待地想离开。这位在麦当劳工作了30年的资深人士和前公司副总裁在书中回忆了这段经历：
他描述说："我穿过了巨大的仓库式结构，走廊和走廊的笼子延伸超过100码，笼子堆叠在一起，高达20英尺或更多。" "蛋鸡真的被压扁了，没有空间展开翅膀。恶臭就像是好久没打扫过的肮脏卫生间，带着浓浓的氨水味。我迫不及待地想出去。"
2015年，麦当劳在美国和加拿大解决了这个问题，承诺到2025年将在那里使用100%无笼鸡蛋。该公司的公告称，这“加强了我们对食品质量的关注”，并援引Marion Gross（后来成为执行副总裁兼全球首席供应链官）的话说，这是一个“里程碑”，将“改善动物待遇”。
事实上，麦当劳已经在国内实现了100%无笼鸡蛋（提前两年）。它在加拿大也达到了85%，并在其他一些市场使用它们。
但是食品质量和动物福利是很重要的 世界各地.
事实上，具体来说，笼子监禁面临着越来越多的监管。瑞士早在1992年就禁止了它。从那以后，整个欧盟限制了它，美国11个州已经采取了禁令或限制它（见 CageFreeLaws.com），英国，挪威、不丹、奥地利、德国、加拿大、新西兰和澳大利亚。
此外，许多麦当劳的竞争对手正在转向无笼鸡蛋， 全球.
例如，国际餐厅品牌（汉堡王的所有者）正在跟踪到2025年在全球达到39%，到2030年或更早"达到100%，以及百胜！Brands（肯德基的所有者）表示，到2030年，它也将在全球范围内使用100%无笼鸡蛋。Starbucks，CKE Restaurants（Carl's Jr.）和哈迪的）奶酪蛋糕厂，达顿，布鲁明品牌，脆克莱姆，通用磨坊，卡夫亨氏，联合利华，雀巢，索迪斯，阿拉马克，Shake Shack，和其他公司也作出了全球承诺。
但不是麦当劳。
除了重大的道德影响外，这也是一个重大问题，因为动物福利带来的风险可能会危及持久的财务回报。事实上，正如麦当劳在其2022年的委托书中所宣称的那样，其“提供安全优质食品的能力来自于得到适当照顾的动物”。
92 2024年委托书 |
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股东提案
展望未来，无笼鸡蛋现在可能在一些市场广泛销售，而在其他市场，产能的增长可能需要时间（就像麦当劳通过其十年承诺时国内的情况一样）。为全球范围内的转变设定目标可以反映这一现实，而且肯定会与麦当劳同行的政策、相关法规的制定以及麦当劳自己的声明保持一致。
这里：股东要求麦当劳公布全球范围内改用无笼鸡蛋的可衡量目标，并定期报告其在实现这些目标方面的进展。谢谢
联系方式：MCD@TABholdings.org
提案人建议你投“赞成”票。
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股东提案
我们董事会在反对意见中的声明
我们的董事会一致建议您投票"反对“这个提议。经过仔细审查，董事会已确定，我们继续在整个供应链中优先考虑动物福利策略，包括优先考虑我们有更大机会影响和建立无笼鸡蛋供应链的市场，是更适当和有效地利用公司资源和管理层的注意力。
我们长期致力于改善动物福利，这是由强有力的政策，战略和所有类别的进展报告支持。
我们相信，我们有责任改善供应链中动物的健康和福利，并与我们的全球供应商网络合作，积极鼓励行业和跨部门合作。为了在这一领域取得积极的影响，我们聘请了公认的主题专家和学术界来获取指导并挑战我们的思维方式。我们采用全系统的方法，考虑从住房到人道屠宰的方方面面，利用我们在当地市场的全球规模，帮助推动所有类别的积极成果。
我们从分享我们价值观的供应商那里采购鸡肉、牛肉、奶制品、猪肉和鸡蛋。我们对这些供应商的期望已在我们的政策、标准和原材料和成品规范中明确列出，其中包括对动物健康和福利的严格要求。
我们专注于我们可以产生最大影响的问题和市场，包括在我们有更大机会影响变革的市场上寻求无笼鸡蛋供应链。
我们正在利用我们的规模和影响力来帮助我们的星球、动物和供应链中的人产生积极的影响。随着我们继续与供应商合作，以增加无笼鸡蛋的供应，我们正专注于更大的产量市场，包括美国，加拿大、澳大利亚、法国、德国和Arcos Dorados（麦当劳最大的发展授权商，在拉丁美洲和加勒比地区有业务）。
我们已并将继续在全球各供应链上取得有意义的进展。
2015年，我们的美国市场在2023年购买了近20亿个鸡蛋，承诺到2025年底采购100%无笼鸡蛋。麦当劳聘请了动物福利专家和学者，帮助鸡蛋生产商建造和翻新他们的农场，并实施新技术，以帮助我们推广足够大的无笼鸡蛋供应，以满足我们的需求。
通过与供应商多年的合作关系和支持，我们能够推动实现目标所需的重大行业变革。我们很自豪地分享，截至2023年底，麦当劳已经实现了在美国采购100%无笼鸡蛋的目标，比原计划提前了两年。
我们亦在全球其他市场采购无笼鸡蛋方面取得进展。例如，加拿大和Arcos Dorados也制定了到2025年底采购100%无笼鸡蛋的目标，截至2022年底，加拿大采购的无笼鸡蛋超过85%。澳大利亚，1法国和德国已经实现了100%无笼鸡蛋供应链。
鉴于我们全面的动物福利策略及目前专注于我们影响最大的市场的无笼承诺，董事会认为采纳所要求的政策并无必要、重复，且不会为股东带来有意义的利益。
我们的董事会一致建议您投票“反对”提案7。 |
1 请参阅麦当劳澳大利亚网站了解更多信息： https://mcdonalds.com.au/our-impact/food-quality-采购
94 2024年委托书 |
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议案8 美国慈善协会（“HSUS’)已通知我们，其打算在我们的2024年年度股东大会上提交该股东提案。HSUS拥有价值至少2000美元的普通股。建议者须对本建议的内容负责，而我们或董事会均不承担任何责任。
我们的董事会一致建议您投票反对提案8。 |
股东提案
在去年获得了重要股东的支持之后，尽管如此，该公司随后没有采取行动，我们再次要求麦当劳披露其一项动物福利计划的基本细节。
下面是背景：
2017年，麦当劳承诺采购“以改善福利结果”饲养的肉鸡。这一承诺影响到 五十亿据麦当劳称，每年都有鸟。
在承诺之后，麦当劳为肉鸡采用了15个“关键福利指标”（KWI），然后投资数百万美元用于“自动收集福利和行为指标”的技术。2022年，麦当劳使用KWI设定了“目标”，用于对供应商进行排名，“在绩效同行组中，为有时限的改进目标提供信息。麦当劳宣布，没有详细说明，这一目标和改进系统将是"关键， [它的]鸡只福利的努力"对鸡只，供应商和地球都有好处。
但是，尽管如此广泛地推广其基于KWI的福利工作，麦当劳仍然拒绝透露到底15个KWI实际上是什么。
去年，一项要求披露KWI的股东提案获得了巨大支持，获得了近40%的选票。以下是机构股东服务公司的结论：
“该公司已经设定了一个目标，到2024年底增加其肉鸡的福利，倡议者要求该公司公开披露其设定的15个关键福利指标（KWI），作为这一目标的一部分。该提议者还询问如何衡量KWI，以及它们如何改善公司供应链中肉鸡的福利。该公司表示，这将破坏其目前的努力。更多披露公司衡量其承诺的方式，将使股东更好地评估公司动物福利承诺的有效性和相关风险管理。这一要求不被认为过于繁琐。因此，股东的支持是必要的”。
令我们感到奇怪的是，麦当劳似乎仍然有意对其KWI保密，即使在如此大力支持透明度之后。事实上，如果一家公司已经开发了衡量绩效的指标，并告知朝着一个重要（和实质性）的重要政策目标的进展，它应该披露这些指标是什么。
可以肯定的是，动物福利透明度是一个重要的政策问题。
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目录表
股东提案
例如，FMI（一家领先的食品行业贸易协会）的2023年“透明度趋势”报告发现，品牌透明对绝大多数购物者来说“极其重要”，74%的受访者表示这具体意味着提供“基于价值的信息，如动物福利”。默克公司2023年的一项研究发现，对于66%的消费者来说，“动物护理/治疗”和“动物蛋白质的透明度”都“极其或非常重要”。
这里：股东再次要求麦当劳披露其“15项关键福利指标”，并解释如何使用每一项指标来衡量和改善动物福利。
我们相信这一要求是合理的，并不繁琐，而且包括公司应提供的基本信息，以显示其重大政策承诺的责任和问责性。
96 2024年委托书 |
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股东提案
我们董事会在反对意见中的声明
我们的董事会一致建议您投票"反对“这个提议。自2017年推出肉鸡福利承诺以来，我们一直透明准确地汇报，并继续致力于推进供应链内的工作，以按计划在2024年底前实现我们的目标。我们相信，由于所要求的资料属特定及技术性质，本建议要求的额外披露并无必要，亦不会为股东带来有意义的利益。
我们长期致力于改善供应链中肉鸡的福利成果，并已公开披露有关我们指标和进展的相关信息。
十多年来，我们一直与供应商、非政府组织、学者和行业专家合作，以促进麦当劳餐厅提供的鸡肉的福利成果。2017年，我们宣布了一项承诺，以改善福利结果饲养的鸡（肉鸡），我们有望在2024年底前实现我们的承诺。1.
我们的鸡只福利策略旨在平衡科学稳健的动物福利、人类健康和环境考虑因素，并由我们的鸡只可持续发展咨询委员会（“CSAC"）由15名研究人员、学术界、福利专家、非政府组织和供应商组成。2019年，CSAC确定了15个全球一致的关键福利指标（"KWI”），以落实我们的战略。KWI衡量农场和加工商层面对我们福利成果承诺的表现，并告知我们在鸡福利目标方面的进展。这些结果包括有助于评估总体健康、宜居性、流动性和福利的属性。
2024年后，我们将继续与供应商、农民、研究人员和福利专家合作，评估在迄今取得的进展基础上再接再厉的机会，并共同努力推动积极成果。随着我们的方法和进展的发展，我们将继续分享与股东和其他利益相关者相关的信息，但不认为本建议要求的具体技术性披露是必要的，也不会对本公司已经分享的信息造成重大影响。
我们继续在实施鸡只福利策略方面取得重大进展，并在董事会有效监督下透明地传达有关进展。
于2023年7月，我们透过2022—2023年目的及影响报告披露了所有八项肉鸡福利承诺的进展。此更新旨在向持份者通报截至2022年底我们各项承诺的最新行动，并强调我们正朝着实现2024年目标的方向迈进。一些重点包括：
| ● | 我们已经启动了一个过程，在2024年底之前定义并实施我们的第三方农场审计协议。这种第三方核查将使持续改进成为可能； |
| ● | 我们投资了近200万美元（这使得额外的260万美元的配套资金）用于自动收集动物健康和福利指标的技术。这些最先进的福利技术将是第一批拟供商业使用的此类技术之一； |
| ● | 我们为KWI制定了目标设定方法，包括在绩效同行组中对供应商进行排名，并制定有时限的目标，以鼓励创新和深思熟虑的行动。 |
1 | 这些承诺适用于在澳大利亚、加拿大、法国、德国、意大利、爱尔兰、荷兰、波兰、韩国、西班牙、瑞士、英国和美国的麦当劳餐厅饲养的供销售的鸡。基于我们2022年退出这个市场，俄罗斯已被从这一目标的范围中删除。 |
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目录表
股东提案
我们打算在董事会和可持续发展与企业责任委员会的监督下，继续定期报告进展情况，除了我们的其他动物健康和福利承诺外，这两个委员会还负责监督我们对肉鸡的福利承诺。
由于我们与我们的肉鸡福利承诺相关的透明报告，以及我们打算在完成承诺期间继续定期报告，我们的董事会认为，本建议要求的额外具体和技术性披露是不必要的，也不会为股东提供有意义的好处。
我们的董事会一致建议您投票“反对”提案8。 |
98 2024年委托书 |
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提议9关于人权一致性分析的咨询投票 国家法律与政策中心(“NLPC“)已通知我们，它打算在我们的2024年年度股东大会上提交本股东提案。NLPC实益拥有我们价值至少2,000美元的普通股。建议者对本提案的内容负有责任，我们和董事会均不承担任何责任。
我们的董事会一致建议您投票反对提案9。 |
股东提案
鉴于：许多公司公布的政策与实际做法和运营之间仍然存在不一致之处，这对它们的声誉和持续生存能力构成了重大风险。
"人权"声明1 2和政策3由麦当劳公司（“公司”）出版的声明支持以下内容：
| ● | “超过200万人在麦当劳工作’世界各地的特许经营餐厅对该体系至关重要’的成功，使其能够推动长期价值创造 “ |
| ● | “我们认真履行我们的责任，尊重和促进人权，并尽力避免侵犯他人的人权，并处理发生对人权的任何影响。” |
| ● | “我们承诺通过识别、监控和解决我们对员工造成或促成的任何影响来降低侵犯人权的风险。” |
麦当劳在其经营的国家似乎不一致地坚持或废除这些原则。
例如，在中国，公司寻求加速增长4在一个许多美国企业越来越谨慎的环境中5由于不能投保的风险。6麦当劳渴望到2028年将门店扩大到10，000家，它必须服从控制政府的中国共产党。但麦当劳不仅仅是中国的一家餐厅运营商；麦当劳与中国国有企业中信资本（CITIC Capital）是少数合伙企业（48%—52%）。7因此，该公司与一个实体共同拥有其在中国的分支机构，美国国务院称该实体应对种族灭绝、强迫绝育、强迫堕胎和酷刑等暴行负责8尤其是针对新疆维吾尔族穆斯林，麦当劳在那里经营着至少两家餐厅。9
1https：//corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our—use—and—impact/jobs—inclusion—and—empowerment/human rights. html
2https：//corporate. mcd.com/corpmcd/our—purpose—and—impact/jobs—including—and—empowerment/talent—and employment. html
3https://corporate.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/pdf/McDonalds_Human_Rights_Policy1.pdf
4https://www.reuters.com/markets/deals/mcdonalds-acquire-carlyles-stake-china-unit-2023-11-20/
5https://www.wsj.com/finance/stocks/wall-streets-china-dreams-slip-away-f68ac708
6https://www.wsj.com/articles/your-china-business-may-be-uninsurable-political-risk-coverage-222fl5dd
7https://www.prnewswire.com/news-releases/mcdonalds-to-acquire-carlyles-stake-in-mcdonalds-china-
8Https://www.state.gov/reports/2022-country-reports-on-human-rights-practices/china/
9https://twitter.com/xinjiangchannel/status/1346733542718390272? lang = en
| Corporate.mcdonalds.com 99 |
目录表
股东提案
然而，在俄罗斯入侵乌克兰后，该公司暂时关闭了其在俄罗斯的所有分支机构，同时承诺继续支付其在该国的62，000名员工的工资。10但两个月后，麦当劳宣布将永久退出俄罗斯（占收入的9%），并在新闻稿中表示：“乌克兰战争造成的人道主义危机，以及突如其来的不可预测的经营环境，导致麦当劳得出结论，继续在俄罗斯拥有业务不再可行，也不符合麦当劳的价值观。11尽管没有报告称公司的餐馆或工人受到威胁，但公司还是放弃了其俄罗斯地点。
考虑到这两个例子之间的不同方法，似乎无论公司的原则是什么，“麦当劳的价值观”都有明显的不一致。
决议：股东要求董事会的公共政策和战略委员会分析公司的人权政策立场与其行动的一致性，特别是在地缘政治冲突或专制政权下的国家，因为它们影响公司如何维持其声誉，生存能力和盈利能力。在2025年3月31日前以合理的成本在公司网站上发布一份报告，并省略专有或机密信息，将是最有益的。
10https：//www. cnbc. com/2022/03/08/mcdonalds—will—temporarily—close—850—restaurants—in—russia—nearly—2—weeks after—putin—invaded—ukraine. html
11https：//www. cnbc. com/2022/05/16/mcdonalds—says—it—will—sell—its—russia—business—after—previous—pausing operation—due—to—ukraine—war. html
100 2024年委托书 |
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股东提案
我们董事会在反对意见中的声明
我们的董事会一致建议您投票"反对“这个提议。我们坚定的人权承诺和现有的尽职调查程序已经处理了本提案提出的专题。因此，董事会认为所要求的报告并无必要，且不会为股东提供有意义的价值。
我们认真履行在整个价值链中尊重人权的责任，并围绕我们的承诺制定尽职调查程序。
我们的人权承诺以《联合国工商业与人权指导原则》（UNGPs）和其他国际公认标准为指导。联合国全球方案概述，企业应通过关键步骤表现出对人权的尊重，包括 人权尽职调查和整合调查结果.麦当劳按照以下步骤管理我们的人权方针，包括：
| ● | 人权尽职调查：为了评估人权影响并确定其优先次序，我们进行人权评估，监测媒体和第三方报道，以及持续的内部和外部利益攸关方参与。内部日常问责机制对我们在整个运营和供应链中持续进行的尽职调查也至关重要。我们的经营卓越餐厅和供应商工作场所问责制（SWA）倡议就是这方面的最佳例子，并辅之以特设深入调查和根据需要加强人权尽职调查。 |
| ● | 整合结果：不断改进是麦当劳的核心’的商业道德，我们将其扩展到我们系统内的商业伙伴。有针对性的问责机制的调查结果用于改进具体的遵守情况和业绩调查结果，并为长期战略提供信息。酌情启动新的工作，以推进各项建议。 |
鉴于我们对人权的明确承诺和我们现有的尽职调查程序，要求提交的报告与现有的工作流程重复，没有必要。
我们的董事会有效监督我们的人权承诺。
我们的董事会及其委员会负责监督人力资本管理，包括人权。我们的全球影响力职能部门的人权专业人员管理着一个跨职能的人权工作组。本集团的执行发起人—我们的首席全球影响力官、全球首席人力资源官、全球首席供应链官和全球首席法律官—向首席执行官汇报人权风险，并向董事委员会分享相关最新情况。
我们的全球人员和全球供应链职能部门负责我们的日常人权表现和衡量，包括与我们的系统合作伙伴。我们的董事会和管理层与整个组织的内部团队持续合作，以帮助确保人权贯穿我们的业务，使我们能够履行我们的承诺，尊重所有服务、生产和享用我们食物的人和社区的权利。我们认为，审计委员会现有的这种监督是评估这项建议提出的专题的更有效的方法，而不是要求提交的报告。
我们有一个全面的企业风险管理计划，由董事会监督。
我们维持稳健的企业风险管理（“ERM”）该计划由我们的董事会和审计和财务委员会监督。我们的企业风险管理计划旨在使董事会和管理层能够识别、评估、监控和管理我们业务的关键风险。我们的董事会及管理层与整个组织的内部团队持续合作，以识别、了解、积极评估及管理关键的短期及长期业务风险。我们的业务业绩受到各种风险的影响，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述的风险。
我们认为，我们现有的人权方针与联合国全球规划（UNG P）保持一致，其中特别包括尽职调查和整合调查结果的框架，以及我们的全面企业风险管理计划和董事会监督，是评估和降低我们业务和长期股东价值风险的更有效方式，比本提案要求的报告。
我们的董事会一致建议你投票“反对”提案9。 |
| Corporate.mcdonalds.com 101 |
目录表
建议10关于公司捐赠披露的咨询投票 国家公共政策研究中心（National Center for Public Policy Research）NCPPR”）已通知我们，其打算在我们的2024年年度股东大会上提交该股东提案。NCPPR拥有价值至少2000美元的普通股。建议者须对本建议的内容负责，而我们或董事会均不承担任何责任。
我们的董事会一致建议你投票反对提案10。 |
股东提案
鉴于：企业的贡献应提高公司在公众心目中的形象。增加披露该等贡献将有助于为本公司创造更大的商誉。这也将让公众更好地表达他们对我们的企业捐赠策略的意见。不可避免的是，有些组织可能比其他组织更受欢迎。这将有助于指导本公司未来的公共政策和慈善决策。公司捐赠最终应根据公司的受托责任提高股东价值。
决议：建议人要求董事会在公司网站上列出任何接受公司捐赠的人，不包括员工配对礼物。最好是，这个清单将包括所有5，000美元或以上的接受者，或者解释为什么这些捐赠对公司来说不重要，但仍然适合公司承担。
支持声明：目前的披露不足以让股东评估给予第三方组织的公司资产的适当使用以及这些资产的使用方式。
例如，截至2023年8月，对一家名为GLSEN的组织的网站进行的一次审查，将麦当劳列为其企业合作伙伴页面上的“新生合作伙伴”。1然而，截至2023年11月，对GLSEN网站的审查不再列出该公司的名称。
围绕这种伙伴关系的模糊性很重要，因为GLSEN主张一个分裂和有争议的议程。例如，GLSEN提倡向家长隐瞒学生偏好的性别身份，向未成年人提供色情读物，并在公立学校的各级课程中融入性别意识形态——所有这些行为都试图在父母和孩子之间建立障碍。2
在没有进一步披露的情况下，目前尚不清楚公司资金将流向谁、数额和用途，以及这些组织是否从事可能造成财务和声誉损害的行为，例如上文概述的分裂政治和政策宣传。
1Https://www.glsen.org/take-action/corporate-partners
2https：//www. glsen. org/activity/model—local—education—agency—policy—on—transgender—nonbinary—students #d；https：//www. foxnews. com/media/target—partners—org—pushing—kids—genders—secretly—changed—schools—without parental—concert
102 2024年委托书 |
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目录表
股东提案
最近的事件清楚地表明，当公司进行公开的政治合作和分裂时，公司的利润就会下降，因此对股东的价值也会下降。在Bud Light拥抱党派之争之后，与一年前同期相比，其在北美的收入下降了3.95亿美元。3在进入有争议的政治后的几个月里，这相当于该公司收入的约10%。4由于类似行动引发强烈反对，塔吉特公司的市值缩水超过150亿美元。5迪士尼的股价在2022年下跌了44%，这是近50年来表现最差的一次，因为它决定将极端的党派议程置于父母权利之前。6
3Https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html.
4https://www.theguardian.com/business/2023/aug/03/bud-light-revenue-sales-anheuser-busch
5Https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amidwoke-backlash；https://nypost.com/2023/05/23/target-to-remove-some-lgbtq-merchandise-after-facing-customerbacklash/?dicbo=v2-x4CMNWo
6Https://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-with-floridabegan；https://www.hollywoodreporter.com/business/business-news/disney-stock-2022-1235289239/；https://markets.businessinsider.com/news/stocks/disney-stock-price-decline-bob-iger-pandemic-inflation-recessionstreaming-2022-12；https://www.foxnews.com/media/disneys-decline-shows-woke-focus-alienating-fans-wsjcolumn
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目录表
股东提案
我们董事会在反对意见中的声明
我们的董事会一致建议您投票"反对“这项建议……鉴于关于公司慈善捐款的足够信息已经公开，这一要求与正在进行的披露做法是重复的。董事会对公司的社区影响和慈善战略有适当的监督。
有关该公司慈善捐款的信息已公开提供。
该公司已经在其网站和年度目的和影响报告中提供了有关重大慈善捐赠的信息。最近披露的信息包括：
| ● | 在美国，麦当劳的每一份开心乐园餐中的一分钱都会捐赠给罗纳德·麦当劳之家慈善机构，以支持有生病孩子的家庭，2022年捐款总额为590万美元。 |
| ● | 该公司是美国红十字会年度救灾计划的合作伙伴，每年承诺提供100万美元，以支持全球救灾工作。 |
| ● | 该公司在2022年捐赠了500多万美元用于员工援助和国际救援支持工作，以应对乌克兰战争。 |
| ● | 2023年，麦当劳公司向土耳其抗震救灾捐款50万美元。 |
| ● | 该公司向奥巴马基金会作出了一项为期两年、价值500万美元的承诺，其中包括支持芝加哥以青年为重点的社区规划。 |
| ● | 该公司启动了一项总部设在芝加哥的投资战略，包括与40个当地非营利组织共同投资350万美元，以减少年轻人的就业障碍。 |
| ● | 该公司向史密森学会捐赠了100万美元，以支持美国拉丁裔国家博物馆的建设。 |
这些信息，包括有关这些和相关努力的更多细节，可在公司网站上获得，并作为年度目的和影响报告的一部分定期更新。因此，这项提议要求的清单是重复的和不必要的。
我们在管理层和董事会层面都有全面的内部流程、合规准则和对慈善捐款的监督。
公司对公司慈善捐赠有现有的流程和监督，以帮助确保它们是适当的，并与公司的战略和价值观一致。
麦当劳是世界上许多社区的一部分，我们相信我们有责任支持这些社区和其中的人们。这是我们认真对待的责任--因为我们知道，当我们的社区蓬勃发展时，我们的业务也会蓬勃发展。
我们的整体社区影响和慈善战略侧重于三个关键领域：
| ● | 家人和他们的幸福，包括我们对罗纳德·麦当劳之家慈善机构的支持：作为罗纳德·麦当劳之家慈善机构的创始和永远的使命合作伙伴，我们的员工、客户、特许经营商和供应商提供了他们的时间、资金和实物服务来帮助RMHC®通过确保没有家庭必须单独处理儿童的医疗危机，对数百万人产生积极影响。 |
| ● | 需要时的支持：当谈到在人道主义危机期间提供支持时，我们主要通过我们与美国红十字会的长期合作伙伴关系来工作。我们还制定了旨在提供长期社区支持的计划，并致力于解决我们总部所在芝加哥的迫切需求。 |
| ● | 机会就业：我们希望创造有意义的机会，例如通过工作技能或就业机会，以及释放资源，让麦当劳系统参与支持当地社区。 |
104 2024年委托书 |
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目录表
股东提案
我们理解与我们的慈善捐赠计划相关的问责和有效风险管理的必要性，并努力遵循我们的慈善捐赠政策全球合规指南中概述的指导方针和流程。我们的慈善捐款受这一政策的约束，以帮助确保公司资金以有助于保护我们的业务、员工、我们的价值和我们的品牌的方式得到适当分配。
作为与品牌信任相关的监督职责的一部分，董事会的可持续发展和企业责任委员会定期审查关于公司的社区影响和慈善战略的报告，并收到关于公司慈善捐赠的年度报告。
鉴于现有的信息披露，以及管理层和董事会对我们的慈善捐款和社区影响与慈善战略的监督，我们的董事会认为这项建议与现有的流程和监督是重复的。
我们的董事会一致建议您投票“反对”提案10。 |
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目录表
提议11对《全球政治影响力年度报告》的咨询投票 约翰·哈林顿已经通知我们，他打算在我们的2024年年度股东大会上提交这份股东提案。哈林顿先生拥有我们至少价值2,000美元的普通股。建议者对本提案的内容负有责任，我们和董事会均不承担任何责任。
我们的董事会一致建议您投票反对提案11。 |
股东提案
解决：股东要求公司每年发布一份关于全球公共政策和政治影响的透明度报告，披露公司在美国以外的支出和活动。该报告应披露前一年针对候选人或竞选、游说以及用于公共政策研究或影响的任何慈善捐款的公司资金和实物支持，包括：
| ● | 收件人和金额。 |
| ● | “公司”(The Company)’S加入非政府组织或向非政府组织付款，包括贸易和商业协会、科学或学术组织和慈善机构。 |
| ● | 这些活动的基本原理。 |
董事会和管理层可酌情确定一个最低限度的门槛，例如对个人或组织的捐款总额低于250美元，低于该门槛则不需要逐项披露。
支持声明
2021年，国际媒体报道称，麦当劳“暂停了我们所有的政治捐款，同时审查我们的政策和程序”，并“将确保所有捐款继续与我们的价值观和业务宗旨保持一致。”鉴于越来越多的公众监督和对透明度的要求，这引发了人们对麦当劳政治活动的全球范围的严重担忧。
麦当劳是一家真正的全球公司，在118个国家开展业务，大约有20万名员工。虽然麦当劳披露了一些有关美国政治活动的信息，但用于影响国际公共政策的资金几乎完全没有披露。目前，股东至少会收到有关全球企业支出的信息，以影响政策。
先锋公司警告说：
“[P]公司政治活动的OOR治理，再加上与公司声明的战略不一致或活动缺乏透明度，可能会表现为财务、法律和声誉风险，可能会影响长期价值。
因此，业界对旨在影响决策的科学倡导的支持正受到更严格的审查。麦当劳网站显示了部分行业组织成员名单，仅限于年度会员金额在25,000美元或以上的全国性行业协会。国际食品信息理事会(IFIC)等协会缺席。IFIC是一个食品/农化行业组织，负责开展宣传和研究，以推动往往与公众健康相矛盾的行业利益，积极捍卫包括糖、加工食品、人造甜味剂和有毒杀虫剂在内的不健康产品。
106 2024年委托书 |
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目录表
股东提案
在投资者围绕麦当劳政治活动的许多盲点中，欧盟委员会提议强制实施营养标签，最早可能在2024年影响麦当劳和供应商的产品。与此同时，麦当劳收到了法律通知，指控其未能按照法国法律的要求管理其塑料垃圾。最近，麦当劳登上了头条，据称广泛游说反对欧盟拟议的减少包装立法。
各国对麦当劳产品的环境和健康影响的认识都有所提高。麦当劳的一位高管最近强调，“有效的政策宣传和强有力的合作伙伴关系构成了强有力的回应[对于这样的问题]“。”在全球范围内，利用关于政策宣传、伙伴关系和所有企业政治活动的最高透明度标准是当务之急。
麦当劳最低限度地在网上披露这些关系，这引发了人们对透明度和可信度的担忧。媒体和公众的审查可能很快就会揭露出似乎与我们的业务所依赖的公司所宣称的价值观不符的公司活动。
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目录表
股东提案
我们董事会在反对意见中的声明
我们的董事会一致建议您投票"反对“这项建议……我们在美国以外的政治活动已经受到公开报道的要求。因此，由于我们致力于在从事政治活动时遵守最高的道德标准，我们的董事会认为，所要求的年度报告将是重复的，因此，不必要和低效地使用资源，不会为股东提供有意义的价值。
我们在政治透明度和问责性方面是公认的顶级公司，股东支持我们现有的政策和披露。
政治问责中心-Zicklin企业政治披露和问责指数(Www.politicalaccountability.net)在政治透明度和问责制方面，麦当劳在2023年被评为“一线”公司。此外，在我们的2023年年度股东大会上，超过75%的股份投票否决了一项基本相同的提案，这表明股东支持我们在这一领域的当前做法，专注于其他事项的管理层将更好地为其服务。
我们在美国以外的有限公共政策参与集中在提升股东价值上。
由于公共政策问题有可能影响我们的业务和利益相关者，我们认为在某些情况下，做出政治贡献并与政策制定者接触可能符合我们和我们股东的最佳利益。我们参与公共政策对话，当这样做支持我们的业务战略时，当我们相信我们可以为解决政策问题做出贡献时。我们的目标是做出建设性的贡献，从而制定有利于我们公司、我们的股东、消费者和社会的政策。
我们公共政策推广的核心是捍卫、促进和加强推动和支持我们业务的特许经营商业模式。此外，我们一般参与与我们的四个影响领域相关的公共政策讨论：地球；食品质量和采购；就业、包容和赋权；以及社区影响。
我们在美国以外的政治支出是有限的，而且通常已经受到报告要求的约束。
根据法律，我们向美国境外的候选人、竞选活动、游说和慈善机构提供的任何支持通常都必须由接受者或捐赠者披露。麦当劳对政治捐款和宣传支出的披露是根据每个国家的法律框架并通过相关的国家和地区监管机构进行的。例如，根据欧洲透明度登记册，我们披露了2022年在欧盟的宣传支出不到699,000欧元，并同样向法国公共生活透明度高级管理局披露了2022年参与支出的100,000欧元至200,000欧元。我们遵守有关与公职人员互动的所有适用法律。
108 2024年委托书 |
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目录表
股东提案
我们的董事会对我们的游说和政治活动提供有效的监督。
我们的董事会和公共政策与战略委员会监督我们在美国国内外的公共政策活动，包括评估公司和/或其餐厅系统的长期利益，以及与我们的商业模式、使命和宗旨的一致性。我们的首席全球影响力官定期向委员会通报公司政治捐赠和相关事项。
首席全球影响干事在全球首席法律干事的支持下，监督与政治活动和政策接触有关的有效遵守和报告程序的执行情况，并继续加强这些程序。未来，我们计划定期更新我们的网站，披露与我们的倡导问题和理念、美国联邦和州游说活动及相关费用以及麦当劳政治行动委员会(PAC)捐款有关的信息。
鉴于我们现有的做法和公开报告，我们的董事会认为所要求的年度报告将是重复的，因此是不必要的和低效的资源使用，不会为股东提供有意义的价值。此外，我们的股东最近拒绝了一项基本相同的提议，这表明管理层专注于其他事务将更好地为股东服务。
我们的董事会一致建议你投票“反对”提案11。 |
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目录表
股权
董事及高管持股政策
我们的董事持股准则规定，董事应拥有的普通股的价值相当于董事在加入董事会后五年内支付给董事的年度现金保留金的五倍。全体董事目前均遵守管治委员会定期审阅的指引。此外，我们的股权所有权及保留政策对高级管理人员提出要求，详情见第67页“管理层股权所有权政策”。董事和高级职员不得就我们的普通股订立对冲或质押安排。
我们的董事股权所有权准则、股权所有权和保留政策以及麦当劳股票对冲和质押政策可在我们网站的“治理资源”部分查阅， https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.
管理层的安全所有权
下表显示了截至2024年3月1日，我们的普通股和普通股等值单位的所有权，包括被提名的董事，以及所有现任董事和执行官作为一个集团。董事和执行官作为一个集团拥有（直接，间接和通过福利计划）不到1%的普通股。
普普通通 | 股票 | |||||
名字 |
| 股票(1) |
| 等价物(2) |
| 共计 |
董事 | ||||||
安东尼·卡普亚诺 | 117 | 982 | 1,099 | |||
卡里姆·丹尼尔 | 0 | 870 | 870 | |||
劳埃德·迪恩 | 0 | 12,577 | 12,577 | |||
凯瑟琳·恩格尔伯特 | 2,079 | 3,134 | 5,213 | |||
玛格丽特·乔治亚迪斯 | 2,130 | 9,103 | 11,233 | |||
小恩里克·埃尔南德斯 | 9,939 | 92,075 | 102,014 | |||
徐明(3) | 89 | 0 | 89 | |||
约翰·穆利根 | 2,900 | 8,364 | 11,264 | |||
詹妮弗·陶伯特 | 0 | 1,401 | 1,401 | |||
保罗·沃尔什 | 0 | 4,615 | 4,615 | |||
艾米·韦弗 | 0 | 870 | 870 | |||
迈尔斯·怀特 | 5,000 | 20,822 | 25,822 | |||
获任命的行政人员 | ||||||
克里斯托弗·肯普钦斯基 | 647,807 | 4,798 | 652,605 | |||
伊恩·博登 | 239,750 | 0 | 239,750 | |||
吉莉安·麦克唐纳 | 11,813 | 0 | 11,813 | |||
乔纳森·班纳 | 5,419 | 0 | 5,419 | |||
约瑟夫·埃林格 | 206,152 | 0 | 206,152 | |||
全体董事及执行官作为一个整体 (24人） | 1,491,005 | 169,186 | 1,660,191 |
| (1) | 包括行政官员的既得股票期权。包括授予李先生的9，939个受限制股份单位。 Hernandez先生与他担任主席的职务有关，这笔款项将由我们的普通股或现金支付，并应在他离开我们的董事会时归属。董事及行政人员作为一个整体对上述股份拥有唯一投票权及投资权，惟就下列人士持有之股份享有共同投票权及投资权除外： 乔治亚迪斯：2,130人；许先生：89人； 穆里根：2900人；马里恩·格罗斯：14312人。 |
| (2) | 包括在我们的修订和重新调整的递延补偿计划和/或董事会递延补偿计划下贷记的普通股等值单位，以现金支付。 |
| (3) | 许志永是首次获得董事提名。 |
110 2024年委托书 |
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目录表
股权
某些实益拥有人的担保所有权
下表显示了截至2023年12月31日，我们已发行普通股超过5%的所有实益所有者。
| 金额和性质： |
| 百分比： | |
姓名和地址 | 受益的所有权 | 班级 | ||
先锋集团，宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355(1) |
| 69,043,882 |
| 9.52% |
贝莱德股份有限公司，地址：50 Hudson Yards，New York，NY 10001(2) |
| 51,974,467 |
| 7.20% |
| (1) | 反映截至12月被视为由先锋集团直接或通过其子公司实益拥有的股份 根据2月31日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A 2024年13日，这表明：(A) 先锋集团是一家投资顾问公司，对无股份拥有唯一投票权，对935,150股拥有共同投票权，对65,827,581股拥有唯一处分权，对3,216,301股拥有共同处分权；和(B) 所有该等股份乃于日常业务过程中收购及持有，且并非以改变或影响本公司之控制权为目的或效果。 |
| (2) | 反映了被视为由贝莱德实益拥有的股份， 公司，截至12月， 根据2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A，该附表显示： 贝莱德， 公司，一间母公司控股公司，就46，509，457股股份拥有唯一投票权及就51，974，467股股份拥有唯一处置权；及（b）所有 该等股份乃于日常业务过程中收购及持有，且并非以改变或影响本公司控制权为目的或效果。 |
拖欠款项第16(A)条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及我们普通股10%以上的实益拥有人，向SEC提交关于他们对我们证券的所有权及其变动的报告。仅根据吾等对该等报告及相关书面陈述的审阅，吾等相信适用于吾等董事及行政人员的所有该等备案要求已于二零二三年及时达成，惟：（i）Catherine Engelbert，董事于二零二三年四月三日进行了一项交易，并于二零二三年八月四日在其表格四中申报；及（ii）Jo Sempels，高级副总裁兼总裁，国际发展许可市场，于2023年6月1日提交了一份经修订的表格3，报告某些被无意中排除在他最初的表格3中的股份，该表格于2022年9月8日及时提交，并在原来的表格3提交后提交的表格4中被遗漏。
| Corporate.mcdonalds.com 111 |
目录表
2025年度股东大会
下表概述股东可如何向二零二五年股东周年大会提交提案（包括董事提名）。任何该等建议或提名应电邮至 corporatesecretary@us.mcd.com.参见交易法和我们的细则14a—8下的所有要求。
提案类型/ | 提供的描述/信息 | 何时提出/提名 | ||
股东提名董事候选人 | 我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事参加选举。提名股东必须提供本公司章程所要求的资料，并根据本公司章程及时向本公司秘书发出提名通知，而每名被提名人必须符合本公司章程所要求的资格。如果股东打算征集委托书来支持除我们董事会的董事被提名人之外的董事被提名人，也必须遵守交易法规则第14a-19(B)条的额外要求。 | 不早于下午5点中部时间2025年1月22日，不晚于下午5：00中央时间2025年2月21日 | ||
代理访问董事：考生 | 我们的章程规定，在某些情况下，一名或最多20名股东可以寻求将他们在委托书中提名的董事候选人包括在内。该提名股东或股东团体必须拥有，并已连续拥有至少三年的已发行普通股总投票权的至少3%。我们委托书中出现的股东提名候选人的数量不能超过当时在我们董事会任职的董事人数的2和20%中的较大者(如果不是整数，最大的整数低于20%，在我们的章程中描述的某些情况下可能会减少)。提名股东或股东团体还必须提供本公司章程所要求的信息，并满足本公司章程的其他适用要求，并且每个被提名人必须符合本公司章程中规定的资格。 | 不早于下午5点中部时间2025年1月22日，不晚于下午5：00中央时间2025年2月21日 | ||
股东提案 | 美国证券交易委员会规则允许股东通过满足交易所法案下规则14a-8的要求，提交提案以纳入我们的委托书。要考虑将其包括在我们2025年年度股东大会的委托书中，除了满足美国证券交易委员会的其他要求外，股东提案必须如上所述通过电子邮件发送。 | 不迟于中部时间2024年12月9日下午5点 | ||
其他建议 | 对于寻求在我们的2025年年度股东大会上直接提出的任何提案，我们的章程要求(I)及时向我们的公司秘书发出书面通知，(Ii)根据特拉华州法律，该提案是股东采取行动的适当主题，以及(Iii)该提案满足我们的章程中规定的某些其他要求。 | 不早于下午5点中部时间2025年1月22日，不晚于下午5：00中央时间2025年2月21日 |
我们打算向美国证券交易委员会提交一份与2025年年度股东大会委托书征集相关的委托书、委托卡和股东年度报告。当我们向美国证券交易委员会提交委托书时，股东可以免费从美国证券交易委员会的网站获得我们的委托书(及其任何修改和补充)和其他文件Www.sec.gov.
112 2024年委托书 |
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目录表
与关联人的交易
麦当劳系统在全球拥有40,000多家餐厅，其中大部分是独立拥有和经营的。在这个广泛的系统中，我们的业务与许多行业的许多公司互动并不少见，包括食品和其他产品和服务的供应商。本公司董事会会酌情审阅及批准或批准本公司参与之交易、关系或安排，涉及董事、董事被提名人、主管及持有本公司超过5%普通股之实益拥有人，以及前述人士之直系亲属(包括国内合作伙伴)及前述人士拥有重大权益之公司。
我们的董事会有一项书面政策，规定了相关人员交易的报告、审查和批准/批准的程序。该政策与我们合规计划的其他方面一起运作，包括要求董事和员工报告任何可能造成或似乎造成利益冲突的情况，无论涉及的金额如何。董事和高管还必须确认有关关联人交易的信息，管理层审查其账簿和记录，并酌情进行其他查询。
根据该政策，本公司董事会评估关连人士交易，以便向本公司的无利害关系董事建议该等交易是否公平合理及是否符合公司政策，以及是否应获批准或批准。本公司董事会至少每年审查一次涉及董事的相关人士交易。
我们的董事会已经考虑了以下类型的潜在关联人交易，并预先批准它们不存在重大利益冲突：(I)经我们的董事会或薪酬委员会批准的向董事和高管支付的薪酬；(Ii)公司对RMHC®的贡献以及对其他慈善或非营利组织的有限数额的其他贡献；以及(Iii)关联人的利益完全来自我们普通股的所有权，并且在这些交易中，我们普通股的所有持有人都从按比例基础。本公司董事会根据所有相关因素考虑不属于预先核准类别的任何相关人士交易是否适当，包括：
| ● | 交易条款是否与我们正常的业务过程保持距离； |
| ● | 关联人在交易中利益的直接或间接性质； |
| ● | 交易的规模和预计持续时间；以及 |
| ● | 根据适用法律和证券交易所上市标准，影响交易重要性的其他事实和情况。 |
根据特拉华州法律的要求，涉及董事的相关人士交易也必须得到我们的无利害关系董事的批准或批准。
自2023年1月1日以来，本公司并无或将会参与任何交易，涉及金额超过120,000美元，而任何关连人士曾拥有或将拥有直接或间接重大利益。
| Corporate.mcdonalds.com 113 |
目录表
Q & A：代理材料和投票信息
1. | 代理材料中包含哪些内容？ |
本次会议的代理材料包括2024年年度股东大会通知、本委托书和我们以10-K表格形式提交的2023年年度报告。如果你收到了代理材料的纸质副本，它们还包括代理卡或投票指导表。
2. | 记录的日期是什么时候？ |
2024年3月25日是会议的记录日期。在该日营业时间结束时拥有我们普通股股份的股东可以在会议上投票。该日，约460万股东持有721，004，570股我们的普通股流通在外。我们的每股普通股有权对每名董事提名人投一票，并对会议上将表决的其他事项投一票。
3. | 将对哪些提案进行投票，投票标准是什么？ |
建议书 |
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| 我们董事会的第一次投票推荐 |
| 投票标准 |
| 影响范围：弃权 |
| 经纪公司的影响 | |
1 | 选举12名董事，任期至2025年年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止 | “为了”我们的每一个人董事会的董事提名者 | 所投的多数票 | 无 | 无 | |||||
2 | 咨询投票取消高管薪酬 | “For” | 出席会议并有权投票的多数表决权 | 投票反对 | 无 | |||||
3 | 投票通过对公司重述的公司注册证书的修正案，以限制法律允许的官员的责任 | “For” | 已发行普通股的多数表决权 | 投反对票 | 投票反对 | |||||
4 | 投票否决对公司重述的注册证书的修正案，以实施杂项变更 | “For” | 已发行普通股的多数表决权 | 投反对票 | 投票反对 | |||||
5 | 咨询投票批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为2024年独立审计师 | “For” | 出席会议并有权投票的多数表决权 | 投票反对 | 经纪人可酌情投票 | |||||
6–11 | 对六个股东提案的咨询性投票，每个提案都只有在适当的情况下提交 | “对抗”每一个人股东提案 | 出席会议并有权就每一项股东提案投票的多数投票权 | 投票反对 | 无 | |||||
就提案1而言，董事将以过半数票选出，即倘“赞成”的票数超过“反对”其选举的票数，则董事被提名人当选。
114 2024年委托书 |
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Q & A：代理材料和投票信息
对于其他每项提案，股东可以投“赞成”或“反对”或弃权票。根据我们的章程，为获得我们的股东批准，这些提案（批准公司注册证书修订案的提案除外）必须获得出席会议并有权投票的我们普通股股份的多数表决权的赞成票。股东大会应当在股东大会上提出，股东大会应当在股东大会上通过。
任何一项或多项提案的弃权均为确定法定人数而出席的股份，但对任何提案（提案1除外）的弃权将具有投票“反对”该提案的效力。
如果任何其他事项适当地提交股东在会议上表决，您的股份将在交易法第14—4（c）条授权的范围内由指定为您的代理人的人酌情表决。董事会所知除本委托书所述者外，并无任何事项将于会议上提呈供考虑。
4. | 为什么我收到代理材料的互联网可用性通知？ |
我们遵循SEC的“通知和访问”规则，并向大多数股东发送代理材料的互联网可用性通知，以代替代理材料的纸质副本。它提供了有关如何在线访问委托书材料的指示，描述了会议上将考虑的事项，并提供了如何投票您的股份的指示。如果您收到代理材料的互联网可用性通知，您可以按照其中包含的说明要求索取代理材料的纸质副本。
5. | 如何参加2024年度股东大会？ |
我们将举行一个虚拟会议。只有截至记录日期的股东方可出席虚拟会议。股东必须事先登记，以在大会上提问或投票，使用其“代理材料互联网可获得通知”、“代理证”、“投票指示表格”或其他通讯所载的控制号码。受益股东必须在会议召开前获得法定代理人才能投票。参见第119页的“会议后勤”。
6. | 如何在2024年度股东大会前投票？ |
我们鼓励股东在会议前投票。大多数股东可以选择在会议前通过互联网、电话或邮件进行委托投票。互联网及电话投票程序旨在验证股东身份及确认其指示已妥为记录。多个法律代理必须合并为一个文档，以便将它们上传到会议网站。401（k）计划参与者应查看其投票指示的代理卡，并注意他们的投票必须在中部时间2024年5月19日下午10点59分之前进行。
7. | 我可以在2024年年度股东大会上投票吗？ |
我们鼓励您在会议前投票，但登记股东也可以通过出席上述虚拟会议在会议期间投票。会议上的投票将撤销先前所投的任何票。为使受益股东在会议上以投票方式投票，该股东必须获得并提交其银行、经纪人或其他代名人的法定代理。参见第119页的“会议后勤”。401（k）计划参与者不得在会议上投票。
8. | 什么是法定人数？ |
如果拥有本公司普通股股份多数表决权的持有人出席会议或由代理代表出席会议，则将达到法定人数。根据特拉华州法律，弃权和经纪人弃权被计算为出席，以确定是否出席法定人数。
9. | 选票如何统计？ |
我们已任命Broadridge Financial Solutions，Inc.作为会议选举的独立监察员。独立选举监察员将把会议上的所有投票记录在案。
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目录表
Q & A：代理材料和投票信息
10. | 作为登记股东和实益持有人持有股份有什么区别？ |
如果您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理ComputerShare登记的，那么您就被视为这些股票的登记股东。如果你通过银行或经纪人等中介机构持有你的股票，那么你就被认为是这些股票的实益持有人。
11. | 如果我是注册股东，并且在退回委托书时没有指定选项，该怎么办？ |
我们在会议前正确签署和收到的所有有效委托书将按照股东的指示进行投票。提交有效签署的委托书的登记股东，但没有具体说明他们希望如何投票表决他们的股票，他们的股票投票如下：
| ● | “为“我们董事会的12名董事被提名人的选举； |
| ● | “为“对高管薪酬的批准； |
| ● | “为“修订公司重订的公司注册证书，以在法律许可下限制高级人员的法律责任; |
| ● | “为“修订公司重订的公司注册证书，以实施其他更改； |
| ● | “为“批准任命安永律师事务所为2024年独立审计师；和 |
| ● | “反对“每一份股东提案。 |
12. | 如果我是实益持有人，并没有就如何投票给出指示，该怎么办？什么是经纪人无投票权？ |
每个代表实益持有人持有股份的中介机构都必须遵守纽约证券交易所关于投票的某些规则，并根据自己的程序进行投票。根据纽约证券交易所的规则，提案5(批准安永会计师事务所为我们的独立审计师的提案)通常被视为一个可自由支配的项目。这意味着，经纪公司通常可以酌情代表至少在会议前15天没有提供投票指示的客户进行投票。相比之下，本委托书中描述的所有其他建议都是非酌情项目。这意味着，没有收到客户关于这些事项的投票指示的经纪公司可能不会对这些建议进行投票，导致经纪人没有投票。在决定批准所需的票数时，经纪人的非投票将不会被考虑，因此，不会对这些提案的投票结果产生影响，除了修改公司的公司注册证书以限制法律允许的高级人员的责任的提案(提案3)和实施其他更改的提案(提案4)。对于提案3和提案4，经纪人不投票与投票反对提案具有相同的效果。
13. | 如果我想改变我的投票怎么办？ |
登记股东可在股东大会上行使委托书前撤销其委托书及更改投票，方法为(I)向本公司秘书提交书面通知，(Ii)提交一份注明日期及签署妥当的委托书(透过互联网、电话或邮寄)，该委托书必须于晚上10：59前送达吾等。中部时间2024年5月21日，或(Iii)如上所述参加虚拟会议并进行投票。只有你最近注明日期、有效签立的委托书才算。
实益持有人可在会议上行使投票指示前更改或撤销其投票指示，方法如下：(I)通过投票指示表格上指定的方式再次提供指示(大多数人可以选择通过互联网、电话或邮件)，该指示必须在投票指示表格规定的截止日期前收到；或(Ii)如果事先登记正确，则可如上所述通过出席虚拟会议并进行投票。只有你最近注明日期、有效签立的委托书才算。请注意，受益人必须从他们的银行、经纪人或其他被提名人那里获得并提交合法委托书，才能在会议上投票。
116 2024年委托书 |
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目录表
Q & A：代理材料和投票信息
14. | 如何征集委托书？费用是多少？ |
我们将于2024年4月8日或前后开始，就董事会代表我们征求代表我们在大会上使用的委托书向股东提供代理材料的互联网可用通知，或以电子方式交付或邮寄代理材料。我们将支付征集代理的费用。我们已聘请Kingsdale Advisors提供某些咨询和征集服务，费用约为70，000美元。我们的董事和员工也可能代表我们通过互联网、电话、邮件或电子邮件或亲自征求代理。这些人将不会因此类工作获得额外补偿。
15. | 我如何查看或索取公司文件和美国证券交易委员会备案文件的副本？ |
股东可以在我们网站的“投资者”部分获取财务和其他信息，网址为Www.investor.mcdonalds.com。这些文件和其他信息的副本也可以通过电子邮件请求免费获取shareholder.services。以下文件的副本也可在我们的网站上免费获得或应要求免费提供:
| ● | 根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告(及其任何修订)； |
| ● | 公司注册证书及附例； |
| ● | 委员会章程； |
| ● | 公司治理原则； |
| ● | 董事独立性标准； |
| ● | 商业行为标准，适用于我们所有员工（包括我们的行政人员）； |
| ● | 董事会行为准则，适用于所有非雇员董事； |
| ● | 预先批准审计和非审计服务的政策；以及 |
| ● | 政治捐款政策。 |
有权在大会上投票的登记股东名单将于大会召开前十天的正常营业时间内在我们的主要行政办事处（地址：110 North Carpenter Street，Chicago，Illinois 60607）供任何股东查阅。电子邮件 corporatesecretary@us.mcd.com安排一个预约来查看名单
16. | 什么是家庭？ |
姓氏和地址相同的股东将收到一个包裹，其中包含每个个人股东在该地址的单独的代理材料的互联网可用性通知。拥有相同姓氏及地址并选择收取纸质副本的股东将只收取一份委托代表文件，除非彼等已通知吾等希望继续收取多份委托代表文件。这种交付方式（称为“房屋持有”）有助于确保股东家庭不会收到同一份文件的多份副本，有助于降低我们的印刷和邮费成本，并节省自然资源。
如果您持有我们的股票证书或在Computershare拥有簿记股票，您可以选择退出家庭持股实践，并通过致电1—800—621—7825立即收到委托书材料的单独副本（免费）从美国和加拿大，或从其他国家或地区1—312—360—5129，或写信给麦当劳股东服务，c/o Computershare Trust Company，N.A.，P.O.罗德岛州普罗维登斯43006信箱02940—3006。如果您是受益股东，并希望退出此做法，请联系您的银行或经纪人。
如果您在家中收到多份代理材料，并且希望收到一份，请联系麦当劳股东服务部，c/o Computershare Trust Company，N.A.，上面的电话号码或地址。如果您是受益人，请联系您的银行或经纪人。
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目录表
Q & A：代理材料和投票信息
17. | 如果我有问题，我应该联系谁？ |
如果您有任何问题或需要投票方面的帮助，请联系我们的委托书征集公司：
金斯代尔顾问公司745 5这是大道500套房
纽约，纽约10151
855-683-3113(北美免费)
416-867-2272(北美以外)
邮箱：conactus@kingsdalevisors.com
118 2024年委托书 |
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目录表
会议物流
出席我们2024年年度股东大会
只有截至记录日期的股东才可通过会议网站出席虚拟会议或其任何延会或延期，网址为Https://www.cesonlineservices.com/mcd24_vm。您将不能在实际地点亲自出席会议。要以股东身份参加虚拟会议并有权投票和/或提交评论或问题，您必须在上午9：00之前预先注册。中部时间2024年5月20日，使用下面描述的说明。
登记股东的预先登记
登记股东必须使用其代理材料附带的互联网可用性通知、代理卡、电子邮件或其他通信中的控制号码。要预先注册以远程参与会议，请访问网站Https://www.cesonlineservices.com/mcd24_vm把你的控制号码按指示去做
注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含访问会议的链接和说明。在会议之前确认您已收到确认电子邮件，包括它可能位于您的垃圾邮件或垃圾邮件文件夹中。
注册申请必须在上午9：00之前收到。中部时间2024年5月20日。您必须预先注册并收到确认电子邮件，才能在会议期间投票和/或提交评论或问题。
实益股东预登记&获得法定代表人投票
受益股东必须使用互联网可用性通知、投票指示表格或从其银行、经纪公司或其他中介机构收到的其他指示上的控制号码。要预先注册以远程参与会议，请访问网站Https://www.cesonlineservices.com/mcd24_vm 把你的控制号码按指示去做
注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含访问会议的链接和说明。在会议之前确认您已收到确认电子邮件，包括它可能位于您的垃圾邮件或垃圾邮件文件夹中。
我们鼓励您在会议前投票。有意在会议期间投票的受益股东必须获得其银行、经纪公司或其他中介机构的法定代理。大多数银行或经纪公司允许股东在网上或通过邮件获得法律代理。按照您的银行或经纪公司提供的指示进行操作。如果您在线请求法律代理，但在请求后两个工作日内没有收到包含您法律代理的电子邮件，请联系您的银行或经纪公司。如果您通过邮件请求法律代理，但在请求后五个工作日内未收到，请联系您的银行或经纪公司。
您可以（i）在会议召开前通过电子邮件将法律委托书（或PDF、JPEG、GIF或PNG文件格式的图像）附在www.example.com上，或（ii）在会议期间与您的投票票一起提交您的法定委托书。我们必须有您的法定代理，以便您在会议期间提交的投票有效。为避免会议当天遇到任何技术困难，我们建议您提前在电子邮件中提交您的法律代理，以确保您的投票被计算在内，而不是等待在会议期间上传您的法律代理。多个法律代理必须合并为一个文档，以便将它们上传到会议网站。
在会议上投票
预先登记出席大会之股东亦可于大会期间点击大会网站上之“股东投票”链接进行表决。登记股东可通过访问会议网站上的可用选票直接投票。先前已提交上述法定委托书的实益股东也可通过访问会议网站上的可用选票直接投票。
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会议物流
如果您是一名实益股东，并且您没有在会议前发送电子邮件给您的法定代理人，您必须在会议期间在完成投票时上传法定代理人的图像（PDF、JPEG、GIF或PNG文件格式）。请参阅上文「实益股东预登记及取得法定代理投票权」，了解有关向贵行或经纪行取得法定代理权的资料。会议期间将提供提交法定代理（如有必要）和在线投票的说明。提前做好准备，尽快获得法律代理。
会议期间提出问题
会议与会者可以在会议期间提交书面意见或问题，方法是输入"提问"框，然后单击会议期间会议网站上提供的"发送"按钮。
会议期间收到的问题将在分配的会议时间允许的情况下予以答复。如果我们收到实质上类似的问题，我们会将它们集中在一起，并提供一个单一的答复，以避免重复。鉴于会议议程上的业务项目数目及需要于合理时间内结束会议，吾等无法确保每名希望于会议期间提出问题或意见的股东均能提出。我们也保留排除与个人事项有关或与会议事项无关的问题，以及编辑亵渎或其他不当语言的权利。我们在会议期间没有时间回答的与会议事项有关的问题将在会议结束后发布到我们的网站上。
虚拟会议技术援助
如果您在访问会议时遇到任何技术困难，会议提醒电子邮件将包括技术支持联系信息，包括电话号码和电子邮件地址。技术支持将于2024年5月22日中部时间上午8：30开始提供，并将一直持续到会议结束。
问题
如果您有任何问题或需要预先注册会议的帮助，请联系我们的委托书征集公司：
金斯代尔顾问公司
745 5这是大道500套房
纽约，纽约10151
855-683-3113(北美免费)
416-867-2272(北美以外)
邮箱：conactus@kingsdalevisors.com
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目录表
附件A-重新注册证书的拟议修订
第1节
以下是我们的重新注册证书中第14条的案文，建议由提案3修改。增加的部分用双下划线表示。
第十四条：消除董事的某些责任或军官.在最大程度上，特拉华州的一般公司法允许限制或免除董事的责任，该法律在本条例生效之日或以后可能予以修正或高级职员(或董事及高级职员)，没有导演 或高级人员公司或其股东因违反董事的受信义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任或高级人员。第十四条的任何修改或废除均不适用于或对任何董事的责任或据称的责任产生任何影响或高级人员因该等董事的任何作为或不作为或就该等作为或不作为而致公司或高级人员在修改或废除之前。 仅就本第十四条而言，“高级管理人员”应具有特拉华州一般公司法第102（b）（7）条规定的含义。并不时修订。
第2节
下文载列的是我们重订的公司注册证书中的第三、四、八和十二条的文本，并建议根据建议4进行修订。增加用双下划线表示，删除用删除线表示。
第三：公司的宗旨是从事任何合法的作为或活动， c消除可以组织在 一般公司法 国家的状况DElaware 公司的业务性质，以及拟交易、促进或经营的目的及宗旨如下：
1.通过许可证或其他方式取得，并通过许可证或其他方式授予他人使用免下车食品设施系统和各种性质的食品服务系统的权利，管理和经营免下车食品和其他餐馆和各种餐饮场所。
2.制造、建造、租赁、购买及以其他方式收购；持有、拥有、维修、保养、经营及投资、贸易及交易；留置、按揭、质押及以其他方式押记，以及出租、转让、转让、出售及以其他方式处置各类货品、商品及商品及个人财产，不论位于何处。
3.在与自然人可能或可能做的相同的范围内，购买或以其他方式获取、持有、拥有、维护、工作、开发、出售、租赁、分租、交换、租用、转让、抵押或以其他方式处置和利用和交易土地、租赁权、不动产中的任何权益、不动产和权利、任何个人或混合财产，以及特许权、权利、许可证，每个人的特权或特权。
4.以购买、交换或其他方式收购从事本公司获授权从事任何业务的任何一名或多名人士、商号、协会、法团或辛迪加的全部或任何部分财产、资产、业务及商誉；以现金、财产或本身或其他证券支付该等款项；持有、经营、重组、清算、出售或以任何方式处置其全部或任何部分；并就此承担或担保履行u该等人士、商号、协会、法团或辛迪加，并以任何合法方式经营由此获得的全部或任何部分业务。
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目录表
附件A
5.以购买、认购、合约或其他方式收购，以及为投资或其他方式持有、出售、交换、抵押、质押或以其他方式处置、或利用或变现，以及一般地处理和处理由法团、协会、合伙企业、商号、受托人、辛迪加、个人、市政府或其他政治或政府部门或分支机构，或其任何组合、组织或实体，不论其形式或名称如何；并就任何及所有该等证券及权益行使个人拥有权或权益的任何及所有权利、权力及特权，包括就该事项进行表决、同意和以其他方式采取行动的权利；为保存、保护、改善和提高任何及所有此类证券或权益的价值而采取任何及所有行为和事情，并通过贷款、补贴、担保或以法律允许的任何其他方式协助发行、创建、或对任何该等证券或权益负责。
6.开发、申请、取得、注册、购买、租赁、取得有关或以其他方式取得、持有、拥有、使用、经营、享有、利用、授予有关的许可、制造、引进、出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置任何及所有发明、装置、配方、工艺、改进及修改，专利证书及与之相关的或与其有关的所有权利，版权，商标，商号，商标和其他原产地和所有权标志，特许权，许可证，由美利坚合众国或任何州或其分支或任何其他州的法律授予或承认的授予和特许权国家或其分支。
7.以任何名称、性质或描述的不动产和/或个人财产为担保，或无担保贷款。
8.为公司的任何目的，不时地借款，不限金额；发行和出售公司本身的证券，金额、条款和条件、目的和价格由董事会决定；并借全部或部分财产、资产的按揭、质押、或以信托方式转易或转让，公司的业务和善意，然后拥有或随后收购。
除非另有规定，否则本第三条前述条款中所述的目的和目的不得以任何方式受到本证书中任何其他条款或任何其他条款的条款的引用或推断的限制或限制，但上述条款中所述的目的和目的应被视为独立的目的和目的。
此外，上述条款应被解释为权力以及目标和宗旨；公司应被授权在美国的任何部分及其属地和外国开展业务或持有财产；上述列举的具体权力不得被认为以任何方式限制或限制公司的一般权力；公司一般应获授权行使和享有特拉华州法律赋予公司的所有其他权力。
第四点：
(2)董事会特此明确授权，以授权发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列而言，通过决议或决议，规定发行该系列：
[...]
(g)除法律规定的表决权外，该系列的表决权（如有的话）； 但该等权力不包括每股拥有多于一票的权利；
(h)任何其他优惠和相对的、参与的、选择的或其他特殊的权利，以及这些权利的资格、限制或限制，不得与法律或本条相抵触。
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目录表
附件A
尽管在发行时确定了构成特定系列的股份数量，董事会可在其后任何时间授权发行相同系列的额外股份，或减少构成该系列的股份数量（但不得低于该系列当时已发行的股份数量）。
(3)任何一个系列优先股的所有股份应与同一系列的所有其他股份相同，惟在不同时间发行的任何一个系列的股份在其股息累积的日期上可能有所不同；所有系列的地位应平等，在所有方面均相同，但B段前述条文允许者除外。（2）。
(4)（a） 优先股持有人应有权在董事会宣布的时候和按照董事会宣布的方式收取现金股息，每股每年的股息率（如果有规定的话，累积股息，以及董事会已经确定的优先权，然后再向普通股或任何其他优先股类别的股票支付或宣布和分配股息，每一系列优先股的股息应累计（如有），自董事会就该累计确定的日期起及之后累计。应计股息不计息。
（b） 倘优先股之股息并未全数宣派，则须按各相等优先股系列之所有股份按比例宣派股息，直至当时股息期末为止。在任何系列优先宣派及派付累计拖欠股息前，不得就任何系列宣派或分派应课差饷分派以供派付。
（c） 除非具有累积股息权的优先股系列的所有已发行股份的股息已在所有过去股息期间全部支付，且除非所有所需的偿债基金付款（如有）已支付或提供，没有分红（普通股或任何其他类别股票的股息低于优先股）应支付或宣布并拨出普通股或任何其他类别的股票排名低于优先股。
(D)在符合上述规定的情况下，董事会可在法律允许的范围内，宣布和支付普通股和优先股级别低于优先股的任何类别的股票的股息。在本股息期派发全额股息后，如优先股在所有先前股息已支付或宣布并留作支付后有累积股息权，则普通股持有人有权在不包括优先股持有人的情况下，获得在本股息期内宣布及支付的所有进一步股息。
(5)如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在公司的资产支付或分配给优先股以下的公司任何一个或多个类别的股票的持有人或为其留出之前，优先股的每个系列的股票的持有人有权获得支付董事会通过的关于发行该系列股票的一项或多项决议中确定的每股金额，外加相当于最终向该等持有人分配之日应计的所有股息的金额；但他们将有权不再获得任何报酬。如于本公司任何清盘、解散或清盘时，本公司可在优先股股份持有人之间分配的资产或其收益不足以悉数支付前述优先股金额，则该等资产或其收益须按比例分配予该等持有人，而按比例分配的金额应分别为该等股份的应付款额(如所有应付款项均已悉数支付)。就本段B(5)而言，出售、转易、交换或移转(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产或资产，或公司与一个或多个法团的合并或合并，不得当作是自愿或非自愿的解散、清盘或清盘。
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目录表
附件A
(6)本公司以任何方式发行和再收购的任何系列优先股的股份(不包括通过运作退休或偿债基金或其他方式购买和注销的股份，以及如可转换或可交换，已转换或交换为任何其他一个或多个类别的股票的股份)，具有优先股的法定和未发行股份的地位，并可作为该系列的一部分重新发行，或可作为新的优先股系列的一部分或任何其他优先股系列的一部分重新分类和重新发行。均须受董事会就任何其他系列优先股股份所定的发行条件或限制所规限。
(7)除本章程另有明确规定或授权决议案另有规定外，任何系列优先股的股份均无权享有任何投票权，而普通股则享有就董事选举及所有其他目的的独家投票权。只要任何系列优先股的任何股份仍未发行，未经当时已发行优先股(不论系列)的过半数持有人同意，本公司不得在为此目的召开的会议上以书面(在法律允许的范围内)或以赞成票的方式表达：(I)通过对本重新注册证书的任何修订或采取在任何重大方面对优先股或其持有人的任何优先股、权力、特别权利或其他条款产生不利影响的任何其他行动；(Ii)设立或发行任何类别的有权享有优先股的任何股份，以支付股息或分配资本资产；(Iii)增加构成法定优先股的股份总数；或(Iv)设立或发行任何其他类别的有权享有与优先股平价的任何优先股的股份，以支付股息或分配资本资产。
(8)倘若在任何情况下，就优先股股份的任何注销责任而应付的款项未能在所有存在该等债务的系列中悉数支付，则根据任何该等债务而须予注销的每个该系列的股份数目，应与该等债务的应付金额(如有关该系列的所有应付款项已悉数清偿)成比例。
(9)本公司可不时发行优先股股份，代价由董事会不时厘定。所定代价已支付或交付的任何及所有股份应被视为已缴足股款及不可评估。
(10)就本条有关优先股的规定或董事会规定发行任何系列优先股的任何决议或根据任何此类决议向特拉华州州务卿提交的任何证书而言(除非任何此类决议或证书另有规定)：
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目录表
附件A
八：董事会应当在董事会会议上作出决定，董事会应当在董事会会议上作出决定。
[. . .]
[. . .]
[. . .]
法团有权弥偿其任何及所有董事或高级人员或任何曾应公司要求以董事或另一法团高级人员身分服务的人，而该另一法团拥有或身为该另一法团的股本股份或该另一法团的债权人，而该等法律责任及开支是由於他们或其中任何一人是或曾经是法团或该另一法团的董事或高级人员或该另一法团的董事或高级人员或高级人员而成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方或一方而实际和必需招致的，但如在该诉讼、诉讼或法律程序中，任何该等董事、人员或前董事或人员或人士须因执行职责时的疏忽或不当行为而被判定须负上法律责任，则属例外。该等弥偿并不视为不包括受弥偿保障者根据任何附例、协议、股东投票或其他规定而有权享有的任何其他权利。
第十二届：董事会。
除由任何一个或多个优先股系列的持有人分开推选为一个类别的董事外，董事应分为不同的类别，类别的条款将分别在2010年、2011年和2012年举行的股东年会上选出，并在该类别董事选举后召开的第三次股东年会上届满；但此类划分应在2012年股东周年会议后举行的第三次股东年会上终止。尽管有前一句，但主语 主题向任何一个或多个优先股系列的持有人分别选举董事的权利作为一个类别，每一董事由股东选出在2012年年度股东大会之后任期至董事当选后召开的第一次股东年会届满。
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目录表
附件A
126 2024年委托书 |
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| 签名[请在方框内签名]日期签名[请在方框内签名]投票日期 ，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块： 此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。 V38421-P07603！！！ ！！！反对弃权 反对弃权 C/O麦当劳公司 邮箱9112 Farmingdale，NY 11735-9544扫描以 查看材料和VOTEw 阅读委托书并手持代理卡。请注意，电话和会前互联网投票将于晚上10：59关闭。中部时间2024年5月21日。 401(K)计划参与者必须在晚上10：59之前投票。中央时间2024年5月19日。 网上投票：会前-www.proxyvote.com或用智能手机扫描上面的二维码。 在虚拟会议期间(请参阅代理声明 预注册说明)- https://www.cesonlineservices.com/mcd24_vm Vote电话：1-800-690-6903邮寄投票：填写这张代理卡，请用所附的 信封签名并寄回。 麦当劳公司 截至24年3月25日的年度股东大会将于中部时间24月5日上午9：00举行 麦当劳公司 A提案 董事会建议对本委托卡上确定的每一位董事提名人进行投票。 1.选举12名董事任职至公司2025年年度股东大会及其继任者为止已当选且 合格。 1a。Anthony Capuano 董事会建议投票支持管理建议2。 董事会建议投票支持管理建议4。 董事会建议投票支持管理建议3。 2.建议投票批准高管薪酬。 3.投票通过对公司重新注册证书的修正案 以限制法律允许的高级管理人员的责任。 4.投票通过对公司重新注册证书的修订以实施其他更改。 6.对采用选项进行咨询投票抗生素政策。 9.关于人权一致性分析的咨询投票。 10.关于企业披露的咨询投票。 11.关于全球政治影响力年度报告的咨询投票。 7.关于全球转向无笼鸡蛋的咨询投票。 8.关于家禽福利披露的咨询投票。 董事会建议投票支持管理层提案5。 董事会建议投票反对股东提案6至11。 5.建议投票批准安永律师事务所的任命{br*2024年独立审计师。 注意：在会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事务。 本委托书是代表麦当劳公司(本公司)董事会(董事会)征集的。此代理所代表的股份将按照 股东的指示进行投票(请参阅背面)。如果此签名卡不包含具体的投票说明，则除401(K)计划参与者外，股票将根据董事会的建议进行投票。 对于弃权 授权签名-必须填写此部分才能计算您的投票。-签名B和以下日期 本人(我们)特此撤销先前给予的任何委托书，并任命Christopher Kempczinski、Ian Borden和 Desiree Ralls-Morrison以及他们各自为具有完全替代权的代理人，以上述方式投票，签署人有权在公司2024年度股东大会或其任何延期或延期中投票，并进一步授权每名该等委托书有权酌情决定在 大会或其任何延期或延期之前适当提出的任何其他事项进行表决。投票支持董事的替代被提名人(S)作为该等代理人的选举，可在上述任何 被提名人(S)无法任职的情况下进行选择。(401(K)计划参与者正在指定计划受托人-请参阅背面。) ！！！ 您的投票很重要。感谢您的投票。 请以您的名字(S)在上面签名(S)，并立即退还卡片。如果为公司或合伙企业签名，或以代理人、律师或受托人的身份签名，请注明您签名的身份。如果您参加 会议并决定通过虚拟会议网站进行在线投票，则此类投票将取代此代理。 ！！ 1c。劳埃德·迪恩 1b。卡里姆Daniel 1e。玛格丽特·乔治亚迪斯：1D。凯瑟琳·恩格尔伯特1楼。Michael Hsu 1g。克里斯托弗·肯普钦斯基 1小时。约翰·穆利根。詹妮弗·陶伯特1J。保罗·沃尔什 1k。艾米·韦弗。迈尔斯·怀特 ！！！ |
| V38422-P07603 Proxy - McDONALD'S CORPORATION Voting Instructions for McDonald’s Corporation 401(k) Plan Participants 401(k) plan participants must vote by 10:59 p.m. Central Time on May 19, 2024. By casting your vote on the reverse side of this proxy card, you are directing the Trustee of the McDonald's Corporation 401(k) Plan (the Plan) to vote the shares of common stock of McDonald's Corporation that are allocated to your Plan account(s), as well as any shares that have not been voted by other Plan participants and/or have not yet been allocated to Plan participants' accounts. If you do not specify voting instructions, the Trustee will vote these shares in accordance with the terms of the Plan. If you do NOT want to vote all shares in the same way, please contact Broadridge, the independent inspector of election, via email at mcdonalds@broadridge.com, or indicate that you want to vote the Plan shares and registered shares separately. Your directions to vote Plan shares will be kept confidential by Broadridge. McDonald’s Corporation Annual Shareholders’ Meeting Information Wednesday, May 22, 2024 9:00 a.m. Central Time Virtual meeting at https://www.cesonlineservices.com/mcd24_vm To be admitted to the meeting as a shareholder, you must pre-register by visiting the website set forth above and using the control number on this proxy card. You must pre-register by 9:00 a.m. Central Time on Monday, May 20, 2024. More information on pre-registration can be found in the Proxy Statement. Important Notice Regarding the Availability of Proxy Materials for McDonald’s Corporation's Annual Shareholders’ Meeting to be Held on May 22, 2024: The Notice and Proxy Statement and the 2023 Annual Report to Shareholders are available at www.proxyvote.com. |
