10500 和 8^第四街道，1910 号套房

华盛顿州贝尔维尤 98004

(415) 655-4580

2024 年 3 月 22 日

尊敬的各位股东：

诚挚邀请您参加Terreno Realty Corporaty公司2024年年度股东大会。本次会议将于当地时间2024年5月7日星期二上午8点在我们位于10500 NE 8的贝尔维尤办公室举行^第四华盛顿州贝尔维尤街 1910 号套房 98004。

所附的委托书以及会议通知描述了预计将在会议上采取行动的事项。我们敦促您仔细阅读这些材料，并借此机会对委托书中描述的事项进行投票，参与Terreno Realty Corporation的事务。在会议的正式部分之后，我们的董事和管理团队将随时回答适当的问题。

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，请授权代理人通过拨打免费电话号码或通过互联网尽快对您的股票进行投票。如果您通过邮件收到了代理卡，则可以填写随附的代理卡并尽快将其退回。委托书和随附的代理卡包含有关所有三种投票方法的说明。如果您的普通股由经纪人、银行或其他被提名人持有，请按照经纪商、银行或其他被提名人的指示，对您的普通股进行投票。如果您参加会议，则可以继续按照先前的指示对股票进行投票，也可以在会议上撤回代理人并亲自对股票进行投票。

我们还附上了2023年年度报告的副本。感谢您对Terreno Realty Corporation的关注。

真诚地，

特雷诺房地产公司

10500 和 8^第四街道，1910 号套房

华盛顿州贝尔维尤 98004

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 7 日举行

致我们的股东：

特此通知，马里兰州的一家公司Terreno Realty Corporation的2024年年度股东大会将于当地时间2024年5月7日星期二上午8点在我们位于10500 NE 8的贝尔维尤办公室举行^第四华盛顿州贝尔维尤街 1910 号套房 98004。在会议上，股东将考虑以下事项并进行投票：

如果您在2024年3月8日营业结束时是我们普通股的登记股东，则可以在会议上亲自或通过代理人投票。如果您不打算亲自出席会议和投票，请授权代理人通过以下方式之一对您的股票进行投票（如果您收到了代理材料的纸质副本）：

如果您收到了代理材料的互联网可用性通知，请按照该通知中的投票说明进行操作。如果您的普通股由经纪人、银行或其他被提名人持有，请按照经纪商、银行或其他被提名人的指示，对您的普通股进行投票。尽管如此，授权通过互联网进行代理、通过电话授权代理或在会议之前通过邮寄方式归还代理卡的股东仍可以出席会议、撤销其代理并亲自对股票进行投票。

华盛顿州贝尔维尤

2024 年 3 月 22 日

目录

特雷诺房地产公司

10500 和 8^第四街道，1910 号套房

华盛顿州贝尔维尤 98004

(415) 655-4580

委托声明

2024 年年度股东大会

问题和答案

答：我们向您发送了这份委托书和随附的代理卡，因为我们董事会正在征集代理人，以便在 2024 年年度股东大会或年会上进行投票。年会将在我们位于 10500 NE 8 的贝尔维尤办公室举行^第四华盛顿州贝尔维尤市1910号套房98004，太平洋时间 2024 年 5 月 7 日星期二上午 8:00本委托书总结了您通过代理人或亲自参加年会投票所需的信息。您无需亲自参加年会即可投票。

答：委托书、随附的代理卡和2023年年度报告将从2024年3月22日左右开始邮寄或提供给股东。根据美国证券交易委员会（SEC）的规定允许，我们的某些股东可能会收到一份关于代理材料的互联网可用性的通知或通知，该通知也将在2024年3月22日左右首次发送给股东，其中包含有关我们的代理材料在互联网上可用性的信息。除非按照通知中所述的方式提出要求，否则收到通知的股东不会收到我们代理材料的纸质副本。该通知解释了如何访问和查看本委托声明和我们的2023年年度报告，以及如何通过代理人进行投票。

答：截至2024年3月8日（记录日期）营业结束时，所有登记在册的普通股股东都有权收到年会通知，并有权对他们在记录日期营业结束时持有的每股登记在册的普通股投一票。

答：截至记录日期营业结束时，有权投下所有有权投下多数票的股东将构成年会业务交易的法定人数。如果未达到法定人数，则不得在会议上开展任何业务。经纪人 不投票(定义见下文), 在确定是否达到法定人数时, 弃权票将被视为出席.截至记录日期营业结束时，已发行和流通的普通股为90,038,801股。

如果有权投下所有有权投下多数票的股东未亲自或通过代理人出席年会，则会议主席可以在2024年3月8日最初的记录日期后的120天内将年会延期至另一个日期、时间或地点。如果在休会之前在会议上宣布，则无需通知新的日期、时间或地点。

1

答：对于提交给您考虑的每份项目，您有权在记录日期为您拥有的每股普通股投一票。

答：无论你是否计划参加年会，我们都敦促你授权你的代理人投票。如果您收到了通知，请按照通知中的投票说明授权您的代理人。如果您收到了代理材料的纸质副本，则可以通过填写、注明日期、签名并立即将代理卡放入提供的自填地址的盖章信封中退还代理卡来授权您的代理人。您还可以授权您的代理人按照代理卡中的说明通过互联网或电话对您的股票进行投票。如果您的普通股由经纪人、银行或其他被提名人持有，请按照经纪商、银行或其他被提名人的指示，对您的普通股进行投票。您的代理人（代理卡中指定的个人之一）将按照您的指示对您的股票进行投票。通过邮寄代理卡、互联网或电话授权您的代理人不会限制您参加年会和亲自投票您的股票的权利。

答：如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，则应指示您的经纪人、银行或其他被提名人按照经纪人、银行或其他被提名人向您提供的指示对您的股票进行投票。大多数经纪商、银行或其他被提名人允许您通过互联网、邮件或电话提供投票指示。

答：你被要求考虑以下提案并进行投票：

此外，您的代理人将有权自行决定在年会之前就任何其他事项（包括任何休会或延期）进行投票。

下表列出了每项提案的表决要求：

2

关于提案1和2、弃权票和经纪人 不投票不算作已投的选票，不会对投票结果产生任何影响。为了对提案3进行表决的目的，弃权票不算作所投的选票，对表决结果没有影响。

答：我们的董事会不知道在年会之前可以适当地提出的任何其他事项，也没有预见或有理由相信代理持有人必须投票选出替代或候补候选人才能当选董事会成员。如果任何其他事项应在年会之前妥善提出，或者任何被提名人无法当选，则所附委托书中提名的人将有自由裁量权自行决定就此类事项对所有代理人进行投票。

答：如果您是登记在册的股东并通过互联网、邮件或电话正确提交了委托书，则您的代理人将根据您的指示在年会上进行投票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并归还代理卡，则公司指定的代理持有人将按照我们董事会就本委托书中提出的所有事项推荐的方式对您的股票进行投票，代理持有人可以自行决定是否在会议上正确提交表决的任何其他事项。

如果您是股票的受益所有人，而您的经纪人、银行或被提名人没有收到您关于如何投票股票的指示，则可能会发生以下两种情况之一，具体取决于提案的类型。根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，如果您不向经纪商、银行或其他被提名人发出指示，则经纪商、银行或其他被提名人仍可以就某些 “自由裁量权” 项目对您的股票进行投票，但不允许就某些 “自由裁量权” 项目对您的股票进行投票 “非自由裁量权”物品。根据纽约证券交易所的规定，批准我们独立注册的注册会计师事务所的任命（提案3）被视为自由裁量事项，即使您的经纪人、银行或其他被提名人没有收到您的指示，也可以对该项目进行投票。董事选举（提案 1）和 不具约束力，考虑对高管薪酬（提案 2）的咨询批准 非全权委托物品。经纪人、银行或被提名人不得就您的股票进行投票 非全权委托物品（如果您未提供说明）。这被称为 “经纪人” 不投票。”我们强烈建议您提交附有说明的委托书，并以股东的身份行使投票权。

答：我们已经支付了编写、打印和邮寄本委托书、通知以及向股东提供的任何其他材料的全部费用。

答：是的。会议结束时将安排时间，届时我们的代表将在会场上回答适当的问题。

3

答：我们的章程目前规定，为了让股东在年度股东大会上提名候选人参选董事或提出业务供该会议审议，附有章程中规定的信息和其他材料的书面通知通常必须不迟于公司秘书的120天营业结束之日，且不得早于该日一周年之前的150天上一年年会的通知。因此，计划在2025年年度股东大会上审议但未包含在我们的委托书中的股东提名或提案，通常必须在2024年10月23日之后以及美国东部时间2024年11月22日营业结束前由我们的公司秘书收到。如果2025年年度股东大会计划在2025年4月7日之前或2025年6月6日之后举行，则通知必须不早于2025年年度股东大会之前的第150天发出，并且不迟于2025年年度股东大会前120天营业结束之日或首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第十天营业结束之日由公司制造。如果在2025年年度股东大会上选出的董事人数有所增加，并且在2024年11月12日之前没有公开宣布增加的董事人数，则此种增设的任何新职位的被提名人通知必须不迟于美国东部时间下午5点、营业结束时间、2024年11月12日晚些时候以及公司首次公开宣布增加职位之后的第十天。

我们必须在2024年11月22日之前收到股东提案，以纳入与2025年年度股东大会相关的代理材料或在该会议上提交。包含在我们与2025年年度股东大会相关的代理材料中的股东提案必须符合美国证券交易委员会规章制度中规定的所有适用要求，包括规则 14a-8.此外，提名通知还必须列出《规则》要求的信息 14a-19根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》。

我们的董事会将审查及时提交的所有股东提案，并将确定此类提案是否符合纳入代理招标材料或供2025年年会审议的标准。提案或提名以及我们的章程或《交易法》要求的其他材料应邮寄给我们的公司秘书 10500 NE 8^第四华盛顿州贝尔维尤街1910号套房 98004可以通过向同一地址书面请求从我们的公司秘书那里获得章程的副本。

问：我可以在投票后更改我的投票吗？

答：是的。通过互联网、邮件或电话正确提交的代理并不妨碍股东在会议上亲自投票。股东可以在行使代理权之前随时撤销委托书，方法是向我们的公司秘书提交一份正式执行的撤销委托书，通过互联网、邮件或电话向我们的公司秘书提交一份注明稍后日期的委托书，或者出席会议并亲自投票。出席会议本身并不构成撤销委托书。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股份，并且您指示经纪人、银行或其他被提名人按照经纪人、银行或其他被提名人向您提供的指示对您的股票进行投票，则可以通过向经纪商、银行或其他被提名人提交新的投票指令来更改投票指示。

答：是的。我们的网站位于 http://www.terreno.com。尽管我们网站上包含的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明，但您可以在网站上查看其他信息，例如我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则、董事会委员会的章程以及我们向美国证券交易委员会提交的报告。

4

答：本委托书和我们的2023年年度报告，包括我们的年度表单报告 10-K截至2023年12月31日的财政年度，可在www.proxyvote.com上查阅。您可以同意通过邮寄方式以电子方式接收此类材料，而不是通过邮件接收我们未来的年度报告、委托声明、代理卡以及（如果适用）代理材料的互联网可用性通知的副本 电子邮件或者互联网。要注册电子交付，请按照上述说明、代理卡或通知中的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

答：美国证券交易委员会允许向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套年度报告、委托书和/或代理材料的互联网可用性通知，前提是他们似乎是同一个家庭的成员。这种被称为 “住户” 的程序减少了股东收到的重复信息量，降低了邮寄和打印成本。除非居住在该地址的任何股东发出了相反的指示，否则只能向共享一个地址的某些受益股东发送一份代理材料互联网可用性通知的副本。

根据口头或书面要求，我们将立即将年度报告、委托书和/或代理材料的互联网可用性通知的单独副本交付给股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。如果居住在该地址的任何受益股东希望此时单独收到代理材料互联网可用性通知的副本，或者希望将来单独收到一份关于代理材料互联网可用性的通知，则股东应通过电话 (415) 与投资者关系部联系 655-4580或者邮寄至 Terreno Realty Corporation — 投资者关系，10500 NE 8^第四华盛顿州贝尔维尤街1910号套房 98004。

关于将于2024年5月7日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：

本委托书和我们的2023年年度报告，包括我们的年度表单报告 10-K截至2023年12月31日的财政年度，可在以下网址查阅 www.proxyvote.com。

5

公司治理及相关事宜

我们的业务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会制定公司总体政策，审查业务战略，审查高级管理层在执行业务战略和管理公司方面的表现 日常运营并担任我们高级管理层的顾问。我们董事会的使命是促进股东的长期利益。通过与管理层的讨论，主要是在董事会及其委员会的会议上，以及通过向他们提交的报告和分析，我们董事会成员随时了解公司的业务。除此类会议外，我们的董事与高级管理层之间还进行了重要的沟通。我们的董事会及其每个委员会（审计、薪酬和提名以及公司治理）也有权聘请外部法律顾问、顾问或其他顾问履行职责，费用由我们承担。每位被提名人目前都是公司的董事。

审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查看 http://www.terreno.com 在 “公司概况” 副标题下的 “投资者” 选项卡下以及标题为 “治理文件” 的标题下。股东也可以免费获得这些文件，他们可以通过联系Terreno Realty Corporation — 投资者关系，10500 NE 8 来索取这些文件^第四华盛顿州贝尔维尤街1910号套房 98004。

独立董事

根据纽约证券交易所的公司治理标准，我们的至少大多数董事以及审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都必须通过纽约证券交易所定义的 “独立性” 测试。纽约证券交易所的标准规定，要获得成为 “独立” 董事的资格，除了满足某些基本标准外，我们的董事会还必须肯定地确定董事与我们没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。此外，我们的公司治理准则规定，董事会将至少每年根据相关事实和情况评估公司与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或可能导致董事停止满足适用的独立要求或干扰该董事履行其董事职责能力的实质关系。我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的公司治理标准，加里·波士顿、勒罗伊·卡尔森、艾琳·H.哦、道格拉斯·帕斯夸莱和丹尼斯·波尔克都是 “独立” 董事。琳达·阿桑特，现任董事会成员，没有参选 重新当选在年会上，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的公司治理标准，我们的董事会还将他确定为 “独立” 董事。因此，在年会上选举董事候选人之后，我们认为根据这些规则，71％的董事会成员将 “独立”。

行政会议

我们的 非管理层董事们定期在单独的执行会议上开会，管理层不参加。执行会议通常在我们全体董事会的每一次定期会议之后举行，也是在我们其他时间举行的 非管理层董事们认为合适。执行会议由我们的首席董事帕斯夸莱先生主持。

董事提名

提名和公司治理委员会将考虑股东在向公司秘书提交的书面文件中推荐的董事候选人。我们的章程目前规定，为了让股东在年度股东大会上提名候选人参选董事或提出业务供此类会议审议，包含章程要求的信息和材料的书面通知通常必须不迟于通知发布之日一周年前的第 120 天营业结束之前的第 150 天送达公司秘书前一年的年会。参见”问题和答案— 如何提交提案或提名候选人参加2025年年度股东大会的董事选举？” 了解更多信息。

6

在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会不区分股东推荐的候选人和其他人。提名和公司治理委员会制定提名和公司治理委员会认为在当前背景下必要或可取的甄选和推荐潜在董事候选人的标准，并向董事会提出建议供其考虑和批准 化妆我们董事会的。标准包括多元化、年龄、素质（如品格、职业诚信、独立性、判断力和商业头脑）、技能和经验、行业知识、纽约证券交易所维持最低独立董事人数的要求、美国证券交易委员会对公司审计委员会中具有财务专业知识的人员的要求、候选人为公司事务投入足够时间的能力、任何实际或潜在的利益冲突以及利益冲突的程度等因素候选人通常是我们董事会和董事会的任何委员会都是理想的补充。

我们没有正式的多元化政策。但是，上述标准包括广泛的因素，例如相关经验、独立性、承诺、与董事会及其委员会的兼容性以及多元化。有关我们六位现任独立董事的更多信息如下。

7

与董事会的沟通

我们的董事会已经实施了股东或任何利益相关方可以与整个董事会或董事会个人成员进行沟通的流程。针对我们整个董事会的信函应发送给位于10500 NE 8的Terreno Realty Corporation^第四Street，1910套房，华盛顿州贝尔维尤98004，收件人：公司秘书，针对包括我们首席董事在内的个人董事的信函应在同一地址提请个别董事注意。此类通信可以在匿名或保密的基础上进行。我们的董事会已指示公司秘书立即将所有此类通信转发给其指定收件人。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，董事会将定期任命董事会主席，该主席可以是独立董事，也可以是管理董事，包括我们的首席执行官。董事长和首席执行官的职位目前由一个人，即贝尔德先生担任。我们的董事会认为，这种领导结构对我们很有帮助，因为贝尔德先生在工业地产市场和周期方面拥有深厚的专业知识，以及广泛的公共房地产投资信托基金（REIT）运营经验，包括我们 联合创始人，他具有担任董事长和首席执行官的独特资格。合并董事长和首席执行官的职位可促进明确的问责制和有效的决策，并使公司战略与公司的战略保持一致 日常操作。合并这些职位还可以促进我们董事会和管理层的统一领导和方向。

贝尔德先生在担任联合职务期间，与我们的首席董事协商后制定董事会会议议程，并主持全体董事会的所有会议。由于董事长和首席执行官职位目前由贝尔德先生担任，因此我们董事会任命独立董事帕斯夸莱先生为首席董事，以确保强有力的独立监督。作为首席董事，帕斯夸莱先生主持执行会议 非员工董事，促进沟通并解决我们之间的冲突（如果有） 非员工董事、其他董事和我们的管理层，并根据需要或要求向我们的首席执行官提供咨询和咨询。在履行这些职责时，我们的首席董事会与董事会相关委员会的主席进行磋商，并邀请他们参与，以避免削弱董事会委员会及其主席的权限或责任。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会在公司的风险监督中发挥重要作用，并以全体董事会和委员会身份履行其职责。我们的董事会通过其对某些重大事项的直接决策权和对整体业务战略的审查来参与风险监督，并通过对下放给董事会每个委员会的管理层的进一步监督来间接参与风险监督。我们的董事会依靠管理层将影响我们公司的重大问题提请其注意，但有接收有关此类事项的信息和提供监督的程序。

我们的董事会通过接收高级管理层关于财务、运营、法律、网络安全和战略风险以及此类风险缓解策略的定期报告，对公司的风险敞口进行监督。此外，正如审计委员会章程所反映的那样，我们董事会已授权审计委员会负责讨论和评估与某些风险评估和风险管理事项相关的流程和政策。为了管理此类监督职能，审计委员会定期收到高级管理层成员关于我们公司重大风险领域的报告，包括财务、运营、隐私、安全、网络安全、竞争、法律、监管、套期保值和会计风险敞口。审计委员会全年开会，可能会讨论或考虑我们的主要风险敞口，接收相关事态发展的最新信息，并考虑我们的管理层为监控和减轻任何风险敞口而采取的措施。

8

薪酬委员会联锁和内部参与

波士顿先生、帕斯夸莱先生、波尔克先生、卡尔森先生和梅斯先生。阿桑特和吴在截至2023年12月31日的全年中担任薪酬委员会成员，李先生在截至2023年12月31日的部分年度中担任薪酬委员会成员。2023年，薪酬委员会中没有任何成员是我们或我们任何子公司的高级职员、雇员或前任高管，也没有任何关系被视为薪酬委员会互锁，根据美国证券交易委员会的规定，需要在本委托书中进行披露。根据美国证券交易委员会的规定，在本委托书中需要披露的情况下，我们的执行官均未担任薪酬委员会成员或其他实体的董事。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。 日常董事会已将管理和解释我们商业行为和道德准则的责任委托给总裁。我们的商业行为和道德准则包含合规程序，允许匿名举报涉嫌违反我们的商业行为和道德准则的行为，特别禁止对任何善意举报可疑不当行为的官员或员工进行报复。只有我们董事会或（如果允许）董事会或董事会委员会才能为了董事和执行官的利益修改或免除我们商业行为和道德准则的条款。根据纽约证券交易所适用的法律和规章制度，必须立即向我们的股东披露此类豁免或修正案。我们打算在我们的网站上披露适用于我们任何执行官的商业行为和道德准则的任何修正或豁免 http://www.terreno.cm。尚未做出这样的豁免。我们的商业行为和道德准则的全文可在我们的网站上查阅 http://www.terreno.cm，在 “公司概况” 副标题下的 “投资者” 选项卡下以及标题为 “治理文件” 的标题下。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，其副本可在我们的网站上查阅 http://www.terreno.com 在 “投资者” 标题下，在 “公司概况” 副标题下以及标题为 “治理文件” 的标题下。

我们董事会的会议和委员会

会议

在截至2023年12月31日的年度中，我们董事会共举行了四次会议。我们的董事出席了以下各项总数的100％：（i）该人在我们董事会任职期间举行的董事会会议次数，以及（ii）该人在该委员会任职期间举行的董事会委员会会议次数。我们鼓励董事会成员参加年会，但我们目前没有关于董事会成员出席年会的正式政策。2023年年度股东大会时，我们在董事会任职的所有董事都参加了2023年年度股东大会。

委员会成员

我们的董事会设立了董事会的三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并通过了每个委员会的书面章程。审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站上查阅 http://www.terreno.com 在 “公司概况” 副标题下的 “投资者” 选项卡下以及标题为 “治理文件” 的标题下。

9

我们董事会委员会的现任成员如下。

审计委员会。审计委员会由波士顿先生、卡尔森先生、帕斯夸莱先生和波尔克先生及梅斯先生组成。Assante和Oh，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定，他们都是独立董事，“具备财务素养”。卡尔森先生担任审计委员会主席，根据美国证券交易委员会规则，他已被我们的董事会确定为审计委员会财务专家。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了四次会议。

审计委员会的目的是：

审计委员会还负责聘请我们的独立注册会计师事务所，与独立注册的注册会计师事务所一起审查审计活动的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计范围和 非审计费用并审查我们的内部会计控制是否充分。

薪酬委员会。薪酬委员会由波士顿先生、卡尔森先生、帕斯夸莱先生和波尔克先生及梅斯先生组成。Assante 和 Oh，他们都是独立的 非员工根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定，担任董事。波尔克先生担任薪酬委员会主席。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了三次会议。

薪酬委员会的目的是：

提名和公司治理委员会。 提名和公司治理委员会由波士顿先生、卡尔森先生、帕斯夸莱先生和波尔克先生及梅斯先生组成。Assante和Oh，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定，他们都是独立董事。阿桑特女士担任提名和公司治理委员会主席。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委员会举行过一次会议。

10

提名和公司治理委员会的目的是：

其他委员会

我们的董事会可能会不时设立特别或常设委员会，以促进公司的管理或履行我们全体董事会赋予委员会的特定职责。我们的董事会成立了以下委员会：

投资委员会。 我们的投资委员会目前由贝尔德先生和可口可乐先生组成。我们的投资委员会的批准需要一致投票。我们的董事会已授权投资委员会批准任何低于1亿美元的投资。我们的董事会必须批准任何1亿美元或以上的投资。

11

环境管理、社会责任和治理

环境管理

我们相信，通过在人口中心附近的填充区拥有和运营设施，从而最大限度地减少车辆行驶里程，同时使用燃料和产生空气中的颗粒物污染，从而为环境做出了积极的贡献。我们不在绿地开发建筑物。对我们而言，可持续发展意味着在填充地段运营、重建和重新利用现有设施。在设施重建过程中，我们会尽可能回收现有建筑中的建筑材料，以减少建筑垃圾。我们专注于现代设计解决方案，以减少对环境的影响。例如，什么时候 再租赁在重建我们的设施时，我们通过使用节能照明和供暖以及节水解决方案升级现有设施来减少碳足迹。

我们的许多物业都位于历史悠久的生产场所，我们会清除有害物质，并清理那些有环境污染物的场所。这改善了人们的健康状况 现场工作人员，并对周围社区产生积极影响。

最近的环境亮点：

最近的绿色建筑认证更新：

社会责任

我们认识到，我们的成功与员工的才华和专业知识息息相关。我们对员工进行投资，并致力于在整个业务中提高个人技能和领导素质。我们有一个专门的ESG委员会来监督我们的ESG战略，不仅关注环境管理，还关注员工参与度。我们的ESG委员会由我们的执行副总裁领导，由公司各级员工组成。鼓励我们的员工做出健康的生活方式决定，通过减少保险索赔和提高生产力，最终使公司受益，我们还提供每月健康报销补贴。我们鼓励员工参与志愿者工作，并提供带薪休假来参与慈善活动。我们支持员工努力回馈社区，并将部分员工捐款分配给符合条件的非营利组织。

我们重视多元化，增加了董事会和员工在性别、代表性不足的社区认同感和经验方面的多元化。作为机会均等的雇主，我们提倡一个

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始终如一地传达多元化和包容性的信息，并根据绩效和贡献对员工进行奖励。在我们目前的七位独立董事中，有两位自认是女性，三位自认是代表性不足的社区的成员。

我们的物业通常位于传统上服务不足的城市填充区，我们将这些地点改造成功能强大的工业地产，为周边社区创造就业机会提供便利。自2010年成立以来，我们已投资超过2亿美元用于投资组合的资本改善，以提高我们投资组合的运营效率并改善员工的健康和生产力。

尊重人权是泰雷诺房地产公司的基本价值观。我们努力遵守所有适用的人权和劳工权利法。我们希望我们的供应商和供应商遵守这些法律，并鼓励他们在自己的业务中采取类似的政策。

最近的社会责任亮点：

治理

我们致力于为股东提供强有力的公司治理和透明度。2023年，在绿街年度高管薪酬和公司治理报告中，我们在所有房地产投资信托基金中排名第 #3 位。

我们的独立董事每年都参加选举，董事会的每位成员都参选 重新当选在我们的2023年年度股东大会上，该年会至少有88％的选票当选。我们选择退出反收购条款和股东权益计划，未经股东批准，我们不会选择重新加入这些条款。我们的董事和员工遵守全面的商业行为和道德准则，该准则鼓励诚实、问责和相互尊重，并为处理道德问题提供沟通渠道。

我们的长期激励性薪酬完全符合股东的利益。绩效股与三年期股东总回报率挂钩，超过摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数和富时纳雷特股票工业指数。我们没有针对首席执行官或总裁的年度现金奖励计划，他们的长期激励薪酬仅以股票支付。

我们认为，我们的高管和董事应该在公司拥有有意义的股权，以更紧密地协调我们的执行官和股东的利益。我们要求首席执行官、总裁、执行官和执行官拥有最低股权 非员工董事，事实上，我们的员工和董事拥有超过1亿美元的普通股（计算依据

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我们普通股的收盘价（2023 年 12 月 29 日）。我们的每位首席执行官、总裁、其他执行官和 非员工董事遵守各自的最低持股要求。此外，我们的商业行为和道德准则禁止对富时纳雷特股票工业指数的成员公司进行新的投资和其他交易。

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提案 1 — 选举董事

我们的董事会目前由八名董事组成，每位董事的任期将在年会到期。根据提名和公司治理委员会的建议，我们董事会提议选举下述每位被提名人，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。所有被提名人目前均担任我们的董事。琳达·阿桑特女士不会出席 重新当选作为我们董事会的成员。阿桑特女士在年会上的董事任期届满后，组成我们董事会的董事人数将从八人减少到七人。

被提名人的传记描述包括具体的经验、资格、素质和技能，这些经历使我们董事会在每本传记的最后一句中得出结论，即该人应担任董事。

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建议 — 我们的董事会一致建议对每位指定提名人投票 “支持”。

需要投票 — 董事选举的多数票标准

我们的章程规定，董事选举的投票标准是无争议的董事选举中的 “多数票” 标准。这意味着，在无争议的选举中，如果被提名人获得的 “赞成” 票数超过 “反对” 票总数，则被提名人当选为董事。在被提名人数大于在会议上选出的董事人数的选举中，被提名人将通过董事选举中的多数票选出。

根据我们的公司治理准则，任何未能通过多数票当选的董事都必须向董事会提出辞呈，但须经接受。提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。然后，我们的董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。如果辞职不被接受，则董事将继续任职至下次年会，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。提出辞职的董事将不参与我们董事会的决定。

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执行官员

截至本委托书发布之日，我们的执行官如下：

贝尔德先生和可口可乐先生也担任董事。他们的传记信息可以在本委托书中标题为 “提案1——董事选举” 的部分中找到。以下是坎农先生和迈耶先生经历的传记摘要：

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提案 2 — 不具约束力，咨询批准我们指定执行官的薪酬

普通的

根据《交易法》第14A条的要求，我们董事会将下述决议提交给股东采取行动，以供其批准 不具约束力，咨询依据，本委托书中披露的支付给我们指定执行官的薪酬。这通常被称为，在本代理声明中被称为 “按薪付款”提案或决议。在2023年年度股东大会上，我们的股东投票通过了 不具约束力，咨询依据，为公司未来保驾护航， 不具约束力每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。在考虑了这一投票结果和我们董事会先前提出的赞成年度投票的建议之后 不具约束力，股东就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，董事会决定打算继续持有 不具约束力每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，直到下一次就薪酬频率进行必要的咨询投票 不具约束力，关于我们指定执行官薪酬的咨询投票，该投票将不迟于2029年年度股东大会举行。

这个 say-on-pay该提案使我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬。本次投票不限于任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中所述的与其整体薪酬相关的理念、政策和做法。

正如本委托书中 “薪酬讨论与分析” 标题下的详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们的指定执行官，他们对我们的成功至关重要。我们的薪酬计划旨在激励我们指定的执行官实现长期股东价值的最大化。根据这些计划，我们的指定执行官因实现我们的年度、长期和战略目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。请参阅 “薪酬讨论与分析”” 在本委托书中，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关截至2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息。

决议文本

“决定，由公司股东批准 不具约束力，咨询依据，即根据法规第402项在本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬 S-K，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论。”

建议 — 我们的董事会一致建议投票通过该决议。

需要投票；投票的效果

本决议需要对该提案投的多数票的赞成票才能通过。弃权票和经纪人 不投票将不被视为投票, 因此不会对该提案的表决结果产生任何影响.

这个 say-on-pay决议是咨询性的，因此不会对公司、董事会或薪酬委员会产生任何具有约束力的法律效力，也不得解释为推翻公司、董事会或薪酬委员会的决定，也不得解释为对董事会的信托义务产生或暗示任何变动。此外，因为这个 不具约束力，咨询决议主要涉及已经支付或按合同承诺的指定执行官的薪酬，我们通常没有机会重新审视这些决定。

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尽管如此，薪酬委员会重视股东的意见，并打算在未来关于我们指定执行官薪酬的决定中考虑对该提案的投票结果。

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提案 3 — 批准独立注册注册会计师事务所的任命

审计委员会已选择并任命安永会计师事务所作为我们的2024年独立注册注册会计师事务所。批准对我们独立注册的注册会计师事务所的任命需要对该提案的多数投票。任何未投的票，无论是弃权票还是其他方式，都不会对投票产生任何影响。

建议：我们的董事会一致建议股东投票批准安永会计师事务所的任命。

尽管我们的章程或其他方面并未要求股东批准我们独立注册的注册会计师事务所的任命，但出于良好的公司治理惯例，我们将安永会计师事务所的选择提交给股东批准。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以随时自行选择另一家独立注册的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准审计委员会的选择，审计委员会在决定下一次选择独立注册会计师事务所时将考虑这一事实以及其认为相关的其他因素。

在选择我们的独立注册注册会计师事务所时，审计委员会将对参与团队的领导和任职人员的资格、公司制定的质量控制程序以及公司最近的质量控制审查中提出的任何重大问题进行全面审查。该审查还包括根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则需要考虑的事项，包括审计的性质和范围 非审计这些服务旨在确保它们不会损害任何此类公司的独立性。

预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，这些代表将有机会发言，并将随时回答适当的问题。

支付给独立注册注册会计师事务所的费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的专业服务的总费用如下：

审计费

2023年和2022年的审计费用是与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表审计和财务报告的内部控制、中期合并财务报表的审查相关的专业服务产生的，这些审查包含在表格的每份季度报告中 10-Q在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及慰问信。

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与审计相关的费用

对于与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关且未在 “审计费用” 项下报告的审计和相关服务，2023年或2022年没有开具任何费用。

税费

安永会计师事务所提供的税务合规、税务咨询和税务筹划服务在2023年或2022年没有收取任何费用。

所有其他费用

上表中列出的所有其他费用代表不是 “审计费”、“审计相关费用” 或 “税费” 的产品和服务的费用和开支。2023年或2022年没有支付任何此类费用。

预先批准程序

审计委员会 预先批准全部经过审核和允许 非审计由独立注册的注册会计师事务所提供的服务，除非此类服务有例外情况 预先批准根据《交易法》或美国证券交易委员会的规定存在。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会批准了所有审计和 非审计我们的首席会计师在2023年和2022财年向我们提供的服务。

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审计委员会的报告

审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应将其视为已提交或以引用方式纳入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。

根据董事会通过的书面章程，审计委员会的职责是协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司对法律和监管要求的遵守情况、公司独立审计师的资格、独立性和业绩以及公司内部审计职能的表现。审计委员会目前由六名成员组成，每位成员都是 “独立的”，因为该术语由纽约证券交易所的治理标准和美国证券交易委员会的规章制度定义。

管理层负责公司的财务报告流程，包括其内部控制体系，并负责根据公认会计原则编制公司的合并财务报表。公司的独立审计师负责审计这些财务报表。审计委员会有责任监督和审查这些流程。进行审计或会计审查或程序不是审计委员会的职责或责任。审计委员会不由公司的员工组成，它不是，也不得代表自己是会计或审计领域的专业会计师或会计师或专家。因此，审计委员会依赖管理层的陈述，即财务报表是完整和客观地编制的，符合美国普遍接受的会计原则，也依赖于公司独立审计师在财务报表报告中提出的陈述。审计委员会的监督没有为其提供独立依据，无法确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或政策，也没有适当的内部控制和程序来确保遵守会计准则和适用法律法规。此外，审计委员会与管理层和独立审计师的考虑和讨论并不能保证我们的财务报表是按照公认的会计原则列报的，财务报表的审计是根据公认的审计准则进行的，也不能保证公司的独立审计师实际上是 “独立的”。

在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表，包括讨论会计原则的质量、重大判断的合理性、财务报表中披露的清晰度以及我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。审计委员会与我们的独立审计师一起审查了截至2023年12月31日的年度的财务报表，并与他们讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的所有事项。此外，审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会适用要求的独立审计师就独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与我们的独立审计师讨论了他们对我们管理层和我们的独立审计师的独立性。经过审查，审计委员会对我们的独立审计师的独立性感到满意。

根据与管理层和独立审计师的审查和讨论，并受上述职责限制，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会也已批准。下列签名的审计委员会成员已向公司提交了本报告。

审计委员会成员

勒罗伊·卡尔森，主席

琳达·阿桑特

加里 N. 波士顿

艾琳 H. 哦

道格拉斯·帕斯夸莱

丹尼斯·波尔克

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薪酬委员会报告

以下签名的Terreno Realty Corporation董事会薪酬委员会成员提交本报告，以供我们对截至2023年12月31日止年度的本委托书中薪酬讨论和分析部分的审查。

我们已经审查了薪酬讨论和分析，并与管理层进行了讨论。根据下文提及的审查和讨论，我们建议董事会将本委托书的薪酬讨论和分析部分纳入本委托书中。

薪酬委员会成员

丹尼斯·波尔克，主席

琳达·阿桑特

加里 N. 波士顿

勒罗伊·E·卡尔森

艾琳 H. 哦

道格拉斯·帕斯夸莱

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薪酬讨论和分析

概述

以下讨论旨在补充有关高管薪酬的更详细的信息，这些信息载于下表及随附的叙述中。它还旨在审查我们2023年的薪酬政策和计划，并描述我们与执行官相关的薪酬政策和计划。我们的目标是在下方的 “薪酬汇总表” 中更好地了解我们的薪酬做法以及就应付给执行官的薪酬做出的决定，这些执行官包括我们的董事长兼首席执行官贝尔德先生、我们的总裁可口可乐先生以及我们的执行副总裁坎农和迈耶先生。这些官员在本文中被称为 “指定执行官”。

我们董事会的薪酬委员会设计和管理我们的高管薪酬计划。支付给我们执行官的薪酬的所有主要内容均需获得薪酬委员会的批准。薪酬委员会报告见本委托书的第25页。

目标

我们的高管薪酬计划的主要目标是：

管理层和顾问在薪酬决策中的作用

薪酬委员会评估我们的董事长兼首席执行官、总裁和执行官的表现，并根据该评估确定他们的薪酬。贝尔德先生和可口可乐先生向薪酬委员会提出股权奖励和其他薪酬的建议，为公司其他员工提供股权奖励和其他薪酬。薪酬委员会可以自行决定接受或拒绝这些建议。根据其章程，薪酬委员会有权聘请独立薪酬顾问或其他顾问。迄今为止，我们还没有聘请独立的薪酬顾问。

薪酬的主要要素和直接薪酬总额

我们设计的高管薪酬计划包括三个主要要素——基本工资、年度现金激励奖金（针对我们的执行副总裁）和以普通股奖励为形式的长期股权激励，它们已纳入我们的薪酬计划，旨在实现上述目标。我们认为，任何旨在吸引和留住才华横溢和经验丰富的高管的薪酬计划的必要要素，有竞争力的基本工资是必不可少的要素。我们相信这个有吸引力的基地

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薪水还可以激励和奖励高管。我们认为，每年的现金激励奖金可以激励我们的高管实现短期和中期的业务目标。但是，尽管这些短期业务目标很重要，但即使实现了，也可能无法为长期股东带来卓越的价值。因此，我们没有针对贝尔德先生或可口可乐的年度现金激励奖金计划，这使他们能够制定和评估我们的短期目标，同时更有效地只考虑长期股东价值创造。我们的执行副总裁有资格根据其个人表现获得年度现金激励奖金，详情见下文。我们认为，长期股权激励能够激励高管增加股东价值，并在股东价值增加时奖励高管，从而协调高管和股东的利益。

2023年，薪酬委员会使用以下同行公司（从事工业房地产行业或规模和范围相似的公司）来基准高管薪酬，我们在此将其称为同行公司：

主要行业同行：

东方集团地产有限公司

第一工业房地产信托有限公司

创新工业物流地产信托

LXP 工业信托基金

雷克斯福德工业地产有限公司

STAG Industrial, Inc.

基于规模的同行：

Agree Realty 公司

公寓收益房地产投资信托基金公司

Brixmor 房地产集团有限公司

国家存储附属信托基金

医疗地产信托有限公司

Kite 房地产集团信托基金

Spirit Realty Capital, Inc

飞利浦爱迪生公司

Rayonier Inc.

莱曼酒店地产有限公司

基本工资。为了吸引和留住我们行业中最有才华和经验的高管，我们将执行官的基本工资设定在与我们竞争高管人才的同行公司相比具有竞争力的水平。基本工资在一定程度上是根据来年的个人经验、技能和预期缴款以及高管在上一年度的业绩确定的。

基本工资的增加由薪酬委员会自行决定。2023年期间，贝尔德、可口可乐、坎农和迈耶先生的基本工资没有变化。

年度现金激励奖金。如上所述，为了使薪酬与长期股东价值创造更加一致，并为了增加其薪酬结构中的整体股权组成部分，我们没有，目前也没有计划为贝尔德先生或可口可乐采取年度现金激励奖金计划，尽管我们保留将来这样做的权利。我们的执行副总裁坎农先生和迈耶先生主要根据个人绩效目标的实现情况获得年度现金激励奖金，其中包括2023年的资本配置、ESG举措、运营目标和筹集股权资本（均符合公司的年度业务计划）和长期战略目标。

限时股票奖励。 我们认为，为我们的高管提供股权激励将与股东建立长期的合作关系，并进一步实现公司建立股权的目标

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对公司高管而言，公司的所有权和有意义的价值。因此，根据我们的2019年股权激励计划，我们的高管有资格获得限时股票的补助。2023年8月1日，薪酬委员会向贝尔德和可口可乐各授予了25,489股限制性普通股，授予日公允价值根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算，向贝尔德和可口可乐先生每人授予1,500,028美元，授予日公允价值的11,046股限制性普通股，根据FASB ASB计算 C 主题718，向坎农先生和迈耶先生每人发放650,057美元，以表彰我们所取得的累积成就和我们通过的长期战略计划取得的进展在2020年，为了提供与同行公司相比具有竞争力的薪酬，请留住我们的主要高管，使他们的长期利益与股东的长期利益保持一致。这些限制性股票在授予之日起五周年之际归属于100％的股份，但前提是该高管在归属之日之前仍在公司或其子公司工作。此类奖励的已实现价值根据我们在归属期内普通股价值的增加或减少而增加或减少，从而进一步使激励措施与股东价值创造保持一致。

长期激励计划。 为了使高管的长期激励薪酬与实现股东价值的提高直接保持一致，并为高管提供根据普通股长期表现获得股权奖励的可能性，薪酬委员会管理公司的长期激励计划（“长期激励计划”）。根据我们的长期激励计划，我们的高管绩效股票目标奖励以普通股数量表示，并以普通股结算。参与者将获得下文规定的每个指数的目标奖励，每个目标奖励由相同数量的普通股组成。通常，长期激励计划下的绩效评估期为三个日历年，从每年的1月1日开始。这些基于绩效的奖励是可变的激励措施， 处于危险之中奖项。实现任何支出的绩效目标是高覆盖面和公式化的，而不是定性的。在绩效评估期间，不会向与这些奖励相关的高管支付任何股息。

根据我们的长期激励计划在任何绩效评估期内赚取的金额取决于我们在绩效评估期内成功实现或超过与以下两个指标相关的绩效目标：

制定了两个主要业绩目标，目的是让我们的指定执行官专注于在一段时间内创造卓越的股东总回报率。我们的薪酬委员会认为，要实现两个主要绩效目标的 “目标” 绩效水平，即超过两个适用指数，将需要在实现战略计划的目标方面做出重大努力和实质性进展。如果在目标水平上实现了其中一个绩效目标，则每位参与的高管将获得相当于其目标奖励50％的奖励，该奖励归因于该绩效期内的该绩效目标，对于未达到该绩效期目标的绩效目标，则不支付任何款项。如果我们实现了两个绩效目标的目标水平，则每位参与的高管将获得相当于其绩效期内总目标奖励的100％的奖励；如果我们没有实现两个绩效目标的目标水平，则在绩效期内将不会获得任何奖励。如果我们的业绩每年超过任一绩效目标至少100个基点，则每位参与的高管将获得相当于其目标奖励150％的奖励，如果我们的业绩每年超过两个绩效目标至少100个基点，则每位参与的高管将获得相当于其目标奖励总额300％的奖励。如果我们在业绩评估期内的股东总回报率超过该期间某一适用指数的复合年化百分比回报率，但超额部分低于每年100个基点，则参与者获得的奖励规模

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到此类索引将由线性插值确定。仅举例说明，如果我们的股东总回报率为每年超过适用指数50个基点，则参与者将获得相当于该指数目标奖励150％的奖励。我们认为，实现这一最高支付额是困难的。如果我们在任何业绩期内的总股东回报率为负，即使我们的表现超过了适用的指数，该业绩期内获得的任何激励性薪酬也将减少50％，从而进一步使薪酬与股东回报保持一致。

根据上述方法，下面列出了Terreno Realty Corporation、富时纳雷特股票工业指数和摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数（RMS）的总股东回报率。我们的薪酬委员会根据上述方法确定，在以下规定的绩效评估期内获得了以下奖励：

我们的薪酬委员会授予了以下总目标和最高奖励，以2022年、2023年和2024年长期激励计划下后续业绩期内的股票数量表示。目标股票数量是使用目标美元价值确定的，并使用目标美元价值将该美元价值转换为股票 10 天Terreno Realty Corporaty 的加权平均股价。聚合目标如下：

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请注意，上面报告的目标美元价值与根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值不同，后者在下面的 “薪酬汇总表” 中报告。

处于危险之中补偿。2023年，贝尔德先生和可口可乐的直接薪酬中约有84％是 处于危险之中股权，其中约有54％是可变激励权益，仅基于长期激励计划下的三年股东总回报率，大约30％是基于限制性股票归属期内股价变动的可变激励权益。

其他补偿要素

退休金。我们维持401（k）退休计划，所有员工都有资格以相同的条件参与该计划。根据401（k）退休计划，我们的缴款额高达参与者年薪的3％。我们的缴款在缴纳时将完全归属，并受适用的国税局限额和法规的约束。

递延补偿计划。2019年11月6日，为了我们的高管的利益，我们通过了Terreno Realty Corporation递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）， 非员工董事和其他关键员工，参与者可以选择推迟根据2019年股权激励计划发放的现金薪酬和/或股权奖励。递延金额不包含在高管当前的应纳税所得额中，因此我们目前无法扣除。有关更多信息，请参阅 “不合格递延薪酬”。

遣散协议。我们与贝尔德先生、可口可乐先生、坎农先生和迈耶先生都签订了遣散费协议。这些遣散费协议的摘要载于本委托声明中题为 “终止雇用和控制权变更时的付款” 的部分。这些协议规定，如果高管在某些情况下终止在我们的工作，他们将获得各种报酬和福利。下文将更详细地说明付款的情况以及这些付款的可能金额。这些协议旨在确保在控制权变更或其他潜在的解雇事件发生时，这些执行官持续承诺并持续关注和致力于履行其分配的职责，并维护股东的最大利益。

其他薪酬惯例和政策

股权奖励补助金实践。薪酬委员会通常在每年第三季度根据长期激励计划向我们的指定执行官发放年度股权奖励，并向我们发放年度股权奖励 非执行每年第一季度参加2019年股权激励计划的员工。在 2022 年、2023 年和 2024 年，我们获得了奖项 非执行员工参加薪酬委员会定于二月份举行的定期会议。这些奖励的授予日期是会议日期，该日期的确定不考虑当前或预期的股价水平或材料的发布 非公开信息，是在上一个日历年设置的。

薪酬委员会还可以在年度内提供股权补助，主要用于新员工、晋升以留住有价值的员工、奖励卓越表现或其他方面。通常，这些补助金视业绩或时间归属而定，在薪酬委员会批准之日或补助金批准日期之后的某个日期（例如新员工开始在公司工作的日期）发放。

部分 162(m). 美国证券交易委员会要求我们对与《守则》第162（m）条有关的政策发表评论，该条款限制了首席执行官和其他某些高薪执行官超过100万美元的报酬的纳税申报表的可扣除性。尽管某些符合条件的 “基于绩效的薪酬” 以前不受该扣除限额的限制，但《减税和就业法》对该法第162（m）条进行了某些修改。根据这些变化，“基于绩效的薪酬” 不是

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根据《守则》第162（m）条延长免税期，自2018年1月1日起生效的纳税年度，但须遵守2017年11月2日生效且在该日期当天或之后未进行任何重大修改的具有约束力的书面合同的过渡规则。

我们认为，由于我们打算保持《守则》规定的房地产投资信托基金资格，并支付足以最大限度地减少联邦所得税的分配，因此支付不符合第162（m）条要求的补偿金通常不会影响我们的净收入。如果薪酬不符合第162（m）条规定的扣除条件，则更大一部分股东分配可能作为股息收入而不是资本回报率缴纳联邦所得税。我们认为第162（m）条不会对股东分配的纳税性产生重大影响，尽管由于影响每位股东税收状况的因素多种多样，在这方面无法提供保证。出于这些原因，薪酬委员会的薪酬政策和做法并不直接以与第162（m）条相关的考虑因素为指导。

非约束性关于高管薪酬的咨询投票。在确定2023年的高管薪酬时，薪酬委员会还考虑了结果 不具约束力，在2023年和2022年年度股东大会上就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。在我们2023年和2022年年度股东大会上，就此事进行表决的股票中，分别有约93％和94％是为了支持我们的薪酬决定和政策。薪酬委员会考虑了这些业绩所反映的股东支持，并决定在2023年使用与我们在2022年确定高管薪酬相同的方法和理念。

有关套期保值和质押交易的政策。我们的内幕交易政策禁止我们的高管、董事和员工参与涉及我们证券的投机性交易。该政策禁止卖空和其他对冲交易，通常还禁止涉及衍生证券的交易，例如期权、认股权证、限制性股票单位、股票增值权或价值来自我们股票证券价值的类似权利。该政策禁止我们的所有董事和高级管理人员为我们的证券提供保证金，在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品进行质押，除非此类质押是 预先批准由我们的审计委员会撰写。迄今为止，任何认捐都没有获得这样的批准。此外，我们的商业行为和道德准则禁止对富时纳雷特股票工业指数的成员公司进行新的投资和其他交易。

回扣政策。我们的薪酬回收政策要求在要求重报先前发布的财务报表的情况下，向执行官追回基于激励的薪酬，这些薪酬是根据财务报告指标的实现情况而获得、授予或归属的。可收回的薪酬包括在回扣政策生效之日之后以及在公司被要求编制重报表之日之前的三年财政期内收到的任何补偿，该重报超过根据重报的财务报表计算本应收到的金额。无论受保人员在财务报告流程中的过错或角色如何，都需要追偿。尽管如此，如果收回不切实际，并且（i）与追回相关的第三方成本将超过应收的金额，或（ii）追回会导致符合纳税条件的计划无法保持纳税资格，则我们无需支付此类超额补偿。回扣政策符合美国证券交易委员会于2022年10月通过的《交易法》第10D-1条，并已作为公司10-K表年度报告的附录提交

我们的薪酬计划中的风险注意事项。薪酬委员会监督我们的员工薪酬政策和做法，以确定他们是否鼓励不必要或过度的冒险行为。薪酬委员会审查了我们与风险相关的薪酬结构和政策，并确定我们的薪酬计划不会造成或鼓励人们承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬比率披露规则。根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的授权，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每年披露员工年收入中位数的比例

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总薪酬占首席执行官（“PEO”）的年薪总额。为了确定该比率，我们的PEO是我们的首席执行官贝尔德先生和我们的总裁可口可乐先生。所需披露的目的是提供衡量组织内部薪酬公平性的尺度。如下表所示，我们的2023年PEO与员工薪酬中位数的比率为24.3比1。

根据美国证券交易委员会的规定，我们使用了截至2022年12月31日止年度中选定的员工中位数，因为我们认为我们的员工人数或薪酬安排没有发生任何变化，这将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。该员工最初是使用截至2022年12月31日的年度支付的年度基本工资和奖金以及2022年为我们在2022年12月31日受雇的所有个人发放的任何股票奖励来确定的。所有在2022年全年未就业的员工的总薪酬按年计算。

我们做什么和不做什么。总之，我们不会：授予股票期权或合伙单位作为补偿，不允许员工或董事对我们的股票进行质押或套期保值，不允许对富时纳雷特股票工业指数的成员公司进行新的投资，不允许消费税总额增加或向贝尔德或可口可乐支付年度现金奖励。我们确实如此：将薪酬与绩效保持一致 处于危险之中，以业绩为基础的股权难度很高，需要大量的股票所有权，并且有双重触发的控制权变更条款。

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薪酬摘要表

下表汇总了2023年、2022年和2021年向我们的每位指定执行官支付或发放的薪酬总额。有关我们的高管薪酬计划的更详尽讨论，请参阅本委托书第26页开头的 “薪酬讨论与分析”。

还包括根据我们的2019年股权激励计划于2023年8月1日授予贝尔德先生和可口可乐先生每人25,489股限制性股票，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算，授予日的公允价值为1,500,028美元。这些限制性股票在授予日五周年之际归属于100％的股份，但前提是该高管在归属之日之前仍在公司或其子公司工作。该金额反映了授予日的公允价值，可能与确认的实际价值不符。有关计算价值时使用的相关假设的讨论，请参阅我们在2023财年10-K表年度报告中合并财务报表附注2和10。有关该奖励的更多描述，请参阅下表 “财年末的杰出股票奖励”。

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还包括根据我们的2019年股权激励计划于2022年8月2日授予贝尔德先生和可口可乐先生每人28,944股限制性股票，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算，授予日的公允价值为1,800,027美元。这些限制性股票在授予日五周年之际归属于100％的股份，但前提是该高管在归属之日之前仍在公司或其子公司工作。该金额反映了授予日的公允价值，可能与确认的实际价值不符。请参阅表格年度报告中的合并财务报表附注2和10 10-K2022财年讨论计算价值时使用的相关假设。有关该奖励的更多描述，请参阅下表 “财年末的杰出股票奖励”。

还包括根据我们的2019年股权激励计划于2021年8月3日授予贝尔德先生和可口可乐先生每人21,995股限制性股票，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算，授予日的公允价值为1,500,059美元。在授予贝尔德先生和可口可乐先生的21,995股限制性股票中，有7,332股将于2022年8月4日全部归属，14,663股将在授予日五周年之际完全归属，前提是该高管在归属之日继续在公司或其子公司工作。该金额反映了授予日的公允价值，可能与确认的实际价值不符。请参阅表格年度报告中的合并财务报表附注2和10 10-K2021财年讨论计算价值时使用的相关假设。有关该奖励的更多描述，请参阅下表 “财年末的杰出股票奖励”。

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还包括根据我们的2019年股权激励计划于2023年8月1日向坎农和迈耶先生每人授予的11,046股限制性股票，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算，授予日的公允价值为650,057美元。这些限制性股票在授予日五周年之际归属于100％的股份，但前提是该高管在归属之日之前仍在公司或其子公司工作。该金额反映了授予日的公允价值，可能与确认的实际价值不符。请参阅表格年度报告中的合并财务报表附注2和10 10-K在 2023 财年讨论计算价值时使用的相关假设。有关该奖励的更多描述，请参阅下表 “财年末的杰出股票奖励”。

还包括根据我们的2019年股权激励计划于2022年8月2日向坎农和迈耶先生每人授予的12,864股限制性股票的奖励，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算，授予日的公允价值为800,012美元。这些限制性股票在授予日五周年之际归属于100％的股份，但前提是该高管在归属之日之前仍在公司或其子公司工作。该金额反映了授予日的公允价值，可能与确认的实际价值不符。请参阅表格年度报告中的合并财务报表附注2和10 10-K2022财年讨论计算价值时使用的相关假设。有关该奖励的更多描述，请参阅下表 “财年末的杰出股票奖励”。

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还包括根据我们的2019年股权激励计划于2021年8月3日向坎农和迈耶先生每人授予的9,532股限制性股票的奖励，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算，授予日的公允价值为650,082美元。在授予坎农和迈耶先生的9,532股限制性股票中，有2,200股将于2022年8月4日全部归属，7,332股将在授予日五周年之际完全归属，前提是该高管在归属之日继续在公司或其子公司工作。该金额反映了授予日的公允价值，可能与确认的实际价值不符。请参阅表格年度报告中的合并财务报表附注2和10 10-K2021财年讨论计算价值时使用的相关假设。有关该奖励的更多描述，请参阅下表 “财年末的杰出股票奖励”。

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以计划为基础的奖励的发放

下表包含有关2023年期间向每位指定执行官发放的基于计划的奖励的每笔补助金的信息。

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财政年度末的未偿股权奖励

下表包含截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

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股票归属表

下表列出了我们指定的执行官在2023财年归属普通股的数量以及由于限制性股票的归属而实现的总美元价值。在2023财年，没有任何普通股归属于坎农和迈耶先生。

不合格的递延薪酬

根据递延薪酬计划，我们允许一组精选的管理人员和我们的 非员工董事延迟领取部分现金和股权薪酬。递延薪酬计划的员工参与者可以推迟其年度基本工资和年度现金奖励的全部或一部分。参与者是 非员工董事可以推迟全部或部分现金董事费。员工参与者可以推迟根据我们的长期激励计划和2019年股权激励计划获得的所有或部分绩效分成奖励，但须遵守某些限制。此外， 非员工董事参与者可以推迟根据我们2019年股权激励计划获得的任何非限制性股票奖励的全部或部分。递延股权奖励的股息（如果有）也将延期

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根据递延薪酬计划。任何递延金额均不包含在高管当前的应纳税所得额中，因此我们目前无法扣除。就该计划而言，公司成立了由独立受托人（“拉比信托”）监督的 “拉比信托”（“拉比信托”），该信托受托人被指示对递延现金进行投资，尽可能接近每位参与者选择的递延现金金额，以便将其对递延薪酬计划参与者的负债与等值资产进行总体匹配，从而限制市场风险。

通常，递延薪酬计划下的分配将以参与者在因包括死亡和退休在内的任何原因离职时指定的付款形式支付（对于任何参与者是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则在六个月后）。分红可以（i）一次性支付，或（ii）在五年或十年内按年分期支付。参与者将在首次选择延期时指定付款方式，不得修改此类选择中指定的付款方式。

下表显示了我们的指定执行官的延期情况，以及 非员工截至2023年12月31日止年度递延薪酬计划的董事。

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终止雇用和控制权变更时的付款

我们与指定执行官签订的遣散费协议要求我们在某些情况下（包括公司控制权变更后）终止雇用时，向他们支付一定的款项并向他们提供某些福利。本节讨论了这些付款和福利以及这些协议的某些其他条款。

遣散费协议。 我们与贝尔德先生和可口可乐先生签订了遣散费协议。根据遣散费协议，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了高管的聘用，或者高管出于 “正当理由” 辞职（每个任期均在各自的遣散协议中定义），则高管将有权获得相当于（i）高管当时的年度基本工资和（ii）目标价值金额之和的现金遣散费，前提是高管执行了一般性索赔的执行他在长期激励计划下获得的每一项杰出奖项都要有业绩截至高管解雇之日尚未结束的评估期。如果此类解雇发生在公司 “控制权变更”（定义见各自的遣散费协议）后的12个月内，则该高管有权获得的现金遣散费等于 (i) 高管当时的年度基本工资和 (ii) 截至其在长期激励下每项未付薪酬控制权发生控制权变更之日的目标价值或计算值之和的两倍在变更时尚未结束的绩效评估期进行规划在控制范围内，控制日期的变更被视为绩效评估期的最后一天。如果发生此类控制权变更，则长期激励计划下每笔此类未偿奖励的计算价值将使用收盘价（定义见长期激励计划）来确定，该收盘价等于薪酬委员会确定的导致我们一股普通股控制权变更的交易中支付或应付的总对价的公允市场价值。此外，如果我们无故终止高管的聘用或高管因正当理由辞职，则该高管将有资格在解雇后的18个月内继续参与公司的团体健康、牙科和视力计划，但须按在职员工的费率共付保费。

根据与贝尔德先生和可口可乐签订的遣散费协议的条款，如果高管因死亡或残疾而被解雇，他有权获得（如果死亡，则为遗产）一笔现金补助金，金额等于他在公司长期激励计划下每项未付奖励的目标价值总和，其业绩评估期截至高管解雇之日尚未结束，但须视高管的解雇日期而定在因以下原因解雇的情况下，执行了一般性索赔解除令残疾。

我们还与坎农和迈耶先生各签订了遣散费协议，其中规定，如果我们无缘无故地终止了高管的聘用，或者高管出于 “正当理由”（每个任期的定义见他们各自的遣散费协议）辞职，则高管将有权获得相当于（i）当时高管现任高管总额的现金遣散费，前提是高管执行了一般性申诉书年基本工资以及 (ii) 他每项未付奖项的目标价值金额根据长期激励计划，其绩效评估期截至高管解雇之日尚未结束。如果此类解雇发生在公司 “控制权变更”（定义见各自的遣散费协议）后的12个月内，则该高管有权获得的现金遣散费等于（i）高管当时的年度基本工资和（ii）其在长期激励计划下的每份未付奖励的目标价值或计算值（截至控制权变更之日的计算值）的总和自控制权变更之时尚未结束的绩效评估期，控制日期的变更被视为绩效评估期的最后一天.在控制权发生此类变更的情况下，长期激励计划下每笔此类未偿奖励的计算价值将使用收盘股价（定义见长期激励计划）确定，该收盘价等于薪酬委员会确定的在所得交易中支付或应付的总对价的公允市场价值

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变更了我们一股普通股的控制权。此外，如果我们无故解雇高管或高管因正当理由辞职，则该高管将有资格在解雇后的18个月内继续参与公司的团体健康、牙科和视力计划，但须按在职员工的费率共付保费。

根据与坎农和迈耶先生签订的遣散费协议的条款，如果高管因死亡或残疾而被解雇，则他有权获得的现金遣散费等于他在长期激励计划下每笔未付奖励的目标价值总和，其绩效评估期截至高管被解雇之日尚未结束，前提是高管在解雇时执行了全面的索赔解除令由于残疾。

此外，根据与贝尔德、可口可乐、坎农和迈耶先生签订的遣散协议条款，如果该高管在上述情景下被解雇，则其所有基于时间的限制性股票将全部归属。根据《守则》第4999条为收取超额降落伞付款而征收的额外税款（如果有），将不支付任何款项来补偿贝尔德、可乐、坎农或迈耶先生的额外税款。

此外，在上述情景下，贝尔德、可口可乐、坎农和迈耶先生有权获得任何已赚但未付的基本工资以及任何已赚但未付的激励性薪酬（如果有）。与贝尔德、可口可乐、坎农和迈耶先生的遣散费协议规定，在高管任期内以及因任何原因终止雇用后的12个月内，高管同意不要求我们的员工离职，也不会要求任何客户或供应商终止或以其他方式对其与我们的业务关系进行不利的修改。

下表列出了本应向我们的指定执行官支付的款项：(i) 在死亡或伤残时；(ii) 如果我们无缘无故解雇，或者高管出于除 “控制权变更” 以外的 “正当理由” 解雇；以及 (iii) 如果我们在没有 “原因” 的情况下解雇或高管在 “控制权变更” 后的12个月内以 “正当理由” 解雇”；在每种情况下，均发生在 2023 年 12 月 31 日。

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遣散费协议下的解雇费用

截至 2023 年 12 月 31 日

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董事薪酬

我们的董事会已经批准了一项以现金和股权奖励形式为独立董事的薪酬计划。

我们向独立董事支付55,000美元的年费，该费用每季度以现金支付。此外，我们会向董事报销合理的报酬 自掏腰包与履行董事职责相关的费用，包括但不限于与出席董事会和委员会会议有关的差旅费用。我们还向董事报销经批准的董事教育计划的费用。我们的董事没有获得任何津贴或高于市场水平的不合格递延薪酬计划收益。

我们的 非员工根据我们的递延薪酬计划，董事可以选择延期支付他们在2019年股权激励计划下获得的全部或部分年费和无限制股票奖励。有关更多信息，请参阅 “不合格递延薪酬”。

在2023年年度股东大会上，我们的每位独立董事以非限制性普通股的形式获得了约125,008美元。

下表汇总了我们的薪酬 非员工2023 年的导演。贝尔德先生和可口可乐先生不因担任董事而获得任何报酬，贝尔德先生和可口可乐在2023年作为员工获得的薪酬见上面的 “薪酬汇总表”。

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股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关我们的2019年股权激励计划的信息。

某些交易

关联人交易批准政策

在我们或我们任何子公司进行交易之前，所有关联人交易都必须经过我们董事会中多数独立董事的审查和批准。如果我们或我们的任何子公司在不承认该交易构成关联人交易的情况下进行交易，则在我们承认该交易构成关联人交易后，如果该交易立即得到董事会中多数独立董事的审查、批准和批准，则该批准要求将得到满足。如果任何关联人交易未得到我们董事会多数独立董事的批准或批准，管理层应尽一切合理努力修改、取消或撤销此类交易。此外，任何先前获得我们董事会多数独立董事批准的关联人交易或其他已经存在的正在进行的关联人交易均应由我们董事会的多数独立董事每年进行审查，以确保此类交易按照先前批准的规定进行并保持适当性。“关联人交易” 一词是指公司根据法规第404项要求披露的交易 S-K（或任何后续条款）由美国证券交易委员会颁布。截至本委托书发布之日，2021年没有此类关联人交易。

除了《马里兰通用公司法》规定的任何适用要求外，即使无利益的董事构成少于法定人数，也需要多数不感兴趣的董事投赞成票才能批准、批准或批准公司任何董事、高级管理人员或雇员参与的任何交易、协议或关系。

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安全所有权

下表列出了截至2024年3月8日我们实益持有的普通股数量：

除非另有说明，否则表中列出的每个人的地址均为 Terreno Realty Corporation，10500 NE 8^第四华盛顿州贝尔维尤街1910号套房 98004。

每个个人或团体实益拥有的股份数量基于该人向美国证券交易委员会提交的文件中的信息。下表中的所有权百分比基于截至2024年3月8日营业结束时的90,038,801股已发行普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或处置权。

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股东提案

我们的章程目前规定，为了让股东在年度股东大会上提名候选人参选董事或提出业务供该会议审议，附有我们章程中规定的信息和其他材料的书面通知通常必须不迟于通知发布之日一周年前120天营业结束前150天送达公司秘书用于前一年的年会。因此，计划在2025年年度股东大会上审议但未包含在我们的委托书中的股东提名或提案，通常必须在2024年10月23日之后以及美国东部时间2025年11月22日营业结束前由我们的公司秘书收到。如果2025年年度股东大会计划在2025年4月7日之前或2025年6月6日之后举行，则通知必须不早于2025年年度股东大会之前的第150天发出，并且不迟于2025年年度股东大会前120天或首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第十天营业结束由公司制造。如果在2025年年度股东大会上选出的董事人数有所增加，并且在2024年11月12日之前没有公开宣布增加的董事人数，则此种增设的任何新职位的被提名人通知必须不迟于美国东部时间下午5点、营业结束时间、2024年11月12日晚些时候以及公司首次公开宣布增加职位之后的第十天。

我们必须在2024年11月22日之前收到股东提案，以纳入与2025年年度股东大会相关的代理材料或在该会议上提交。股东提案必须符合美国证券交易委员会规章制度中规定的所有适用要求，包括 规则 14a-8。此外，提名通知还必须列出以下要求的信息 规则 14a-19根据《交易法》。

我们的董事会将审查及时提交的所有股东提案，并将确定此类提案是否符合纳入代理招标材料或供2025年年会审议的标准。股东提案或提名以及我们的章程或《交易法》要求的其他材料应邮寄给我们的公司秘书，并可致电10500 NE 8向我们的公司秘书索取提前通知要求的副本^第四华盛顿州贝尔维尤街1910号套房 98004可以通过向同一地址提出书面要求的公司秘书那里获得章程的副本。

2023 年年度报告

我们的 2023 年年度报告、财务报表和表格的副本 10-K向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的信息，可通过联系Terreno Realty Corporation — 投资者关系，10500 NE 8 免费获取^第四华盛顿州贝尔维尤街1910号套房 98004。

其他事项

除了与本委托书中披露的提案相关的程序性事项外，我们的董事会不知道可以在2024年年度股东大会上适当地提交股东采取行动的其他事项。如果在会议上正确提出任何其他事项以供采取行动，则代理人中点名的人员将根据其自由裁量权对此类事项进行表决。

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