附录 1.1

安赛乐米塔尔

债务证券
可转换为普通股的债务证券
普通股
购买普通股的权利

承保协议标准条款

卢森堡安赛乐米塔尔不时出现 societé anonyme（“公司”）可以以本协议附件 A 的 形式签订一项或多项承保协议，其中以引用方式纳入这些标准条款（与这些标准条款合称为 “承保 协议”），规定出售 (i) 此类承保协议（“债务证券”）中指定的债务证券，包括可转换为普通股 （定义见下文）的债务证券，(ii) 普通股、没有名义价值的 （“普通股”）和（iii）购买普通股的权利（”对其中点名的几位承销商（“承销商”）（ 和 “股权证券”）的权利” 以及普通股的 “股权证券”），其中点名的承销商应作为其代表（“代表”）。承保 协议，包括这些标准条款，在此有时被称为本 “协议”。除非承保协议中另有规定 ，否则如果债务证券在截止日期发行，则债务证券将根据公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托（“受托人”） 和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行（“证券管理人”）于2015年6月1日签订的契约发行，适用于 证券，由补充契约（补充后的 “契约”）作为补充。债务证券和 股权证券在此统称为 “证券”。

公司 特此确认与多家承销商就证券的购买和出售达成的协议，具体如下：

1. 注册 声明。公司已根据 经修订的 《证券法》及其相关规章制度（统称为 “证券 法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了关于F-3表格（文件编号 333-） 的注册声明，包括其生效后的任何修正案，包括招股说明书（“基本招股说明书”），向公司不时发行的证券 和某些其他债务和股权证券。公司还根据《证券法》第424条向委员会提交了专门与证券相关的招股说明书补充文件，或提议提交 。 注册声明在生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、 430B或430C条被视为注册声明生效时构成注册声明一部分的信息（如果有），在此处 中被称为 “注册声明”；如本文所用，“招股说明书” 一词是指基本招股说明书 由专门与证券相关的招股说明书补充文件作为补充，其形式是根据第173条首次使用（或应买方要求提供）《证券法》）与证券销售确认有关以及 “初步招股说明书” 一词是指专门与证券相关的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书 。本协议中对注册声明、任何初步 招股说明书或任何招股说明书（或其他类似引用）中 “给出”、 “包含”、“包含”、“包含”、“包括”、“陈述” 或 “描述” 的财务报表和附表以及其他信息的所有提及，均应视为指并包括规则中或以其他方式视为的所有此类财务报表和 附表以及其他信息 证券法规定的法规应成为注册声明的一部分或包含在注册声明中，任何初步招股说明书或任何招股说明书（视情况而定， ）；以及本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书或任何 招股说明书（或其他类似引用的参考文献）的修订或补充，均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，该法案以引用方式纳入于或者被《证券法》的规则和 条例以其他方式视为注册声明的一部分或包含在注册声明中，例如初步招股说明书或任何招股说明书， 视情况而定。

此处使用但未定义的大写术语应 具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。此处提及的注册声明、 基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件 。就本协议而言，“生效时间” 一词是指与证券发行有关的注册声明 的生效日期，该日期根据《证券法》第11条和S-K法规第 512项（如适用）为公司确定。

在 或首次出售证券之前，公司将准备某些信息，这些信息将在《承销协议》‎Schedule 3 中确定 ，这些信息连同最近在 执行承保协议之前使用的初步招股说明书构成此类证券发行的 “销售时间信息”。 “销售时间” 将在承保协议中定义。

2. 承销商购买 证券。(a) 公司同意向承销协议中指定的 的几位承销商发行和出售证券，根据本协议中规定的陈述、担保和协议，以及经承保协议中修订或完成的 ， 同意分别而不是共同地从公司购买相应的本金承保协议中与承销商姓名对面的 所列证券的金额或数量承保协议中规定的购买价格。

(b) 证券的付款 和交付将在承保协议中规定的时间和地点进行。此类 付款和交付的时间和日期在此称为 “截止日期”。

(c) 公司承认并同意，承保协议中提及的承销商仅以公司独立合同对手的身份行事（包括与 确定发行条款相关的证券），而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。 此外，没有该承销商就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管 事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，此类承销商对此不承担任何责任 或责任。公司承保协议中提及的此类承销商的任何审查、 所设想的交易或与此类交易相关的其他事项将仅为承销商 的利益而进行，不得代表公司或任何其他人进行。

3. 公司的陈述 和担保。公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 注册 声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条 定义的 “自动上架注册声明”，已在承保协议 签订之日（此处的 “日期”）之前不早于三年内向委员会提交；委员会没有根据第401 (g) (2) 条发出反对使用此类 注册声明或其任何生效后修正案的通知公司已收到 《证券法》。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令， 委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行相关的提起或威胁提起或威胁任何诉讼；截至生效时，注册声明在所有重大方面均符合 《证券法》，如果发行债务证券，则符合 1939 年的《信托契约法》，如经修订的，以及委员会据此制定的规则和条例 （统称，《信托契约法》），没有或将来不会包含任何不真实的 重大事实陈述，或未陈述为使其中陈述 不具有误导性而必须陈述的重大事实；截至招股说明书及其任何修正或补充之日以及截至截止日期，招股说明书 过去和将来都不会包含任何不真实的内容对重大事实的陈述，或省略陈述必须在其中陈述的重大事实，或者 是根据以下情况作出陈述所必需的作出这些声明的情形，不具有误导性；前提是 公司对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格 T-1）的部分不作任何陈述和保证，或 (ii) 注册声明和招股说明书中的任何陈述 或遗漏以及依据并符合要求作出的任何修正或补充 包含此类承销商以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息承销商通过代表明确 用于其中，我们理解并同意，唯一此类信息包括承销商信息（如承保协议中的 定义）。

(b) 销售信息的时间 。销售时信息不包含任何不真实的重大事实陈述，或者 省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；前提是公司不对 依据任何承销商相关信息所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证此类承销商 通过代表以书面形式向公司提供明确的以下内容在此类销售时间信息中使用时，我们理解并同意，唯一此类信息 包含承销商信息。

(c) 发行人 免费写作招股说明书。公司（包括其代理人和代表，承销商除外） 未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成卖出要约或 征求证券要约的 “书面通信”（定义见《证券法》第 405 条）（每份此类通信）由公司或其代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的 通信除外）“发行人自由写作招股说明书”），不包括（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）承保协议‎Schedule 3中列出的文件以及（v）任何符合以下条件的电子路演第 433 (d) (8) (i) 条 所指的 “书面来文”，无论是否要求向委员会提交，还是其他书面来文通信，在每种情况下， 均由代表事先书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合 《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）（在规则433规定的期限内）（在规定的范围内）提交，如果与首次使用此类发行人 自由写作招股说明书之前提交的销售时间信息一起考虑，则在出售时不包含任何未填写的内容鉴于以下情况，对重大事实的真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在何种情况下制作的，不具有误导性；每份 发行人自由写作招股说明书均不包含任何与注册声明中所含信息冲突的信息， 包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为其中一部分但未被 取代或修改的补充或修改；前提是公司对发行人 中的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证依据并符合免费撰写招股说明书与该承销商通过代表以书面形式向公司提供 的任何承销商相关的信息，明确用于任何发行人自由写作招股说明书， 已理解并同意，唯一此类信息包括承销商信息。

(d) 合并的 文档。以引用方式纳入注册声明、招股说明书和销售时间信息 的文件（视情况而定）在所有重要方面均符合或将符合《交易所 法》及其相关规则和条例的要求，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略 中要求陈述的重大事实鉴于发表声明的情况 ，在其中作出陈述是必要的，不误导。

(e) 财务 报表。每份注册 声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券 法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并公允地列报了公司及其子公司截至所示日期 的财务状况以及指定期间的经营业绩和现金流变化；此类财务报表 是在遵守国际会计准则 董事会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》在所涉期内始终适用，注册声明中包含或以引用方式纳入的支持计划公允地提供了注册声明中要求填写的信息；每份注册声明、销售时间信息和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他 财务信息均已生效源自会计公司及其子公司的记录，并公允地列报由此显示的信息 以及注册 声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何预计财务信息及相关附注均根据《证券 法》和《交易法》（如适用）的适用要求编制，此类预计财务信息所依据的假设是合理的，已列出 在注册声明中，销售时间信息和招股说明书。

(f) 否 重大不利变化。自公司最新财务报表发布之日起，注册声明、销售时间信息和招股说明书中纳入或以引用方式纳入 ，(i) 公司或其任何重要子公司的资本 股本或长期债务没有任何变化，也没有出现任何形式的股息或分配，也没有宣布 留待公司以任何类别的股本支付、支付或支付，或任何重大不利变化，或任何涉及 未来重大不利变化的发展，影响公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、经营业绩或前景 整体而言；(ii) 公司及其任何重要子公司均未签订 任何对公司及其子公司整体而言具有重要意义的交易或协议，也未承担任何对公司及其子公司整体而言具有重要意义的直接或或有负债或义务；以及 (iii) 公司及其任何 家重要子公司均未维持火灾、爆炸、洪水或其他 灾难造成的任何重大损失或业务干扰，不论是否由保险承保，或任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非注册声明、销售信息时间 和招股说明书中另有披露。

(g) 成立 和有效存在。公司及其各重要子公司已正式注册成立，并根据各自注册司法管辖区的 法律有效存在，拥有或租赁各自财产和资产 并按照注册声明、销售时间信息和招股说明书的规定开展各自业务的全部权力和能力， 合法有资格在其开展业务的司法管辖区开展业务，除非失败必须 合格、有效存在或具有此类权力或能力个人或总体上不会对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况或经营业绩 产生重大不利影响 ，也不会对公司履行本协议或债务证券规定的义务产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

(h) 资本化。 公司和公司各重要子公司的所有已发行股本或其他股权权益 均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，如果公司重大 子公司的股份或其他股权由公司直接或间接拥有，则不存在任何留置权（由 法运营设定的留置权除外），收费担保、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他索赔（除外， 对于不由公司直接 或间接拥有的任何重要子公司的股份或其他股权（如果是任何外国重要子公司，则不为董事的合格股份）作出任何陈述，除非每份注册声明、销售时间信息和招股说明书（包括其中以引用方式纳入的文件 ）中另有说明。

(i) 到期 授权。公司拥有执行和交付（如适用）本协议、证券 和契约（统称为 “交易文件”）以及履行本协议和 项下各自义务的全部权利、权力和权力；为适当授权、执行和交付每份交易 文件以及完成由此设想的交易而采取的所有行动均已得到适当和验证被抓走了。

(j) 契约。如果发行债务证券，则该契约已获得公司的正式授权，符合《信托 契约法》的正式资格，当合同各方根据其条款正式签署和交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效 和具有法律约束力的协议，除非适用的破产、破产或影响信贷的类似法律可能限制可执行性的总体权利或按照 股权的一般原则（统称为”可执行性例外情况”）。

(k) 债务证券。如果发行债务证券，则债务证券已获得公司的正式授权，在按契约的规定正式执行、验证、发行和交付并按照本协议的规定付款后，将按照 的规定按时有效发行 并未偿还，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，但有权契约的好处。

(l) 承保 协议。承保协议已由公司正式授权、执行和交付。

(m) 普通股。如果普通股在截止日期交付，则公司根据下文 出售的此类普通股已获得正式授权并已有效发行，并且在所有重大方面都将符合注册 声明、销售时间信息和招股说明书中对普通股的描述；股份的交付不受任何先发制人或类似权利的约束。 如果普通股在截止日期交割，或者如果可转换为普通股的债务证券在截止日期 发行，则已发行普通股在所有重大方面均符合注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对普通股的描述；所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权 并已有效发行，均已全额支付且不可估税；而且所有已发行普通股的发行均未违反 任何规定优先权或类似权利。

(n) 标的股票。 除非交易的承销协议中另有规定，否则如果要发行可转换为 普通股的债务证券，则在根据本协议和契约发行和交付此类债务证券时， 此类债务证券将强制转换为由新和/或 现有普通股组成的股票（“标的股份”），根据其条款和契约条款，并受契约条件的约束其中。除非承销协议中另有规定 ，否则此类债务证券转换后的新普通股的发行已获得公司的正式授权 ，并且此类新普通股在根据此类债务证券的条款发行后， 将有效发行、全额支付且不可评估，新普通股的发行将不受任何先发制人或 类似的权利。

(o) 交易文件描述 。每份交易文件在所有重要方面均符合 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的描述。

(p) 没有 违规或违约。公司及其任何重要子公司 (i) 均未违反其章程或章程 或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议或其他协议中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生 在发出通知或延迟或两者兼有的情况下构成此类违约的事件或公司或其任何重要子公司作为当事方的文书 或公司或其任何重要子公司所依据的文书子公司受其约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何判决、 任何法院或仲裁员或政府或监管机构对其适用的任何判决、 命令、规则或规章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条 而言，任何此类违约或违规行为无论个人还是总体上都不会产生 重大不利影响的情况除外。

(q) 没有 冲突。视情况而定，公司执行、交付和履行每份交易文件， 证券的发行和出售（包括现有普通股的交付或在 转换为普通股后发行新的普通股），以及公司遵守交易文件所考虑的 交易的条款和完成交易文件所考虑的 笔交易，不会 (i) 与任何条款冲突或导致违反 或违反任何条款或根据公司或其任何重要子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议或其他协议或文书 或本公司或其任何重要子公司作为当事方或其任何重要子公司的任何财产或资产的规定或构成违约，或导致对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、 押记或抵押权受公司或其任何 重要子公司的任何财产或资产的约束或受其约束，(ii) 导致任何违反公司或其任何重要子公司的章程或章程或类似组织 文件规定的行为，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何判决、 任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、 、规则或规章，但上述第 (i) 和 (iii) 条针对任何此类冲突、违规行为除外，单独或总计 不会产生重大不利影响的违规行为、违约、留置权、指控或担保。

(r) 不需要 同意。公司执行、交付和履行每份交易 文件、发行和出售证券、公司遵守交易条款和完成交易文件所设想的交易 均无需征得任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格 ，已获得的订单和注册或资格 (i)根据《证券法》和《信托契约法》，以及 (ii) 适用的 州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的规定，以及 (iii) 允许证券在纽约证券交易所和所有其他普通股 目前上市的交易所上市可能需要 。

(s) 法律 诉讼。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定，否则不存在公司或其任何重要子公司 作为当事方的未决法律、 政府或监管机构的调查、诉讼、诉讼或诉讼程序，如果确定对公司或其任何重要子公司造成不利影响，则不存在公司或其任何重要子公司的任何财产的单独或总体上，会产生重大不利影响；没有 这样的调查、行动，据公司所知，诉讼或诉讼受到任何政府或监管机构 机构或其他机构的威胁。

(t) 独立 会计师。根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和 条例以及《证券 法》的要求，对公司及其 子公司的某些财务报表进行了审计的独立公共会计师事务所， 在每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式纳入或纳入， 都是与公司及其子公司有关的独立注册会计师事务所。

(u) 投资 公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法的规则和条例的定义，公司现在不是，在证券的发行和出售及其收益的应用 生效之后，公司也不会成为经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规章制度所定义的 “投资 公司”。

(v) 前瞻性 陈述。每份注册声明、销售时间信息和招股说明书 中均未包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《 交易法》第21E条的定义），均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意之外进行披露。

(w) 《证券法》规定的地位 。公司不是不符合资格的发行人，是一家知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均按 《证券法》的定义，在每种情况下均按《证券法》规定的与证券发行相关的时间。

(x) 没有 劳资纠纷。公司或其任何重要子公司的员工不存在任何劳资干扰或纠纷， 据公司所知，没有考虑或威胁发生任何劳资干扰 ，而且公司没有发现其或其重要子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何或即将发生的劳动干扰 ， 除非不会产生重大不利影响，而且除非如注册声明、销售时间信息 和招股说明书中所述。

(y) 不动产和个人财产的所有权 。公司及其重要子公司对公司及其 重要子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产拥有良好和适销的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利 ，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押权、索赔和所有权缺陷和不完善，但 (i) 不会对使用造成实质性干扰的除外由公司及其重要 子公司就此类财产提出和提议建造，或 (ii) 不合理预计单独或总体上会产生重大不利影响。

(z) 许可证 和许可证。公司及其重要子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构 颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权 ，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构 签发的所有许可证、证书、许可证和其他授权 ，这些申报和备案是必要的，除非未拥有或者单独做同样的 不会总体而言，会产生重大不利影响；除非注册声明、销售信息时间 和招股说明书中另有规定，否则公司及其任何重要子公司均未收到任何撤销 或修改任何此类许可证、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、 许可证或授权在正常过程中不会续期。

(aa)披露 控件。公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）， 旨在确保公司在其根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告， ，包括旨在确保收集和传达此类信息的控制和程序的管理 视情况而定，以便及时做出以下决定需要披露。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对 其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(bb) 税收； 被动投资公司地位。公司及其重要子公司已缴纳了所有重要的联邦、州、地方和国外 税，并提交了截至本报告发布之日需要支付或提交的所有重大纳税申报表；除非销售时信息和招股说明书中另有披露，否则对公司或其任何重要子公司或任何一方均不存在或可以合理预期 出现的重大税收缺口他们各自的财产或资产。在遵守 招股说明书中规定的资格、限制、例外情况和假设的前提下，公司认为就其最近的纳税年度而言，它不是一家被动的 外国投资公司（定义见经修订的1986年《美国国税法》第1297条）（“PFIC”），并且预计在本纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。

(cc) 会计 控制。公司及其重要子公司维持内部会计控制，足以提供合理的保证 ：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易 按需要进行记录，以允许编制符合国际财务报告准则的财务报表和维持资产问责制； （iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及（iv）记录在案的 将资产问责制与资产问责制进行了比较在合理的时间间隔内对现有资产采取适当行动， 对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制（定义见 《交易法》第13a-15（f）条）是有效的，公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。¹

(dd) 遵守制裁和反腐败。 根据美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何经济制裁 或任何其他美国、 欧盟、联合国或英国经济制裁（“制裁目标”），公司及其任何重要子公司以及据公司所知， 的任何董事或高级管理人员目前都不是受限制或禁止交易的人；(a) 就公司拥有作为制裁目标的非实质性 子公司而言，它们 (i) 不构成实质性的子公司和 (ii) 是制裁目标 的唯一原因是位于受制裁的国家或地区（“受制裁的国家”）（“受制裁的国家”），其所在地、组织或运营；（b）如果公司有任何员工 是制裁目标，则此类员工仅因身处或居住在受制裁的国家或地区而成为制裁目标； 公司或其任何子公司将直接或间接地贷款、投资、出资或以其他方式提供与向当时的任何制裁目标发行和出售证券或为其利益发行和出售证券有关的收益 ； 公司及其任何子公司均未参与任何违反任何适用的反贿赂或反腐败 法律或法规的活动或行为；公司已制定并维持旨在防止贿赂和腐败的政策和程序。

¹ 承保 协议中将规定的第 3 (cc) 节的适用性或变更

(i) 正如本第 3 节 (bb) 中使用的 一样，“重要子公司” 在任何时候均指公司的子公司，其总资产 或税前利润（不包括集团内（定义见下文）项目）等于或超过 集团总资产或税前利润的5％。为此：(1) 本公司子公司的总资产或税前利润将根据其财务 报表（如果有子公司，则不合并）确定；(2) 如果 公司在编制集团最新经审计的财务报表之日后成为集团成员， 的总资产或税前利润该子公司将根据其最新的财务报表确定；（3）的总资产 或税前利润集团将根据其最新的经审计的财务报表确定，该报表经过调整（视情况而定），以反映 随后收购或处置的任何公司或业务的总资产或税前利润；以及（4）如果重要子公司 将其全部或几乎全部资产出售给公司的另一家子公司，它将立即不再是重要子公司 ，而另一家子公司（如果还没有）将立即变为重要子公司； 这些子公司和集团的后续财务报表将用于确定这些子公司是否为重要子公司。如果对公司是否为重要子公司存在 争议，则在 没有明显错误的情况下，公司的审计师证书将是决定性的，对公司和承销商具有约束力。

(ii) 正如本第 3 (bb) 节中使用的 一样，“子公司” 是指：

(1) 个人拥有直接或间接控制权或直接或间接拥有50％以上的表决资本或类似 所有权的 实体（为此目的的控制权是指通过 表决资本所有权、合同或其他方式指导该实体管理和政策的权力）；以及

(2) 就公司而言， 是符合上文第 (i) 段定义并在完全整合的基础上纳入公司合并 财务报表的实体。

(iii) 正如本第 3 (bb) 节中使用的 一样，“集团” 一词是指在完全整合的基础上包含在公司最近发布的 财务报表中的公司及其子公司。

（参见） 不是 非法付款。公司或其任何重要子公司，以及据公司所知，代表公司或其任何重要子公司行事的任何董事、 高级管理人员或员工，均没有 (i) 将任何公司资金用于任何 非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 从公司资金中向任何外国或国内政府官员或员工支付任何直接或间接的 非法款项；或 (iii) 违反或违反 《反海外腐败法》的任何条款1977 年的《惯例法》。

(ff) 没有 稳定性。公司没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致 或导致证券价格稳定或操纵的行动。公司授权承销商根据适用法律、法规和指导意见的要求公开 披露与证券稳定相关的信息，并承认 承销商可以根据《交易法》第M条进行证券做市交易。

(gg) 萨班斯-奥克斯利 法案。公司或公司的任何董事或高级管理人员以 的身份，在遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款和颁布的相关规章条例方面，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302条和第906条，过去和现在都没有出现过任何重大失误。

（哈哈） 对付款没有 限制或预扣税。在卢森堡或美国，无需为执行和交付 协议、契约或证券的发行或出售支付印花税或其他发行或转让税、关税或其他类似费用 或费用。除销售时间信息和招股说明书中所述外， 根据卢森堡现行法律法规，债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息， 以及普通股的所有股息和分配，均可由公司以美元 （可通过欧元兑换获得）支付给注册持有人，这些金额可以自由转移出卢森堡，以及向非美国居民的证券持有人支付的所有此类款项和其他 分配根据卢森堡的法律法规，卢森堡以及在卢森堡没有常设机构或常设 代表的人无需缴纳卢森堡所得税、预扣税或其他税 ，在卢森堡免除任何其他税款、预扣税或扣除额 ，无需在卢森堡获得任何政府批准。

(ii) 遵守洗钱法。据公司所知，公司以非金融机构的身份开展的业务一直遵守《洗钱法》（定义见下文）的所有重要适用的财务记录保存和报告要求 ，并且在任何法院或政府机构、当局 或机构或任何仲裁员面前均未就洗钱问题提起任何诉讼、诉讼或诉讼法律尚待通过，或者据公司 所知，法律受到威胁，其中 “金钱洗钱法” 是指发行人经营所在的任何司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则。

(jj) 网络 安全；数据保护。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、 程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序 和数据库（统称为 “IT 系统”）和数据（包括个人、个人可识别、敏感、受监管的机密 或数据）的完整性、持续运营、冗余 和安全中使用的数据（“个人数据”）与其业务的关系，除注册 声明、销售时间信息或任何招股说明书中披露的内容外，没有违规、中断或未经授权使用或 访问这些内容，除非是在没有实质成本或责任或没有义务通知任何其他人、 或任何与之相关的内部审查或调查中发生的事件的情况下进行了补救。公司及其子公司目前切实遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府 或监管机构有关IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统 和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改的所有判决、命令、规章和条例。

4. 公司的其他 协议。公司承诺并同意每位承销商：

(a) 向委员会申报 。公司将（i）在《证券法》第456（b）（1）（i）条所要求的时间 期限内，并在截止日期之前（ii）以承销商根据《证券法》第424条批准的形式向委员会提交招股说明书，不迟于 截止日期 证券公开发行价格确定之日后的第二个工作日 或（如果适用）规则要求的更早时间424 (b) 以及《证券 法》规定的第430A、430B或430C条。公司将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书； 公司将在 #invisible_left_right_character_mask_nbeienvbrbeutujvuicfeicfeicfek_nbeienvbrbeutujvuicfeicfeicfek_nbeienvbrbeutujvuicfeicfeicfek_nbeienvbrbeutujvuicfeicfeicfeikfeicfek_nbeienvbrbeutujvuicfeicfeicfeicjb纽约时间上午 10:00，在本协议签订之日的下一个工作日 ，数量应按代表合理要求提供。

(b) 副本的交付 。公司将在招股说明书交付期（定义见下文）内免费向每位承销商交付招股说明书（包括其所有修正案和补编）和每位发行人免费写作招股说明书（如果适用） 的副本。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指自证券公开发行首次公开募股之日起 的一段时间，如承销商律师合理认为法律要求与任何承销商或交易商出售证券有关的证券相关招股说明书（或要求交付）（或要求交付，但根据《证券 法》第172条）。

(c) 修正案 或补编；发行人自由写作招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交 任何发行人自由写作招股说明书之前，在提交注册声明或任何招股说明书的任何修正或补充之前， 公司将向承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案 或补充文件以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、提交向或提交任何此类发行人自由写作招股说明书 或提交任何此类拟议的修正案或补编代表在合理的时间内合理地表示反对。

(d) 给代表的通知 。公司将立即告知代表并以书面形式确认此类建议：（i）注册声明的任何 修正案何时提交或生效；（ii）招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案 已提交时；（iii）委员会对注册声明的任何修订 或对注册声明的任何修正或补充的请求招股说明书或收到的委员会与注册声明或任何其他请求有关的 的任何评论在委员会发行期内提供任何其他信息；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的命令，或阻止或暂停 使用任何初步招股说明书或任何招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第 8A 条启动或威胁启动任何程序的命令；(v) 招股说明书中发生的任何事件交付期由此 招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由撰写鉴于招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由写作 招股说明书交付给买方时存在的情况，当时经修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的 重大事实陈述，或省略陈述中必须陈述的或必要的重大事实；(vi) 收据中的情况委员会 对使用注册声明或其任何生效后的修订提出异议的通知的公司根据《证券 法》第401 (g) (2) 条；以及 (vii) 公司收到关于在任何司法管辖区暂停证券 的要约和出售资格或为此启动或威胁启动任何程序的任何通知；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何暂停注册声明效力的此类命令，防止 br} 或暂停使用任何初步招股说明书或任何招股说明书或暂停任何此类资格证券的股份，如果有 的此类命令已发布，请尽快撤回该订单。

(e) 销售信息的时间 。如果在截止日期 (i) 之前的任何时候发生任何事件或因此出现任何情况 ，其中任何经修订或补充的销售时信息都将包括任何不真实的重大事实陈述，或者 省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，因为他们 是在何种情况下作出陈述的，不是误导性的，或者 (ii) 有必要修改或补充任何销售时间信息以遵守适用的 法律，公司将立即通知承销商根据上文‎ (b) 段的规定立即准备并向承销商提供 对任何销售时间信息进行必要的修改或补充，以便 中任何经修订或补充的销售时间信息中的陈述在作出时的情况都不会产生误导性，或者使任何销售时间信息符合适用的规定法律。

(f) 持续的 合规性。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或出现任何情况，鉴于向买方交付 招股说明书时存在的情况， 当时修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 ，不是误导性或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以符合 适用法律，公司将立即通知承销商并根据上文 (c) 段的规定立即准备招股说明书的必要修正或补充 提交给承销商和代表可能指定的交易商 ，以使经修订或补充的招股说明书中的陈述不会出现招股说明书交付购买时的情况激起，具有误导性或以至于招股说明书将符合适用的 法律。

(g) 蓝色 Sky 合规性。如有必要，公司将根据代表合理要求的司法管辖区的法律，安排承销商 发行和出售证券的资格，并将根据证券发行和出售的要求继续保持这种有效的资格；前提是公司不得 (i) 有资格成为外国 公司或其他实体，或在其所在司法管辖区的证券交易商否则无需具备此资格， (ii) 提交任何一般性同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序，或者（iii）在任何此类 司法管辖区征税（如果没有其他规定）。

(h) 收益 声明。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会根据该法颁布的 条第158条的规定，向其证券持有人和代表公开的收益表。

(i) 清除 市场。在自本协议发布之日起至债务证券发行截止日期这段时间内，未经代表事先书面同意，公司 不得无理地扣留或延迟出售、出售、签约 出售或以其他方式处置由公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券， 只在外部发行和出售的债务证券除外美国依据《证券法》的S条例。承保 协议将包含相关的明确市场条款，适用于正在发行的股权证券。

(j) 使用 的收益。公司将按照注册声明、 销售时间信息和招股说明书 “所得款项的使用” 标题下使用出售证券的净收益。

(k) 没有 稳定性。公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致 或导致证券价格稳定或操纵的行动。公司授权承销商根据适用法律、法规和指导的要求公开 披露与证券稳定相关的信息， 不采取《交易法》第M条所禁止的与证券分销有关的任何行动。

(l) 提交 的《交易法》文件。公司将在 招股说明书交付期内，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条立即向委员会提交所有报告以及公司要求的 任何最终代理或信息声明。

(m) 记录 留存率。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作 招股说明书的副本。

(n) 标的 股票。如果发行可转换为普通股的债务证券，则公司将在所有 次不附带优先权的情况下保留和/或保持可用的最大普通股数量，以使公司能够在债务证券转换后履行 普通股的所有义务；公司将尽最大努力使 普通股继续有资格在纽约证券交易所或任何证券交易所上市其他美国国家证券交易所或 已建立的自动交易所美国的场外交易市场。

(o) 报告。 如果债务证券要在截止日发行，只要此类债务证券还未偿还，公司将在提供给股权证券持有人 的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家 证券交易所或自动报价系统提供或向委员会或任何国家 证券交易所或自动报价系统提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向其提供了此类报告和财务报表 代表仅限于在委员会的交互式数据电子申请系统上提交。

(p) 预扣税 。除适用法律要求的 外，公司在本协议下的所有款项均应在不预扣或扣除任何税款、关税或税款的情况下支付。如果需要就向承销商支付的任何款项进行任何此类预扣或扣除， 公司将支付额外的款项，使承销商获得的金额与在没有 此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额相同。

5. 承销商的某些 协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 它 没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划《证券法》第405条中定义的任何 “免费书面招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明的任何书面信息）（该术语包括使用 公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明的任何书面信息），除了（i）免费撰写的招股说明书，仅此而已 由于此类承销商的使用，不会触发根据 规则 433 (ii) 向委员会提交此类自由写作招股说明书的义务《承销协议》附表 3 中列出或根据 第 2 节编制的任何发行人自由写作招股说明书 ‎3 (c) 或部分 ‎4 (c)（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何 免费写作招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费写作招股说明书 均为 “承销商免费写作招股说明书”）。

(b) 尽管有上述规定，承销商仍可使用基本上以下形式的条款表 ‎未经公司同意，承保协议 附表 4。

(c) 根据《证券法》第8A条，其 不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知 公司）。

(d) 它 未出售、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者 提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款而言：

(i) 一词 “散户投资者” 是指属于以下一种（或多个）的人：

(A) 第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 款定义的 零售客户；或

(B) 第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订的 “保险分销指令”）所指的 客户，其中该客户 没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(C) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代的 “招股说明书条例”）中定义的 合格投资者；

(ii) 表述的 “要约” 包括以任何形式和手段提供的有关 要约和所发行证券条款的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。¹

(e) 对于欧洲经济区（“EEA”）的每个成员国 ，它没有也不会向该成员国的公众提供招股说明书所考虑的发行标的证券 ，除非它可以向该成员国的公众向招股书中定义的合格投资者任何法律实体提出此类证券要约 规定，任何此类证券要约均不得要求公司或任何承销商根据招股说明书第3条发布招股说明书《招股说明书条例》或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

承销商应要求收购 证券的任何人声明并保证自己是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

就本条款而言，与任何成员国的任何证券有关的 “向公众发行 证券” 一词是指以任何形式和通过 任何方式就要约条款和要发行的证券进行充分信息的通信，以使投资者能够决定 购买或认购证券，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规（欧盟）（已修订 或已取代）。

(f) 就欧洲经济区的每个成员国 而言，它没有也不会向公众提出该成员国招股说明书所设想的发行标的证券 的要约，除非它可以向该成员国的公众提出此类证券的要约 ：

(i) 随时向 发送给《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

(ii) 向 少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），前提是就任何此类要约事先获得公司提名的相关承销商或承销商的同意；或

¹第 5 (d)、(e) 和 (f) 条是替代条款。给定交易的正确形式将取决于发行的性质。

(iii) 在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条规定的任何其他情况下，随时在 ，

前提是 上述（i）至（iii）中提及的此类证券要约均不要求公司或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书 或根据招股说明书 条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何成员国任何证券有关的 “向公众报价 ” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和所发行证券进行充分 信息的沟通，以使投资者能够决定购买或订阅 发售证券，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规（欧盟）（经修订或取代）。

(g) 它 仅沟通或促成了沟通，并且只会传达或安排传达 参与投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》第21条或 “FSMA”） 收到的与发行或出售招股说明书 所考虑的发行标的证券有关的 的邀请或诱因（“在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于本公司的情况下提供证券”）。

(h) 它 已遵守并将遵守《金融服务法》和《2012年金融服务法》的所有适用条款，适用于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的发行证券所做的任何事情。

(i) 如果 根据承保协议适用，则它未出售、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式 提供任何证券。就本条款而言：

(i) 一词 “散户投资者” 是指属于以下一种（或多个）的人：

(A) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”） ，该客户构成国内法的一部分；

(B)《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或 条例的规定所指的 客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为该客户构成国内法的一部分依据 EUWA； 或

(C) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条定义的 合格投资者，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分； 和

(ii) 表述的 “要约” 包括以任何形式和手段提供的有关 要约和所发行证券条款的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。²

(j) 如果 根据承销协议适用，它没有也不会向英国公众提出招股说明书所考虑的发行标的证券 ，除非它可以向 任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的法律实体向英国公众提供此类证券，前提是没有此种报价证券发行 应要求公司或任何承销商根据金融服务第 85 条和 发布招股说明书2000年《市场法》或《英国招股说明书条例》第3条，或根据英国《招股说明书 条例》第23条补充招股说明书。

承销商应要求收购 证券的任何人声明并保证他是英国《招股说明书条例》所指的合格投资者。

就本条款而言，与任何证券有关的 “向公众发行 证券” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和要发行的证券进行充分 信息的通信，以使投资者能够决定购买或订阅 证券，而 “英国招股说明书条例” 一词是指作为其一部分的（欧盟）2017/1129号法规（欧盟）2017/1129号法规根据2018年欧盟（退出）法，适用国内 法律。

(k) 如果 根据承销协议适用，则它没有也不会向英国公众提出招股说明书所设想的发行标的证券 ，除非它可以向英国公众提供此类证券 ：

(i) 向 任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的法律实体；

(ii) 向英国 少于 150 名自然人或法人（英国招股说明书 条例第 2 条所定义的合格投资者除外）发送给 ，前提是就任何此类要约事先获得公司指定的相关承销商或承销商的同意； 或

² 第5 (i)、 (j) 和 (k) 条是替代条款。给定交易的正确形式将取决于发行的性质。

(iii) 在 任何其他情况下，在 FSMA 第 86 条范围内，

前提是，上述（i）至（iii）中提及的此类证券 要约均不要求公司或任何承销商根据FSMA第85条或《英国招股说明书条例》第3条发布招股说明书，或根据英国《招股说明书 条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何证券有关的 一词的 “向公众发行证券” 一词是指以任何形式和通过 以任何方式就要约条款和所发行证券的足够信息进行通信，以使投资者能够决定 购买或认购证券，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，即 根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成国内法的一部分。

6. 承销商义务条件 。每位承销商在本文 规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行本协议项下的契约和其他义务以及以下附加条件：

(a) 注册 合规；无停止令。注册声明已生效，任何暂停注册 声明生效的命令均不得生效，根据第401（g）（2）条或《证券法》第8A 条的规定，任何为此目的提起的诉讼均不得等待委员会审理或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书 均应根据《证券法》及时向委员会提交（以发行人自由撰写招股说明书为例，在《证券法》第 433 条所要求的范围内）以及根据本文第‎4 (a) 节；在 提供期间，委员会要求提供更多信息的所有请求均应得到满足，使代表感到合理满意。

(b) 陈述 和保证。此处包含的公司陈述和担保在本协议发布之日和 截止日期均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本 协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。

(c) 否 降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付之后，(ii) 任何 “国家认可的统计评级组织” 对公司发行或担保 的证券或任何其他债务证券或优先股的评级均不得下调 ，该术语的定义见《交易法》第3 (a) (62) 条和 (iii) 否该组织应已公开宣布已受到监视或审查，或者 改变了对该组织的评级的前景证券（视情况而定）或公司发行或担保的任何债务证券或优先股（对可能的升级具有积极影响的公告除外）。

(d) 否 重大不利变化。本文第 3 (f) 节所述的任何事件或条件均未发生或将不存在， 每份销售时信息（不包括其任何修正案或补充 ）和招股说明书（不包括其任何修正案或补充）中均未描述或考虑的事件或条件，根据代表 的合理判断，其影响使得继续进行下去是不切实际或不可取的在截止日按照 条款和本协议设想的方式发行、出售或交付证券协议、销售时间信息和招股说明书。

(e) 军官 证书。该代表应在截止日期当天收到公司 的两名授权代表的证书，他们了解公司的财务状况并使代表感到相当满意 (i) 确认 这些高管已经审查了注册声明、销售时间信息和招股说明书，而且 据此类高管所知，还审查了第‎3 (a) 节中规定的陈述‎ (b) 此处真实和正确，(ii) 确认 公司在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并且公司遵守了 的所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足的所有条件， (iii) 达到第‎ (a)、‎ (c) 段所规定的大意是上面的‎ (d)。

(f) Comfort 字母。在本协议签订之日和截止日期，公司的独立公共会计师应根据公司的要求向代表提供一封注明日期并写给承销商的信函， ，其形式和实质内容应符合承保协议的附件； 前提是在截止日期交付的信函使用 “截止日期” 不超过该日期 之前的三个工作日。

(g) 意见 和 10b-5 公司法律顾问声明。公司法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP应向代表提供其书面意见和10b-5负面安慰信，其形式和实质内容应在截止日期发给 承销商，其形式和实质内容令代表合理满意，大意载于承保 协议的附件。

(h) 卢森堡公司法律顾问的意见 。Elvinger Hoss Prussen，卢森堡， 匿名公司，公司的法律顾问， 应向代表提供书面意见，该意见应注明截止日期并写给承销商，其形式和 实质内容令代表合理满意，其大意如承保协议附件所述。

(i) 意见 和 10b-5 承销商法律顾问声明。代表应在截止日期当天收到承销商律师艾伦和奥弗里律师事务所就代表 可能合理要求的事项提出的意见 和10b-5的负面安慰信，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们 能够转交此类事项。

(j) 没有 发行的法律障碍。截至截止日期，任何美国联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过 或发布任何阻止发行 或出售证券的法规、规则、规章或命令；截至截止日期 ，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售的禁令或命令证券。

(k) 成立 和有效存在。代表应在截止日期及截至截止日期收到合理令人满意的证据，证明公司在卢森堡注册成立 并有效存在，无论是书面还是任何标准的电信形式， 均为此类司法管辖区的相应政府当局。

(l) 已签署 契约。如果债务证券在截止日期发行，则公司应在收盘日 签订契约，代表应收到已签订的契约副本。

(m) 其他 文档。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件 。

(n) 封锁 协议。如果股票证券在截止日发行，则在截止日当天或之前交付给您的与普通股或某些其他证券的销售和 某些其他处置有关的 “封锁” 协议在截止日期具有完全效力并生效。

上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据 只有在形式 和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7. 赔偿 和缴款。

(a) 承销商的赔偿 。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及 每位在《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条所指的控制此类承销商的人（如果有）中免受任何和所有有正式记录的损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼相关的法律 费用和其他合理费用），并使他们免受损害或诉讼或任何主张的索赔，例如产生此类费用和 费用），无论是连带还是多起源于或基于：(i) 注册声明中对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述 ，或因在注册声明中陈述其中必须陈述的或必要的重大 事实而导致的任何遗漏或涉嫌遗漏所致，但不具有误导性，或 (ii) Pro中包含的任何不真实陈述 或涉嫌不真实的陈述说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人免费写作 招股说明书或任何销售时间信息，或由任何原因引起根据作出这些陈述的情况，在其中遗漏或声称遗漏了在 中陈述所必需的重大事实，不得产生误导，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于依据任何信息作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实 陈述或遗漏与该承销商或代表该承销商通过以下方式以书面形式向公司 提供的任何承销商有关明确用于此处的代表。

(b) 公司的赔偿 。每位承销商同意，以与上文‎7 (a) 段规定的赔偿相同的程度对公司、其董事和 高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于任何有正式记录的 损失、索赔、损害赔偿或责任，但仅限于任何有适当记录的 损失、索赔、损害赔偿或责任，但仅限于任何有适当记录的 损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述、遗漏或指控不真实 根据承销商或代表该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何信息 作出的不真实 陈述或遗漏，明确用于注册声明、招股说明书 （或其任何修正案或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息， 同意唯一此类信息由承销商信息（定义见承保协议）组成。

(c) 通知 和程序。如果根据上文‎ (a) 或 ‎ (b) 段对可寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（“受赔人”）应立即通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）（“赔偿人”）以书面形式抹黑个人”）；前提是未能通知赔偿人 不得解除其根据上文第‎ (a) 或‎ (b) 段可能承担的任何责任，除非 因此类失误而受到实质损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；此外， 未通知赔偿人不得免除其任何责任除了 以外，它可能必须交给受赔人上面第‎ (a) 或‎ (b) 段。

如果对 受赔人提起或提起任何此类诉讼并已将此事通知受保人，则赔偿人应合理聘请令受保人满意的律师 代表受保人以及根据本 第‎7 节有权获得赔偿的任何其他人参与受赔人可能指定的诉讼并支付赔偿金此类诉讼的费用和开支 ，并应支付以下方面的费用和开支此类律师与所发生的此类诉讼有关。在任何此类诉讼中，任何受保人 都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和合理的有据可查的费用应由该受保人 承担，除非 (i) 赔偿人和受补偿人双方达成了相反的协议； (ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘用律师令受保人相当满意； (iii) 受保人应合理地得出结论，认为可能有法律辩护可用与赔偿人可获得的 不同 或除此之外的其他当事人；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何 实施方）包括赔偿人和受补偿人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师 代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人 不承担所有受保人的多家独立律师事务所（以及任何当地律师事务所）的费用和开支 ，并且所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员 的任何此类独立公司均应由代表以书面形式指定，公司、其董事 和高级管理人员以及公司任何控制人员的任何此类独立公司均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责 ，但如果经该同意达成和解，或者如果原告作出了最终 判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任 。尽管有前述判决，但如果受赔人随时要求 赔偿人向受保人偿还本款规定的律师费用和开支，则如果 (i) 在补偿人收到后90天内达成和解 ，则赔偿人 应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任此类请求的赔偿人以及 (ii) (A) 赔偿人不得 按照以下规定向受赔偿人进行补偿在此类和解之日之前提出此类请求，或 (B) 赔偿人 在赔偿人收到此类请求后的第 90 天或之前，不得真诚地质疑 受赔方索赔的费用和开支应由本协议规定的赔偿人支付。未经受赔偿人的书面同意， 任何赔偿人不得就任何未决或威胁要成为当事方的诉讼达成任何和解， 任何受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括无条件释放该受赔偿人，形式和实质内容使该受保人合理满意 ，免除对该诉讼标的索赔承担的所有责任，以及 (y) 不包括关于任何受赔人或代表任何受保人对过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认。

(d) 贡献。 如果受保人无法获得上文第‎ (a) 或‎ (b) 段中规定的赔偿，或者 对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该款项下支付或应付的款项，以代替 对该赔偿人进行赔偿由于 此类损失、索赔、损害赔偿或负债 (i) 以适当的比例反映公司和承销商从证券发行中获得的相对收益 ，或 (ii) 如果适用法律不允许第‎ (i) 条中提供的 分配，则比例应适当，不仅要反映第‎ (i) 条中提及的相对收益 ，还要反映公司的相对过失在那一边另一方面与承销商有关 导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的平等 考虑因素。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为 ，其比例与公司出售证券 获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的相关折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面 上的表格所示证券的发行价格。公司 的相对过失和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：重大事实的不真实或所谓的不真实陈述 ，或对重要事实的遗漏或据称遗漏是否与公司或 承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、信息获取以及更正或阻止此类陈述的机会有关 或省略。

(e) 责任限制 。公司和承销商同意，如果根据本节‎7 的供款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文‎ (d) 段所述公平考虑因素的任何其他 分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文‎ (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付的金额或 应被视为包括该受保人 因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管本第‎7 节有规定，但在任何情况下，均不得要求承销商 缴纳的金额超过该承销商 因该不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求承销商 支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据本节‎7 承担的供款义务是按其各自在本协议下的购买义务成比例的 ，而不是共同的。

(f) 非排他性 补救措施。本节‎7 中规定的补救措施不是排他性的，不得限制 在法律或衡平法上可能向任何受赔人提供的任何权利或救济。

8. 终止。 如果在本协议的执行和交付之后以及截止日当天或之前的交易 (i) 纽约证券交易所或美国场外交易市场通常暂停交易或受到实质性限制 的交易；(ii) 由 发行或担保的任何证券的交易均已暂停，则代表可以通过向公司发出书面通知的绝对酌情决定终止本协议任何交易所或美国场外交易市场（交易所或市场 范围内的交易结果除外）暂停）；（iii）美国联邦当局或 纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）美国境内外发生任何敌对行动爆发或升级，或金融 市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的合理判断， 是实质性和不利的，因此不切实际或不可取按照 的条款和设想的方式继续发行、出售或交付证券根据本协议、销售时间信息和招股说明书。

9. 违约 承销商。(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其购买其 同意根据本协议购买的证券的义务，则非违约承销商可自行决定安排其他 人根据本协议中包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内， 非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权再延长36小时的期限 ，让非违约承销商合理满意的其他人按此类条款购买此类证券 。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则不违约的 承销商或公司均可将截止日期推迟最多五个工作日，以便在注册声明和招股说明书 或任何其他文件或安排中进行公司法律顾问认为必要的任何更改，公司同意立即准备注册声明 和招股说明书的任何修正或补充这会影响任何此类变化。本协议中使用的 “承销商” 一词包括本协议的所有 目的，除非上下文另有要求，否则根据本协议第‎9 节， 购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人，除非上下文另有要求。

(b) 如果 在非违约的 承销商和公司按照上段的规定购买违约承销商证券的任何安排生效后 ‎(a) 上述未购买的此类证券的本金总额或数量（如果适用） 不超过所有证券本金总额或数量的十一分之一， 则公司有权要求每位非违约承销商购买该承销商在本协议下同意购买的本金或数量的证券 以及该承销商的按比例分摊份额（基于该承销商同意根据本协议购买的证券的本金金额或数量 此类违约承销商为尚未做出此类安排的 提供的证券。

(c) 如果 根据上文 (a) 段的规定， 非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的安排生效后， 仍未购买的此类证券的本金总额或数量或仍未购买的证券数量（视情况而定）超过所有本金总额或数量的十一分之一在该日期购买的证券，或者公司是否不得行使 段所述的权利‎ (b)，则本协议应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本‎9 节终止本协议 的任何行为均不承担任何责任，但公司 将继续负责支付本协议第‎10 节规定的费用，但本协议第‎7 节的规定不应终止并应继续有效。

(d) 此处包含的任何内容 均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商 承担的任何责任。

10. 支付 的费用。(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止， 公司同意支付或促使支付与履行本协议项下义务相关的所有合理和有据可查的成本和开支，包括但不限于，(i) 与 证券的授权、发行、出售、准备和交付相关的任何应付印花税或转让税；(ii) 根据《证券法》进行准备、印刷 和申报时产生的费用注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、任何 销售时间信息和招股说明书（包括其任何修正或补充）及其分发；(iii) 复制和分发每份交易文件的 费用；(iv) 与 金融业证券发行的审查和资格审查相关的申请费（如果有）监管局有限公司（FINRA）；（v）公司法律顾问和独立人士的 费用和开支会计师；(vii) 评级机构为对 进行评级或确认评级机构对证券的待遇而收取的任何费用；(vii) 受托人、证券管理人、 任何注册机构以及任何付款或计算代理人的费用和开支（包括相关费用和此类方任何律师的开支）；(viii) 与提交证券账面记账转让批准相关的所有 费用和申请费由 DTC 提出；以及 (ix) 公司因任何 “路演” 演示而产生的所有费用致潜在投资者。 为明确起见，公司没有义务向承销商支付或要求支付法律顾问费用。

(b) 如果 (i) 公司出于任何原因未能投标证券以交付给承销商，或 (ii) 承销商出于本协议允许的任何理由（除非根据第 8 (i)、8 (iii) 或 8 (iv) 节 终止本协议）拒绝 购买证券，则公司同意向承销商偿还所有合理的自付费用并记录了承销商在本 协议中合理产生的 成本和开支（包括其律师的费用和开支）以及特此考虑的发行。

11. 有权从协议中受益的人。本协议将为本协议各方及其各自的 继任者和本协议中提及的任何控股人以及本协议第‎7 节中提及的 的每位承销商的关联公司、高级管理人员和董事提供保险并具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款向任何其他人提供任何法律或衡平法的 权利、补救措施或索赔。任何承销商 证券的购买者都不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

12. 生存。 公司和承销商在本协议中包含的 的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议，或由公司或承销商根据本协议或根据 交付的任何证书在证券交付和付款后继续有效，无论公司或代表公司进行任何调查 ，均应保持完全效力和效力或承销商。第‎7 条和第‎10 节的规定将在本协议 终止或取消后继续有效。

13. 某些 定义的术语。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 是指除允许或要求银行在纽约市、巴黎或卢森堡关闭的日子之外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义见规则 405 根据《证券法》；(d) “书面通信” 一词的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同；(e) “重要子公司” 一词的含义是意思是委员会颁布的第S-X条例第1.02（w）条中规定的 ；以及（f）“集团” 一词是指在完全整合的基础上包含在公司最近公布的财务报表中的 公司及其子公司。

14. 向司法管辖区提交 ；指定服务代理。(a) 对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序 ，公司不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的任何 纽约州或美国联邦法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃其现在或将来可能对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及任何声称 向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔。如果公司 已经或今后可能获得任何法院的管辖豁免（基于主权或其他理由），或免受与其财产有关的任何 法律程序，则在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的此类豁免 。

(b) 公司特此不可撤销地任命美利坚合众国印第安纳州谢勒维尔市西林肯高速公路 833 号 200E 套房的 ArcelorMittal Sales and Administration LLC 作为其在前段所述的任何诉讼、诉讼或程序中送达诉讼的诉讼程序的代理人，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以适用法律允许的任何方式送达诉讼程序可以在该代理人的办公室对其进行 。在法律允许的最大范围内，公司放弃对个人 司法管辖权的任何其他要求或异议。公司声明并保证，该代理人已同意充当其代理人以提供法律程序 并同意采取一切行动，包括提交为继续全面 此类任命而可能需要的所有文件和文书

15. 判断 货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议下应付的款项转换为除美元以外的任何货币 ，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率 应为承销商在作出最终判决的前一天 天在纽约市用此类其他货币购买美元的汇率。无论以美元以外的货币作出任何判断，公司对应付给任何承销商 或控制任何承销商的任何人的任何款项的义务均应在承销商或控股人收到任何其他货币款项后的第一个工作日之前解除 ，且仅限于 该承销商或控股人可以用该其他货币购买美元。如果以这种方式购买的美国 美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则公司同意，作为 一项单独的义务，不管作出任何此类判断，还是向该承销商或控股人赔偿此类损失。如果 以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则该 承销商或控股人同意向公司支付一笔金额，金额等于以这种方式购买的美元超出本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额。

16. 对美国特别清算制度的承认（如果承保协议中规定了适用性）。

(a) 如果 任何作为承保实体（定义见下文）的承销商受到美国特别决议 制度（定义见下文）的诉讼的约束、该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务， 的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，并且 任何此类利益和义务均受美国或美国某州法律管辖。

(b) 如果 任何承销商作为承保实体或 BHC Act 关联公司（定义见下文）的承销商受美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对该承销商行使的违约权利（定义见下文），但不得超过美国特别 决议所能行使的违约权利（定义见下文）制度（如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。

(c) 就 而言：“BHC 法案关联公司” 的含义与 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节进行解释；“受保实体” 是指以下任何一项： (i) “受保实体”，该术语在《联邦法典》第 252.2 节中定义和解释 82 (b)；(ii) 一个 “受保银行”，即该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或 (iii) 一个 “受保的 FSI”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；”默认权利” 具有该术语赋予该术语的含义，应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 进行解释；“美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规 以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及相关法规据此颁布 。

17. 合同 对保释的承认（如果承保协议中规定了适用性）。尽管本协议的任何 其他条款或本协议双方之间的任何其他协议、安排或谅解除外， BRRD 一方（定义见下文）的每个交易对手均承认并接受 在本协议下产生的BRRD责任（定义见下文）可能受相关解决机构（定义见下文）的行使 的约束（定义见下文），并承认， 接受并同意受以下约束：

(a) 相关解决机构对任何BRRD方（“相关 BRRD方”）在本协议下的任何BRRD责任行使保释权的 影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合 ：（i）减少全部或部分BRRD责任或其未付金额；(ii) 将BRRD责任的全部或部分的 转换为相关BRRD方或其他人的股份、其他证券或其他债务 （以及向其他 BRRD 方发行或授予此类股份、证券或债务）；(iii) 取消 BRRD 责任；或 (iv) 修改或更改任何利息（如果适用）、任何 付款的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；以及

(b) 相关解决机构认为必要的 变更本协议的条款，以使相关解决机构行使 保释权生效。

(c) 就 而言，就本协议而言：对于英国和已经实施或随时实施BRRD的欧洲 经济区成员国，“救助立法” 是指欧盟救助立法表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或 要求；“救助权力” 是指任何 减记和与相关救助立法相关的欧盟救助立法附表中定义的转换权；“BRRD” 是指第 2014/59/EU 号指令建立信贷机构和投资公司的复苏和清算框架； “BRRD Party” 是指任何受救助权约束的承销商；“欧盟救助立法附表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）不时在 发布的此类文件，网址为 http://www.lma.eu.com/；“BRRD 责任” 应指相关WRID所涉的责任可以行使适用的《立法保释》中的 te-down 和转换权；以及 “相关“调解权” 应指有能力对相关BRRD方行使任何保释权力的解决机构。

18. MiFID II 产品治理（如果承保协议中规定了适用性）。仅为了 第 9 (8) 条的目的，欧盟授权指令 2017/593（“产品治理规则”）中关于 制造商在《产品治理规则》下的共同责任（均为 “制造商”）的 MiFID 产品治理规则：(a) 每家 制造商（定义见承保协议）承认其理解 《产品治理规则》赋予的责任 (i) 证券发行的目标市场，(ii) 符合条件的分销 渠道证券的传播，如注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述， 和 (iii) 执行产品批准程序的要求；以及 (b) 承销商（制造商除外）和 公司注意到产品治理规则的适用情况，并承认 被制造商认定为适用于证券的目标市场和分销渠道以及制造商中列出的相关信息注册声明、销售时间 信息和招股说明书。

19. 英国 MiFIR 产品治理（如果承保协议中规定了适用性）。仅出于英国金融行为管理局手册《产品干预和产品治理资料手册》（“英国 MiFIR 产品治理规则”）3.2.7R 中关于制造商（均为 “英国制造商”）共同责任的要求 的目的： (a) 每家英国制造商（定义见承保协议）承认其理解 赋予其的责任根据英国《MiFIR产品治理规则》，该规则涉及（i）证券发行的目标市场，（ii）注册声明、销售时间信息 和招股说明书中所述的 符合证券发行条件的分销渠道，以及 (iii) 执行产品批准程序的要求；以及 (b) 承销商（ 英国制造商除外）和公司注意到英国 MiFIR 产品治理规则的适用情况，并承认目标市场 和分销渠道适用于英国制造商的证券和注册中列出的相关信息 声明、销售时间信息和招股说明书。

20. 杂项. (a) 代表的权力。承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表承销商 采取，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

(b) 通告。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送 ，并经任何标准电信形式确认，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应通过承保协议中规定的地址和传真 号码发给承销商。应在卢森堡大公国 L-1160 卢森堡阿夫朗什大道24-26号向公司发出通知；注意：集团融资部门，并抄送至法国巴黎 75009 布兰奇街1-3号‎Immeuble Theodore；注意：集团融资部。

(c) 管理法律。本协议以及由本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖并根据纽约州法律进行解释。为避免疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡 商业公司法第86至94-8条的规定不适用于证券。

(d) 对应方。 本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每份 均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

(e) 修正案 或豁免。对本协议任何条款的修正或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下， 均不生效，除非协议各方以书面形式签署。

(f) 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释 。

(g) 对欧盟法律的引用。本协议中提及的欧盟法规或指令包括与英国有关的 条例或指令，这些法规或指令根据《2018年欧盟（退出）法》构成英国国内法的一部分，或已在英国国内法中酌情实施 。

附件 A

[承保协议的形式]

承保协议

________, 20__

[代表姓名] 作为多家承销商的代表
已列于本文附表 1
c/o [代表的姓名和地址]

女士们、先生们：

安赛乐米塔尔， a 卢森堡 societé anonyme（那个”公司”），提议向本协议附表1中列出的几家承销商 （“承销商”）发行和出售，其中 [][是][是]担任代表（“代表”）， [其本金金额为________美元 [____% 到期票据 20__]][___ 股]本协议第‎Schedule 2 条 （“证券”）中规定的条款。 [证券将根据截至2015年6月1日的契约发行，由 公司、威尔明顿信托基金、全国协会作为受托人（“受托人”）和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行 （“证券管理人”），并附有截至202_年___日的补充契约（“契约”）。][证券将根据公司、威尔明顿信托、全国 协会作为受托人（“受托人”）和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行（“证券管理人”）于2013年1月16日签订的契约发行， 并附有截至202_年___日的补充契约（“契约”）。]

公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券 ，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议 ，在遵守本协议规定的条件的前提下，分别而不是共同同意以相同的价格从公司购买本协议附表1中与该承销商名称相反的相应证券本金到 [其 本金的 ____%，加上从 ___________、20__ 到 [适用的]截止日期（定义如下）]。 公司没有义务交付任何证券，除非按照本文规定 支付了所有要购买的证券。

公司了解到，承销商打算 在本协议生效后尽快公开发行证券， 是可取的，并且最初是按照销售时信息和招股说明书中规定的条款发行证券。

‎Schedule 3 此处列出的信息，加上最近在本承保 协议执行之前使用的初步招股说明书，构成销售时提供的销售时信息。证券的 的 “销售时间” 定义为 [时间]，开启 [日期]。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券 ，任何此类关联公司可以向或通过 任何承销商发行和出售其购买的证券。

证券的付款和交付应在 的办公室支付 [指定关闭位置]纽约时间上午10点，________，或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间或地点 ，不迟于其后的第五个工作日，在同一或该日期的其他时间或地点 。此处将此类付款和交付的时间和日期称为 “截止日期”。

[证券的付款应通过电汇 将立即可用的资金转入公司指定的代表账户，然后向承销商账户交付 的一张或多张代表证券 的全球票据（统称 “全球票据”），并按时缴纳与证券出售相关的任何转让税 由公司支付。全球票据将在纽约时间前一个工作日下午 1:00 之前提供给代表查阅 [适用的]截止日期。][将根据需要对股权证券进行修订]

公司和承销商承认并且 同意，任何承销商向公司明确提供的 与任何承销商有关的唯一信息（“承销商信息”），包括其中包含的基本招股说明书、 初步招股说明书或任何招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人免费写作招股说明书或任何销售时间 信息包含以下内容：承销商的法定名称和市场营销名称 [在封面以及招股说明书中包含的招股说明书补充文件中 “承保” 标题下的第一段 中，以及招股说明书中包含的信息 中，表格和招股说明书中包含的信息 [第三], [第四], [第七], [第八], [第九] 和 [第十]初步招股说明书和最终招股说明书中包含的 招股说明书补充文件中 “承保” 标题下的 “其他关系” 中的完整段落和 “其他关系” 中，以及注明日期的最终定价条款表中的以下 信息 []: (i) 基准国债的利差 ，(ii) 基准国债和 (iii) 基准国债价格和收益率].

[包括 MIFID II 语言（如果适用）]

[包括英国 MiFIR 语言（如果适用）]

发给承销商的通知应在以下地址发出： []

[除非下文另有规定，]标题为 “安赛乐米塔尔承保协议标准条款” 的文件中包含的所有条款 ，该文件作为 F-3 表格注册 声明的附录 1.1 提交 [在已知申请日期后添加日期]，2024（文件编号 333-[]）， 以引用方式全部纳入此处，应被视为本承保协议的一部分，其程度与本承保协议的完整规定相同，但如果此处另有定义此类承保协议标准条款 中的任何条款，则以此处规定的定义为准。

[说明第 3 节 (cc) 的适用性或变更]

[指定 对第 5 (c) 节的适用性或更改，以及其中哪一个 第 5 (d)、(e)、(f)、(i)、(j) 和 (k) 节适用]

[具体说明第 16、17 和 18 节的适用性，并定义 “制造商” 和 “英国制造商”（如果适用）]

[添加任何与权利发行 相关的条款（包括集中化、交易、上市）]

[如果适用：公司已提交证券上市和获准在纽约证券交易所上市和交易的申请，如果 代表在与公司协商后自行决定，该申请应在本文件发布之日之后完成。对于此类 申请，公司应努力尽快获得清单，公司应提供获得或维持清单所必需或可取的任何和所有文件、 文书、信息和承诺（如果有）。][安赛乐米塔尔承保协议标准条款的任何 修正或增补]

本协议可以在对应方中签署， 每份协议在签订时均应被视为原始协议，所有协议合在一起构成同一 文书。本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括 Adobe pdf）或符合 2000 年美国联邦《电子设计法》或《纽约电子签名和记录法》或其他传输方法的任何电子签名 进行传真、电子邮件（包括 Adobe pdf）或任何电子签名 交付，且 在适用法律允许的最大范围内，以这种方式交付的任何签名均应被视为已按时有效交付，且对所有目的均有效。为避免疑问，前述规定也适用于本协议的任何修订、延期或续订 。每位承销商均声明并保证其拥有通过电子方式执行本协议的公司能力和权力 ，并且在该承销商的组成文件中对此没有任何限制。

如果上述内容符合您的理解， 请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

已接受：________、20__

为了他们自己和代表 列出的几位承销商
在本文附表 1 中。

[]

授权签字人

附表 1

附表 2

普通股

每股收购价格：

每股向公众公布的价格：

公司证券数量：

额外证券数量：

债务证券

通知的代表和地址：

购买价格：$[] per [$1,000]本金

证券的某些条款：

证券标题： [____% 到期票据 20__] 的总本金金额

证券：_________ 美元

到期日：_______，20__

利率：___%

利息支付日期：______ 和 ______， 从 ______、20__ 开始

记录日期：______ 和 ______

兑换条款：

[其他条款：]

权利

权利系列的指定：

可行使权利的证券：

权限总数：

权利的行使价格

每项权利的购买价格

每项权利向公众提供的价格：

可以行使权利的日期：

记录日期：

到期日期：

表格：

支付行使款时使用的货币：

任何持有人在任何一天可行使 的最低权利数量：

任何一天可行使的最大权利数 ：

确定现金结算价值的公式：

汇率（或计算方法）：

应列出哪些权利的交易所：

附表 3

销售时间信息

1。列出 作为初步招股说明书的修正或补充而提供的每份文件或任何信息

2。包含证券条款的条款 表，基本上采用附表 4 的形式

附表 4

安赛乐米塔尔

定价条款表³

发行人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会提交了注册声明 （包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书 以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和 本次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您通过拨打免费电话 1-8 索取招股说明书，发行人、任何 承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书[xx-xxx-xxxx][或者发电子邮件 []在 [. ]]

³对普通股 的购买权进行适当的更改。

附件 B

[慰问信的形式]

[待提供]

附件 C

[公司法律顾问 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的意见表]

附件 D

[卢森堡法律顾问向 公司提出的意见表]