根据 2024 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

安赛乐米塔尔

（注册人章程中规定的确切姓名）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

24-26 boulevard d'Avranches
L-1160 卢森堡
卢森堡大公国
电话：+352 4792-1

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

安赛乐米塔尔销售与管理有限责任公司
833 西林肯高速公路，200E 套房，
谢勒维尔，印第安纳州 46375，美国
电话：+1 (219) 256-7303

（服务代理的姓名、地址和电话号码）

复制到：

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日之后。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条申请注册额外证券或其他类别证券的通用指令 I.C. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的《会计准则编纂》的任何更新。

优先债务证券
次级债务证券
普通股
购买普通股的权利

本招股说明书可用于发行安赛乐米塔尔的债务证券，这些证券可以附属和/或可转换为或交换为安赛乐米塔尔的普通股、安赛乐米塔尔的普通股和/或购买此类普通股的权利，我们统称为 “证券”。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款及其发行方式。招股说明书补充文件还将包含参与证券销售的任何卖出证券持有人、承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣。在投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

安赛乐米塔尔的普通股在纽约证券交易所、巴黎泛欧交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和卢森堡证券交易所上市，股票代码为 “MT”，并在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和瓦伦西亚证券交易所上市，股票代码为 “MTS”。如果安赛乐米塔尔决定在发行时将任何其他证券在国家证券交易所上市，则本招股说明书的适用招股说明书补充文件将确定该交易所以及预计开始交易的日期。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。在投资任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 下以及本招股说明书附带的任何招股说明书补充文件中讨论的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024 年 4 月 8 日的招股说明书。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的注册声明的一部分。在此过程中，本招股说明书中描述的证券可以在一次或多次发行中出售。本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次根据本招股说明书发行证券时，我们都会在本招股说明书的正面附上招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券及其发行条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们准备或批准的任何相关免费撰写的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。

安赛乐米塔尔未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

除了本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件封面上的日期（视情况而定），您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息在其他任何日期都是准确的。自那时以来，安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

1

 

风险因素

对使用本招股说明书提供的证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书中引用的文件中描述的风险，以及招股说明书补充文件中包含的任何风险因素。公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险是安赛乐米塔尔已知的风险，它目前认为这些风险可能会对其产生重大影响。

与安赛乐米塔尔相关的风险

您应阅读安赛乐米塔尔截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告（“2023年20-F表格”）中 “风险因素与控制” 下的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以获取与安赛乐米塔尔（包括其行业、业务和财务结构）相关的风险信息，和/或本招股说明书中以引用方式纳入的后续文件中的类似披露我们。

风险因素摘要

安赛乐米塔尔的业务面临许多风险和不确定性，包括2023年20-F表中详细风险因素中描述的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下几点：

1.

与全球经济以及采矿和钢铁行业相关的风险

​

•

钢铁和（在较小程度上）铁矿石价格和/或低的钢铁需求将对安赛乐米塔尔的经营业绩产生不利影响。

​

•

钢铁、原材料、能源和运输供应和价格的波动可能会对安赛乐米塔尔的经营业绩产生不利影响。

​

•

钢铁行业和铁矿石开采业的产能过剩和供过于求过去和将来都可能继续压制安赛乐米塔尔的盈利能力。

​

•

不公平的贸易行为、进口关税和/或自由贸易壁垒可能会对钢铁价格和安赛乐米塔尔在各个市场的经营业绩产生负面影响。

​

•

俄罗斯入侵乌克兰以及冲突的任何区域或全球升级都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

​

•

来自其他材料和替代钢基技术的竞争可能会降低市场价格和对钢铁产品的需求，从而降低安赛乐米塔尔的现金流和盈利能力。

​

2.

与安赛乐米塔尔运营相关的风险

​

•

如果未来的发展影响当前对相关成本、政府支持和技术的假设，则安赛乐米塔尔的碳减排目标可能难以或不可能实现。

​

•

安赛乐米塔尔可能会遇到劳资纠纷，这可能会干扰其运营和与客户的关系，以及在某些市场合理化运营和降低劳动力成本的能力。

​

•

安赛乐米塔尔制造流程和采矿业务中断（例如设备故障、自然灾害、事故、爆炸、流行病或疫情、地缘政治冲突或极端天气）可能会对其运营、客户服务水平、财务业绩和负债产生不利影响。

​

•

安赛乐米塔尔的储量和资源估计可能与可开采的矿产数量不同；对矿山寿命的估计可能不准确；铁矿石价格、运营和资本成本的变化以及其他假设可能使某些储量和资源的开采不经济。

​

•

由于数据泄露、数据盗窃、未经授权的访问或成功的黑客攻击，安赛乐米塔尔的声誉和业务可能会受到重大损害。

​

 

2

 

3.

与安赛乐米塔尔收购和投资相关的风险

​

•

安赛乐米塔尔通过收购实现了增长，并且可能会继续这样做。未能管理外部增长以及难以完成计划中的收购或整合被收购的公司可能会损害安赛乐米塔尔未来的经营业绩、财务状况和前景。

​

•

安赛乐米塔尔因其在意大利Accaierie d'Italia（“ADI”）的权益而面临进一步的风险，该公司已进入特殊形式的破产程序（特别管理）。

​

•

安赛乐米塔尔的投资项目面临融资、执行和完成风险。

​

•

安赛乐米塔尔面临与投资合资企业和关联企业相关的风险。

​

4.

与安赛乐米塔尔财务状况和组织结构相关的风险

​

•

某些资产账面价值所依据的假设发生变化，包括不利的市场条件导致的变化，可能会导致包括商誉在内的此类资产减值。

​

•

安赛乐米塔尔的债务可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响，市场对安赛乐米塔尔杠杆率的看法可能会影响其股价。

​

•

安赛乐米塔尔充分利用其确认的递延所得税资产的能力取决于其盈利能力和未来的现金流。

​

•

安赛乐米塔尔的一些运营子公司的养老金和其他退休后福利计划资金不足，可能要求公司向养老金计划提供大量现金缴款或支付员工医疗保健费用，这可能会减少可用于安赛乐米塔尔业务的现金。

​

•

安赛乐米塔尔的经营业绩可能会受到外汇汇率波动以及其运营所在国政府当局实施的外汇管制的影响。

​

•

大股东可以对股东投票结果施加重大影响。

​

5.

法律和监管风险

​

•

安赛乐米塔尔受严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会导致成本和负债的大幅增加。

​

•

限制温室气体排放的法律法规可能会对安赛乐米塔尔的经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

​

•

如果安赛乐米塔尔运营所在国家的税法和法规发生变化或受到负面解释或执法不一致，则安赛乐米塔尔的所得税负债可能会大幅增加。

​

•

某些市场的经济、军事、政治、社会和法律风险可能会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

​

•

安赛乐米塔尔受广泛、复杂和不断变化的监管框架的约束，这可能会使其及其子公司、合资企业和关联公司面临与反垄断和合规事务等相关的政府当局调查、诉讼和罚款。

​

•

当前和未来的法律诉讼或产品责任索赔可能会对公司在特定时期的盈利能力和现金流产生负面影响。

​

•

难以对安赛乐米塔尔及其董事和高级管理层执行民事责任。

​

•

安赛乐米塔尔已发现，截至2023年12月31日，财务报告的内部控制存在重大漏洞，这是该公司加拿大子公司的一家内部控制缺陷造成的，如果不加以纠正，可能会导致公司合并财务报表出现重大不准确之处。

​

 

3

 

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入截至2023年12月31日的20-F表年度报告（文件编号001-35788），该报告于2024年2月28日提交，被称为 “2023年20-F表格”，其中包括安赛乐米塔尔及其合并子公司经审计的合并财务报表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况表，以及合并运营报表和其他综合收益，截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的权益和现金流变动以及 2021 年及相关说明。我们还以引用方式纳入了我们在表格6-K中提供并可在美国证券交易委员会网站上查阅的以下报告：

•

2024年4月8日提交的6-K表报告，其中列出了安赛乐米塔尔截至2023年12月31日的合并资本和负债情况，以及该公司的某些最新进展。

​

我们还以引用方式将未来在发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》（称为 “交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书，并在其中规定的范围内，纳入我们在发行终止前向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告。

以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件不得暗示公司事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息自其发布之日起任何时候都是最新的。就本招股说明书而言，此类合并文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是我们日后以引用方式纳入的另一份文件中包含的后续声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将向招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以写信或致电英国伦敦W1J 6DA伯克利广场伯克利广场伯克利广场6楼的安赛乐米塔尔有限公司，免费索取这些文件的副本，收件人：投资者关系部丹尼尔·费尔克拉夫先生，电话号码：+44 207 543 1128。

在哪里可以找到更多信息

我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规章制度向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。我们以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和安赛乐米塔尔网站www.arcelormittal.com上向公众公开。上面对安赛乐米塔尔网站和美国证券交易委员会网站的引用是对统一资源定位器（URL）的非活跃文本引用，仅供您参考。

 

4

 

前瞻性陈述

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，以及相关的招股说明书补充文件包含基于估计和假设的前瞻性陈述。本招股说明书和相关的招股说明书补充文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述包括有关安赛乐米塔尔及其子公司的业务、未来财务状况、经营业绩和前景的陈述。这些陈述通常包含 “相信”、“计划”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计” 等词语或其他类似表达。对于这些陈述，您应意识到前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。尽管据信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证预期的实际业绩或发展会实现，即使已实现，也无法保证它们会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩或前景产生预期的影响。

这些前瞻性陈述仅代表截至发表声明之日，除非适用的法律法规要求，否则公司没有义务公开更新或修改本招股说明书、相关招股说明书补充文件或其他原因而在其他地方发表的任何前瞻性陈述。2023年20-F表格中标题为 “风险因素和控制” 的部分详细讨论了可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的主要风险和不确定性。

 

5

 

某些信息的呈现

定义和术语

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和相关招股说明书补充文件中提及的 “安赛乐米塔尔”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 或类似条款均指安赛乐米塔尔。

财务信息

本招股说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）包含安赛乐米塔尔及其合并子公司的经审计的合并财务报表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况表，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的各年度的合并运营报表、其他综合收益、权益和现金流变动。安赛乐米塔尔的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。

本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中多个表格中提供的财务信息和某些其他信息已四舍五入到最接近的整数或最接近的十进制数。因此，一列中数字的总和可能与该列给出的总数不完全一致。此外，本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件表格中列出的某些百分比反映了四舍五入前根据基础信息进行的计算，因此，可能与根据四舍五入数字进行相关计算时得出的百分比不完全一致。

市场信息

本招股说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）和任何相关的招股说明书补充文件包括从行业调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的有关公司市场的行业数据和预测。本招股说明书中有关安赛乐米塔尔竞争地位的声明主要基于公开来源，包括但不限于公司竞争对手发布的信息。行业出版物普遍表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但这些信息的准确性和完整性得不到保证，它们所包含的预测是基于一些重要的假设。公司尚未独立验证这些数据，也没有确定此类假设的合理性。此外，在许多情况下，公司根据内部调查、行业预测和市场研究以及公司的经验，在本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中就其行业及其在行业中的地位发表了声明。尽管这些说法被认为是可靠的，但尚未得到独立核实。

 

6

 

安赛乐米塔尔

安赛乐米塔尔是世界领先的综合钢铁和矿业公司之一。安赛乐米塔尔是欧洲最大的钢铁生产商，也是美洲最大的钢铁生产商之一，并通过其合资企业AMNS India在包括印度在内的亚洲的业务不断增长。

安赛乐米塔尔在15个国家开展炼钢业务，包括37个综合和小型炼钢设施。截至 2023 年 12 月 31 日，安赛乐米塔尔拥有大约 126,756 名员工。

安赛乐米塔尔生产各种高质量的成钢和半成品钢产品。具体而言，安赛乐米塔尔生产扁平产品，包括板材和板材，以及长材产品，包括棒材、棒材和结构形状。它还生产用于各种应用的管道和管道。安赛乐米塔尔主要在当地市场销售其产品，并向大约140个国家的各种客户销售产品，包括汽车、电器、工程、建筑和机械行业。安赛乐米塔尔的采矿业务生产各种类型的采矿产品，包括铁矿石块、细粉、精矿、颗粒、烧结矿原料和炼焦煤。

作为全球钢铁生产商，该公司能够满足不同市场的需求。发达市场和发展中市场之间的钢铁消费和产品要求明显不同。发达经济体的钢铁消费偏向扁平产品和更高的附加值组合，而发展中市场使用长材和大宗商品等级的比例更高。为了满足这些多样化的需求，公司保持了高度的产品多元化，并寻求机会增加高附加值产品在其产品组合中的比例。

安赛乐米塔尔是一家上市有限责任公司（société anonyme），于2001年6月8日根据卢森堡大公国的法律无限期注册成立。安赛乐米塔尔在卢森堡共和国注册成立，注册号为B 82.454。安赛乐米塔尔主要行政办公室的邮寄地址和电话号码是：卢森堡大公国卢森堡阿夫朗什大道24-26号 L-1160，电话：+352 4792-1。用于美国联邦证券法目的的安赛乐米塔尔代理商是安赛乐米塔尔销售与管理有限责任公司，位于美国印第安纳州谢勒维尔市西林肯公路833号，200E套房，46375，电话：+ 1 219-256-7303。

 

7

 

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有披露，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途以及其他潜在用途，例如负债管理、现有债务再融资、融资收购和筹资。

 

8

 

优先债务证券的描述

将军

我们可能会使用本招股说明书发行优先债务证券，其中可能包括可转换为普通股或可兑换成普通股的优先债务证券。根据美国联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，我们可能发行的优先债务证券受我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行之间的合同管辖，该合同称为契约（作为补充，此处为 “优先契约”）。

根据优先契约，受托人的主要职责是，如果我们违约，它可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度存在一些限制，详见下文 “违约事件”。证券管理人的主要职责是为我们履行管理职责，例如向您支付利息，如果您出售优先债务证券，则将优先债务证券转让给新的买家。受托人和证券管理人都可以向您发送通知。

优先契约及其相关文件包含有关本节所述事项的完整法律文本。优先契约和优先债务证券受纽约法律管辖。高级契约是我们注册声明的附件。有关如何获取副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。在发行优先债务证券方面，我们可能会与受托人和证券管理人签订一份或多份额外的补充契约，规定此类优先债务证券的具体条款。

在本节中，提及的 “我们” 和 “我们的” 仅指安赛乐米塔尔，不包括我们的子公司或关联公司。

提及 “持有人” 是指在安赛乐米塔尔或注册商为此目的保留的账簿上以其名义注册优先债务证券的人，而不是拥有通过存托信托公司以账面记账形式发行的优先债务证券或以街道名称注册的优先债务证券的受益权益的人。优先债务证券受益权益的所有者应参见 “债务证券的合法所有权”。

本节总结了优先契约和可能根据优先契约发行的某些优先债务证券的实质性条款。特别是，本节总结了优先债务证券的实质性条款，这些证券将以完全注册的账面记录形式发行，不带息票，将是无抵押的，与我们所有其他现有和未来的无抵押和无次级债务相同，按固定利率计息，以包括十二个30天为期的360天年度为基础。本节未描述可能根据优先契约发行的其他类型的优先债务证券，例如原始发行的折扣证券，即以大幅折扣发行和出售的债务证券，或指数证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他优先债务证券，以及适用于此类债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他注意事项，将在与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

由于是摘要，因此本节并未描述优先契约或优先债务证券的各个方面。本摘要受高级契约的所有条款（包括高级契约中使用的某些条款）的约束和全面限定。优先契约还受1939年《信托契约法》的约束。我们只描述更重要的术语的含义。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及优先契约的特定部分或定义条款时，这些部分或定义条款均以引用方式纳入此处或招股说明书补充文件中。本摘要还受招股说明书补充文件中描述的系列特定条款的描述约束和限定。

我们可以根据优先契约发行任意数量的不同系列的优先债务证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未发行系列证券持有人同意的情况下发行与已发行系列优先债务证券相同系列的优先债务证券。以这种方式发行的任何其他优先债务证券在所有方面都将与同一系列的现有优先债务证券具有相同的条款（发行日期、利息开始累积之日以及在某些情况下，新系列的首次利息支付（如果有）除外），因此

 

9

 

此类额外优先债务证券将合并并与同一系列的现有优先债务证券形成单一系列；但是，除非此类额外优先债务证券以单独的CUSIP编号发行，否则此类额外优先债务证券必须是同一 “发行” 的一部分，用于美国联邦所得税目的，或者必须根据美国联邦所得税目的 “合格重新开放” 发行。

此外，招股说明书补充文件和与该系列相关的承保协议中描述了一系列优先债务证券所特有的具体财务、法律和其他条款。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要还受招股说明书补充文件中描述的系列条款描述的约束和限定。

与一系列优先债务证券相关的招股说明书补充文件将描述该系列的以下条款：

•

优先债务证券系列的标题；

​

•

发行该系列优先债务证券的授权面额；

​

•

我们将支付一系列优先债务证券本金的一个或多个日期（到期时或赎回时）；

​

•

该系列优先债务证券的年利率和该利息（如果有）的起息日期，以及此类利息是否需要调整；

​

•

系列优先债务证券的利息（如果有）的支付日期以及利息支付日期的常规记录日期；

​

•

任何由持有人选择的兑换条款；

​

•

（如果除本金外）是该系列优先债务证券本金中将在宣布加速到期时支付的部分；

​

•

该系列优先债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付货币以及以美利坚合众国货币确定等值金额的方式（如果适用）；

​

•

在任何其他情况下，我们可选择赎回该系列优先债务证券；

​

•

适用于一系列优先债务证券的任何违约、契约或执法事件的修改或其他事件；

​

•

该系列优先债务证券可转换为或交换为安赛乐米塔尔普通股的条款（如果有）；

​

•

讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

该系列优先债务证券的任何其他特殊功能。

​

额外金额

相关的招股说明书补充文件将具体说明公司或任何继承实体（视情况而定）支付额外款项（“额外金额”）的条款（如果有），这将导致持有人收到在相关司法管辖区未要求预扣或扣除的情况下持有人本应收到的款项。

兑换、交换和购买

兑换

招股说明书补充文件将说明优先债务证券是可由我们赎回还是由持有人选择还款。

 

10

 

交换和购买

安赛乐米塔尔可以随时向持有人提出要约，要求将其优先债务证券兑换成我们或任何其他人发行的其他债券或优先债务证券。此外，安赛乐米塔尔及其任何子公司或关联公司可以随时在公开市场上或以任何价格购买优先债务证券。

取消

所有交换或购买的优先债务证券均可持有、再转让或转售，或交出以取消，如果交出，将立即取消，则将与我们赎回的所有优先债务证券一起立即取消，因此不得重新发行或转售。

合并、合并、转让或转让

只要任何优先债务证券尚未偿还，安赛乐米塔尔就不会与任何其他人合并或合并为任何其他人（不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的个人），也不会将我们的几乎所有财产和资产转让或转让给任何其他人（不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人员），除非此后：

(i)

通过此类合并成立的个人或安赛乐米塔尔并入的个人，或收购我们全部或几乎所有财产和资产的人，根据补充契约，明确假定所有优先债务证券的本金和利息的到期和准时支付，以及履行或遵守优先契约的每项契约，我们将履行或遵守该契约（包括如果该人士）不是出于税收目的在卢森堡成立或居住在卢森堡，而是该人的卢森堡组织或居住地的管辖权（如果适用），用于纳税目的，包括支付额外金额的义务）；

​

(ii)

在该交易生效后，立即没有发生违约事件，并且仍在继续；以及

​

(iii)

通过此类合并组成的个人或安赛乐米塔尔并入的个人，或收购我们全部或几乎所有财产和资产的人向受托人和证券管理人交付一份由正式授权的官员签署的高级管理人员证书和律师的意见，每份证明合并、合并、转让或转让，如果交易需要补充契约，还包括补充契约契约符合优先契约，所有条件均以高级契约为准与交易有关的优先契约已得到遵守，在该交易生效后，没有立即发生违约事件，并且仍在继续，但如果任何此类合并、合并、转让或转让是根据对我们、我们的财产和资产具有管辖权的任何法院或法庭的命令进行的，则无需此类证明和意见。

​

负面承诺

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，只要任何优先债务证券仍未偿还，我们就不会也不会允许任何重要子公司以我们的任何资产或其各自资产（视情况而定）设立或允许以任何现有或未来的资产作为担保，以担保我们或任何此类重要子公司（无论是在发行优先权之前还是之后）产生或担保的任何相关债务债务证券）许可证券除外，除非我们在优先债务下的债务证券（i）具有同等和比例的担保，以便与该相关债务或其担保相提并论，或（ii）受益于当时未偿还的受影响系列优先债务证券本金总额占多数的持有人批准的任何其他证券或安排。

默认事件

除非任何系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下每项都将是优先契约下的违约事件：

 

11

 

(1)

任何到期的优先债务证券的任何本金或任何溢价的违约行为，无论是在到期、赎回还是其他时候，都将持续15天；

​

(2)

任何优先债务证券在到期时支付的任何利息（如果有）和额外金额（如果有）的违约将持续30天；

​

(3)

在安赛乐米塔尔收到优先契约规定的受托人或证券管理人的书面通知后，我们未能履行优先契约中规定的其他义务以及违约或违约行为将持续60天或更长时间；

​

(4)

我们未能或任何重要子公司未能 (a) 在预定或原定到期日（根据管理此类债务的文件要求并在任何适用的补救期内延长，在发出此类通知（如果有）之后）支付任何抵押贷款、契约、债券、债券、债券、票据、担保或其他类似工具所证明的债务或 (b) 遵守或履行与此类债务有关的任何协议或条件，以使该债务到期在规定的到期日之前，这种加速尚未得到纠正，除非（就第 (a) 和 (b) 条而言）(i) 此类债务的总金额低于1亿欧元或 (ii) 通过适当的程序对此类债务是否到期的问题进行了真诚的争议，并且此类争议尚未最终对我们或实质性子公司（视情况而定）作出裁决；

​

(5)

涉及我们公司或重要子公司的某些破产或破产事件；以及

​

(6)

一系列优先债务证券的相关招股说明书补充文件中规定的任何其他违约事件。

​

在优先契约中规定的任何违约事件发生和持续时，在每种情况下，受托人或受影响系列未偿优先债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过向公司（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该系列未偿还优先债务证券的本金应立即到期并支付。在作出任何此类声明（安赛乐米塔尔称之为加速声明）后，该系列的优先债务证券应立即到期并付款。

如果向受托人支付或存入的金额足以支付优先契约适用条款中规定的金额，以及该系列优先债务证券的所有违约事件，则受影响系列未偿还优先债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和废除加速声明，但未能支付优先债务证券的本金和其他金额的优先债务证券除外该系列完全是由于这样的声明而到期的加速，已治愈或免除。

如果发生违约事件，或者如果安赛乐米塔尔违反了优先契约或优先债务证券下的任何契约或保证，受托人可以采取任何可用的补救措施来执行优先债务证券或优先契约的任何条款。即使受托人不拥有任何优先债务证券或未在程序中出示任何优先债务证券，受托人也可以维持程序。受托人或任何优先债务证券持有人延迟或不行使违约事件产生的任何权利或补救措施不应损害权利或补救措施，也不得构成对违约事件的豁免或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

除非受托管理人的负责官员实际了解违约事件，否则除非持有人向受托人提供费用和责任保护，否则受托人和证券管理人无需应任何持有人的要求根据优先契约采取任何行动。这种保护被称为赔偿。如果提供的赔偿令受托人满意，则相关系列未偿优先债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他程序的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人执行受托人根据优先契约可能采取的任何其他行动。

在绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使与您持有的优先债务证券相关的权利或保护您的利益之前，必须进行以下操作：

 

12

 

•

您必须向受托人的公司信托办公室发出书面通知，说明违约事件已发生且仍未解决。

​

•

持有相关系列所有未偿优先债务证券本金25％的持有人必须书面要求受托管理人因违约事件提起诉讼，必须就提起诉讼的费用和其他负债向受托人提供合理的赔偿，并向受托管理人的公司信托办公室提供此类书面请求。

​

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿提议后的60天内未提起诉讼。

​

•

在这60天期限内，相关系列所有未偿优先债务证券本金总额占多数的持有人不得向受托人下达任何与此类书面请求不一致的指示。

​

•

相关系列优先债务证券的条款不禁止受托人和/或持有人寻求此类补救措施。

​

但是，没有任何东西可以阻止个人持有人提起诉讼强制付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求以及如何作出或取消加速声明。

安赛乐米塔尔每年将向证券管理人和受托人提供一份公司高管的简要证明，证明公司遵守高级契约的条件和契约的情况。此外，公司必须在发生任何违约事件时立即通知受托人和证券管理人，无论如何，公司必须在得知违约事件发生后的十天内通知受托人和证券管理人。

修正和豁免

未经任何优先债务证券持有人同意，可以对优先契约进行修改或修改，其顺序包括：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

规定根据优先契约自发布之日起规定的限制发行额外的优先债务证券；

​

•

为了所有或任何系列优先债务证券的持有人的利益，或为了放弃赋予公司的任何权力或权利，增加公司的契约；

​

•

为了所有或任何系列优先债务证券的持有人的利益，添加或修改任何违约事件；

​

•

规定在合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产的情况下，继承公司承担我们在优先债务证券和优先契约下的债务；

​

•

遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对优先契约进行资格审查的任何要求；或

​

•

更正或添加与优先契约下出现的事项或问题有关的任何其他条款，前提是此类行动不会在任何重大方面对任何系列优先债务证券持有人的利益产生不利影响。

​

我们、受托人和证券管理人可以在征得当时根据优先契约未偿还的每个受影响系列优先债务证券本金的多数持有人同意后，对优先契约进行修改和修改。此外，任何系列未偿还优先债务证券本金总额占多数的持有人可以免除过去影响该系列的优先契约下的任何违约行为，但 付款中未治愈的违约情况除外

 

13

 

此类优先债务证券的本金或利息，或与优先契约的契约或条款有关的未治愈的违约行为，未经每位受影响持有人同意不得修改或修改。

尽管如此，未经受影响的未偿优先债务证券的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案都不得：

•

修改优先债务证券的规定到期日或优先债务证券的利息支付日期；

​

•

更改确定本金支付金额或任何利息的方法；

​

•

减少优先债务证券的本金或利息；

​

•

减少兑换时应付的保费；

​

•

更改公司支付额外金额的义务，

​

•

更改优先债务证券的支付货币；

​

•

更改公司在优先契约中规定的地点和目的维持办公室或机构的任何义务；

​

•

损害优先债务证券持有人在到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；

​

•

降低未偿还优先债务证券的本金百分比，修改或免除对优先契约任何条款的遵守情况或契约下的违约及其后果均需征得其持有人的同意；以及

​

•

修改优先契约中关于任何持有人会议所需法定人数的规定。

​

持有人行动特别规则

当持有人根据优先契约采取任何行动，例如发出违约事件通知、宣布加速执行、批准任何变更或豁免或向受托管理人或证券管理人发出指示时，只要证券为全球形式，公司将根据存托机构的标准程序适用以下规则。

只有未偿还的优先债务证券才符合资格

只有未偿还优先债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外，在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，公司将仅计算未偿还的优先债务证券。出于这些目的，如果优先债务证券已被取消，或者公司以信托方式为其持有人存入或预留了用于支付或赎回的款项，则该优先债务证券不是 “未偿还的”；但是，出于此类目的，公司或本公司任何关联公司或任何此类债务人持有的优先债务证券不被视为未偿还的优先债券。

确定持有人行动的记录日期

公司通常有权将任何一天设为记录日期，以确定有权根据优先契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人或证券管理人有权为持有人设定记录的行动日期。如果公司、受托管理人或证券管理人设定了持有人批准或其他行动的记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有人的个人或实体采取，并且必须在公司为此目的规定的期限内进行，或者受托人或证券管理人指定是否设定记录日期。公司、受托人或证券管理人（如适用）可以不时缩短或延长该期限，但不得超过90天。

 

14

 

满意度和排放

在 (i) 该系列所有经过认证的优先债务证券均已交付给证券管理人以供证券管理人处置的优先债务证券除外，该优先契约将解除并停止对根据该协议发行的任何系列中所有未偿还的优先债务证券产生进一步效力注销，或该系列的所有优先债务证券尚未交付给证券管理人进行注销已因发出赎回通知或其他原因而到期应付或将在一年内到期付款，并且安赛乐米塔尔已不可撤销地以信托基金的形式存入或促使将其存入证券管理人，仅供持有人受益、美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合，金额应足够，无需考虑任何利息再投资，即可支付并清截至到期或赎回之日未交付给证券管理人以取消本金和应计利息及额外金额（如果有）的该系列优先债务证券的全部债务；（ii）安赛乐米塔尔已经支付或促使我们支付了根据优先契约应付的与该系列有关的所有款项；以及（iii）安赛乐米塔尔已向这些证券发出了不可撤销的指令管理人将存入的资金用于支付该系列的优先债务证券到期或在赎回之日（视情况而定）。

此外，安赛乐米塔尔必须提供一份由正式授权官员签署的证明和律师的意见，证明满足和解雇前的所有条件都已得到满足。

防御和盟约防御

除非一系列优先债务证券的补充契约另有规定，否则优先契约规定，安赛乐米塔尔可以选择 (1) 解除和免除与任何系列优先债务证券有关的所有义务（除其他外，登记此类系列优先债务证券的转让或交换的某些义务除外，以取代临时或损坏、销毁、丢失或被盗的优先债券）此类系列的债务证券，用于维持与高级人员有关的办公室或机构此类系列的债务证券和持有用于信托付款的款项）（“法律辩护”）或（2）免除我们遵守优先契约下某些契约的义务，任何不履行此类义务的行为均不构成违约（或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件将是违约事件）或违约事件）或违约事件此类系列的优先债务证券（“免除契约”）。除其他外，法律辩护或不履行契约的条件是，(A) 我们不可撤销地向证券管理人存入一定金额的美元或不可赎回的美国政府证券，或两者兼而有之，适用于此类系列的优先债务证券，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足够金额的资金, 一家国际公认的独立公共会计师事务所认为由公司任命（副本应提供给受托人），在规定的偿还日期或适用的赎回日（视情况而定）支付相关系列未偿还优先债务证券的本金、利息（如果有）和额外金额（如果有），并且公司必须具体说明优先债务证券是推迟到该规定的还款日期还是特定的赎回日期，以及（B) 该系列优先债务证券的任何违约或违约事件均不得在此类存款之日已经发生并仍在继续。

为了实现法律辩护或免除契约，安赛乐米塔尔将被要求就美国联邦所得税问题向受托人和证券管理人提供法律顾问意见，确认存款和相关抗辩不会导致此类系列优先债务证券的持有人和受益所有人出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果安赛乐米塔尔选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或相应的法律变更。为了实现法律抗辩或不履行契约，不得发生任何违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续。

尽管我们先前行使过盟约辩护权，但安赛乐米塔尔仍可以行使我们的合法辩护权。

 

15

 

付款

优先债务证券的付款将由付款代理人支付。最初，高级契约下的证券管理人北卡罗来纳州花旗银行将担任付款代理人和证券登记处。公司可以任命一个或多个共同注册人和一个或多个额外的付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或证券注册商。公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

在遵守任何适用的废弃财产法的前提下，证券管理人和付款代理人将应要求向公司分配他们持有的用于支付两年内无人认领的优先债务证券的本金、溢价或利息的任何款项，此后，有权获得这笔钱的持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

适用法律

优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

为避免疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法第470-1至470-19条的规定不适用于优先债务证券。

同意管辖权

安赛乐米塔尔已不可撤销地服从任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的非专属管辖权，这些诉讼或程序引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，并同意与此类法律诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州审理和裁定，或美国联邦法院，并将在法律允许的最大范围内放弃对不便法庭的辩护在任何此类法院维持任何此类诉讼或程序。

通知

发给持有人的通知将发送到优先债务证券证券登记册上显示的地址。

关于受托人和证券管理人

威尔明顿信托基金，全国协会是高级契约的受托人。Citibank N.A. 是证券管理机构，已被我们任命为优先债务证券的注册商和付款代理人。受托人的地址（和公司信托办公室）是纽约公园大道277号，纽约州10172，收件人：安赛乐米塔尔票据管理员。证券管理人的地址仅用于转让、退出或交换优先债务证券：新泽西州泽西市华盛顿大道480号16楼07310，收件人：证券窗口；（ii）用于所有其他目的：纽约州格林威治街388号，纽约州10013，收件人：花旗银行代理与信托公司，安赛乐米塔尔。

某些定义

以下是高级契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考优先契约，了解所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书中使用的未提供定义的任何其他术语。

“适用会计准则” 是指国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）。

任何人的 “资产” 是指其业务、企业、财产、资产、收入（包括任何获得收入的权利）和未召回资本的全部或任何部分，无论位于何处。

“截止日期” 是指相关系列的优先债务证券作为存托人向存托信托公司存放的日期。

 

16

 

“合并财务报表” 是指我们最近发布的：

(a)

经审计的年度合并财务报表，经我们的年度股东大会批准并由独立审计师审计；或者，视情况而定，

​

(b)

未经审计（但有待独立审计师的 “审查”）经董事会批准的合并半年财务报表，

​

在每种情况下均根据适用的会计准则编制。

“现有证券” 是指任何人就其资产授予的任何相关债券，该担保在截止日期或任何此类人成为重要子公司时存在，或者其全部或部分业务和/或活动在截止日期之后由我们或重要子公司承担或归属于我们或重要子公司（考虑设立的任何证券除外）或以这些资产设立的任何替代证券（或任何其中一部分）与担保的相关债务的再融资有关这些资产前提是不得增加任何此类证券的本金、名义或资本金额。

“集团” 是指我们公司及其子公司作为一个整体。

“重要子公司” 是指我们的子公司，其总资产或税前利润（不包括集团内部项目）等于或超过集团总资产或税前利润的5％。

为此目的：

(a)

子公司的总资产或税前利润将根据其财务报表（如果有子公司，则不合并）确定，该财务报表是集团最新经审计的合并财务报表所依据的；

​

(b)

如果一家公司在编制集团最新经审计的合并财务报表之日后成为集团成员，则该子公司的总资产或税前利润将根据其最新的财务报表确定；

​

(c)

集团的总资产或税前利润将根据其最新经审计的合并财务报表确定，并进行调整（视情况而定）以反映随后收购或处置的任何公司或企业的总资产或税前利润；以及

​

(d)

如果一家重要子公司将其全部或几乎全部资产出售给我们的另一家子公司，它将立即不再是重要子公司，而另一家子公司（如果还没有）将立即成为重要子公司；这些子公司和集团的后续财务报表将用于确定这些子公司是否为重要子公司。

​

如果对公司是否为重要子公司存在争议，则在没有明显错误的情况下，公司的审计师证书将是决定性的，对我们和持有人具有约束力。

“米塔尔家族” 指L.N. Mittal先生和/或夫人和/或他们的家人（通过信托和/或受上述任何一方控制的其他实体直接或间接行事）。

“允许的证券” 是指：

(a)

任何现有证券；

​

(b)

与任何证券化债务有关或与之相关的任何证券；或

​

(c)

任何为项目融资债务提供担保的担保，但仅限于担保权益是根据相关项目融资债务（和/或开展此类项目的公司的股份和/或向该公司除与该项目相关的资产之外没有其他资产）融资的项目资产上设定的。

​

“个人” 包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

 

17

 

“项目融资债务” 是指债务人为资助某项资产或相关资产的所有权、收购、建造、开发和/或运营而产生的任何债务，而该资产或相关资产所涉个人或可能被拖欠的个人无权偿还或支付与此类债务有关的任何款项，除了：

(a)

向此类债务人或其子公司追索权，金额仅限于此类资产的现金流；和/或

​

(b)

通常向此类债务人或集团成员追索权，该追索权仅限于因违反义务、陈述或保证（不是付款义务、陈述或担保，也不是促使他人付款的义务、陈述或担保，或为促使他人遵守而承担的义务、陈述或保证）而提出的损害赔偿索赔（不包括违约赔偿金和必须以特定方式计算的损害赔偿）该人的任何财务比率或其他财务状况测试）可向谁追索此类追索权；和/或

​

(c)

if:

​

(i)

此类债务人是专门为建造、开发、拥有和/或运营相关资产或关联资产组别而成立的；以及

​

(ii)

此类债务人不拥有任何资产，也没有经营与相关资产或关联资产组无关的业务、追索该债务人的所有物质资产和承诺以及该债务人的资本份额和向该债务人提供的股东贷款。

​

“相关债务” 是指以债券、票据或其他债务工具为代表的任何借款债务，这些债券、票据或其他债务工具目前在任何证券交易所或其他类似的监管证券市场上市。

“相关司法管辖区” 是指卢森堡或任何因税收目的而居住在安赛乐米塔尔所在的司法管辖区（如果是继承实体，则指出于税收目的组织该继承实体或居住的任何司法管辖区（或其中的任何政治分支机构或税务机关））。

“证券化债务” 是指与任何证券化、资产重组、保理或类似安排或任何资产、收入或其他应收账款的任何组合相关的任何相关债务，其中提供相关债务或签订相关安排或协议的人的追索权完全或实质上仅限于此类资产或收入或其他应收账款。

“证券” 指任何抵押贷款、押金、质押或其他实际担保权益（sureté reelle）。

“子公司” 是指：

(a)

个人拥有直接或间接控制权或直接或间接拥有超过50％的表决资本或类似所有权的实体（为此目的的控制权是指通过拥有表决资本、通过合同或其他方式指导该实体管理和政策的权力）；以及

​

(b)

就我们公司而言，该实体符合上文 (a) 段的定义，并在完全整合的基础上纳入合并财务报表。

​

 

18

 

次级债务证券的描述

将军

我们可能会使用本招股说明书发行次级债务证券，其中可能包括可转换为普通股或可兑换成普通股的次级债务证券。根据美国联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，我们可能发行的次级债务证券受我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行之间的合同管辖，该合同称为契约（作为补充，此处称为 “次级契约”）。

根据附属契约，受托人的主要职责是，如果我们违约，它可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度存在一些限制，详见下文 “违约事件”。证券管理人的主要职责是为我们履行管理职责，例如向您支付利息，如果您出售优先债务证券，则将您的次级债务证券转让给新的买家。受托人和证券管理人都可以向您发送通知。

附属契约及其相关文件包含有关本节所述事项的完整法律文本。次级契约和次级债务证券受纽约州法律管辖（见下文 “适用法律”）。附属契约是我们注册声明的附件。有关如何获取副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。在发行次级债务证券方面，我们可能会与受托人和证券管理人签订一份或多份额外的补充契约，规定此类次级债务证券的具体条款。

在本节中，提及的 “我们” 和 “我们的” 仅指安赛乐米塔尔，不包括我们的子公司或关联公司。

提及 “持有人” 是指在安赛乐米塔尔或注册商为此目的保留的账簿上以其名义注册的次级债务证券的人，而不是拥有通过存托信托公司以账面记账形式发行的次级债务证券或以街道名称注册的次级债务证券的受益权益的人。次级债务证券的受益权益所有者应参见 “债务证券的合法所有权”。

本节总结了次级契约和可能根据次级契约发行的某些次级债务证券的重要条款。特别是，本节总结了次级债务证券的重要条款，这些证券将以完全注册的账面记账形式发行，不带息票，这将是安赛乐米塔尔的无抵押和次级债务。本节未描述可能根据契约发行的其他类型的次级债务证券，例如原始发行折扣次级证券，即以大幅折扣发行和出售的次级债务证券，或指数证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他次级债务证券，以及适用于此类次级债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他注意事项，将在与任何此类次级债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

由于是摘要，因此本节并未描述次级契约或次级债务证券的各个方面。本摘要完全受附属契约的所有条款的约束和限定，包括次级契约中使用的某些条款。附属契约也受1939年《信托契约法》的约束。我们只描述更重要的术语的含义。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及次级契约的特定部分或定义条款时，这些部分或定义条款均以引用方式纳入此处或招股说明书补充文件中。本摘要还受招股说明书补充文件中描述的系列特定条款的描述约束和限定。

我们可以根据次级契约发行尽可能多的不同系列的次级债务证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经持有人同意的情况下发行与未偿还的次级债务证券系列相同系列的次级债务证券

 

19

 

未偿还系列中的次级债务证券的 。以这种方式发行的任何其他次级债务证券在所有方面都将与同一系列的现有次级债务证券具有相同的条款（发行日期、利息开始累计之日以及在某些情况下还包括新系列的首次利息（如果有）除外），因此此类额外的次级债务证券将与同一系列的现有次级债务证券合并为单一系列；前提是，但是，对于被视为债务的次级债务证券出于美国联邦所得税的目的，除非此类额外的次级债务证券以单独的CUSIP编号发行，否则出于美国联邦所得税的目的，此类额外次级债务证券必须是同一 “发行” 的一部分，或者必须根据美国联邦所得税目的 “合格重新开放” 发行。

此外，招股说明书补充文件和与该系列相关的承保协议中描述了一系列次级债务证券所特有的具体财务、法律和其他条款。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要还受招股说明书补充文件中描述的系列条款描述的约束和限定。

与一系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件将描述该系列的以下条款：

•

次级债务证券系列的标题；

​

•

该系列次级债务证券的法定面额和本金总额；

​

•

该系列的次级债务证券是过时证券、规定到期日或赎回日期固定（如果适用，还包括规定的到期日或赎回日期），还是没有规定到期日或赎回日期的永久证券；

​

•

适用于该系列次级债务证券的从属条款，以及此类次级债务证券对公司其他优先和次级债务证券的排名；

​

•

该系列次级债务证券的年利率和该利息（如果有）的起息日期，以及该利息是否需要进行任何调整；

​

•

该系列次级债务证券的任何本金、利息或溢价的支付日期（或，如果适用的话，应在此日期范围内）（或确定该日期的方式），以及任何此类付款的记录日期，

​

•

（如果是应付利息）、利率或利率的确定方式；

​

•

可以或将要延期或取消利息或其他付款的条款和条件（如果有）；

​

•

该系列次级债务证券的任何强制性或可选赎回或偿还的条款和条件，包括通知要求、法律和监管要求、赎回或还款日期、期限和价格或金额（如果适用）；

​

•

次级债务证券的计价货币以及我们付款时使用的货币，以及确定以美利坚合众国货币表示的等值金额的方式（如果适用）；

​

•

如果除本金外，该金额或如何确定金额，则应在宣布加速到期时支付或在任何规定的到期日之前兑换；

​

•

公司可以选择更改该系列次级债务证券条款的条款和条件（如果有）；

​

•

任何暂时或永久减少该系列次级债务证券未偿还本金的机制；

​

•

本招股说明书中描述的违约事件或任何其他违约、违约、执法事件、偿付能力事件或其他允许补救措施的事件是否适用于该系列的次级债务证券，以及此类事件发生后可用的补救措施；

​

 

20

 

•

该系列的次级债务证券是否将在证券交易所上市；

​

•

契约免责和契约免责条款是否适用于该系列的次级债务证券；

​

•

该系列的次级债务证券可转换为或兑换为安赛乐米塔尔普通股的条款（如果有）；

​

•

讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

该系列次级债务证券的任何其他特殊特征。

​

额外金额

相关的招股说明书补充文件将具体说明公司或任何继承实体（视情况而定）支付额外款项（“额外金额”）的条款（如果有），这将导致持有人收到在相关司法管辖区未要求预扣或扣除的情况下持有人本应收到的款项。

兑换、交换和购买

兑换

招股说明书补充文件将说明次级债务证券是可由我们赎回还是由持有人选择还款。

交换和购买

安赛乐米塔尔可以随时向持有人提出要约，要求将其次级债务证券换成我们或任何其他人发行的其他债券或次级债务证券。此外，安赛乐米塔尔及其任何子公司或关联公司可以随时在公开市场上或以任何价格购买次级债务证券。

取消

所有交换或购买的次级债务证券可以持有、再转让或转售，也可以交出以供取消，如果交出，将立即取消，则将立即取消，因此不得重新发行或转售。

合并、合并、转让或转让

只要任何次级债务证券尚未偿还，安赛乐米塔尔就不会与任何其他人合并或合并为任何其他人（不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的个人），也不会将我们的几乎所有财产和资产转让或转让给任何其他人（不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的个人），除非此后：

(i)

通过此类合并成立的个人或安赛乐米塔尔合并的个人，或收购我们全部或几乎所有财产和资产的人，根据补充契约，明确假设所有次级债务证券的本金和利息的到期和准时支付，以及履行或遵守次级契约的每项契约（包括，如果该人不是出于税收目的在卢森堡组建或居住在卢森堡，则用该人替代卢森堡的组织或居住地的司法管辖区（如果适用，包括支付额外金额的义务）；

​

(ii)

在该交易生效后，立即没有发生任何违约事件（如果适用），并且仍在继续；以及

​

(iii)

通过此类合并成立或合并安赛乐米塔尔的人，或收购我们全部或基本上全部财产和资产的人，向受托人交付给受托人和

​

 

21

 

证券管理人一份由正式授权的官员签署的高级管理人员证书和律师的意见，每份证明合并、合并、转让或转让，如果交易需要补充契约，补充契约符合次级契约，则补充契约符合次级契约，与交易有关的附属契约的所有先决条件均已得到满足，并且在生效后立即得到满足交易，没有发生违约事件（如果有的话），并且是继续，但如果任何此类合并、合并、转让或转让是根据对我们、我们的财产和资产具有管辖权的任何法院或法庭的命令进行的，则无需提供此类证明和意见。

次级债务证券的状况

次级债务证券将构成公司的直接、次级和无担保债务，在偿付权中将次级于 “优先债权人” 在该系列的所有债权的全额付款，在每种情况下，均与该系列（如果有）的某些其他次级债务或担保（如果有）同等地位，具体定义或列于适用的招股说明书补充文件中，以及仅优先于公司的普通股和任何其他证券、债务或担保该公司在适用的招股说明书补充文件中表示将排名次于该系列的证券。投资者应意识到，公司发行或担保构成 “优先债权人” 索赔的债务的能力目前没有任何限制。除非适用的系列招股说明书补充文件中另有规定，否则次级债务证券将不受任何负质押契约的好处。

违约、补救措施和违约豁免

如本节所述，如果与您的次级债务证券相关的适用的 “违约事件” 发生且未得到纠正，您将拥有特殊权利。

默认事件

除非在一系列次级债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

(1)

任何次级债务证券到期时的任何本金或任何溢价的违约行为，无论是在到期、赎回还是其他时候，都将持续15天；

​

(2)

任何次级债务证券到期时违约支付的利息（如果有）和额外金额（如果有）将持续30天；

​

(3)

在安赛乐米塔尔收到次级契约规定的受托人或证券管理人的书面通知后，我们未能履行次级契约中规定的其他义务以及违约或违约行为将持续60天或更长时间；

​

(4)

涉及我们公司的某些破产或破产事件；以及

​

(5)

一系列次级债务证券的相关招股说明书补充文件中规定的任何其他违约事件。

​

发生违约事件时的补救措施

在一系列次级债务证券发生和持续发生任何适用的违约事件后，在所有此类情况下，受托人或受影响系列未偿次级债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过向公司（以及受托管理人）发出书面通知，宣布该系列未偿还的次级债务证券的本金立即到期并支付由持有人提供）。在作出任何此类声明（安赛乐米塔尔称之为加速声明）后，该系列的次级债务证券应立即到期并付款。

 

22

 

如果向受托人支付或存入的金额足以支付次级契约适用条款中规定的金额，以及该系列次级债务证券的所有违约事件，则受影响系列未偿次级债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和废除加速声明，但未支付本金和其他除外该系列中已完全到期的次级债务证券的金额通过这样的加速声明，已得到纠正或免除。

如果发生违约事件，或者安赛乐米塔尔违反了次级契约或次级债务证券下的任何契约或保证，则受托人可以采取任何可用的补救措施来执行次级债务证券或次级契约的任何适用条款。即使受托人不拥有任何次级债务证券或在诉讼中未出示任何附属债务证券，受托人也可以维持程序。受托人或任何次级债务证券持有人延迟或不行使违约事件产生的任何权利或补救措施不应损害权利或补救措施，也不得构成对违约事件的豁免或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

除非受托管理人的责任人员实际知道违约事件，且受托人有一些特殊职责，否则受托人和证券管理人无需应任何持有人的要求根据附属契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护。这种保护被称为赔偿。如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿还次级债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人执行受托人根据附属契约可能采取的任何其他行动。

在绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使与您持有的次级债务证券相关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人的公司信托办公室发出书面通知，说明违约事件已发生且仍未解决。

​

•

相关系列所有未偿还次级债务证券本金25％的持有人必须书面要求受托管理人因违约事件提起诉讼，必须就提起诉讼的费用和其他负债向受托人提供合理的赔偿，并向受托管理人的公司信托办公室提供此类书面请求。

​

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿提议后的60天内未提起诉讼。

​

•

在这60天期限内，相关系列所有未偿次级债务证券本金总额的持有人不得向受托人下达任何与此类书面请求不一致的指示。

​

•

相关系列次级债务证券的条款不禁止受托人和/或持有人寻求此类补救措施。

​

但是，没有任何东西可以阻止个人持有人提起诉讼强制付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求以及如何作出或取消加速声明。

安赛乐米塔尔每年将向证券管理人（副本应提供给受托管理人）提供本公司高级管理人员关于公司遵守次级契约条件和契约的简要证明。此外，公司必须在发生任何违约事件时立即通知受托人和证券管理人，无论如何，公司必须在得知违约事件发生后的十天内通知受托人和证券管理人。

修正和豁免

未经任何次级债务证券持有人同意，可以对次级契约进行修改或修改，其顺序除其他外：

 

23

 

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

规定根据次级契约自发布之日起的限制发行额外的次级债务证券；

​

•

用于补充公司的契约，以使所有或任何系列次级债务证券的持有人受益，或放弃赋予公司的任何权力或权利；

​

•

为了所有或任何系列次级债务证券的持有人的利益，添加或修改任何违约事件；

​

•

规定在合并、合并或出售我们的全部或基本上全部资产的情况下，继承公司承担我们在次级债务证券和次级契约下的义务；

​

•

遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对次级契约进行资格审查的任何要求；或

​

•

更正或添加与次级契约下出现的事项或问题有关的任何其他条款，前提是此类行动不会对任何系列次级债务证券持有人的任何重大利益产生不利影响。

​

此外，特定系列次级债务证券的招股说明书补充文件还可能具体说明公司是否有权对一系列次级债务证券的条款进行实质性修改。

我们、受托人和证券管理人可以在征得当时根据次级契约未偿还的每个受影响系列次级债务证券本金的多数持有人同意后，对次级契约进行修改和修改。此外，任何系列未偿次级债务证券本金总额占多数的持有人均可免除过去影响该系列的次级契约下的任何违约行为，但此类次级债务证券本金或利息支付的未治愈违约或与次级契约或条款有关的未治愈的违约除外，未经每位受影响持有人同意不得修改或修改的次级契约或条款。

尽管如此，除非该系列次级债务证券的招股说明书补充文件另有规定，否则未经受影响的未偿还次级债务证券的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案都不得：

•

修改次级债务证券的规定到期日（如果有）或次级债务证券的利息支付日期；

​

•

更改确定本金支付金额或任何利息的方法；

​

•

减少次级债务证券的本金或利息；

​

•

减少兑换时应付的保费；

​

•

更改公司支付额外金额的义务，

​

•

更改次级债务证券的支付货币；

​

•

更改公司在附属契约中规定的地点和目的维持办公室或机构的任何义务；

​

•

损害次级债务证券持有人在到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；

​

•

降低未偿次级债务证券的本金百分比，修改或免除对次级契约任何条款的遵守或次级契约下的违约行为及其后果均需征得其持有人的同意；

​

•

以不利于任何持有人的方式修改次级契约中关于次级债务证券从属地位的规定；以及

​

•

修改附属契约中关于任何持有人会议所需法定人数的规定。

​

 

24

 

持有人行动特别规则

当持有人根据附属契约采取任何行动时，例如发出违约事件通知、宣布加速执行、批准任何变更或豁免或向受托人或证券管理人发出指示，公司将适用以下规则。

只有未偿还的次级债务证券才符合资格

只有未偿还的次级债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外，在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，公司将仅计算未偿还的次级债务证券。出于这些目的，如果次级债务证券已被取消，或者公司以信托方式为其持有人存入或预留了用于付款或赎回的款项，则该次级债务证券不会 “未偿还”；但是，出于此类目的，公司或任何其他债务人持有的次级债务证券或公司任何关联公司或任何此类债务人持有的次级债务证券不被视为未偿还债券。

确定持有人行动的记录日期

公司通常有权将任何一天设为记录日期，以确定有权根据附属契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人或证券管理人有权为持有人设定记录的行动日期。如果公司、受托管理人或证券管理人设定了持有人批准或其他行动的记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有人的个人或实体进行，并且必须在公司为此目的规定的期限内进行，或者受托人或证券管理人指定是否设定记录日期。公司、受托人或证券管理人（如适用）可以不时缩短或延长该期限，但不得超过90天。

满意度和排放

次级契约将被解除，并将停止对根据该契约发行的任何系列中所有未偿还的次级债务证券产生进一步的效力，前提是 (i) 该系列中所有已认证的次级债务证券，但丢失、被盗或销毁的已被替换或支付的次级债务证券以及迄今付款款存入信托并随后偿还的次级债务证券除外我们，已交付给证券管理人取消，或全部从属由于发出赎回通知或其他原因，该系列尚未交付给证券管理人注销的债务证券已到期和应付款，或者将在一年内到期和支付，并且安赛乐米塔尔已不可撤销地以信托基金的形式存入或促使他们存入证券管理机构，仅供持有人受益、美元现金、不可赎回的美国政府证券或两者的组合数额足够，无需考虑利息再投资，以支付和清偿截至到期或赎回之日未交付给证券管理人以取消本金和应计利息及额外金额（如果有）的该系列次级债务证券的全部债务；（ii）安赛乐米塔尔已经支付或促使我们支付了根据次级契约应付的与该系列有关的所有款项；以及（iii）安赛乐米塔尔已经支付或促使我们支付了根据次级契约应付的与该系列有关的所有款项；以及（iii）安赛乐米塔尔已经支付或促使我们支付了根据次级契约应付的所有款项；以及（iii）安赛乐米塔尔已经支付或促使我们支付了根据次级契约应付的与该系列有关的所有款项；Tal已向证券管理人下达了不可撤销的指示，要求他们将存入的资金用于支付该系列在到期时或赎回日（视情况而定）的次级债务证券。

此外，安赛乐米塔尔必须提供由正式授权官员签署的证书和律师的意见，说明满足和解雇前的所有条件均已满足。

防御和盟约防御

除非一系列次级债务证券的补充契约另有规定，否则次级契约规定，安赛乐米塔尔可以选择 (1) 解除和免除与任何系列次级债务证券有关的所有义务（除其他外，登记此类次级债务证券的转让或交换的某些义务除外，以取代临时或已终止的债务证券的某些义务）破坏、销毁、丢失或被盗此类系列的次级债务证券，以维持办公室或机构就该系列的次级债务证券而言，并持有

 

25

 

用于信托付款的款项）（“法律抗辩权”）或（2）免除我们遵守次级契约下某些契约的义务，以及任何不履行此类义务的行为，均不构成违约（或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，都将是违约事件）或次级违约事件）或次级违约事件此类系列的债务证券（“违约”）。

视情况而定，法律辩护或契约无效将以 (A) 我们不可撤销地向证券管理人存入一定金额的美元或不可赎回的美国政府证券，或两者兼而有之，适用于此类系列的次级债务证券，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供资金国际公认的独立公众事务所认为，这笔数额就足够了公司指定的会计师在规定的还款日期或适用的赎回日（视情况而定）支付相关系列未偿还的次级债务证券的本金、利息（如果有）和额外金额（如果有），并且公司必须具体说明次级债务证券是拖欠到规定的还款日期还是延期到特定的赎回日期，以及（B）没有违约事件或该系列的次级债务证券的违约行为本应已发生，并且自存款之日起继续。

为了实现法律辩护或免除契约，安赛乐米塔尔将被要求就美国联邦所得税问题向受托人和证券管理人提供法律顾问意见，确认存款和相关抗辩不会导致此类系列次级债务证券的持有人和受益所有人出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果安赛乐米塔尔选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或相应的法律变更。为了实现法律抗辩或不履行契约，不得发生任何违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续。

尽管我们先前行使过盟约辩护权，但安赛乐米塔尔仍可以行使我们的合法辩护权。

付款

次级债务证券的付款将由付款代理人支付。最初，次级契约下的证券管理人北卡罗来纳州花旗银行将担任付款代理人和证券登记处。公司可以任命一个或多个共同注册人和一个或多个额外的付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或证券注册商。公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

在遵守任何适用的废弃财产法的前提下，证券管理人和付款代理人将应要求向公司分配他们持有的用于支付两年内无人认领的次级债务证券的本金、溢价或利息的任何款项，此后，有权获得这笔钱的持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

适用法律

次级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

为避免疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法第470-1至470-19条的规定不适用于次级债务证券。

同意管辖权

安赛乐米塔尔已不可撤销地服从于任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦法院的非专属管辖权，这些诉讼或程序是由次级契约或次级债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，并同意在此类法律诉讼或程序中审理和裁定与此类法律诉讼或程序有关的所有索赔纽约州或美国联邦法院，并将在法律允许的最大范围内放弃对某人的辩护不便于在任何此类法院维持任何此类诉讼或程序。

 

26

 

通知

向持有人发出的通知将发送到次级债务证券证券证券登记册上显示的地址。

关于受托人和证券管理人

威尔明顿信托基金，全国协会是附属契约的受托人。Citibank N.A. 是证券管理人，已被我们指定为次级债务证券的注册商和付款代理人。受托人的地址（和公司信托办公室）是纽约公园大道277号，纽约州10172，收件人：安赛乐米塔尔票据管理员。证券管理人的地址仅用于转让、退出或交换次级债务证券：新泽西州泽西市华盛顿大道480号16楼07310，收件人：证券窗口；（ii）用于所有其他目的：纽约州格林威治街388号，纽约州10013，收件人：花旗银行代理与信托公司，安赛乐米塔尔。

某些定义

下文是次级契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考附属契约，了解所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书中使用的未提供定义的任何其他术语。

“适用会计准则” 是指欧盟采用的、不时修订的《国际财务报告准则》。

“截止日期” 是指相关系列的次级债务证券作为存托人向存托信托公司存放的日期。

“合并财务报表” 是指我们最近发布的：

(a)

经审计的年度合并财务报表，经我们的年度股东大会批准并由独立审计师审计；或者，视情况而定，

​

(b)

未经审计（但有待独立审计师的 “审查”）经董事会批准的合并半年财务报表，

​

在每种情况下均根据适用的会计准则编制。

“米塔尔家族” 指L.N. Mittal先生和/或夫人和/或他们的家人（通过信托和/或受上述任何一方控制的其他实体直接或间接行事）。

“个人” 包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“相关司法管辖区” 是指卢森堡或任何因税收目的而居住在安赛乐米塔尔所在的司法管辖区（如果是继承实体，则指出于税收目的组织该继承实体或居住的任何司法管辖区（或其中的任何政治分支机构或税务机关））。

“子公司” 是指：

(a)

个人拥有直接或间接控制权或直接或间接拥有超过50％的表决资本或类似所有权的实体（为此目的的控制权是指通过拥有表决资本、通过合同或其他方式指导该实体管理和政策的权力）；以及

​

(b)

就我们公司而言，该实体符合上文 (a) 段的定义，并在完全整合的基础上纳入合并财务报表。

​

 

27

 

债务证券的合法所有权

街道名称和其他间接持有者

我们通常不承认在银行或经纪商账户中持有债务证券的投资者为证券的合法持有人。当我们提及债务证券的 “持有人” 时，我们仅指这些债务证券的实际合法和（如果适用）记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为 “街道名称” 持有。如果您以街道名义持有债务证券，我们将仅认可银行或经纪人或银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求这样做。如果您持有街道名称的债务证券，则应向自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

​

•

无论收取费用还是收费；

​

•

如果需要投票权，它将如何处理投票权；

​

•

您能否以及如何指示其向您发送债务证券，如果债务证券为注册形式，则以您自己的名义注册，这样您就可以如下所述成为直接持有人；以及

​

•

如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

​

直接持有人

我们在债务证券下的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为证券持有人的个人。如上所述，如果您以街道名称或其他间接方式持有，我们对您没有义务，这要么是因为您选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以全球证券的形式发行的，如下所述。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求该持有人以街道名称客户的身份将款项转交给您，但没有这样做，我们对这笔款项不承担任何进一步的责任。

环球证券

什么是全球证券？

全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以注册形式以全球证券的形式发行。在这种情况下，最终受益所有人只能是间接持有人，因为全球证券将以我们选择的金融机构的名义注册。

在这种情况下，除非出现下述特殊情况，否则我们要求全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名字。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为 “存托机构”。任何希望拥有债务证券的人都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立的账户间接拥有债务证券，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存托人开立了账户。

全球证券投资者特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认此类投资者为证券持有人，而是只与注册全球证券的存托机构进行交易。

 

28

 

如果您是仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者，则应注意：

•

您不能以自己的名义注册债务证券。

​

•

您无法获得债务证券权益的实物证书。

​

•

您将成为街道名称持有者，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款并保护您与债务证券相关的合法权利，如前文的 “街道名称和其他间接持有人” 中所述。

​

•

您可能无法向法律要求以实物证书形式拥有证券的某些保险公司和其他机构出售债务证券的权益。

​

•

存托机构的政策将管理与您在全球证券中的利益相关的付款、转账、兑换和其他事项。我们和受托管理人对保管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构。

​

全球安全终止的特殊情况

在任何全球证券发生以下任何一系列或多项情况时，存托机构通知公司，它不愿或无法继续担任此类全球证券的存托人，或者如果该存托机构在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且公司通知证券管理人它无法找到合格的继任者，(ii) 公司执行和交付向证券管理人下达公司命令，规定此类全球证券应如此可交易且其转让可予登记，或 (iii) 该系列证券的违约事件或此类系列契约中规定的其他条件已经发生并仍在继续，此类全球证券可兑换成以此类人名义注册的证券，此类全球证券的转让可以登记给这些人（包括此类系列的存托人及其代理人以外的人）由保存人指示。交易之后，直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。上文标题为 “街道名称和其他间接持有人” 和 “直接持有人” 的小节中已描述了街道名称投资者和债务证券直接持有人的权利。

 

29

 

债务证券的清算和结算

我们发行的优先和次级债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。安赛乐米塔尔使用的清算系统是由美国存托信托公司（“DTC”）、卢森堡的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和位于比利时布鲁塞尔、由欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）运营的欧洲结算系统（“Euroclear”）运营。这些系统直接或通过保管人和保管人与其他人建立了电子证券和支付、转账、处理、存管和保管联系。这些联系允许在清算系统之间发行、持有和转让债务证券，而无需实际转让证书。

在这些清算系统中建立了促进清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行债务证券的跨境交易。如果安赛乐米塔尔以全球形式发行的债务证券以美元支付，则这些程序可用于跨市场转账，债务证券以按付款交割的方式进行清算和结算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将管理与您在他们持有的债务证券中的权益相关的付款、转账、交换和其他事项。

安赛乐米塔尔、证券管理人或受托人对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者行为的任何方面均不承担任何责任。安赛乐米塔尔对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。安赛乐米塔尔也不以任何方式监督这些系统。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear规则和程序的理解，这些规则和程序截至本招股说明书发布之日起生效。这些系统可以随时改变其规则和程序。

DTC

DTC 是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其参与者存放的证券，并通过电子计算机化的参与者账户账面记账变更来促进此类证券参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接通过参与者进行清算或维持托管关系。根据DTC的说法，有关DTC的上述信息仅供金融界参考，无意用作任何形式的陈述、担保或合同修改。适用于DTC参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

Clearstream

Clearstream 是一家持牌银行，以匿名公司形式组建，根据卢森堡法律注册成立，受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。

Clearstream 为其客户持有证券，并通过 账户的电子账簿记账目变更来促进 Clearstream 客户之间证券交易的清算和结算

 

30

 

Clearstream 客户，因此无需亲自转移证书。除其他外，Clearstream向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算、证券借贷和抵押品管理等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对接关系。Clearstream已与欧洲结算系统的运营商欧洲清算银行SA/NV建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的注册银行，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括债务证券的承销商。与 Clearstream 客户保持托管关系的其他机构可以间接获得 Clearstream 的访问权限。Clearstream 是 DTC 的间接参与者。

对于通过Clearstream实益持有的债务证券的分配，将根据Clearstream的规则和程序，在Clearstream收到的范围内，记入Clearstream客户的现金账户。

欧洲核系统

Euroclear System创建于1968年，旨在为欧洲结算体系的参与者持有证券，并通过同时交付电子账簿记账付款，清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及缺乏证券和现金同步转移所带来的风险。交易现在可以用多种货币结算，包括美元和日元。Euroclear System提供各种其他服务，包括证券借贷和与多个国家的国内市场的接口，通常类似于下文所述的DTC跨市场转账安排。

欧洲结算系统由欧洲清算银行SA/NV（“欧洲结算运营商”）运营。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear系统。Euroclear是DTC的间接参与者。

欧洲结算运营商是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行监管和审查欧洲核运营商。

Euroclear 使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律适用于欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用：

•

在欧洲结算体系内进行证券和现金转移；

​

•

从欧洲结算系统提取证券和现金；以及

​

•

欧洲结算体系中证券的付款收据。

​

Euroclear 系统中的所有证券均在可互换的基础上持有，无需将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。

根据欧洲结算组织条款和条件，通过Euroclear受益持有的债务证券的分配将在欧洲结算运营商和Euroclear收到的范围内记入Euroclear参与者的现金账户。

结算

您将需要以即时可用的资金支付债务证券的首期款项。根据DTC ，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行

 

31

 

规则，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则在DTC中进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据该系统向相关的欧洲国际清算系统交付指令规则和程序以及其中其既定的最后期限（基于欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的债务证券的贷记将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日期的下一个工作日。在此类处理过程中结算的此类信贷或任何此类债务证券交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者。因Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但通常仅在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时更改或终止。

其他清算系统

我们可以为特定系列的证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中描述。

 

32

 

普通股的描述

本招股说明书可用于单独发行我们的普通股，也可以将标的债务证券转换为普通股或可兑换为我们的普通股。

我们普通股的持有人有权享有某些权利并受某些条件的约束。

2023年20-F表格详细描述了安赛乐米塔尔的普通股，包括 “股东和市场——股本” 和 “其他信息——备忘录和公司章程”。

 

33

 

普通股购买权的描述

我们可能会提供购买安赛乐米塔尔普通股的权利，我们称之为 “权利”。适用的招股说明书补充文件将描述任何此类权利发行的具体条款，包括（如适用）：

•

版权的标题；

​

•

可行使权利的证券；

​

•

权利的行使价；

​

•

已发行的权利数量；

​

•

任何其他权利条款，包括与行使权利相关的条款、程序和限制；

​

•

有关权利交易的信息，包括权利上市的证券交易所（如果有）；

​

•

用于确定谁有权获得权利的记录日期（如果有）；

​

•

可以行使权利的期限；

​

•

我们达成的与本次发行相关的任何备用承保安排的实质性条款；以及

​

•

（如果适用），讨论适用于权利发行的美国联邦和卢森堡所得税的重大注意事项。

​

如果我们决定为权益交易做出适当的安排，股东以外的其他人可能会获得招股说明书补充文件中所述的权利。我们可能会决定仅向股东提供权利，也可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明向其他人额外提供权利。如果仅向我们的股东提供权利且其权利仍未行使，我们可能会决定向股东以外的其他人提供未认购的已发行证券。此外，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承保安排，根据该安排，承销商将根据招股说明书补充文件中的说明购买发行后仍未认购的任何已发行证券。

 

34

 

税收注意事项

适用的招股说明书补充文件中将描述证券购买、所有权和处置对美国联邦和卢森堡所得税产生的任何重大影响。

 

35

 

分配计划

我们可能会出售本招股说明书中提供的证券：

•

通过承销商；

​

•

通过经销商；

​

•

通过代理；或

​

•

直接发送给购买者。

​

与任何发行相关的招股说明书补充文件将确定或描述：

•

任何承销商、经销商或代理商；

​

•

他们的补偿；

​

•

我们的预计净收益；

​

•

证券的购买价格；

​

•

证券的首次公开募股价格；以及

​

•

任何证券上市的交易所（如果适用）。

​

如果我们在出售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务适用各种条件，承销商如果购买任何此类证券，则有义务购买发行中考虑的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以委托人身份向交易商出售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

代理和直销

我们可以直接出售证券，也可以通过我们指定的代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与发行和销售的任何代理商，并说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

与机构投资者签订的延迟交割合同

如果我们在招股说明书补充文件中指出，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征求购买证券的报价。在这种情况下，将在招股说明书补充文件规定的未来日期付款和交付。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额施加限制。他们还可能对可以出售的证券总金额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

•

商业和储蓄银行；

​

•

保险公司；

​

•

养老基金；

​

•

投资公司；

​

•

教育和慈善机构；以及

​

 

36

 

•

我们可能批准的其他类似机构。

​

根据延迟交付和付款安排，这些购买者的义务将不受任何条件的约束。但是，有一个例外情况适用：任何管辖区的法律都不能禁止机构在交付时购买特定的证券：

•

安排的有效性；或

​

•

我们或机构投资者的表现。

​

赔偿

我们将与承销商、交易商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括1933年《证券法》规定的负债。这些协议还可能使他们有权缴纳因这些负债而可能需要缴纳的款项。承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的证券，各种经纪交易商可能会在该证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，可能出现的情况是，任何经纪交易商都不会开设任何系列的证券市场，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

费用

任何债务证券发行的费用将在相关的招股说明书补充文件中详细说明。

 

37

 

证券的有效性

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则安赛乐米塔尔普通股和权利的有效性以及根据卢森堡法律发行证券的正当授权将由法国兴业银行匿名律师Elvinger Hoss Prussen转交给安赛乐米塔尔，根据纽约法律，债务证券的有效性将由Cleary转交给安赛乐米塔尔。Gottlieb Steen & Hamilton LLP，其美国法律顾问，承销商由艾伦和奥弗里律师事务所代理。

专家

安赛乐米塔尔及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表（以引用方式纳入公司2023年20-F表格），以及安赛乐米塔尔及其子公司截至2023年12月31日对财务报告的内部控制（不包括安赛乐米塔尔佩切姆财务报告的内部控制）的有效性，已由安赛乐米塔尔进行了审计 St & Young S.A.，约翰肯尼迪大道 35E 号 L-1855 卢森堡，独立注册会计师事务所，按原样在其有关报告中，除其他外，安赛乐米塔尔及其子公司没有根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）得出结论，截至2023年12月31日，安赛乐米塔尔及其子公司没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是其中描述的重大弱点的影响，以及关于安赛乐米塔尔及其子公司有效性的报告对财务报告的内部控制包含解释性内容描述上述将安赛乐米塔尔·佩切姆排除在该公司的财务报告内部控制审计范围之外的段落，该段已包括在内，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

安赛乐米塔尔及其子公司截至2021年12月31日止年度的合并财务报表已在本招股说明书中以引用方式纳入公司2023年20-F表格，已由独立注册会计师事务所 L-1821 卢森堡科克尔舒尔大道20号德勤审计有限公司进行了审计，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

与安赛乐米塔尔矿山和采矿项目相关的矿产资源和矿产储量估算以及公司最新的20-F表年度报告中包含的矿山寿命估算是由合格人员根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第1300小节的采矿财产披露要求编制的。

 

38

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。董事和高级管理人员的赔偿。

安赛乐米塔尔公司章程规定，安赛乐米塔尔将在卢森堡法律允许的最大范围内，赔偿任何董事和执行办公室成员以及任何前董事和行政办公室成员在辩护或解决（包括和解）任何民事、刑事或行政诉讼中合理产生的费用、成本和开支或她因其前任或现任董事或行政成员而参与其中办公室。

在重大过失、欺诈、欺诈性诱惑、不诚实或刑事犯罪的情况下，或者如果最终确定董事或管理委员会成员的行为不诚实、善意并合理地认为其行为符合安赛乐米塔尔的最大利益，则不存在赔偿权。

公司还为其董事和高级管理人员提供责任保险，包括针对经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）产生的责任保险。

第 9 项。展品。

 

II-1

 

第 10 项。承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

1.

要在报价或销售的任何时期内提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括证券法第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果交易量和价格的变化总体上不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书的形式中在 “注册计算” 中规定的最高总发行价格中有效注册声明中的 “费用” 表；以及

​

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用) 这是注册声明的一部分。

2.

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

​

3.

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

​

4.

提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或整个持续发行期间20-F表格第8.A项要求的任何财务报表。 第 10 (a) (3) 节另行要求的财务报表和信息

​

 

II-2

 

无需提供《证券法》，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本第 (4) 款所要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的发布日期一样有效的其他必要信息。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

5.

为了确定《证券法》对任何购买者的责任，

​

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

​

(B)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，该注册声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供本法第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

​

6.

为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明对承销注册人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券的承销方法如何，下列签名的注册人将是买方的卖方，并且将被视为向此类买家提供或出售此类证券：

​

(i)

根据第 424 条，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

​

(ii)

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名注册人或代表下列签名的注册人编写或提及的与本次发行有关的免费书面招股说明书；

​

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

​

7.

为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），均应视为注册声明中以引用方式纳入注册声明的每份注册人年度报告

​

 

II-3

 

是与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

8.

根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

​

 

II-4

 

展品索引

 

II-5

 

安赛乐米塔尔的签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月8日在卢森堡大公国卢森堡市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

安赛乐米塔尔

作者：

/s/ Henk Scheffer

​

名称：

Henk Scheffer

​

标题：

公司秘书

​

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人均构成并任命萨潘·古普塔先生、莫琳·贝克女士、菲利普·努里先生、亨克·舍弗先生、格雷戈里·默林先生、拉曼·卡罗尔先生、昂德拉·奥特拉多维茨先生、斯特凡·拜斯先生、布拉德利·戴维先生和斯特凡妮·维尔纳-迪茨夫人个人，以及他们每一个人（都有完全的权力，可以单独行动）其真正合法的律师和代理人，拥有完全的替换权和替代权，并以他/她的名义、地点和取而代之，以任何身份签署F-3表格注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物及其他相关文件一起提交证券交易委员会，授予上述每位事实律师和代理人充分的权力和权力，使他们能够全心全意地在场所内外进行和执行所有必要和必要的行为和事情他/她可能或可以亲自做的那样和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其任何替代人或替代人可能依法做或促成的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员于2024年4月8日以安赛乐米塔尔所示身份签署。

 

II-6

 

 

II-7

 

安赛乐米塔尔授权代表的签名

根据1933年《证券法》，下列签署人，即安赛乐米塔尔在美国的正式授权代表，已于2024年4月8日在印第安纳州谢勒维尔市签署了本注册声明。

 

II-8