体育男子仓库控股有限公司
2019年绩效激励计划
业绩限制性股票单位奖励协议
本业绩限制性股票单位奖励协议(本《协议》)日期为[_______, ____]由特拉华州的一家公司Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“公司”)和(“参与者”)之间的。
W I T N E S S E T H
鉴于，根据Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.2019年业绩激励计划(“计划”)，本公司已根据本计划和本计划中规定的条款和条件，向参与者授予自本计划之日(“奖励日期”)起生效的股票单位积分(“奖励”)。
因此，现在，考虑到参与方提供和将要提供的服务，以及在此作出的相互承诺和由此产生的互利，双方同意如下：
1.
定义的术语。此处使用的大写术语和未在本计划中另行定义的术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。
2.
格兰特。在符合本协议条款的情况下，公司特此向参与者授予_个受限股票单位(可根据本计划第7.1节规定进行调整)的“目标”(“股票单位”)(受奖励的股票单位数量称为“目标股票单位”)。在此使用的术语“股票单位”应指一种无投票权的计量单位，仅就本计划和本协议而言，该单位在簿记方面被视为相当于公司普通股的一股流通股(须按本计划第7.1节的规定进行调整)。如果股票单位根据第3条归属于参与者，则股票单位应仅用作确定最终支付给参与者的付款的工具。股票单位不得被视为财产或任何类型的信托基金。
3.
基于绩效和基于时间的归属。在以下第8节的规限下，受奖励的目标股票单位中有0%至100%将有资格基于本协议第3(A)节规定的公司20__财年(“业绩年度”或“绩效期间”)实现某些业绩目标而归属，对于根据本协议第3(A)节有资格归属的任何受奖励的股票单位，该等单位应根据本协议第3(B)节规定的基于时间的归属要求的实现而归属并成为不可没收的单位。
(a)
基于公司业绩的授予资格。根据业绩年度业绩目标的实现情况(根据附件附件A确定)，有资格归属的目标股票单位的百分比称为“合格股票单位”。(为清楚起见，在任何情况下，被视为合格股票单位的股票单位的最大数量
在业绩年度超过目标股票单位的100%。)根据本第3(A)节的规定，管理人确定的与绩效年度相对应的任何股票单位不应成为该绩效年度的合格股票单位，该股票单位应自该绩效年度的最后一天起终止并被没收，参与者对根据本第3(A)条被确定为该绩效年度不符合该绩效年度的股票单位的任何该等股票单位不再享有进一步的权利。
(b)
归属权。在本协议条款和条件的约束下，(1)管理人根据本协议第3(A)节确定为合格股票单位，以及(2)根据本协议第8条未以其他方式授予的股票单位的数量，如有，应授予，并在[_______, ____]，以参与者在该日期之前持续受雇于公司或附属公司或为其提供服务为条件。
4.
需要继续受雇/服务；不需要受雇/服务承诺。除第8节另有明确规定外，第3节中的授予时间表要求持续受雇或服务至每个适用的授予日期，作为授予适用的分期付款以及本协议下的权利和福利的条件。仅在授权期的一部分工作或提供服务，即使是很大一部分，也不会使参与者有权获得任何比例的归属，或避免或减轻在下述第8节或本计划所规定的雇佣或服务终止时或之后的权利和福利的终止(除非第8节另有明确规定)。
本协议或本计划中包含的任何内容均不构成公司的雇佣或服务承诺，不影响参与者的雇员身份(如果他或她是雇员，可被无故解雇)，授予参与者任何权利继续受雇于公司或任何子公司或继续为公司或任何子公司服务，以任何方式干扰公司或任何子公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司或任何子公司增加或减少参与者其他补偿或福利的权利。然而，未经参与者同意，本协议中的任何内容都不会对参与者的任何独立合同权利造成不利影响。
(a)
对与单位相关的权利的限制。参与者没有作为公司股东的权利，没有股息权(除非第5(B)节关于股息等价权的明确规定)，也没有投票权，除非这些普通股实际发行给参与者，并由参与者记录在案。持股人的股息或其他权利，如果其记录日期早于此类股票的发行日期，则不作任何调整。
(b)
股利等价权分配。自公司就其普通股支付普通现金股利之日起，公司应记入参与者的贷方
额外的股票单位数目等于(I)本公司于该日期就其普通股支付的每股现金股息乘以(Ii)截至相关股息支付记录日期须予奖励的股票单位总数(包括以前记入本计划第7.1节的任何股息等价物)(该总数根据本计划第7.1节调整)除以(Iii)普通股于该股息支付日期的公平市值。根据本第5(B)节前述规定入账的任何股票单位应遵守与其相关的原始股票单位相同的归属、支付和其他条款、条件和限制。对于在该记录日期已根据第7条支付或根据第8条终止的任何股票单位，不得根据本第5(B)条进行任何股票单位的贷记。
6.
对转让的限制和其他限制。除本计划第5.6节所述外，不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让、转让或担保该奖励或与之有关的任何权益或应付金额或股份。经修订及重订的公司章程细则(下称“细则”)及公司章程可不时作出修订，规定有关普通股的额外限制及限制(包括有关股份转让的额外限制及限制)。在这些限制和限制大于本协议规定的范围内，这些限制和限制应适用于与奖励有关的可发行普通股，并通过本参考并入本文。然而，这些限制和限制不能代替，也不能以任何方式减少或消除对根据本计划或本协议授予获得的普通股股份的任何限制或限制。
7.
股票单位的支付时间和方式。在根据本条例第3条或第8条或本计划第7条对总奖励的适用部分进行每次归属时或在管理上可行的情况下(在任何情况下不得迟于适用归属日期后的两个半月内)，公司应向参与者交付相当于适用归属日期归属于本奖励的股票单位数量的普通股数量(通过交付此类股票的一张或多张证书或以公司酌情决定的账面记账形式输入此类股票)。除非该等股票单位根据第3(A)条或第8条在指定的归属日期前终止。本公司交付普通股或以其他方式就既有股票单位付款的义务，须受根据本计划有权收取与既有股票单位有关的任何股份的参与者或其他人士向本公司提交根据本计划第8.1条所要求的任何陈述或其他文件或保证的条件所规限。参与者对根据第8条支付或终止的任何股票单位不再有进一步的权利。
(a)
将军。如果参与者停止受雇于公司或附属公司，或停止向公司或附属公司提供服务，无论参与者终止受雇于公司或附属公司或附属公司的原因，无论是否有原因，自愿或非自愿，除非下文明确规定，否则参与者的股票单位应自离职日期(定义如下)起终止
该等单位在分期日并未根据本合约第3节、第8(B)节或第8(C)节归属。如果参与者必须考虑本协议第(C)(I)、(C)(Ii)和(C)(Iii)节以及参与者[就业/雇佣/保密信息和发明作业]与地铁公司签订的协议日期(“[就业/离职]协议“)，加上任何适用的撤销期限，跨越两个日历年，任何加速并于离任日成为归属的股票单位的付款应按第7节的规定支付，但在该两个日历年的第二个日历年。如任何未归属股份单位根据本协议终止，则该等股份单位将于适用的分期日自动终止及注销，而无须本公司支付任何代价，亦无须参与者或参与者的受益人或遗产代理人(视属何情况而定)采取任何其他行动。
(b)
因死亡或永久残疾而终止工作。如果参与者的离职日期早于[_______, ____]，而参与者的离职日期是参与者死亡或永久伤残(定义如下)的结果，(A)与绩效年度对应的受奖励的股票单位将继续有资格根据本章第3(A)节就该绩效年度归属，如同参与者的雇佣或服务尚未终止一样；(B)根据本章第3(A)节被视为该绩效年度的合格股票单位的任何受奖励的股票单位应立即授予，并在该绩效年度的最后一天成为不可没收的；及(D)在上述(A)及(B)条款生效后，受奖励的剩余未归属股份单位将根据本协议第8(A)条终止。
(c)
控制权的变更。即使本计划第7节有任何相反规定，如果在以下时间之前发生控制变更(定义如下)[_______, ____]并且在参与者的离职日期之前，并且参与者的离职日期是由于公司或子公司无故终止雇佣或参与者在控制权变更时或之后且在此之前有充分理由终止雇佣所致[_______, ____](以代替《[就业/离职]协议；以参与者满足本协议第_条的释放要求为准[就业/离职]协议)，100%的目标股票单位应立即归属，并在参与者的离职日成为不可没收的。
(I)与参与者有关的“原因”是指参与者与公司或任何附属公司之间的任何书面雇佣协议(或邀请函或类似的书面协议)中明确规定的“原因”的定义，该等条款(或实质上类似的术语，例如(但不限于)“严重不当行为”)在参与者受雇的情况下定义。如果参与者不在与公司或定义该术语的子公司的此类协议的覆盖范围内，则关于
参与者是指发生了下列一种或多种情况，由董事会根据当时已知的信息合理确定：(A)参与者犯下任何重罪；(B)参与者采取任何行动或不作为，故意导致公司或任何子公司违反任何法律、规则或法规(对公司或子公司没有实质性不利影响的技术违规除外)；(C)参与者故意或鲁莽的行为或不作为，以任何实质性方式损害公司或任何子公司的声誉或业务，或以其他方式明显损害公司或子公司的声誉或业务；(D)参与者故意不遵守或拒绝遵守董事会或向其报告的任何上级的合法和明确的指令(除非遵循该指令会违反适用法律)；。(E)参与者在就业活动中不诚实，或实施或参与盗窃、贪污或欺诈行为；。或(F)参与者严重违反了参与者与公司或任何附属公司订立的任何协议的任何条款，或参与者对公司或任何附属公司负有的任何受信责任，但前提是如果发生违反该协议或责任的行为，而该责任或责任在情况下是合理可行的，则公司或附属公司(视情况而定)向参与者(S)提供书面通知，说明声称构成该违约的条件，而参与者未能在通知日期后三十(30)天内纠正该条件(S)。
(Ii)“控制权变更”是指在授标日期之后发生下列任何情况：
(A)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体(“个人”))取得(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的规则13d-3所指的)超过30%的实益拥有权(1)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)；但就本条(A)而言，下列收购不构成控制权变更；(A)直接来自公司的任何收购，(B)公司的任何收购，(C)由公司或公司的任何关联公司或继承人赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，(D)个人或关联公司在授予日拥有超过30%的未偿还公司普通股或未偿还公司投票证券的人的任何收购，或(E)任何实体根据符合以下(C)(1)、(2)和(3)条的交易进行的任何收购；
(B)在授标之日组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在颁奖日期后成为董事会员的个人，如其当选或提名由公司股东选出，并经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过(为此目的，包括当选或提名获如此批准的新成员，而不计算该成员及其前任两次)，则应视为该名个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括其最初
就任是由于选举或罢免董事的实际或威胁竞选的结果，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果；
(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股额(每项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(1)在紧接该等业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券的实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有，超过当时已发行普通股的50%，以及当时已发行的有投票权证券的合并投票权，一般有权在该等业务合并所产生的实体(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司(“母公司”)拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的实体，视属何情况而定)的董事选举中投票，所占比例与紧接该等业务合并前他们所拥有的基本相同。(2)任何人(不包括由该企业合并产生的任何实体或公司的母公司或任何员工福利计划(或相关信托)，或由该企业合并或母公司产生的该实体)，不得直接或间接分别实益拥有该企业合并所产生的该实体当时已发行的普通股的30%以上，或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但超过30%的所有权在企业合并前已存在的范围除外。(3)该企业合并产生的实体的董事会成员或受托人或其母公司在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时，至少有过半数成员是现任董事会成员；或
(D)公司股东批准公司完全清算或解散，但在企业合并的情况下除外。
(Iii)关于参与者的“充分理由”是指参与者与公司或任何子公司之间的任何书面雇佣协议(或邀请函或类似的书面协议)中明确规定的“充分理由”的定义，该等条款(或实质上类似的术语)在参与者受雇的情况下定义。如果参与者不在与公司或定义该术语的子公司的此类协议的覆盖范围内，则就参与者而言，“充分理由”是指(未经参与者同意)以下任何一项或多项条件的发生：(A)公司大幅减少参与者的职位、责任、报告责任或头衔，或公司降低参与者的基本工资；或(B)公司实质性违反公司和参与者作为一方的书面雇佣协议；然而，任何
该等条件或条件(如适用)不应构成有充分理由终止的理由，除非(X)参与者在该条件最初存在后六十(60)天内向公司提供了声称构成有充分理由的条件的书面通知(S)，以及(Y)公司未能在收到该书面通知后三十(30)天内补救该条件(S)；此外，在任何情况下，终止参与者的雇用不应构成有充分理由的终止，除非这种终止不超过声称构成有充分理由的条件最初存在的180天。
(Iv)对于参与者而言，“永久性残疾”是指任何精神或身体疾病或残疾，使参与者在任何十二个月的期间内，即使在合理的住宿条件下，也不能连续十二(12)周以上履行其职责，除非法律要求延长期限。永久残疾日期将是署长基于上述理由宣布丧失工作能力的日期。
(V)“离职日期”是指参与者受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的最后一天。就本奖项而言，如果参与者受雇于公司，且受雇终止，但紧接着受雇终止后，参赛者继续作为子公司的雇员，或参赛者受雇于子公司，受雇终止，但受雇终止后，参赛者继续作为公司或另一子公司的雇员，则不应视为已发生终止雇用。
9.
根据特定事件进行调整。一旦发生本计划第7.1节所设想的与公司股票有关的某些事件(包括但不限于此类股票的特别现金股息)，管理人应根据该节对当时已发行的股票单位数量以及可能发行的与奖励有关的证券的数量和种类进行调整。对于根据第5(B)节计入股利等价物的任何普通现金股利，不得进行此类调整。
10.
限制性契约。参赛者同意遵守并受制于《公约》第[就业/离职]协议，在此通过引用并入(“限制性公约”)。
11.
预扣税金。除本计划第8.1条另有规定外，在就股份单位进行任何普通股股份分配时，本公司应自动减少(或以其他方式重新收购)按其当时公平市价(该等股份的“公平市价”根据本计划适用条款厘定的该等股份的“公平市价”)的适当数目的整股股份，以履行本公司或其附属公司就该等股份分配所承担的任何扣留义务。如果公司不能通过减持股份合法地履行扣缴义务，或者在现金支付或发生任何其他扣缴事件的情况下
就股票单位而言，公司(或附属公司)有权要求参与者或其代表支付现金，和/或从支付给参与者的其他补偿中扣除联邦、州或当地税法要求就此类分配或付款扣缴的任何款项。
12.
通知。根据本协议条款发出的任何通知应以书面形式发送至公司的主要办事处，请秘书注意，并应发送至参与者在公司记录中反映的最后地址，或任何一方此后以书面形式指定的其他地址。任何此类通知只应在收到时发出，但如果参与者不再是公司的雇员或在公司服务，则当将通知装在密封良好的信封中并按前述地址发送、注册或认证并存放(邮资和登记费或认证费预付)在美国政府定期维持的邮局或分支机构时，应视为公司已正式发出通知。
13.
计划一下。参赛者在本协议项下的奖励和所有权利受制于本计划条款的条款和条件，该条款在此引用作为参考。参与者同意受本计划和本协议条款的约束。参与者承认已阅读并理解本计划、本计划的说明书和本协议。除非本协议其他部分另有明确规定，否则本计划中授予董事会或管理人自由裁量权的条款不会(也不应被视为)在参与者中产生任何权利，除非此类权利在本协议中明确规定，或由董事会或管理人在本协议日期后根据计划采取适当行动而由董事会或管理人全权酌情决定。
14.
整个协议。本协议(包括限制性契约)和本计划共同构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有谅解和协议，无论是书面或口头的。本计划和本协议可根据本计划第8.6节进行修改。该等修订必须以书面作出，并由地铁公司签署。然而，公司可以单方面放弃本协议的任何书面规定，只要该放弃不会对本协议项下参与者的利益造成不利影响，但该等放弃不得作为或被解释为随后放弃相同的规定或放弃本协议的任何其他规定。
15.
对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者只有本公司的一般无抵押债权人就有关股份单位的贷方金额及应付利益(如有)享有的权利，以及在根据本协议支付时作为股份单位的一般无抵押债权人收取普通股的权利。
16.
对应者。本协议可同时签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
17.
章节标题。本协议的章节标题仅供参考，不应被视为更改或影响本协议的任何规定。
18.
治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。
19.
建筑业。其目的是，授标条款不会导致根据《守则》第409A条规定的任何纳税义务。本协议的解释和解释应与该意图一致。
20.
追回政策。股份单位须遵守本公司不时生效的追回、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条文，其中任何条文在某些情况下均可能要求偿还或没收股份单位或就股份单位收取的任何普通股股份或其他现金或财产(包括从出售股份所收取的任何价值)。
21.
没有关于格兰特的建议。在此建议参赛者咨询他或她自己的税务、法律和/或投资顾问，咨询参赛者可能认为需要或适用于股票单位的任何建议(包括但不限于确定与该奖项有关的外国、州、当地、遗产税和/或赠与税后果)。除本协议明确规定的条款和条件外，本公司及其任何高级管理人员、董事、附属公司或顾问均未就该奖项作出任何陈述或推荐。除上文第11条规定的扣缴权利外，参赛者独自承担与奖励有关的任何和所有税收责任。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，公司已安排正式授权的人员代表公司签署本协议，参与者已在上面第一次签署的日期签署本协议。
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运动员仓库控股公司 特拉华州的一家公司 发信人： 印刷体名称：_ ITS：_ |
参与者 ___________________________________ 签名 ___________________________________ 打印名称 |
附件A
基于绩效的归属要求
本附件A受本协议的其他条款的约束(包括但不限于本协议的第4、8和9节)。
根据协议第3(A)节应被视为业绩年度合格股票单位的目标股票单位的合计百分比应按照下表确定：
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20财年__息税前利润 |
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业绩年度的实际EBITDA水平 |
归属资格百分比 |
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$ [__________] |
0% |
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$ [__________] |
10% |
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$ [__________] |
20% |
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$ [__________] |
30% |
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$ [__________] |
40% |
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$ [__________] |
50% |
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$ [__________] |
60% |
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$ [__________] |
70% |
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$ [__________] |
80% |
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$ [__________] |
90% |
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$ [__________] |
100% |
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对于上表中两个点之间的实际EBITDA成就结果，实际归属资格百分比应以EBITDA的实际成就水平为基础，以最近两个点之间的直线为基础确定，每种情况下的实际归属资格百分比四舍五入到最接近的两个小数点。
决心。在每个业绩年度的最后一天后，管理人应在实际可行的情况下尽快(无论如何在两个半月内)决定业绩年度的业绩，以及目标股票单位是否应被视为符合资格的股票单位，以及目标股票单位在多大程度上应被视为符合资格的股票单位，将有资格根据本协议第3(B)节的时间要求归属。所有此类决定均应由署长作出，其决定为最终决定，并具有约束力。
定义的术语。就本奖项而言，将适用以下定义。
“EBITDA”是指公司的净（亏损）收入，根据公认会计原则确定，并反映在公司的综合损益表加上利息费用，所得税（利益）费用，折旧和摊销。 .
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
调整。 为确定业绩年度奖励项下的EBITDA，管理人应调整（不重复）公司的EBITDA（每项调整均在实施此类调整之前确定），以反映业绩年度发生的下列项目的未预算影响：
(a)
根据公认会计原则，本年度公布的会计准则的任何新变化；
(c)
任何收购或分拆交易（包括任何相关费用，无论该收购或分拆交易是否成功）；
署长对是否需要进行调整以及任何此类调整的性质和程度的决定，应是最终的和具有约束力的。
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