体育男子仓库控股有限公司

2019年绩效激励计划

业绩限制性股票单位奖励协议

本业绩限制性股票单位奖励协议(本《协议》)日期为[_______], 20[__]由特拉华州的一家公司Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“该公司”)和[_______](“参与者”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，根据Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.2019年业绩激励计划(“计划”)，本公司已根据本计划和本计划中规定的条款和条件，向参与者授予自本计划之日(“奖励日期”)起生效的股票单位积分(“奖励”)。

因此，现在，考虑到参与方提供和将要提供的服务，以及在此作出的相互承诺和由此产生的互利，双方同意如下：

本协议或本计划中包含的任何内容均不构成公司的雇佣或服务承诺，不影响参与者的雇员身份(如果他或她是雇员，可被无故解雇)，授予参与者任何权利继续受雇于公司或任何子公司或继续为公司或任何子公司服务，以任何方式干扰公司或任何子公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司或任何子公司增加或减少参与者其他补偿或福利的权利。然而，未经参与者同意，本协议中的任何内容都不会对参与者的任何独立合同权利造成不利影响。

(I)如果免税日期是在该日或之前[______], 20[__]：(A)与20财政年度相对应的应受奖励的股票单位[__]绩效年度将继续有资格按照本条例第3(A)节的规定授予该绩效年度，犹如参与者的雇佣或服务尚未终止一样；(B)被认为是20财年符合条件的股票单位的任何股票单位[__]根据本协议第3(A)节规定的业绩年度应立即归属，并于该业绩年度的最后一天不可没收；及(C)在实施上述(B)条款后，受奖励约束的剩余未归属股票单位应根据本协议第8(A)条终止。

(Ii)如果免税日期发生在[______], 20[__]但在当天或之前[______], 20[__]：(A)被视为20财年符合资格的股票单位的任何受奖励的股票单位[__]绩效年度应立即授予，并在参与者离职之日起不可没收；(B)与20财年相对应的受奖励的股票单位[__]绩效年度将继续有资格根据本条例第3(A)节授予该绩效年度，犹如参与者的雇佣或服务尚未终止一样；(C)被认为是20财年符合条件的股票单位的任何股票单位[__]根据本协议第3(A)节规定的业绩年度应立即归属并在该业绩年度的最后一天不可没收；及(D)在实施上述(A)和(C)条款后，受奖励约束的剩余未归属股票单位应根据本协议第8(A)条终止。

(Iii)如果免税日期发生在[______], 20[__]但在当天或之前[______], 20[__]：(A)被视为20财年符合资格的股票单位的任何受奖励的股票单位[__]业绩年度或20财年[__]绩效年度应立即授予，并在参与者离职之日起不可没收；(B)与20财年相对应的受奖励的股票单位[__]业绩年度将

继续有资格根据本章程第3(A)节就该业绩年度授予，犹如参与者的雇用或服务尚未终止一样；(C)被视为20财年合格股票单位的任何受奖励的股票单位[__]根据本协议第3(A)节规定的业绩年度应立即归属并在该业绩年度的最后一天不可没收；及(D)在实施上述(A)和(C)条款后，受奖励约束的剩余未归属股票单位应根据本协议第8(A)条终止。

(I)如果奖励是在控制权变更后承担、取代、交换或以其他方式继续进行的，如果参与者的离职日期是由于公司或子公司在控制权变更时或之后以及在控制权变更当日或之前无故终止雇佣或参与者有充分理由终止雇佣而发生的[______], 20[__](代替第节规定的任何加速归属[____]的[就业/离职]协议；以参与者满足部分的释放要求为准[____]的[就业/离职]协议)，则目标股票单位须按下一句所述作出调整及按比例归属。在这种情况下，有资格归属的目标股票单位的数量将是：(1)以下两者中较大的一个：(A)与20财年相关的符合条件的股票单位数量[__]业绩年度确定为20财年[__]截至离职之日止的业绩年度，20财年的业绩目标为“总ROIC”(见附件A)和“总营业收入”(见附件A)[__]根据20财年日历天数的比率按比例划分业绩年度[__]参与者受雇于公司或子公司或为其提供服务期间的业绩年度，相当于20财年日历天数的总和[__]业绩年度，以及20财年的业绩[__](B)目标股票单位数目的三分之一，及(2)目标股票单位数目的三分之二，该等业绩年度乃根据上述缩短期间相对于按比例的总ROIC及总营业收入目标的实际表现而厘定。根据本条款第8(C)(I)条的规定，被视为有资格归属的任何受奖励的股票单位应立即归属，并在参与者离职之日起不可没收。在前一句话生效后，受奖励的股票单位的剩余未归属部分应根据本协议第8(A)条终止。

(Ii)如果奖励是在控制权变更后承担、取代、交换或以其他方式继续进行的，如果参与者的离职日期是由于公司或子公司在控制权变更时或之后无故终止雇佣或参与者有充分理由终止雇佣而发生的，则参与者的离职日期[______], 20[__]但在当天或之前[______], 20[__](代替第节规定的任何加速归属[___]的[就业/离职]协议；以参与者满足部分的释放要求为准[___]的[就业/离职]协议)，则目标股票单位须按下一句所述作出调整及按比例归属。在这种情况下，有资格归属的目标股票单位的数量将是：(1)任何受奖励的股票单位，被视为

成为20财年符合条件的股票单位[__]业绩年度，(2)以下两者中较大者：(A)与本财政年度有关的合资格股票单位数目[__]业绩年度确定为20财年[__]截至离职日期的业绩年度，20财年的总ROIC和总营业收入业绩目标载于附件A[__]根据20财年日历天数的比率按比例划分业绩年度[__]参与者受雇于公司或子公司或为其提供服务期间的业绩年度，相当于20财年日历天数的总和[__]业绩年度，以及20财年的业绩[__]业绩年度是根据上述缩短期间相对于按比例确定的总ROIC和总营业收入目标的实际业绩而确定的，以及(B)目标股票单位数量的三分之一，以及(3)目标股票单位数量的三分之一。根据本条款第8(C)(Ii)条的前述规定，被视为有资格归属的任何受奖励的股票单位应立即归属，并在参与者离职之日起不可没收。在前一句话生效后，受奖励的股票单位的剩余未归属部分应根据本协议第8(A)条终止。

(Iii)如果奖励是在控制权变更后承担、取代、交换或以其他方式继续的，如果参与者的离职日期是由于公司或子公司在控制权变更时或之后无故终止雇佣或参与者有充分理由终止雇佣而发生的，则参与者的离职日期[______], 20[__]但在当天或之前[______], 20[__](代替第节规定的任何加速归属[___]的[就业/离职]协议；以参与者满足部分的释放要求为准[___]的[就业/离职]协议)，则目标股票单位须按下一句所述作出调整及按比例归属。在这种情况下，有资格归属的目标股票单位的数量将是：(1)任何受奖励的股票单位，被视为20财年的合格股票单位[__]业绩年度加上被视为20财年合格股票单位的任何受奖励的股票单位[__]业绩年度及(2)以下两者中较大者：(A)与本财政年度有关的合资格股票单位数目[__]业绩年度确定为20财年[__]截至离职日期的业绩年度，20财年的总ROIC和总营业收入业绩目标载于附件A[__]根据20财年日历天数的比率按比例划分业绩年度[__]参与者受雇于公司或子公司或为其提供服务期间的业绩年度，相当于20财年日历天数的总和[__]业绩年度，以及20财年的业绩[__]业绩年度是根据上述缩短期间的实际业绩相对于按比例设定的总ROIC和总营业收入目标而确定的，以及(B)目标股票单位的三分之一。根据本条款第8(C)(Iii)条的前述规定，被视为有资格归属的任何受奖励的股票单位应立即归属，并在参与者离职之日起不可没收。在前一句话生效后，受奖励的股票单位的剩余未归属部分应根据本协议第8(A)条终止。

(Iv)如果在控制权变更之后没有承担、取代、交换或以其他方式继续奖励，并且控制权变更发生在当日或之前[______], 20[__]，目标股票单位应按照下一句的规定进行调整和按比例归属。在这种情况下，目标股票单位数量将

有资格归属的股票将为以下两项之和：(1)以下两项中较大者：(A)20财年符合条件的股票单位数[__]业绩年度确定为20财年[__]截至控制权变更之日止的业绩年度，20财年的总ROIC和总营业收入业绩目标列于附件A[__]根据20财年日历天数的比率按比例划分业绩年度[__]在控制权变更日期之前发生的业绩年度为20财年的总日历天数[__]业绩年度，以及20财年的业绩[__]业绩年度是根据上述缩短期间相对于按比例确定的总ROIC和总营业收入目标的实际业绩而确定的，以及(B)目标股票单位的三分之一，以及(2)目标股票单位数量的三分之二。根据本条第8(C)(Iv)条的前述规定被视为有资格归属的任何受奖励的股票单位应立即归属，并在控制权变更后(或如有必要，在紧接控制权变更之前)变为不可没收。受奖励的股票单位的剩余未归属部分，在前一句话生效后，自控制权变更之日起终止。

(V)如果在控制权变更后没有承担、替代、交换或以其他方式继续奖励，并且控制权变更发生在[______], 20[__]但在当天或之前[______], 20[__]，目标股票单位应按照下一句的规定进行调整和按比例归属。在这种情况下，有资格归属的目标股票单位的数量将是：(1)任何受奖励的股票单位，被视为20财年的合格股票单位[__]业绩年度，(2)以下两者中较大者：(A)与本财政年度有关的合资格股票单位数目[__]业绩年度确定为20财年[__]截至控制权变更之日止的业绩年度，20财年的总ROIC和总营业收入业绩目标列于附件A[__]根据20财年日历天数的比率按比例划分业绩年度[__]在控制权变更日期之前发生的业绩年度为20财年的总日历天数[__]业绩年度，以及20财年的业绩[__]业绩年度是根据上述缩短期间相对于按比例确定的总ROIC和总营业收入目标的实际业绩而确定的，以及(B)目标股票单位数量的三分之一，以及(3)目标股票单位数量的三分之一。根据本条第8(C)(V)条的前述规定被视为有资格归属的任何受奖励的股票单位应立即归属，并在控制权变更后(或如有必要，在紧接控制权变更之前)变为不可没收。受奖励的股票单位的剩余未归属部分，在前一句话生效后，自控制权变更之日起终止。

(Vi)如果在控制权变更后没有承担、替代、交换或以其他方式继续奖励，并且控制权变更发生在[______], 20[__]但在当天或之前[______], 20[__]，目标股票单位应按照下一句的规定进行调整和按比例归属。在这种情况下，有资格归属的目标股票单位的数量将是：(1)任何受奖励的股票单位，被视为20财年的合格股票单位[__]业绩年度加上被视为20财年合格股票单位的任何受奖励的股票单位[__]业绩年度及(2)以下两者中较大者：(A)与本财政年度有关的合资格股票单位数目[__]绩效年份就像确定的那样

20财年[__]截至控制权变更之日止的业绩年度，20财年的总ROIC和总营业收入业绩目标列于附件A[__]根据20财年日历天数的比率按比例划分业绩年度[__]在控制权变更日期之前发生的业绩年度为20财年的总日历天数[__]业绩年度，以及20财年的业绩[__]业绩年度是根据上述缩短期间相对于按比例确定的总ROIC和总营业收入目标的实际业绩而确定的，以及(B)目标股票单位数量的三分之一。根据本条第8(C)(Vi)条的前述规定被视为有资格归属的任何受奖励的股票单位应立即归属，并在控制权变更后(或如有必要，在紧接控制权变更之前)变为不可没收。受奖励的股票单位的剩余未归属部分，在前一句话生效后，自控制权变更之日起终止。

(I)与参与者有关的“原因”是指参与者与公司或任何附属公司之间的任何书面雇佣协议(或邀请函或类似的书面协议)中明确规定的“原因”的定义，该等条款(或实质上类似的术语，例如(但不限于)“严重不当行为”)在参与者受雇的情况下定义。如果参与者不在与公司或定义该术语的子公司的此类协议的覆盖范围内，则与参与者有关的“原因”是指董事会根据当时已知的信息合理确定的下列一种或多种情况：(A)参与者犯下任何重罪；(B)参与者采取任何行动或不作为，故意导致公司或任何子公司违反任何法律、规则或法规(但对公司或子公司没有实质性不利影响的技术违规行为除外，视情况而定)；(C)参与者故意或鲁莽的作为或不作为，以任何重大方式损害公司或任何子公司的声誉或业务，或以其他方式明显损害公司或子公司的声誉或业务；(D)参与者故意不遵守或拒绝遵守董事会或向其报告的任何上级的合法和明确的指令(除非该指令的后续指示将违反适用法律)；(E)参与者在其雇佣活动中不诚实，或犯有或从事盗窃、挪用公款或欺诈行为；或(F)参与者严重违反了参与者与公司或任何附属公司订立的任何协议的任何条款，或参与者对公司或任何附属公司负有的任何受信责任，但前提是如果发生违反该协议或责任的行为，而该责任或责任在情况下是合理可行的，则公司或附属公司(视情况而定)向参与者(S)提供书面通知，说明声称构成该违约的条件，而参与者未能在通知日期后三十(30)天内纠正该条件(S)。

(Ii)“控制权变更”是指在授标日期之后发生下列任何情况：

(A)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体(“个人”)收购)

(1)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)公司当时已发行但有权在董事选举中投票的证券的合并投票权(“未偿还公司有表决权证券”)超过30%的实益所有权(根据《交易法》颁布的第13D-3条所指)；但就本条(A)而言，下列收购不应构成控制权变更；(A)直接来自公司的任何收购，(B)公司的任何收购，(C)由公司或公司的任何关联公司或继承人赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，(D)个人或关联公司在授予日拥有超过30%的未偿还公司普通股或未偿还公司投票证券的人的任何收购，或(E)任何实体根据符合以下(C)(1)、(2)和(3)条的交易进行的任何收购；

(B)在授标之日组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在颁奖日期后成为董事会员的个人，其当选或供公司股东选举的提名经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过(为此目的，包括如此批准选举或提名的新成员，不包括该成员及其前任两次)，应视为该个人为现任董事会成员，但不包括为此目的，任何这种个人，其最初就职是由于实际或威胁的选举竞争，涉及选举或罢免董事，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意；

(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股额(每项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(1)在紧接该等业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券的实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有，超过当时已发行普通股的50%，以及当时已发行的有投票权证券的合并投票权，一般有权在该等业务合并所产生的实体(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司(“母公司”)拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的实体，视属何情况而定)的董事选举中投票，所占比例与紧接该等业务合并前他们所拥有的基本相同。(2)任何人(不包括由该企业合并产生的任何实体或公司的母公司或任何雇员福利计划(或相关信托)，或由该企业合并或母公司产生的该等实体)均不直接或间接实益拥有超过30%的、

由该企业合并产生的实体当时的已发行普通股或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但超过30%的所有权在企业合并之前已存在的除外；以及(3)该企业合并产生的实体的董事会成员或受托人或母公司至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定时是现任董事会成员；或

(D)公司股东批准公司完全清算或解散，但在企业合并的情况下除外。

(Iii)关于参与者的“充分理由”是指参与者与公司或任何子公司之间的任何书面雇佣协议(或邀请函或类似的书面协议)中明确规定的“充分理由”的定义，该等条款(或实质上类似的术语)在参与者受雇的情况下定义。如果参与者不在与公司或界定该术语的子公司的此类协议范围内，则关于参与者的“充分理由”是指(未经参与者同意)以下任何一种或多种条件的发生：(A)公司大幅减少参与者的职位、责任、报告责任或头衔，或公司降低参与者的基本工资；或(B)公司严重违反公司和参与者作为一方的书面雇佣协议；但是，任何该等条件或条件(视情况而定)不应构成有充分理由终止的理由，除非有以下两种情况：(X)参与者在该条件最初存在后六十(60)天内向公司提供了声称构成有充分理由的条件的书面通知(S)，以及(Y)公司未能在收到该书面通知后三十(30)天内纠正该条件(S)；此外，在任何情况下，终止参与者的雇用不应构成有充分理由的终止，除非这种终止不超过声称构成有充分理由的条件最初存在的180天。

(Iv)对于参与者而言，“永久性残疾”是指任何精神或身体疾病或残疾，使参与者在任何十二个月的期间内，即使在合理的住宿条件下，也不能连续十二(12)周以上履行其职责，除非法律要求延长期限。永久残疾日期将是署长基于上述理由宣布丧失工作能力的日期。

(V)“离职日期”是指参与者受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的最后一天。就奖励而言，如参赛者受雇于本公司，而受雇终止，但紧接受雇终止后，参赛者继续为附属公司的雇员，或参赛者受雇于附属公司而受雇终止，则终止雇用不应视为已发生，但

终止雇佣后，参与者立即继续作为公司或另一子公司的雇员。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，公司已安排正式授权的人员代表公司签署本协议，参与者已在上面第一次签署的日期签署本协议。

附件A

基于绩效的归属要求

本附件A受本协议的其他条款的约束(包括但不限于本协议的第4、8和9节)。

每个业绩年度将有三分之一的目标股票单位获得该奖项。根据协议第3(A)节于每个业绩年度应被视为合资格股份单位的目标股份单位的合计百分比如下：(1)三分之一的目标股份单位将有资格根据本公司适用业绩年度的营业总收入水平(定义见下文)而有资格归属；及(2)三分之一的目标股份单位将有资格根据本公司该业绩年度的总ROIC(定义见下文)而有资格归属。根据《协议》第3(A)节在适用业绩年度内应被视为合格股票单位的目标股票单位的合计百分比应按照下表确定：

对于上表中两个点之间的实际营业收入或总ROIC业绩，实际归属资格百分比应以最接近的两个点之间的直线为基础，以实际业绩水平为基础确定

总营业收入或总ROIC(视情况而定)，每种情况下的实际归属资格百分比四舍五入到最接近的两位小数点后。

决心。在每个业绩年度的最后一天后，管理人应在实际可行的情况下尽快(无论如何在两个半月内)决定适用业绩年度的业绩，以及目标股票单位是否应被视为符合资格的股票单位，以及目标股票单位在多大程度上应被视为有资格根据本协议第3(B)节规定的时间归属的股票单位。将被视为该业绩年度的合资格股票单位的目标股票单位数量将被确定如下：(1)目标股票单位数量的三分之一的50%(50%)将乘以根据上表(基于该业绩年度的实际销售水平)确定的总营业收入归属资格百分比；以及(2)三分之一的目标股票单位数量的50%(50%)将乘以根据上表(基于该业绩年度的实际总ROIC)确定的总ROIC百分比。合资格股票单位的总数(上一句第(1)和(2)款中两个金额的总和)将四舍五入为最接近的整数单位。所有此类决定均应由署长作出，其决定为最终决定，并具有约束力。

定义的术语。就本奖项而言，将适用以下定义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“总ROIC”是指自盛大开业以来第24个月末的12个月4墙店未计利息、税项、折旧和摊销前的收益除以(A)初始资本支出(固定资产投资减去租户津贴)加上(B)90天开业平均库存减去供应商因开业库存而收到的新店津贴之和(以百分比表示)。

“总营业收入”是指公认会计准则营业收入除以公认会计准则收入(以百分比表示)。

调整。为确定业绩年度奖励项下的总ROIC和总营业收入，管理人应调整(不重复)公司的总ROIC和总营业收入(每个都是在实施此类调整之前确定的)，以计入业绩年度发生的下列项目的预算外影响：

署长对是否需要进行调整以及任何此类调整的性质和程度的决定，应是最终的和具有约束力的。

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