运动员仓库控股公司股本说明。

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”指的是运动员仓库控股公司。

以下有关本公司股本及经修订及重述的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)及本公司经修订及重述的第三份附例(本公司的“附例”)的规定仅为摘要，并不声称是完整的。有关更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，它们是我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告和特拉华州通用公司法的证据。

授权资本化

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年8月30日，已发行普通股为37,385,485股，未发行优先股。

普通股

投票权

将军。在提交股东投票表决的所有事项上，包括董事的选举或罢免，我们普通股的每位持有人有权就其持有的每股已发行普通股投一票。所有将由股东表决的事项，除下文讨论的董事选举外，均须经本人出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席股东大会并有权就该问题投票的已发行股本的多数投票权批准，作为单一类别投票，但须受授予任何优先股持有人的投票权所规限。

董事选举。董事选举没有累积投票权。相反，我们的章程要求，在无竞争对手的选举中，每一个董事都是由该董事选举所投的多数票选出的。这意味着，投票赞成某一董事的股票数量必须超过以肯定方式投票反对该董事的股票数量，该董事才能当选(投出的“弃权票”和“经纪人反对票”不算作“赞成”或“反对”该董事的投票)。如果现任董事未能在无竞争对手的选举中获得过半数选票，该现任董事应立即向我们的秘书提交辞呈，供提名与治理委员会(或我们董事会指定的其他委员会)审议。然后，提名和治理委员会将立即考虑任何此类提交的辞职，并将向我们的董事会提出建议，决定是否应该接受、拒绝这种提交的辞职，或者是否应该采取其他行动。我们的董事会将在股东对董事选举进行投票认证之日起90天内，在新闻稿中公开披露其关于接受、拒绝或采取其他行动的决定和理由，并将适当的披露提交给美国证券交易委员会。提名和治理委员会和我们的董事会在决定是否接受、拒绝或对任何此类提交的辞职采取其他行动时，可以考虑他们认为相关的任何因素和其他信息。多数投票标准将适用于有争议的选举(如我们的附例所定义)。

分红

在任何当时已发行的优先股持有人的权利的规限下，我们普通股的持有人有权按比例收取董事会可能宣布的任何股息，这些股息是从我们的合法可用资金中拨付的。

清算

如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有人将有权按比例分享所有可供分配给股东的资产，这些资产是在支付或拨备我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后分配给股东的。

其他权利

我们普通股的持有者没有优先购买权购买我们股本的股份。我们普通股的股份不受任何赎回条款的约束，也不能转换为我们股本的任何其他股份。我们普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

空白支票优先股

根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权或推迟或阻止控制权的变更而使普通股股东的权利受到不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2023年8月30日，没有优先股发行和流通股。所有优先股股份于发行时将获悉数支付及无须评估，除非与发行任何一系列优先股有关而另有说明，否则将不会有任何优先认购权或类似权利。如果我们提供任何类别或系列的优先股，我们将列出任何这类系列的具体条款，包括购买优先股的价格、提供的优先股股份数量，以及优先股可以转换为普通股或可交换其他证券的条款(如果有)。

特拉华州法律、公司注册证书和公司章程某些条款的反收购效力

以下是我们的公司注册证书和章程的相关规定以及特拉华州公司法的某些适用条款的摘要。欲了解更多信息，请参阅我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州公司法的相关条款。

我们的公司注册证书和章程包含的条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，这可能会使通过要约收购、公开市场购买、委托书竞争或其他方式获得对我们公司的控制权变得更加困难。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。以下是对这些规定的说明。

分类董事会(将在2026年年会前逐步取消)

在2023年6月7日之前，我们的公司注册证书规定，除由任何系列优先股持有人选举的董事外，我们的董事会将分为三个级别。2023年6月7日，我们提交了一份公司注册证书修正案，以解密我们的董事会，从2024年年度股东大会开始，为期三年。根据该修正案，董事(由任何优先股系列的持有人选出的董事除外)将选出如下：(1)在2024年股东年会上选出的接替在该会议上任期届满的董事的董事，任期在2025年举行的股东年会上届满；(2)在2025年股东年会上选出的接替在该会议上任期届满的董事，任期在2026年举行的股东年会上届满；(3)自2026年股东年会开始，所有

年度股东大会选出的接替在年度股东大会上任期届满的董事，任期到下一次股东年会时届满。

仅因因由而将董事免职

我们的公司注册证书和章程规定，在2026年股东周年大会之前，除任何系列优先股持有人选举的董事外，董事只能以有权在董事选举中投票的流通股总投票权的至少三分之二的赞成票的理由被免职，作为一个类别一起投票。2026年股东周年大会后，除任何一系列优先股持有人选出的董事外，有权在董事选举中投票的股本流通股总投票权至少三分之二的赞成票，可在有理由或无故情况下罢免董事，作为一个类别一起投票。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的秘书(I)根据我们的董事会多数通过的决议或(Ii)在我们普通股的一个或多个记录持有人的书面要求下召开，相当于我们已发行普通股的总投票权不低于25%。

以绝对多数票修订公司注册证书及附例

我们的公司注册证书规定，修改公司注册证书的某些条款需要至少三分之二的普通股流通股的批准。我们的公司注册证书和章程规定，修改我们的章程需要得到至少三分之二的普通股流通股持有人的批准。我们的章程也可以由我们董事会的多数成员修改。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书和章程规定，除要求或允许任何当时尚未发行的优先股系列的持有人采取的行动外，所有股东行动都必须在年度或特别会议上由股东投票表决，并且股东不得采取任何书面同意的行动来代替会议。

预先通知程序

我们的章程规定，只有特别会议通知中列出的事项才可在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程还将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

我们的章程规定了一个预先通知程序，供股东提名董事候选人或将其他事务提交股东年度会议或特别会议。本通知程序规定，只有由本公司董事会或任何正式授权的董事会委员会提名或指示，或由有权在会议上投票的股东提名并在董事选举会议之前及时向我们发出书面通知的人士，才有资格当选为董事。此外，我们的附例规定，股东可根据预先通知程序在股东周年会议或特别会议上提名选举的被提名人人数，不得超过在该会议上选出的董事人数。程序还要求，为了在年会或特别会议上提出事项，该等事项必须根据公司递交的会议通知在会议前提出，或由本公司董事会或任何经正式授权的董事会委员会，或由有权在会议上投票并已及时向我们发出书面通知表示有意在年会或特别会议上提出该等事项的股东提出，或在其指示下提出。如果主持会议的官员按照通知程序确定某人没有被提名，或者没有将其他事务提交会议，则该人没有资格当选为董事，或者该事务将不会在该会议上处理(视情况而定)。

空白支票优先股

如上所述，优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权或推迟或阻止控制权的变更而使普通股股东的权利受到不利影响。

授权但未发行的股份

根据特拉华州的法律，我们授权但未发行的普通股未来无需股东批准即可发行。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

特拉华州公司法第203条

我们受制于《特拉华州公司法总则》第203节有关公司收购的规定。一般而言，除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在“利益股东”成为利益股东后的三年内与该股东进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

在股东产生利益之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

-在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下，不包括为确定已发行有表决权股票、由兼任董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及员工股票计划；或

在股东开始拥有权益时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行但不属于有利害关系的股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。

论坛的选择

吾等的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为下列事宜的专属法院：(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼；(C)根据特拉华州一般公司法或(D)条对吾等提出索赔的任何诉讼；或(D)根据内务原则对吾等提出索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款旨在适用于根据特拉华州法律提出的索赔，而不适用于根据1934年《证券交易法》提出的索赔，因为

经修订的或经修订的1933年证券法(“证券法”)，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们公司注册证书中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

我们的章程规定，除非我们在适用法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工和代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类诉讼。

董事及高级人员的法律责任限制

我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。

此外，我们的公司注册证书允许，我们的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还预计将继续维持董事和高级管理人员的责任保险。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

除本公司注册证书及章程中的弥偿外，本公司已与每位现任董事及高级职员订立弥偿协议。该等协议规定，我们的董事及高级职员因其是或曾经是我们的代理人而对他们提起的任何诉讼或诉讼而产生的所有合理开支及责任，均须向他们作出赔偿。我们相信，该等公司注册证书及章程条文及弥偿协议，以及我们维持的董事及高级职员责任保险，有助吸引及挽留合资格人士担任董事及高级职员。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Equiniti Group PLC。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SPWH”。