附件 10.10

执行 版本

$20,000,000

信贷 协议

其中

美国 电池技术公司，

作为借款人，

几个贷款人

从 时间到时间的缔约方，

和

水星 投资美国公司，

作为 代理

日期 截至2023年5月17日

目录表

时间表：

根据第1271 ET SEQ节的规定，贷款可按原始发行折扣发放。代码的代码。贷款人不得迟于贷款生效日期后10天获得贷款的发行价、原始发行折扣金额、发行日期和到期日收益率 ，方法是向借款人提交书面请求，要求提供这些信息，地址为：内华达州雷诺，华盛顿街100号，套房 #100，邮编：89503。

本信用协议日期为2023年5月17日，由内华达州的美国电池技术公司签署(“借款人“)， 本协定的几家银行和其他金融机构或实体(”出借人) 和摩科瑞投资美国公司，作为行政代理和抵押品代理(以此类身份，统称为，座席”).

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已请求贷款人向借款人发放一笔或多笔总额为20,000,000美元的定期贷款，包括总额为6,000,000美元的初始定期贷款和总额为14,000,000美元的延迟提取定期贷款承诺，此类延迟提取定期贷款承诺须受本协议规定的条款和条件的约束，包括交付额外抵押品；以及

现在， 因此，考虑到下文所述的前提和协议，本合同各方特此同意如下：

文章 i

定义

1.1定义了 个术语。如在本协议中使用，本1.1节中列出的术语应具有本1.1节中所述的各自含义。

“ABR“ 对于任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率和(B)该日的有效联邦基金利率中最高的一个。因最优惠利率或联邦基金利率变化而引起的ABR的任何变化，应分别从 起生效，并包括最优惠利率或联邦基金利率变化的生效日期。

“ABR 贷款“指根据ABR计息的贷款。

“可接受的 担保权益“是指在任何财产中，(A)为担保当事人的利益而以代理人为受益人而存在的留置权，(B)优于由此担保的财产上任何其他人的所有留置权或权利(许可留置权除外)，(C)担保义务，以及(D)完善和可执行的。

“会计 更改“具有第9.18节中赋予该术语的含义。

“收购日期 “指根据MIPA条款完成对Aqua Metals的收购的日期。

“调整后的 期限SOFR汇率“指相当于三个月期限SOFR利率加0.15%的年利率； 如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00% 。

“附属公司“ 对任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接指挥或指挥该人的管理和政策的权力。尽管有上述规定，任何贷款人都不应被视为贷款方的关联方。

“座席“ 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“总曝光率 “指在任何时间就任何贷款人而言，相当于该贷款人当时未偿还本金总额 的金额。

“合计 曝光率“就任何贷款人而言，指该贷款人在该时间的总风险与所有贷款人在该时间的总风险之和的比率(以百分比表示)。

“协议“ 指本信贷协议。

“适用的 毛利“指在任何一天内，(A)就任何SOFR贷款而言，6.00%；及(B)就任何ABR贷款而言，5.00%。

“批准的电子平台 “指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或代理商选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。

“Aqua 金属收购“具有第3.18节中赋予该术语的含义。

“资产 销售“指本协议以其他方式不允许的任何处置。“受让人“具有第9.7(C)节中赋予该术语的 含义。

“分配 和验收“具有第9.7(C)节中赋予该术语的含义。

“转让人“ 具有第9.7(C)节中赋予该术语的含义。

“可用现金 “指在任何期间，(A)借款人和其他贷款方预计在该期间内以现金或现金等价物形式收到的所有金额(任何贷款的收益除外)的总和(无重复)，加上(B)无重复的， 贷款当事人在该期间的第一个日期持有的无限制现金。

“可用的 男高音“指自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该 基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定 利息期的长度，或(Y)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准是或可用于确定根据本协议向该基准支付利息的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括根据第2.17(C)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准“ 最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR 参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则”基准“是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据第2.17(C)节的规定取代了以前的基准利率。

“基准 更换“就任何基准过渡事件而言：指：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资的现行基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准 替换调整“对于以未经调整的基准替换当时基准的任何情况而言，指代理人和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正的或负的 值或零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例 以确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以取代该基准 以当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代。

“基准 更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在 “基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期，该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准 (或其组成部分)的任何可用主旨。

为避免疑义，在条款（a）或（b） 中，当发生条款中规定的适用事件或多个事件时，“基准更换日期”将被视为已经发生，这些事件与该基准的所有当时可用的 期限（或用于计算其的已公布的组成部分）有关。

“基准 过渡事件“指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的 公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任者将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、董事会、SOFR管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布， 声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；条件是，在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算其的已公布的组成部分)已 公开声明或公布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 过渡开始日期“就基准转换事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准 不可用期限“是指(A)从基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换根据第2.17节在本协议项下和任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准 和(B)在基准替换已经为本协议下的所有目的和根据第2.17节在任何贷款文件中替换当时的基准时结束。

“受益的贷款人 “具有第9.8(A)节中赋予该术语的含义。

“黑色 质量指锂离子电池单元电极金属(包括但不限于钴、镍、锰、锂、石墨)与微量电解液材料和电池内其他成分的废金属的融合， 结果产品来自借款人专有的战略性去制造过程，在该过程中，锂离子电池 被分解成元素级，并在元素级分离，该产品(X)出售给对其中的原材料感兴趣的精炼商，并需要进一步处理以回收它们，并用于借款人专有的湿法冶金化学精炼过程以生产阴极硫酸盐和氢氧化锂，以及(Y)借款人战略性去制造过程的滤饼输出；但该黑色物质不应包括源自LFP电池化学物质(磷酸铁锂)的黑色物质。

“冲浪板“ 指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人“ 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借债“ 指由贷款组成的借款，借款的类型相同，就SOFR借款而言，借款的利息期限与贷款人的相同。

“借用 日期“指截止日期，即借款人要求贷款人在本合同项下贷款的日期。

“借用 通知“指就本合同项下的任何借款请求而言，借款人向代理人发出的通知，基本上采用附件A规定的形式，并包含附件A规定的信息。

“营业日 天“指除星期六、星期日或其他日期外，纽约市的商业银行被授权关闭或法律要求其关闭的日子。

“资本支出 “指对任何人而言，指该人根据公认会计原则须在该人的资产负债表上资本化的所有开支和成本的总和(不论是以现金支付或应计为负债)，但尽管如此，在不限制前述规定的情况下，资本开支亦应包括所有(I)回收设施成本，(Ii)与回收设施的开发、建造及使用有关的支出，及(Iii)与开发或以其他方式开采锂储量有关的支出 。

“资本租赁 “指任何人就任何财产 或其组合而订立的任何租约(或向该人传达使用权的其他安排)，而根据公认会计原则，该等租约所规定的义务须分类为该人的资产负债表上的资本租赁，并作为资本租赁入账。

“资本 租赁债务“对任何人而言，指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。

“资本 股票“指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有同等成员资格、合伙或其他所有权权益，以及购买上述任何内容的任何和所有认股权证、权利或期权。

“大写” 指截至任何日期(无重复)(A)截至该日期的综合总债务加上(B)截至该日期的股东权益的总和。

“现金等价物 “指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可销售的直接债务，每种情况下均在购买之日起一年内到期；(B)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，其到期日为六个月或以下，由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行发行，且在取得时其资本和盈余合计不少于$500,000,000； (C)发行人的商业票据，在收购时被S评为A-2级或被穆迪评为P-2级，或具有“国家认可的统计评级机构”(美国证券交易委员会根据交易法颁布的拟议规则3b-10所指的等同评级)的同等评级，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对发行人的评级，且自收购之日起六个月内到期；(D)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，由美国政府发行或全额担保或担保的证券；(E)自取得证券之日起计一年或一年以下的证券，该证券由美国任何州、联邦或领地、任何州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关发行或全面担保，而其中州、联邦、领地、政治分部或税务机关(视属何情况而定)在取得该等证券时，获S标普或穆迪给予至少A级评级； (F)由符合本定义第(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的、自收购之日起六个月或以下到期日的证券；和(G)基本上全部投资于符合本定义第(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同或类似基金的份额。

“可用于偿债的现金流 “指在任何计量期间内，(A)该期间的可用现金之和减去 (B)(I)借款人及其附属公司的资本开支加上(Ii)借款人及其附属公司在该期间的任何营运开支的总和(不重复)。

“更改控制的 “指发生下列任何事件：

(A)任何“个人”或“团体”(其定义见1934年证券交易法，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式取得股本的所有权 相当于借款人已发行及尚未发行的股本所代表的总普通投票权的35%以上 有权在借款人的董事选举中普遍投票的 ；或

(B)在连续12个月的任何期间内，借款人的董事会多数席位(空缺席位除外)由以下人士占据：(I)既非由借款人的董事局或其正式授权的委员会提名，亦非(Ii)由如此提名的董事委任或批准；或

(C)借款方 应停止直接或间接持有和控制借款方各子公司各类别已发行股本的100%，除非是根据本协议允许的交易。

“截止日期 “指第4.1节规定的先决条件应已得到满足的日期。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“抵押品“ 是指借款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。

“商业运营日期 “指回收设施在前三十(30)天内生产至少200公吨合格黑色 质量的第一个日期。

“承诺“ 是指初始定期贷款承诺或延期提取定期贷款承诺，视情况而定。

“公司 政策“指借款人管理层采用的对借款人及其子公司的业务运营具有重要意义的书面公司政策和标准，包括但不限于借款人及其子公司的环境、健康和安全政策。

“合规性 证书“指主要以附件B的形式由负责官员正式签署的证书， 该证书应包括合理详细地描述借款人及其子公司的管理账户的证书。

“符合 个变更“指使用或管理术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作上的改变(包括改变”资产负债表“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间和频率，转换或 延续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.17节的适用性以及其他技术、行政或运营事项)，代理商认为这可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果代理商决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“连接 所得税“指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或 为特许经营税或分支机构利润税。

“合并 总债务“指在任何日期，借款人及其附属公司在该日期的所有债务本金总额，按公认会计原则综合计算。

“构成文档 个“就任何人而言，指(A)该人的公司章程或公司章程、成立证书或合伙企业、组织章程、有限责任公司协议或有限责任合伙协议(或同等的组织文件)；

(B) 该人士的章程(或同等的管理文件)及(C)列明该人士的董事或管理成员(如有)的选举方式及职责的任何文件，以及该人士任何类别或系列的股本的名称、数额或相对权利、限制及优惠 。

“或有债务 “指任何协议、承诺或安排，借以使该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况， 或以其他方式保证该其他人的任何债权人免受损失，包括任何慰问信、经营协议、接受或支付合约或任何该等人士作为合伙的普通合伙人就合伙的负债承担的义务。

“合同义务 “就任何人而言，指由该人发出的任何保证的任何条款、条件或规定，或该人是当事一方或对该人或其任何财产具有约束力的任何协议、文书或其他承诺的任何条款、条件或规定。

“DDTL 承诺到期日期“指(A)最高DDTL金额已全部提取的日期、(B)延迟提取定期贷款承诺以其他方式终止的日期和(C)2024年5月24日(或代理人和贷款人全权酌情决定的较后日期)中最早出现的日期。

“债务 偿债“指在任何测算期内，未偿还的贷款本金的所有计划摊销付款，以及贷款文件在该期间应支付(或必须支付)的预定利息和费用(结算费和与贷款文件相关的费用除外)。

“债务 服务覆盖率“指于任何确定日期，(A)借款人及其附属公司的预计可供偿还债务的现金流量的比率 借款人及其附属公司的偿债能力以最近提交的预测为基础，并在合并的基础上就紧接该决定日期后的三(3)个月期间厘定，与(B)借款人及其附属公司的预计债务偿还金额 在合并基础上就紧接该决定日期后的三(3)个月期间厘定的比率；但在计算该比率时所使用的任何及 所有假设应合理地为代理商所接受。

“默认“ 是指第七条所列的任何事件，不论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“默认汇率 “具有第2.10(B)节中赋予该术语的含义。

“具有防御性的 标题“意思是好的、不可行的所有权，不受除允许留置权以外的所有留置权的影响。

“延迟 取款定期贷款人“是指，在任何确定日期，每个贷款人都有延迟提取定期贷款承诺或持有延迟提取定期贷款。

“延迟 提取定期贷款可用期“指从(包括)全额支付初始定期贷款之日起至(包括)DDTL承诺到期日的期间。

“延迟 提取定期贷款承诺“对任何贷款人而言，指该贷款人(如果有)向借款人提供本金金额不超过本合同附表1.1(B)中与其名称相对的”延迟支取定期贷款承诺“项下所列金额的义务，或视具体情况而定，在该贷款人成为本合同一方的转让和承兑中(视具体情况而定)。最初的 延期提取定期贷款承诺总额为14,000,000美元。

“延迟 提取定期贷款“指延迟提款定期贷款人根据第2.1(B)款向借款人发放的贷款。

“处置“ 指，就任何财产而言，任何出售、租赁、出售和回租交易、转让、转易、转让或以其他方式处置(包括通过合并或合并的方式，包括解除任何套期保值协议)该财产或其中的任何权益 (不包括在该财产上设立任何允许的留置权，但包括在到期时由另一人出售或代理任何帐户，或允许或容受任何其他人获得该财产的任何权益(允许留置权除外)) 或签订任何协议以进行上述任何交易(除非预期因出售、租赁、 出售和回租、转让、转让而收到的现金净收益除外)。转让或其他处置等于或大于本协议订立时本协议项下义务的总额(br})；和条款“处置“和”处理完毕“ 应具有相关含义。

“不合格的股票 “对任何人而言，指该人的任何股本，根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)或以其他方式(包括在事件发生时)要求支付股息(仅以股本支付的股息除外，否则不构成不合格股票)或到期 ，或要求赎回(根据任何偿债基金义务或其他规定)，或可转换或交换为债务 ，或可由持有人选择全部或部分赎回，在到期日之后的日期或之前的任何时间 。

“美元“ 和”$“指美利坚合众国的合法货币。

“EEA 金融机构“指(A)在受欧洲经济区决议机构监管的任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的作为本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区 成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析机构"是指任何欧洲经济区成员国（包括任何代表人）的任何公共行政当局或任何受委托负责任何欧洲经济区金融机构决议的人。

“环境法律 "是指任何和所有适用的法律、规则、命令、规章、法规、条例、法令或其他 法律上可强制执行的要求（包括普通法）的任何政府机构，如已成为，现在，或在此后任何时候，包括《综合环境反应、赔偿和责任法案》，42 U.S.C.§ 9601 等后《危险材料运输法》，49 U.S.C.§ 5101 等后，《资源保护和恢复法》，载于《美国法典》第42编，第6901节。等后，《清洁水法》，《美国法典》第33编第1251节。等后《清洁空气法》，载于《美国法典》第42编第7401节。等后《有毒物质控制法》，15 U.S.C.§ 2601 等后，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，《美国法典》第7编第136条。Et 以下1990年《石油污染法》，33 U.S.C.§ 2701 等后，《职业安全与健康法》，《美国最高法院判例汇编》第29卷，第651条。等后及其颁布的条例，以及所有类似的州或地方性法规和条例。

“环境责任 “指直接或间接因(A)违反任何环境法或环境许可证，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何与环境有关的材料，而直接或间接产生或有的任何责任(包括任何损害赔偿责任、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、律师费、顾问费、罚款、罚款或赔偿)，(D)释放或威胁释放任何与环境有关的材料 或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何 的责任。

“环境许可证 “指根据任何环境法要求或获得的任何和所有许可证、许可证、批准、登记、通知、豁免和其他授权。

“ERISA“ 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA 分支机构“指本守则第414(B)或(C)节(及本守则第414(M)及(O)条就与本守则第412节有关的条文而言)所指的与借款人、任何担保人或其各自附属公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA 事件“指(A)任何”可报告事件“，具有ERISA第4043节或根据其发布的关于任何ERISA计划的条例(免除30天通知期的事件除外)赋予该术语的含义；(B)借款人或任何ERISA附属公司未能满足适用于任何ERISA计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(C)确定任何ERISA计划处于或预期处于“危险”状态(具有《守则》第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节赋予此类术语的含义)；(D)提交终止任何ERISA计划的意向通知，如果这种终止需要大量额外缴款才能被视为ERISA第4041(B)条所指的标准终止，根据ERISA第4041(C)条提交终止任何ERISA计划的意向通知，或根据ERISA第4041(C)条终止任何ERISA计划； (E)养恤金福利担保公司根据ERISA第4042条提起诉讼，终止任何ERISA计划或 指定受托人管理任何ERISA计划；(F)借款人或ERISA关联公司根据ERISA第四章 就任何ERISA计划承担任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(G)借款人或任何ERISA关联公司完全或 部分退出任何ERISA计划或多雇主计划；或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知、施加提取责任或确定多雇主计划处于或预期处于ERISA第305节所指的“危险”或“危急”状态。

“ERISA 计划“指ERISA第四章所涵盖的任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，而借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069条被视为 )”雇主“具有ERISA第3(5)节赋予该术语的含义。

“付款错误 “具有第9.24(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的 欠款分配“具有第9.24(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误的付款 受影响的类别“具有第9.24(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误的 退款不足“具有第9.24(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误的 付款代位权“具有第9.24(E)节中赋予该术语的含义。

“遗弃事件 指(I)(A)实际放弃回收设施或(B)政府当局针对借款人发出禁令、判决或法令，要求实际放弃回收设施或与开发、建造、改装或运营回收设施有关的全部或基本上所有活动，且此类禁令、判决或法令不能有效地在连续六十(60)天内暂停，(br}(Ii)暂停或停止或实施禁令，要求借款人暂停或停止与回收设施的开发、建设、改造或运营有关的所有或基本上所有活动的判决或法令，在每种情况下超过连续六十(60)天，除非借款人向 代理人证明并合理地令其信纳：(A)由于不可抗力 ，且借款人已同意因该不可抗力而停止或暂停运营；或(Iii)借款人因任何原因决定永久放弃、无限期推迟或暂停发展、建造、改装或营运回收设施的正式公告。

“违约事件 “系指第七条所列的任何事件；但已满足发出通知的任何要求，即时间过去，或两者兼而有之。

“交易所 法案“指经修订的1934年证券交易法。

“排除的 项资产“意思是：

(A)任何借款方对任何财产或在任何财产下的任何权利或权益，其范围仅限于：(I)授予担保 权益需要获得对该财产具有管辖权的政府当局的同意，而根据该政府当局的任何适用法律，该同意是必需的，或者(Ii)根据任何合同许可，禁止或构成违约或违约，或导致终止或需要任何未根据任何合同许可获得的同意(除任何借款方同意外)，在每一种情况下，直接证明或产生此类财产的协议、文书或其他文件；在下列情况下，上述任何排除不适用：(A)放弃禁止或另一方同意在本合同项下设定对此类资产的担保权益，或(B)此类合同、许可证、协议、文书或其他文件中规定此类禁止、违约或终止或要求此类同意的禁令、同意或条款无效 ，或根据政府当局的任何要求，包括根据《统一商法典》第9条第9-406、9-407、9-408或9-409条的任何要求，将被视为无效；

(B)不是实质性不动产的任何不动产(包括截至截止日期在内华达州奈县的不动产，占地约113.73英亩，带有第013841-01号评估人地块，通常称为林恩牧场和回收设施)；

(C) 任何车辆或设备(如UCC中的定义)，但此类车辆或设备(A)不在实物财产上，且(B)未被移出实物财产或以本信贷协议、担保和担保协议及其他贷款文件不允许的其他方式处置；但在任何情况下，附表1.1(A)所列设备均不构成除外资产；

(D)任何知识产权；

(E)任何借款方的任何股本；

(F)位于内华达州奈县和埃斯梅拉达县以及加利福尼亚州因约县的不动产权益和采矿权，但不涉及锂离子电池的回收；以及

(G)任何借款方拥有的任何和所有水权或与水有关的权利。

此外，为免生疑问，另一项理解是，在上述任何规定失效或失效，或任何该等禁止、同意要求或期限失效或终止，或取得该等同意后，适用贷款方应被视为已授予对该等财产的所有权利、所有权及权益的留置权。

“不含税 “指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收入(无论计价多少)、特许经营税和分支机构利润税来衡量的税款，在每一种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或由于其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内，或(Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的，该款项是根据一项在以下日期有效的法律而应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的： (I)该贷款人获得该贷款的该权益(不是根据第2.15节所述的借款人的转让请求) 或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.12节的规定，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办事处之前的 贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)该收款人未能遵守第2.12(E)节和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA“ 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可与之相若且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或惯例而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“《反海外腐败法》“ 具有第3.16(C)节中赋予该术语的含义。

“联邦基金利率 “是指在任何一天，(A)SOFR管理人根据该日存款机构的联邦基金交易(SOFR管理人应不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由SOFR管理人公布为联邦基金有效利率和(B)0%中较大的一个。

“地板“ 表示利率等于1.00%

“外国借款人 “指任何不是美国人的贷款人。

“资金办公室 “指代理人不时以通知借款人和贷款人的方式指定为其资金办公室的办事处。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国不时有效的公认会计原则。

“政府当局 “指任何国家或政府、任何州或其其他政区，以及任何行使政府、任何省、英联邦、领地、县、教区、城镇、乡镇、村庄或直辖市的行政、司法、税务、法规或行政职能或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体，不论其现已存在或以后组成或存在。

“授予 贷款人“具有第9.7(G)节中赋予该术语的含义。

“担保 和安全协议“指借款人、签字页上被确认为”担保人“或”设保人“的对方和代理人签署和交付的担保和担保协议，基本上采用附件D的形式。

“担保 义务指对任何人(该人担保人)，(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)的任何义务，如果为了促使该另一人产生该义务，担保人已发出偿付、反赔偿或类似义务，在任何一种情况下担保或实际上担保任何债务、租赁、股息或其他义务(主要 义务”）任何其他第三者（“主要债务人“)以任何方式，无论直接或间接，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(W)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(X)垫付或提供资金(I)购买或支付任何此类主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Y)购买财产、证券或服务，在每一种情况下，主要是为了向任何此类主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该等主要债务，或(Z)以其他方式向任何此类主要债务的所有人保证或使其免受损失；但长期担保义务不包括在正常业务过程中背书交存或者托收票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(1)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(2)根据体现该保证义务的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额 没有说明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人就该担保义务所承担的合理预期的最高责任。

“担保人“ 指作为担保和担保协议的”担保人“和”设保人“作为一方的每一个人，包括根据第5.11节成为担保人的借款人的每一家子公司。

“套期保值 协议“对任何人来说，是指(A)该人现在或以后进行的任何交易(包括与任何此类交易有关的协议) 该人现在或以后进行的任何交易，如利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期汇率交易、 商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货交易、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总回报互换、信用利差 交易、回购交易、逆回购交易、回购/回购交易、证券出借交易或任何其他类似交易(包括与任何此类交易有关的任何期权)或其任何组合，无论 任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)受国际掉期和衍生品协会，Inc.发布的任何形式的主协议的条款和条件约束或约束的任何类型的任何和所有协议及相关确认书。任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的时间表，a主协议"），包括 任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“最高 合法费率“指对每个贷款人而言，最高非高利贷利率(如果有的话)，即可在任何时间或不时根据适用于该贷款人的法律订立、取得、保留、收取或收取贷款或其他债务的最高非高利贷利率，这些法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律 ，且允许的最高非高利贷利率高于截至本协议之日适用法律所允许的最高非高利贷利率。

“违法通知 “具有第2.17(B)节中赋予该术语的含义。

“负债“ 任何人在任何日期，意思是，不重复：

(A)该人因借入款项而欠下的所有债项，

(B)该人就物业或服务的递延购买价格所负的所有 债务(在正常业务过程中应支付的贸易账目和应计费用除外，但在原发票日期或其开出帐单日期后90天内仍未结清的，或如逾期90天以上，则存在争议，并已在该人的账簿上建立符合公认会计准则的充足准备金)；

(C)由票据、债权证、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务，

(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)，

(E)该人的所有资本租赁义务，

(F)承兑、信用证或类似贷款项下，作为开户方或申请人的该人的所有义务，不论是或有义务或其他义务，

(G)该人就该人丧失资格的股份所负的所有责任，

(H)该人就上文(A)至(G)款所指的另一人的义务承担的所有担保义务；

(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该债务的持有人有一项现有权利，不论或有或有或以其他方式担保)，而不论该人是否已承担或须对该等债务的偿付负上法律责任；及

(J)该人士就与对冲协议有关的对冲协议或因提前或提前终止对冲协议而产生的所有 义务(在该等规定的范围内已净额计算)，不论是否因该协议下的失责而产生。

一个人的债务应包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该债务的条款明确规定该人不对此承担责任。

“赔偿责任 “具有第9.6(A)节中赋予该术语的含义。

“赔偿税款 “系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务所作的任何付款或因此而征收的税(不包括税)，(B)在(A)中未另有描述的范围内的其他税，以及(C)因任何受款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺书、承诺或其他义务、或其存款、准备金、在不考虑第(C)款的情况下不受赔偿的可归因于其的其他负债或资本 税(除(I)免税定义第(B)至(D)款所述的税 和(Ii)关联所得税)。

“受偿人“ 具有第9.6(A)节中赋予该术语的含义。

“独立的会计师 “指Marcum LLP、Deloitte&Touche、LLP、Ernst&Young LLP、KPMG LLP、Pricewaterhouse Coopers LLP 或代理人合理接受的其他独立注册会计师。

“初始 每月付款日期“指(A)2023年11月17日和(B)商业运营日期发生月份之后的日历月的最后一个营业日中较早的一个。

“初始 供应合同“指与销售或提供用于生产Black 批量产品的原料有关的每份供应合同，借款方在截止日期是该合同的缔约方或受其约束。

“初始 定期贷款机构“是指在任何确定日期，每个贷款人都有初始定期贷款承诺或持有初始 定期贷款。

“初始 定期贷款“指初始定期贷款人根据第2.2节向借款人发放的贷款。

“初始 定期贷款承诺“对于任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)有义务向借款人 提供本金金额不超过本合同附表1.1(B)中与其名称相对的”初始期限贷款承诺“项下所列金额的义务，或视情况而定，在该贷款人成为本合同一方的转让和承兑中(视具体情况而定)，该金额可根据第2.1节不时减少。初始定期贷款承诺的原始总额为6,000,000美元。

“知识产权 “指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、服务标记、技术、诀窍和流程、许可或使用数据库、地质数据、地球物理数据、工程数据、地震数据、地图、解释和其他技术信息、配方、公式、贸易秘密，以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，无论是根据美国、州、多国或外国法律或其他法律。包括从其获得所有 收益和损害赔偿的权利。

“利息 支付日期“指(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从截至2023年6月30日的财政季度开始)和(B)到期日。

“利息 期间“指(A)最初指自结算日起至下一个付息日止的期间，(B)自上次付息日后一天起至下一个付息日止的每一后续期间，及(C)自到期日开始至到期日止的财政季度第一天起至到期日止的期间。

“利率 “指(X)就SOFR贷款而言，等于调整后期限SOFR利率加适用保证金的利率；(Y)就ABR贷款而言，等于ABR加适用保证金的利率。

“投资“ 对任何人来说意味着：

(A) 收购(不论为现金、该人的财产、服务或证券或其他)股本、债券、票据、债权证、债务证券、合伙或其他拥有权权益或其他证券，或构成任何其他人的持续业务的任何财产，或向任何其他人作出任何出资或作出任何该等收购或出资的任何协议 (除非该等债务会因完成该协议所预期的交易而按面值再融资)，

(B)购买或以其他方式取得(在一项或一系列交易中)另一人的全部或实质上所有的业务财产及资产，或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产，

(C) 向任何其他人作出任何垫款、贷款或以其他方式提供信贷(包括向另一人购买财产，但须受谅解或有或有或其他协议规限)，以将该等财产转售予该人，但不包括任何该等垫款、贷款或信贷扩展，其期限不超过90天，相当于在正常业务过程中售出的存货或供应品的购买价格)，

(D) 对任何其他人的债务或其他债务作出任何担保或承担其他或有债务， 及

(E)根据公认会计准则在该人的资产负债表上被列为此类投资的任何其他投资。

“发票 扣除额“具有第2.9节中赋予该术语的含义。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“出借人“ 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“留置权“ 指任何按揭、质押、抵押、抵押品转让、存款安排(贷款方的存款账户除外)、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何优惠、优先权或其他担保协议或 旨在保证偿付或履行任何债务或其他义务的任何种类或性质的优惠安排 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益、任何融资租赁 具有与上述任何条款基本相同的经济效果，并根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资声明，将与该留置权相关的资产的所有者列为债务人)。

“借款单据 张“指本协议、证券文件、票据、营销协议以及借款方签署并交付给代理人或任何贷款人的与上述任何条款相关或符合 规定的每份证书、协议、文书、弃权声明、同意或文件。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、附件或附表，以及对其的所有修订、重述、修正和重述、补充或其他修改， 并应指在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“借款 方“指借款人和每一位担保人。

“贷款 统称为初始定期贷款和延期支取定期贷款贷款“指上述任何一项。

“营销者“ 指摩科瑞能源美国有限责任公司，或其根据营销协议作为营销者的受让人，受让人可能是但不限于作为摩科瑞交易方。

“市场营销 协议“指借款人ABTC与摩科瑞能源美国有限责任公司之间的某些营销协议，日期为本合同日期。

“主协议 具有“套期保值协议”定义中赋予该术语的含义。

“材料 不良影响“指对以下任何一项产生重大不利影响：(A)贷款各方的业务、资产、财产或状况(财务或其他方面)，(B)抵押品的价值，(C)本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或代理人或贷款人在本协议或本协议项下的权利或补救办法，(D)根据担保文件授予的留置权的完备性或优先权，或(E)借款人偿还债务的能力或贷款当事人履行贷款文件规定的义务的能力。

“材料 合同“具有第3.25(I)节中赋予该术语的含义。

“材料 环境数量“指任何贷款方或其任何子公司应支付或合理可能支付的总额超过500,000美元的费用或任何环境法下的任何责任、未能获得或遵守任何环境许可证、任何环境问题材料的任何调查和补救费用 以及任何其他费用或责任，包括补偿性损害赔偿(包括对自然资源的损害)、惩罚性赔偿、罚款和根据任何环境法进行的处罚。

“材料 不动产“指(A)在截止日期当日，(I)洛根街395号、(Ii)洛根巷390号和(Iii)悉尼东路695号，以及(Br)在截止日期之后，借款人或借款人的任何子公司根据第5.11(B)节或本协议下的任何其他规定必须成为抵押品的其他不动产，或借款人和代理人双方同意作为抵押品而增加的不动产。

“环保材料 “指任何石油或石油产品、多氯联苯、天然气或天然气体产品、石棉、全氟和多氟烷基物质、污染物、污染物、放射性物质、危险材料、危险物质和危险废物、有毒物质以及任何种类的任何其他物质或材料，无论此类物质或材料是否根据任何环境法被定义为危险或有毒，并根据任何环境法加以管制或可能引起责任 。

“到期日 日期“是指2025年3月17日。“最大DDTL数量“指14,000,000美元。

“摩科瑞 党“指摩科瑞投资美国公司、摩科瑞能源美国公司、摩科瑞绿色控股有限公司或上述公司的任何附属公司。

“MIPA“ 是指借款人和卖方之间日期为2023年4月21日的第二次修订和重新签署的会员权益购买协议。

“每月 付款日期“指(A)就初始定期贷款而言，(I)初始每月付款日期和(Ii)在截止日期后第12个月及之前的首次每月付款日期之后的每个日历月的最后一个营业日，以及(B)就任何延迟提取定期贷款而言，(I)借入该延迟提取定期贷款的月份的最后一个营业日，以及(Ii)其后九(9)个月中每个月的最后一个营业日(或，如果在借入这种延迟提取定期贷款时，到期日或到期日之前的时间少于九(Br)(9)个月，则剩余的每个月)。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司或其继任者。“按揭政策“是否具有第5.11(B)(Ii)节中赋予 该术语的含义。

“抵押财产 “指当时由附表1.1(C)所列贷款方拥有的每一份不动产，连同借款人或其任何附属公司此后可能获得的构成抵押品的任何其他不动产(但不包括贷款方根据本协议处置的任何不动产)，在每种情况下，关于哪个代理人根据贷款文件规定的一项或多项抵押获得留置权。

“抵押贷款“ 指任何贷款方为代理人的利益或为代理人的利益而作出的每一项抵押和信托契约，基本上采用附件E的形式(根据记录该抵押或信托契约的司法管辖区的法律应予以建议的变更)，代理人可以接受这种形式。

“多雇主计划 “指借款人或任何ERISA关联公司参与的”多雇主计划“(具有ERISA第4001(A)(3)节中赋予该术语的含义)。

“净现金收益 “指(A)就任何资产出售而言，其以现金及现金等价物形式取得的收益 (包括根据应收票据或分期付款或购买而以递延支付本金方式收到的任何此类收益，或以其他方式收到，但只有在收到时才能收到)，扣除(I)按本条例明确准许对属于该项资产出售标的的任何资产的留置权担保的偿还债务所需的金额 (根据证券文件的任何留置权除外)，(Ii)在资产出售的情况下，律师费、会计费、投资银行手续费和与此相关的其他合理和惯例的费用和支出，以及(Iii)因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何 税收分享安排后)；及(B)就任何债务证券或工具的发行或出售，或因借款而招致的债务，扣除律师费、会计师费用、投资银行费用、承销折扣及佣金及其他实际产生的合理及惯常费用及开支后，从该等发行、出售或产生的现金收益 。

“注意事项“ 具有第2.5(F)节中赋予该术语的含义。

“义务“ 指贷款的未付本金和利息(包括贷款到期日后的利息，以及与任何贷款有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似诉讼程序开始后的利息)、贷款的未付本金和利息，以及任何贷款方根据营销协议欠代理人或贷款人(或其关联方)的义务，以及任何贷款方对代理人或贷款人或其他担保方的所有其他义务和负债。无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、或现在存在的或以后发生的，可能在本协议项下、在本协议之外或与本协议相关的任何其他贷款文件、 或与本协议或相关相关制作、交付或提供的任何其他文件，无论是由于本金、利息、费用、 报销义务、赔偿、成本、费用(包括任何借款方根据本协议必须支付的代理人或任何贷款人的律师费用、费用和支出)或其他原因。

“OFAC“ 具有第3.16(B)节中赋予该术语的含义。

“OID“ 具有第2.16节中赋予该术语的含义。

“运营费用 “应指(A)借款人及其子公司的运营和设施(包括回收设施和其他重要不动产)的预计运营和维护成本和支出，包括所有劳动力、水电费、财产税、原料和其他成本，以及(B)借款人及其子公司的预计行政、管理和间接费用及支出(包括(I)维持其公司生存所需的特许经营税和类似税以及其他费用、税费和开支) 以及与任何税收处罚和审查有关的任何金额，(Ii)与其管理和维护有关的赔偿付款， (Iii)与保险有关的金额(包括保费、免赔额和经纪人费用)，(Iv)与获得和维护任何政府批准有关的金额，以及(V)法律、会计、一般行政和其他间接费用以及 费用和专业费用(包括与任何审计相关的费用)。

“其他 接入税“对任何收款方而言，是指由于该收款方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该收款方签立、交付、 成为任何贷款单据的当事人、履行其义务、根据任何贷款单据接受付款、从事或执行任何其他交易，或出售或转让贷款或贷款单据的权益而产生的关联)。

“其他 税“指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，因根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记而支付的任何款项，因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的所有税项，但就转让而征收的其他关联税 除外。

“参与者“ 具有第9.7(B)节中赋予该术语的含义。

“参与者 注册“具有第9.7(B)节中赋予该术语的含义。

“爱国者 法案“具有第9.20节中赋予该术语的含义。

“全额付款 “指承诺已经到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用，以及所有其他债务(当时未到期和应支付的赔偿和其他或有债务以及未提出索赔的债务除外)应全额现金支付。

“付款办公室 “指代理人不时以通知借款人及贷款人的方式指定为其付款办事处的办事处； 提供根据贷款单据或任何票据到期和应付的所有付款必须在纽约通过电汇到代理人指定的纽约州的银行和账户。代理人可随时通知借款人更改任何此类付款的付款地点，只要该付款地点在纽约州。

“付款收件人 “具有第9.24(A)节中赋予该术语的含义。

“许可证“ 是指对(I)环境许可和(Ii)任何和所有其他特许经营权、许可证、租赁、许可、批准、同意、通知、认证、登记、授权、豁免、变更、资格、地役权和任何政府当局或第三方的权利的统称。

“允许的债务 “具有第6.2节中赋予该术语的含义。

“允许 留置权“指对(A)除质押股票以外的抵押品、第(Br)6.3节允许的留置权和(B)在质押股票构成的抵押品的情况下、(I)根据贷款文件设定的留置权和(Ii)第6.3节允许的非自愿留置权(以法律的实施为限)的统称。

“人“指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或其他任何性质的实体。

“质押股票 “具有《担保和担保协议》中赋予该术语的含义。

“预付款 日期“就依据第2.7或2.8条预付的任何款项而言，指该项预付款项的日期。

“优惠价格 “指不时生效的浮动年利率，相当于《华尔街日报》作为最优惠利率公布的利率。《华尔街日报》公布的上述费率的任何变动应在公布该变动的日期开盘时生效 。

“PRO 形式资产负债表“具有3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“预测“ 具有第5.3(C)节中赋予该术语的含义。

“属性“ 指任何形式的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。 除非另有限定，本协议中提及的财产均指贷款方的财产 及其子公司。

“合格的 替换方“就任何替代材料合同而言，是指至少具有基本相似的信用质量(或以其他方式获得信贷支持，从而使该交易对手的信用风险不比现有交易对手对借款方不利)，并且作为相关材料合同的交易对手具有该人正在被替代的 经验的人(根据该交易对手签订相关被替代材料合同之日的信用质量和经验来衡量)。

“符合条件的 黑团“指符合附表1.1(D)所列规格的黑色弥撒。

“真正的 财产“指任何贷款方或其子公司拥有、租赁或以其他方式持有的表面、租赁和其他不动产权益，包括但不限于抵押财产。

“收件人“ 指(A)代理人或(B)任何贷款人(视情况而定)。

“回收设施 指位于内华达州斯托里县、地址为内华达州麦卡伦秘鲁大道2500号的特定电池回收设施，由不动产、设备和其他财产组成，贷款方打算根据这些财产将锂离子电池回收到黑色马萨诸塞州。

“回收 设施成本“指在任何期间内，与回收设施的开发、设计、工程、采购、施工、改装、装备、组装、检查、测试、完工、启动和融资有关的所有费用和开支的总和，计算时不重复，包括(但不限于回收设施)：(A)贷款各方根据材料合同或其他协议应支付的所有金额，以及(B)保险费。

“注册“ 具有第9.7(D)节中赋予该术语的含义。

“规则 U“指不时有效的董事会U规例。

“第X条“指不时生效的董事会规例第(Br)X条。

“相关 基金“就任何贷款人而言，指投资于贷款并由与该贷款人相同的投资顾问、该贷款人或该贷款人的关联公司管理或建议的任何基金。

“发布“ 是指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、倾倒或处置。

“相关的 政府机构“指董事会或SOFR管理人，或由董事会或SOFR管理人或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关 材料合同“指任何合同或协议，如果在终止后60天内不以替代材料合同取代，将对借款人的经营产生重大不利影响。

“剩余 计划本金付款“就任何日期的贷款而言，指(A)根据第2.5(A)节规定须支付的贷款的剩余本金付款，以及(B)根据第2.5(B)节规定须于到期日支付的贷款本金付款。

“更换 材料合同“就任何相关材料合同或任何指定材料合同(视何者适用而定)而言，指(A)由任何贷款方订立以取代该有关材料合同或该指定材料合同，(B)具有经济及其他条款，而该等条款在整体上对贷款方并无实质不利影响的 被取代的相关材料合同或指定材料合同的任何合同或协议，以及(C)与一个或多个合格的替代方订立的合同或协议。

“所需的 贷款人“指在任何时候，总风险敞口百分比超过50%的贷款人。

“法律要求 “对任何人而言，系指该人的组成文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力 或该人或其任何财产受其约束。

“负责的 官员“对任何贷款方而言，指该借款方的首席执行官、经理或首席财务官总裁，但无论如何，就财务事项而言，指该贷款方的首席财务官。除非另有规定，否则所有提及的“负责人”应指借款人的负责人。

“受限制的付款 “具有第6.6节中赋予该术语的含义。

“标普(S&P)“ 指标准普尔评级服务或其继任者。

“制裁“是否具有第3.16(B)节中赋予 该术语的含义。

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会(或其继任者或类似的政府机构)。

“受保护的 方“总而言之，指代理人和任何贷款人。

“安全文档 “对担保和担保协议、抵押、每个存款账户控制协议以及此后交付给代理人的所有其他担保文件的集体引用，授予对任何贷款方的任何财产的留置权，以确保 任何义务。

“卖家” 指的是LiNiCo Corporation，一家内华达州的公司，根据MIPA作为卖方的身份。

“软性“ 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR 管理员“指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR 借款“就任何借款而言，指包括此类借款的SOFR贷款。

“SOFR 贷款“指按SOFR期限计息的贷款，但不符合”ABR“”定义的第(C)款。

“偿付能力证书 “指借款人经理基本上以附件F的形式提供的偿付能力证书和分析。

“溶剂“ 对任何人而言，指的是，在任何确定日期，(A)该人资产的”当前公平可出售价值“的金额将超过该人在该日期的所有”或有负债或其他负债“的金额， 因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的， 债务人的破产决定，(B)该人资产的当前公平可出售价值将在该日期，当债务变为绝对且到期时，(C)该人 将不会有不合理的少量资本用于开展业务，(D)该人将能够 在债务到期时偿付其债务，以及(E)该人不是任何适用法律规定意义上的资不抵债。就本定义而言，(I)“债务指对“索赔”的责任，及(Ii)索赔“指 任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(Y)因违反履约行为而获得衡平法救济的权利 ，如果此类违约行为产生付款权利，则不论该衡平法救济权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的 或未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保的权利。任何或有负债的金额在任何时候都应按合理预期将成为实际和到期负债的金额计算。

“指定的 份材料合同“指(A)初始供应合同，(B)与贷款当事人购买或出售任何Black Bulk有关的任何协议(或一套相关协议)，并要求任何贷款方每年支付或收取超过1,000,000美元的任何代价，期限为三(3)个月或更长时间(营销协议除外)；(C)与销售或营销(或两者兼有)有关的任何承购协议，并要求任何贷款方每年支付或接受超过1,000,000美元的任何代价；以及(D)任何借款方作为一方的任何合同或其他安排(贷款文件除外)，而其任何一方的违约、不履行、取消或未能续签可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

“指定的 期间“指自初始每月付款日期起至初始定期贷款的最终每月付款日期的月份(包括该月份)和 的月数。

“指定的 自愿预付款“具有第2.5(A)节中赋予该术语的含义。

“SPV“ 具有第9.7(G)节中赋予该术语的含义。

“股东权益 “指(A)根据公认会计原则确定的借款人及其子公司股东权益的账面价值，以及(B)(I)加上股东权益因任何非现金损失而减少的金额，或(Ii)减去股东权益因任何非现金收益而增加的金额，在这两种情况下，这两种情况都是由于套期保值按市值计算的税后净值的变化，根据ASC主题815的要求生成 。

“子公司“ 对于任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，其股本股份具有 普通投票权(股票或仅因发生意外事件而具有这种权力的其他所有权权益除外) 选举这些公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员或其他管理人员(或执行类似职能的人员)的任何个人、公司、有限责任公司或其他实体，或其管理层在每种情况下都直接或通过一个或多个中介机构间接控制，被这样的人。除非另有限定，否则本协议中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“子公司 担保人“系指借款人作为担保人的各子公司。

“税收 关联企业“就任何人而言，指(A)该人的任何附属公司，以及(B)该人提交或有资格提交综合、合并或单一报税表的该人与 的任何关联公司。

“退税 “具有第3.12节中赋予该术语的含义。

“税费“ 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语 软件“指期限为三(3)个月的SOFR参考利率，期限为纽约市时间上午6：00左右， 相关三(3)个月利息期开始前两个美国政府证券营业日，该利率 由SOFR管理人公布；但如果按上述规定确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR应被视为下限。

“术语 软件管理员“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或代理人以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考利率的继承人)。

“期限 软件确定日具有“SOFR参考汇率”一词定义中赋予该术语的含义。

“术语 SOFR参考率“指在任何日期和时间(该日为”SOFR确定日“)，由代理商确定为基于SOFR的前瞻性年利率的年利率，期限为三(3)个月。如果在上述SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，SOFR管理人尚未公布期限为三(3)个月的“SOFR参考利率” ，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则该SOFR确定日的SOFR参考利率将是SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率 ，只要第一个美国政府证券营业日不超过该期限确定日之前三个 (3)美国政府证券营业日。

“总净负债/资本比率 “指截至任何确定日期(A)(I)截至该日期的综合总债务 减去(Ii)截至该日期应列于借款人及其附属公司综合资产负债表的非限制性现金 与(B)截至该日期的资本化的比率。

“交易记录“ 统称是指(A)签署和交付本信贷协议、营销协议、其他贷款文件和本协议项下的初始借款，以及(B)支付在截止日期或之前支付的所有费用和开支，以及与上述有关的所有费用和支出。

“受让方“ 具有第9.15节中赋予该术语的含义。

“类型“ 在提到贷款或借款时，指的是贷款或包含这种借款的贷款的利率是参照SOFR还是ABR确定的。

“美国借款人 “指任何属于美国人的借款人。

“美国政府证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券工业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国 人员“指本守则第770(A)(30)条所界定的”美国人“。

“美国 纳税合格证“具有第2.12(E)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“UCC“ 指纽约州或其他适用司法管辖区不时生效的《统一商法典》。

“未调整的 基准更换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“不受限制的 现金“指任何贷款方的现金，在该借款方的合并资产负债表上不会显示为”受限“。

“全资子公司 “就任何人士而言，指其所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“全资子公司担保人“指借款人的全资附属公司的任何附属担保人。

“扣缴 代理“指任何贷款方和代理人(视情况而定)。

1.2其他定义规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文及其他贷款文件中使用的 ，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，未在第1.1节中定义的与借款人及其子公司有关的会计术语和在第1.1节中部分定义的会计术语 在未定义的范围内应具有公认会计准则赋予它们的相应含义；但就第6.1节的目的而言，在财务会计准则133、142、143或144项下产生的任何非现金项目应从相关计算中剔除。

(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(D)凡提及“借款人的知识”或“贷款方的知识”或类似含义的词语，指借款人或该贷款方的适用负责人的实际知识。

(E)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

(F)本协议中对任何法规的引用应指经修订或修改的、在任何此类引用生效时有效的法规。

(G)对本协议或任何其他协议、文书或其他文件的引用应解释为对本协议或不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的其他协议、文书或其他文件的引用(受本协议或任何其他贷款文件中规定的此类修订、修订和重述、补充或其他修改的任何限制)。

(H)在任何贷款单据中使用的“包括”一词是指“包括但不限于”，但在计算期间时使用的除外。

(1)除另有说明外，“或”一词具有“及/或”一词所指的涵义。

(J)“贷款人”和“代理人”一词包括其各自的继承人。

(K)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券(按证券法中的定义)、收入、账户、租赁权益和合同权利。

(L)第三条中提及的“借款方”应包括借款人的任何子公司，该子公司是或根据第5.12节或第6.16节的规定，必须是担保人。

1.3时段计算 。在本协议中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“直至”各指“至”，但不包括“及”，而“至”指“至并包括”。

1.4费率。 代理商不保证或承担以下方面的责任：(A)继续管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考费率或术语SOFR、其任何组件定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准 替代)的管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括 任何基准替代)的组成或特征是否将类似于：或产生与ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、 实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式，从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括 任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易。代理商可根据本协议的条款选择 信息来源或服务，以根据本协议条款确定ABR、SOFR参考利率、SOFR条款或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或 费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.5分部。根据贷款文件的所有目的，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似的 事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一个 日由当时其股本持有人组织。

第 条二

承诺额和承诺条款

2.1贷款承诺；数额。

(A)根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并根据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个初始期限贷款人分别同意在成交日期向借款人提供初始期限贷款，本金金额等于贷款人截至成交日期的初始期限贷款承诺。 尽管有上述规定，如果截至成交日期的初始期限贷款承诺总额没有在成交日期提取，则 未支取的金额应自动取消。

(B)在符合本协议规定的条款和条件(包括第4.2节)的前提下，各延迟提取期限贷款人(个别和非共同)可选择在延迟提取期限贷款可获得期内的任何营业日，不时向借款人发放延迟提取期限贷款。但(一)任何延迟提取期限贷款人在借入延迟提取期限贷款时发放的任何延迟提取期限贷款的本金金额不得超过该贷款人当时可用的延迟提取期限贷款承诺(紧接该延迟提取期限贷款生效之前)和(Ii)延迟提取期限贷款人在延迟提取期限贷款可用期内发放的所有延迟提取期限贷款的本金总额不得 超过最高DDTL金额。已偿还或已预付的延期支取定期贷款不得转借。

(C)每笔延期提取定期贷款的借款总额应为1,000,000美元的整数倍，不少于5,000,000美元，不超过10,000,000美元。

(D)如果最初的定期贷款尚未偿还，借款人不得提取任何延期提取的定期贷款。如果另一笔延迟提取期限贷款未偿还，则不得借入额外的延迟提取期限贷款。

2.2借款程序 。借款人应向代理商递交借款通知(代理人必须在纽约市时间中午12：00之前收到借款通知)，(A)对于初始期限贷款的借款，在预期借款日期(或代理人自行决定的较后日期)前三(3)个工作日，以及(B)对于任何延迟提取定期贷款的借款，在每种情况下，均应在预期借款日期前十(10)个工作日。要求贷款人在借款之日发放贷款，并注明借款金额和贷款存款账户。代理人收到借款通知后，应立即通知各出借人。不迟于纽约市时间中午12：00，在借款通知中指定的借款日期，每个贷款人应向资金办公室的代理人提供相当于该贷款人将提供的贷款的美元和 即时可用资金。代理人应代表借款人将贷款人提供给代理人的总额 以代理人收到的相同资金提供给代理人。

2.3到期日。各贷款方的贷款应在到期日到期。

(A)初始定期贷款承诺应在初始定期贷款在截止日期获得资金后立即于截止日期终止。除非先前终止，延迟提取定期贷款承诺应在DDTL承诺到期日终止；但条件是，在每次借入延迟提取定期贷款之日，根据此类借款获得资金的延迟提取定期贷款承诺部分应在此类延迟提取定期贷款获得资金后立即终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少延迟提取定期贷款承诺；但条件是：(I)延迟提取定期贷款承诺的每一次部分减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不得少于5,000,000美元。

(C)借款人应在上午11：00前以书面形式通知代理人终止或减少本节第(Br)(B)段规定的延迟提取定期贷款承诺的任何选择。纽约时间，至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，代理人应立即将通知内容通知适用的贷款人。借款人根据本节提交的每一通知均不得撤销。 延迟提取期限贷款承诺的每一次减少应由延迟提取期限贷款人根据其各自的延迟提取期限贷款承诺按比例进行。

2.5偿还贷款；债务证明。

(A)借款人应在每个月还款日(或在代理人的指示下，直接付给贷款人)，(I)现金或(Ii)发票扣除(或两者)，在每一种情况下，向代理人支付相当于(X)未偿还的初始 定期贷款的数额(A)初始定期贷款在初始每月付款日期的规定本金除以(B)指定的期间加(Y)就任何未偿还的延迟提取定期贷款而言，(A)于借入该延迟提取定期贷款之日所述的本金金额除以(B)(I)十(10)及(Ii)适用于该延迟提取定期贷款借款日期后的每月付款日期数目 两者中较少者。如果每月付款日期的发票扣除额超过借款人根据第(Br)款2.5(A)节在该月付款日所需支付的金额，则超出的金额应被视为根据第2.7(A)节的自愿预付款(从超出的金额中提取每一笔自愿预付款，即“指定自愿预付款”)。

(B)至 以前未偿还的范围，即该贷款人在到期日或该贷款到期并根据第七条应支付的较早日期 的全部本金。借款人还同意支付从本合同之日起直至按第2.10节规定的年利率和日期全额支付的未偿还贷款本金的利息。

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额 。

(D)代理人，作为借款人的代理人，应根据第9.7(D)节的规定保存登记册，并在其中为每个贷款人设立一个子账户，其中应记录：(I)其在本协议项下的贷款份额的金额和证明该部分贷款的任何票据，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人所占的份额。

(E)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的条目和根据第2.5条保存的每个贷款人的账户应是借款人义务存在和记录金额的表面证据；但是，任何贷款人或代理人未能保存登记册或任何此类账户或其中的任何错误，在任何情况下都不会影响借款人按照本协议的条款偿还借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

(F)借款人同意，在任何贷款人向代理人提出请求后，借款人将立即签立借款人的本票，并向该贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人持有的贷款部分，主要采用附件G(A)的形式。注意事项“)， ，并适当插入日期和本金；提供票据的交付不应成为截止日期发生或在借款日期发放贷款的先决条件。

2.6费用。

(A)在成交日期 ，借款人同意向代理商支付相当于120,000美元的建造费，代理商可从初始定期贷款的付款中扣留这笔费用。对于任何延迟提取定期贷款的借款，借款人同意向代理人支付相当于此类借款本金2.0%的结构性费用，代理人可从此类延迟提取定期贷款的 支出中扣留该金额。每项此类构造费应在相关 提款时全额赚取并支付，不得退还。

(B)借款人 同意在借款人和代理人不时以书面约定的金额和日期向代理人支付任何其他费用。

2.7可选预付款。

(A)借款人 可在不晚于上午11：00的任何时间和时间。纽约市时间(X)(如果是ABR贷款，不迟于上午11：00)在同一营业日和(Y)如果是SOFR贷款，则至少提前三个美国政府证券营业日，在每种情况下，在向代理人发出说明预付款日期和预付款本金总额的书面通知后，根据本协议的规定，根据本协议的规定，根据借款人的选择，预付全部或部分未偿还的贷款本金，以及预付本金的应计利息 ；但借款人不需要 就任何指定的自愿预付款提供该提前通知。根据前一句话提供的预付款通知，并在上午11点后收到。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。代理人应迅速将每一份提前还款通知通知适用的贷款人。

(b)每次 部分预付款（任何指定自愿预付款除外）总额不得少于$1，000，000或超过$500，000的整数倍，任何此类预付款必须同时支付代理人和每个代理人的实付费用，但这些费用已向借款人开具发票，且到期但尚未支付（包括第2.13节要求的付款 ）。在发出任何此类提前还款通知后，应预付 指定的贷款本金额，连同截至提前还款日期的应计利息； 提供任何此类通知可受包括任何处置在内的一个或多个先例条件的约束，且指定的预付金额不应在任何一个条件失效时在预付款日到期和支付。

(C)第2.7节规定的任何可选预付款应适用于第2.11节所述的贷款。

(D)任何根据第2.7节预付的贷款金额不得再借入。

(E)根据第2.7节发放的每笔贷款的预付款应按比例与剩余的预定本金付款相抵销。

2.8强制提前还款。

(A)资产销售和债务产生。除非被要求的贷款人另有约定，否则如果(A)任何贷款方完成任何资产出售 或(B)任何贷款方将产生任何债务(许可债务除外)，则借款人在收到该资产出售或产生的债务后，应提前偿还贷款本金，金额为 相当于该现金净收益的金额。第2.8(A)节的规定不构成对任何借款方完成任何资产出售或产生任何债务的同意。

(B)根据本第2.8条对贷款进行的每笔预付款应按比例与剩余的预定本金付款相抵销。

2.9发票 扣除。借款人同意摩科瑞各方提供贷款，Marketer根据营销协议提供营销服务，并且借款人同意，除了借款人根据本协议条款有权利和义务付款外，贷款和其他义务的主要付款方式(无论是否存在违约或违约事件)将由Marketer扣留并将营销协议下的收益汇给代理商 ，以支付随后到期的贷款和其他债务(每一项)。发票扣减“和集体， “发票扣除额“)。借款人特此指示营销员根据本协议和营销协议进行任何发票扣减，贷款人指定营销员为其代理人以进行此类发票扣减。 借款人代表自己和其他贷款方同意，由于营销协议和其他贷款文件预期的营销服务，借款人将获得并将继续获得直接和间接利益 。

2.10利率、付款日期及利息和费用的计算。

(A)在符合本节规定的情况下，贷款应在每个利息期内按

(I)对于贷款(除非贷款是ABR贷款)，调整后的期限SOFR利率加上适用的保证金，以及(Ii)对于任何ABR贷款，调整后的期限SOFR加适用的保证金，但除非借款人已向代理人提交了一封格式和实质合理令代理人满意的信函，以本协议第2.13节规定的方式赔偿贷款人，否则SOFR条款在截止日期后三(3)个美国政府证券营业日之前不可用。ABR贷款的借款应仅在第2.17节(变化的情况).

(B)(I)如果贷款的全部或部分本金在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)没有得到偿付，或者发生并继续发生任何其他违约事件(在所有情况下均受任何适用的宽限期的限制)，则未偿还贷款(不论是否逾期)(在法律允许的范围内)应按等于利率加4.00%的年利率计息，(“违约率“)，但在任何情况下不得超过最高合法利率，分别自不支付本金或发生违约事件之日起，直至(判决后及判决前)或直至违约事件不再持续为止；及(Ii)如贷款的任何应付利息的全部或部分，或根据本协议须支付的任何费用或其他款项，在到期时(不论是在规定的到期日，以加速或其他方式)不予支付，则在每种情况下，该逾期款项应按相等于违约利率的年利率产生利息，关于上述第(I)款和第(Ii)款，自不付款之日起至(判决后和判决前)全额支付为止。

(C)除第2.11(H)节另有规定外，利息应在每个付息日以现金形式支付，提供根据第2.10(B)节的规定，应随时按要求支付利息。

(D)如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并支付，则该付款应延期至下一个营业日 。根据前款规定延长本金支付期限的，应当按照该延期期间适用的利率支付利息。

(E)利息、 根据本协议应支付的费用和佣金应按一年360天计算，每一种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天和最后一天)支付。

(F)在 使用或管理SOFR条款时，代理商将有权随时进行符合条件的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订均将 生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。代理商将 立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理有关的任何合规变更的有效性。

2.11付款的申请；付款地点。

(A)借款人在本合同项下向贷款人借款时，应对贷款人的承诺作出任何减少按比例根据 相关贷款人的总风险敞口百分比。关于贷款的本金或利息的每一次付款(包括任何预付款)，以及根据本合同应支付的费用(不包括按照第2.6(A)或2.6(B)条应支付的费用) 的每一次付款或费用，应适用于欠贷款人的该等债务的数额按比例根据当时到期的金额和欠贷款人的金额。

(B)因此，除非本合同另有明确规定，否则，只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人从借款人收到的或为借款人的利益而收到的所有付款和任何其他金额均应用于：(I)首先，支付当时到期的所有债务和 应于按比例第二，如借款人如此指定。

(C)在任何违约事件发生后和持续期间，借款人特此不可撤销地放弃指示就债务和任何抵押品收益进行任何和所有付款的权利，并同意代理人可以并应在 (A)所要求的贷款人的书面指示或(B)根据第7.1条加速履行债务时适用按比例计算与任何债务有关的所有付款和抵押品的所有收益，按下列顺序进行：

(i) 第一， 向代理商支付或偿还代理商根据贷款文件要求任何借款方 支付或偿还的代理商发生的所有费用、开支、支出和损失；

(Ii)第二， 向担保当事人支付或偿还该等人员发生的所有费用、开支、支出和损失，以及根据贷款文件任何贷款方必须支付或偿还的费用、开支、支出和损失；

(Iii) 第三，支付当时到期的贷款利息；

(四) 第四，用于支付贷款本金；

(v) 第五向担保当事人支付所有其他债务；以及

(Vi)第六，任何人在法律上均有权享有。

(D)如果 任何贷款人在本协议项下欠代理商的款项，则根据本第2.11条可分配给该贷款人的任何款项在该等未付款项的范围内应被视为属于代理商，而代理商应将该等款项用于支付该等未付款项，而不是将该等款项分配给该贷款人。

(E)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、保费、手续费或其他原因，均不得抵销或反索赔，并应于纽约市时间中午12：00之前支付给代理商， 由相关贷款人在付款办公室以美元和立即可用的资金支付。借款人 在纽约时间中午12：00之后在任何营业日支付的任何款项应被视为已在下一个营业日支付。代理人 在收到与收到的资金相同的资金后，应立即将此类付款分配给贷款人。

(F)除非代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，该贷款人不会向代理人提供构成其借款份额的款额，代理人可假定该贷款人向代理人提供该数额，而代理人可根据该假设向借款人提供相应数额。如果该金额在借款日的规定时间内仍未提供给代理人，则该贷款人应应要求向代理人支付该金额连同利息，利率等于(I)每日平均联邦基金利率和(Ii)代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给代理人为止。在没有明显错误的情况下，提交给任何贷款人的关于第2.11(F)节所规定的任何欠款的代理人证书应是决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给代理人，代理人也有权在借款人要求时按利率收回该金额及其利息。

(G)除非借款人在借款人根据本合同应支付的任何款项的日期之前以书面通知代理人借款人不会向代理人付款，代理人可假定借款人正在付款，代理人可以，但不应被要求，根据这一假设，向贷款人提供其各自的按比例等额的股份。如果借款人在到期日后三个工作日内未向代理人支付此类款项，代理人有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金利率的年利率计算利息。本合同不应被视为限制代理人或任何贷款人对借款人的权利。

(H)每笔贷款付款均应附有截至付款之日为止的应计利息。

2.12税项.

(A)除适用法律另有规定外，借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的扣缴义务人的善意裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则该扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款为补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用的借款方收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下它将收到的金额。

(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)贷款方应在提出要求后10天内，全额赔偿每一收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，或要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税以及由此产生或与之相关的任何合理费用。

(D)借款方根据本节向政府当局支付税款后，借款方应在实际可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他付款证据。

(E) 任何有权免除或减少根据任何贷款文件支付的预扣税的贷款人，应在贷款方或代理人合理要求的一个或多个时间向贷款方和代理人交付该贷款方或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款 。此外，如果贷款方或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或贷款方或代理人合理要求的其他文件，以使贷款方或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(本(E)款第(I)、(Ii)和(Iv)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的情况下，如果借款人或任何其他借款方是美国借款人，

(I)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应贷款方或代理人的合理要求不时)向贷款方和代理人交付签署的《国税表W-9》副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(Ii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在贷款方或代理人提出合理要求后，不时地)交付给贷款方和代理人(副本数量应由接受方要求)，以下列各项中适用的为准：

(A) 如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处(X)根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款，签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免 任何其他适用付款，或根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税。

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

(C) 如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X) 实质上采用附件I-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(B)条所指的任何其他贷款。或守则(A)第(Br)881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”。美国税务合规证书“)和(Y)已签署的国税表W-8BEN 或国税表W-8BEN-E的副本；或

(D) 在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS 表格W-9形式的美国税务合规证书，和/或每个受益人提供的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业 并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人 可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的《美国税务合规证书》；

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在贷款方或代理人提出合理要求后不时)，向贷款方和代理人交付按适用法律规定的、作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他格式的签署副本(副本数量应由接受方要求)，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许贷款当事人或代理人确定需要扣缴的费用或扣除额；和

(Iv)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就第(4)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。

贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知贷款当事人和代理人其法律上无法这样做。 每个贷款人同意，如果贷款方尽管有上述规定，仍需缴纳预扣税，从本合同项下贷款方应缴的任何金额中扣缴此类税款不构成违约，只要该扣缴金额被适当地汇回适用的税务机关，而支付应缴税款减去需要预扣的税款将构成应缴税款的支付。

(F)如果任何一方凭其善意行使的酌情权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退还(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付相当于退还的款额(但仅限于根据本节就导致退还的税款而支付的赔偿付款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府机构就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(F)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G) 每个贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款向代理人赔偿的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守与维护参与者登记册有关的第9.7(B)节的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下属于该贷款人的任何除外的 税款。代理人应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或 有关政府当局声称的。代理人向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明 在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有 金额，或代理人从任何其他 来源支付给贷款人的任何其他 来源的款项，以抵销本(G)款规定欠代理人的任何款项。

2.13赔偿。借款人立即同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的损失或费用：(A)在借款人按照本协议的规定发出通知后未能预付SOFR贷款 ；(B)除根据第2.5(A)款偿还贷款外(包括任何指定的自愿预付款)，在适用利息期最后一天之前全部或部分偿还的任何SOFR贷款(无论此类偿还是根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行的，还是由于加速、强制预付款、法律实施或其他原因而发生的)；(C)贷款本金或利息到期时违约；(D)在借款人已按照本协议发出通知要求借入SOFR贷款后违约，(E)除按照第2.5(A)条(包括任何指定的自愿预付款)偿还贷款外，任何付款，在任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的日期(包括违约事件)或(F)借款人根据第(Br)2.15节的要求，在适用的利息期限的最后一天以外的日期转让任何SOFR贷款。此类赔偿应包括因重新使用其获得的资金而产生的任何损失(不包括保证金损失)或费用，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用。借款人出具的、列明确定赔偿贷款人所需金额的依据的证书应通过代理人 转发给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。贷款方在本条款2.13项下的所有义务应在代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

2.14更改出借办公室 。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.12(C)节对该贷款人实施的事件，如借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的贷款指定另一个贷款办事处，以避免该 事件的后果；但此类指定的条件是，该贷款人及其贷款办公室(S) 不得在经济、法律或监管方面处于不利地位，且第2.14节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.12(C)节所承担的任何义务或任何贷款人的权利。

2.15更换贷款人 。如果根据第2.12节的规定，任何贷款方需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，而该贷款人已拒绝或不能根据第2.14节的规定指定不同的放贷机构，则借款人在通知该贷款人和代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第9.7节所载的限制和同意)转让和转授其所有权益，权利(不包括其根据第2.12节获得付款的现有权利) 本协议项下的义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人 可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)借款人应已向代理人支付第9.7节规定的转让费(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应累算利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款额)收到一笔数额相等于其贷款部分的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项的款项；

(C)这种转让将导致此后付款的减少；和

(D)这种转让不违反适用法律。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

2.16原 发行折扣。借款人、贷款人和代理人承认并同意：(I)就联邦所得税而言，贷款是债务；(Ii) 就守则第1271节至第1275节及其下的《财政部条例》(根据财政部条例1.1275-2(C))而言，每个贷款人发放的贷款构成单一债务工具；此类债务工具的发行带有原始的 发行折扣(“OID“)，并且此类债务工具在《财务条例》1.1272-1(C)(2) 中进行了描述，因此受《财务条例》1.1272-1(C)节(包括第1.1272-1(C)(5)节)中规定的规则的约束，并且不受《财务条例》第1.1275-4节中规定的规则的约束，(Iii)借款人对贷款任何应计期间的OID金额的任何计算均须经代理人审查和批准，以及(Iv)为联邦所得税目的遵守本协议 ，不采取任何行动或提交任何与本协议不一致的纳税申报单、报告或声明(包括根据前述第(Iii)款确定的贷款OID金额的 )。纳入本条款并不代表任何贷款人承认它需要缴纳美国税。

2.17情况发生了变化。

(A)影响基准可获得性的情况。根据第2.17(C)节的规定，如果任何SOFR贷款在任何利息期的第一天或之前：

(I)代理人根据术语SOFR的定义确定(该确定应是确凿的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定该术语 ，或者

(Ii)被要求的贷款人确定，由于任何原因，在任何关于提议的SOFR贷款的任何请求或转换或延续该期限的SOFR时，该期限没有充分和公平地反映该贷款人发放和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已向 代理人发出关于这一决定的通知；但在每一种情况下，任何贷款人不得依据第(Ii)款作出此类决定，除非该贷款人以书面向借款人证明，其他贷款人一般对具有与本文规定的信贷安排类似的信贷安排的公司作出类似的决定，或以其他方式以类似方式执行其 协议(并且还规定，任何贷款人 没有任何义务披露任何其他借款人的机密信息)；以及

(Iii)代理人应立即将此通知借款人和每一贷款人。代理商将立即通知借款人和每一位贷款人。

代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续进行SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息 期间内)，直到代理(根据(B)条款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间的 范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类 请求转换为其中指定金额的借入或转换为ABR贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响的 SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第 2.13节要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律 。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定利息或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定利息或根据SOFR确定利息或收取利息是非法的，则在该贷款人(通过代理)将此事通知借款人后，违法性通知“)， (A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续提供SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要，ABR贷款的利率应由代理人确定，而无需参考”ABR“定义的(C)条款，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知代理人和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向代理商提供一份副本)预付SOFR贷款，或在适用的情况下，将SOFR贷款转换为ABR贷款(为避免此类违法性，该ABR贷款的利率应由代理商决定，而无需参考“ABR”定义的第(C)款)， 如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即生效，如果任何贷款人不能合法地 继续维持该SOFR贷款至该日，则在每一种情况下，直至每个受影响的贷款人书面通知代理人该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利率不再违法为止。在 任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。

(I)基准 更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，代理人和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效。在第五(5)天^这是)在代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的营业日，只要该代理在该时间之前没有收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期 之前，不得根据本第2.17(C)(I)节将基准 替换为基准替换。

(Ii)基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或 同意。

(3)通知；决定和裁定的标准。代理商将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。代理将根据第2.17(C)(Iv)节及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限 。代理人或(如果适用)任何贷款人(或贷款人团体)根据第2.17(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或 调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何 行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外：根据本 第2.17(C)节明确要求。

(四)基准期限不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考 汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理以其合理酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该 基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性。则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似的 或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后， 借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续SOFR借款、转换或继续的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求 转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期 不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR的组成部分将不会用于任何ABR的确定。

第三条

陈述 和保证

为诱导代理人和贷款人签订本协议并发放贷款，借款人特此向代理人和各贷款人保证：

3.1财务状况。

(A)未经审计的形式上借款人截至2023年4月12日的综合资产负债表(包括其附注)(统称为 “备考资产负债表到目前为止已向代理商提供了副本)，并已准备好对(I)在成交日期发生的交易和(Ii)支付与前述相关的费用、费用和税费产生 效果(如同该等事件发生在该日期)。备考资产负债表是根据借款人在交付之日可获得的最佳信息编制的，并在所有重要方面公平地在形式上以借款人及其合并子公司截至2023年4月12日的估计财务状况为基础，假设上一句中指定的事件实际上发生在该日期。

(B)以百分比表示的总净负债与资本比率不超过100%。

(C)贷款当事人持有的无限制现金数额不少于1,500,000美元。

3.2未更改 。自2022年12月31日以来，没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件。

3.3公司的存在；遵守法律。

(A)每一贷款当事人(I)根据其成立、组织或组成(视属何情况而定)的司法管辖区的法律，(I)已妥为成立、组织或组成(视情况而定)、有效存在及(如有关)信誉良好，(Ii)具有法人、公司或合伙(视何者适用而定)的权力及权限，以及拥有及经营其自有财产、租赁其作为承租人经营的财产及进行其目前从事的业务的法定权利，(Iii)具有作为外国法团的正式资格， 公司或合伙企业(视情况而定)，以及(如果相关)根据每个司法管辖区的法律信誉良好的公司或合伙企业，其所有权、租赁、财产运营或其业务的开展需要此类资格，但如果未能完成上述任何事项，总体上不会产生重大不利影响，(Iv)实质上符合其构成文件，以及(V)符合法律的所有要求(其构成文件除外)，但不符合法律要求的情况除外，单独或总体上，合理地预计将产生实质性的不利影响 。

(B)每一借款方拥有其所有权和经营业务所需的所有许可，但不能合理预期其失败会产生重大不利影响的许可除外，且在所有重要方面均遵守所有该等许可的条款和条件。

(C)每一借款方已(I)按照其他类似性质和规模的企业的一般惯例(普通损耗和伤亡事件除外)、对其具有约束力的合同义务和适用法律，(I)采取商业上合理的努力，以保持、维护和维护其业务开展所需的所有财产和系统材料处于良好的工作状态和状况，(Ii)进行定期大修以及其拥有或经营的财产为满足适用法律要求所必需的所有维修、更新、更换、增加、改善、资本支出和改进，政府授权和对其具有约束力的合同义务，以及(Iii)进行已知的所有必要维修、更新和更换，以便其业务可以随时进行。

3.4实体 权力；授权；可执行义务。每一借款方都有权力和权威(公司或其他机构)和法定权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议借款。每一借款方已采取一切必要的公司或其他行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，如借款方，则根据本协议的条款和条件授权借款。对于本协议项下的借款或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权 ，或任何政府当局或任何其他人或与之相关的授权、备案、通知或其他行为 ，但下列情况除外：(A)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知，以及(B)第3.21节所述的备案。每份贷款单据均已由作为借款方的每个借款方正式签署并交付。本协议和其他贷款文件在签署时将构成 作为本协议当事人的每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行 或影响一般债权人权利强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行 )。

3.5没有 法律吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律的任何要求或任何贷款方的任何合同义务，也不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(担保文件产生的留置权除外)对其各自的任何财产或收入产生或施加任何留置权。任何适用于任何借款方的法律或合同义务的要求都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方无条件或在事件发生时履行合同义务，都不会导致在任何贷款方的财产上产生留置权(允许留置权除外)。

3.6现有的 债务。除本协议允许的债务外，贷款方没有任何未偿债务。

3.7无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或诉讼程序均不待决 ，或据借款人所知，任何贷款方或其各自的财产或收入受到威胁或威胁 (A)与任何贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关，或(B)可合理预期 导致违约。

3.8无 默认。任何贷款方在其合同义务项下或关于其合同义务的任何方面均不会违约，而该等方面可合理地 产生重大不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

3.9财产所有权。

(A)每个借款方对其所有不动产拥有简单的费用所有权或有效的租赁权益，并对与其业务有关的所有其他财产享有可辩护的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不影响其按当前业务开展业务或将该等财产用于预期目的的能力，且除允许留置权外，该等财产均不受任何留置权的约束。

(B)贷款人有法定权利订立、交付和履行其在《营销协议》项下的义务，包括如下文所述，代表贷款方销售Black MASS。在按照其条款出售之前，借款人对根据该条款出售的黑石拥有可交易的法律所有权。营销协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律的限制，并受一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)的限制。

3.10保险。 截至截止日期，任何贷款方的任何种类或性质的保险单，包括火灾、盗窃、产品责任、公共责任、财产损失、污染、其他伤亡、员工忠诚度、工人赔偿和员工健康和福利保险，都是完全有效的，并且具有该贷款方的规模和性质的 企业通常承保的保险范围。没有任何贷款方被拒绝为其 申请的任何物质保险投保或终止任何保险单(除非应其请求)。

3.11知识产权 。每一贷款方拥有或被许可使用其目前进行的业务所需的所有知识产权，除非不拥有或未被许可使用(包括授予许可证)不会合理地导致 造成重大不利影响。除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则任何人都没有提出索赔，也没有任何人质疑或质疑任何借款方对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性，据借款人所知，任何此类索赔也没有任何有效的依据。任何借款方使用知识产权并不侵犯任何人的权利，但可能导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

3.12纳税。 每个借款方已提交或导致提交所有重要的联邦、州和其他纳税申报单、报告和报表(统称为， )报税表“)借款方或其任何税务关联公司必须向要求提交此类纳税申报单的所有司法管辖区的适当政府当局提交的纳税申报单，(Ii)所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和正确的，以及(Iii)每个借款方已在可能增加任何罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前支付了未支付的费用或损失，在上述申报表上证明应缴和应付的所有税款(不包括其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且已在借款方的账簿上按照公认会计准则计提了准备金的任何税款)。

3.13联邦法规。贷款收益应仅用于下文第3.18节所允许的目的。贷款所得款项的任何部分 都不会被任何贷款方用于直接、附带或最终购买或“携带”任何“保证金股票” 任何“保证金股票”，这些“保证金股票”的含义与规则U项下的每个引述条款的含义相同，从现在起到今后一直有效。所有贷款方都不拥有任何“保证金股票”。任何贷款方不得将贷款收益的任何部分用于违反董事会规则的任何目的，包括但不限于规则U和规则X。如果任何贷款人或代理人提出要求，借款人应按照规则U中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视具体情况而定)的要求，向代理人和每个贷款人提供一份声明，说明上述效力。

3.14劳工 很重要。没有针对任何借款方的罢工、停工或停工或其他劳资纠纷，据借款人 所知，任何借款方都没有受到书面威胁，可以合理地预期(单独或总体)可能会产生实质性的不利影响。 任何贷款方的工作时间和向其员工支付的款项并未违反经 修订的1938年《公平劳动标准法》，或法律处理此类事项的任何其他适用要求，这些事项(单独或总体)可能合理地 预期产生重大不利影响。任何贷款方因员工健康和福利保险而到期的所有款项 如果没有支付，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，或者 作为该贷款方账面上的一项负债应计。

3.15 ERISA 计划。除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则贷款方或任何ERISA关联公司不得维护或参与任何ERISA计划，或对任何ERISA计划负有任何责任。任何贷款方都不是任何其他人的ERISA附属机构。

3.16规定。

(A)任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。借款方 不受任何法律规定(董事会第X条除外)的监管，该法律禁止借款方在贷款文件中产生债务 。

(B)任何贷款方或贷款方的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司都不是个人或实体(“人)，或由下列人员拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室实施或执行的任何制裁的对象(OFAC)、美国国务院或其他相关制裁机构(在适用的范围内，包括联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部)(统称为，制裁“)或(2)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或领土(目前包括乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区或乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(C)每个借款方及其各自的董事、高级职员和员工，据借款人所知，每个借款方的代理人都遵守所有适用的制裁措施和1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》“)和任何其他适用的反腐败法，在所有实质性方面。借款人 及其子公司已制定并维护旨在确保继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

(D)每一贷款方及其各自的子公司在所有重要方面均遵守《爱国者法》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何违反《反海外腐败法》的不正当利益。

3.17股本；子公司。

(A)每一借款方的所有未偿还股本 均已得到正式授权和有效发行，已全额支付且无需评估 ，且没有任何留置权(准予留置权除外)。

(B)截至截止日期，附表3.17所列附属公司构成各借款方的所有附属公司。附表3.17规定，在截止日期的每一种情况下，任何贷款方的每个子公司的确切法定名称(反映在公司注册证书或成立证书或其他同等组成文件上)和成立(或成立)管辖权，以及每个此类子公司由每个贷款方拥有的每一类股本的百分比和数量。

(C)除附表3.17所披露的 外，并无任何性质的未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(除(I)以贷款方为受益人、贷款方的普通合伙人及(Ii)借款人的股本认股权授予雇员或董事及董事的合资格股份外)。

(D)除任何附属公司外，贷款方不得直接或间接拥有或持有任何人士的任何股本。借款人直接或间接通过子公司拥有其子公司的所有已发行股本。在第5.11(C)节的规限下，借款人及其每一附属公司均为担保及担保协议的一方。

(E)就表决、出售或转让任何贷款方的任何股本或限制任何该等股本的转让或质押，并无任何协议或谅解(贷款文件、贷款方的组织文件及根据第6.12节准许的任何其他协议 除外)。

3.18使用收益的 。贷款所得款项(包括任何延迟提取定期贷款)将用作根据营销协议购买Black MASS的预付款，为促进此类交易，此类资金应用于营运资金，以促进借款人在回收设施回收锂离子电池的业务，该业务将与借款人收购Aqua Metals Transfer，LLC的股本有关，如《MIPA》(“Aqua 金属收购“)，包括由此产生的黑色物质，以及支付与交易相关的费用、利息和结案费用。

3.19环境问题 。除下列任何例外情况外，不能单独或合计合理地预期 导致支付材料环境金额：

(A)每个借款方：(I)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法；(Ii)持有其目前的任何业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证均为完全有效)；(Iii)在所有实质性方面符合其所有环境许可证；以及(Iv)合理地相信： 其每个环境许可证将及时续期并得到遵守，不产生重大费用；将及时获得并遵守可能需要的任何额外环境许可，而无需支付任何物质费用；将及时获得并维护适用于其的任何环境法律的遵守，而无需支付任何物质费用；

(B)在任何贷款方现在或以前拥有、租赁或经营的房地产 或其他房地产的所有权和/或经营期内， 没有释放以前没有在其上、之上或之下或从任何房地产中解决的与环境有关的材料，其数量可以合理地预期(I)引起任何贷款方根据任何适用的环境法承担的责任或以其他方式导致任何贷款方的物质成本，或(Ii)干扰任何贷款方的持续运营，或(Iii) 减损任何贷款方拥有或租赁的任何不动产的公平可出售价值；

(C)不存在根据或与任何环境法或环境许可证有关的司法、行政或仲裁程序(包括任何违反或涉嫌违反的通知) 任何借款方或据借款人所知，将被指定为待决或据借款人所知受到威胁的一方；

(D)没有任何借款方收到任何要求提供信息的书面请求，或被通知其是联邦《综合环境响应、补偿和责任法》或任何类似环境法或任何类似环境法下或与之相关的潜在责任方，或与任何与环境有关的材料有关的信息；

(E)借款方未在任何司法、行政、仲裁或其他争端解决论坛中订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，或受任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛中与遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的任何判决、法令、命令或其他协议的约束；以及

(F)借款方未根据任何环境法或与环境有关的任何材料，根据合同承担或保留任何种类的固定或或有、已知或未知的责任。

3.20信息的准确性等。本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、证书 或其他书面声明(预测、财务估计、预测和其他具有一般经济或行业特性的其他信息除外)中包含的任何声明或信息，均未由任何贷款方或其代表 提供给代理人或贷款人或他们中的任何人，以供与本协议或其他贷款文件所预期的交易有关的使用，截至上述 声明、信息、如此提供的文件或证明对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实是必要的，以使本文或其中所包含的陈述不具有重大误导性。这些预测和形式 上述材料中包含的财务信息基于借款人管理层认为在作出时合理的真诚估计和假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，并且该财务信息所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与该财务信息所载的预测结果存在重大差异。

3.21安全文件。

(A)《担保与担保协议》有效，可为担保当事人的利益，对其中所述抵押品及其收益和产品设定合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的担保权益，并在任何时间在附表3.21(A)规定的办事处提交适当形式的融资报表(代理人可提交融资报表) ，且担保和担保协议附表1规定的其他备案文件已在任何时间完成(代理人可提交的所有其他备案文件)，担保和担保协议应构成对贷款方在该抵押品及其收益和产品中的所有权利、所有权和利益的有效留置权和担保 ，作为义务(如担保和担保协议中的定义)的担保 ，在任何情况下均优先于任何其他人 (允许的留置权除外)。

(B)每一笔抵押有效地为担保当事人的利益对其中所述的抵押财产及其收益和产品设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的留置权；当抵押在附表3.21(B)指定的办事处(如果是在截止日期签立和交付的抵押)或在借款人指定的记录办公室(如果是根据第5.11(B)节签立和交付的任何抵押)提交时，每项抵押 应构成贷款方对其中所述抵押财产及其收益和产品的完善留置权和所有权利、所有权和权益的担保权益，作为(相关抵押定义的)义务的保证。在每个 案例中，优先于任何其他人(持有相关抵押或本信贷协议所允许的留置权或其他产权负担或权利的人除外)。

3.22偿付能力。 每一借款方在与其子公司合并的基础上，在履行与本合同有关的所有债务和债务后，将是并将继续是有偿付能力的。

3.23或有债务 。截至截止日期和截止 截止日期，任何贷款方将不存在本协议不允许的重大或有债务。

3.24个银行 账户。附表3.24列出了截止截止日期任何贷款方在任何银行或金融机构开立的所有账户。

3.25份材料合同。

(A)截至截止日期，附表3.25包含一份完整和准确的清单，其中包括(X)每个具体的重要合同，(Y)任何借款方已签署的现有的每个不具约束力的条款单、协议书、承诺书或类似协议，以及(Z)其他每个合同、任何借款方为当事一方或受其约束且目前有效的协议或承诺(贷款文件除外)，即：

(I)竞业禁止协议或其他协议或义务，其目的是在任何实质性方面限制任何贷款方业务的全部或任何实质性部分的开展方式或所在地；

(Ii)借款协议；

(3)雇用协议、咨询协议或其他服务合同，涉及年薪150,000美元以上；

(Iv)任何土地或非土地财产的租契(构成按揭物业的租契除外)，而每年的租约义务 超过$50,000；

(V)购买或出售资产、证券或业务的协议，或以其他方式要求任何贷款方支付超过150,000美元的对价的协议；

(6)与销售或提供原料以生产黑色物质有关的供应协议，任何贷款方都是该协议的缔约方或受其约束；

(7)备用信用证、保函或履约保证金；

(Viii)并非在正常业务过程中订立的协议；及

(Ix)任何借款方作为一方的重要合同，该合同将终止或可终止，要求任何借款方采取任何行动，导致任何借款方失去任何物质利益，或给予他人任何修改、加速、暂停、撤销或取消的权利， 由于本协议中预期的交易(上述每一项，a材料 合同”).

(B)任何重要合同项下的任何贷款方不存在违约或违约事件，如果不单独或与该等重大合同项下的其他此类违约或违约事件一起进行补救，很可能会产生重大不利影响。

3.26没有繁琐的限制。借款人或任何子公司均不是任何合同的一方，也不受任何合同的约束，也不受任何构成文件中的任何限制或法律的任何要求的约束，这些限制可能会产生重大的不利影响。

第四条

条件 先例

4.1截止日期前的条件 。本协议的有效性以及代理人和每个贷款人在本协议项下的义务必须满足以下先决条件：

(A)贷款文件 。代理人在每一种情况下都应收到由各方正式授权的签字人签署并交付的以下文件：(I)本协议、(Ii)担保和担保协议以及(Iii)涵盖每个抵押财产的抵押。

(B)备案、登记和记录。证券文件或法律 要求或代理人合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明)，均应以适当的形式交付代理人存档、登记或记录，以便为担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(允许的留置权除外)，并应以适当的形式交付给代理人，以供存档、登记或记录。

(C)构成文件 。所有建立或实施贷款方所有权、资本和公司、组织、税务和法律结构的文件应合理地令代理人满意。

(D)预计 形式资产负债表。贷款人应已收到备考资产负债表，根据代理人或贷款人的合理判断，该备考资产负债表不应反映自2022年12月31日以来的任何重大不利影响。

(E)法律意见。代理人应已收到贷款当事人律师Fennemore Craig，P.C.关于代理人可能合理要求的与贷款当事人和贷款文件有关的事项的签立法律意见，以及Wood Oviatt Gilman LLP关于纽约州法律管辖的贷款文件的可执行性以及代理人合理要求的其他相关事项的签立法律意见，每种法律意见的形式和实质都令代理人合理满意。

(F)预算； 预测；业务计划。贷款人应已收到(I)借款人及其子公司合理详细的综合预算，(Br)代理人和贷款人应合理地接受该预算，(X)2023和2024财年的每个会计月和(Y)2025财年的前两个会计季度(在每种情况下均包括借款人及其子公司的预计综合资产负债表，以及预计现金流量、财务状况预计变化和预计收入的相关综合报表，以及对适用于此的基本假设的描述)和(Ii)2023财年令人满意的业务计划。2024年和2025年，以及对借款人及其子公司从成交日期到2025年这段时间内的业务和前景的令人满意的书面分析。

(G)寄售库存的证据。代理商应收到令代理商合理满意的证据，包括仓库收据，确认借款人收到借款人名下托运的锂离子电池的废旧库存，金额足以使借款人和贷款方以代理商合理接受的数量生产合格的黑色物质。

(H)原料 合同。代理商应收到贷款人可自行决定接受的主要战略供应商与借款人之间的原料供应合同的拟议基本条款 ，其条款应为代理商可合理接受的条款，以及借款人的负责人签署并于截止日期交付的证书，证明借款人预计将在截止日期后九十(90)天内执行基本上符合此类条款的合同。

(I)清偿债务。代理人应已收到由构成抵押品的任何财产担保的每一贷款方所欠的全部债务(如有)的全额偿付的证据(除在成交日用贷款收益和本协议允许的任何债务偿还的任何债务外)，并无条件解除和终止对构成抵押品的贷款方的资产和财产(准许留置权除外)的所有留置权。

(J)留置 搜索。代理人应在每个司法管辖区或办事处收到最近的留置权搜索结果，在这些司法管辖区或办事处中，应对构成抵押品的贷款方的所有资产(或本应在紧接截止日期前五年内的任何时间为完善任何贷款方在成交日所拥有的任何资产的留置权而进行的)作出证明或完善担保权益的声明或其他备案或记录，且此类搜索不得显示对任何贷款方的任何资产的留置权，但已终止或将终止的允许留置权或留置权除外。根据代理商满意的文件，在截止日期或之前放行或以其他方式解除。

(K)结案证书。代理人应已收到借款人的证书，注明截止日期，证明符合第4.1条(H)、(N)、(P)、(U)和(Z)项规定的条件。

(L)其他 认证。代理人应收到每一借款方的秘书或助理秘书(或如果该借款方没有秘书或助理秘书，则为一名负责官员)的证书，证明该借款方的每名负责签署其所属贷款文件的负责人的在任和真实性，并证明所附的 是真实、正确和完整的副本：

(I)每一借款方的章程及其每一修正案的副本一份，经国务大臣或组织该等借款方的司法管辖区的其他适用政府当局核证为真实而正确的副本(截至截止日期为止)；

(Ii)每一借款方的构成文件的副本一份，经代理人可接受的负责人或其他官员或经理在每一种情况下核证，就向政府当局提交的组织文件而言，由适用的政府当局核证；和

(Iii)各借款方所在司法管辖区的国务秘书或其他适用政府当局的证书复印件，日期合理，日期接近截止日期，以证明该借款方根据该司法管辖区的法律是正式组织且信誉良好的。

(M)批准。 借款方就本协议、担保文件、贷款方的持续经营和本协议拟进行的交易而取得的必要的或由代理人自行决定的第三方批准应已取得，且完全有效，且所有适用的等待期均已到期，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动来限制、阻止或以其他方式对本协议拟进行的融资施加不利条件 。

(N)无实质性不良影响。自2022年12月31日以来，(I)对于金融、银行或资本市场而言，(I)已发生或可合理预期会产生重大不利影响的事态、事件或情况将不会发生并将持续，及(Ii)不会发生并将继续发生重大不利变化或重大干扰。

(O)尽职调查。贷款人应完成对贷款方的令人满意的尽职审查，包括对每个借款方的公司组织、业务前景、物业所有权、税收、法律和会计问题的审查。

(P)无 默认设置。不应发生任何违约或违约事件，且在截止日期仍在继续。

(Q)借用通知 。代理人应已收到符合本合同要求的书面借款通知。

(R)其他 份文件。代理人和贷款人应已收到(I)每份初始供应合同和与贷款各方采购Black Mass有关的所有其他相关材料，(Ii)彼此材料合同的真实完整副本，以及(Iii)该等人员合理要求的其他 文件、协议、证书和信息。

(S)费用。 贷款人和代理人应已收到要求支付的所有费用，借款人应在成交日期或之前，偿还代理人及其附属公司根据任何贷款文件(包括向代理人支付的合理且有文件记录的费用、支付和其他律师费用)而发生的所有合理且有记录的自付费用。

(T)保险。 代理人应收到关于每个贷款方及其财产的保险摘要，包括代理人可接受的债务和免赔额或自保保留金，以及保险证书，满足第5.7(B)节的要求，并在其他方面令代理人(指定代理人)合理满意，为担保当事人的应课税额利益， 贷款人损失收款人“根据其财产损失保单和AS”额外投保人“在其全面和一般保单上，借款人必须尽商业上合理的努力来获得证书，该证书规定在未向代理商发出至少30天的书面通知之前，不得取消、修改或更改这些证书。

(U)陈述 和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保在截止日期当日和截止日期在所有重要方面均应真实 且正确，但与特定较早日期明确相关的陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在截止该较早日期时在所有重要方面均真实和正确。

(V)偿付能力。 贷款人应已收到令人相当满意的偿付能力证书，该证书应证明每一贷款方在实施本协议所设想的交易后，在合并的基础上具有偿付能力。

(W)金融契约。代理商应收到令其满意的证书，该证书应证明第(Br)3.1(B)和(C)节所述事项。

(X)爱国者法案等。代理人和贷款人应在截止日期前收到代理人或任何贷款人要求的或监管机构要求的所有文件和其他信息，以便代理人和贷款人遵守 任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和规定。

(Y)某些 协议。代理商应以代理商可接受的形式和实质收到营销协议，并由各方正式授权的签字人签署和交付。

(Z)承购 协议。代理商应(I)终止以下(A)、(B)和(C)条款中规定的借款人和适用公司之间的适用协议，或(Ii)从下列公司收到一份书面声明，确认该公司理解并同意，根据公司与借款人各自协议的条款，借款人在短期内(由代理商定义)不得为公司提供任何黑色物质：(A)大能材料有限公司，(B)ReELEMENT Technologies LLC和(C)Westwin Elements，Inc.

4.2每个 延迟提取定期贷款借款。各延期支取定期贷款机构在借入任何延期支取定期贷款时，有义务提供延期支取定期贷款，但须满足下列条件：

(A)借用通知书。代理商应已收到第2.2节规定的借款通知。

(B)陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保在截止日期当日和截止日期在所有重要方面均应真实 且正确，但与特定较早日期明确相关的陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在截止该较早日期时在所有重要方面均真实和正确。

(C)无 默认。在该借款生效之时及之后，不应发生任何违约或违约事件 且仍在继续。

(D)不得借入其他借款。在该借款生效后，未经代理人自行决定批准，不得立即偿还任何初始定期贷款和任何其他延期提取的定期贷款。

(E)循环再造设施。

(I)代理人已收到令其合理信纳的证据，证明借款人(或借款人的全资附属公司)已就回收设施取得或订立长期租约。

(Ii)代理商应已收到令其合理满意的证据，证明(X)回收设施的商业运作应已开始，以及(Y)回收设施将生产符合资格的黑色物质，其数量足以满足营销协议的要求 。

(F)房地产估价。代理人应收到其合理接受的证据，证明借款人已自费聘请国家或地区房地产经纪公司(例如世邦魏理仕、仲量联行、高纬物业)就所有房地产抵押品的价值提供经纪人意见，并且代理人已收到有关该等抵押品的价值意见。

(G)额外的 抵押品。代理人可自行决定接受的额外抵押品将可用于担保贷款金额 (包括适用的延迟支取定期贷款)。

(H)寄售库存的证据。代理商应收到令代理商合理满意的证据，包括仓库收据，确认借款人收到借款人名下托运的锂离子电池的废旧库存，数量足以使借款人和贷款方以代理商合理接受的数量生产合格的黑色物质。

(I)原料供应合同。代理商应已收到来自其主要战略供应商的原料供应合同的已执行版本 贷款人和借款人应按代理商可合理接受的条款 收到已执行版本的原料供应合同，或者，如果该合同尚未执行，则该合同的未执行版本连同由借款人负责的 官员签署并在适用借款之日交付的证书一起提交，证明借款人预计该未执行合同将立即执行。

(J)对贷款人的批准。此类借款应经贷款人和代理人以书面通知(br}明确提及第4.2条)以其全权决定的方式同意。

每笔延期提取定期贷款的借款应附有一份主管人员的证书，证明上述(A)至(C)条所述的事项。

第五条

肯定的公约

借款人特此同意，在全额付款之前，借款人应并应促使其每一家子公司：

5.1财务报表。提供给代理人(分发给各贷款人)：

(A)借款人自2023财政年度开始的每个财政年度结束后不迟于75天，借款人及其附属公司于该年度终结时经审计的综合资产负债表及有关的经审计综合损益表及现金流动表的副本一份，并以比较形式列出(在可获得的范围内)截至上一年度的数字。以及对借款人及其子公司与上一财年相比的财务状况和经营结果的叙述性讨论和分析(在可获得的范围内)，并由独立会计师在没有 “持续经营”或类似的资格或例外或审计范围内产生的资格的情况下报告；

(B)借款人每个财政年度的前三个季度(自截至2023年6月30日的财政年度起计)结束后不迟于45天，(I)借款人在该季度末的未经审计的综合资产负债表及有关的该季度的未经审计的综合收益表和现金流量表，以及截至该季度末的该财政年度的部分，以比较形式列出上一财政年度(在可获得的范围内)截至该财政年度结束时及同期的数字，(2)借款人及其子公司在该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束期间的财务状况和经营结果的叙述性讨论和分析，与涵盖这些期间和(在适用的范围内)上一年可比期间的预测部分相比较；和

(C)代理人或任何贷款人(透过代理人)可不时合理要求的其他资料。

根据第5.1(A)节和第5.1(B)节提交的所有财务报表应在所有重大方面完整和正确 编制合理详细，并符合在其反映的整个期间和以前期间一致应用的公认会计原则 (除经独立会计师或负责人(视情况而定)批准并在其中披露的情况外， 和季度财务报表应遵循正常的年终审计调整，不需要附有脚注)。

5.2生产报告；抵押品报告。提供给代理：

(A) 在20日或之前^这是在商业运营日期之前的每个日历月的最后一天的第二天，借款人以代理商合理接受的形式和实质提交的月度报告，描述(1)工程和采购 进度以及工程交付成果和设备交付的状态，以支持黑质量的开始生产， (2)更新的预测时间表，讨论关键路径，讨论任何落后于计划的活动，以及为使此类活动按计划恢复到商业运营日期所需的数量而采取的行动和活动。(3)与该 月的计划进度和支出相比的实际进展，(4)截至该月底的本季度回收设施成本的累计支出， (5)借款人当时对截至预期商业运营日期的回收设施成本的当前估计 和(6)借款人当时对商业运营日期之前预计发生的回收设施总成本的估计，任何预计的成本超支和商业运营日期的预期日期；

(B)在每个财政月结束后的20天内(从截至2023年5月31日的财政月开始)，一份生产报告，列明(I)贷款方收到的原料的数量、类型、等级和地点，(Ii)贷款方持有的黑质和合格黑质的数量、类型、等级和地点，以及(Iii)黑质的毛产量和净产量以及贷款各方的黑质和合格黑质的销售收益报表，以及代理商可能合理要求的其他信息；

(C)代理人或所需贷款人合理要求的报告、 认证、工程研究、环境评估或其他书面材料或数据，如果代理人或所需贷款人在任何时间有合理依据相信可能存在重大违反任何环境法的行为，或任何贷款方拥有、经营或租赁的任何财产的条件可能合理地 引起重大不利影响，或违约事件已经发生且仍在继续，则应提交报告、证明、工程研究、环境评估或其他书面材料或数据；

(D)在向任何第三方进行任何预期产生超过100,000美元现金净收益的处置之前，应事先发出关于该处置的书面通知，该通知应(I)描述该处置或该交易的性质和重大条款和条件，以及(Ii)说明任何贷款方预计从该处置中获得的估计现金净收益；

(E)在签立和交付任何指定的重要合同以及与任何指定的重要合同有关的任何修订、修改、变更、减值、转让或豁免后，立即提供真实和完整的副本；

(F)在代理人提出书面要求后，在切实可行的范围内，并在任何情况下，在每个财政年度结束后15天内(或代理人可自行酌情商定的较长期限内)，(I)一份报告，概述截至该报告的日期各贷款方所维持的所有物质保险范围和保险期限，以及(Ii)保险经纪人的声明，说明已支付与该保险有关的当时到期和应付的所有保费，并确认代理人已被 指定为损失受款人或附加被保险人(视情况而定)；

(G)应代理人的要求，可合理地要求提供关于担保品或贷款方财务状况的其他报告和信息。

5.3证书；其他信息。提供给代理：

(A)在根据第5.1(A)和(B)节交付任何财务报表的同时，(I)负责官员(A)的合规证书，说明据该负责官员所知，在此期间，每一借款方已遵守或履行了其所有契诺和其他协议，并满足了本协议和该借款方应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所载的每项条件，在每一种情况下，除该证书中规定的条件外， 并且该负责人不知道在该交付日期存在任何违约或违约事件，但该证书中规定的情况除外，以及(B)从截至2023年6月30日的财政季度开始，包含截至最近结束的财政季度最后一天的6.1节所述财务契约的计算，(Ii)在季度和年度财务报表的情况下，其程度以前没有以书面形式披露给代理商，任何贷款方获得的任何不动产或知识产权的更新清单(如果是知识产权，仅限于以超过100,000美元的代价购买或以其他方式获得的任何单个物品，包括美国注册专利、美国注册商标和美国注册版权)，自根据第(Ii)款交付的最新更新清单之日起(或者，如果是第一个这样交付的清单，自截止日期起)和(Iii)授权提交任何UCC 财务报表或该合规证书中指定的需要与之一起提交的其他文件；

(B)借款人每个财政月结束后不迟于 借款人任何财政季度的最后一个财政月(从截至2023年4月30日的财政月开始)(或代理人全权酌情决定的较后日期)的十(10)天，借款人负责官员的证书 ，其中载有截至最近结束的财政月的最后一天6.1节所列财务契诺的计算；

(C)不迟于借款人每个财政季度结束后三十(30)天，随后四个财政季度合理详细的综合预算(包括借款人及其子公司截至以下四个财政季度末的预计综合资产负债表，以及预计现金流量、预计财务状况变化和预计 收入的相关综合报表以及适用于此的基本假设的说明)(统称为“预测“)， 在任何情况下，该等预测须(I)在形式及实质上为代理人合理地接受，及(Ii)附有负责人员的证明书，述明该等预测是以该负责人员在提交时认为合理的估计、资料及假设为根据的；提供这些预测和预测形式上上述材料中包含的财务信息是基于借款人管理层当时认为合理的善意估计和假设 ，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，并且该财务信息所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与其中所述的预测结果存在重大差异 。

(D)在任何负责人员获知后五(5)日内：(I)任何发展、事件或条件的通知，而该等发展、事件或条件是个别或与其他发展、事件或条件合计，而该等发展、事件或条件是个别或合计可合理地预期 会导致贷款各方合共支付一笔重要环境款项的；以及(Ii)任何政府当局已采取行动拒绝或可能拒绝任何借款方所寻求的任何环境许可证或其他材料许可证的申请，或撤销或拒绝续期任何贷款方持有的任何此类许可证或以条款和条件批准任何此类许可证的通知，在每种情况下，如果任何此类行动、拒绝、撤销或拒绝的效果将产生重大不利影响，则 ；

(E)任何借款方收到后五(5)个工作日内，该借款方从其独立会计师处收到的每份最终管理信函、例外报告或类似信函或报告的副本；

(F)不迟于其生效前十(10)个工作日(或代理人可能同意的较后日期)，关于任何贷款方的任何组成文件的任何拟议修订、补充、豁免或其他修改的实质最终草稿的副本(非实质性修改、补充、放弃或修改除外)；和

(G)迅速， 代理人或任何贷款人(通过代理人)可能不时合理地要求的额外财务和其他信息。

5.4偿还债务 。在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有 任何性质的重大债务，但下列情况除外：(A)其金额或有效性目前正通过适当的诉讼程序进行善意的争议，并已根据GAAP规定在贷款 方的账簿上拨备，或(B)未能如此清偿、清偿或清偿不能合理地 预期会导致重大不利影响。

5.5维持存在；遵守义务、要求等

(A)(I) 维护、更新和全面维持其公司或其他存在，并使其生效；及(Ii)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的所有 权利、特权、特许经营权、许可和许可证，但在每种情况下，第6.4节另有许可的情况下，以及在上文第(Ii)款的情况下，未能做到这一点可能 不合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

(B)在不与本协议或其他贷款文件相抵触的范围内，遵守所有(I)合同义务和组成文件以及(Ii)法律的许可和要求，并尽其合理努力促使任何贷款方的所有员工、船员、代理人、承包商和分包商遵守法律规定所必需或适当的所有许可和要求，但合同义务、许可和法律要求除外，不能合理预期不遵守将导致重大不利影响的情况。

5.6财产的使用和维护。

(A)(I) 根据其他类似性质和规模的企业的一般做法(普通损耗和伤亡事件除外)、对其具有约束力的合同义务和适用法律， 保持、维护和维护对其业务的开展具有重要意义的所有财产和系统，使其处于良好的工作状态和状况，(Ii)进行定期大修和所有必要或适当的维修、更新、更换、 增加、改善、资本支出和改善，以使其拥有或运营的财产满足适用法律的要求，政府授权和对其具有约束力的合同义务，并(Iii)进行所有必要的维修、更新和更换，以使其业务可以始终作为财产进行，并遵守本协议的第5.10节。

(B)保留及延续构成不动产的所有重大租约、产业及权益，以及与其有关的所有重大合约及协议，并按照其条款完全生效及生效，并不得因 未能履行其明示或默示的义务而导致该等合约失效或以其他方式受损。

(C)迅速 支付和清偿，或作出合理和惯常的努力，促使支付和清偿根据影响或与其不动产有关的租约或其他协议而产生的所有重大租金、特许权使用费、费用和债务，并将采取一切必要的其他措施，以保持其权利不受损害，并防止其权利被没收或违约。

(D)按照行业标准，迅速履行或作出合理和惯常的努力，促使履行影响其在其材料物业的权益的每个和所有转让、契据、租赁、分租、合同和协议所要求的义务。

5.7保险。截止日期当日及之后：

(A)由财务稳健和信誉良好的保险公司为其所有财产提供符合担保和担保协议要求的保险，保险金额至少为上述金额，并至少针对此类风险(但在任何情况下包括一般责任(包括任何额外责任保单))

$6,000,000) 通常由从事相同或类似业务的公司在同一一般地区以贷款人合理接受的形式和代理人满意的其他形式和实质投保。

(B)为担保当事人的应课税益起见，将代理人名称为“贷款人损失收款人“根据其伤亡损失政策和 代理人身份”额外投保人“在其全面和一般责任保单上，借款人必须在商业上作出合理努力以获得证书，该证书规定，在未向代理商发出至少30天的书面通知之前，不得取消、修改或更改保单。

5.8财产检查;账簿和记录;讨论。

(A)保存适当的记录和帐簿，其中的分录应在所有重要方面真实和正确，并符合公认会计准则和法律的所有要求 与其业务和活动有关的所有重大交易和交易。

(B)在借款人的正常营业时间内，允许代理人或其任何代理人或代表在五个营业日内发出通知(除非在违约事件持续期间，不需要发出通知)(I)前往、检查、检查和停留在任何借款方的财产上；(Ii)在任何此类访问期间，检查和核实任何贷款方的任何财产的数量、性质和状况；(Iii)在任何此等访问期间、检查和，由贷款方承担费用和费用，复制和摘录任何贷款方的记录和账簿，并(Iv)与任何贷款方的任何管理人员、董事、雇员或独立会计师讨论贷款方的事务、财务和账目 ，但有一项谅解是，除上文第(Iii)款另有规定的 外，代理人和每个贷款人将支付其在行使本条款5.8(B)项下的权利时发生的费用和开支；提供该代理人应让借款人有机会参与与其独立会计师进行的任何讨论。如果进一步提供在违约事件发生后和违约事件持续期间，借款人应在代理人提出要求后，立即向代理人偿还因行使本条款5.8(B)项下的权利而产生的合理费用和开支；如果进一步提供只有代理人可以代表贷款人行使本条款5.8(B)项下代理人和贷款人的权利，除非违约事件仍在继续，否则代理人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两(2)次。

(C)应代理人的要求，授权借款人的独立会计师向代理人或任何贷款人披露代理人或任何贷款人合理要求的借款人的任何及所有财务报表及其他资料，以及独立会计师可能 掌握的有关任何贷款方的业务、财务状况、经营业绩或其他事务的资料。

5.9通知。 在任何负责人获知此事后的三个工作日内，立即向代理人发出通知(以便分发给每个贷款人)：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)(I)任何借款方在任何合同义务下的违约或违约事件(或指称违约)，或(Ii)任何借款方与任何政府当局之间任何时间存在的诉讼、调查或法律程序，在第(I)或(Ii)款的情况下，可以合理地预期 会产生重大不利影响；

(C)影响任何贷款方的任何其他诉讼或法律程序，而在该诉讼或法律程序中，所申索的损害赔偿不包括在保险范围内，或寻求强制令或类似的济助。

(D)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何发展或事件；及

(E)对任何贷款方的任何美国联邦所得税申报单进行审计或审查，任何贷款方收到任何此类审计或审查的书面通知，或收到针对任何贷款方就任何此类申报单向任何贷款方提出的任何税款主张的书面声明，在每一种情况下，均涉及重大金额。

每份第5.9节规定的通知应附有负责人的声明，声明中提及的事件的细节，并说明任何贷款方拟对此采取的行动。

5.10环境法。

(A)所有租户、分租户、承租人、承租人、经营者和承包商(如果有)在所有实质性方面遵守并确保所有租户、分租户、承租人、承租人、经营者和承包商在所有实质性方面遵守和确保任何贷款方拥有、租赁或运营的任何实质性财产，并在所有实质性方面获得和维护并确保所有租户、分租户、承租人、运营商和承包商在所有实质性方面获得和遵守，适用环境法对任何贷款方拥有、租赁或经营的任何物质财产要求的任何和所有环境许可证。

(B)进行并完成所有调查、研究、采样和测试，以及因释放或发现与环境有关的材料而根据环境法要求任何借款方采取的所有报告、调查、补救、清除和其他行动，并迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

(C)除非 代理人在贷款方完成任何不动产收购之前的五个工作日内(或代理人可能同意的较长期限内)，且借款人合理地相信任何贷款方在环境补救方面的责任可能与所有该等不动产的所有权或经营权相关的责任超过 重大环境金额，否则代理人应在不迟于贷款方完成任何不动产收购之前的五个工作日(或代理人可能同意的较长期限)，向代理人提交一份涵盖该等不动产的环境报告。

(D)迅速、但在任何情况下不得迟于触发事件发生后五天，以书面形式通知代理人任何政府当局的任何威胁行动、调查或查询，或任何土地所有者或其他第三方对任何贷款方或其财产提出的任何要求或威胁提起的诉讼，而任何贷款方知道与任何环境法(不包括例行测试和纠正行动)有关的任何借款方或其财产，如果任何贷款方合理地预期此类行动、调查、查询、要求或威胁提起诉讼可能导致 责任(无论单独或整体)超过重大环境金额。

(E)建立并实施必要的程序，以确定并保证各借款方在本条款第5.10条下的义务得到及时和充分的履行。

(F)就与其资产或其运营有关的所有环境、健康和安全事项，分配符合最佳行业实践的适当和必要的资源和措施，以保持持续遵守相关的职业安全标准、环境法、环境许可证或法律的其他要求，并迅速纠正和解决可能被认为存在的缺陷。

5.11附带事项。

(A)从截止日期 开始，借款人应在本协议要求的期限内，并应促使对方贷款方向代理人授予材料不动产可接受的担保权益。尽管有上述规定，代理商应将可接受的担保权益排在可接受的 担保权益之后，以便授予美国政府或其机构对美国政府或其机构所需资产的优先留置权 美国政府或其机构提供的任何超过1,000,000美元的融资，只要代理商同意此类融资的条款，该同意不得被 无理地附加条件、延迟或扣留。在任何这种从属关系发生后，只要这种从属关系有效，任何贷款的适用利率将增加 3.0%。

(B)借款人及其附属公司的任何财产，借款人或其附属公司根据第4.2(F)节的规定，就借款人或其附属公司根据第4.2(F)条的规定向代理人交付额外抵押品的规定，借款人或其附属公司为担保当事人的利益，不拥有构成或拟构成抵押品的可接受担保权益(非贷款方拥有的任何不动产和除外资产除外)，(X)借款人或其附属公司须根据第4.2(F)条向代理人交付额外抵押品的规定。在此类延期提取定期贷款的适用借款日期或之前，以及(Y)对于第(X)款中未说明的任何其他财产，在代理人提出合理的书面请求后三十(30)天内，借款人应并应促使对方贷款方：

(I)执行并向代理人交付担保文件或对担保文件的修订，并在适用的情况下，采取一切行动，包括但不限于，根据代理人的书面要求，提交任何融资报表或抵押，并认为有必要或适宜为担保当事人的利益，将此类财产的可接受担保权益授予代理人，

(Ii)除非代理人自行决定放弃，全额支付美国土地所有权协会或同等贷款人的业权保险单 或为该等保险标明无条件保单(“按揭政策“)以代理人合理地要求的形式和实质，加上代理人合理地要求的背书，并以代理人合理可接受的数额(不得超过代理人所承保的额外按揭财产公平市值的110%，并受任何可供挂钩的保险所规限)，由业权保险人发出、共同投保和再投保，而业权保险人是代理人合理接受的；

(Iii)美国土地业权协会/美国测绘表格测量师协会/美国测绘表格测量师以代理人认为合理满意的方式，以代理人认为合理满意的方式，向代理人及按揭保单的发行人证明已缴付所有必需费用(如适用)的土地测量师，而该土地测量师是在该等测量所描述的财产所在的州妥为注册并获代理人合理接纳的，但获代理人全权酌情决定豁免的除外；条件是，如果现有的 调查、ExpressMap或其他类似文件可用，且足以让出具此类抵押保单的所有权公司删除一般调查例外，并在不需要此类新的或更新的调查的情况下签发与调查相关的背书，则不需要新的或更新的调查，则不需要新的或更新的调查；

(Iv)除非代理人凭其全权酌情决定权放弃该等材料所在司法管辖区内贷款当事人的当地律师的惯常意见 不动产所在司法管辖区 有关抵押的可执行性和完整性，以及(如适用)任何相关固定装置文件的形式和实质合理地令代理人满意的意见；

(V)除非代理人自行酌情放弃，否则在抵押贷款当事人所在州的贷款当事人律师的惯常意见，涉及该等贷款当事人在发放抵押贷款时的有效存在、公司权力和权威，其形式和实质合理地令代理人满意；

(Vi)证明已采取代理人合理要求的所有其他行动的证据，这些行动对于在抵押或其他担保文件中描述的财产上建立有效和存续的留置权是必要的。

(Vii)证明已支付与抵押的准备、执行、归档和记录相关的所有书面和发票费用、成本和支出，包括合理的律师费、备案和记录费、产权保险公司协调费、单据印花抵押和无形税费以及产权搜索。

(C)对于任何贷款方设立或收购的任何新子公司或在截止日期后成为子公司的任何新子公司，借款人 应在收购日(或借款人和代理人同意的较后日期) 就Aqua Metals Transfer，LLC和(B)在此类设立、收购或成为子公司的三十(30)天内(或借款人和代理人同意的较后日期) ，并应促使对方(A)在收购日(或借款人和代理人同意的较后日期) 就Aqua Metals Transfer，LLC和(B)在此类设立、收购或成为子公司的三十(30)天内(或借款人和代理人同意的较后日期) ，使该新子公司成为担保和担保协议及任何其他适用的担保文件的一方。

5.12保留。

5.13使用收益的 。仅将贷款收益用于第3.18节规定的目的。

5.14爱国者 行为合规。提供代理人或任何贷款人合理要求和书面要求的信息并采取行动，以协助代理人和贷款人遵守与本协议或其他贷款文件有关的《爱国者法案》。

5.15进一步保证。

(A)不时签立和交付或促使签立和交付此类附加票据、证书或文件，并采取代理人可能合理要求的一切行动，以执行或实现本协议和其他贷款文件的规定，或更充分地完善或更新代理人和贷款人关于抵押品的权利 (或关于任何贷款方获得的抵押品的任何增加、替换或收益或产品，或关于此后获得的任何其他财产) 其可被视为抵押品的一部分)。

(B)在代理人或任何贷款人根据本协议行使任何权力、权利、特权或补救措施或其他需要任何政府当局同意、批准、记录、资格或授权的贷款文件时， 应代理人或该贷款人的要求，立即签立并交付或导致执行和交付代理人或该贷款人要求且需要从任何贷款方获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。资格或授权。

(C)保留 并保护每个抵押物的留置权状态，如果针对抵押财产主张任何留置权(根据第6.3节允许的未记录的留置权除外)(因法律的实施而产生的未记录的留置权和根据第6.3(E)或(F)条允许的其他留置权除外)，则应迅速并自费向代理人发出关于该留置权的详细书面通知，并全额支付相关债权或采取 其他行动，以使其以代理人满意的方式解除或担保。

5.16预留。

5.17公司 政策。借款人应及时向代理人提供对公司政策的任何重大修订，供其审查和评论， 在修订此类公司政策之前，应真诚地考虑代理人的所有评论。

5.18关闭后的盟约。

(a)在截止日期后的 十（10）个工作日内（或由代理人自行决定的较晚日期），代理人应已收到所有相关保单的副本 （该保险应针对代理人可接受的金额、风险、责任和免赔额或自保保留额），满足第5.7（b）条的要求，且 为担保方的可分摊利益，代理人合理地满意，因为"贷款人损失收款人“ 根据其财产损失保单和AS”额外投保人关于其全面和总体的政策。

(B)在截止日期(或代理人自行决定的较后日期)后十五(15)个工作日内，代理人应已收到来自全国或地区房地产经纪公司(例如世邦魏理仕、仲量联行、高纬物业)的关于当时所有房地产抵押品的经纪人意见 。

第六条

消极的 公约

借款人特此同意，在全额付款之前，借款人不得、也不得允许其任何子公司(视情况而定)直接或间接：

6.1财务状况契约。

(I)允许 截至每个财政月最后一天的偿债覆盖率(从发生初始每月付款日期的财政月开始)小于1.25：1.00。

(Ii)允许 借款人任何财政月的最后一天(从截至2023年5月31日的财政月 开始)的总净债务与资本比率以百分比表示，任何时候都超过100%。

(Iii) 允许贷款当事人持有的无限制现金金额低于1,500,000美元。

6.2债务。 创造、招致、承担、发放、担保或忍受任何债务存在，但下列情况除外(“准许负债”):

(A)任何贷款方根据任何贷款文件而欠下的债务；

(B)附表6.2(B)及(Y)所列借款人对任何附属担保人及任何全资附属担保人对借款人或任何其他附属担保人的负债。

(C)与资本租赁有关的债务 为收购、租赁、建造或改善不构成抵押品的物业融资而产生的债务 所有资本租赁和购买货币在任何时候未偿还的债务总额不得超过1,000,000美元；

(D)借款人或其任何子公司在正常业务过程中为借款人或任何附属担保人的债务提供担保；但借款人或其子公司的任何子公司的借款人所承担的借款人或任何附属担保人的债务的担保义务，应从属于贷款文件规定的债务，条件是所担保的标的债务从属于或要求从属于根据本条第(Br)6.2节规定的贷款文件规定的债务；

(E)未逾期或正在通过适当程序真诚地争辩的应付税款的债务，并在适用贷款方或附属公司的账簿上按公认会计准则要求的范围内为此保留了充足的准备金。

(F) 任何时候本金总额不超过1,000,000美元的其他债务；

(G)以任何贷款方的资产担保的债务 ，但在任何时间未偿还的本金总额不得超过1,000,000美元；

(H)与贷款方在正常业务过程中经营其业务有关的工人补偿申索、履约、投标或担保或类似的债券或担保义务相关的债务；及

(I)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据在正常业务过程中无意中冲抵资金不足。

6.3留置权。 在其任何财产上创建、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款的留置权，并在适用贷款方或附属公司的账簿上按公认会计准则的要求为其保留充足的准备金；

(B)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过30天，或正由适当的法律程序真诚地争辩，并在适用贷款方或附属公司的账簿上按公认会计原则所规定的范围为其维持足够的储备金；提供在任何时候，受争议的该等款项合计不得超过2,000,000元；

(C)因工人补偿、工资税、健康、残疾、失业保险和其他社会保障立法而产生的留置权 ；

(D)借款人或其任何附属公司或其任何附属公司为保证履行在通常业务运作中招致的投标、贸易合约(借款除外)、租赁、法定义务、履约保证及其他类似性质的义务而存放的存款，但该等存款在任何同一时间的总额不得超过$250,000；

(E)为借款人或其任何附属公司根据第6.2(C)条发生的债务提供担保的留置权，以资助购置、建造或改善固定资产或资本资产，但条件是：(I)该等留置权及由此担保的债务实质上应与该等固定资产或资本资产的取得、建造或改善同时设定，(Ii)该留置权在任何时间均不会妨碍由该债务提供资金的财产以外的任何财产(改善、附加权、收益、股息或有关该等财产及其固定资产或附属资产的分配除外)，(3)除第6.2条(C)项和(4)款允许的范围外，由此担保的债务金额不会增加，(Br)最初担保的债务金额不超过该固定资产或资本资产的购买价格或建造或改善费用的100%；

(F)根据贷款文件设定的留置权；

(G)任何贷款方或其任何附属公司在其通常业务运作中订立的任何租赁(资本租赁除外)下出租人的权益或所有权，而该租赁只涵盖如此租赁的资产；

(H)留置权 确保仅因与银行留置权、抵销权或类似的权利和救济有关的任何成文法或普通法规定而产生的债务，并仅承担在债权人托管机构维持的存款账户或其他资金的负担， 提供除董事会颁布的规定外，任何此类存款账户都不受储户访问限制，且任何贷款方都不打算向托管机构提供抵押品；

(1)与工人补偿、失业保险或其他社会保障、老年养老金或公共责任义务有关的留置权，而这些债务并非拖欠，或正通过适当行动真诚地提出异议，并在公认会计原则所要求的范围内维持充足的准备金；

(J)因UCC财务报表备案而产生的留置权 ，涉及在正常业务过程中签订的仅涵盖此类租约下的财产的经营租约；

(K)根据第7.1(G)节不会导致违约事件的判决和扣押留置权；

(L)留置权， 许可人许可给任何贷款方或子公司的软件和其他无形个人财产的所有权和权益，对此类财产和借款方或子公司在其中的权益的产权负担和转让的限制和禁止，以及限制和禁止此类许可人的所有权和此类财产的权益的留置权和产权负担， 在每种情况下，借款方或子公司的许可权益可能受制于或从属于 ，无论是否有UCC融资报表备案或其他记录文件证明；提供此类留置权 不保证任何借款方或任何子公司的债务，也不影响任何贷款方或任何子公司的财产，而不是作为此类许可证标的的财产；以及

(M)对不构成抵押品的财产的其他留置权，该留置权根据本节第6.3节的前述规定是不允许的，以保证未偿还本金总额不超过1,000,000美元的债务；

尽管有任何例外或篮子，回收设施上不得有任何留置权，除非(B)、(H)、(I)、 (K)或(M)条允许此类留置权。

6.4根本性的变化 。合并、合并、重组或合并，或清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)， 处置其全部或基本上所有财产或业务，或仅就借款方而言，在没有事先书面通知代理人(或代理人自行决定的较晚日期)的情况下，修改、修改或以其他方式更改其法定名称、组织管辖权、组织识别号或FEIN，但如果没有发生违约或违约事件，则 将继续发生：

(A)借款人的任何子公司可与借款人合并或合并为借款人(提供借款人应为持续实体或尚存实体)或与任何全资附属担保人(或与任何全资附属担保人(提供(I)该附属担保人应为继续或尚存实体，或(Ii)在进行该交易的同时，该持续或尚存实体应成为附属担保人和借款人(br}担保人和借款人应遵守与此相关的第5.12节)；

(B)借款人的任何附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产处置给借款人或任何全资拥有的附属担保人；

(C)任何子公司的股本可以转让给借款人或任何其他全资子公司担保人；

(D)借款人的任何附属公司如真诚地决定清盘、清盘或解散符合其本身及其附属公司的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则可将其清盘、清盘或解散；

(E)任何子公司均可进行合并、解散、清算、合并或合并，以实现根据第6.5条允许的处置。

6.5财产处置 。处置其任何财产(包括应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的， 或者，如果是借款人的任何子公司，则向任何人发行或出售该子公司股本的任何股份(包括根据任何合并、合并、重组、资本重组、重组或合并)，但以下情况除外：

(A)处置陈旧、破旧、不经济、在正常业务过程中处置的财产，或贷款当事人的业务不再需要的财产，或被至少具有相当价值和用途的财产所取代的财产；

(B)适用第6.5节末尾的措辞，即不构成抵押品的不动产或其他财产的处置；

(C)第6.4(B)节允许的处置；

(D)向借款人或任何全资附属担保人出售或发行任何附属公司的股本；

(E)按正常贸易条件在正常业务过程中出售的存货(包括按生产销售的大量黑货)；

(F)处置与破产或破产、破产或其他类似程序有关的针对客户、工作权益所有者、其他行业合作伙伴或任何其他人的索赔；

(G)处置为特许权使用费、凌驾于特许权使用费或营运权益所有人的实益权益或其拥有的权益而收取的资金；

(H)在符合《担保和担保协议》第5.16节的前提下，贷款各方之间或之间的财产销售、转让或其他处置。

(1)在正常业务过程中处置现金等价物或现金；

(J)向贷款方或在贷款方之间出售、转让、租赁或以其他方式处置财产；和

(K)知识产权的失效、 放弃或其他处置，即在借款人的合理商业判断下，不再使用或 对其业务的开展有用，或以其他方式起诉或维持是不合算的；

尽管本合同有任何例外或篮子，但在任何情况下，贷款方不得处置回收设施(除出售和回租回收设施外)。

6.6受限的 付款。为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何借款方的任何股本而宣布或支付任何股息，或为其支付任何股息或支付任何资产，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何贷款方的股本而拨备资产，或直接或间接地以现金或财产或借款方的义务就此进行任何其他分配，或支付或提出支付或预付本金、溢价(如果有)、利息、费用(包括获得任何豁免或同意的费用)或其他费用，或对任何借款方的任何债务(债务除外)进行任何回购、赎回、购买、报废、失败、沉没基金或类似的付款(本节第6.6节所述的付款或其他交易)。受限支付“)，但任何附属公司可就其股本按比例向借款人或任何附属担保人支付 限制性付款。

6.7与附属公司的交易 。与任何关联公司(任何借款方除外)订立任何交易，包括任何财产的购买、销售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非此类交易是 (A)本协议另有允许的，(B)在参与该交易的借款方的正常业务过程中 和(C)以不低于该借款方与非关联公司的可比公平交易 所获得的优惠条款；提供前述规定并不禁止(I)发行本协议不禁止的股本 ，(Ii)第6.6条允许的任何限制性付款或第6.8条允许的任何投资，或(Iii)在正常业务过程中与任何贷款方或子公司的现任或前任员工、顾问、高级管理人员、经理或董事的雇佣、奖金、留任和遣散费安排，以及向其支付补偿或福利或董事费用。

6.8销售 和回租。就任何重大不动产进行任何出售和回租交易。

6.9更改会计期间的 。允许任何贷款方的会计年度在6月30日以外的某一天结束，或更改确定任何贷款方的会计年度的方法。

6.10消极的质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何贷款方对其任何财产或收入(不论现已拥有或此后获得)订立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力， 以保证担保和担保协议项下的义务，或在任何担保人的情况下，担保其在担保和担保协议下的义务，但(A) 本协议和其他贷款文件除外，(B)对于借款人或任何附属担保人，管理以其他方式允许的任何购买 金钱留置权或资本租赁义务的任何协议(在此情况下，任何禁令或限制仅适用于(br}为其融资的资产)；(C)任何政府当局施加的禁令、限制和条件；(D)协议中关于出售、转让或其他处置任何财产的习惯禁令、限制和条件 ；以及(E)租赁、转租或类似协议中的习惯限制，只要 与受其约束的财产有关的限制或限制转让的合同中的习惯条款有关。

6.11对子公司分销的限制 。订立、存在或生效任何附属公司有能力(A)就任何借款方持有的该附属公司的任何股本进行限制性付款，或支付或从属于任何贷款方所欠的任何债务，(B)对任何借款方进行投资，或(C)将其任何资产转让给任何借款方，但因(I)贷款文件下存在的任何限制而存在的该等产权负担或限制除外，(Ii)依据与处置附属公司全部或实质全部股本或资产有关而订立的协议对该附属公司施加的任何 限制；。(Iii)在正常业务过程中因任何准许留置权而产生并与受该等留置权规限的财产有关的任何限制。(Iv)对第6.2(C)节允许的任何债务持有人有利的留置权的任何负面质押和限制，但仅限于任何负面质押涉及由此类债务提供资金或标的的财产及其收益和产品，(V)限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的任何条款，以及(Vi)因任何适用的法律、规则、法规或命令而适用的任何限制，或任何对借款方或其任何子公司拥有管辖权的政府当局所要求的任何限制。

6.12业务线 。直接或透过任何附属公司订立任何业务，但下列业务除外：(A)电池金属及材料及其他黑色物质的采购、生产、销售及营销；(B)与电池金属及材料有关的技术研发；(C)建造及营运废物储存设施；及(D)勘探及加工原金属、 及(E)与(A)至(D)项有关的合理附带、补充或相关的活动。

6.13 ERISA 计划。除非有理由预期不会对任何ERISA计划产生重大不利影响(A)采用、维护、贡献或招致任何与ERISA计划有关的责任，或(B)有ERISA附属公司。

6.14对冲 协议。订立或容受存在任何套期保值协议，但在正常业务过程中订立的套期协议除外 以对冲或减轻任何贷款方在进行其业务或管理其负债时所面对的风险。 仅为免生疑问，借款人承认为投机目的或投机性质而订立的套期保值协议并非在正常业务过程中为对冲或减轻风险而订立的套期保值协议。

6.15新增 家子公司。在第5.12节规定的时间内，收购、组建、成立或组织任何子公司或允许存在任何子公司(A)拥有并非由借款人直接或通过其他全资子公司全资拥有的股本 ，或(B)不是担保人的任何子公司。

6.16使用 的收益。除第5.13节所允许的用途外，使用或允许将全部或任何部分贷款收益用于任何目的。

6.17对某些文件和协议的修正。

(A)以对代理商或贷款人不利的方式修订、 修改或以其他方式更改，或允许对营销协议或同意书进行任何修订、修改或其他更改(依据放弃或其他)。

(B)以对代理人或贷款人有重大不利的方式，修订、修改或以其他方式更改，或允许对任何重要合同(营销协议除外)或同意作出任何修订、修改或其他更改(根据放弃或以其他方式)。

(C)修订、 修改或以其他方式更改，或允许对其任何组成文件(包括提交或修改任何指定证书或就其任何股本订立的任何协议或安排(包括任何股东协议)进行任何修订、修改或其他更改，或允许对其任何组成文件进行任何修订、修改或其他更改)，或就其任何股本订立任何新协议，但合理地预期不会对任何权利产生重大不利影响的任何此类修订、修改或更改或任何此类协议或安排除外。代理人或贷款人在贷款文件或抵押品中享有的特权或利益。

6.18公司 政策。以任何方式采用、修改、修改或补充任何公司政策，可能会对任何贷款人的代理人 产生不利影响，而未经代理人事先书面同意(此类同意不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)。

6.19黑色 批量生产。在之前三(3)个月期间(从商业运营日期后四个月的月份的第一天开始)，在之后的三(3)个月期间，未生产总计不少于300公吨的合格黑色物质。

第七条

违约事件

7.1违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)借款人或任何其他借款方不得在贷款到期后五(5)天内支付(I)任何贷款到期时的本金或利息或(Ii)任何费用或任何其他债务(第(I)款所述除外)；或

(B)任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，或其根据或与本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间提供的任何证明书、文件或财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出或提供之日在任何重要方面是不准确的；或

(C) 第5.5(A)、5.7(B)、5.9(A)、5.11、5.16或5.18条第5.5(A)款(仅涉及贷款方及其子公司的存在)、第5.7(B)款、第5.9(A)款、第5.11款、第5.16款或第5.18款所载的任何协议的遵守或履行，或抵押品中所界定的“违约事件”应已经发生并继续发生；或

(D)任何借款方应在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议方面违约(除本第7.1节(A)至(C)段所规定的以外)，且此类违约应在借款人(X)借款人收到代理人或任何贷款人的书面通知后30天内继续无法补救 。

(E)任何借款方应(I)在任何通知和任何治疗期过后拖欠任何债务(包括任何担保债务，但不包括贷款和其他债务)的本金或利息；或(Ii)在任何适用的通知和补救期限过后，未能遵守或履行与任何债务有关的任何其他协议或条件(包括任何担保义务，但不包括债务)，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或将发生或存在的任何其他事件或条件，导致或允许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人) 导致， 如有需要，在发出通知后，此种债务在其规定的到期日之前到期，或受制于该债务项下债务人的强制性购买要约，或(就构成担保义务的任何此种债务而言) 在任何适用的宽限期生效后在每种情况下成为应付债务；提供本款第(I)或(Ii)款所述的失责、事件或情况在任何时间均不构成失责事件，但如在该时间，本款第(I)及(Ii)款所述类型的一项或多项失责、事件或情况已发生，且仍在继续，且未清偿本金总额超过$500,000的债务，则不在此限；或

(F)(I)任何贷款方须展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来的法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其订立济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、保管人、财产保管人或其他类似的官员代其或就其全部或实质所有资产，或者该借款方应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对任何贷款方展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未获解除债务或未获担保；或(Iii)应针对任何贷款方展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或基本上所有资产发出扣押令、执行令、限制令或类似的程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是发出任何此类救济的命令，而该命令在进入后60天内不得被腾空、解除、暂停或担保以待上诉；或(Iv)任何贷款方应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何贷款方一般不应、不能或应以书面形式承认其无能力在到期时偿还债务；或

(G)须登录一项或多于一项最终判决或判令，而该等判决或判令是针对任何贷款方作出的，而该等判决或判令涉及的贷款各方须整体承担$500,000或以上的法律责任(有关保险公司已承认承保的保险并无支付或全数承保)，而所有该等判决或判令不得在作出之日起计30天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或

(H)(I) 任何担保文件因任何原因(除根据第(Br)9.16节明确发布担保文件外)应停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张；(Ii)由于任何借款方采取或未采取行动，代理人不能对担保品的实质性部分拥有可接受的担保权益，且未能在代理人通知借款人后五天内补救；(Iii)任何贷款文件或任何贷款文件的任何规定应随时因任何理由宣布无效，或任何贷款方应对其有效性或可执行性提出质疑，或任何贷款方或对任何借款方具有管辖权的任何政府当局应提起诉讼，以确定其无效或不可执行，或任何贷款方应否认任何贷款方有任何据称根据任何贷款文件产生的责任或义务；或

(I)《担保与担保协议》第二条所载的担保应因任何原因(根据第9.16节明示解除担保除外)而停止完全生效，或任何贷款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张；或

(J)任何指定的材料合同或相关材料合同终止(除非在其期限结束时，且不是由于任何违约的结果)，或(Ii)相关材料合同的任何对手方将实质性违约，或处于实质性违约(超过任何适用的 宽限期或治疗期)，或应废除任何此类相关材料合同；但如果适用的借款方在终止、违约、违约或拒付后六十(Br)天内签署并交付替代材料合同，则不会发生本条7.1(J)款下的违约事件，否则将导致本条7.1(J)款下的违约事件；或

(K)MIPA或营销协议终止(除非在其期限结束时且不是由于违约)或借款人 或任何贷款方将以任何重大方式违约其在MIPA项下的义务(超过任何适用的通知和补救期限) 或应取消MIPA(或其任何重要条款)。

(L)商业运营日期不得发生在2023年11月17日或之前；或

(M)任何 “违约事件”终止事件或类似或同等事件应根据营销 协议发生；

(N)在取得日期之后，应发生任何放弃事件；或

(O)已发生控制权变更；

然后， 在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的对借款人的违约(X)事件，或者是上文(K)或(L)段中规定的(Y)违约事件，在每种情况下，承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果此类事件是任何其他违约事件，经所需贷款人同意，代理人可，或应所需贷款人的要求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额立即到期并支付，届时这些贷款应立即到期并支付。尽管第7.1节有任何相反规定，如果违约事件仅因Aqua Metals收购在该期间内尚未发生而发生，则违约事件不应被视为发生在截止日期之后和收购日期之前；前提是，如果该违约事件在收购日期之后持续发生，则该违约事件将被视为已经发生并在收购日期继续发生。

7.2补救措施。 在违约事件发生和持续期间，代理人和(符合第8.10(C)节的规定)贷款人应 有权行使证券文件规定的或适用法律或其他方面规定的任何和所有补救措施。

第八条

该代理程序

8.1指定。 每个贷款人在此不可撤销地指定和指定代理人为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人， 并且每个贷款人不可撤销地授权代理人以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理商不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定的义务或责任，或与任何贷款人的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理商不利。

8.2职责下放 。代理人可以通过代理人或律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不应对任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责--事实上，代理人是由代理人以合理的谨慎选择的。

8.3免责条款。代理商或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司均不(I)对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件(或与本协议或任何其他贷款文件有关)而合法采取或未采取的任何行动(包括该人自己的疏忽)承担责任 或(Ii)以任何方式对任何贷款人负责(除非有管辖权的法院根据其自身的重大疏忽或故意不当行为作出了不可上诉的最终裁决) 或(Ii)以任何方式对任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何贷款 方或其任何高级管理人员或经理所作的声明、陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或代理商在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的 文件中收到的声明、陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的声明、陈述或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

8.4按代理列出的可靠性 。代理人有权依据代理人认为真实且正确的任何文书、书面、决议、通知、同意书、证书、宣誓书、信件、传真、电子邮件、声明、命令或其他文件或谈话，并根据代理人选定的法律顾问(包括贷款当事人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，对代理人进行充分保护。代理人可在所有情况下将任何 票据的收款人视为其所有人，除非该票据已按照第9.7节转让，且第9.7节要求的与该转让相关的所有 行动均已采取。代理人应完全有理由不履行或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则为所有贷款人或本 协议指定的任何其他贷款人指导组)认为适当的通知或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。代理人在任何情况下都应受到充分保护 根据本协议和其他贷款文件，根据所需贷款人(或，如果本协议有此规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导组)的请求采取行动或不采取行动，并且 此类请求和根据其采取的任何行动或未能采取行动应对贷款的所有贷款人和所有未来的持有者具有约束力。

8.5违约通知 。代理商不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生 ，除非代理商已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，说明该违约或违约事件 ，并说明该通知为“违约通知”。如果代理人收到此类通知，代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导组)合理指示的行动；但除非并直至代理人收到该等指示，代理人可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

8.6非 依赖代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师和其他顾问、合伙人、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，并且 代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联方事务的任何审查，均不得被视为代理人对任何贷款人作出的任何陈述或担保。每个贷款人向代理人表示，它已在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉的调查进行了自己的评估，并自行决定在本协议项下承担其贷款份额并签订本协议。 每个贷款人还表示，它将独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件作出自己的信用分析、评估和决定，并根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知 贷款方及其附属公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。 除本协议项下明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供关于业务、营运、财产、 状况(财务或其他)的任何信用或其他信息，任何贷款方或贷款方的任何关联公司的前景或信誉 代理或其任何高级管理人员、董事、员工、代理、律师和其他顾问、合作伙伴、律师或关联公司。

8.7赔偿。贷款人同意根据本条款第8.7款要求赔偿之日起，根据代理人及其每一关联公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人(在未得到任何贷款方偿付的范围内，且不限制任何贷款方的义务)按各自的合计风险百分比(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，且 贷款应已按照紧接该 日期之前的合计风险百分比按比例全额支付贷款)按比例向代理人及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿。并使代理人免受任何责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出，而这些责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出可能在任何时候(包括在支付贷款后的任何时间)强加于代理人、由代理人招致或以任何方式与承诺有关或由承诺引起的， 本协议任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或代理人根据或与上述任何事项相关而采取或不采取的任何行动(包括代理人本身的疏忽)；但如有管辖权的法院作出最终且不可上诉的裁决，认为该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出完全或接近于代理人的重大疏忽或故意不当行为，贷款人不承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，借款人同意在代理人因本协议或任何其他贷款文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任提供法律意见，或就本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任提供法律意见的情况下，根据 要求立即偿还代理人因此而产生的任何自付费用(包括律师费)的应计份额。本第8.7节中的协议在支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

8.8代理 以个人身份。代理商及其附属公司可以向任何贷款方贷款、接受其存款，并通常与任何贷款方进行任何类型的业务，就像代理商不是代理商一样。对于其发放或续签的贷款部分，代理人应 拥有与任何贷款人相同的本协议和其他贷款文件下的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其 不是代理人一样，术语“出借人”和“出借人”应包括以其个人身份的代理人。

8.9后继者 代理。代理人可以辞去代理人的职务，但须提前10天通知贷款人和借款人。如果代理人根据本协议和其他贷款文件辞去代理人职务，则所需的贷款人应从贷款人(以及任何贷款人的关联机构)中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人将继承代理人的权利、权力和职责， 代理人一词应指该继任代理人在任命和批准后生效，前任代理人作为代理人的权利、权力和职责应终止。该前代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休代理人发出辞职通知后10天内，没有继任代理人接受指定为代理人，则卸任代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在退任代理人辞去代理人职务后，就其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，第(Br)条第八款的规定应对其有利。

8.10抵押品事项。

(A)代理 在此获得每个贷款人不可撤销的授权，以实现第 9.16节所述的任何留置权或担保义务的解除。

(B)代理人获授权代表担保当事人，无须向担保当事人发出任何通知或取得担保当事人的进一步同意，不时就任何抵押品或担保文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据担保文件授予的抵押品的可接受担保权益和留置权。代理人还被授权代表担保人在不需要向担保人发出任何通知或取得担保人进一步同意的情况下，不时采取任何必要的行动(上文第7.1节所述要求贷款人同意或请求的强制执行行动除外)，在紧急情况下采取任何可能合理必要的行动，以维护担保人根据贷款文件或适用法律要求享有的任何权利或特权。通过接受根据安全文件授予的留置权的利益，非本合同各方的每一受担保的一方在此同意本第8.10(B)节的条款。

(C)尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定，借款人、代理人和每个担保方在此同意，任何担保方均无权单独在任何担保品上变现或强制执行任何担保义务，但有一项理解是，代理人根据本条款和担保文件仅可代表担保方行使所有权力、权利和补救措施。接受根据安全文件授予的留置权的利益， 非本合同当事人同意本条款第8.10(C)款的条款。

第九条

其他

9.1修正案 和豁免。本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改 除非符合本条款9.1的规定。被要求的贷款人和相关贷款文件的每一方借款人可以，或(在被要求的贷款人的书面同意下)代理人和有关贷款文件的每一方可以不时地(A)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改(包括对本协议或其他贷款文件的修改和重述)，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或在本协议或其项下的贷款方的权利，或(B)放弃：按照弃权文书中规定的条款和条件、本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；提供, 然而，，没有这样的放弃和这样的修改、补充或修改应：

(I)免除任何贷款的本金或延长最终预定到期日，降低本合同项下任何利息或费用的规定利率或延长其预定付款日期，或增加或延长任何贷款人的任何承诺的金额或延长到期日，在每种情况下，均未征得每一贷款人的同意，对其产生直接不利影响；

(Ii)修改、 修改或放弃第9.1节的任何规定或减少所需贷款人的定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，或 (除第9.16节中规定的外)解除所有或基本上所有抵押品，或解除所有或基本上所有附属担保人在担保和担保协议下的担保义务，在每种情况下，均未经所有贷款人同意 ；

(Iii)未经代理人同意，修改、修改或放弃第八条的任何规定或任何贷款文件中影响代理人的权利、义务和义务的任何其他规定。

(Iv)修改、修改或放弃按比例未经各贷款人同意而直接和不利地影响第2.11节的规定 ；或

(V)对作业和参与施加比第9.7节更严格或更多限制的 限制。

任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改应对贷款当事人、贷款人、代理人和所有未来的贷款持有人 具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人、代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何此类放弃、修改、补充或修改应由根据本条款9.1条的前述条款要求签署的各方签署的书面文书生效；但是，通过传真传输或以便携文件格式(.pdf)交付任何此类文书的已签署签字页应与交付手动签署的副本一样有效。

9.2通知。 向本协议双方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或电子邮件发送，(A)借款人或代理人的情况如下，(B)贷款人的情况，如提交给代理人的行政调查问卷中所述，或根据转让和承兑而成为本协议一方的贷款人的情况。在此类转让和承兑或(C) 任何一方的情况下，发送至该当事人此后可能通知其他各方的其他地址或电子邮件地址：

已提供 向代理人或任何贷款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前无效。

本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信交付或提供。提供除非代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信。提供此类程序的批准可能仅限于 特定通知或通信。代理商特此同意接受本协议项下的通知(包括根据第2.3节的通知) 以可移植文档格式(.pdf)发送的电子邮件。

9.3没有 放弃；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

9.4陈述和保修的存续时间。本协议、其他贷款文件和根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付、贷款和本协议项下的其他信贷扩展期间继续有效，直至全额付款。

9.5费用的支付。借款人同意

(A)在书面要求提出后10天内，支付或补偿代理人所有合理的自付费用和支出，以及与贷款各方持续尽职审查、开发、准备和执行本协议和其他贷款文件以及与本协议或相关准备的任何其他文件有关的任何修订、补充、豁免或修改，以及完成和管理本协议和与此相关的任何其他文件所产生的所有合理的自付费用和支出，包括代理人的律师和顾问的合理费用和支出以及其他费用(但不限于，在法律费用和开支的情况下，为代理人支付一名外部律师，如果代理人合理地要求，则支付给每个相关司法管辖区的一家本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区工作的一家特别律师事务所 )，并且仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受影响的人(S)将该冲突通知借款人，每组处境相似的受影响的人(S)作为整体增加一名外部律师，如果该受影响的人(S)作为一个整体合理地要求，每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所(其中可包括在多个司法管辖区工作的一家特别律师事务所)为每组处境相似的受影响人士(S)和INTRALINK费用(商定借款人根据 本(A)款支付或偿还的金额在任何情况下均不超过300,000美元)；和

(B)应要求支付或补偿每个贷款人和代理人未来因执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和与此相关而准备的任何其他文件而产生的任何未来各自的费用和开支，包括向每个贷款人和代理人支付的律师费用和费用。

9.6赔偿；豁免。

(A)借款人 应赔偿任何上述人士(每个此等人士均称为“印地安那“) 任何INDEMNITEE或借款人或借款人的任何附属公司因(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书而产生的或借款人或借款人的任何附属公司因下列原因而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何INDEMNITEE律师为任何INDEMNITEE所产生的费用、收费和支出)，并使其不受损害本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何和所有记录和备案费用，以及与支付、印花税、消费税和其他税款有关或因延迟支付、印花税、消费税和其他税款或因延迟支付、印花税、消费税和其他税款而产生的任何和所有债务，如有，则为代理人(以及任何子代理商、成员、合伙人、高级职员、董事、雇员、顾问、代表、代理人及其附属公司)、本协议和其他贷款文件的管理、记录和备案费用以及任何和所有与支付、印花税、消费税和其他税款有关的或因延迟支付、印花税、消费税和其他税款而产生的债务(如果有)，或完成或管理本协议、其他贷款文件或任何协议或文书项下或与本协议、其他贷款文件或任何协议或文书有关的任何交易，或根据或就本协议、其他贷款文件或任何协议或文书而作出的任何修订、补充或修改，(Iii)借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何物业上或从中实际或据称存在或释放有害物质，或借款人或其任何附属公司对借款人或其任何附属公司承担的任何环境责任，(Iv)未经授权的人使用通过电子、被上述人员截获的电信或其他信息传输系统，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何担保人提出的，也不论是否任何INDEMNITEE是当事人，在所有情况下，无论是否全部或部分由于INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽而引起或产生；(在第(A)款中的所有前述内容，统称为赔偿责任”); 前提是借款人在本协议项下不对任何INDEMNITEE赔偿责任承担任何义务，条件是有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定，此类赔偿责任是由该INDEMNITEE的严重疏忽或故意不当行为造成的。INDEMNITEE不对 未经授权的人使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或其他材料而造成的任何损害负责。本合同任何一方均不对与贷款有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担责任。

(B)在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃：(I)基于任何责任理论，对因与本协议、任何其他贷款文件或本协议或拟进行的任何协议或文书有关或由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)而提出的任何索赔，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或因此而产生的任何索赔。任何预付款或信用证或其收益的使用，以及(Ii)任何其他追偿权利 对于任何根据环境法或与环境法有关的任何种类或性质的索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、成本和费用 其中任何一项可能根据法规或以其他方式针对任何INDEMNITEE拥有的任何其他追偿权利。

(C)根据本第9.6条规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后十天内支付(并附与之相关的合理备份文件)。反映借款人根据第9.6条应付金额的报表应 按第9.2条规定的借款人地址提交给借款人，或提交给借款人在发给代理人的通知中指定的其他人或地址。第9.6节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他 金额后继续有效。

9.7继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议对借款人、贷款人、代理人、贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合他们的利益，但借款人未经代理人和每个贷款人事先书面同意，不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务 (借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均无效)。

(B)任何贷款人可根据适用法律，在未征得借款人或任何其他人同意的情况下，随时向一家或多家银行、金融机构或其他实体(每个、一家或多家)出售参与者“)贷款中欠该贷款人的任何部分的参与权益、该贷款人的任何承诺或该贷款人在本协议和其他贷款文件下的任何其他利益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人应对其履行情况负全部责任，就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，该贷款人仍应是该部分贷款的持有人，借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。在任何情况下，任何参与此类活动的参与者均无权批准对任何贷款单据任何条款的任何修改或豁免，或任何贷款方对其任何背离条款的任何同意，除非此类修改、放弃或同意需要根据第9.1条获得所有贷款人的同意。借款人同意，如果本协议项下的未偿还金额和贷款已到期或未付，或在违约事件发生时已宣布或将到期并应支付，则在适用法律允许的最大范围内，各参与方应被视为在本协议项下就其参与利息享有抵销权，其程度与其参与利息的金额是作为本协议项下的贷款人直接欠下的一样。提供在购买该参与权益时，该参与者应被视为已同意按照第9.8(A)节的规定与贷款人分享其收益，如同该参与者是本协议项下的贷款人一样。借款人还同意，每个参与者应有权享受第2.12节关于其参与承诺的利益和不时未偿还的贷款，就像该参与者是贷款人一样；提供在第2.12节的情况下，该参与者应遵守第2.12节的要求；提供, 进一步根据任何此类条款，任何参与者都无权获得高于出让方贷款人在没有发生此类转移的情况下有权获得的参与额的任何金额。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的承诺或贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。参与者注册"）.每个分包商应向贷款方披露参与者登记册，但此类披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据财政部条例第5f.103—1（c）节规定的登记形式。参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且就本协议的所有目的而言，该参与者登记册中记录的每个人应视为该参与者的所有人，尽管有任何相反通知。

(c)任何 重命名（an "转让人“)可在没有任何贷款方同意的情况下，根据适用法律，在向代理人发出书面通知后，随时和不时地转让给任何贷款人或其任何附属公司或相关基金，或经借款人和代理人同意(在任何情况下，不得无理扣留、附加条件或拖延)(提供当任何违约事件已经发生并且仍在继续时， 不需要在任何时间获得借款人的同意)，向另外的 银行、金融机构或其他实体(“受让人)根据主要以附件H(An)的形式转让和接受的本协议项下的全部或任何部分权利和义务分配和 验收“)，由受让人和受让人签署(如果借款人或代理人同意，借款人或代理人同意，则由借款人和代理人签署，视情况而定)，并交付代理人接受并记录在登记册上；提供除非借款人和代理人另有约定，对受让人的此类转让本金总额不得低于1,000,000美元(本协议项下贷款人所有权益的转让除外)， 以及提供, 进一步转让人或受让人已向代理商支付处理和记录费，金额为$3,500.00(代理商可自行决定免收或减收该费用)，提供, 然而，如果同时转让给在转让生效后将成为相关资金的人，则只需支付一笔此类费用。 自签立、交付、承兑和记录之日起，自根据该转让和承兑确定的生效日期起及之后，(X)转让和承兑项下的受让人应是本转让的一方，并在该转让和承兑中规定的范围内，具有本转让项下贷款人的权利和义务，并承担其中所述的承诺或贷款，以及(Y)转让人应： 在此类转让和接受中规定的范围内，解除其在本协议项下的义务(如果转让和接受涵盖了转让人在本协议下的所有权利和义务，则转让人应停止 成为本协议的一方，但第2.11条和第9.5条关于该生效日期之前的期间除外)。就本第9.7(C)节规定的最低转让金额而言，两个或更多相关基金的多次转让应合计。

(D)代理人 应代表借款人在第9.2节所述的地址保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本和一份登记册(“注册“)记录贷款人的姓名或名称及地址，并不时记录每名贷款人的贷款承诺及本金金额(及注明的利息)。在没有明显错误的情况下，登记簿中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人应将姓名记录在登记簿中的每个人视为其贷款部分的所有者，并将证明该部分贷款的任何票据视为本协议的所有目的 。贷款的任何转让，不论是否有附注证明，只有在登记册上作出与此有关的适当记项时才有效(而每份附注须明确规定)。由票据证明的全部或部分贷款的任何转让或转让，应仅在证明贷款该部分的转让或转让的退回登记时才在登记册上登记 ，并附有正式签立的转让和承兑；因此，应向指定受让人发行本金总额相同的一张或多张新票据，旧票据应由代理人退还给借款人，并注明“已取消”。借款人或任何贷款人应可在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅登记册(关于与该贷款人的贷款有关的任何记项)。

(E)代理人在收到转让人和受让人(在任何情况下，如第9.7(C)节要求任何其他人同意的情况下，应由每个该等其他人同意)所签署的转让和接受后，应(I)迅速接受该转让和接受 和(Ii)在根据其确定的生效日期将其中包含的信息记录在登记册中，并将接受和记录的通知 通知借款人。在该生效日期或之前，借款人应应要求自费签署并向代理人交付一张或多张新票据(以换取转让贷款人的适用票据，如有)，其金额等于受让人根据该转让和承兑而承担或获得的承诺额或贷款，如果转让人保留了承诺或贷款(视情况而定)，则应请求向转让人交付一张或多张新票据，其金额与承诺额或贷款(视属何情况而定)相等。由它在此保留。该等新附注的日期应为截止日期 ，否则应以附注的形式取代。

(F)为免生疑问，本协议各方承认，本协议第9.7节有关转让贷款和票据的条款仅涉及绝对转让，并且此类条款不禁止转让在贷款和票据中产生担保权益，包括贷款人根据适用法律将其在贷款或票据中的份额质押或转让给任何联邦储备银行。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(a“授信贷款人“)可授予特殊目的 融资工具(AN”SPV“)，由授予贷款人不时以书面形式指定给代理人和借款人，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款的选择权；提供(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPV提供贷款的承诺，以及(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则发放贷款的贷款人应根据本协议条款承担提供贷款的义务。本合同项下SPV发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为推进前述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未清偿商业票据或其他债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，无论第9.7(G)条有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(X)通知：但在未经借款人和代理人 事先书面同意且不支付任何处理费用的情况下，将其在贷款中的全部或部分权益 转让给授予贷款人，或在借款人和代理人事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，将其在贷款中的全部或部分权益转让给向该SPV或为其账户提供流动性或信贷支持的任何金融机构，以支持贷款的资金或维持，以及(Y)以保密方式向任何评级机构披露与其贷款的 部分有关的任何非公开信息。商业票据交易商或对此类特殊目的机构的任何担保、担保或信用或流动性增强的供应商 ；提供有关借款人的非公开信息只有在征得借款人同意的情况下才能披露 借款人的同意不会被无理隐瞒、附加条件或延迟。未经任何SPV的书面同意，不得修改本第9.7(G)条。 在提出修改时，任何SPV的贷款均未偿还。

9.8调整；出发。

(A)如果 任何贷款人(a“受益贷款人“)应在任何时候收到对其应承担的全部或部分债务的任何付款，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第7.1条(F)款所述性质的事件或程序，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人的债务向其支付的任何此类款项或收到的抵押品 ，该受益贷款人应以 现金从其他贷款人购买参与该部分其他贷款人债务的权益，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，以使受益贷款人按比例与每一贷款人分享此类抵押品的超额付款或利益；提供, 然而，(I)如果该多付款项或利益的全部或任何部分此后从受益的贷款人处收回，则该项购买应被撤销，并在收回的范围内退还购买的价格和利益，但不计利息，和(Ii)本款规定不得被解释为适用于贷款方根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其贷款或承诺中的任何一部分的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。

(B)除法律规定的代理人、贷款人(或其任何关联方)或任何摩科瑞当事人的任何权利和补救措施外，如果违约事件已经发生并仍在继续，代理人、每一贷款人和任何摩科瑞当事人有权在不事先通知借款人的情况下，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，只要借款人根据本合同规定的到期日、加速或其他方式(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)到期并应支付的任何金额，以下列金额抵销及适用：(I)任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)及(Ii)借款人或任何其他贷款方根据营销协议(包括但不限于发票扣除)而欠下的金额， 在每种情况下，以任何货币计，以及以任何货币计的任何其他信贷、债务或债权，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在任何时间(如适用)由代理商持有或欠下，该贷款人或该摩科瑞公司(或上述任何一家分支机构或代理机构)向借款人或借款人的信用或账户付款，或为借款人的信用或账户付款。代理人、贷款人或摩科瑞(视情况而定)同意在代理人、贷款人或摩科瑞提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

9.9副本。 本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应视为构成一份相同的文书。通过传真或便携文档格式(.pdf)交付本协议的已签署签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。一套由各方签署的本协议副本应提交给借款人和代理人。

9.10可分割性。 本协议中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何条款，在该禁止或不可执行性范围内应在该司法管辖区内无效，而不会使本协议的其余条款无效，而任何该等禁止或在任何司法管辖区的不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

9.11整合；建设。

(A)本协议和其他贷款文件代表借款人、代理人和贷款人就本协议及其标的 的完整协议，代理人或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议及其他贷款文件中未明确阐述或提及本协议标的。

(B)本协议所载的每一公约(如无相反明文规定)应被解释为独立于本协议所载的其他公约，因此(如无明文相反规定)遵守任何一条公约不得被视为是遵守任何其他公约的借口。凡本条例任何条文提及任何人将采取的行动，或禁止该人采取任何行动，不论该行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

9.12管辖 法律。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州一般义务法第5-1401节的规定进行解释和解释，而无需考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突规则(UCC中有关完善的法律、完善的效力或担保权益的优先权的任何强制性规定除外)。

9.13服从司法管辖权；豁免。

(A)借款人在此不可撤销和无条件地：

(I)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，将其自身及其财产和其作为当事方的其他贷款文件，或为承认和执行有关该协议的任何判决，提交给位于纽约县的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院的专属一般管辖权，以及根据《纽约一般债务法》第5-1402条的任何上诉法院；

(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意 不作抗辩或申索；

(Iii)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄至第9.2节规定的借款人地址，或已根据第9.2条通知代理人的其他地址邮寄给借款人；及

(Iv)同意本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

(B)在法律不禁止的最大限度内，本协议的每一方当事人在与贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序中，不得撤销并无条件放弃其可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

9.14确认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中 已得到律师的建议；

(B)代理人或任何贷款人与借款人并无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何受信关系或对借款人负有任何责任，而代理人与贷款人及借款人之间在与本协议或任何其他贷款文件有关连的情况下，两者之间的关系纯粹是债务人与债权人的关系；及

(C)因代理人与贷款人之间或借款人与贷款人之间的交易，本合同或其他贷款文件不会 成立合资企业，也不会以其他方式存在合资企业。

9.15保密。 代理人和每个贷款人同意对任何贷款方根据本协议向其提供的所有非公开信息保密； 提供本协议中的任何规定均不得阻止代理人或任何贷款人(A)向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，披露与本协议拟进行的交易有关的任何此类信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何参与者或受让人(每个参与者或受让人)受让方“) 同意遵守本第9.15节的规定或实质上相当的规定的潜在受让人， (C)本协议的任何其他一方，(D)互换协议中作为直接或间接合同对手方的任何金融机构或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本节规定的约束)，(E)在任何对其具有管辖权的政府机构的请求或要求下，(F)为回应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据法律的任何要求而另有要求，(G)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或被要求这样做的，已公开披露但未违反本第9.15节的 (H)，(I)全国保险专员协会或任何类似的组织或任何国家认可的评级机构，要求获得有关贷款人的投资组合的信息， 与对该贷款人发布的评级有关，或(J)与行使本协议项下的任何补救措施或根据任何其他贷款文件有关。

9.16解除抵押品和担保义务。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但应借款人就贷款文件允许的财产的任何处置(贷款方除外)提出的请求，代理人应(无需通知、投票或同意任何贷款人)采取必要的行动，解除其在该处置中被处置的所有 股本的任何抵押品中的担保权益，并解除在该处置中被处置的任何人在任何贷款文件中的任何担保义务。在允许根据贷款文件完成此类处置所必需的范围内；提供借款人应在提议的解除日期(或代理人同意的较短期限)前至少十个工作日向代理人提交书面解除请求，说明在该处置中处置的相关抵押品和处置条款的合理细节，包括处置日期、价格 和与此相关的任何费用，以及借款人的证明，说明该交易符合本协议和其他贷款文件，并且处置的收益将根据本协议和其他贷款文件使用。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在全额付款后，应借款人的请求，代理人应 (无需通知任何贷款人，或经任何贷款人投票或同意)采取必要行动解除其在所有 抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件规定的所有担保义务。任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：担保义务解除后，借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或借款人或任何担保人的受托人、管理人、受托人或类似高级管理人员的任命或结果，借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面的任何付款的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或归还，则应恢复担保义务 ，尽管该等款项尚未支付。

9.17利率限制。

(A)本合同双方的意图是，每个贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用于任何贷款人的法律(包括美利坚合众国法律 和任何州的法律，尽管本协议的其他条款可能强制适用于该贷款人)， 本协议规定的交易对任何贷款人而言是高利贷的，则在这种情况下，即使任何贷款文件或与贷款有关或作为贷款担保而订立的任何协议中有任何相反规定，协议如下：(I)根据适用于任何贷款人的适用法律 构成利益的所有对价的总和贷款人根据任何贷款文件或协议或与贷款有关的其他方式而保留、收取或收取的款项，在任何情况下均不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动取消，如已偿付，贷款人应记入债务本金的贷方(或在债务本金已经或将会全额偿还的情况下，由贷款人向借款人全额偿还)；以及(Ii)如果因本协议项下的任何违约事件或其他原因选择贷款持有人，或因任何要求或允许的预付款而加速贷款的到期，则根据适用于任何贷款人的法律，构成利息的对价不得超过该适用法律允许的最高金额，且本协议或其他规定中规定的超额利息应由贷款人自加速或预付款之日起自动取消 ，如果已支付，应由贷方记入债务本金的贷方(或者，在债务本金已经或将会全部偿还的范围内，由贷方向借款人退还)。为使用、容忍或扣留贷款而支付或同意支付给任何贷款人的所有款项，应在适用于该贷款人的法律允许的范围内摊销、按比例分配并在规定的贷款期限内分摊，直至全额偿付，以使本合同项下贷款的利率或金额不超过该适用法律所允许的最高金额。

(B)如在任何时间及不时(I)在任何日期须支付予任何贷款人的利息款额，须按依据本第9.17节适用于该贷款人的最高合法利率计算，及(Ii)就任何随后的利息计算期间而言，应付予该贷款人的利息款额会少于按适用于该贷款人的最高合法利率计算的应付利息款额，则就该随后的利息计算期间应付给贷款人的利息应继续按适用于该贷款人的最高合法利率计算，直至应付给该贷款人的利息总额等于在计算利息总额时没有执行第9.17节的情况下应支付给该贷款人的利息总额。

9.18会计 更改。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化 ，则借款人和代理人同意进行 谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，以达到预期的结果 在该会计变更后，评估借款人综合财务状况的标准应与未进行该会计变更的标准相同。在借款人、代理人和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更“指因美国注册会计师协会或美国证券交易委员会(如果适用)的财务会计准则委员会颁布任何规则、法规、声明或意见而要求对会计原则进行的任何更改。

9.19放弃陪审团审判。借款人、代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中以及其中的任何反索赔中由陪审团进行审判(在每一种情况下，无论是针对 合同或侵权或其他方面的索赔)。每一方特此证明，本协议的任何一方以及本协议任何一方的任何代表或律师代理人均未明确或以其他方式表示或暗示，在发生诉讼的情况下，该方不会寻求执行前述豁免，并确认其已被引诱订立本协议、贷款文件和本协议预期的交易，其中包括第9.19节中包含的相互放弃和认证。

9.20客户身份识别-美国爱国者法案通知。代理(为其自身，而非代表任何其他方)和每个贷款人在此通知贷款各方，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧的第三章。L.107-56,2001年10月26日签署为法律(“《爱国者法案》“)，则需要获取、核实和记录识别贷款当事人的信息，该信息包括贷款当事人的名称和地址，以及允许代理人或该贷款人根据《爱国者法案》识别贷款当事人的其他信息。

9.21债权债务人关系 。代理人与各贷款人之间的关系，以及贷款当事人与贷款单据之间的关系，完全是债权人和债务人之间的关系。任何担保方对任何贷款方 均无任何因其产生或与之相关的受托关系或责任，且担保方与借款方之间不存在因本协议或本协议或协议中所述的任何贷款文件或交易而产生的代理关系、租赁关系或合资关系。

9.22预留。

9.23错误的付款。

(A)如果代理人(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人))，付款收件人“) 代理人已自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(Br)(B)款下的任何通知后)该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传送给该付款接受者，或以其他方式错误地由该付款接受者(不论该贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者不知道)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用的付款、预付款或还款而传送或接收)。分配或以其他方式，单独或集体地，付款错误 “)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款 应始终保持为代理人的财产，直至其按照本第9.24节所述退还或偿还，并以信托形式为代理人的利益而持有，贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个营业日(或代理人可自行决定的较后日期)，书面指定)，以当天的资金(以如此收到的货币)向代理人退还关于该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，合计 及其利息(代理人书面豁免的范围除外)，自该付款接受者收到该错误的 付款(或其部分)之日起至该付款接受者按联邦基金利率和代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向代理人偿还该金额之日起的每一天。代理商根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、无清单的 错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、有担保的一方或代表贷款人或有担保的一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)收到的付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还) (X)的金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发送的预付款 或还款，(Y)未在 之前或未随附由代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到错误或错误地发送或接收(全部或 部分)，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误和错误(未经代理人作出相反的书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均有错误和错误(在紧接第(Z)款的情况下)；和

(Ii)该贷款人或担保方应迅速(并应尽商业上合理的努力促使任何其他以其名义接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情况的一个营业日内)通知代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(并应合理详细地)，并且将根据第9.24(B)节的规定通知代理人。

为免生疑问，未能根据第9.24(B)节向代理商递交通知，不应对收款方根据第9.24(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每个贷款人或担保方在此授权代理人在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠贷款人或担保方的任何和所有款项，或代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或可分配给贷款人或担保方的任何款项，以抵销、净额和运用代理人根据上一(A)款要求返还的任何款项。

(D)(I) 如果代理人因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何收款人)追回(该未追回的金额，即 )错误的付款退货不足“)，在代理人随时通知该贷款人后，立即生效 (其代价已得到本合同双方的承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其贷款份额(但不是其承诺)。⁾与该错误付款有关的(“错误的付款 受影响的类别)金额等于错误付款退款不足(或代理人 指定的较小金额)(错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的该部分的转让，错误的 欠款分配“)(在无现金基础上，按面值加任何应计和未付利息计算的金额 (在这种情况下，代理人将免除转让费用))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款 签署并交付转让和验收(或在适用范围内，包含转让和参考承兑的协议)，该转让和承兑是代理商和该等各方参与的经批准的电子平台。并且该贷款人应向借款人或代理人交付任何证明该贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人出借人的代理人将成为本协议下的贷款人(视适用情况而定)，并且转让贷款人将不再是本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用) 为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺(br}对该转让贷款人仍然有效)：(D)代理人和借款人应被视为各自放弃了根据本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意；及(E)代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让 都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii) 在符合第9.7条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否来自借款人)，代理人可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的贷款部分，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足部分应减去出售该部分贷款(或部分贷款)的净收益，代理人应保留所有其他权利，补救措施 和针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的索赔。此外，适用贷款人所欠的错误的 还款不足(X)应减去代理根据错误的付款不足转让从贷款人获得的贷款的任何此类部分的预付款或偿还本金的收益，以及利息或与本金和利息有关的其他分配(如果贷款的任何此类部分当时归代理所有)，以及(Y)可由代理全权酌情决定，可扣减代理人以书面形式不时向适用的贷款人指定的任何金额。

(E)本协议各方同意：(X)无论代理人是否可以被公平代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回， 代理人应享有该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方收到资金的任何付款接受者，则应享有该贷款人或担保方的权益)。贷款文件中规定的与该金额有关的债务(“错误付款代位权”)(但贷款当事人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与因错误付款不足转让而转让给代理人的贷款部分的此类债务重复)，(Y)错误付款不得偿付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本第9.24条不得解释为增加(或加速)、 或增加(或加速)借款人的债务相对于如果代理人没有支付此类错误付款应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果；此外， 为免生疑问，前述第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于该错误付款的金额，即代理人为进行该错误付款而从借款人那里收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或偿还、任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)得到履行或解除后，每一方根据本条款第9.24条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

[签名 要关注的页面]

特此证明，本协议各方已于上文首次所述日期由其适当且正式授权的 官员、签字人或经理正式签署并交付本协议。

签名 信用协议页面

[签名 信用协议页面]

[签名 信用协议页面]

附表 1.1（a）

装备

请参阅所附的 。

附表 1.1（b）

承诺

附表 1.1（c）

抵押 物业

抵押 财产

附表 3.17

资本 股票所有权

锂矿石公司

成立的管辖区 ：内华达州

附表 3.21（a）

安全 协议UCC备案司法管辖区

附表 3.21（b）

抵押 归档司法管辖区

附表 3.24

银行 账户

附表 3.25

材料 合同

没有。

没有。

没有。

没有。

指定的 份材料合同

没有。

条款表 协议书、承诺书或类似协议

没有。

附表 3.26

繁琐 限制

没有。

附表 6.2

允许 独立

借款通知书格式

日期： [_____][●], 20__

摩科瑞 投资美国公司

格林威广场20号650室

休斯敦，TX 77046

注意： 法律部

Email: asalese@mercuria.com

特此参考日期为2023年5月17日的某项信贷协议（该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式 修改，信贷协议)，以及在美国电池技术公司之间，内华达州的一家公司(借款人)、本协定的若干银行和其他金融机构或实体 缔约方(“出借人)和摩科瑞投资美国公司，作为行政代理和抵押品代理(以此类身份，统称为，座席“)。除非本协议另有规定，否则在信用证协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

以下签署的借款人特此请求：

A新贷款的借款应按以下规定的条款进行：

上述请求符合信贷协议中规定的通知要求。[后续签名页]

[签名 后续页面]

兹证明，本借款通知自上文第一次写明之日起生效。

签字 信贷协议附件A页

合规证书表格

截止日期 [_____][●], 20__

对于 ， [月份]¹[季][年][________]，20_结单日期”)

此 合规证书（此"合规证书"）根据日期为2023年5月17日的 某信贷协议第5.3（a）条交付（该协议可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改 ，信贷协议），由内华达州一家公司美国电池技术公司（“借款人“)， 本协定的几家银行和其他金融机构或实体(”出借人"） 和MERCURIA INVESTMENTS US，INC.，作为行政代理人和担保代理人（以这些身份，统称"，座席“)。 除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。

以下签署的 向代理商和贷款人证明如下：

1. 我是借款人正式选出的、合格的代理负责官员。

2. 我已审阅并熟悉本合规证书的内容。我仅以借款人负责人的身份提供此合规证书。

3. 本人已审阅信贷协议及其他每份贷款文件的条款，并已或在本人的监督下对财务报表(定义如下)所涵盖会计期间贷款方的交易及状况作出合理详细的审查。

4. [附件1为借款人在报表日期截止的该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该年度相关的经审计的综合收益表和现金流量表，在每个 案例中(在可获得的范围内)以比较形式列出截至上一年度末和上一年度的数字，并对借款人及其子公司与上一财年(在可获得的范围内)的财务状况和经营结果进行叙述和分析。在没有“持续经营”或类似资格、例外或独立会计师审计范围以外的资格的情况下作出报告。]

[附件1为：(I)借款人截至报表日期的财政季度末的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度末的相关未经审计的综合收益表和现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一年度(在可用范围内)相应期间结束时和上一年度相应期间的数字，经负责官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(受无脚注和正常的年终审计调整的限制)和(Ii)关于借款人及其子公司在该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束的财务状况和经营结果的叙述性讨论和分析。与涵盖此类期间的预测部分相比，以及(在适用范围内)与上一年的可比期间相比。]

¹ 仅包括每个月的财务契约计算证书(任何季度末或财政年度末的月份除外)。

5. 据我所知，在本文件附件1所附财务报表所涵盖的期间内，每一贷款当事人(“财务报表“)，已在所有实质性方面遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足信贷协议和其应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所载的每一条件[，但以下所述除外].

6. 截至本合规证书的日期，我不知道在本证书的日期存在任何违约或违约事件[，但下列情况除外：[提供违约或违约事件的描述].

7. 作为附件2附上的是截至本财政年度最后一天的《信贷协议》第6.1(I)和(Ii)节规定的财务契约的计算 [月份][季]最近一次结束。截至会计年度最后一天，贷款方持有的无限制现金金额 [月份][季]最近结束的， []，不少于1，500，000美元。

8. 在之前未向代理商披露的范围内， [截止日期][根据 第5.3节提交的最新清单的日期]:

（a） 贷款方未取得任何不动产[，但以下所述除外]及

（b） 贷款方未获得贷款方获得的任何知识产权（仅限于以超过100，000美元的代价购买或以其他方式获得的任何个人 ，包括美国注册专利、商标和版权）。

9. [作为附件3随附的是所有《统一商法典》融资报表或其他要求随附的文件 。代理人特此授权提交所有此类融资报表和文件。]

[签名 后续页面]

特此证明，以下签署人已于上述日期签署本合规证书。

信用协议附件B的签名页

附件 1

至 合规证书

财务报表

[附加的]

信用协议附件B的附件 1

附件 2

至 合规证书

此处描述的 信息截至20__

债务 服务覆盖率

总净负债/资本比率

² 基于最近提交的预测，并在合并的基础上确定紧接该确定日期之后的3个月期间

³ 还本付息是指在此期间贷款文件项下未偿还的本金和计划利息以及应付(或要求支付)的费用(结算费和与贷款文件有关的费用除外)的所有计划摊销付款。

⁴ 在紧接该厘定日期后的3个月期间内按合并基准厘定

⁵ (A)借款人及其附属公司股东权益的账面价值，根据公认会计准则和(B) (I)加上因任何非现金损失而应减少的股东权益金额，或(Ii)减去因任何非现金收益而应增加的股东权益金额，在上述两种情况下，均因套期保值按市值计价(扣除税项)的变化 。

信贷协议附件B附件2

附件 3

至 合规证书

为 报表和备案提供资金

[见所附的 ]

信贷协议附件B附件3

附件

[已保留]

信贷协议附件C

担保 和安全协议

[附加的]

信贷协议附件D

抵押

[附加的]

信贷协议附件E

偿付能力证明表格{br

2023年5月_

此 偿付能力证书(此“证书)由签名人仅以美国电池技术公司首席财务官的身份交付，该公司是内华达州的一家公司(借款人)，关于并根据截至2023年5月17日的该特定信贷协议(视该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改而定)，信贷协议借款人、几家银行和其他金融机构或实体之间、本协议缔约方之间(出借人)和摩科瑞投资美国公司，作为行政代理和抵押品代理(以此类身份，统称为，座席“)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

本人 为借款方代理财务总监，积极参与借款方财务管理工作，熟悉借款方财务报表。本人熟悉信贷协议的条款和条件 ，并获正式授权签署本证书。

基于上述，本人已得出结论，自信贷协议拟进行的所有交易生效起及生效后， 包括但不限于：(I)根据信贷协议(“信贷协议”)于截止日期作出的贷款贷款“)， (Ii)根据信贷协议第5.13节应用贷款所得款项，及(Iii)支付与此有关的所有估计法律、会计及其他费用，在综合基础上，每一贷款方均具有偿付能力。

[签名 后续页面]

我谨以借款人首席财务官的身份，尽我所知和 所信，声明上述信息真实无误，并代表每一贷款方签署本证书。

签字 信贷协议附件F页

备注表格

美国电池技术公司

除非符合下文提及的信贷协议的条款和规定，否则不得转让本票据和本票据所代表的债务。

以下签署人，美国电池技术公司，内华达州的一家公司(“借款人)，特此无条件承诺向_出借人“)，或其注册受让人 在信贷协议(定义见下文)中指定的付款处以美元和立即可用资金支付的本金 (A)_美元($_)，或(B)如果较少，则为贷款人根据信贷协议第2.1条 发放的贷款的未偿还本金金额。本金应按照信贷协议第二条规定的金额、方式和日期支付。借款人还同意按信贷协议第2.10节规定的利率、方式和日期在该办事处支付未付本金的利息。

本票据的持有人有权在本票据所附的附表A上，或在附于本票据并成为本票据的一部分的附表A上，或在该附表的后续部分上，注明贷款的日期和金额，以及与贷款有关的每笔本金或预付款的日期和金额，或本票据项下已赚取、应计和未付利息的金额。每个此类背书应构成表面上看背书的信息的准确性的证据。未作出任何背书或背书有任何错误，不影响借款人对贷款的义务。

本 附注(A)是截至2023年5月17日的特定信贷协议中所指的附注之一(如该协议可能会被修订、重述、补充或以其他方式不时修改)，信贷协议“)借款人之间， 作为行政代理的几家银行和其他金融机构或实体和摩科瑞投资美国公司作为行政代理，(B)受信贷协议的条款约束，以及(C)根据信贷协议的规定接受可选和强制性的全部或部分预付款 。本票据按照贷款文件的规定进行担保和担保。兹参考贷款文件，说明已授予担保权益的财产和资产、担保和担保的性质和范围、授予担保权益和每项担保的条款和条件，以及本票据持有人对此的权利。

于任何违约事件发生时，本票据的未付本金余额及其所有应计、赚取及未付利息将成为或可宣布为即时到期及应付，全部按信贷协议的规定支付。

所有现在和今后对本票据负有责任的各方，无论是作为出票人、委托人、担保人、担保人、背书人或其他身份，特此 放弃提示付款、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

尽管本文或信贷协议中有任何相反规定，本票据不得转让，除非依据并符合信贷协议第9.7节的登记和其他规定。

本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州一般义务法第5-1401节进行解释和解释，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突规则(UCC中有关完善的法律和担保权益的完善效果或优先权的任何强制性规定除外)。每一方都不可撤销地服从 位于纽约州的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院的专属一般管辖权，并根据纽约一般义务法的第5-1402节对其中的任何法院进行上诉。

借款人和贷款人之间没有不成文或口头的协议。

[签名 后续页面]

兹证明，本附注自上文第一次注明之日起生效。

在信贷协议上签名 页以显示G

附表 A

致 备注

贷款和偿还贷款

信用协议表A

转让和接受表格

本 转让和接受日期为 [_____][●]，20（这个“转让和验收），在 _转让人”），及__受让人”).

参考该特定信贷协议，日期为2023年5月17日(如该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)，信贷协议)，在美国电池技术公司之间，内华达州的一家公司 (借款人“)、几家银行和其他金融机构或实体不时作为本协议(《协议》)的缔约方出借人)和摩科瑞投资美国公司，作为行政代理和抵押品代理(以此类身份，统称为，座席“)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

转让人和受让人约定如下：

1. 根据信贷协议和其他贷款文件的条款，转让人特此向受让人出售并转让，受让人特此向转让人购买并承担，[所有的][对……的兴趣]转让人对贷款和贷款文件的权利、所有权和利益，以及与贷款和贷款文件有关的义务，等于本合同附表一第1节规定的贷款百分比(“转让权益“)。转让给受让人的贷款的承诺和本金列于附表一第1节，转让人在该项出售和转让生效后保留的贷款的承诺和本金列于该附表I的第2节。

2. 转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和接受，并完成本协议所设想的交易；(B)不作任何陈述或担保，亦不对信贷协议内或与信贷协议有关的任何陈述、保证或陈述，或就信贷协议、任何其他贷款文件或依据信贷协议提供的任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，不承担任何责任；(C)对贷款方或任何其他债务人的财务状况，或贷款方或任何其他债务人履行或遵守其根据信贷协议或任何其他贷款文件或任何其他文书或文件各自承担的义务，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；以及(D)附上其持有的证明已转让权益的任何票据，并请求代理人应受让人的请求，请求借款人注销所附的票据(如有)，并作为交换，签发(I)向受让人支付的新票据，以及(Ii)如果转让人保留了所持贷款的任何权益以及信贷协议项下的其他权利和义务，则应向转让人支付一张新的票据，在每种情况下，应支付给转让人的金额均为在此作出的转让的金额(以及在生效日期生效的任何其他转让生效后)，定义如下)。

3. 受让人(A)声明并保证其在法律上有权进行这项转让和接受；(B)确认它已收到一份《信贷协议》副本，以及根据该协议第5.1节提交的财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以进行这项转让和接受。(C)同意它将在不依赖转让人、代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信贷决定，根据信贷协议、其他贷款文件或依据本协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；(D)委任并授权代理人以代理人身分代表代理人采取行动，并行使信贷协议、其他贷款文件或依据本协议或该协议提供的任何其他文书或文件的条款转授代理人的权力及酌情决定权，以及附带的权力；并且(E)同意其将受信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务，包括根据信贷协议第2.11(D)节的规定履行的义务(如果是根据美国以外司法管辖区的法律组织的话)。

4. 本转让和验收的生效日期为本合同附表 I第3节所述的转让生效日期(“生效日期“)。在执行本转让和承兑后，它将 交付给代理商和借款人(如果适用)，由代理商承兑，并由代理商根据信贷协议进行记录，自生效日期起生效(除非代理商另有同意，否则不得早于代理商接受和记录之日起5个工作日内)。

5. 自生效之日起及之后，代理商应就转让利息支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)。[对于生效日期之前的应计金额，向转让人支付；对于在生效日期之后的应计金额，向受让人支付][向受让人说明此类款项是在生效日期之前应计还是在生效日期之后应计。转让人和受让人应在生效日期之前或在双方之间直接就此转让进行所有适当的 代理人付款调整].

6. 自生效日期起及之后，(A)受让人应成为信贷协议的一方，并在本转让和承兑中规定的范围内，享有贷款人在该协议和其他贷款文件项下的权利和义务，并受其条款的约束；(B)在本转让和承兑中规定的范围内，转让人应放弃其权利并解除其在信贷协议下的义务。

7. 本转让和接受应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

8. 本转让和验收可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，当这样执行时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一份相同的协议。 以可移植文件格式(.pdf)交付此转让的已执行副本和接受，应与交付 手动签署的此转让和验收的副本一样有效。

[签名 后续页面]

兹证明，本转让和承诺书由双方正式授权的主管人员于上述日期签署 。

⁶ 需要获得借款人的同意，但（i）向任何贷款人或其任何关联机构或相关基金的任何转让，或（ii）在任何违约事件已经发生并持续的任何时间转让贷款除外。

签名页 以供证明文件H

附表 i

至 转让和验收

第 节1.

第 节2.

第 节。

⁷ 除非借款人和代理人另有约定，对受让人的转让本金总额不得低于1,000,000美元(贷款协议项下贷款人所有权益的转让除外)。

在信贷协议中展示H的附表 i

美国税务合规性证书表格

(适用于非合伙企业的外国贷款机构，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为2023年5月17日的《信贷协议》(视其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改而定)。信贷协议)，在美国电池技术公司之间，内华达州的一家公司 (借款人“)、几家银行和其他金融机构或实体不时作为本协议(《协议》)的缔约方出借人)和摩科瑞投资美国公司，作为行政代理和抵押品代理(以此类身份，统称为，座席”).

根据信贷协议第2.12(E)(Ii)(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它为其提供本证书的是贷款的唯一记录和实益所有人(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))， (Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东 及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已在美国国税局W-8BEN表格上向代理人和借款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供填写妥当且当前有效的证书，可以是每次付款给签字人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷方名称 ]

日期： _20[]

美国税务合规性证书表格

(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

兹提及日期为2023年5月17日的《信贷协议》(视其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改而定)。信贷协议)，在美国电池技术公司之间，内华达州的一家公司 (借款人“)、几家银行和其他金融机构或实体不时作为本协议(《协议》)的缔约方出借人)和摩科瑞投资美国公司，作为行政代理和抵押品代理(以此类身份，统称为，座席”).

根据信贷协议第2.12(E)(Ii)(D)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终在每次付款给签名人的日历年或付款前两个日历年的任何一个日历年向贷款人提供一份填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名 ]

日期： _20[]

美国税务合规性证书表格

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2023年5月17日的《信贷协议》(视其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改而定)。信贷协议)，在美国电池技术公司之间，内华达州的一家公司 (借款人“)、几家银行和其他金融机构或实体不时作为本协议(《协议》)的缔约方出借人)和摩科瑞投资美国公司，作为行政代理和抵押品代理(以此类身份，统称为，座席”).

根据信贷协议第2.12(E)(Ii)(D)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)关于该参与，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常交易过程或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员 均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员 的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上该合作伙伴/成员的每一名申请投资组合利息豁免的实益拥有人的IRS表格W-8BEN 。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，时间为每次付款给签字人的日历年，或付款前两个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名 ]

日期： _20[]

美国税务合规性证书表格

(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

兹提及日期为2023年5月17日的《信贷协议》(视其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改而定)。信贷协议)，在美国电池技术公司之间，内华达州的一家公司 (借款人“)、几家银行和其他金融机构或实体不时作为本协议(《协议》)的缔约方出借人)和摩科瑞投资美国公司，作为行政代理和抵押品代理(以此类身份，统称为，座席”).

根据信贷协议第2.12(E)(Ii)(D)节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)(S))的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(三)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议进行授信的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员 均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接 合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向代理人和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上申请投资组合利息豁免的每个该合作伙伴/成员的实益所有人的IRS表格W-8BEN。 通过签署本证书，签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时将此通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人 提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷方名称 ]

日期： _20[]