附件10.31

执行版本

外包协议

这外包协议(本《协议》) 自16月16日起签订^这是2017年5月1日，在

光电子公司，是康涅狄格州的一家公司，其主要营业地点位于美国康涅狄格州布鲁克菲尔德塞科尔路15号(“光电子”)，

Dai Nippon印刷株式会社，日本东京新宿区Ichigaya Kagacho 1-chome 1-1，一家日本公司(DNP)

光电子DNP光刻胶版公司，是根据Republic of China公司法组织成立的股份有限公司，主要营业地点为台湾新竹科学园Li新路2号4楼，邮编：ROC；以及

厦门美日光电子面具有限公司是中华人民共和国厦门市高新区火炬路56-58号火炬广场南楼R203-95号中国(以下简称“本公司”)由人民Republic of China发起组建的有限责任公司(“本公司”)。

光电子和DNP的每一个在下文中被称为“股东”并统称为“股东”，每个股东和PDMC在下文中被称为“供应商”并被统称为“供应商”，每个供应商和本公司在下文中被称为“一方”并被统称为“各方”。

第一条。

背景

光电子和DNP希望直接或间接通过各自的关联公司作为本公司的股权所有者参与合资企业，并通过本公司开展业务。双方主要从事先进光掩模的设计、开发、制造和销售。光电子和DNP直接或间接是光电子和DNP在台湾的合资企业PDMC的股东和所有者。关于本公司的组建事宜，光电子与鼎晖签订了日期为 的《合资经营协议》(以下简称《中国合资经营协议》)^这是2017年5月1日。关于中国合资经营协议，为支持本公司的业务目标，包括但不限于(I)允许本公司获得本公司没有能力和/或制造能力的产品，以及(Ii) 在本公司运营中断或本公司出现产能短缺的情况下向本公司提供后备产能，本公司希望外包或向供应商发放，并且供应商同意接受，本公司根据本协议规定的条款和条件发出的与本公司业务相关的某些采购订单。

双方特此同意并确认本协议第10.1节规定的排他性 分销机制。所有外包给供应商的条款和条件均受本协议管辖。任何和所有(I)来自新客户或(Ii)来自现有 客户的新产品的采购订单，如果双方没有资格由该等客户生产，(为免生疑问，截至生效日期各方都没有必要的制造资格的产品应被视为“新产品”，即使该产品属于第2.1.A节规定的技术类别)，应根据中国合资经营协议第 第5.15节规定的程序提交指导委员会。

除本协议和本协议附表1另有规定外，中国合资经营协议中定义的术语在本协议中的含义与本协议相同。

中国合资经营协议的第12节(其他)应通过引用并入本协议，并构成本协议不可分割的一部分。作必要的变通.

第二条。

采购订单

在符合以下条款和条件的情况下，双方同意以下两个阶段的外包模式，并同意通过公司与相关供应商签署的额外采购订单在本协议中增加额外的产品。

为免生疑问，委外模式纯属根据客户要求的产品制造资质而定，并视乎客户的决定而定，在下文所述的委外安排实施前，本公司会将适用的安排提前通知涉案客户 ，如客户有进一步要求，本公司会作出调整。为确保及维持在外包过渡期内为每名股东的某些客户提供可靠及一致的特别过往及唯一合格的唱片产品 ，本公司在外包过渡期内收到的某些采购订单将根据下文第2.1A节第 (A)至(D)段的规定定向至每名个别股东。预计收到该等购买订单的股东将继续使用与成交前提供的类似产品一致或低于 的合格流程和价格供应此类特殊产品，而不会受到人为限制。

此外，各方确认，在外包过渡期内，(A)至(D)段所述特殊产品的每位股东和PDMC以及本公司业务范围内的其他人可在指导委员会的指导下发起或继续获得新的资格，该等新资格通常需要十八(18)个月或更长时间，具体取决于该等资格的复杂程度。因此，在事先通知客户及获得客户指示及明确批准后，督导委员会可根据中国合营公司营运协议自行酌情决定或更改外包模式。

在任何情况下，任何一方不得利用外包关系不合理地 提高产品价格，不得分割销售区域、销售目标或产品的品种或数量。双方特此同意并确认，他们无意因本外包协议而达成任何垄断协议。

A.外包过渡期

在外包过渡期内，对于公司从以下位置收到的采购订单：

(A)由中芯国际集成电路制造有限公司(及其附属公司中芯国际)为28纳米技术节点，100%将此类采购订单外包给DNP，

(B)英特尔公司在大连的100s第1代和第110s代3D NAND闪存的采购订单将100%外包给光电子公司，

(C)向中芯国际购买40 nm技术节点后，此类 采购订单将100%外包给DNP，

(D)根据武汉新芯半导体制造有限公司(及其附属公司)关于32L Gen 1和64L Gen 2 3D NAND闪存的采购订单，将100%外包给光电子公司，以及

(E)除上文所述的客户外，其他所有客户将按每个供应商在测算期内每种产品的收入按比例外包给供应商。

B.外包后过渡期

(A)在邮政外包过渡期内，将适用以下将采购订单外包给供应商的规则(《外包逐级规则》)：

第一年：委外采购订单的25%将外包给PDMC，其余75%将继续外包给股东(S)，委外采购订单在外包过渡期内外包给股东(原生产厂家(S))。

第2年：外包 采购订单的50%将外包给PDMC，其余50%将继续外包给原制造商(S)。

第3年：外包 采购订单的75%将外包给PDMC，其余25%将继续外包给原制造商(S)。

第4年及以后：100%的外包采购订单将外包给PDMC，前提是如果PDMC没有足够的制造能力或不符合某些外包采购订单订购的产品的要求，则此类外包采购订单 将根据第2.1.B(B)节进行外包。

为清楚起见，并举例说明，如上述计算中的 ；

(B)对PDMC和公司是否没有足够的 产品制造能力或不具备产品资格进行审查，以及

(I)根据协议，如果只有一(1)名 股东有资格购买该等产品，则该等采购订单将由本公司100%外包给该股东，或。

(Ii)如 股东双方均有资格购买该等产品，则该等采购订单应由本公司按股东之间按合计收入计算各占50%的比例由本公司外包予股东。指导委员会应按季度审查这一百分比。

C.一般情况

(A)将新合格 产品的采购订单外包给最初合格的供应商。对于PDMC不是初始合格供应商的新合格产品，一旦PDMC获得必要的制造资格，并且PDMC符合指导委员会设定的标准，则也将适用外包逐级规则作必要的变通。根据外包逐级规则，PDMC将在第4年内或之后优先于最初的合格供应商将此类新合格产品外包给PDMC，从开始向PDMC外包起。

(B)使用来自初始合格供应商的技术转让，中国PDMC和公司将尽最大努力 获得遵守外包逐级规则的资格。从最初合格的供应商进行此类技术转让以遵守外包逐级规则的条款和条件将由相关各方 决定，如有必要，请咨询指导委员会。逐步降级过程的顺序基本上将遵循非关键、半关键和关键层。一旦PDMC获得了某些产品的必要资格 ，则应根据上文第2.1.C.(A)节的规定适用外包逐级规则。

(C)为免生疑问，双方同意并确认，在外包过渡期内，除外包后过渡期内生效的外包逐级规则外，只要本公司对客户向本公司订购的产品有足够的制造能力和资质 ，将自行制造该等产品，而不会外包给供应商。

(D)如果双方承认并同意，PDMC 在利用其制造能力时，将始终优先考虑来自联电和联合半导体(厦门)有限公司的采购订单，而不是来自任何其他客户的订单。

供应商将真诚地努力接受来自公司的所有符合本协议的采购订单，包括遵守公司与供应商之间签订的采购订单中规定的所有相关产品规格(包括产品交货期 时间(定义如下))。供应商应在收到采购订单后二十四(24)小时内通知公司接受或拒绝采购订单。如果供应商未能在二十四(Br)小时内接受或拒绝采购订单，则视为接受该采购订单。产品的交货期将按照适用的采购订单(“产品交付时间”）。每份采购订单应包括以下内容：（a）公司的 采购订单编号；（b）公司订购的产品数量和类型的标识；（c）根据本协议附件2订购的每个产品的价格；（d）要求的交货日期（取决于适用的产品销售线索 时间）；（e）任何装运说明，包括首选承运人和装运目的地；及（f）产品的规格。

即使本协议及中国合营公司经营协议有任何相反规定，为清楚起见，任何客户(包括地区内客户)于生效日期前已向光电子或DNP发出的采购订单，均不得由光电子或DNP转让给本公司。

本公司与供应商之间商定的所有采购订单应受本协议管辖，除非本公司与收到该采购订单的供应商另有书面协议；双方同意，本公司向任何供应商提交的采购订单将 反映与本公司客户向本公司提交的产品规格和最终客户要求有关的采购订单的条款和条件。采购订单的这些条款和条件可在向任何供应商发出采购订单之前，由本公司与任何供应商进行讨论和商定。

公司不得调整、取消或重新安排已接受采购订单的任何部分，除非供应商未能履行该已接受采购订单的任何实质性条款。供应商应始终使用谨慎的材料计划做法，包括例如减少产品的制造和交货期。公司对每个供应商的预测将每周提供一(1)个月。本公司将向供应商提供这样的短期预测 每周更新一次，长期预测每季度更新一次，仅用于规划目的。如果供应商供应任何产品的能力因任何原因受到限制，该供应商应立即将该供应限制通知 公司，以解决该问题。

每一供应商均可终止其在本协议项下供应特定产品的义务，方法是至少在终止生效日期(a“”)前十二(12)个月向公司发出终止产品生命周期的书面通知。产品终止通知“)，但条件是：(A)相关供应商应供应且公司应购买根据本协议订购的产品，直至终止生效日期为止，并包括在终止生效日期未完成的任何已接受的采购订单，以及(B)相关供应商永久且不可撤销地终止其对其他客户关于该产品的义务。当公司得知其任何客户将完成购买任何类型的产品时，公司应及时通知供应商(S)。尽管如此，如果公司与客户签订了长期供应协议，并且供应商(I)已书面确认有意通过本合同项下的外包安排支持公司履行该供应协议，并且(Ii)实际上正在提供支持该供应协议的产品，则在其确认的范围内，在公司与客户之间的供应协议终止之前，任何供应商都不能终止其向公司供应的义务。但条件是，如果股东根据中国合营经营协议第9.4节终止《经营协议》，该股东可通过发出产品停产通知，立即 终止其根据本协议供应产品的义务。

尽管本协议有任何其他规定，但在供应商收到书面产品责任或相关供应商外部律师的书面意见认为可信的知识产权侵权索赔后，任何一家供应商均可停止销售任何产品，前提是相关供应商也停止就该产品向其其他客户销售和供应；此外，(I)相关供应商应至少提前三十(30)个日历 天书面通知公司停止销售该产品的意向，以及(Ii)在公司要求下，如果公司将继续使用该产品制造和销售商业产品，供应商将根据相关供应商和公司商定的条款和条件向公司提供所有 必要的合理信息和协助，以及相关供应商知识产权的任何必要许可，以使公司 能够制造或制造该产品。

在相关供应商恢复向公司提供产品的情况下，任何此类授予的许可证将终止，所提供的信息将被销毁或退还。本公司仅就本公司的制造、使用、销售、要约销售、因产品责任或侵犯任何第三方知识产权而引起或与之相关的任何索赔、费用和费用(包括但不限于律师费和其他专业费用和开支)、第三方索赔的和解(如果经公司协商和批准)、损害和责任，应就任何索赔、费用和费用(包括但不限于律师费和其他专业费用和开支)、损害赔偿和责任向相关供应商进行辩护、赔偿并使其不受损害。进口或分销本公司在本第2.6条规定的三十(30)个日历日期间购买的任何产品，或根据本第2.6条授予的许可证由本公司或其代表制造的任何产品。

指导委员会将审查和讨论光掩模技术的发展，以及未来工艺节点的光掩模技术发展目标的确立和优先顺序、产品开发合作伙伴关系、客户合作伙伴关系、强制掩模运营参与以及 公司的研发模式。指导委员会的角色将如中国合营公司经营协议第5.15节所界定。

第三条。

采购订单分配

尽管本 协议有任何其他规定，双方同意，本公司根据本协议向任何供应商外包或发出任何采购订单，应根据本公司的最佳利益，并考虑本公司客户的偏好和产品生产的资格，由本公司酌情决定；但是，本公司将尝试根据上文第2.1节中规定的标准和百分比向每个供应商分配订单价值。双方将按季度审查供应商之间的订单分配情况。如果在每个季度末，其中一家供应商的订单价值与上文第2.1节规定的分配不一致，公司将尝试将订单分配给上一季度订单价值较低的供应商，直到该供应商收到价值约等于上文第2.1节规定的百分比的订单。尽管有上述规定，但双方同意并承认，如果供应商因产能限制或未能满足公司的规格而无法向公司提供产品，则公司将自由向 其他供应商寻求产品，而不考虑供应商之间的产品订单分配。

第四条。

产品价格和付款方式

产品的购买价格应为附表2中规定的价格。

供应商应在向公司发运适用产品后，根据本协议向公司开具发票 支付给供应商的任何款项。根据采购订单交付的产品的付款，以及公司根据本合同向供应商支付的任何其他款项，应在交付的适用产品发货后180(180)天内以适用货币支付。

供应商在本协议项下向本公司销售的产品的所有应付金额均不包括任何税款。公司应负责并支付任何适用的销售税、使用税、消费税或类似税，包括因进口产品而应缴的增值税和公司根据本协议进行的采购所产生的关税，但不包括基于供应商收入的任何税和任何适用的预扣税。所有此类税金应根据发票上确定的 项的最终装运指定确定。

第五条。

送货

所有产品的交付均应按照 交付期限进行。产品和产品所有权的损失风险应按照交货期限转移到本公司。

供应商应根据公司发布的采购订单中关于所要求的交货日期(以产品交货期为准)、收货地址和承运人的交货期限、发货指示向公司交付产品。如果公司不提供发货说明，供应商将在商业合理的基础上选择承运人。供应商应负责按照交货条款向交货点支付运费、搬运费、运费和/或保险费。

第六条。

有限保修

每个供应商保证产品 应符合相关供应商和公司在保修期内适用于此类产品的书面约定的规格和文件。本保修不适用于因误用、在与适用规范或文档中指定的环境条件不一致的环境条件下存储或暴露、相关供应商以外的任何人对产品进行修改而导致的任何产品故障。如果产品未能遵守上述保修，相关供应商应自行选择维修或更换该产品，或在上述选项在商业上不可行的情况下，向公司退还为适用产品支付的任何款项。在不限制第8条和第9.2节中规定的补救措施的情况下，本第6.1节规定了公司对产品未能符合第6.1节中规定的保修规定的唯一补救措施。

除第6条明确规定外，双方不向其他各方作出任何担保或陈述，双方特此放弃任何或所有其他明示或默示的担保，包括适销性、不侵权和适用于特定目的的担保。

第七条。

期限和解约

本协议将自 生效日期起生效，只要光电子和DNP或其任何关联公司均仍是本公司的股东，本协议即继续具有十足效力和效力。

如果另一方严重违反本协议，并在收到规定违约的书面通知后三十(30)天内未予以纠正，则另一方有权终止其在本协议项下的义务。

第六条(在适用的保修期内)、第七条、第八条和第九条在本协定终止或期满后继续有效。

第八条。

赔偿

对于由该供应商提供的产品，每个供应商应针对任何第三方索赔、费用和费用(包括但不限于律师和其他专业费用和开支)、和解(如果相关供应商谈判并批准)、损害和责任，在索赔(A)声称产品侵犯或挪用任何知识产权，或(B)根据产品责任理论因制造缺陷而引起的范围内，为公司辩护、赔偿并使公司不受损害。并须支付法院最终裁定的任何判决或有关供应商因该等申索而同意的和解协议所载的任何款额。上述赔偿不包括仅因以下原因引起的索赔：(br}(I)相关供应商以外的任何一方对产品的修改；(Ii)产品与其他产品、工艺、方法、材料或设备的组合或使用，但相关供应商批准的除外；或(Iii)公司的 过错。

除供应商根据第8.1条有义务赔偿本公司的索赔外，本公司应就任何第三方索赔、费用和费用(包括但不限于律师和其他专业费用)、和解(如果经本公司谈判并批准)、损害赔偿和责任所引起的索赔(A)声称该供应商提供的产品侵犯或挪用任何知识产权，或 (B)根据产品责任理论因制造缺陷引起的索赔，对供应商进行辩护、赔偿并使其不受损害。并须支付法院最终裁定的任何判决或因该等申索而产生的公司同意的和解协议所载的任何款额。上述赔偿不包括仅因(I)本公司以外的任何一方对本产品进行修改，或(Ii)将本产品与其他产品、工艺、方法、材料或设备组合或使用而产生的索赔，但经本公司批准的除外。

在本合同项下寻求赔偿的一方(“受补偿方“)同意以书面形式迅速通知另一方(”补偿方“)，并提供与索赔和所称侵权有关的每一份通信、通知或其他诉讼的副本。被补偿方应允许被补偿方独家控制为和解或妥协而进行的辩护和谈判，条件是在未经被补偿方事先书面同意的情况下，补偿方不得以将任何责任或义务强加给被补偿方的方式进行和解或妥协。受补偿方同意提供一切必要的合理授权、信息和协助，以辩护或解决此类诉讼，或应补偿方的合理要求进行诉讼，费用由补偿方承担。

第九条。

法律责任和救济

除因违反中国合资经营协议第12.17节保密条款中一方的保密义务而产生的责任外，违反本协议中所含许可授予的行为，以及除支付给第三方以履行第八条所述赔偿义务的金额外，(A)在任何情况下，任何一方均不对其他任何一方或通过另一方或根据另一方索赔的任何一方的任何利润损失承担任何责任，或因任何方式引起或与本协议相关的任何间接、附带、特殊或后果性损害，无论是如何引起的，根据任何责任理论，即使当事人已被告知此类损害的可能性；以及(B)在任何情况下，任何一方因 本协议而产生的累积责任，不得超过甲方追讨本协议项下损害赔偿的初始事件发生前十二(12)个月内，该方根据本协议就与本协议有关的产品实际支付、应付、收到或应收的金额。即使任何补救措施的基本目的失效，这些限制仍应适用。双方承认并同意，第9条是谈判的基本要素，如果没有第9条，本协定的经济条款和其他条款将有很大不同。

尽管 中有任何相反的规定 本协议，双方承认，任何一方违反本协议第2.5条（生命终止）和/或中国合资经营协议第12.17条中的不披露条款将对其他方造成不可挽回的损害， 而因任何该等违反规定而引致的损害赔偿将难以或不可能确定。因此，双方同意，在发生任何违约或威胁时，一方应有权获得禁令救济和其他衡平救济 违反本协议第2.5条和/或中国合资经营协议第12.17条中的保密条款。此类禁令或其他衡平救济应补充而非替代可能的任何其他救济 可供该党使用。双方应有权支付合理的律师费和执行本协议的费用。

第十条。
其他安排

供应商特此同意， 根据《中国合资经营协议》第8条的规定，本公司将是与该地区所有客户的唯一接口。所有涉及Photronics和DNP及其附属公司在区域内和 中国合资经营协议第5.15.1条所述指导委员会的目的将经过指导委员会及时审查。供应商进一步同意遵守中国合资经营协议第8.3.2条。

(签名页如下)

执行版本

特此证明，双方已正式签署本协议 第一次写的那一天和那一年。

外包协议签名页

附表1

定义

本协议中使用且未在其他地方定义的大写单词和短语应具有以下含义：

附表2

产品价格

外包给供应商的每个产品的价格应与公司客户订购的价格(“客户订单价格”)减去10%(10%)基本一致，但掩码数据准备将由供应商进行的情况除外，其价格应为 客户订单价格减去5%(5%)。