附件10.30

执行版本

合资经营协议

的

厦门光电DNP口罩有限公司

其中

PHOTRONICS，INC.，

新加坡光电有限公司

和

日本印刷公司公司

DNP Asia Pacific PTE.公司

日期截至2017年5月16日

目录

附表

合资经营协议。

的

厦门光电DNP口罩有限公司

这合资经营协议(连同不时修订或以其他方式修改的时间表)于2017年5月16日由光电子公司与光电子公司签订和签订，光电子公司是根据康涅狄格州法律成立的公司，其主要营业地点为美国康涅狄格州布鲁克菲尔德塞科尔路15号(光电子公司)、光电子新加坡私人有限公司、根据新加坡法律成立的公司，其主要营业地点为Ubi Avenue 3#03-09号33号，Vertex Building新加坡408868号(“光电子新加坡”) ；根据日本法律成立的第一日本印刷有限公司，其主要营业地点为1-1；日本东京新宿区Ichigaya Kagacho 1-chome(DNP)和DNP 亚太地区私人公司。有限公司，根据新加坡法律成立，其主要营业地点为新加坡128475潘丹新月街4号(“DNP Asia Pacific”)，涉及根据《中华人民共和国Republic of China公司法》(《公司法》)和《中华人民共和国Republic of China关于外商独资企业的法律》(《外商独资企业法》)成立的外商独资实体厦门美日光电子掩模有限公司(以下简称“本公司”)，连同《公司法》 及其实施细则，其主要营业地点为福建省厦门市高新区火炬路56-58号火炬广场南楼R203-95，中国。

第一条。 组织事项

本公司成立于2016年10月，为厦门的外商独资实体，名为中国，光电子新加坡为本公司的唯一股东。于初始出资完成时(根据 本公司、光电子、新加坡光电子、DNP及DNP Asia Pacific将以附表A-2形式签订的出资协议(“出资协议”)预期，本公司将为合营实体，光电子新加坡将拥有50.01%权益，DNP Asia Pacific将拥有49.99%权益。除本协议另有明文规定外， 股东的权利和责任应依照法案的规定执行。如果本协议中包含的任何条款和条件与法案中的任何非强制性规定有任何不一致之处，应以本协议中包含的条款和条件为准。如果本协议的任何条款在法案中被禁止或无效，将考虑对本协议进行最小程度的修改，以使该条款在法案中生效 。股东和董事会还应促使公司采取必要或适宜的公司行动，并进行备案和记录，以实现上述修订。

完成 结算后，公司名称如下：

公司中文名称：

公司英文名称：厦门光电子DNP面具有限公司或PDMCX

董事会可根据本协议和适用法律，将公司名称不时更改为 时间。

公司的主要营业地点将设在厦门，中国。

本公司的目标是：(A)单独或与光电子和DNP及其附属公司和PDMC合作，开发、制造和销售用于晶片扫描仪、晶片步进器和掩模对准器的光刻集成电路光掩模，使用g线(436 Nm)、i线(365 nm波长)、氟化氪(KrF)准分子激光器、氟化氩(ARF)准分子激光器、和极紫外线(EUV)波长光源(假设在本协议签署后，未来可能出现上述未考虑的IC光刻方法的光掩模，双方可向指导委员会提交以纳入业务定义)，用于(I)所有集成电路晶片制造设施或其他商业实体，包括位于领土内的逻辑和存储器生产应用的所有集成电路晶片制造设施或其他商业实体(尽管有上述规定，如果股东的百分比权益高于80%(80%)，则该股东可指示公司向设在该地区以外的客户销售集成电路光掩模或其他产品或服务(Br)；(B)为领土以外的客户开发、制造和销售集成电路光掩模和相关服务，本公司有资格或已经首先有资格在领土内制造和供应这些光掩模，这些客户随后订购相同的已有资格的光掩模；前提是此类销售不受第8.1条规定的竞业禁止义务的约束；(C)除上文(A)或(B)项所述外，在各方提交指导委员会后，为区域外的客户开发、制造和销售集成电路光掩模和相关服务；(D)参与股东根据适用法律(包括但不限于该法)可能不时决定的任何其他合法业务、目的或活动，受本协议条款的约束并根据本协议的条款；及(E)订立任何合法交易及从事任何合法活动，以促进前述目的及在必要时、附带或方便地进行本协议所预期的本公司业务。在签署本协议之前，由领土内的客户与光电子或DNP签署的所有预先存在的联合开发协议(S)和联合工程协议(S)“成交前协议”)，将向本公司披露。成交前协议必须在以下情况下提交指导委员会：(br}合理预期成交前协议将导致(I)光电子或DNP向区域内的客户订购新的光掩模，采用新的记录流程，或(Ii)在本公司的 业务范围内直接向光电子或DNP销售光掩模，以获取商业利益。在客户同意向其他股东披露的情况下，各股东应定期向指导委员会通报该等成交前协议的进展情况。为免生疑问，所有由本公司业务范围内的成交前协议所衍生的光掩模销售，将于成交前协议预期的联合开发或联合工程完成后，透过本公司的渠道为区域内的客户销售。为进一步澄清起见，在任何情况下，第1.4节不得被解释为修改或取代成交前协议的条款和条件，因此，光电子、DNP和指导委员会应尊重其中的条款和条件、相关方的意图以及客户的决定。

本公司的条款(期限)为二十(20)年，从2016年10月21日至2036年10月20日。尽管公司已解散，但公司的存在将持续到根据本协议第10条的规定终止为止 。

1.6.1*股东 确认并同意，只要光电子新加坡及/或光电子的直接或间接联营公司合计持有本公司超过50%(50%)的权益，本公司拟成为并将被视为光电子根据公认会计准则的综合附属公司。如果本协议的任何条款或公司、光电子和DNP之间或之间的任何关系、谅解或其他协议，包括任何交易文件，与光电子和/或光电子新加坡根据GAAP对公司财务业绩进行会计合并的任何现有或未来规则、原则或标准不一致，则应修改、终止或放弃(视情况而定)本协议或该等关系、谅解或其他协议(视情况而定)(视情况而定)。《会计修正案》)根据第1.6.2节的规定，授予、允许或允许光电子公司对公司财务结果进行会计合并所需的最低程度。

1.6.2如果光电子公司认为，由于美国GAAP下任何现有或未来的规则、原则或标准，可能需要 会计修正案，

DNP将不能在最初的两年期限内行使会计 修正案选项。

自会计修订期权通知发出之日起十二(12)个月内，DNP将继续受第8.1条规定的竞业禁止义务的约束(在这种情况下，第8.1条规定的终止后的一年期限不适用)。如果会计修订结束(即，收到所有必要的监管批准和完成将DNP的权益转让给光电子，但不包括全额支付会计修订结束价格)从会计修订期权行使之日起超过六十(60)天，DNP和光电子将同意推迟本节规定的竞业禁止义务十二个月期间的开始日期，但在任何情况下，该开始日期都不得从会计修订选项通知日期起延迟超过六十(60)天。

1.6.3为免生疑问，只要新加坡光电子和/或光电子的关联公司合计持有本公司超过50%(50%)的权益，本文中所载的任何内容均无意或允许DNP(A)全权酌情控制本公司的运营或资产，以及(B)拥有管理财务、公司的经营和人事政策，除非上述(A)和(B)项所述行为是公认会计原则所允许的，并经本协议双方同意。

在签署本协议的同时，光电子、新加坡光电子、DNP、DNP Asia Pacific、PDMC和本公司已签订了本协议附件A-1和A-2所列协议(统称为交易文件“)。

必要时，股东将通过本公司股东大会通过的决议，授权本公司，并批准本公司或其代表(包括其高级管理人员)在本协议生效日期前采取的所有行动，以签署和交付其作为一方的交易文件，包括与此相关的所有证书、协议和其他文件。

股东同意，在收盘前或收盘时，本公司的公司章程细则将由本协议所附的现行格式修订为附表一，以符合本协议及出资协议的条款及条件。

只要光电子、光电子新加坡和/或光电子的直接或间接关联公司持有公司超过50%(50%)的股权，公司将遵守光电子新加坡的健康和安全以及环境和企业合规政策、程序、计划和标准，前提是该等政策、程序、计划和标准不违反中华人民共和国的任何强制性法律或法规。如果本公司对任何合规问题有任何顾虑，包括但不限于反垄断问题，本公司将咨询本公司的法律顾问。

光电子同意对任何第三方因生效日期前发生的事件而对本公司产生的任何及所有 责任和索赔负责；但该等责任和索赔必须是由于光电子或光电子新加坡的疏忽或疏忽 行为或疏忽而直接相关的；此外，前提是光电子和光电子新加坡的陈述和担保于生效日期及截至生效日期在所有重大方面均属真实及正确。光电子公司和光电子新加坡公司均不对公司因(I)中国位于厦门的初始制造设施的设计、建造和打桩协议，(Ii)厦门火炬高新技术产业开发区管理委员会与光电子新加坡公司之间的投资协议，以及(Iii)厦门火炬高新技术产业开发区管理委员会与光电子新加坡公司之间的土地购买协议而产生的或与之相关的任何及所有损失或损害承担责任，所有这些协议将由公司在交易结束时承担，但是，此类损失和损害不是由于光电子或光电子新加坡在关闭前的疏忽行为或缺乏应有的谨慎而引起的，也不是与之直接相关的。

光电子和DNP特此保证，其各自的关联公司应遵守适用于该等关联公司的本协议和交易文件的条款和条件。光电子和DNP确认并同意，本公司股份将始终由DNP或光电子直接或由光电子或DNP的直接或间接全资子公司(视情况而定)持有，因此，光电子和DNP可直接持有本公司股份或将本公司股份转让给光电子或DNP的直接或间接全资子公司(视情况而定)，而无需事先书面同意，但必须事先通知对方。在该通知发出后，光电子和DNP各自应促使股东和 公司采取公司行动，并根据适用法律进行必要或适宜的备案和记录，以实现上述转让。本公司股份的任何其他转让须遵守本协议的条款及条件 。

第二条。 定义

使用大写单词和短语而非其他单词 本协议其他部分定义的含义如下：

“会计修正案”的定义见第1.6.1节。

"会计修正案 "结束"的定义见第1.6.2（b）节。

“会计修正收盘价”在 第1.6.2(B)节中定义。

“会计修正 选项”在第1.6.2(B)节中定义。

《会计修改选择权公告》在第1.6.2(B)节中定义。

序言中对“行为”作了定义。

“额外的 捐款”在第4.1.2(A)节中有定义。

“一个人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(具有相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)一词用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。只有在这种控制关系存在的情况下，一个人才应被视为另一个人的附属公司。尽管有上述规定，除非本协议另有明确规定，否则公司实体不得被视为DNP或光电子的附属公司。

序言中对“协议”作了定义。

“年度预算”的定义见第6.2节。

“适用法律”是指，就某人而言，适用于该人或其财产、资产、高级人员、董事、雇员、顾问或代理人的任何国内或外国、国家、联邦、领土、州或地方宪法、法规、法律(包括普通法原则)、条约、条例、规则、行政解释、条例、规章、命令、令状、禁令、具有法律约束力的指示、判决、法令或任何仲裁员或政府当局的其他要求或限制。代表该人的顾问或代理人的活动)。

“公司章程”是指本公司不时修订的公司章程。

“董事会”是指公司董事会，在任何时候，

“业务”是指第1.4节所述的业务活动。

“营业日”是指在日本康涅狄格州和中国的一个完整的银行营业日。

“业务计划”在第6.2节中定义。

“出资” 对于任何股东而言，是指该股东向公司出资的现金总额以及财产和设备(现金除外)和技术的初始商定资产价值。“现金”是指董事会根据公认会计准则善意确定的现金和现金等价物。

“董事会主席” 在第5.5节中定义。

对于一方当事人而言，在下列情况下，“控制权变更”应被视为已经发生：

(1)董事会认为，任何“个人”或“团体”(定义见下文)是或成为股份的“实益拥有人”(定义见下文)，这些股份占当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上，这些证券一般有权在一党的董事选举中投票，视情况而定(视情况而定)。“有表决权股份”)；或

(2)交易结束后，甲方(A)与任何其他人合并或合并，或任何其他人合并为一方，在任何此类交易的情况下，未完成的公司除非一方的股东(视属何情况而定)在紧接该交易后直接或间接拥有因该交易而产生的公司未偿还有投票权证券的50%(50%)以上的合并投票权，或(B)转让、转让或租赁其全部或基本上所有资产给任何人士，否则一方的普通股或其他资产或证券因此被变更或交换为其他资产或证券。

为免生疑问， 光电子单独从纳斯达克股票市场退市并不构成光电子控制权的变更。

在本定义中，“集团”是指两个或两个以上以合同、协议或其他形式在双方同意的基础上为共同目的行事的人；“受益所有人”是指在以下情况下拥有股份或其他资产的任何人：(1)该人(A)直接或间接向被提名人提供股份或资产，或(B)向被提名人提供资金以获得股份或其他资产；或者(二)委托人有权管理、使用或者处置被提名人持有的股份或者资产；或者(三)以被提名人的名义持有的股份或者资产的全部或者部分损益由委托人承担。

在第7.4.2节中定义了“控制变更 关闭”。

“控制收盘价的变动”在第7.4.3节中进行了定义。

第7.4.1节定义了“控制变更通知”。

前言中对“公司”作了定义。

“公司会计师”最初指德勤会计师事务所或董事会不时委任的其他独立会计师事务所。

序言中对“公司法”进行了界定。

“公司资产”是指公司及其子公司不时拥有的对不动产和动产的所有直接和间接权益，包括有形财产和无形财产(包括现金)。为清楚起见，“公司资产”不应被视为包括由Photronics或DNP或其各自关联公司拥有的任何权利或利益，包括但不限于从第三方授权给Photronics或DNP的任何权利，除非得到该第三方的授权。

“公司实体”是指公司或其任何直接或间接拥有多数股权的子公司(无论组织为公司、有限责任公司或其他法人实体)。

“公司负债”是指公司及其子公司不时承担的所有直接和间接负债和义务，包括应付股东就分配给他们的任何收入缴纳中国税款的未分配金额总额。在厘定该等负债的金额时，任何未记入本公司综合资产负债表的或有负债、担保或其他金额应计入并按董事会根据公认会计原则合理厘定的公允可能价值计提拨备。

“董事”的定义见第5.1.3节。

序言中对“DNP”作了定义。

“国家开发银行董事”系指由国家开发银行根据第5.1.3节提名进入董事会的任何董事。

“经济利益”是指个人有权按比例分享净利润、净亏损和本协议项下的其他收入、收益、损失、扣除和信贷项目，并从公司获得分配，但不包括但不限于股东的任何其他权利，包括但不限于投票或参与公司管理的权利，或者，除非本协议明确规定或法案要求，任何与公司业务和事务有关的信息的权利。

“生效日期”指本公司成为新加坡光电子与DNP Asia Pacific合资公司的截止日期。

“交易法”系指经修订的美国1934年证券交易法。

“财政月份”的定义见第5.12.1节。

“财务季度”的定义见第5.12.1节。

“会计年度”的定义见第5.12.1节。

“不可抗力”是指任何一方或公司无法合理控制的任何原因，包括但不限于天灾、工业骚乱、战争、恐怖主义、流行病、封锁、禁运、叛乱、暴乱、爆炸、火灾、地震、洪水、海上危险。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，如适用，并不时生效。

“公认会计准则”是指美国公认的审计准则，如适用，并不时生效。

“总经理”的定义见第5.14.1节。

“政府当局”指任何外国、国内、国家、联邦、领土、州或地方政府当局、准政府当局、机构、法院、政府、证券交易所或自律组织、委员会、审裁处或组织或任何监管、行政或其他机构，或前述任何政治或其他分支、部门或分支。

“增持股东” 在第5.4节中定义

“赔偿损失”的定义见第5.13.1节。

第5.13.1节对“受赔人”进行了定义。

“初始资本 出资”的含义与出资协议中的定义相同。

“最初七年(Br)期限”是指自生效之日起最初七(7)年的期限。

“最初的两年期限” 是指自生效之日起最初两(2)年的期限。

“利益”是指股东在任何特定时间对公司的全部所有权利益，包括但不限于股东的股份和经济利益、投票和以其他方式参与公司事务的任何和所有权利，以及股东根据本协议的规定可能享有的任何和所有利益的权利，以及该股东遵守本协议所有条款和规定的义务。一项权益可以表示为若干股份。

“发行”指，就本协议而言，在设定或增加公司注册资本时，有必要或适宜让公司股东认购股份的公司行动。在任何时候，发行的股份总额将相当于公司100%的股权。

“清算事件”在第10.2节中定义。

“清算委员会”的定义见第10.5.1节。

“大股东”的定义见第7.3.1节。

“少数股东终止”在第7.3.2节中有定义。

“少数股收盘价” 在第7.3.3节中定义。

“少数股东”的定义见第7.3.1节。

“账面净值”是指：(1)任何资产的价值，扣除累计折旧、摊销和其他调整后的净值，将计入 拥有按照公认会计原则编制的该等资产的实体的综合资产负债表；(2)任何负债，计入按照公认会计原则编制的负债的实体的综合资产负债表中的金额；和(3)公司实体或其他实体的任何权益 证券，(X)该实体的资产价值扣除累计折旧后的乘积，摊销或其他调整，应包括在根据公认会计原则编制的实体的综合资产负债表中 ，减去应包括在根据公认会计原则编制的该实体的综合资产负债表中的该实体的负债额，乘以(Y)相当于该股权证券所代表的该实体的股本百分比的百分比。任何账面净值的确定应与公司使用的历史公认会计原则方法、程序和选择一致。

“净利润”或“净亏损”是指在每个会计年度或其他期间，相当于公司在该 年度或期间的应纳税所得额或亏损的金额。

“高级船员”的定义见第5.14.3节。

“PDMC”为光电子DNP掩模公司，为光电子与DNP的合资公司，是根据台湾地区法律成立的公司，主要营业地点为台湾新竹科学园区Li新路2号4楼。

“百分比权益”指就持有一股或多股股份的股东而言，其于本公司的权益，其方法为将该股东所拥有的股份数目除以当时已发行的本公司股份总数。就本协议而言，由新加坡光电子或DNP Asia Pacific(视情况而定)直接或间接全资拥有的所有实体的合计百分比权益应为计算新加坡光电子及DNP Asia Pacific的百分比权益的 基准。

“个人”是指个人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、企业协会、商号、合资企业、其他法人或政府主管部门。

“光电子新加坡”是指光电子新加坡私人有限公司，是光电子的全资子公司，是根据新加坡法律成立的公司，其主要营业地点为新加坡乌比大道3#03-09，Vertex Building 408868。

“光电子董事”系指光电子新加坡根据第5.1.3节提名担任董事会成员的任何董事。

“减持股东”的定义见第5.4节。

“关联方协议”在第5.18节中定义。

“代表”的定义见第5.13.6(D)节。

“所需资金日期” 在第4.1.2(A)节中定义。

“借调员工”的定义见第6.4节。

“服务提供商文档”在第6.5.1节中定义

“股份”是指根据本协议第三条发行的公司股权。于出资协议项下拟进行的交易完成后，本公司的股份将于股东根据以下规定于成交时持有附表C。

“股东”指光电子新加坡及DNP Asia Pacific、光电子、DNP或光电子或DNP的任何直接或间接全资附属公司，他们在任何时间持有本公司的股份。

“差额”是指要求追加出资与股东实际支付的追加出资金额之间的美元差额。

“税”或“税”是指任何性质的政府当局(国内或国外)征收的所有商品和服务税、征税、征收和收费，包括但不限于联邦、州、当地或外国的净所得税、替代性或附加性最低税、利润或超额利得税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、就业相关税(包括雇员预扣税或雇主工资税)、不动产税或个人财产税或从价税、销售税或使用税、消费税、印花税或税、任何预扣或预扣税。增值税、遣散税、禁止交易税、保费税、占用税，以及任何利息或任何罚款、附加税或由负责征收此类税收的任何政府机构(国内或国外)征收的额外金额。

“术语”在第1.5节中定义。

“领土”指Republic of China人民的领土，仅就本协定而言，不包括香港、台湾和澳门。

“交易单据” 在第1.7节中定义。

“转让”(包括具有相关含义的术语“转让”)就任何股份或经济权益或其部分而言，指以任何其他方式出售、转易、交换、转让、质押、产权负担、赠与、遗赠、质押或以任何其他方式转让或处置，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿(包括但不限于法律的实施)，或达成进行上述任何事项的协议。

“指导委员会”的定义见第5.15节。

“董事绝对多数票”指出席董事会会议的本公司全体董事的一致赞成票或同意票，条件是光电子新加坡和DNP Asia Pacific的股权各至少为20%(20%)。

“股东绝对多数票”是指出席股东大会的本公司全体股东的一致赞成票或同意票，条件是光电子新加坡和DNP Asia Pacific各自拥有至少20%(20%)的权益。

“副总经理”的定义见第5.14.1节。

“表决权”在“控制权变更”的定义中有定义。

“WFOE法案”在序言中作了定义。

第三条。 股份和出资额

本公司获授权发行股份。截止交易完成时，公司将发行的股份总数应在出资协议中载明。

股东确认并同意，各股东的姓名或名称及地址及股东于完成出资协议项下预期的成交时所占的百分比权益如下所述附表C。

除本协议另有规定或经股东以绝对多数票批准外：(A)任何股东不得要求或有权收取其任何部分的出资额或利息；及(B)任何股东不得提取其出资额的任何部分或从本公司收取任何分派作为该等出资额的返还。除本协议另有规定或经董事绝对多数通过外，本公司不得赎回或回购任何股东的股份。但在所有此等情况下，根据本条例准许的任何该等退还、分发或赎回须按比例基于股东的 各自的百分比权益并遵守适用法律。此外，在所有这些情况下，本协议允许的任何此类退货、分发或赎回不违反中国的任何强制性法律或法规。

除该等法案或其他适用法律的任何不可豁免条款另有规定外，且除本协议或本公司与一名或多名股东或其关联公司之间的其他协议另有规定外，任何股东均不以任何方式对本公司的任何 债务、责任或其他义务承担责任，不论该等债务、责任或其他义务仅因身为股东而在合约、侵权或其他方面产生。

股东在此同意，本公司将 作为本公司所有客户和本地区股东在本地区的业务的独家分销机制和独家接口(接口包括但不限于与客户进行面对面或通过电子邮件或电话、订单输入、发货产品和产品发票的沟通)。股东进一步同意，除第8条所述者外，任何股东均不会与本公司在地区内的客户会面，除非本公司至少有一名雇员出席该会议。

第四条。 公司的融资

4.1.1          将军。光电子及DNP预期，自生效日期起计的首五(5)年期间，将于本公司作出的总投资额为160,000,000美元，其中包括第4.1.2节(“预定出资”)所载的股东权益或可转换股东贷款110,000,000美元及银行贷款50,000,000美元。本公司于紧接结束后的初始注册资本将按出资协议所载，而自生效日期起计首五年期间的注册资本总额将不超过110,000,000美元。总投资和注册资本将在自生效之日起五(5)年内分几次递增出资。股东拟主要以PDMC派发的现金作为本公司的资金来源，透过 派息及/或减资，以及附表J所示的代表性筹资计划。股东将向本公司作出初步出资，使根据出资协议，初始权益百分比将分别为50.01%及49.99%。在任何情况下，光电子或DNP均无义务作出任何形式的额外投资(包括额外出资、对本公司的贷款和担保本公司的贷款)超过其各自预定出资的百分比权益(即，光电子新加坡的50.01%和DNP亚太的49.99%)。董事会应负责确定为公司运营提供资金所需的融资类型和时间，并将在本协议允许的每种情况下评估股东的出资、股东的债务或公共、私人或银行市场的债务；董事会随后将在作出决定时决定最符合公司利益的融资类型。公司董事会将拥有决定股东何时可以出资的唯一权力。

(A)新加坡光电子有限公司和DNP Asia Pacific应根据出资协议分别就初始50.01%和49.99%的所有权进行初始出资，公司董事董事会将有权在公司可能遇到任何资本短缺的情况下不时并在必要时请求资本金募集：双方同意并承认，双方的意图是，光电子通过光电子新加坡将合并公司，并将拥有至少50.01%的股份；但DNP有权(I)不认购本公司其后发行的任何或全部新股；除非DNP须将根据经修订及重订许可协议收到的任何及所有 特许权使用费用作出资，及(Ii)如DNP不认购本公司其后发行的任何或全部新股份，则可透过购买新加坡光电子持有的股份及/或认购本公司将发行的新股份(该等权利统称为“恢复呼唤”)。DNP可通过向光电子发出书面通知(“回收催缴通知”)来行使回收催缴。DNP 打算使用PDMC或本公司分配的现金，通过截至行使追回赎回之日进行的股息和/或资本削减来行使追回赎回。为免生疑问，根据本第4.1.2(A)节，DNP打算或需要用于行使追回催缴的现金为税后净额(包括在任何司法管辖区声称为抵免或已退还的任何税额)，DNP收到或作为 特许权使用费、股息或资本削减的交换。如PDMC于董事会或股东大会(视属何情况而定)提交派息或减资建议，DNP应在收到该等派息或减资建议后九十(90)日内通知光电子公司是否会使用从中分配的现金进行回收催缴；但在收到DNP的要求后，本公司须向DNP提供当时的现行业务计划，以决定是否行使回收催缴。如果在DNP通知有意行使回收通知后，PDMC通过分红和/或减资方式分配现金，则DNP应在收到PDMC分配的现金后三十(30)天内支付回收通知价格。尽管有上述规定，在本协议期限内，如果PDMC宣布派发股息(S)，而挪威国家银行没有使用股息(S)行使其追回催缴股款，则DNP将永远丧失就其收到而未使用的股息(S)金额行使追回催缴股款的能力。如果从PDMC获得的股息或资本削减的现金数额不足以使DNP行使追回催缴股款，则DNP有权要求对PDMC的超额现金进行减资，减资金额将使PDMC能够行使追回催缴；但此类减资应符合适用法律，且不应对PDMC的财务状况造成重大不利影响，此外，此类减资请求应在最初的七年期限内提出。DNP为行使回收赎回而购买或认购的股份价格应等于已向光电子发行的股票价格(“回收赎回价格”)，无论是通过认购新股还是从可转换贷款转换。回收赎回价格将适用于每一项出资，即使光电子在DNP行使其回收赎回期权之前进行了一次以上的出资。如果光电子的出资金额超过预定出资的50.01%，光电子可自行酌情选择将该等预定出资作为股权或计息可转换贷款，光电子可在DNP追回之前的任何时间将 可转换贷款转换为股权；但光电子向本公司提供的可转换贷款的条款和条件不得低于从银行或其他金融机构向本公司提供的贷款的条款和条件。

(B)如董事会认为本公司需要股东以出资方式向本公司额外出资，并获股东大会通过，则股东有权按该股东的百分比(“额外捐款”)。追加出资的请求应由董事会以书面通知的方式提出，但如果任何股东打算促使董事会批准追加出资，则应书面通知另一股东，该书面通知应包括规定的出资额和规定的出资日期(“规定出资日期”)，以供董事会批准，并应在相关董事会会议召开前至少150个历日发送给另一股东。这一要求的资金日期应与一个财政月的结束相对应。所有额外的捐款应以人民币或等值的美元支付。如适用法律授予本公司雇员任何认购权，且本公司并无适用法律的例外，股东同意尽其最大努力促使本公司雇员放弃根据适用法律他们可能拥有的任何权利，以认购与任何额外供款相关而将予发行的任何额外股份。

(C)如果任何股东决定出资少于其所要求的任何额外出资的百分比权益，则该股东应提供有关该决定的通知，指明其拟作出的额外出资金额， (如有)。该通知须于作出有关决定后在实际可行范围内尽快提供予本公司及其他股东，但无论如何不得少于所需筹资日期前九十(90)个历日。任何未能提供或延迟提供该等通知，不影响任何股东不提供该等额外出资的权利，亦不会导致任何损害赔偿责任。如果股东未能在第4.1.2(A)节规定的要求筹资日期前足额支付所请求的额外出资，则全额出资股东可在适用法律允许的最大范围内，酌情选择进行以下 的任何或组合：(I)根据第4.1.2(C)节填补全部或部分缺口，并获得额外股份；(Ii)根据市场条款和条件，以可转换贷款的形式为全部或部分缺口提供资金；(Iii)将融资股东额外出资的金额 减去相当于差额的金额，如果该金额以前已垫付给本公司，则让本公司将该金额返还给融资股东；或(Iv)在适用法律允许的范围内，要求本公司向每位股东全额返还当时所要求的先前获得资金的额外出资，但在任何情况下，任何第三方不得因 额外出资而成为本公司股东，除非在追加出资前获得所有现有股东的事先书面同意。

(D)对于任何要求的额外出资，董事会应确定额外股份的认购价，相当于公司资产账面净值减去公司负债，截至批准额外出资的董事会会议日期前一天的 除以紧接批准额外出资的董事会会议日期之前的流通股数量。

第五条

管理

5.1.1%是对美国权力的挑战。除公司法或其他适用法律的任何不可放弃条文另有规定或本协议另有明文规定外，本公司的业务、财产及 事务的所有管理权完全归属董事会(“董事会”)，任何股东均无权参与本公司的业务及事务，或对本公司的业务及事务行使控制权或管理权，或以任何方式约束、行事或声称代表本公司行事。除非ACTS或其他适用法律的任何不可放弃条款另有要求，否则双方在此同意，本公司的大股东将控制ACTS或其他适用法律不允许由董事会控制的所有该等决定，董事会在本协议中同意的所有公司治理权力也是在股东层面上商定的，只要新加坡光电子是本公司的大股东，它将由 控制。双方还同意，如果法案或适用法律不允许董事会多数成员或大股东 自行决定控制注册资本的任何增加或减少，且只要新加坡光电子是本公司的大股东，DNP Asia Pacific将为新加坡光电子提供代理，以行使162%(16 2/3%)(或，取决于新加坡光电子在股东大会时的所有权权益)的投票权。允许光电子新加坡公司对66%(662/3%)的公司流通股行使投票权所需金额的委托书，或董事会或股东大会时法案或适用法律所要求的当时的百分比)，以支持光电子新加坡公司提出的注册资本的增加或减少，以及需要对公司的公司章程进行的任何相应修改，但DNP保留其根据第4.1.2(A)(I)节规定的权利，不认购任何或全部 增加的注册资本。如果DNP Asia Pacific未能向新加坡光电子提供此类代理，则DNP Asia将被视为违反本协议。除投票赞成增加或减少公司注册资本外，上述事项不会影响DNP获得附表F所载股东的绝对多数表决权，并须于股东大会上提出年度现金投资超过100,000,000美元且已达成160,000,000美元的初始投资后，DNP Asia Pacific将不再需要代表光电子新加坡的股东。在符合适用法律的任何不可放弃的规定和本协议规定的限制的情况下，董事会应拥有董事会根据法案可能拥有的所有权利和权力，包括但不限于产生债务的权力、签订各种协议和承诺的权力、管理、收购和处置公司资产的权力，以及上述必要或方便的所有附属权力。在不限制前一句话授予的一般权力的情况下，董事会多数成员应拥有本协议附表D所列的权力。董事会还可以指定一人或多人代表公司开立银行账户和办理其他银行业务。董事须投入合理所需的时间处理本公司的业务及事务，以履行其职责，但不须全职执行该等职责。

5.1.2        对总经理的评价。董事会将负责对公司总经理进行持续的监督和评估，包括至少对他或她的业绩进行 年度审查，以确保他或她的行为符合审慎的商业惯例。

5.1.3        董事人数；董事的委任。双方应在不迟于生效日期后第15个历日(或双方约定的较后日期)召开股东特别大会，选举本公司部分或全部董事和监事，该等成员的任期如下。董事会由七(7)名个人(每人一名“董事”)组成，任期三(3)年。在下文第5.2及5.3节的规限下，在上述股东特别大会及随后举行的本公司股东大会上，董事将获推选为董事，其中四(4)人由光电子新加坡公司提名，三(3)人由DNP Asia Pacific提名。只要新加坡光电子和/或光电子的直接或间接关联公司合计持有本公司超过50%(50%)的百分比权益，则由每名股东提名并由 股东大会选出的董事人数在最初的七年任期内保持固定，第5.2、5.3和5.4条仅适用于此后。对于避税毫无疑问，即使在最初的七年期限内，如果光电子新加坡公司和/或光电子附属公司的百分比权益在三(3)个月以上降至50%(50%)以下，第5.2、5.3和5.4条仍应适用。如果董事辞职(包括因去世或退休)，或被根据法令规定或根据第5.2或5.3节提名该董事的 股东罢免，则每名新当选的董事将在被取代的董事的剩余任期内继续任职。每名根据第5.1.3节有权提名董事的股东有权全权酌情随时向本公司递交书面通知，建议注销该董事，并向其他股东各发送一份副本，并建议注销 董事(S)。所有股东有义务在股东大会上投票赞成该除名决议。董事因任何原因(包括因去世、辞职、退休、董事任期届满或根据前一句规定被免职)出现空缺的，应由提名董事的股东提名的候选人填补；然而，前提是如第5.2或5.3节所述因股东权益百分比的变动而产生空缺，则应按照第5.2或5.3节的规定填补该空缺。各股东应将其提名的各董事的名称、营业地址及营业电话、电邮地址和传真号码通知对方股东和本公司。各股东指定的董事如有变更，或其董事的地址或其他联系方式有变，各股东应立即通知其他股东及本公司。

在最初的七年任期之后，根据第5.1和5.4节的规定，光电子新加坡公司可以提名或保留在董事会的董事人数应取决于光电子公司的权益百分比，具体如下：

在最初的七年任期之后，在符合第5.1和5.4节的规定下，DNP Asia Pacific可提名或保留在董事会的董事人数应取决于DNP的权益百分比如下：

在最初的七年任期之后，如果任何一个股东的百分比权益应低于以上三(3)个月以上第5.2或5.3节规定的任何门槛水平，且如果该股东(“减持股东”)在董事会任职的被提名人人数超过其有权获得的人数，减持股东应立即向本公司发出书面通知，并向 另一股东(“增持股东”)确认将停止在董事会任职的一名或多名董事会成员，而每名该等被提名人即不再是董事或董事会成员。减持股东在增持股东提出书面要求后五(5)个工作日内未作出指定的，增持股东可代表减持股东及其被指定人(S) (及减持股东特此通知，并应促使其被指定人(S)，不可撤销地授权增加股东)向本公司发出书面通知，向减持股东指定一名或多名(视情况而定)将停止担任董事会成员的减持股东提名人，而每名该等被提名人随即停止担任董事或董事会成员。于接获前两句中任何一句 所述的书面通知后，股东同意协力促使董事会在切实可行范围内尽快召开股东大会，以根据第5.2及5.3节的 条文填补因该等罢免而产生的空缺。同样，如果股东的百分比权益低于第5.2或5.3节规定的任何门槛水平，随后将其百分比权益增加到任何该门槛水平以上，则应 逆转这一过程。

董事会所有会议均由董事会主席(“董事长”)主持。董事会主席应从光电子新加坡公司提名的董事中选出。董事会副主席(“董事会副主席”)应从DNP提名的董事中选出，但DNP的权益百分比不得低于20%。如果光电子新加坡的权益百分比在三(3)个月以上降至50%(50%)以下，则董事会主席应从DNP提名的董事中选出，如果DNP的百分比权益高于50%(50%)，则董事会应从董事会提名的董事中选出董事会主席。如果股东的股权比例降至50%(50%)以下，随后其股权比例增加到50%(50%)以上，该股东有权再次提名董事会主席。如董事会主席由DNP根据前述规定选出，则董事会副主席应从光电子新加坡公司提名的董事中选出，但光电子新加坡公司的百分比权益不得低于20%(20%)。如果任何一个股东的百分比权益低于20%(20%)，则它不再有权提名副董事长，直到该 股东的百分比权益再次增加到20%(20%)或更高。

5.6.1        股东大会。董事会可随时、不时召开股东大会。董事会可随时为任何适当的目的或目的召开股东特别会议。召开任何此类会议应向全体股东发出书面通知。股东周年大会应发出不少于二十(20)个历日的书面通知，股东特别大会应发出不少于十(10)个历日的书面通知。每次股东会议由董事会主席主持。如果董事会主席因任何原因休假或不能行使其权力和权力，股东会议应由董事会副主席或根据法案指定的任何指定人主持。各股东可通过书面委托书授权 任何人在股东有权参与的所有事项上代表其或代表其行事。每份委托书必须由股东的正式授权人员签署。有关召开股东大会或与召开股东大会有关的所有其他规定，应不时由董事会全权酌情决定(合理行事)。每名股东均有义务亲自或委派代表出席股东大会以达到法定人数，但前述条文不得解释为限制任何股东行使其投票权(包括弃权)。如果任何股东因不可归因于该股东或其代表(S)(包括但不限于不可抗力、意外和疾病)和 以外的其他原因而未能出席股东大会，并考虑到该股东应尽其最大努力为该会议出具委托书，导致未能达到法定人数，应被视为该股东在履行本协议项下义务时的重大违反和失信行为。

5.6.2        董事会会议。董事会每个会计季度至少召开一次会议。除非适用法律要求更高的法定人数，否则四(4)名董事亲自出席或通过视频会议出席将构成董事会在任何董事会会议上采取行动的法定人数是必要且足够的。每一董事可通过书面委托授权任何其他董事在董事有权参与的所有事务上代表或代表该董事行事。各股东应负责其提名的董事(S)与所有董事会会议有关的费用。董事长应主持所有董事会会议，并承担董事会可能分配给他或她的其他职责。董事会主席必须包括股东或总经理提交董事会会议审议的任何项目，不得中断对董事会正在审议的任何事项的辩论，并应董事或总经理的要求对任何事项进行表决。每名董事均有义务亲自或委派代表出席每次董事会会议以达到法定人数，但前述条文不得解释为限制任何董事行使其投票权(包括放弃投票)。如果任何一位董事由于董事或其委托书(包括但不限于不可抗力、意外和疾病)以外的其他原因而连续两次未能出席董事会会议，并考虑到该董事应尽其最大努力为该会议出具委托书，导致未能达到法定人数，则将被视为提名该董事的股东在履行本协议项下的该股东义务方面的重大失信行为。

5.6.3        通知；放弃。除法案规定的紧急情况外，第5.6.2节所述的董事会定期季度会议原则上应在不少于七(7)个工作日的书面通知下举行。在不少于七(7)个工作日的书面通知 (在适用法律允许的范围内，可以通过确认传真、确认电子邮件或第12.5节规定的其他方式发出)之后，任何董事都可以向董事会主席提出请求，召开额外的董事会会议。除非出席会议的法定人数达到所需的法定人数，否则董事在任何会议上采取的行动均无效。

5.6.4        董事的投票。除本协议和/或适用法律另有明确规定外，董事会的所有行动、决定或决议均须经出席任何法定人数会议的董事会多数成员投赞成票或同意。每个董事有权投一(1)票，董事有权通过委托书投票。

5.6.5        开会。所有董事会或股东会议应以英语进行。董事及其代理人有权通过视频会议或类似的通信设备参加董事会的所有会议，所有与会人员都可以通过视频会议或类似的通信设备同时看到和听到对方的声音，通过这种方式参加会议构成 亲自出席会议。

5.6.6        第三方的依赖。为方便起见，并在符合适用法律的情况下，双方同意，任何与本公司、光电子公司董事、DNP董事或任何高级管理人员 打交道的人可以依赖任何一个光电子董事公司和一个DNP董事公司签署的证书，证明：(A)任何董事或高级管理人员的身份；(B)构成董事或高级管理人员行为先决条件的任何事实或事实的存在或不存在，或以任何其他与公司事务密切相关的方式；(C)获授权为本公司或代表本公司签立及交付任何文书或文件的人士；或(D)本公司的任何作为或没有行事，或涉及本公司、光电子新加坡公司、DNP、任何董事或任何高级人员的任何其他事宜。

公司应 配备两(2)名主管。光电子新加坡和DNP均有权提名一(1)名代表当选为监事。

尽管有第5.6.4节的规定或本协议的任何其他规定，公司不得，且任何股东或董事不得促使公司采取下列任何行动附表F (或本协议中规定需要股东绝对多数票的任何其他行动)，但未获得股东绝对多数票。

尽管有第5.6.4节的规定或本协议的任何其他规定，公司不得，且任何股东或董事不得促使公司采取下列任何行动附表G (或本协议中指定的需要董事绝对多数票的任何其他行动)未经董事绝对多数表决。

除非全体股东另有书面协议，否则董事和监事无权以董事和监事的身份获得任何报酬。

在适用法律、本章程第8条及交易文件条文的规限下，股东、彼等各自的联营公司及董事可(独立或与他人合作)从事或投资任何其他性质及描述的业务或活动，而不论该等其他活动是否被视为或解释为与本公司构成竞争。本公司或任何股东、股东的关联公司或董事不得因本协议或由此建立的关系而在任何股东或其关联公司的该等其他合资企业或活动中或对该等其他合资企业或活动(或从该等合资企业或活动获得的收入或收益)享有任何权利，而从事该等合资企业或活动即使与本公司的业务 竞争，亦不得被视为不当或不当。

5.12.1      会计和会计年度。公司的账簿、记录和帐目，包括用于所有适用的税务目的，将按照公司合理确定的会计方法保存。董事会。公司的会计年度(“会计年度”)，包括公司的每个会计季度(“会计季度”)和每个会计月(“会计月份”)，分别对应于历年、历季和历月。

5.12.2      书籍和唱片。只要光电子新加坡分公司及/或光电子新加坡关联公司合计持有本公司超过50%(50%)的权益，董事会应根据光电子的记录保留政策，安排在董事会合理地认为适当的地点保存完整和适当的分类账、 账户的其他账簿以及本公司的所有收入和支出以及其他财务活动的记录。董事会还应安排在该地点保存下列各项的副本：

(a)        每名股东的全名和最后为人所知的地址的现行名单，以及每名股东持有的资本账户、股份数量和权益百分比；

(b)       每个人的全名和最后已知地址的当前列表董事；

(c)       公司章程，包括对公司章程的修改；

(d)       公司最近七(7)个会计年度的联邦、州和地方所得税申报单和报告(如有)；

(e)       本协议及对本协议的任何修改；

(f)       公司最近五(5)个会计年度的财务报表；以及

(g)       董事会所有会议纪要及股东们。

5.12.3      报告。董事会还应安排向公司的每位股东发送下列文件：

(a)        自生效之日起四十五(45)日内，公司应向每位股东提供截至生效日未经审计的公司资产负债表；

(b)       在每个财政年度结束后一百八十(180)天内，股东为准备各自的联邦、州和地方所得税或特许经营税申报单而合理需要的信息；

(C)在提交公司每个财政年度的联邦、州和地方所得税或信息报税表的同时，提供一份此类报税表的副本；

(D)在每个会计年度结束后七十五(75)日内，公司应向每位股东提供按照公认会计原则编制并按照公认会计准则审计的截至该会计年度最后一天的经审计资产负债表、损益表和现金流量表，以及任何股东可能合理要求的其他财务信息，以使该股东及其关联公司能够编制其合并季度和年度财务报表；

(E)在每个财政季度或财政年度结束后四十五(45)天内，本公司应向每位股东提供根据公认会计原则编制的截至该年度或季度(视情况而定)最后一天的未经审计资产负债表、损益表和现金流量表，以及任何股东可能合理要求的其他财务资料，以使该股东及其关联公司能够编制其合并的季度和年度财务报表；以及

(F)在合理时间内收到针对公司提起的任何重大诉讼的通知，或政府当局就任何州、联邦或外国法律、法规、规则或法规的任何重大违规行为提出的任何书面索赔。

如果日本公认会计原则已被修订，双方同意：(A)第5.12.3节规定的时限应通过DNP向 公司发出的通知进行相应修订，并在DNP认为合理必要的范围内，以及(B)双方应促使公司尽一切合理努力发送DNP可能合理要求的所有必要财务信息，以使DNP及其关联公司能够编制其合并季度和年度财务报表。

5.12.4      访问公司帐簿和记录。

(A)在不违反适用法律、交易文件条款和公司对第三方的保密义务(法定或合同义务)的范围内，股东(亲自或通过授权代表)可出于与其在公司的利益合理相关的目的，在合理的营业时间内(I)检查和复制公司的账簿和记录(自费和费用)，包括第5.12.2节所列记录，以及(Ii)可以接触公司管理层，内部和外部会计师及律师、计划、财产和其他资产对公司的业务和资产进行调查，费用由该股东自理，公司应合理配合该股东进行该等调查。根据本协议第5.12.4节获得的任何信息应仅由股东用于与该 股东参与本公司合理相关的目的，并应遵守本协议第12.17节规定的保密限制。

(B)拒绝任何股东根据本第5.12.4节提出的索取文件或要求查阅或复制文件或接触本公司管理层、图则、物业及其他资产的要求。(I)可由该股东或 股东授权代表提出，及(Ii)应以书面向总经理提出，并须说明该要求的目的。如果股东对总经理的回应不满意，可以向董事会提出这一要求。

5.13.1      赔偿。本公司应在适用法律允许的最大限度内，就董事、总经理及所有其他高级职员(个别，“受赔者”) 因任何及所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序而产生的任何及所有损失、索赔、要求、费用、损害赔偿、责任、任何性质的开支(包括合理律师费及支出)、判决、罚款、和解及其他金额(每一项均为“弥偿损失”)作出赔偿，并使其不受损害。刑事、行政或调查，受赔方可能作为被告参与或威胁作为被告参与(如果适用，则不包括提名董事的股东提出的所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼)，涉及与公司活动有关的任何行为的履行或不履行，或因受赔方作为董事、总经理或高级管理人员的身份(视情况而定)，无论受赔方在支付或发生任何此类损失时是否保留此类地位，如果(A)受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，且在刑事诉讼案件中，他或她没有合理理由相信其行为是非法的，且(B)受偿人的行为不构成涉及故意不当行为或明知违法或严重疏忽的行为或不作为。以判决、命令或和解方式终止一项诉讼、诉讼或程序本身，不应推定或以其他方式构成证据，证明被赔偿人的行为方式与上文(A)或(B)款规定的方式相反。

5.13.2      费用。受本条款第5.13节约束的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序的辩护费用，应在该索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序最终处置之前由公司垫付。

5.13.3      公司费用。根据本协议提供的任何赔偿应完全从公司资产中支付，作为公司的一项费用。任何股东均不因本赔偿条款而承担责任。

5.13.4没有权利，没有其他权利。本第5.13节的规定是为了受赔者的利益，不应被视为为任何其他人的利益创造任何权利；如果提供， 但是，第5.13节规定的赔偿权利将惠及受赔人的继承人、法定代表人、继承人、受让人和管理人。

5.13.5%的公司表示不承担任何责任。在下列情况下，因任何受弥偿人的任何作为或不作为而蒙受的任何损失或招致的任何责任，均不向本公司或任何股东负责：(A)受弥偿人本着真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，而就刑事诉讼而言，该受偿人并无合理理由相信其 行为违法，及(B)受弥偿人的行为并不构成涉及故意不当行为或明知违法或严重疏忽的作为或不作为。

5.13.6：没有受托责任。

(A)就提交股东、董事会或指导委员会(视何者适用而定)的任何及所有事项作出决定后，股东确认并同意每名股东将代表其本身行事，而在董事会或指导委员会任职的每名代表将在适用法律许可的最大范围内代表委任该代表的股东行事，并受公司法规定的 代表的受托责任所规限。

(B)禁止每名股东采取行动，并在适用法律允许的最大限度内，保护其按照自身利益行事(符合该股东签订的任何合同的明示条款)，而不考虑其他股东的利益，并且，在符合第5.13.6(C)节的规定下，每名代表可以行事，并在适用法律允许的最大限度内，保护其行事，在GB的指示或控制下，或以该代表认为符合指定代表的股东的最佳利益的方式，而不考虑其他股东的利益。

(C)根据股东对提交给股东、董事会或指导委员会的任何和所有诉讼事项的决定，在适用法律允许的最大范围内，促使公司代表自己和代表其每一家子公司，放弃针对股东或董事或指导委员会成员的任何索赔或诉讼理由。然而，前提是上述规定不会限制股东在违反本协议明示条款、其他交易文件或与本公司或其任何子公司或其他股东达成的任何其他协议项下的义务或责任。 各股东承认，任何股东不得谈判或订立、要求或以其他方式促使本公司谈判或达成任何协议或交易，从而导致该股东或其任何关联公司获得任何财务对价或其他有形财产奖励。任何政府当局或个人基于公司根据本协议采取的行动(包括雇用任何员工、承担任何建筑或购买任何设备)或达成该等协议或交易而支付或其他形式的财务代价或其他有形财产代价，且任何股东收到任何政府当局或个人就公司活动而给予的任何该等代价或其他有形财产奖励、付款或其他形式的财务代价或其他有形财产代价，应立即传达该等代价或其他有形财产奖励。任何政府当局或个人向本公司支付或以其他形式的财务代价或其他有形财产代价作为补充出资，而无需 对价，包括对该股东的股份或经济利益或所要求的额外出资余额的任何调整。

(D)根据惯例，“代表”一词就股东而言，指由该股东委任的董事及督导委员会成员。

5.14他的首席财务官

5.14.1总经理、副总经理。公司将有一名总经理(“总经理”)，由新加坡光电子公司提名，董事会和DNP亚太公司提供意见，并由董事会任命；然而，如果新加坡光电子的百分比权益持续低于50%(50%)超过一(1)个月，则总经理将由DNP Asia Pacific根据董事会和光电子新加坡董事会的意见提名，并由 董事会任命，如果DNP的百分比权益高于50%(50%)或由董事会任命。股东持股比例降至50%(50%)以下的股东，若其持股比例高于50%(br}50%)，有权再次提名总经理。公司将设立一名副总经理(“副总经理”)，由DNP Asia Pacific在董事会和光电子新加坡公司的参与下挑选；然而，前提是如总经理由DNP Asia Pacific根据前述规定提名，则副总经理应由新加坡光电子公司根据董事会和DNP Asia Pacific的意见选出。如果总经理因任何原因(包括因重伤、疾病或死亡)不能履行总经理的职责，副总经理将接管总经理的职责，但只有在下一次董事会会议上才会这样做，届时总经理将被任命为新加坡光电子公司或DNP亚太公司(视情况而定)，根据本章节第5.14.1节的前述 。

5.14.2总经理的职责和权力。总经理受董事会管辖，对公司的日常事务实行全面监督、领导和控制，直接向董事会报告工作。除非受到董事会或本协议的限制，否则他或她应具有通常赋予公司首席执行官办公室的一般管理权力和职责，并应具有董事会可能规定的其他权力和职责。

5.14.3其他人员；雇用；免职。公司还可以有首席财务官、秘书和董事会在总经理和副总经理提出意见后确定的其他高级管理人员，每个人都向总经理负责(根据第5.14.3节选出的总经理、副总经理和任何其他高级管理人员，各为一名高级管理人员，统称为高级管理人员)。在第5.14.1节的规限下，总经理、副总经理及任何其他高级管理人员可于任何时间经董事会多数票赞成及委任/提名有关高级管理人员的股东同意而被免职。

5.14.4首席财务官的职责和权力。本公司任何首席财务官应备存和保存或安排保存和保存本公司财产和业务交易的账簿和记录，包括其资产、负债、收据、支出、收益、损失和资本的账目。他或她将根据董事会的命令支付公司资金，并应董事会的要求向董事会提交其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目。本公司的存管、资金支付及相关银行事务的授权，应由董事会决议规定。

5.14.5副总经理的职责和权力。副总经理应协助总经理，并拥有董事会在与总经理及当时有权任命副总经理的DNP Asia Pacific或Photronics 新加坡磋商后不时规定的其他权力和职责。

5.14.6秘书的职责及权力

(A)除董事会外，本公司任何秘书均须 出席所有董事会会议及股东大会，并将所有表决及所有议事程序记录于一本为此目的而保存的簿册内，并在任何常设委员会提出要求时为该委员会履行类似职责 。

(B)根据董事会决议，本公司任何秘书应 在主要执行办公室或本公司转让代理或登记处的办公室备存或安排备存一份登记册或复本登记册，显示所有 股东的姓名及其地址、权益百分比、就该等股东发出的证书的数目及日期(如有)，以及每张交回注销的证书(如有)的注销数目及日期。

5.14.7.关于高级船员的一般规定。

(A)董事会可不时委任本公司高级职员，并将董事会认为适当的权力及职责转授予该等高级职员，并可向 任何该等高级职员指派职称(包括但不限于总裁、总裁副及/或司库)。除非董事会另有决定，如果分配给公司高级管理人员的头衔是商业公司高级管理人员常用的头衔，则在符合本协议条款的情况下，该头衔的转让应构成将通常与该职位相关的权力和职责授予该高级管理人员。任何数目的头衔可由同一人员持有。

(B)任何根据前述规定获转授权力的高级人员应以获转授的身份任职，除非及直至董事会以任何理由或任何理由(不论是否有理由)撤销该项转授或该高级人员辞职。

5.15委员会主席兼指导委员会

5.15.1宣布指导委员会的范围。 生效日期后，股东将立即成立指导委员会(“指导委员会”)，审查和讨论与公司有关的以下事项：制定光掩模技术路线图，为未来工艺节点制定和确定光掩模技术发展目标的优先顺序；产品开发合作伙伴结盟、客户合作伙伴关系、专属掩模运营参与、公司的研发模式。指导委员会的主要职责之一将是评估公司的技术和业务发展计划，并使用包括附表K所示标准在内的预先商定的评估标准来决定提出的支持此类技术和业务发展目标的建议。

5.15.2以下是指导委员会的组成。 指导委员会由四(4)名成员、光电子新加坡公司委任的两(2)名成员和DNP Asia Pacific任命的两(2)名成员组成，该四(4)名成员可由指定股东酌情决定包括公司总经理。从指导委员会成员中任命的主席(“指导委员会主席”)的任期为选举之日起一年。指导委员会主席最初将由新加坡光电子公司任命，此后指导委员会主席的职位将每年在新加坡光电子公司任命的成员和DNP亚太公司任命的成员之间轮换。

5.15.3.主席介绍了指导委员会的工作程序。以上第5.15.1节所列项目应按以下程序在双方之间进行审查和确定：

(I)指导委员会应在生效日期后的头三个月内每月召开一次定期会议；此后，指导委员会将决定开会的频率。指导委员会应讨论上文第5.15.1节所列事项。指导委员会将 为每次会议准备会议议程，并保留会议记录。议程项目将包括对DNP Asia Pacific、光电子新加坡或PDMC提出的提案进行正式审查，以及公司的销售和管理职能。指导委员会将就委员会章程范围内的具体事项进行表决，并就委员会范围内提出的具体建议作出决定。指导委员会将尽一切合理努力，友好地解决提交指导委员会的所有问题，目标是在向董事会提出此类问题之前解决所有问题。

(Ii)如建议提交督导委员会，而督导委员会未能及时达成一致决定，则新加坡光电子或DNP Asia Pacific可向另一股东宣布不同意见。如果分歧在声明之日起两(2)周内仍未得到解决，任何股东均可将未解决的提案提交给光电子首席执行官和DNP精细光电运营总经理。这些执行成员之间的会议应在前一句中提到的两周期限过后两(2)周内提交任何股东的请求后两(2)周内召开，他们将会面，目标是试图解决导致分歧的障碍 并决定提案。

(Iii)如该建议未能在光电子行政总裁与DNP精细光电业务总经理的会议上获得解决，则新加坡光电子或DNP可将尚未解决的建议提交本公司董事会审议 及进行最终表决。公司董事会会议应在任何一方股东提出请求后两(2)周内召开。

(Iv)-如果DNP无法接受董事会的表决，DNP将有权行使认沽期权，据此光电子有义务根据第5.15.4节规定的条款和条件购买DNP Asia Pacific的所有股份(该认沽期权称为“DNP退出选项”)，并终止本协议以及DNP或DNP Asia Pacific作为一方的交易文件，无需承担任何责任；但前提是，即使本公司不再是新加坡光电子与DNP Asia Pacific的合资企业，DNP向PDMC签订的许可协议仍将完全有效。

5.15.4%取消了DNP的退出选项。DNP可在初始两年期限届满后的任何时间通过向光电子发出书面通知(“DNP退出选项通知”)来行使DNP退出选择权。光电子同意尽一切合理努力在收到DNP退出选项通知后三十(30)天内申请所有适用的监管批准或批准。由于DNP退出选择而完成的DNP Asia Pacific股票买卖交易(“DNP退出关闭”)应在商业上可行的情况下尽快完成(考虑到新加坡光电子的必要筹资安排)，不得有任何不当延迟，并应在获得所有先前监管批准或批准后的三(3)个工作日内完成。 DNP退出结束价格应等于(I)截至以下日期的公司资产账面净值之差的乘积紧接DNP退出选项通知日期之前的财政月，减去(Ii)截至紧接DNP退出选择权通知日期前一个财政月最后一天的公司负债账面净值，除以截至DNP退出选择权通知日期的本公司已发行及已发行股份数目， 乘以DNP Asia Pacific截至DNP退出选择权通知日期所持有的股份数目。光电子应根据行使DNP退出选择权时商定的条款和条件支付DNP退出成交价，但DNP退出成交价应在DNP退出选择权行使后七(7)年内全额支付。

在DNP出口关闭时，DNP应将其在公司的所有权益 转让给光电子，不存在任何留置权或产权负担，光电子应支付光电子在DNP出口关闭时需要支付的全部或部分DNP出口成交价款。在DNP出口关闭时，DNP应向光电子交付新加坡光电子合理要求的一份或多份运输工具。

在最初的两年任期内，DNP将不能行使DNP退出选项。

自DNP退出选择权通知之日起十二(12)个月内，DNP将继续受第8.1条规定的竞业禁止义务的约束(在这种情况下，第8.1条规定的终止后的一年期限不适用)。如果DNP退出结束 (即收到所有必要的监管批准并完成将DNP的权益转让给光电子公司，但不包括全额支付DNP退出结束价格)从DNP退出选择权行使起超过六十(60)天的情况下，DNP和光电子将同意推迟本节规定的12个月期间竞业禁止义务的开始日期，但在任何情况下，该生效日期自DNP退出选项通知之日起不得推迟超过六十(60)天。

5.16高级业务开发团队

公司的销售组织将有一个合并的结构，向公司聘用的单一领导汇报，销售组织将有一个小组专注于日常销售实现(“销售职能”)，另一个小组专注于新业务开发(“业务 开发小组”)。业务开发团队最初将在公司外部组建，由PDMC的一名员工、光电子或其附属公司的一名员工和DNP的一名员工组成。从PDMC、光电子和DNP任命的每个成员分配到业务开发团队的初始期限为一(1)年。股东将在初始期限后共同决定转让期限。业务开发团队 向全面负责公司销售组织的员工汇报工作。业务发展小组还将在指导委员会的每一届会议上或应每位股东的要求向指导委员会报告。将全面负责公司销售组织的 员工在生效日期不必是该地区的居民，但预计该员工最终可能居住在该地区。所有费用(如工资、差旅费、生活费等)来自光电子或其附属公司或DNP的业务开发团队成员的报酬将由任命该成员的一方支付。公司将设立一名销售经理，负责厦门或上海的销售职能。

为澄清起见，负责销售职能的员工(包括从任何一方或其附属公司指派的员工)和业务开发团队成员可以在履行公司允许的职责和职能所必需的范围内与区域内的客户会面，并且不受第8.3节规定的限制；但前提是业务发展小组将向指导委员会报告任何此类会议和任何此类会议的状态，指导委员会将在开始实施此类项目或活动之前，根据第5.15条规定的指导委员会程序批准由业务发展小组制定的所有此类项目或项目。

有时，可能需要一方或双方的工程资源来协助解决客户问题，如果此类请求是由业务开发团队或公司销售部门提出的，则光电子、DNP和/或其关联公司将尽一切合理努力支持该请求。在这种情况下，光电子和DNP的每一方均可酌情安排其工程师出席或参与对该客户的访问。

5.17%的保险费用需要维护。

本公司在任何时候均应投保《公司》、《光电子》或《光电子新加坡》所维持的一份或多份保单下的保险，承保类型和金额如附表E所示。本公司每年将向股东提供一份保险证书，以证明保险范围。

5.18签署协议和相关协议

新加坡光电子公司和DNP同意：(I)任何公司实体与股东(或其各自的任何关联公司)之间在本协议生效日期后签订的任何合同、协议、修订、安排或谅解(“关联方协议”)，应 保持距离；以及(Ii)由股东或其关联公司为关联方协议一方的股东提名的董事应被视为在该关联方协议中拥有个人利益，并应根据法案的规定避免在相关董事会会议上就该关联方协议投票。

第六条。 运营

6.1.北京总部。

本公司总部设在厦门人民Republic of China。

6.2.制定预算运行计划；年度预算

本公司的初始业务计划作为附表 H附于本合同附件，该计划涵盖了本公司的业务范围和从签署交易文件到本公司设施全面投入运营的启动计划。未经双方股东事先书面同意，不得大幅修改初始业务计划 。于本公司设施全面投入运作后，董事会可不时修订或更新本公司业务计划(连同初步业务计划，统称为“业务计划”)，但频率不得少于每年一次。董事会还将负责至少每年在每个财政年度开始时批准年度预算(“年度预算”)。

6.3%预留。[已保留]

6.4%的公司员工；借调的员工

公司应雇用自己的人员，并应为其独家雇主。此外，股东或其关联公司雇用的某些其他人员可能会被该股东指派为公司工作(“借调员工”)。生效日期后，本公司将就其各自职位支付大致相等于当地薪酬级别的薪酬 ，转让股东应负责所有其他薪酬和成本。自生效之日起本协议有效期内，DNP 有权任命三名借调员工(“三名DNP任命的借调员工”)，DNP根据第5.14.1节的规定，从任命的三名DNP借调员工中挑选一名担任副总经理，一(1)名员工将从事销售职能，一(1)名员工将在制造部门工作。DNP将支付与此类员工相关的所有薪酬费用。如果本公司不希望但DNP 希望将任何借调员工(DNP已任命的三名借调员工除外)分配到公司，则DNP应征得公司同意将该等借调员工分配到本公司，而该等借调员工的费用 将由DNP独自承担。借调的员工将不被视为本公司的员工，而将被视为本公司的分包商。所有借调员工将遵守严格的保密义务，包括与公司签署保密协议。所有借调员工将直接向总经理和副总经理汇报工作。

6.5%中国电信服务提供商文件

6.5.1根据法律，本公司应制定适用于本公司的政策，并确保其所有高级职员、员工和第三方独立承包商、第三方顾问和其他第三方服务提供商就(1)保护本公司的机密信息，(2)遵守适用法律，以及(3)本公司或其关联公司向该人员提供服务或雇用该人员的其他事项达成适当的协议。公司应制定适用于并确保其所有高级管理人员和员工就知识产权转让(包括发明披露)达成适当协议的政策，根据这些协议，在受雇于本公司或其任何附属公司期间产生的任何知识产权的所有权应转让给本公司。本公司应制定适用于并确保其所有第三方独立承包商、第三方顾问和其他在为本公司提供服务过程中创造知识产权的第三方服务提供商与本公司就本公司对该知识产权的所有权或本公司的使用权订立适当协议的政策。本第6.5.1节中引用的表格统称为服务提供商文档。

6.5.2根据声明，尽管在本第6.5节或其他地方有任何前述规定，借调员工不应被要求签署任何服务提供商文件，除非确认关于公司政策的协议，该协议涉及公司在公司场所执行服务时的行为，如工作场所安全，但不包括与保护公司机密信息和知识产权转让有关的事项，这些问题已在专门的服务提供商文件中解决。 公司应负责提供此类服务提供商文件。由公司为每一名借调员工准备，发给适当的借调员工，跟进以确保签署并妥善存储此类表格； 各股东应与公司合作，在公司提出要求时，要求其借调员工签署此类特殊服务提供商文件。

6.6%增加了薪酬和福利

公司应在董事会或总经理(视情况而定)确定的符合当地惯例的地点为公司员工(为此不包括借调员工)制定薪酬和福利计划(包括激励性补偿计划)，并在适用法律或本协议要求的范围内，经董事会批准。

第七条。

权益的处置和转让

只要新加坡光电子或DNP直接或间接拥有本公司的股份，则新加坡光电子或DNP(视情况而定)必须(A)由其本身或(B)透过一间或多间全资(包括间接全资拥有)的附属公司拥有及持有该等股份。

7.2.1除本协议明确规定外，未经其他股东事先书面同意，任何股东不得将其全部或任何部分股份转让给任何其他人，未经对方事先书面同意，新加坡光电子或DNP不得直接或间接转让其在分别直接或间接拥有光电子新加坡或DNP所持股份的任何全资子公司(包括任何间接全资子公司)的所有权权益。在任何情况下，除非(I)向全资(包括间接全资)子公司转让，或(Ii)新加坡光电子因光电子控制权变更而转让，或DNP因DNP控制权变更而转让(视情况而定)，以 遵守本协议第7.4节的条款。双方同意，股东违反本协议转让股份的行为无效，并构成对本协议的实质性违反。如果发生本第7.2节允许的任何股份买卖，双方应同意相应地修改本协议。

7.2.2%的银行发出转让通知。如果任何股东提议直接或间接转让其任何股份(出售股东应迅速向另一股东(“非出售股东”)提供书面通知(“转让通知”)，合理详细地描述拟转让的股份数量、转让的性质、买方(S)和受让人(S)的身份、支付的对价金额和形式以及转让的预期结束日期。转让通知可由出售股东通过向非出售股东发出进一步书面通知而不时更新。非出售股东亦应收到有关建议转让条款的任何更新，并有权获取其不时合理要求的与建议转让有关的任何资料。

7.2.3%享有优先购买权。非出售股东 有权在收到转让通知之日起三十(30) 天内(或如适用，在收到转让通知最终更新之日起三十(30) 天内)向出售股东发出书面回复通知，以相同的价格和转让通知中规定的条款和条件购买建议转让的所有股份。非出售股东如未能在该三十(30)天期限内发出回应通知，将被视为该股东决定不行使其购买建议转让股份的权利。

7.2.4%获得联合销售权。如果非出售股东不希望行使其优先购买权，则非出售股东有权按照转让通知中规定的相同条款和条件，通过将其部分或全部股份出售给拟转让买方(S)或受让人(S)，参与拟转让。非出售股东应在收到转让通知之日起(或如适用，则为收到转让通知最终更新之日起30)内(或，如适用，则为收到转让通知最终更新之日)内向出售股东发出书面回复，说明该非出售股东希望向建议买方(S)或受让人(S)出售的非出售股东的股份数量(“回复 股份”)，以行使上述参与权。如果建议买方(S)或受让人(S)不希望收购全部回应股份，则非出售股东有权出售相当于 非出售股东权益的百分比乘以建议转让股份总数的股份。

7.2.5根据协议，所有回应股份的出售，以及受转让通知约束的剩余 股份(如适用)的出售及其全额付款，应在转让通知中指定的预期成交日期(或根据上文第7.2.2节更新的日期)后三十(30)天内完成。如果该等买卖未能在该三十(30)天内完成，售股股东此后不得出售任何股份，除非按照本第7.2节的规定向非售股股东提供该等股份。

7.2.6如非出售股东没有 行使上文第7.2.3节或第7.2.4节下的任何权利，出售股东可按转让通告所述相同价格及条款及条件转让其任何股份，惟建议转让须于转让通告所指定的预期截止日期(或根据上文第7.2.2节更新)后三十(30)日内完成。

7.2.7此外，第7.2节规定的限制不适用于出售股东在第7.1节允许的情况下向其一家或多家全资(包括间接全资)子公司进行的任何转让。

7.2.8除本协议另有规定外，股东与附表L中确定的任何竞争对手之间不得发生转让。

7.3.1如果股东的百分比权益(即“少数股东”)在最初七年期限后为百分之二十(20%)或以下，并连续六(6)个月以上保持在百分之二十(20%)或以下。另一股东或其全资附属公司(该其他 股东或其关联公司，“多数股东”)有权选择以相当于少数股东收盘价的收购价购买少数股东的所有剩余权益，但须遵守下列条款和条件。大股东可以通过向小股东递交意向的书面通知来行使这一购买选择权。此外，小股东有权选择将小股东的全部剩余权益以相当于小股东收盘价的收购价出售给大股东，但须遵守下列条款和条件。小股东可以通过向大股东递交其行使意向的书面通知来行使这一看跌期权。大股东根据第7.3.1条提交的通知或小股东提交的通知，以下称为“小股东期权通知”。

7.3.2根据协议，买卖少数股东剩余权益的交易(“少数股东结算”)应在商业上可行的情况下尽快进行，不得有任何不当延迟，并应在获得所有先前监管批准或批准后三(3)个工作日内完成。 该等少数股权平仓将于本公司主要办事处或多数股东及少数股东共同决定的其他地点进行。在少数股权结束时，(1)少数股东 应将其在公司的剩余权益转让给多数股东，不存在任何留置权或产权负担；(2)多数股东应向少数股东支付少数股东在少数股权结束时需要支付的全部或部分收盘价 ；和(Iii)小股东应向大股东交付大股东合理要求的一份或多份转让文书。 大股东同意在收到小股东的认沽期权通知后三十(30)天内申请所有适用的监管批准或许可。

7.3.3根据规定，大股东 应向小股东支付的权益的价格(“小股东收盘价”)应等于(I)以下乘积：(A)在紧接少数股东期权通知日期之前的财政月的最后一天的公司资产账面净值减去(B)在紧接少数股东期权通知日期之前的财政月的最后一天的公司所有负债的账面净值，除以本公司已发行及已发行股份数目，即紧接少数股东购股权通知日期前一个财政月最后一天的日期，乘以少数股东于少数股东完成日期所持有的股份数目。少数股权成交价 应由大股东根据行使第7.3.1节所述期权时商定的条款和条件支付，但少数股权成交价应在行使该 期权后七(7)年内全额支付。

7.3.4在此情况下，少数股东将在少数股东购股权通知发出之日起十二(12)个月内继续受第8.1节所载的 竞业禁止义务约束(在此情况下，第8.1节所载终止后的一年期限不适用)。如果少数股权完成(即收到所有必要的监管批准并完成向多数股东转让少数股东权益，但不包括全额支付少数股权收盘价)从少数股权通知发出之日起 超过六十(60)天，DNP和光电子将同意推迟本节规定的12个月竞业禁止义务的开始日期，但在任何情况下，该 开始日期自少数股权通知之日起不得推迟超过六十(60)天。

7.4.1根据协议，双方将提供至少六十(60)天但不超过一百八十(180)天的通知(“控制权变更通知”)向该拟议的控制权变更的另一方发出；前提是，如果控制权变更与主动投标要约或代理竞争有关，则双方应在可行的情况下尽快向另一方发出控制权变更建议的通知，但在任何情况下不得少于该投标要约或控制权变更通知(见下文第7.4.2节)开始后两(2)个工作日。

7.4.2因此，如果光电子、光电子新加坡、DNP或DNP Asia Pacific(分别为“控制权变更方”)、另一方(“控制权变更买方”，如果控制权变更方为DNP或DNP Asia Pacific，则为Photronics；如果控制权变更方为Photronics或光电子新加坡，则为DNP)将有权以与控制权变更收盘价相等的现金收购价收购控制方变更的全部股份。受以下条款和条件的约束 。控制权变更买方可通过向控制权变更方发出其行使意向的书面通知来行使此购买选择权。此通知应在控制买方收到控制变更通知后不迟于变更后二十一(21)天发出。控制权变更买方同意在收到控制权变更通知后三十(30)天内申请所有适用的监管批准或许可。控制权变更交易的结束买方收购控制权变更方股份的交易(“控制权变更结算”)应在(I)控制权变更之日与控制权变更同时进行，或(Ii)在获得政府当局所有必要的控制权变更结算批准后三(3)个工作日内完成。控制权变更应在本公司的主要办事处或股东共同决定的其他地点进行。在控制权变更成交时，控制权变更方应将其在本公司的股份转让给控制权变更买方，不受任何留置权或产权负担的影响，控制权变更买方应通过电汇现金向控制权变更方支付控制成交价变动。在控制权变更成交时，控制权变更方应向控制权变更买方交付控制权变更买方合理要求的一份或多份运输工具。

7.4.3预期买方应向控制权变更方支付的利息的价格(“控制权变更收盘价”)应等于(I)以下乘积：(A)在紧接控制变更通知之前的会计月的最后一天的公司资产账面净值减去(B)在紧接控制变更通知日期之前的会计月的最后一天的公司负债账面净值。除以截至紧接控制权变更通知日期前一个财政月最后一天的本公司已发行及已发行股份数目 ，乘以截至控制权变更成交日期控制权变更方持有的股份数目 。控制成交价的变化应由控制买方根据行使第7.4.2节所述期权时商定的条款和条件支付，但控制成交价的变化应在该期权行使后七(7)年内全额支付。

7.4.4根据协议，控制权变更方将在控制变更通知发出之日起十二(12)个月内继续受第8.1节规定的竞业禁止义务的约束(在这种情况下，第8.1节规定的终止后的一年期限不适用)。如果控制权变更成交(即收到所有必要的监管批准并完成将控制权变更转让给控制权变更买方，但不包括全额支付控制权变更收盘价)的时间从《控制权变更通知》之日起超过六十(60)天，DNP和光电子将同意推迟本节规定的竞业禁止义务十二个月期间的开始日期。但在任何情况下，该生效日期自《控制变更通知》之日起不得推迟超过六十(60)天。

如果根据第7.3条或第7.4条买卖股份，各方应签订商业上合理的协议以实施该买卖。缔约双方还应对本协定作出必要的修改。

第八条。

竞业禁止

8.1.1在本协议有效期内和本协议期满或终止后一(1)年(除非本协议另有规定)，双方不应也应确保其或其附属公司不直接或间接地单独或与任何其他人联合，以及 无论作为委托人、代理人、董事、高管、员工、股东、合作伙伴、成员、合资伙伴、顾问、顾问或其他身份，继续或从事、参与或参与，或协助他人从事或参与区域内任何贸易、业务、活动或事业，而该等贸易、业务、活动或事业是或可合理地预期与本公司的业务有竞争关系的。如果公司直接或通过外包给 本协议项下的供应商无法在区域内供应或满足当地客户(S)的需求，双方将讨论满足该客户(S)需求的其他选择。

为澄清起见，(I)设计、开发、制造及销售用于利用纳米压印光刻技术制造集成电路的主模板及/或复制模板，及(Ii)设计、开发、制造、销售、分销材料、设备或软件及提供数据准备服务，即使该等产品或服务与光掩模生产有关，亦不会被视为与本公司的业务有竞争关系，且任何一方或其联属公司均不会受到限制，不得在区内或境外从事任何该等业务。对于与上述(I)和(Ii)相关的活动，(A)各方将通过指导委员会随时向公司通报这些活动，如果这些活动可能导致在业务定义内制造成品光掩模，(B)从双方直接向区域内和业务定义内的客户制造和发运加工的测试掩模、合格掩模或生产掩模将被视为违反了第8.1节规定的竞业禁止义务。以及(C)就本(A)及(B)项而言，如有需要，本公司可与执行此等活动的一方合作，在业务定义范围内开发完成的掩膜流程，而此类合作建议将由指导委员会在开始前进行审查和批准。为实现此类协作，对于与上述(Ii)相关的活动，执行该等活动的一方将向本公司提供该等材料等，以根据该协作制造和运输光掩模给客户。

8.1.2在本协议有效期内以及本协议到期或终止后一(1)年，双方不得也应确保其或其关联公司不(亲自或通过代理商或其他方式)(I)诱使或试图诱使公司的任何供应商或其任何关联公司停止向任何供应商供应，或限制或更改对其中任何供应商的供应条款；或(Ii)未经另一方 书面批准，招揽或雇用本公司或其任何关联公司的任何员工、高级职员或董事；但本条例并不限制一方或其各自关联公司雇用自愿回应由雇用方或其代表发布的面向公众的招聘广告的本公司或其任何关联公司的任何雇员、高级职员或董事。

8.2.1。根据本协议，一家在本地区设有总部或主要业务的公司所下的采购订单，被视为属于本公司的业务范围，因此须遵守第8.1节所载的竞业禁止义务，不论根据该采购订单制造的光掩模是在本地区之内或境外交付。

8.2.2在该地区以外有总部或主要业务的公司下达的采购订单。“外国客户”)将分为以下两个主要类别，并解释如下：

(I)就第一类外国客户而言，如该外国客户拥有或 控制(在此定义为持有该实体超过50%(50%)的流通股，或有能力提名该实体的董事会多数成员)晶圆制造业务，则该外国客户在境外订购光刻版以供在该地区使用，将被视为本公司业务范围的一部分，并须遵守第8.1节所载的竞业禁止义务。尽管有上述 ，但如果该外国客户拒绝向本公司下采购订单，股东应将该问题提交指导委员会，以寻找双方都能接受的解决方案，使本公司、股东或其关联公司的商机不会丢失；以及

(Ii)对于第二类外国客户，如果外国客户在区域外下了采购订单，并直接支付在区域外制造的光掩模的费用，而且外国客户不拥有或控制区域内的晶片制造业务，则该外国客户将不受第8.1节规定的竞业禁止义务的约束。尽管有上述规定，股东和/或其关联公司可根据公司生产的第二类 外国客户下的采购订单获得光掩模，以符合原始采购订单和掩模制造策略的条款和条件，但须得到该外国客户的批准，并受公司按此类光掩模价格的5%(5%)的费率向任何收到原始采购订单的股东或其关联公司支付的佣金的影响。

8.3.1根据协议，公司将是公司业务范围内与 区域内所有客户的唯一接口，所有涉及光电子和DNP及其或其关联公司的客户提案，以及在本协议第5.1节所述指导委员会的宗旨下，都将通过 指导委员会进行及时审查。

8.3.2本公司表示，光电子或DNP(包括其关联公司)的任何员工不得直接或间接接触或会见本公司业务范围内区域内的本公司客户或潜在客户，除非该等接触是根据先前已获督导委员会批准的整体项目进行的，且属本公司日常规划及管理下的项目。如果任何一方希望在公司的业务范围内(而不是根据先前批准的项目)与区域内的公司客户或潜在客户进行联系，则该方应将其接触请求及其目的通知指导委员会，并在进行任何此类 联系之前寻求指导委员会的批准。指导委员会将为每个此类已获批准的项目、联系人或出席者指定一名项目协调员。项目协调员必须协调并参加与此类客户或潜在客户的任何访问或联系，项目协调员有责任向指导委员会报告项目的最新情况和进展。

尽管有上述规定，(A)光电子公司的首席执行官或首席技术官或光电子公司可能不时要求的其他同等公司和高管级别的职位以及非销售职能，或光电子公司的首席执行官或首席技术官，以及(B)光电子公司的董事，DNP精品光电运营的总经理或副总经理，或DNP向光电子或DNP执行管理团队的其他同等管理团队成员不时要求的同等公司级别和高管级别的非销售职能的其他职位，以及从事DNP或其附属公司的任何与光掩模无关的业务的任何董事、高级管理人员或员工，均可自由会见区域内的客户或潜在客户，但须遵守第8.1节规定的竞业禁止义务。

第九条。

本协议的期限和终止

9.1.1本协议自生效之日起生效，如果不是按照第9.1.2或9.2节的规定提前终止，则在整个公司期限内继续有效。

9.1.2董事会表示，如果其中一名股东(或其关联公司)因任何原因不再是本公司的股东，本协议将自动终止，但如第1.6.2节、第5.15.4节、第7.3.4节和第7.4.4节所述，在该股东停止持有本公司股份后，股东的十二(12)个月竞业禁止义务除外。第8.1条所述的终止后/到期后竞业禁止义务在本协议终止后继续有效。

9.2.1尽管有第9.1条的规定，本协议可由任何一方在通知另一方后，随时终止：

(A)在该另一方实质性违反本协议的情况下，该另一方未能在非违约方发出通知后六十(60)天内有效补救；

(B)在该另一方的清算或清盘(不论是自愿或非自愿的)、破产、破产、暂停、组成或服从其他破产或准破产程序(不论是否受司法监督)的情况下，或在该另一方提出申请以期被接纳或服从任何此类或其他类似程序或地位的情况下，或由该另一方提出申请，或由该另一方与其债权人进行自愿谈判，或该另一方与其债权人在任何司法管辖区订立自愿重新安排或债务重整安排的协议；

(C)在政府收购、征用或征用该另一方在任何管辖区的控制权、征用或征用该另一方的全部或实质上所有业务或资产的情况下，对该另一方的所有或实质上所有的业务或资产承担责任；或

(D)如果该另一方停止其在任何司法管辖区的业务或活动，或被永久或持久地阻止或禁止继续其业务或活动，该另一方将承担责任。

在依照本第9.2节终止的情况下。L(A)第8.1条规定的终止后的一年期限不适用于终止方(定义见第9.3条)，终止方在本合同终止时将立即解除其中规定的竞业禁止义务。

9.2.2根据第9.2.1节的规定，除第9.2.1节外，如果公司不能在生效日期起计五(5)年内达到外包协议所界定的“正在运作”的状态，则本协议可由DNP终止，在此情况下，DNP可行使与第10.4节中向提出要求的股东给予的选择权相同的选择权；但在DNP行使该选择权之前，双方将根据第10.4节讨论公司的解散和清算事宜。在根据第9.2.2节终止的情况下，第8.1节规定的终止后的一年期限不适用，并且在本条款终止时，各方将立即解除其中规定的竞业禁止义务。

9.2.3*各方同意：

(A)除非交易文件根据第9.2.3(C)节的规定终止，否则在终止本协议之前，不应(除非有关交易文件中另有规定)自动终止任何交易文件；

(B)任何交易文件的终止不应导致本协议的自动交叉终止；

(C)根据第9.2.1节或第9.2.2节的规定终止本协议的一方，有权 终止其作为一方的任何或全部交易文件，对此不承担任何责任；但是，如果DNP根据第9.2.2节终止本协议，DNP无权终止经修订和重新签署的许可协议或要求DNP向公司提供或授予许可使用在终止时有效的技术的其他协议，只要适用协议的任何对手方(公司或PDMC)没有违反其任何条款和条件，该协议在终止后仍将继续；

(D)因本协定终止而产生的权利和义务不应影响双方在此之前各自在本协定项下产生的权利和义务；以及

(E)适用法律所产生的终止权、补救办法和规定，在未被放弃或排除的范围内，应与本第9.2.3节规定的终止权利、补救办法和规定相累积。

双方同意，根据第9.2.1条(“终止方”)应享有 权利：

(A)公司有义务向另一方索赔：(I)因第9.2.1节所列事件和/或根据第9.2.1节终止而导致终止方损失的赔偿；以及(Ii)赔偿金额等于本公司因第9.2.1节所列事件和/或根据第9.2.1条终止所造成的损失乘以终止方的百分比权益；以及

(B)同意在本协议终止后三十(Br)(30)天内向另一方发出通知，(I)将其所有股份以(X)相乘的价格出售给另一方(I)(A)在紧接协议终止前的财政月的最后一天的公司资产账面净值减去(B)公司在紧接终止前的财政月的最后一天的账面净值，和(Ii)终止方在终止时的百分比权益或(Y)终止方的股份账面价值，两者以较高者为准，或(Ii)以(X)的价格购买另一方的全部股份，其价格等于(A)公司在紧接终止前的财政月份最后一天的资产净值减去(B)公司在紧接终止前的财政月份的最后一天的账面净值的乘积，和(Ii)终止时另一方的百分比权益或(Y)另一方的股份账面价值，两者以较低者为准。于根据本条款第9.3(B)条购买股份完成时，(I)出售股东应将其于本公司的剩余权益 转让予购买股东，且无任何留置权或产权负担，(Ii)购买股东应以电汇现金的方式支付按照上述计算的价格，及(Iii)出售股东应 向购买股东交付购买股东合理要求的一份或多份转让文书。购买股东同意在收到终止方的此类通知后三十(30) 天内申请所有适用的监管批准或批准。根据本条款第9.3(B)条购买股份的交易应在商业上可行的情况下尽快完成，不得有任何不当延迟，并应在获得所有适用的监管批准和许可后的三(3)个工作日内 。

9.4.1如果在最初的两年期限届满后发生以下任何情况(“退出通知”，发出退出通知的一方被称为“退出方”)，英国光电子和DNP可以提前30天书面通知另一方终止本协议：

(A)如果不可抗力的发生(包括退出方的祖国和领土之间的问题(S))使退出方无法履行本协议规定的义务，并且这种情况持续六(6)个月以上；或

(B)如果退出方决定退出照相业务。

9.4.2退出方可向另一方(“非退出方”)提议解散公司，并且：

(A)如果非退出方同意解散的提议，公司将根据第10.5条进行清算；或

(B)如果非退出方不接受解散的建议，退出方有权向非退出方出售其持有的本公司股票，非退出方应从退出方购买该等股份。退出方出售股份的价格(“特殊退出价”)应等于(I)退出通知日期前一个会计月最后一天的公司资产账面净值减去(Ii)退出通知日期前一个会计月最后一天的公司负债账面净值的乘积。除以截至紧接退出通知日期前一个财政月最后一天的公司已发行及已发行股份数目 乘以退出方截至根据本条款第9.4.2(B)条(“异常退出结束”)购买股份结束之日所持有的股份数目。在特殊出口关闭时，(I)退出方应将其在公司的剩余权益转让给非退出方，且无任何留置权或产权负担；(Ii)非退出方应支付非退出方在特殊出口关闭时需向退出方支付的全部或部分特殊退出费；(Iii)退出方应按非退出方的合理要求向非退出方交付一份或多份转让文书。非退出方同意在收到退出方的退出通知后三十(30)天内申请所有适用的监管批准或许可。异常出口关闭应在商业上可行的情况下尽快进行，不得有任何不当延迟，并应在获得所有适用的监管批准和许可后三(3)个工作日内完成。特殊退出价应由非退出方根据行使第9.4.2(B)节所述期权时商定的条款和条件支付，但特殊退出价应在行使该期权后七(7)年内全额支付。退出方将在退出通知发出之日起十二(12)个月内继续受第8.1条规定的竞业禁止义务的约束(在这种情况下，第8.1条规定的终止后的一年期限不适用)。如果特殊退出结束(即收到所有必要的监管批准并完成将退出方的权益转让给非退出方，但不包括全额支付特殊退出价格)从退出通知之日起超过六十(60)天的情况下，DNP和光电子将同意推迟本节规定的十二个月期间竞业禁止义务的开始日期，但在任何情况下，开始日期不得推迟到退出通知之日起六十(60)天。

第十条。

公司的解散、清算和终止

本公司只能根据本章程第10条的规定进行解散、清算和终止，在适用法律允许的范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃他们可能不得不导致本公司解散、清算或终止或与该等解散或清算相关的任何或全部公司资产的出售或分割的任何和所有其他权利。

尽管有这些规定，但除非本协议另有规定，下列且仅下列事件应导致公司解散、清算和终止(每一事件均为“清算事件”)：

(一)股东大会选举全体股东；

(B)根据《法令》或其他适用法律，对主管政府当局的命令或判决作出裁决；

(C)如果公司因不可抗力而停止运营超过六个月 (6)个月，则停止任何股东选举；

(D)根据法案或其他适用法律，发生任何其他事件，使本公司的业务非法、不可能或不切实际；

(E)在(A)公司发生破产时，董事会同意任何股东选择解散和结束公司事务 。提供作出选择的股东并无拖欠对本公司的任何付款义务，或(B)股东破产、解散或清算；及进一步提供在任何一种情况下，这种选择只能在主持破产的法院作出选择后，由主持破产的法院对作出选择的 股东作出选择的自动中止作出宽免；或

(F)当一名股东选择解散及结束本公司事务(如另一名股东发生控制权变更)时，股东有权根据第7.4节购买控制权变更方股份的情况下作出选择。

在法律允许的最大范围内，除第10.2节规定外，公司的任何解散均为违反本协议的解散。

公司的解散应在导致解散的事件发生之日起生效(或，如果法案要求公司采取公司行动，则在正式采取公司行动之日生效)，但公司不得终止，直到按照本协议第10.5.1或11.1节的规定进行清盘和资产分配为止。 尽管公司解散，但在公司终止之前，公司的业务和股东的事务应继续受本协议管辖。

10.4.1在本协议有效期内连续九(9)个月(“计量期”)内，如果公司累计亏损超过预定出资金额的三分之一(1/3)，光电子和DNP应真诚讨论并制定一项计划( 《恢复计划》)，根据该计划，应采取某些措施(S)，以便在最长十二(12)个月的期限(《恢复计划期》)内挽回此类损失，此后：

(A)根据协议，如果光电子和DNP在测算期结束后九十(90)天内(“恢复讨论期”)就恢复计划达成一致，双方应合作实施恢复计划中确定的措施(S)，或

(B)如果光电子与DNP在回收讨论期内未能就回收计划达成一致，则百分比权益超过50%(50%)的股东(“规划方”)可执行规划方制定的回收计划中确定的措施(S)。

10.4.2经双方同意或由规划方制定的恢复计划期结束时，如果在恢复计划期结束时，公司的累计亏损仍超过预定出资金额的三分之一(br})，则光电子和DNP应重复第10.4.1节规定的程序。

10.4.3自生效之日起，在最初的五(5)年期届满后，如果公司的累计亏损超过或仍超过预定出资金额的三分之一(三分之一)，股东的百分比权益低于50%(50%)的股东(“提出请求的股东”)可以发出不少于九十(90)天的书面通知(“解散通知”)，另一方同意在收到该书面通知后九十(90)天内通过召开的股东大会将公司解散和清盘，除非在提出要求时双方同意的恢复计划正在进行中。尽管有上述规定，提出要求的股东无权在光电子与DNP之间达成的恢复计划正在执行期间发出解散通知。如另一方(“其余股东”)因任何理由不同意解散及清盘本公司，提出要求的股东可透过递交书面通知，行使认沽期权，以相当于少数股权收市价的价格向其余股东出售其全部股份，而出售的完成应 按照第7.3.2及7.3.3节所载的期权程序进行。在根据本第10.4.3节规定完成买卖提出要求的股东的剩余权益的情况下(即收到所有必要的监管批准并完成向其余股东转让提出要求的股东的权益，但不包括为此支付全部费用)，第 8.1条所述终止后的一年期限不适用，在本条款规定的成交后，各方将立即解除本条款规定的竞业禁止义务。

10.5.1公司解散后，成立由股东组成的清算委员会。除准据法另有规定外，清算委员会应当对公司资产进行清算，并按下列方式运用和分配所得：

(A)将公司对第三方的债务首先支付给(I) ，包括但不限于平价通行证向股东或其关联人以外的其他人支付的基础、税款、债务、租赁和其他款项；(2)清算费用；(3)董事会认为必要的对股东或其关联人以外的其他人的或有、债务或负债的准备金，无论债权人的下落是否已知。

(B)根据股东或其各自的关联公司(公司实体除外)与本公司订立的相关协议，应支付给股东或其各自关联方(公司实体除外)的款项，应由股东或其各自的关联方根据其与本公司订立的相关协议支付。

(C)按股东的百分比权益 比例向股东分红。

10.5.2尽管有本协议第10.5.1条的规定，如果董事会认为立即出售全部或任何部分公司资产会给股东造成不应有的损失，董事会为避免此类损失，可将任何公司资产推迟清算，并在合理时间内停止分配，但偿还公司债务和义务所需的资产除外，或者，在符合第11.4条的规定的情况下，董事会可以推迟清算任何公司资产，并在合理时间内停止分配。 将公司资产实物分配给股东(根据适用法律)。

如果提出要求的股东根据第10.4节有权发出解散通知，但在解散通知期内没有发出解散通知，而其余股东此后希望解散和清算公司，并在解散通知期届满后九十(90)日内通知提出要求的股东，提出要求的股东应同意其余股东根据第10.5条提出的解散和清算公司的建议，并应采取一切相关行动来实现该目的。

第十一条。
分发

根据适用的法律和合同 限制以及第11.2节和第10条，公司现金将按以下优先顺序处理：

(a)          第一, 现金将保留在公司中，金额足以为公司的运营提供资金。该金额将考虑向第三方支付的其他款项，以及根据股东或其各自关联公司与本公司订立的相关协议应支付给股东或其各自关联公司的款项。

(b)          第二, 经董事会批准，剩余现金将分配给股东按比例根据本公司的公司章程及该等法令下的法定储备金或资本储备金的任何分派或任何分派，按其于分派时的百分比权益计算。

与公司最终清算同时进行的分配应按照本办法第十条的规定适用或分配。

如果任何适用法律要求，公司可以扣缴分配或分配的金额，各股东特此授权公司代扣代缴或为该股东支付公司首席财务官确定本公司必须就根据本协议可分配或可分配给该股东的任何金额扣缴或支付的联邦、州、地方或国外税款。提供本公司应 提前十(10)个工作日向股东发出书面通知，说明就分配或分派给该股东(或该股东的任何关联公司)的任何扣缴金额，该通知应说明其计算方法。根据第11.3条扣留的任何金额应视为已分配给该股东。各股东将不时提供可能合理需要的其他表格或文件 ，以根据任何适用司法管辖区的税法确立该股东的地位。各股东同意赔偿本公司，使其免受因本公司因依赖该预扣税金地位而采取的任何行动而对本公司承担的任何责任。股东在本协议项下的义务应在公司解散、清算或清盘后继续存在。如果政府当局以书面形式向任何人声称，公司未能在适用法律要求的时间和/或数额对股东和/或其关联公司预扣税款，则该股东和/或其关联公司(视情况而定)应在收到该书面通知的副本后，立即向该政府当局支付一笔金额，以完全满足该政府当局所声称的税额。如果该股东及其关联公司没有及时向该政府当局支付该款项，则除非该股东提供令人满意的书面证据证明该政府当局声称的事项已全部了结，否则本公司应在下一次分配(S)时扣留该款项，并应迅速将该扣缴款项支付给该政府当局，以支付该主张的税款，并将如此扣缴和支付的金额视为实际分配给该股东。

除第11.1款另有规定外，任何 股东无权要求或接受本协议规定的现金以外的任何财产分配。经董事会表决及股东以绝对多数票表决后，董事会可决定(须经股东以绝对多数票批准)将公司资产以实物形式分派予股东，而该等公司资产的分配方式须确保其公平市价(由董事会厘定并经股东以绝对多数票批准)得以分配，并根据本条第11条及适用法律分配因分配而产生的任何损益项目。

尽管本协议有任何相反的规定 ，本公司或代表本公司的董事会不得因其在本公司的股份(视情况而定)而在知情的情况下向任何股东或任何经济权益持有人作出分配，违反该等法令或其他适用法律。

第十二条
其他

本协议的任何条款均可在以下情况下进行修订： 且仅当此类修订以书面形式进行且由各股东正式签署，但前提是本协议将被修订以允许新加坡光电子根据第1.6条实施会计修订。在根据前一句话对本协议作出任何修订后，董事会应准备并提交法案和任何其他适用法律可能要求的文件和证书。

只有在以下情况下，才可以放弃本协议的任何规定：放弃是书面的，并且是由放弃强制执行的一方正式执行的。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权 ，任何单一或部分放弃或行使该等权利、权力或特权，亦不得被视为延伸至先前或其后的任何违约、违反或发生，或以任何方式影响因该等之前或之后的违约、违反或发生而产生的任何权利。

本协议与本协议及本协议中提及的其他文件一起构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代任何和所有先前的口头和书面协议以及与此相关的所有同期口头协议或谅解，包括2016年11月19日光电子与DNP之间的谅解备忘录。各方之间不存在与此类标的有关的协议、谅解、限制、担保或陈述，但本合同及本合同中提及的附表和其他文件中所列内容除外。

本协议各方特此约定， 代表其本身、其继承人及其受让人同意，无需进一步考虑，准备、执行、确认、归档、记录、出版和交付此类其他文书、文件和声明，并采取此类其他行动 法律要求或为有效实现本协议的目的而合理必要或可取的。

除非本协议另有规定，否则本协议要求或允许的所有通知、请求、指示或同意应以书面形式发出，并将被视为已发出：(A)当面送达；(B)通过确认传真发送，并根据以下第(D)条通过隔夜承运人送达；(C)通过挂号信或挂号信发送后十(10)个工作日，要求返回收据，预付邮资；或(D)在国际公认的商业隔夜承运人存款后三(3)个工作日，指定次日交货，并提供书面收据。所有通信将发送到附表C中列出的地址、电子邮件帐户或传真号码(或根据本第12.5节向其他各方发出书面通知的一方可能指定的其他地址、电子邮件帐户或传真号码 )。

关于本协议的解释、解释和有效性的所有问题，以及可能基于、产生于本协议或与本协议的谈判、签署或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同中还是在侵权行为中)，都将 受Republic of China人民的法律管辖并根据其解释(不涉及要求适用任何其他司法管辖区的法律的任何选择或法律冲突规则或原则)。

12.7.1使用某些术语。 “本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的词语是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。术语“包括”或“包括”不受限制，意思是“包括或包括无限制的 ”。

12.7.2第 节参考：标题和字幕。除非另有说明，本协议中提及的所有章节和附表均指本协议的章节和时间表。本协议的标题、标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

12.7.3.提及人员、协议、法规。除非本协议另有明文规定，否则(I)对个人的提及包括其继承人和经允许的受让人，(Ii)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述和其他修改或补充，以及(Iii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括所有法规和监管规定 合并、修订、取代、补充或解释该法规或法规。

12.7.4任何推定。 任何一方或其律师不得被视为本协议的起草人，以解释本协议的条款，本协议的所有条款应按照其公平含义解释，不得严格针对 或针对任何一方。

12.7.5甲方和另一方。如果本协议的任何条款(包括第9.2、9.3、12.9、12.15、12.17条中的任何一条)一方面提到一方，而另一方作为此类一方的对手方，另一方面，光电子和光电子被视为同一方，DNP和DNP Asia Pacific被视为同一方，除非该条款的上下文另有要求。

本协议规定的权利和补救措施是累积的 任何一方使用任何一项权利或补救措施都不应排除或放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。上述权利和补救措施是当事人根据法律、法规、条例或其他方式可能享有的任何其他权利之外的额外权利。

除本协议另有明确规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让、委托或以其他方式转让给任何第三方，无论是通过转让、转让、控制权变更或其他方式。任何违反上述规定的 转让尝试均无效。在符合上述规定的情况下，本协议对股东、其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人以及此后持有、拥有或接受本公司权益的所有其他人士具有约束力并符合其利益。

如果本协议中的任何条款将被发现或被认定为无效或不可执行，则将在可行的范围内解释上述条款的含义，以使该条款可被执行，如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款将与本协议的其余部分分离，该剩余部分将继续完全有效，除非被切断的条款对任何一方获得的权利或利益是必要和重要的。在这种情况下，双方将尽各自最大努力，真诚地谈判一项最能反映双方签订本协议意图的替代、有效和可执行的条款或协议。

本协议可以签署副本，签署的每个副本将被视为正本，这些副本一起构成一个相同的协议。通过交换带有 一方签名的传真副本或PDF文件来签署和交付本协议，应构成该方对本协议的有效且具有约束力的签署和交付。

双方特此同意，因本协议的解释、履行、执行、违反、终止或有效性而引起的、与本协议的解释、履行、执行、违反、终止或有效性有关的任何和所有索赔、纠纷或争议(“争议”)，应首先以书面形式向双方的高级管理人员提出，供双方的高级管理人员进行讨论，并试图真诚地在该等高级管理人员之间进行解决。如果在首次向高级管理人员提出该问题后三十(30)天内(如果存在紧急或紧急情况，则在较短的时间内) 双方无法达成双方同意的解决方案，则双方特此同意将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC”)进行仲裁，仲裁应按照申请仲裁时有效的CIETAC仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。每一方当事人应自行承担与仲裁有关的费用，仲裁员的费用应由争议各方平分，并根据需要随时垫付。与此类仲裁有关的任何发现应仅限于与仲裁中的争议或索赔直接相关的信息。仲裁员将陈述裁决的事实和法律依据。在未根据《人民Republic of China仲裁法》向有管辖权的法院提出上诉予以修改或推翻的范围内，仲裁员在任何此类诉讼中的裁决将是终局的，具有约束力，不受司法审查，并可在任何有管辖权的法院对此类裁决作出最终判决，但不需要输入此类判决以使裁决生效。双方同意，仲裁程序和裁决应保密，任何信息或文件，包括在此类仲裁中交换或提交的任何诉状或提交材料(包括但不限于案情摘要或提交或交换的其他文件、任何证词或其他口头提交材料以及任何裁决) 不得在仲裁员、仲裁委员会、各方当事人、其律师和进行仲裁所必需的任何人之外披露。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃他们现在或今后可能对根据第12.12条提起的任何诉讼的执行地点或仲裁裁决的任何异议，或为维持任何此类诉讼而提出的任何不便的抗辩理由。本协议各方同意，任何此类诉讼中的仲裁裁决可以通过对仲裁裁决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。双方同意，第12.12节中所述的仲裁程序是双方解决因本协议引起或与本协议相关的争议的唯一和排他性方式；但双方明确同意，本协议中的任何规定均不得阻止各方向对本协议任何一方拥有管辖权的法院提出申请，仅为获得维持现状所需的临时或临时救济或强制令救济，或在仲裁结果出来之前防止对一方造成不可弥补的损害。双方同意，第12.12节所述的所有仲裁程序应以英语进行，由会说英语的律师(S)和仲裁员(S)进行，仲裁程序所需的仲裁员(S)人数为：(A)一(1)名仲裁员(如果争议金额小于1,500,000美元)，或(B)三(3)名仲裁员(如果争议金额等于或大于1,500,000美元)。

本协议的任何条款不得 为本公司的任何债权人或任何股东的任何第三方债权人的利益或由其强制执行。本协议不打算授予本协议项下的任何权利或补救措施，也不得由除本协议双方、其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人强制执行，仅就第5.13节的规定而言，不得强制执行本协议中提到的每个受补偿人和其他受补偿人。

双方同意，如果不按照本协议的条款履行，将导致不可弥补的损害，并且双方同意，任何违反本协议的法律损害赔偿都不是适当的补救措施。因此，在有管辖权的法院或其他法庭上，可通过具体履行的判决来强制执行本协议的规定和双方当事人的义务，并可申请与此相关的适当禁令救济。但是，该等补救措施和本协议规定的所有其他补救措施应是累积性的，而不是排他性的，并且应是一方当事人根据适用法律根据本协议可能获得的任何其他补救措施之外的补救措施。

根据任何法律理论，任何一方对间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿，或利润、收入或业务损失或声誉或商誉损害的任何损害赔偿，均不承担责任，即使该方已被告知此类损害的可能性 (应理解，因违反第12.17节规定的保密限制而产生的后果性损害不应被视为属于任何此类损害赔偿类别)。

除非本协议另有明文规定，且本公司须支付股东的费用及开支，否则协议各方应自行承担与本协议、交易文件及拟进行的交易有关的费用及开支，包括法律、会计及尽职调查费用、成本及开支。

12.17.1根据协议，每一方不得向第三方披露、泄露、提供、发布或提供访问权限，并将尽合理努力使其各自的关联公司、高管、董事、成员、员工、代理人、代表和顾问(统称为此类各方的“涵盖人员”)不向第三方披露、泄露、提供、发布或提供访问权限，除非且仅限于(I)通过司法或行政程序或任何国家证券交易所的适用法律或适用规则的其他要求强制披露，或(Ii)在司法或行政诉讼中强制执行索赔所必需的，(A)本协议和交易文件的存在和内容，以及因本协议、交易文件和/或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何信息，以及(B)与本协议、交易文件和交易有关的所有文件和信息，或由本协议一方及其被涵盖人(“披露方”)向任何其他一方及其被涵盖人(“接受方”)提供的与本协议和交易文件及交易有关的所有文件和信息。除非此类信息可以通过书面证据显示为(A)接收方以前在非保密基础上知道的，(B)在接收方没有过错的情况下可公开获得，(C)从第三方合法收到而没有保密义务，(D)由披露方向第三方披露，而不对该第三方负有保密义务，(E)由接收方在参考或不参考任何此类文件或信息之前独立开发，或(F)经披露方事先批准披露此类文件或信息。如果本协议因任何原因终止，则本第12.17条所要求的保密义务将继续有效，并按下述规定予以保留，接收方应将接收方从本协议披露方处获得的、受本第12.17条约束的所有文件和其他材料及其所有副本退还给披露方。接收方应仅在履行本协议项下的义务和交易文件和/或本协议预期的交易时，使用从本协议获得的、受本第12.17条约束的任何信息。第12.17节要求的保密义务 不适用于根据本协议第12.17.2节允许的披露，本第12.17节要求的所有保密义务应在本协议终止五周年时终止。

12.17.2 除非双方同意， 各方同意，未经 事先书面同意，不得直接或间接就本协议和交易文件或本协议拟进行的交易发布或导致任何公开公告。 另一方。尽管有上述规定，但各方应仅在适用法律或任何国家证券交易所适用规则要求的范围内发布任何公告或新闻稿，条件是 发布该等公开披露的一方应在要求公开披露前三（3）个工作日向另一方提供任何该等公开公告或新闻稿的草稿。

(签名页如下)

特此证明，本协议各方已正式 本协议于上文第一条载明的日期和年份签署。

合资企业经营协议签字页

执行版本

特此证明，本协议各方已正式 本协议于上文第一条载明的日期和年份签署。

合资企业经营协议签字页

时间表A—I和A—2

交易文件清单

附表A—I

外包协议

DNP和PDMC之间修订和重申的许可协议

附表A-2

捐款协议

附表C

股东和权益百分比 (as（完成闭幕）

附表D

多数委员会控制项目

1. 任命主席

2. 任命总经理

3. 选择、终止或设定公司管理层和员工薪酬

4. 年度预算

5. 资本支出预算

6. 变更公司经营政策

7. 在日常业务过程中的处置或收购

附表E

保险政策在关闭

附表F

需要股东绝对多数表决的行动清单

公司的下列行动也需要股东的绝对多数票：

(A)除将本公司的法定资本总额增加至附表G所界定的资本支出门槛的修正案外，不得对本公司的《公司注册章程》第 条作出任何更改或修订；

(B)影响公司经营范围的变更；

(C)不得于任何一年出售、许可或以其他方式处置全部或几乎所有业务或本公司的资产，或出售、许可或以其他方式处置50%或以上的业务或本公司的资产。不言而喻，公司成立后，将不会有商誉，但如果在任何时候存在GAAP定义的公司商誉，则出售、许可或处置与出售、许可或处置公司资产有关的全部或几乎所有商誉，或出售、许可或处置公司50%或更多的业务、商誉或资产将需要股东的绝对多数票；

(D)批准董事(S)与本公司竞争的任何行为；

(E)可通过任何将公司清盘或解散或清盘的决议，或申请委任接管人、经理或司法经理或类似人员；及

(F)除上文(A)项 所述的例外情况外，根据适用法律需要在人民Republic of China召开的公司股东大会上作出决定的任何其他事项。

附表G

需要董事过半数票的行动清单

本公司的下列行动还需要获得董事的绝对多数票：

(A)除将本公司的法定资本总额增加至以下定义的资本支出门槛的修正案外，董事会不得对本公司注册章程第 条作出任何修改或修订；

(B)影响公司经营范围的变更；

(C)在任何一年不得出售、许可或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有业务、商誉或资产，或出售、许可或以其他方式处置本公司50%或以上的业务、商誉或资产；

(D)在最初的160,000，00美元投资之后， 年度现金投资超过100,000,000美元(“资本支出门槛”)；

(E)批准(S)董事(S)与公司 竞争的任何行为；

(F)可通过任何将公司清盘或解散或清盘的决议，或申请委任接管人、经理或司法经理或类似人员；及

(G)除上文(A) 款规定的例外情况外，除(1)增资和(2)选举董事会主席外，其他根据适用法律需要本公司董事会会议在人民Republic of China会议上解决的事项。

附表H

初始业务计划

附表I

公司章程的形式

附表J

代表资助计划

附表K

PDMCX技术合作伙伴计划的评分项目

-确定与客户机会相关的特定案例

- 通过转账和验证以美元报价

- 根据需要为CJV和PDMC提议的技术包的具体状况

- 识别缺失组件，防止CJV/PDMC提供交钥匙解决方案

- 按季度进行全面转移和验证的计划

- 事件技术中的义务在安装后未按规定执行

- 持续维护费用

- 持续升级费用

- 确定有利于某个合作伙伴的有形客户条件

进度表l

竞争对手

Hoya Corporation

凸版印刷

高级口罩技术中心GmbH Co KG

台湾面具公司

美国计算机图形学

CRmicro面罩

ZWmask