美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月5日
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（公司成立的州或其他司法管辖区）
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（委员会档案编号）
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（国税局雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮政编码）
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注册人的电话号码，包括区号： (424 ) 702-1455
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下
条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框 (看到一般指令 A.2（见下文）：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a -12）第14a-12条征集材料
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根据《交易法》（17 CFR
240.14d -2 (b)）第 14d-2 (b) 条进行启动前通信
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根据《交易法》第 13e-4 (c) 条（17 CFR
240.13e -4 (c)）进行启动前通信
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根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题
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交易品种
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注册的每个交易所的名称
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这个
（纳斯达克全球市场）
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用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》第405条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的
财务会计准则。☐
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项目 1.01。
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签订重要最终协议
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2024年4月5日，Carparts.com公司（“公司”）签订了公司与北卡罗来纳州
Computershare信托公司作为权利代理人（“权利代理人”）签订的税收优惠保留计划（“计划”）。通过该计划，公司董事会（“董事会”）寻求为公司股东保留
公司某些税收属性（“税收属性”）的价值或可用性。 截至2023年12月30日，联邦和州税收属性分别为105,224美元和84,780美元。 根据《美国国税法》（
“守则”）第382条，公司 “所有权变更”（“所有权变更”）可能会严重减少或消除这些税收属性。如果发生所有权变更，可以大幅减少或取消的税收属性的实际金额将取决于各种因素，包括所有权变更的时间。通常，如果一个或多个 “百分之五的股东” 持有的公司股票百分比比在
前三年期间的任何时候持有的最低股票百分比增长了五十个百分点以上，则会发生
所有权的变更，如果在此之前，则自公司上次发生所有权变更以来。
该计划旨在威慑任何人收购公司普通股4.99％或以上的已发行股份，面值
0.001美元（“普通股”），或任何现有的4.99％或以上的持有人未经董事会批准收购任何额外股份。这将减轻股份所有权变更对公司税收
属性构成的威胁，因为就该法第382条而言，持有低于4.99％的普通股的人的所有权变更不包括在 “所有权变更” 的计算中。该计划包括一项程序，如果董事会确定所请求的收购不会限制或损害
公司的税收属性的价值或可用性，或者符合公司的最大利益，则董事会
可以考虑豁免某些拟议的普通股收购的适用所有权触发条件的申请。
这些权利将导致收购4.99％的个人或团体大幅削弱 或者
以未经公司董事会批准的条款增加普通股。在个人或团体首次成为
收购人之前，这些权利不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。
本摘要仅对计划进行了概述，因此应与整个计划一起阅读，整份计划作为
附录 4.1 附于此，并以引用方式纳入此处。以下描述参照此类展品进行了全面限定。
在通过该计划时，董事会于2024年4月4日宣布，根据本计划条款，每股已发行普通股将派发一股B系列初级参与优先股
购买权（“权利”）的股息。股息将于2024年4月16日支付给截至2024年4月16日营业结束时的登记股东（“记录日期”）。每项
权利使注册持有人有权以每股
千分之一优先股（“收购价格”）11.13美元的价格从公司购买公司B系列初级参与优先股（面值每股0.001美元）的千分之一股份（“优先股”）（“优先股”），但须进行调整。权利的描述和条款在计划中列出。
由于宣布权利分红，直至营业结束（以较早者为准），即（i）个人或团体通过收购或获得收购普通股 4.99% 或以上的实益所有权（或董事会得知 “收购
人”）成为 “收购人” 之后的第十个工作日，或 (ii) 次日第十个工作日收购要约或交换要约的开始或宣布其意向这将导致个人或团体成为 “收购人”，在每个
个案中，除某些例外（其中较早的日期称为 “分配日期”），对于截至记录日未偿还的普通股证书（或与其
相关的任何账面记账股票），权利将通过此类普通股证书（或以账面记账形式登记）来证明，权利将转让仅适用于普通股的转让。尽管如此，在本计划首次公开发布之前实益拥有
4.99% 或以上的已发行普通股的任何个人或团体（“现有持有人”）都不会被视为本计划下的收购人，除非该个人或团体收购了一股或多股普通股的受益所有权。但是，如果在获得一股或多股普通股的受益所有权后，现有持有人没有实益拥有当时已发行普通股的4.99％或更多的普通股
，则就本计划而言，现有持有人将不会被视为收购者。如果董事会确定任何个人或团体对普通股的所有权不会危及或危及某些税收属性的价值或可用性，或者如果董事会真诚地确定该个人或团体应为豁免人士，则董事会（或其委员会）可自行决定免除任何个人或团体被视为本计划的
个人。
该计划规定，在分配日期（或更早到期或赎回权利）之前，权利将附属于普通股，
将与普通股一起转让。在分配日期（或更早到期或赎回权利）之前，在记录日期之后发行的新普通股转让或新发行普通股将包含
注释，以引用方式纳入本计划（对于由证书代表的股份），或将根据适用法律提供有关通知（对于无凭证股票）。在分配日期（或更早的
到期或赎回权利）之前，任何代表截至记录日已发行普通股的证书的交出或通过账面记账方式转让任何无证普通股也将构成与此类股份相关的权利的转让。在分发日之后，将尽快将单独的权利证明证书（“权利证书”）邮寄给截至分发日营业结束时普通股
记录的持有人，仅此类单独的权利证书即可证明权利。
在分发之日之前，这些权利不可行使。权利最早将在以下时间到期：（i）本计划通过三周年（“最终到期日”）营业结束；（ii）如果在此日期之前未获得股东批准，则在本计划通过之日一周年结束营业；（iii）根据本计划赎回权利的
时间，(iv)) 根据本计划交换权利的时间；(v) 根据本计划完成涉及公司的任何合并或其他收购交易经董事会批准的协议
；(vi) 如果董事会认为该计划不再是保留税收属性的必要或可取的，则在《守则》第382条废除生效之日结束营业；或 (vii) 在董事会确定不得结转或以其他方式使用任何税收属性的公司应纳税年度的第一天关闭
业务。
行使权利时应支付的购买价格以及优先股或其他证券或财产的数量
会不时进行调整，以防稀释（i）在优先股进行股票分红、细分、合并或重新分类的情况下，（ii）向优先股持有人授予某些权利
或认股权证以认购或购买优先股时以低于当时价格的价格计算的股票，或转换价格可转换为优先股的证券优先股的市场价格，或（iii）向
优先股持有人分配债务或资产证据（不包括定期现金分红或应付优先股股息）或认购权或认股权证（上述除外）时的市场价格。
如果在任何此类情况下，在分配日之前以普通股或
普通股分割、合并或合并形式支付的普通股股息，则未偿还权的数量可能会进行调整。
行使权利时可购买的优先股不可兑换。每股优先股在
以及如果申报后，将有权获得最低优先季度股息支付，金额为（a）每股10.00美元，（b）相当于普通股每股申报股息的1,000倍，视情况而定。如果
公司进行清算、解散或清盘，优先股持有人将有权获得最低优先付款，即 (a) 每股10.00美元（加上任何应计但未付的股息），以及 (b) 相当于普通股每股付款1,000倍的
的金额，以较高者为准。每股优先股将获得1,000张选票，与普通股一起投票。最后，如果进行任何合并、合并或其他交易，转换或交换已发行普通股
股，则每股优先股将有权获得普通股每股所得金额的1,000倍。这些权利受到习惯反稀释条款的保护。
由于优先股的股息、清算和投票权的性质，行使每项权利时可购买的
股优先股的千分之一权益的价值应接近普通股一股的价值。
如果任何个人或团体成为收购方，则除收购方
人实益拥有的权利（随即无效）外，每位权利持有人将有权在行使权利（包括支付购买价格）时获得该数量的普通股，其市值为购买
价格的两倍。
在任何个人或团体成为收购人之后，但在该收购人收购当时已发行普通股投票权的
50％或以上的受益所有权之前，董事会可以随时将所有权（该收购人拥有的权利除外，该收购方拥有的权利将失效）全部或部分交换为普通股
股或优先股（或公司的一系列优先股）具有同等权利、优惠和特权的股票），交换比率为普通股一股每股权利的股票，或以
等值的优先股（或其他股票）的部分股票（视股票拆分、股票分红和类似交易而调整）。
除某些例外情况外，在累积调整要求对
此类购买价格进行至少 1% 的调整之前，无需调整购买价格。不会发行优先股或普通股的部分股票（优先股的部分除外，经公司选择，可通过存托凭证证明），取而代之的是，将根据优先股或普通股的当前市场价格进行现金调整。
在（i）收购人成为收购人和（ii）最终到期日之前的任何时候，董事会可以按每项权利0.001美元（“赎回价格”）的价格（“赎回价格”）全部但不能部分赎回
权利，由公司选择以现金、普通股或董事会确定的其他对价形式支付。
权利的赎回可以在董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。在任何权利的赎回后，行使权利的权利将立即终止，权利持有者的唯一
权利将是获得赎回价格。
只要权利可以兑换，公司就可以以任何方式修改本计划。权利不再可赎回后，公司
可以以不会 (i) 对权利持有者本身（收购人或其关联公司或关联公司除外）的利益产生不利影响的任何方式修改本计划，(ii) 使权利再次变为可赎回或导致
本计划再次像收购人（或其任何关联公司或关联公司）一样可修改。
在行使或交换一项权利之前，该权利的持有人将没有作为公司股东的权利，包括除非
限制的投票权或获得股息的权利。
本计划的摘要描述并不完整，是参照本计划对其进行全面限定的，
参照本表8-K最新报告的附录4.1纳入本计划。
公司与版权代理人之间具体说明权利条款的计划表格，包括附录A中指定公司B系列初级参与优先股的
证书表格，作为附录B的权利证书表格，以及公司于2024年4月5日发布的有关权利的新闻稿，作为附录附录，
以引用方式纳入此处。本权利摘要描述并不完整，仅参照此类证物对其进行了全面限定。
截至2024年2月29日，公司共发行和流通普通股56,597,483股。已保留10万股优先股
在行使权利时发行。
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项目 3.03。
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对证券持有人权利的重大修改
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本表8-K最新报告第1.01项中规定的信息已纳入其中 以引用方式归入本项目 3.03。
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项目 5.03。
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公司章程或章程修正案；财政年度变更。
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关于本报告第1.01项所述计划的通过，董事会批准了B系列
初级参与优先股指定证书（“指定证书”），其中指定了公司面值0.001美元、被指定为B系列初级
参与优先股的100,000股优先股的权利、优惠和特权。该公司于以下时间向特拉华州国务卿提交了指定证书 4 月 5 日，2024。本报告第 1.01 项
中列出的信息以引用方式纳入本第 5.03 项。
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项目 8.01。
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其他活动
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2024 年 4 月 5 日，公司发布了一份新闻稿，宣布通过该计划并宣布
计划下的权利分红。该新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
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项目 9.01。
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财务报表和附录。
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(d) 展品：
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展品编号
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展品描述
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3.1
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B系列初级参与优先股的指定证书，于2024年4月5日向特拉华州国务卿提交。
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4.1
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自2024年4月5日起，Carparts.com公司和北卡罗来纳州Computershare信托公司作为权利代理人签订的税收优惠保护计划，以及
以下附件：附录A——Carparts.com公司B系列初级参与优先股指定证书表格；附录B——权利证书表格。
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99.1
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新闻稿，日期为2024年4月5日。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下方经正式授权的
代表其签署本报告。
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CARPARTS.COM, INC
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日期：
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2024年4月5日
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来自：
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/s/ 大卫·梅尼安
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姓名：
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大卫梅尼安
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标题：
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首席执行官
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