响尾蛇能源公司，特拉华州公司(以下简称“公司”、“发行商”、“我们”、“我们”或“我们”)提供其到期  %优先票据  (“   票据”)的本金总额$  、到期  %优先票据  的本金总额$  (“  票据”)、到期的  %优先票据的本金总额$  (“  票据”)，$  到期  %优先票据的本金总额  (“  票据”)和$  到期的  %优先票据的本金总额  (“  票据”，与  票据、  票据、  票据和  票据一起，每个都是“一系列票据”，统称为“票据”)。

  票据将按  %的年利率计息，并将于    到期。  票据将按  %的年利率计息，并将于  到期。    票据将以每年  %的利率计息，并将于  到期。  票据将按  %的年利率计息，并将于  到期。  票据将按  %的年利率计息，并将于  到期。

  票据的利息将从2024年的  开始产生，并将在每年的  和  每半年以现金支付一次，从  ，2024年开始，其他系列票据的利息将从  ，2024年开始，将每半年在  和  ，从  ，2024年开始支付。债券的最低面额为2,000元，面额为1,000元的整数倍，面额超过2,000元。

本次发售不以奋进合并(定义见下文)完成为条件，并将于完成前完成。倘若(X)奋进合并未能于(I)2025年8月11日后五(5)个营业日及(Ii)奋进与吾等同意延长奋进合并协议(定义见此)中的“截止日期”后五(5)个营业日之间或之前完成，或(Y)吾等通知受托人(定义见此)，吾等将被要求赎回 票据、 票据、 票据及 票据(统称，“强制性可赎回票据”)，赎回价格相等于强制性可赎回票据本金总额的101%，另加截至(但不包括)特别强制性赎回日的应计及未付利息(如有)。 票据不受特别强制性赎回的限制。请参阅“说明附注-特别强制赎回”。

根据我们的选择，我们可以随时按“债券说明-可选赎回”中所述的赎回价格赎回任何系列的全部或部分债券。

每一系列票据将由响尾蛇E&P有限责任公司担保(该实体在(且仅在此期间)附属担保人对该系列票据有效，“附属担保人”和每一系列票据的附属担保人担保，“附属担保人”)，此类附属担保将是“完全和无条件的”，该术语在S-X规则第3-10(B)(3)条中使用。今后，在某些情况下，可以解除或终止附属担保。请参阅“附注说明-附属担保”。

票据和附属担保将是吾等和附属担保人各自的优先无担保债务，并将与吾等和附属担保人各自现有和未来的所有优先债务，包括我们的未偿还优先票据和附属担保人对其的担保，以及附属担保人在其循环信贷项下的所有债务享有同等的偿还权

票据及附属担保实际上将从属于吾等及附属担保人的任何现有及未来担保债务(如有)，但以担保该等债务的抵押品价值为限，并在结构上从属于并非票据担保人的各附属公司的所有现有及未来债务及其他负债(包括贸易应付款项)。

投资这些票据是有风险的。你应该仔细阅读这份招股说明书附录和随附的招股说明书，然后再投资这些附注。请参阅S-11页的“风险因素”，了解在投资票据时应考虑的某些风险。

这些票据将是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。

预计票据的交割将在2024年  或前后进行，这将是票据定价日期后的第一个  第9个工作日(该结算周期称为“T+  ”)。根据修订后的1934年证券交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，购买者如希望在交收日前两个营业日之前的任何日期进行票据交易，必须在进行任何此类交易时指明其他交收安排，以防止出现无法交收的情况。债券购买者如欲在交割日前第二个营业日前交易债券，应咨询其顾问。预计票据将通过存管信托公司(“DTC”)以账面分录的形式交付，其参与者包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行SA/NV。

证券交易委员会和国家证券委员会均未批准或不批准该等证券，也未对本招股说明书及其所附的招股说明书是否真实、完整作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在作出投资决定时，阁下只应依赖本招股章程增刊所载或以参考方式并入本招股章程增刊内的资料，或本招股章程增刊所指的资料，或任何与票据有关的免费撰写招股章程内所载的资料。吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书增刊或随附的招股说明书或我们授权向阁下交付或提供的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书中的资料不同的资料。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区对这些票据进行要约。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件所提供的信息在除该等文件各自的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交的登记声明的一部分，采用“搁置”登记程序。本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充部分，介绍了我们发行债券的具体条款和某些其他事项。第二部分是附带的招股说明书，日期为2022年11月21日，提供了有关我们可能不时提供的债务证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于我们在此提供的票据。一般而言，我们指的是本《招股说明书》，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录下提供的任何票据之前，仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息，以及我们授权分发给您的任何免费撰写的招股说明书。

本招股说明书附录可补充、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。倘若吾等在本招股章程增刊内所作的任何陈述或其他资料与随附的招股章程或以引用方式并入其中的任何文件中所作的陈述或其他资料不一致，则本招股章程增刊内所作的陈述或所提供的其他资料将被视为修改或取代随附的招股章程及其中以参考方式并入的该等文件所作的陈述或所载的其他资料。

在投资票据之前，您应仔细阅读随附的招股说明书(包括其中的证物)中描述的注册说明书，以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书，以及本招股说明书副刊、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件。以引用方式并入本招股说明书附录的文件在本招股说明书附录的“以引用方式并入的信息”一栏中描述。

本招股说明书附录中的某些信息构成《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第27A节和第21E节所指的“前瞻性陈述”，涉及风险、不确定性和假设。除有关历史事实的表述外，本新闻稿中所含的所有表述，包括与以下方面有关的表述：未来业绩；业务战略；未来运营(包括钻井计划和资本计划)；收入、亏损、成本、支出、回报、现金流和财务状况的估计和预测；储量估计及其替代或增加储量的能力；奋进合并和其他战略交易(包括收购和资产剥离)的预期时间、目标和收益；以及管理计划和目标(包括未来运营现金流计划和执行环境战略的计划)均为前瞻性表述。当在本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文件中使用时，词语“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“模型”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求，“应该”、“目标”、“将会”以及与我们有关的类似表述(包括此类术语的否定)旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的标识性词汇。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期和假设在作出时是合理的，但它们包含难以预测的风险和不确定因素，在许多情况下，这些风险和不确定因素超出了我们的控制。因此，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素可能包括但不限于：

上述因素清单不应被解释为详尽无遗。我们不能保证本文中包含的前瞻性陈述中明示或暗示的期望一定会实现。本招股说明书附录中所作的陈述仅适用于本招股说明书附录日期。我们没有义务公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述或任何其他信息，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发表之日起发表。

对票据的投资涉及高度风险。在决定投资于这些票据之前，阁下应仔细考虑以下风险，以及在我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告和其他文件中描述的风险，这些文件通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中，以及通过引用包含或纳入本招股说明书及随附的招股说明书中的所有其他信息。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。下面描述的风险以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生不利影响。

我们预计，由于我们行业的性质，我们的收益和现金流每年都会有很大差异。因此，我们在某些时期可以管理的债务规模在其他时期可能不适合我们。此外，我们未来的现金流可能不足以支付我们的债务义务和其他承诺，包括我们在票据下的义务。任何不足都可能对我们的业务产生负面影响。一系列经济、竞争、商业和行业因素以及大宗商品定价环境将影响我们未来的财务表现，从而影响我们从运营中产生现金流和偿还债务的能力，包括我们在票据下的义务。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能不得不采取其他融资计划，例如：

然而，我们不能向您保证我们将能够获得替代融资，或者如有必要，实施替代融资计划将使我们能够履行我们的债务义务。我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务义务，包括我们在票据项下的义务，或获得替代融资，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

截至2023年12月31日，在本次发售和定期贷款安排下的借款生效后，如本招股说明书附录所述，在每种情况下，我们和附属担保人的未偿债务总额将约为  10亿美元，我们和附属担保人将没有未偿还的担保债务。截至2023年12月31日，附属担保人没有未偿还借款，在最近的债务交易生效后，约(I)我们担保的循环信贷安排下可用于未来借款的25亿美元，以及(Ii)我们也担保的定期贷款安排下可供借款的15亿美元。吾等及吾等附属公司未来可能会招致重大额外债务，而管理票据的契约并不会限制吾等或吾等附属公司可能产生的无担保债务金额。虽然循环信贷协议载有对若干附属公司产生额外债务的限制，但并不限制本公司或附属担保人招致额外债务，但该等限制须受若干限制及例外情况所规限，而因遵守这些限制而产生的额外债务可能相当庞大。此外，如果吾等或附属担保人招致任何与票据(或附属担保人)同等的额外债务，则该等债务的持有人将有权按比例分享与本公司或附属担保人的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。这些限制也不会阻止我们承担适用协议中所界定的不构成债务或融资债务的债务。此外，如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的附属公司(附属担保人除外)没有义务支付票据的到期金额。票据持有人将不会作为债权人对我们的任何附属公司(附属担保人除外)提出任何债权，而该等附属公司的债务及其他负债，包括应付贸易款项，在结构上将优先于票据持有人对该等附属公司的债权。在某些情况下，附属担保人可根据契约免除担保人的责任，而于免除后，附属担保人将无责任支付票据项下的到期款项，而票据在结构上将从属于附属担保人的债务及其他负债，包括根据定期贷款安排及循环信贷安排而产生的任何债务。

Viper的运营子公司Viper Energy Partners LLC(“Viper OpCo”)是一项担保循环信贷安排下的借款人。Viper OpCo循环信贷安排下的债务由Viper担保，并由Viper和Viper OpCo的几乎所有资产担保。因此，根据Viper OpCo的循环信贷安排，贷款人的债权在结构上将优先于针对Viper和Viper OpCo的票据持有人的债权。此外，由Viper OpCo担保的2027年到期的本金总额为430.4美元的未偿还5.375%优先债券和本金总额为4亿美元的2031年到期的7.375%优先债券(合称“毒蛇债券”)在结构上优先于本次发售债券持有人的债权。截至2023年12月31日，Viper的总债务约为10.9亿美元(包括约830.4美元的Viper票据本金总额和Viper OpCo循环信贷安排下的263.0美元未偿还借款)，Viper OpCo的循环信贷安排下有587.0亿美元的可用借款能力。

由于我们于2021年3月与QEP合并，QEP Resources，Inc.(“QEP”)成为我们的全资附属公司，并于2023年12月31日仍为2026年到期的5.625%优先债券(“QEP票据”)的发行人。截至2023年12月31日，QEP票据的未偿还本金总额约为1,400万美元。未偿还合格投资者债券在结构上优先于本次发售债券持有人的债权。

我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。因此，我们偿还债务的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益，以及以股息、分配、贷款或垫款以及偿还我们贷款或垫款的形式向我们支付这些收益的情况。附属担保人将担保我们在票据项下的义务。然而，我们的其他子公司没有任何义务支付票据的到期金额或我们的其他债务，或为此目的提供资金。我们子公司向我们支付的款项将取决于我们子公司的收益和其他业务考虑，并可能受到法律或合同的限制。

票据将是本公司和附属担保人的优先无担保债务。票据实际上将从属于我们和附属担保人的所有担保债务(如果有的话)，但以担保该等债务的抵押品的价值为限。倘若本公司或附属担保人破产、清盘、重组或以其他方式清盘，或任何优先担保债务违约或加速，本公司或附属担保人担保该优先担保债务的资产只有在该等优先担保债务下的所有债务已悉数清偿后才可用于支付票据上的债务。我们通知您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。截至2023年12月31日，本公司及附属担保人并无未偿还担保债务。

债券的市价将视乎多项因素而定，包括：

金融市场的状况和当时的利率在过去是波动的，未来也可能波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还评估我们作为一个整体经营的行业，并可能根据他们对这些行业的整体看法来改变他们对我们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对票据的价格产生不利影响。

尽管每一系列票据都将由附属担保人担保，但如果附属担保人的现有或未来债权人成功地证明这种担保是出于欺诈意图，或者附属担保人在出具这种担保时没有得到公平的对价或合理等值，法院可以根据联邦或州欺诈性转让法撤销对附属担保人的担保或使其排在次要地位，并且：

在这种情况下，附属担保人根据这种担保所支付的任何款项可以从属或作废，并要求退还给附属担保人或为了附属担保人债权人的利益而设立的基金。为确定是否发生欺诈性转让而采取的破产措施将根据有关法域的法律以及法院采用的估值假设和方法而有所不同。然而，就前述而言，一般而言，一家公司在下列情况下将被视为破产：

我们不能保证法院会用什么标准来确定附属担保人在有关时间是否有偿付能力，或者无论采用什么标准，其担保不会被作废或从属于附属担保人的其他债务。如果发生这种情况，担保可能会受到以下索赔的制约：由于担保是为本公司的利益而发生的，并且只是间接为附属担保人的利益而发生的，附属担保人的义务是以不公平的对价产生的。

如果附属担保人的担保因欺诈转让而无效，或因任何其他原因而无法强制执行，该系列票据的持有人将不会向附属担保人索赔，而只是本公司的债权人。因此，此类系列票据实际上在结构上从属于附属担保人的所有负债。由于我们于2018年11月与Energen Resources，Inc.合并，Energen Corporation(“Energen”)成为我们的全资子公司

而且，当时仍是2028年到期的7.125%中期票据(B系列)的发行人(“能源票据”)。关于我们子公司于2021年6月30日完成的内部重组，附属担保人成为管理Energen票据的契约下的后续发行人。截至2023年12月31日，Energen的未偿还票据总额为7300万美元。

这些票据将是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市。虽然债券的承销商告知我们，他们有意在债券上做市，但承销商并无责任这样做，并可随时全权酌情决定而无须通知而终止任何市场庄家活动。不能保证：

如果不能建立一个活跃的债券交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们可能无法在“票据说明-特别强制性赎回”中指定的时间范围内完成奋进公司的合并。我们完成奋进合并的能力受到各种结束条件的制约，其中许多条件是我们无法控制的，我们可能无法完成奋进合并。倘(X)奋进合并未能于(I)于2025年8月11日后五(5)个营业日及(Ii)奋进与吾等同意延长奋进合并协议中的“截止日期”后五(5)个营业日之前完成，或(Y)吾等通知受托人吾等不会寻求完成奋进合并，吾等将须按相当于强制性可赎回票据本金总额101%的强制赎回价格赎回该等票据如有，则至但不包括特别强制性赎回日期，且可能没有或无法获得赎回强制赎回票据所需的所有资金。

例如，如果我们或我们的任何子公司，包括附属担保人，在我们赎回强制赎回票据之前，开始破产或重组案件，或者开始对我们提起此类案件，情况可能是这样的。此外，即使我们能够根据特别强制性赎回条款赎回强制性可赎回票据，您也可能无法从强制性可赎回票据中获得您的预期回报，也可能无法将特别强制性赎回所得款项再投资于可产生可比回报的投资。阁下投资于强制性可赎回票据的决定，是在发售强制性可赎回票据时作出的。只要奋进合并于上述日期或之前完成，阁下即无权根据特别强制性赎回条款行使任何权利，阁下亦无权要求吾等在本次发售结束至奋进合并结束之间，吾等的业务或财务状况发生任何变化，或奋进合并的条款或其融资发生变化时，要求吾等回购阁下的强制可赎回票据。

奋进公司的合并须遵守奋进公司合并协议中规定的若干条件才能完成。这些成交条件包括，除其他外，(I)我们的股东批准发行与奋进合并相关的普通股，(Ii)此类新发行的普通股已被授权在纳斯达克上市，(Iii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期到期或终止，(Iv)没有任何禁令、命令、法令或法律阻止、禁止或使奋进合并的完成成为非法，(V)对各方而言，(A)另一方陈述及保证的准确性，但须受指定的重大规限所规限，(B)另一方在所有重大方面遵守奋进合并协议内的契诺，及(C)自奋进合并协议持续之日起，对另一方并无“重大不利影响”(定义见奋进合并协议)，及(Vi)就奋进而言，已收到税务律师的意见，认为奋进合并符合守则第368(A)节所指的“重组”。

我们不能保证我们将获得必要的股东批准或监管批准，也不能保证奋进合并完成所需的其他条件将得到满足。即使获得监管许可，也不能保证此类许可的条款、条件和时间，包括任何所需条件是否会在奋进合并完成后对合并后的公司产生重大不利影响。完成奋进合并的任何延迟都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现奋进合并的部分或全部好处，如果奋进合并在预期的时间框架内成功完成的话。我们不能保证这些条件不会导致奋进的合并被放弃或推迟。这些事件中的任何一个单独或合并发生都可能对我们的运营结果和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果奋进合并在外部日期(定义见奋进合并协议)仍未完成，任何一方均可选择终止奋进合并协议而不继续进行奋进合并，双方可在收到吾等所需的股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止奋进合并协议。此外，在奋进合并协议中描述的某些其他情况下，任何一方都可以选择终止合并协议。

如果奋进合并因任何原因未能完成，包括未能获得我们所需的股东批准，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，如果没有实现完成奋进合并的任何预期好处，我们将面临许多风险，包括以下风险：

如奋进合并协议在协议所指明的若干情况下终止，吾等亦须向奋进支付1,400,000,000美元的终止费。此外，若奋进合并协议因吾等未能获得股东所需批准而终止，而前述终止费用亦不须支付，吾等须偿还奋进的交易相关开支，上限为260,000,000美元。支付这笔费用报销将减少我们随后可能支付的任何终止费用。

无论Endeavor合并是否完成，Endeavor合并的宣布和悬而未决都可能对我们的业务造成中断，包括：

我们已经并将继续转移大量管理资源，以努力完成奋进的合并，并受奋进合并协议对其业务进行的限制。如果奋进的合并没有完成，我们将产生巨大的成本，包括管理资源的转移，我们将几乎没有获得任何好处。

根据奋进合并协议，与奋进合并有关而须支付的现金代价须作出若干调整，详情载于协议内。由于构成对该等现金对价作出调整的某些个别项目在奋进合并前并不能完全肯定地由吾等知悉，故吾等支付的最终金额可能大幅高于80亿美元的基本现金对价。

本招股说明书增刊所载或以参考方式并入本招股说明书的未经审核备考合并财务报表仅供参考，包含各种调整、假设及初步估计，并不代表我们或奋进于奋进合并前或合并后公司的实际财务状况或业绩，原因如下。具体地说，未经审核的备考合并财务报表并未反映任何整合成本或奋进合并完成后资本结构的任何变化的影响。此外，奋进的合并和合并后的整合过程可能会产生意想不到的负债和成本，包括与交易相关诉讼或其他索赔的辩护和解决相关的成本。奋进合并的完成或合并后整合过程的意外延误可能会大幅增加我们产生的相关成本和支出。我们和奋进在奋进合并前的实际财务状况和经营结果，以及合并后的公司在奋进合并后的实际财务状况和结果可能与本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的未经审计的备考合并财务报表存在重大差异。此外，在编制未经审核备考合并财务报表时使用的假设可能被证明不准确，并可能受到其他因素的影响。我们普通股市场价格的任何重大变化都可能导致我们用于会计目的的收购价发生重大变化。

证券集体诉讼和衍生品诉讼经常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对我们产生负面影响。

与奋进合并有关的诉讼可能会对我们及其附属公司、董事和高级管理人员提起诉讼。如果不能获得解雇或不能达成和解，这些诉讼可能会阻止或推迟奋进合并的完成，和/或给我们带来巨额成本。除其他事项外，这些诉讼可能寻求禁令救济或其他衡平法救济，包括请求撤销已经实施的奋进合并协议的部分内容，并以其他方式禁止各方完成奋进合并。奋进合并的条件之一是，没有任何禁令、命令、法令或法律阻止、禁止或非法完成奋进合并。因此，如果原告成功获得禁止完成奋进合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止奋进合并的完成，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证任何被告在任何悬而未决的或任何潜在的未来诉讼中都会胜诉。在奋进合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对我们正在进行的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

奋进公司合并的成功将取决于除其他事项外，两家公司是否有能力以促进增长机会和实现预期成本节约的方式合并他们的业务(奋进公司和奋进公司合并后合并后的“合并公司”)。合并后的公司在整合我们和奋进的业务以及实现奋进合并的预期利益方面可能会遇到困难。合并后的公司必须在自由现金流产生和回报方面实现预期的改善，并在不对当前收入和运营造成不利影响的情况下实现计划中的成本节约。如果合并后的公司不能成功实现这些目标，奋进合并的预期收益可能无法完全实现，甚至根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

Endeavor合并涉及目前运营的两家公司的合并，在Endeavor合并完成之前，Endeavor将继续作为独立公司运营。不能保证这些业务能够成功整合。整合过程可能会导致两家公司的关键员工流失；商业和供应商合作伙伴的流失；我们、奋进或两家公司正在进行的业务中断；标准、控制、程序和政策不一致；意想不到的整合问题；高于预期的整合成本；以及整个完工后整合过程所需时间长于最初预期。合并后的公司将需要投入管理层的注意力和资源来整合其业务实践和运营，在奋进公司合并之前，管理层将需要关注和资源来规划这种整合。无法充分实现奋进公司合并的预期收益和奋进公司合并协议中预期的其他交易，以及整合过程中遇到的任何延误，都可能对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并后公司的普通股价值产生不利影响。此外，实际整合可能导致额外和不可预见的费用，整合计划的预期效益可能无法实现。有大量的流程、政策、程序、运营以及技术和系统必须与Endeavor合并和Endeavor业务的整合相结合。尽管我们预计消除重复成本、战略效益和额外收入以及实现与业务整合有关的其他效率可能

随着时间的推移，抵消与交易和奋进合并相关的增量成本，短期内可能不会实现任何净收益，甚至根本不会实现任何净收益。如果我们和奋进不能充分应对整合挑战，我们可能无法成功整合运营，也无法实现两家中国公司整合的预期好处。

Endeavor合并完成后，我们的成功将在一定程度上取决于我们管理其扩张的能力，这带来了许多风险和不确定因素，包括需要以高效和及时的方式将Endeavor的运营和业务整合到其现有业务中，将系统和管理控制结合起来，以及整合与行业联系人和业务合作伙伴的关系。

奋进的合并将作为我们根据公认会计准则进行的收购入账。根据收购会计方法，奋进及其附属公司的资产和负债将于完成时按其各自的公允价值入账，并计入响尾蛇的资产和负债。我们报告的奋进合并完成后期间的财务状况和运营结果将反映奋进合并完成后的奋进余额和结果，但不会追溯重述，以反映奋进及其子公司在奋进合并前一段时间的历史财务状况或运营结果。

根据收购会计方法，收购总价将根据奋进合并完成之日的公允价值分配给奋进的有形资产和负债以及可确认的无形资产。购买价格超过这些公允价值的部分将被记录为商誉。我们预计，奋进的合并可能会导致基于收购会计方法的应用而产生商誉。如果商誉或无形资产被记录并减值，合并后的公司可能被要求确认与该等减值相关的重大非现金费用。合并后的公司的经营业绩可能会受到减值和引发减值的业务的基本趋势的重大影响。

我们和奋进各自已经并预计将继续产生一些与谈判和完成奋进合并、合并两家公司的业务并实现预期的协同效应相关的非经常性成本。这些费用和成本一直很高，将来也会继续很高。绝大多数非经常性支出将包括与奋进公司合并相关的交易成本，其中包括留住员工的成本、支付给财务、法律和会计顾问的费用、遣散费和福利成本以及备案费用。

我们和奋进还将产生与制定和实施整合计划相关的交易费用和成本，包括设施和系统整合成本以及与就业相关的成本。我们和奋进将继续评估这些成本的规模，奋进的合并和两家公司业务的整合可能会产生额外的意想不到的成本。虽然我们和奋进都希望消除重复成本，以及实现与业务整合相关的其他效率，但随着时间的推移，合并后的公司应该能够抵消与整合相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

上述成本以及其他意想不到的成本和开支，可能会在奋进合并完成后对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使奋进的合并没有完成，这些成本中的许多也将由我们承担。

由于我们和奋进在类似的行业中经营着类似的业务，在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的与我们和我们的业务相关的许多风险也适用于奋进及其业务。因此，本节应与我们在截至2023年12月31日的财年的Form 10-K年度报告以及其他提交给美国证券交易委员会的文件中披露的与我们和我们的业务相关的风险结合起来阅读。

Endeavor一直从事，并预计将继续从事关联交易，涉及Endeavor董事长兼Endeavor Manager LLC和他控制的其他公司的唯一成员罗伯特·斯蒂芬斯先生。例如，2023年，奋进公司向斯蒂芬斯先生控制的公司支付了约3.25亿美元，以购买向奋进公司提供的各种商品和服务，包括高级刺激技术公司提供的完井服务以及ACME Energy Services，Inc.提供的天然气收集和油田服务；奋进公司从斯蒂芬斯先生持有多数股权的公司绿洲运输和营销公司获得了与奋进公司原油运输和销售相关的约7.29亿美元收入。由于斯蒂芬斯先生控制着这些关联公司，奋进公司与这些公司的现有安排可能不会像与第三方保持距离谈判的可比交易那样，在条款和条件上对奋进公司有利。

Endeavor的对冲交易使Endeavor面临着如果交易对手未能根据衍生品合同履行义务的财务损失风险。奋进的大多数交易对手都是其循环信贷安排下的贷款人，拥有投资级评级。然而，鉴于金融市场出现混乱，以及石油、天然气和天然气价格大幅下跌，以及电力成本上升，交易对手违约的风险尤其令人担忧，每一项都可能导致交易对手的流动性突然变化，并削弱其根据衍生品合同条款履行义务的能力。奋进无法预测交易对手的信誉或履约能力的突然变化。即使奋进确实准确地预测了突然的变化，它抵消风险的能力也可能是有限的，这取决于市场状况。此外，其一个或多个对冲供应商的破产或其他类似程序或流动性限制，可能使奋进无法收回陷入困境的一个或多个实体欠奋进的全部或很大一部分金额。在大宗商品价格下跌期间，奋进的对冲应收账款头寸增加，这增加了其风险敞口。如果交易对手的信誉恶化，导致他们的业绩不佳，奋进可能会遭受重大损失。

奋进公司产品的适销性在一定程度上取决于第三方拥有的石油和天然气收集和天然气处理系统、管道和其他运输设施的可用性和能力。奋进利用的收集系统和管道上的运输空间有时由于设施的维修或改进或由于空间被其他拥有优先运输协议的公司使用而有限或不可用。从历史上看，可用产能不足导致了更大的地区价差。此外，新油田可能需要建造收集系统和其他交通设施。这些设施可能需要奋进公司花费大量资本，否则这些资本将花费在钻探上。市场的可用性超出了奋进公司的控制范围。如果市场因素发生巨大变化，对奋进公司收入的影响可能是巨大的，并可能对奋进公司生产和销售石油、天然气和天然气的能力造成不利影响。美国联邦和州政府对石油和天然气生产和运输的监管、总体经济状况以及供需变化也会影响Endeavor获得运输选择的机会。

截至2023年12月31日，Endeavor公司未经证实的石油和天然气财产成本为1.76亿美元。《公认会计原则》要求在逐个项目的基础上对这些费用进行定期评估。该等评估受勘探活动之结果、碳氢化合物价格展望、全部或部分该等租赁之计划未来销售或租赁以及与该等项目有关之合约及许可证所影响。如果这种评估确定的潜在储备金数量不足以完全收回每个项目的投资成本，Endeavor将在今后各期确认非现金费用。

截至2023年12月31日，Endeavor对其探明储量中约91%的PV—10保持运营控制权。Endeavor对不经营或不以其他方式控制经营的财产拥有有限的控制权。倘Endeavor并无经营或以其他方式控制其拥有权益之物业，则Endeavor对相关物业之正常经营程序、开支或未来发展并无控制权。Endeavor油井的经营者未能充分开展作业，经营者的财务困难，包括价格波动造成的，或经营者违反适用的协议，都可能减少Endeavor的产量和收入。因此，Endeavor在其他人经营的财产上进行钻探和开发活动的成功和时机取决于Endeavor控制范围以外的一些因素，包括经营者的时机和资本支出、专门知识和财政资源、是否有其他参与者参与钻井以及技术的使用。

我们估计，扣除承销商的折扣和估计的发行费用后，此次发行的净收益约为  亿美元。

吾等拟将是次发售所得款项净额，连同手头现金及/或附属担保人循环信贷融资及/或定期贷款融资项下的借款，用于一般企业用途，包括但不限于支付奋进合并的部分现金代价、在奋进合并完成时偿还奋进的某些债务及/或支付相关费用、成本及开支。此次发行不取决于奋进公司合并的完成情况。见“最新发展--奋进合并”和“资本化”。

下表列出了截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物和资本化：(I)在历史基础上；(Ii)在调整后的基础上，以实施本次发售和定期贷款安排下的借款，并将由此产生的净收益用于支付“收益的使用”中所述的奋进合并的现金对价。

阁下应一并阅读本表及本招股说明书增刊中的“所得款项的使用”、“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”、本公司的综合财务报表，以及本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报所载的相关附注及其他财务资料，并以参考方式并入本招股说明书增刊内。

于二零二四年二月十一日，吾等订立奋进合并协议，根据协议，并受协议所载条款及条件规限，吾等将透过完成奋进合并而收购奋进的100%股权(“奋进权益”)。如果奋进合并完成，交换奋进权益的总对价将为(I)现金代价80亿美元，可根据奋进合并协议的条款进行调整，以及(Ii)我们普通股的117,267,069股。

下列未经审核的备考合并财务资料(“备考财务报表”)反映奋进合并的情况，该合并将采用收购会计方法入账，而吾等将确认收购方为收购方。根据收购会计方法，吾等将于收购日期记录从奋进收购的资产及承担的负债，并于奋进合并完成日记录公平价值。

预计财务报表是根据响尾蛇和奋进各自的历史综合财务报表编制的，并已进行调整，以使奋进合并生效。未经审核的备考合并资产负债表(“备考资产负债表”)综合了响尾蛇和奋进于2023年12月31日的历史合并资产负债表，使奋进合并生效，犹如其已于2023年12月31日完成。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表(“备考经营报表”及连同备考资产负债表，即“备考财务报表”)综合了响尾蛇及奋进的历史综合经营报表，使奋进合并生效，犹如其已于2023年1月1日完成。备考财务报表包含某些重新分类调整，以使奋进财务报表的历史列报与我们的财务报表列报保持一致。就下述备考财务报表而言，假设吾等将以(I)手头现金(不包括Viper应占现金)、(Ii)本次发售中拟发行的优先票据(就备考财务报表而言，本金总额估计为50亿美元，按面值发行，加权平均利率约为5.52%)为现金代价提供资金，(Iii)约15亿美元来自定期贷款安排的借款，包括一年期10亿美元及两年期5亿美元。和(Iv)循环信贷安排下的借款。

预计财务报表是为了反映奋进合并的情况，并不代表奋进合并在上述日期发生时我们的财务状况或经营结果，也不预测奋进合并后合并后公司的财务状况或经营结果。备考财务报表旨在提供有关奋进公司合并的持续影响的信息，就好像它是在较早前完成的一样。预计调整的依据是现有信息和管理层认为可事实支持的某些假设。我们管理层认为，所有必要的调整都已完成，以便公平地列报形式财务报表。

预计财务报表不包括因经营效率或奋进合并可能产生的协同效应而实现的任何成本节约。此外，我们和奋进公司预计，与奋进公司合并相关的某些非经常性费用将产生，其中大部分费用包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、遣散费和福利费用以及申请费。任何该等费用可能会影响收购后公司在产生该等费用期间的未来业绩；然而，预计自奋进合并完成之日起十二个月后的任何期间内均不会发生该等费用。因此，截至2023年12月31日的年度预计营业报表反映了这些非经常性费用的影响，这些费用没有包括在响尾蛇或奋进公司截至2023年12月31日的历史营业报表中。

截至本招股说明书增刊日期，吾等已使用现有资料就奋进合并代价及其对奋进有形资产及收购的可识别无形资产及承担的负债的分配确定初步公允价值估计。在奋进的合并完成之前，我们和奋进分享某些信息的能力是有限的。因此，我们基于对Endeavor历史经审计财务报表的审核、初步估值研究、与Endeavor管理层的讨论以及其他尽职调查程序，估计了Endeavor的资产和负债的公允价值。用于确定初步采购价格分配和公允价值调整的假设和估计载于备考财务报表附注。

Endeavor资产和负债的公允价值的最终确定将基于Endeavor截至Endeavor合并结束日存在的实际有形和无形资产和负债净额，因此无法在Endeavor合并完成之前确定。此外，Endeavor合并代价的实际价值将使用Endeavor合并结束日我们普通股的收盘股价确定。

由于上述所述，交易会计调整为初步，并可于获得额外资料及进行额外分析时作出变动。初步交易会计调整仅为提供下文呈列的备考财务报表而作出。于完成最终估值时所收购资产及所承担负债之公平值之任何增加或减少将导致备考资产负债表及（如适用）备考经营报表作出调整。最终购买价分配可能与本文所列初步购买价分配所反映的数额有重大差异。

备考财务报表是根据我们向SEC提交的文件中的单独历史合并财务报表及其相关附注编制的，并应与之一并阅读，该文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及Endeavor的历史经审计财务报表也以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

未经审计的备考财务报表来自响尾蛇和奋进的历史合并财务报表。奋进的某些历史金额已重新分类，以符合我们的财务报表列报，并已作出备考调整，以反映奋进合并及某些交易会计调整，详情见下文附注3。预计资产负债表使奋进合并生效，就像它已于2023年12月31日完成一样。截至2023年12月31日的年度形式经营报表使奋进合并具有形式上的效力，就像它发生在2023年1月1日，也就是提交的最早时期的开始一样。预计财务报表应与我们的历史综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在我们截至2023年12月31日的年度报告10-K表格中(通过引用并入本招股说明书附录中)，以及奋进的历史已审计财务报表及其附注(也通过引用纳入本招股说明书附录中)。

奋进的合并和相关交易会计调整在备考财务报表的附注中进行了说明。本公司管理层认为，已根据美国证券交易委员会S-X条例第11条的规定进行了必要的重大调整，以便公平地列报备考财务报表。备考财务报表并不表示合并后公司的财务状况或经营结果，如果奋进公司在指定日期进行合并，合并后公司的财务状况或经营结果将会出现，也不代表我们未来的财务状况或经营结果。此外，由于在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示陈述”部分中讨论的因素，未来的结果可能与这些陈述中反映的结果大不相同。

我们和奋进目前预计奋进的合并将于2024年第二季度完成，根据普通股在2024年4月1日的收盘价，奋进合并的对价估计约为314亿美元。交易对价将包括约117.27股我们的普通股和80亿美元的现金，取决于某些监管批准和其他惯例成交条件和调整的满足。不能保证奋进的合并会如预期那样完成，或者根本不能保证。

吾等已确定吾等为奋进合并的会计收购人，而奋进合并将按根据会计准则汇编第805号企业合并(“ASC 805”)对业务合并进行会计处理的收购方法入账。关于奋进合并的初步估计收购价格的分配是基于我们管理层对奋进合并结束日将收购的资产和将承担的负债的公允价值的估计和假设，并使用目前可用的信息。由于预计财务报表是根据这些初步估计编制的，因此最终的收购价格分配以及由此对我们的财务状况和经营结果的影响可能与本文中包含的预计金额有很大不同。

业务合并的最终收购价分配将在合并结束后进行，随着更详细的分析完成并获得有关奋进合并完成日期存在的事实和情况的更多信息，可能会对估计金额进行调整或确认收购的额外资产或承担的负债。我们预计在完成奋进合并后，尽快敲定收购价格分配。

初步采购价格分配可能会因几个因素而发生变化，包括但不限于：

下表列出了奋进公司合并对价的初步价值，以及在奋进公司合并中收购的资产和承担的负债的初步购买价分配：

从2024年2月9日，也就是奋进合并协议首次公开宣布前的最后一个交易日到2024年4月1日，由于普通股股价从149.22美元增加到199.45美元，奋进合并对价的初步价值增加了约59亿美元。奋进合并对价的实际价值将使用奋进合并结束日普通股的收盘价来确定。与2024年4月1日199.45美元的收盘价相比，普通股的收盘价上涨或下跌25%，将使奋进合并对价的价值增加或减少约58亿美元，假设

其他因素保持不变。普通股收盘价的增加可能会在奋进公司合并结束之日带来商誉。

预计财务报表已作出调整，以反映奋进财务报表的重新分类以符合我们的财务报表列报、根据收购会计方法将奋进的历史账面价值调整为其初步估计公允价值、奋进合并对价的估计价值、估计直接交易成本以及预计调整的税务影响。这些调整包括：

下表呈列截至2023年12月31日的估计预计已开发及未开发石油及天然气净储量合并资料，以及截至2023年12月31日止年度剩余净探明储量数量变动概要。

以下估计的预计石油和天然气储量信息不一定表明如果Endeavor合并于2023年1月1日完成可能产生的结果，也不打算作为未来结果的预测。未来业绩可能会因各种因素而与反映的业绩有显著差异，包括“风险因素”及“前瞻性陈述的警示性陈述”章节所讨论的因素。