美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
(第 13d-102 条)
应包含在根据要求提交的报表中的信息
对 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根据 § 240.13d-2
(第4号修正案)
自由媒体 公司
(发行人名称)
C 系列 SIRIUSXM 普通股
(证券类别的标题)
531229607
(CUSIP 号码)
2024年3月31日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(以下简称 “该法”)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
13G | ||||
CUSIP 编号 531229607 | 第 2 页,共 17 页 |
1 |
举报人姓名
沃伦·E·巴菲特 | |||||
2 | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
美国 公民 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
没有 | ||||
6 | 共享投票权
65,486,288 | |||||
7 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
8 | 共享的处置能力
65,486,288 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
65,486,288 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐
不适用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
29.9% | |||||
12 | 举报人的类型
在 |
13G | ||||
CUSIP 编号 531229607 | 第 3 页,共 17 页 |
1 |
举报人姓名
伯克希尔·哈撒韦公司 | |||||
2 | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
没有 | ||||
6 | 共享投票权
65,486,288 | |||||
7 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
8 | 共享的处置能力
65,486,288 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
65,486,288 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐
不适用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
29.9% | |||||
12 | 举报人的类型
HC,CO |
13G | ||||
CUSIP 编号 531229607 | 第 第 4 页,共 17 页 |
1 |
举报人姓名
国家赔偿公司 | |||||
2 | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
内布拉斯加州 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
没有 | ||||
6 | 共享投票权
50,057,486 | |||||
7 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
8 | 共享的处置能力
50,057,486 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
50,057,486 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐
不适用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
22.9% | |||||
12 | 举报人的类型
IC,CO |
13G | ||||
CUSIP 编号 531229607 | 第 第 5 页,共 17 页 |
1 |
举报人姓名
国家火灾和海上保险公司 | |||||
2 | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
内布拉斯加州 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
没有 | ||||
6 | 共享投票权
650,480 | |||||
7 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
8 | 共享的处置能力
650,480 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
650,480 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐
不适用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
0.3% | |||||
12 | 举报人的类型
IC,CO |
13G | ||||
CUSIP 编号 531229607 | 第 6 页,共 17 页 |
1 |
举报人姓名
GEICO 公司 | |||||
2 | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
没有 | ||||
6 | 共享投票权
44,308,330 | |||||
7 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
8 | 共享的处置能力
44,308,330 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
44,308,330 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐
不适用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
20.3% | |||||
12 | 举报人的类型
HC,CO |
13G | ||||
CUSIP 编号 531229607 | 第 7 页,共 17 页 |
1 |
举报人姓名
政府雇员保险公司 | |||||
2 | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
内布拉斯加州 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
没有 | ||||
6 | 共享投票权
44,308,330 | |||||
7 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
8 | 共享的处置能力
44,308,330 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
44,308,330 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐
不适用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
20.3% | |||||
12 | 举报人的类型
IC,CO |
13G | ||||
CUSIP 编号 531229607 | 第 第 8 页,共 17 页 |
1 |
举报人姓名
伯克希尔·哈撒韦综合养老金计划总信托 | |||||
2 | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
内布拉斯加州 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
没有 | ||||
6 | 共享投票权
10,244,748 | |||||
7 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
8 | 共享的处置能力
10,244,748 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
10,244,748 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐
不适用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
4.7% | |||||
12 | 举报人的类型
EP |
13G | ||||
CUSIP 编号 531229607 | 第 9 页,共 17 页 |
1 |
举报人姓名
BNSF Master 退休信托基金 | |||||
2 | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
德克萨斯州 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
没有 | ||||
6 | 共享投票权
3,014,156 | |||||
7 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
8 | 共享的处置能力
3,014,156 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
3,014,156 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐
不适用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
1.4% | |||||
12 | 举报人的类型
EP |
13G | ||||
CUSIP 编号 531229607 | 第 第 10 页,共 17 页 |
1 |
举报人姓名
斯科特·费策集体投资信托基金 | |||||
2 | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
俄亥俄州 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
没有 | ||||
6 | 共享投票权
200,000 | |||||
7 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
8 | 共享的处置能力
200,000 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
200,000 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐
不适用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
0.1% | |||||
12 | 举报人的类型
EP |
13G | ||||
CUSIP 编号 531229607 | 第 第 11 页,共 17 页 |
1 |
举报人姓名
精密铸件公司万事达信托 | |||||
2 | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
俄勒冈州 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
没有 | ||||
6 | 共享投票权
1,319,418 | |||||
7 | 唯一的处置能力
没有 | |||||
8 | 共享的处置能力
1,319,418 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,319,418 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐
不适用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
0.6% | |||||
12 | 举报人的类型
EP |
13G | ||||
CUSIP 编号 531229607 | 第 12 页,共 17 页 |
1 |
举报人姓名
R. Ted Weschler | |||||
2 | 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
美国 公民 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
655,808 | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置能力
655,808 | |||||
8 | 共享的处置能力
18,887 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
674,695 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框
☐
不适用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金额表示的类别百分比
0.3% | |||||
12 | 举报人的类型
在 |
第 13 页,共 17 页 |
附表 13G
第 1 项。 |
(a) 发行人名称
自由媒体公司
(b) 发行人主要行政办公室地址
科罗拉多州恩格尔伍德自由大道 12300 号 80112
项目2 (a)。 | 申报人姓名: |
项目2 (b)。 | 主要业务办公室地址: |
项目2 (c)。 | 公民身份: |
沃伦·E·巴菲特 法南街 3555 号 内布拉斯加州奥马哈 68131 美国公民 |
伯克希尔哈撒韦公司 法南街 3555 号 内布拉斯加州奥马哈 68131 特拉华州公司 | |
国家赔偿公司 哈尼 街 3024 号 内布拉斯加州奥马哈 68131 内布拉斯加公司 |
GEICO 公司 GEICO 广场一号 华盛顿特区 20076 特拉华州公司 | |
政府雇员保险公司 One GEICO Plaza 华盛顿特区 20076 内布拉斯加州 公司 |
国家消防和海上保险公司 道格拉斯街 1314 号 内布拉斯加州奥马哈 68102 内布拉斯加公司 | |
伯克希尔·哈撒韦综合养老金计划总信托 c/o 伯克希尔·哈撒韦公司 法南街 3555 号 内布拉斯加州奥马哈 68131 内布拉斯加州 |
第 第 14 页,共 17 页 |
BNSF 主退休信托基金 c/o BNSF 铁路 公司 2650 Lou Menk Drive 德克萨斯州沃思堡 76131 德州 |
||
精密铸件公司 Master Trust c/o 精密铸件公司 5885 梅多斯路 俄勒冈州奥斯威戈湖 97035 俄勒冈 |
||
斯科特·费策集体投资信托基金 c/o Scott Fetzer Co. 28800 克莱门斯路 俄亥俄州韦斯特莱克 44145 特拉华州公司
R. Ted Weschler 东大街 404 号 弗吉尼亚州夏洛茨维尔 22902 美国公民 |
第 15 页,共 17 页 |
(d) 证券类别的标题
A 类普通股
(e) CUSIP 号码
531229607
第 3 项。 | 如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 § 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
根据§ 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),沃伦·巴菲特(一个可能被视为控制伯克希尔·哈撒韦公司的 个人)、伯克希尔·哈撒韦公司和GEICO公司都是母控公司或控制人。
根据该法第3(a)(19)条的定义,国家赔偿公司、政府雇员保险公司和国家 火灾和海上保险公司均为保险公司。
根据§ 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F),英国国家科学基金会万事达退休信托基金、伯克希尔 哈撒韦合并养老金计划主信托基金、Precision Castparts Corp. Master Trust和Scott Fetzer集体投资信托基金均为员工福利计划。
第 4 项。 | 所有权 |
提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。
(a) 实益拥有的金额
请参阅 每位举报人的封面。
(b) 课堂百分比
参见每位举报人的封面。
(c) 该人持有的股份数量:
(i) 投票或指挥投票的唯一权力
(ii) 共同的投票或指导投票的权力
(iii) 处置或指示处置的唯一权力
(iv) 处置或指导处置的共同权力
参见每位举报人的封面。
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
参见附录 A。
第 16 页,共 17 页 |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
参见附录 A。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
通过在下方签名,我证明,据我所知和所信,上述证券不是为了 的目的而收购的,也不是为改变或影响证券发行人的控制权而持有,也没有被收购,也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有,除非仅与 有关的与第 240.14a-11 条提名有关的活动。
第 17 页,共 17 页 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期为 2024 年 4 月 8 日
/s/ 沃伦·巴菲特 | ||
沃伦·E·巴菲特 | ||
伯克希尔哈撒韦公司 | ||
来自: | /s/ 沃伦·巴菲特 | |
沃伦·E·巴菲特 | ||
董事会主席 | ||
国家赔偿公司、GEICO 公司、政府雇员保险公司、国家消防和海上保险公司、BNSF MASTER 退休信托基金、伯克希尔哈撒韦合并养老金计划主管 信托、PRECISION CASTPARTS CORP.万事达信托和斯科特·费策集体投资信托基金 | ||
来自: | /s/ 沃伦·巴菲特 | |
沃伦·E·巴菲特 事实上的律师 | ||
来自: | /s/R. Ted Weschler | |
R. Ted Weschler |
附表 13G
附录 A
相关子公司和申报组成员
母控股公司或控制人:
沃伦·巴菲特(可能被视为控制伯克希尔·哈撒韦公司的个人)
伯克希尔哈撒韦公司
GEICO 公司
该法第3 (a) (19) 条所定义的保险公司:
国家赔偿公司
政府雇员保险公司
国家火灾和海上保险公司
符合 § 的员工福利计划 240.13d-1-(b) (1) (ii) (F)
BNSF 退休大师信托基金
伯克希尔哈撒韦公司综合养老金计划主信托
精密铸件公司 Master Trust
斯科特·费策集体投资信托基金
备案组的其他 成员
R. Ted Weschler
附表 13G
附录 B
根据第 13d-1 (k) (1) 条达成的联合 申报协议
下列签署人特此同意,有关自由媒体公司C系列SiriusXM普通股的附表 13G的报告及其修正案可以代表每个人在一份声明中提交,此外,每位此类人员指定沃伦·巴菲特为其 代理人,以及 事实上的律师目的是执行其要求向美国证券交易委员会提交的所有附表13G文件。
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 沃伦·巴菲特 | |||||
沃伦·E·巴菲特 | ||||||
伯克希尔哈撒韦公司 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 沃伦·巴菲特 | |||||
来自: | 沃伦·E·巴菲特 | |||||
标题: | 董事会主席 | |||||
国家赔偿公司 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 马克·汉堡 | |||||
来自: | 马克·汉堡 | |||||
标题: | 董事会主席 | |||||
GEICO 公司 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ Todd A. Combs | |||||
来自: | Todd A. Combs | |||||
标题: | 主席 | |||||
政府雇员保险公司 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ Todd A. Combs | |||||
来自: | Todd A. Combs | |||||
标题: | 主席 |
国家消防和海上保险公司 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 马克·汉堡 | |||||
来自: | 马克·汉堡 | |||||
标题: | 董事会主席 | |||||
伯克希尔·哈撒韦综合养老金计划总信托 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 马克·米拉德 | |||||
来自: | 马克·D·米拉德 | |||||
标题: | 伯克希尔·哈撒韦公司副总裁 | |||||
斯科特·费策集体投资信托基金 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 迈克尔·尼科尔斯 | |||||
来自: | 迈克尔·尼科尔斯 | |||||
标题: | 斯科特·费策公司总裁 | |||||
BNSF 主退休信托基金 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 保罗·比施勒 | |||||
来自: | 保罗·比施勒 | |||||
标题: | 伯灵顿北圣达菲有限责任公司副总裁 | |||||
精密铸件公司 Master Trust | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 肖恩·哈格尔 | |||||
来自: | 肖恩·哈格尔 | |||||
标题: | Precision Castparts Corp. 执行副总裁兼首席财务官 | |||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/R. Ted Weschler | |||||
R. Ted Weschler |