美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条作出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

Sirius XM Holdings Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

SiriusXM 仍然是汽车领域领先的娱乐提供商 。2023 年，我们与包括梅赛德斯-奔驰、沃尔沃和本田在内的汽车制造商签订并扩大了协议， 并与电动汽车制造商 Polestar 和 Rivian 签订了协议。我们的新车和二手车渗透率 依然强劲，分别约为 81% 和 55%，2023 年，三分之一的新型 SiriusXM 车辆配备 360L，这是我们的车载音频平台，它结合了流媒体和卫星传输，为订阅者提供高可用性以及 更多内容和个性化功能。

在广告方面，我们在播客和程序化等关键收入增长领域保持了领先地位 。我们的广告销售集团SiriusXM Media在2023年创造了17.6亿美元的收入，重要的是，我们续订了与Soundcloud的协议，即在2024年之前继续担任该平台的独家广告代表 。我们为希望在SiriusXM、Pandora以及我们更广泛的播客和平台外广告网络上拥有超过1.5亿听众的营销人员提供独特的价值主张。

我们的技术

作为我们吸引新一代数字原生 听众的努力的一部分，我们重建了我们的技术平台。从 2023 年 12 月推出 SiriusXM 应用程序和新的数字体验 开始，我们推出了一套新的消费者体验，使订阅者比以往任何时候都更容易找到他们喜爱的内容 。此外，借助全新的后端基础架构，我们有了触手可及的新工具，从而在营销、定价等方面实现了更大的 灵活性，使我们能够创造更高的效率。

我们的内容

我们公司的核心是我们的 差异化且精心策划的内容。我们的艺术家频道继续推动我们平台的兴趣和参与度。随着 Life 与 John Mayer 和 Kelly Clarkson Connection 均已于 2023 年底推出，我们今年势头强劲 。随着我们与包括凯文·哈特、梅根·凯利和汤姆·布雷迪在内的主要 人才续签了多年协议，并与包括纳斯卡和NHL在内的主要体育特许经营权 签署了延期协议，人才继续认可我们提供的价值。

今年也标志着我们在迈阿密的新最先进的 工作室盛大开业。我们对Hits Uno的早期成功感到非常高兴，这是我们的以拉丁流行音乐为重点的频道 在这个新地点直播 ，并在演播室现场直播了包括霍华德·斯特恩在内的各种知名人才

乔纳斯兄弟、贝基·G、凯文·哈特等等。 展望2024年，我们将继续加倍投入我们的旗杆资产和人才，同时通过试验 能够以全新和令人兴奋的方式吸引听众的新格式和节目来保持我们的服务新鲜感。

我们的 ESG 承诺

随着我们业务的发展，我们一直信守承诺 ，推动我们的环境、社会和治理工作。我们在吸引员工社区方面取得了长足的进步， 我们的工作场所今年获得了多个奖项的认可，包括 Worklife 50、Crain的卓越多元化和 包容性等。此外，通过 SiriusXM Cares，我们将慈善工作重点放在符合我们价值观的举措和组织 上。举一个例子，作为嘻哈50周年庆祝活动的一部分，我们回馈了全国各地的部分男孩和女孩俱乐部。我们期待在2024年有更多此类活动。

2024 年战略目标

展望2024年，我们专注于三个战略目标 ，这将推动我们的业务向前发展，使我们走上未来增长的道路。

首先，我们专注于通过提供无缝的现代体验中的差异化内容来提高 SiriusXM 的订阅价值 。我们致力于为当前和未来的 订阅者提供独特、优质、精心策划、现场直播和点播的音乐、体育、谈话和播客聆听体验，这是 他们在其他任何地方都无法获得的。我很高兴地向大家报告，我们已经看到了来自世界顶级 艺术家的超过175套客座DJ套装，并与詹姆斯·科登一起推出了一场新节目，拉开了今年的序幕。

我们还继续以个性化和现代化的方式，让听众 更顺畅地与他们喜爱的内容建立联系。我们的新平台专为创新和 开发而构建，我们致力于在客户旅程的每一步提供一流的体验。

其次，我们将通过扩大覆盖面、倾听和提高盈利能力，继续加强我们的广告支持产品 。在美国 ，SiriusXM 播客网络每月有二分之一的播客听众，例如，加上我们与SmartLess新签署的协议， 广告商将比以往任何时候都更容易轻松地大规模利用播客的力量，同时也为SiriusXM的订阅者提供独家内容 和机会。

最后，我们专注于优化我们作为 组织的效率，同时投资于推动我们增长的人员和举措。

我代表董事会、SiriusXM 的员工和人才，感谢您一直以来对我们公司的支持和信任。未来还有更多内容，我们期待在整个旅程中随时向您通报最新情况 。

真诚地，

首席执行官 SiriusXM

2024 年通知
股东年会

无论您是否希望参加虚拟会议，我们都敦促 您在方便时通过互联网、电话或签署、约会和归还代理卡对您的股票进行投票。

通过互联网或电话进行投票既快捷又方便， 您的投票会立即得到确认并列为表格。通过使用互联网或电话，您可以帮助我们保护环境， 并降低邮费、打印和代理制表成本。

根据董事会的命令，

帕特里克·唐纳利

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

纽约，纽约 2024 年 4 月 8 日

目录

委托书摘要

2024 年年度股东大会

代理投票

在记录日期登记在册的股东有权在会议之前通过代理人通过以下方式投票 ：

通过拨打 1-800-690-6903（免费电话） 美国或加拿大	在线 www.proxyvote.com	通过返回 正确完成，已签名 和注明日期的代理卡

年会议程和投票建议

1221 美洲大道
35 楼
纽约，纽约 10020

委托声明

本委托书包含与Sirius XM Holdings Inc.（“公司”、“SiriusXM”、“我们” 或 “我们的”）股东年会 相关的信息 将于美国东部时间2024年5月22日星期三上午 8:30 开始，在 www.VirtualShareholdermeeting.com/Siri2024 以及任何 休会期间虚拟举行或延期。视情况而定，本委托书将于 2024 年 4 月 8 日左右首次分发或提供给股东 。

关于会议

年会的目的是什么？

在我们的年会上，股东将就2024年年度股东大会通知中概述的以下事项 采取行动，包括：

在年会上，管理层还将报告我们的业绩， 回答股东的适当问题。2024年3月25日（“记录日期”），我们的普通股 已发行3,846,487,839股。

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委托声明 ● 关于 会议

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委托声明 ● 关于 会议

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委托声明 ● 关于 会议

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2024 年委托声明

委托声明 ● 关于 会议

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项目 1 — 选举董事

十三名董事候选人将在年会上竞选。 我们董事会提名、环境、社会和治理委员会在考虑了每个人的资格、对公司的贡献以及本代理声明 中讨论的其他原因后，提名了以下 所列的董事候选人。

提名、环境、社会和治理委员会认为 一个运作良好的董事会包括多元化的个人群体，他们具有各种互补的技能、经验和观点。 我们的董事会致力于建立一个多元化的董事会。提名、环境、社会和治理委员会的章程 规定，委员会在确定董事候选人时可以包括多元化。为进一步履行这一承诺，提名、环境、社会和治理委员会的政策 要求委员会 考虑提名董事会的任何候选人名单中都包括具有不同种族、民族、性别、性别认同和性 取向的多元化候选人。任何被要求提供初步名单的第三方顾问都将被要求包括此类候选人。在我们董事会的成员 中，有四名自认是女性，一名成员自认是非裔美国人。

提名、环境、社会和治理委员会 通常在董事会整体构成的广泛背景下考虑每位被提名人，以期组建一个具有适当技能和经验组合的董事会 ，该董事会作为一个整体具有监督我们业务的适当技能和经验。以下传记信息通常描述了提名、环境、社会和治理委员会得出结论，认为我们的被提名人应在董事会 任职的经验、资格、特质、 或技能。

2023 年，我们没有向任何第三方支付费用来识别、协助 识别或评估潜在的董事会候选人。

下文列出了拟议当选的被提名人，其任期至 2025 年年度股东大会或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。

要当选为董事，每位被提名人必须获得我们普通股持有人所投的 张选票中的多数。

如果任何被提名人无法或不愿接受选举，代理人 持有人可以代替他或她投票选举我们董事会可能提名或指定的任何其他人。 如果当选，每位被提名人都同意担任董事。

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项目 1 — 选举董事

有关今年提名者的传记信息：

大卫·A·布劳 年龄：53   职位、主要职业、业务经验 和董事职位
大卫·布劳自2021年3月起担任自由媒体公司企业发展执行副总裁。布劳先生自 2021 年 6 月起担任董事。
在加入自由媒体之前，布劳先生曾担任领先的传播、媒体和汽车服务公司Cox Enterprises的战略和企业发展副总裁。他在公司的宽带通信和娱乐部门Cox Communications工作了19年，并担任过各种领导职务，包括兼并与收购副总裁。在加入考克斯之前，他曾在德勤会计师事务所担任高级会计师。
关键属性、经验和技能：   Blau 先生在通信和媒体 业务方面拥有丰富的经验，包括收购的评估和整合。他的经验，特别是在Cox的经验，对董事会对媒体行业趋势和机会的评估以及战略收购和替代方案的考虑 非常有用， 提供了宝贵的视角。

埃迪·哈滕斯坦 年龄：73   职位、主要职业、业务经验 和董事职位
哈滕斯坦先生自 2008 年 7 月起担任董事，2009 年 11 月至 2013 年 4 月担任董事会主席，自 2013 年 4 月起担任首席独立董事。从 2005 年 5 月到 2008 年 7 月与 XM 卫星广播控股公司（“XM”）完成合并，哈滕斯坦先生一直担任 XM 的董事。
哈滕斯坦先生在2014年8月至2016年1月期间担任论坛报出版公司董事会的非执行主席。论坛报出版是一家领先的多元化媒体公司，包括《洛杉矶时报》。哈滕斯坦先生于2014年8月退休，担任《洛杉矶时报》出版商兼首席执行官一职，自2008年8月起担任该职务。此外，哈滕斯坦先生于2010年10月至2011年5月担任论坛报公司的联席总裁，并于2011年5月至2013年1月担任总裁兼首席执行官。哈滕斯坦先生从 2003 年 12 月起担任电视服务提供商 DIRECTV 集团有限公司（前身为休斯电子公司）的副主席兼董事会成员，直到 2004 年 12 月退休。他在2001年底至2004年期间担任DIRECTV, Inc.的董事长兼首席执行官，并从1990年成立至2001年担任DIRECTV, Inc.的总裁。此前，哈滕斯坦先生曾在卫星通信提供商休斯通信公司、电话和数据分发服务提供商赤道通信服务公司以及美国宇航局喷气推进实验室（太阳系机器人探索的主要中心）担任过各种职务。哈滕斯坦先生还担任博通公司的首席独立董事，也是希望之城的董事会成员。哈滕斯坦先生曾担任论坛报出版公司、TiVo公司（以及在与TiVo公司合并之前的Rovi公司）、闪迪公司和雅虎的董事公司
关键属性、经验和技能：   哈滕斯坦先生在构建、管理、 营销和运营卫星和订阅服务方面拥有丰富的经验。他为董事会带来了诸如 领域的直接且高度相关的专业知识，例如卫星的建造和采购、庞大的消费者订户群的管理、消费者营销以及支持以消费者为导向的业务所必需的 系统的设计和实施。

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第 项 1—董事选举

ROBIN P. HICKENLOOPER 年龄：45   职位、主要职业、业务经验 和董事职位 罗宾·希肯洛珀自2010年起担任自由媒体公司企业 发展高级副总裁。希肯洛珀女士自 2021 年 6 月起担任董事，此前曾于 2013 年 1 月至 2013 年 9 月在我们董事会任职 。
自2010年以来，希肯洛珀女士一直在自由媒体担任高级企业发展职务。在2008年加入自由媒体之前，希肯洛珀女士曾在德尔蒙特食品公司和托马斯·韦塞尔合伙人的投资银行部门工作。自2016年12月以来，她一直是Chipotle Mexico Grill, Inc.的董事会成员，并担任该公司的提名和公司治理委员会主席。她曾在FTD Companies, Inc.的董事会任职。
关键属性、经验和技能：   自Liberty Media对SiriusXM的 投资成立以来，希肯洛珀女士一直参与其中。因此，她对我们的运营和业务拥有广泛而广泛的了解。 在自由媒体任职期间，她还参与了对媒体和娱乐 行业收购的评估和评估，包括我们对潘多拉媒体公司（“潘多拉”）以及其他节目和相关基础设施 资产的收购。她的经验对我们的财务和运营业绩、收购的价值 和整合以及媒体行业的趋势和机遇非常有用，也提供了宝贵的视角。

詹姆斯·P·霍尔登 年龄：72   职位、主要职业、业务经验 和董事职位
霍尔顿先生自二零零一年八月起担任董事。
从 1999 年 10 月到 2000 年 11 月，霍尔登先生担任全球最大的汽车制造商之一戴姆勒克莱斯勒公司的总裁兼首席执行官。在1999年被任命为总裁之前，霍尔登先生在克莱斯勒公司任职的19年职业生涯中曾在该公司担任过多个高级职位。霍尔顿先生是Snap-On Incorporated的首席董事。霍尔顿先生在 2021 年 11 月之前一直担任 Elio Motors, Inc. 的董事会成员，并在 2019 年之前一直担任 Speedway Motorsports, Inc. 的首席董事。
关键属性、经验和技能：   Holden先生的职业生涯是在汽车行业度过的，这是我们服务的关键市场。霍尔顿先生对汽车行业内部运作、业务和产品规划 流程的看法和知识是董事会的重要资产。

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第 项 1—董事选举

格雷戈里·B·马菲 年龄：63   职位、主要职业、业务经验 和董事职位 Maffei 先生自 2009 年 3 月起担任董事，自 2013 年 4 月起担任 董事会主席。
马菲先生自2007年5月起担任自由媒体（包括其前任）的总裁兼首席执行官，自2022年12月起担任亚特兰大勇士控股公司的总裁兼首席执行官，自2014年6月起担任自由宽带总裁兼首席执行官，自2013年7月起担任Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.的总裁兼首席执行官。
马菲先生还在2020年11月至2022年12月期间担任自由媒体收购公司的总裁兼首席执行官；从2018年3月起担任GCI Liberty的总裁兼首席执行官，直到2020年12月与Liberty Broadband合并为止；从2006年2月到2018年3月担任Quarte Retail（包括其前身）的总裁兼首席执行官。他还在 2005 年 11 月至 2006 年 2 月期间担任 Quarte Retail 的候任首席执行官。在此之前，马菲先生曾担任甲骨文公司总裁兼首席财务官，360networks公司的董事长、首席执行官兼总裁以及微软公司的首席财务官。
马菲先生曾担任：自 2007 年 5 月起担任自由媒体董事；自 2018 年 3 月起担任 Qurate Retail 董事会主席，自 2005 年 11 月起担任 Qurate（包括其前身）的董事；自 2013 年 3 月起担任 Live Nation Entertainment, Inc. 董事会主席，自 2011 年 2 月起担任董事；自 2013 年 5 月起担任 Charter Communications, Inc. 的董事；Zillow Group 的董事自 2015 年 2 月起，曾于 2005 年 5 月至 2015 年 2 月担任其前身 Zillow Inc. 的董事；董事会主席自2013年2月起担任Tripadvisor, Inc.；自2015年6月起担任Liberty TripAdvisor董事会主席，自2013年7月起担任董事；自2014年6月起担任自由宽带董事；自2023年7月起担任亚特兰大勇士控股公司的董事。在过去的五年中，马菲先生还曾在GCI Liberty和Liberty Media Acquisition公司的董事会任职。
关键属性、经验和技能：   马菲先生在自由媒体、Qurate、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband、GCI Liberty、 Inc.、甲骨文、360networks和微软担任高级决策职务，为董事会带来了丰富的财务和运营 经验。他还就大型上市公司（包括科技、媒体和电信领域的公司）的运营和管理向董事会提供了执行领导层的视角。董事会 还受益于他丰富的上市公司董事会经验。

埃文·马龙 年龄：53   职位、主要职业、业务经验 和董事职位
马龙博士自 2013 年 5 月起担任董事。
自2009年6月以来，马龙博士一直担任NextFab Studio, LLC的总裁，该公司提供与制造相关的技术培训、产品开发和业务加速服务。自2008年1月以来，马龙博士一直担任一家房地产和管理公司南街1525号有限责任公司的所有者和经理。从1999年到2001年，马龙博士在费米国家加速器实验室担任应用物理技术员，该实验室是美国能源部科学办公室国家实验室系统的一部分。马龙博士担任马龙家族基金会主席、NextFab基金会董事兼总裁以及马龙家族土地保护基金会官员。马龙博士自 2011 年 9 月起担任 Liberty Media 的董事，自 2008 年 8 月起担任 Qurate 的董事。
关键属性、经验和技能：   马龙博士为董事会带来了应用科学和工程视角 。马龙博士的观点有助于董事会适应音频娱乐 行业面临的技术变革。他的创业经历还为董事会评估现有、新 和新兴技术的机会提供了宝贵的见解。

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第 项 1—董事选举

詹姆斯·E·迈耶 年龄：69   职位、主要职业、业务经验 和董事职位 迈耶先生目前担任董事会副主席 ，自 2013 年 1 月起担任董事。
迈耶先生在2012年12月至2020年12月期间担任我们的首席执行官。在成为我们的首席执行官之前，Meyer 先生曾担任我们的运营和销售总裁。在2004年5月加入我们之前，迈耶先生曾担任综合管理咨询公司Aegis Ventures的总裁。在加入Aegis之前，他在消费电子领域担任过多个高级管理职位，包括担任消费电子领域的全球领导者汤姆森的数字媒体解决方案高级执行副总裁。在加入汤姆森之前，迈耶先生曾在通用电气和RCA担任高级管理职务。迈耶先生是Charter Communications, Inc.的董事。在过去的五年中，迈耶先生曾担任TiVo公司（以及与TiVo公司合并前的Rovi公司）的董事会主席和董事。
关键属性、经验和技能：   作为我们的前首席执行官，迈耶先生对我们的业务和运营有着深入的了解。在之前的职位上，他负责设计我们的重大收购， ，包括潘多拉和我们的联网汽车业务，并且对我们业务的不同部分如何融合在一起并为整个企业做出贡献有着独特的理解。作为媒体和订阅 业务的领导者，迈耶先生还拥有丰富的经验。他的经验，包括担任我们前首席执行官的经验，对我们的业务和运营非常有用，并为董事们提供了宝贵的视角。

乔内尔·普罗科普 年龄：73   职位、主要职业、业务经验 和董事职位
普罗科普女士自 2020 年 7 月起担任董事。
从 2003 年到 2023 年 6 月，Procope 女士担任阿波罗剧院基金会的总裁兼首席执行官。阿波罗剧院基金会是一家非营利组织，在纽约经营举世闻名的阿波罗剧院，提供教育、暑期实习计划和学校研讨会。Procope女士的职业生涯始于国际律师事务所Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom, LLP的律师，后来在全球娱乐公司维亚康姆国际公司、全球生物制药公司百时美施贵宝公司和独立唱片公司Blackground Records担任法律和商业事务职务。
关键属性、经验和技能：   Procope女士为董事会带来了娱乐 行业的丰富经验，并且是纽约市许多公民和社区组织的活跃成员，例如纽约公共广播电台 电台、林肯表演艺术中心、格雷西大厦保护协会和第125街商业改善区 的董事会以及纽约市地标50咨询委员会的成员。

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2024 年委托声明

第 项 1—董事选举

迈克尔·拉皮诺 年龄：58   职位、主要职业、业务经验 和董事职位 拉皮诺先生自二零一八年一月起担任董事。
拉皮诺先生自 2005 年起担任 Live Nation Entertainment, Inc.（“Live Nation”）的总裁兼首席执行官，并在该公司的董事会任职。Live Nation是全球领先的现场娱乐公司，包括：Ticketmaster、Live Nation音乐会和Live Nation媒体与赞助。
关键属性、经验和技能：   拉皮诺先生是音乐行业的领军人物， 在营销和推广现场娱乐，尤其是音乐娱乐方面为董事会带来了丰富的经验。

克里斯蒂娜·M·萨伦 年龄：53   职位、主要职业、业务经验 和董事职位
萨伦女士自二零一八年七月起担任董事。
自2024年1月以来，萨伦女士一直担任美容专业人员日程安排软件提供商Booksy Inc. 的首席财务官。从2022年12月到2023年8月，萨伦女士担任招聘软件公司Greenhouse Software, Inc. 的首席财务官。2020年8月至2021年11月，她担任综合媒体公司世界摔角娱乐公司的首席财务官。从2019年2月到2020年5月，萨伦女士担任在线奢侈品零售商Moda Operandi, Inc. 的首席财务官，从2017年7月到2018年10月，萨伦女士担任艺术家服务公司UnitedMasters的首席财务官兼首席运营官。此前，她曾于2013年1月至2017年3月在在线市场Etsy, Inc. 担任首席财务官。在加入Etsy之前，萨伦女士于2006年1月至2013年1月领导跨国金融服务公司FMR LLC（以富达投资的名义开展业务）的媒体、互联网和电信研究小组。在加入富达之前，萨伦女士曾在多家公司担任过各种财务和行政职务，包括投资公司奥本海默资本有限责任公司（2002年6月至2005年12月）；美林证券公司，一家于2009年1月被美国银行公司收购的金融服务公司（1997年6月至2001年6月）；拉扎德·弗雷尔斯公司。LLC是一家全球金融咨询和资产管理公司，1996年4月至1997年6月；投资银行SBC Warburg，1994年12月至1996年4月。在过去的五年中，萨伦女士还是基于云的人才管理软件解决方案公司Cornerstone onDemand, Inc. 的董事，她曾担任该公司的审计委员会主席。
关键属性、经验和技能：   萨伦女士在媒体、电信 和互联网公司拥有丰富的经验，包括为早期企业提供咨询、管理和投资以及评估与媒体和 订阅相关的商业计划和机会。这种经验，加上她的财务和管理专业知识，使她成为董事会审议和评估我们的计划和备选方案的资产。

2024 年委托声明

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第 项 1—董事选举

卡尔·E·沃格尔 年龄：66   职位、主要职业、业务经验 和董事职位 沃格尔先生自二零一一年四月起担任董事。
沃格尔先生是全球投资公司KKR＆Co. 的私人投资者和行业顾问，专注于媒体和传播。他还是中间市场私募股权公司Mill Point Capital的执行合伙人；以及专注于光纤建筑、工程和技术机会的投资平台Full Circle Fiber Partners, LLC的执行董事长。沃格尔先生曾任私募股权公司戈尔斯集团的高级顾问和运营合伙人；DISH网络公司的前高级顾问；美国卫星交付数字电视服务提供商DISH网络公司（前EchoStar Communications Corporation）的前总裁兼副董事长；机顶盒和其他电子技术开发商EchoStar Corporation的前副董事长兼高级顾问；以及Charter的前总裁、首席执行官兼董事通信，a宽带服务提供商。在加入Charter之前，沃格尔先生曾在自由媒体附属公司担任执行官，担任过各种职务。他是全球娱乐公司AMC Networks, Inc. 的董事会成员兼审计委员会主席。他还是Sphere Entertainment Co. 的董事会、审计委员会和薪酬委员会成员。Sphere Entertainment Co. 是一家顶级的现场娱乐和媒体公司，拥有位于内华达州拉斯维加斯的Sphere和MSG Networks。在过去的五年中，沃格尔先生曾担任Ascent Media Corporation, Inc.、DISH Network Corporation、Shaw Communications, Inc.、环球电子公司和进步收购公司的董事。
关键属性、经验和技能：   沃格尔先生作为媒体和订阅 业务的领导者拥有丰富的经验，包括许多与我们的业务直接相关和互补的公司和企业， ，例如DISH Network、Charter Communications、Sphere Entertainment Co.和AMC Networks。此外，他作为首席执行官、私募股权顾问和投资者的经验对我们的 财务和经营业绩、董事会对媒体行业趋势和机会的评估、 高管人才的评估以及战略收购和替代方案的考虑非常有用，也为董事提供了宝贵的视角。

詹妮弗·C·维 年龄：55   职位、主要职业、业务经验 和董事职位
Witz 女士曾担任我们的首席执行官并自 2021 年 1 月起担任董事。
从 2019 年 3 月到 2020 年 12 月，Witz 女士担任我们的销售、营销和运营总裁。从 2017 年 8 月到 2019 年 3 月，她担任我们的执行副总裁兼首席营销官。Witz 女士于 2002 年 3 月加入我们，曾担任过各种高级财务和运营职位。在加入SiriusXM之前，Witz女士曾在全球媒体公司维亚康姆公司担任规划与开发副总裁，在此之前，她曾在专注于电影和电视内容制作和全球发行的娱乐公司Metro-Goldwyn-Mayer, Inc. 担任财务和企业发展副总裁。维茨女士的职业生涯始于基德皮博迪公司的投资银行部。她还是佩利媒体中心董事会成员。在过去的五年中，她是LendingTree, Inc. 的董事会成员，LendingTree, Inc. 是一家将消费者与金融产品联系起来的领先在线市场，并在其薪酬委员会任职。
关键属性、经验和技能：   作为我们的首席执行官，Witz 女士负责设定 并执行与我们的业务相关的目标和战略。Witz 女士不仅为董事会提供了我们每天 运营的知识，还提供了只有密切参与我们业务运营的人员才能提供的基本经验、见解和专业知识。作为董事，她能够在董事会审议期间分享自己的观点，这对董事会其他成员有很大的好处。

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2024 年委托声明

第 项 1—董事选举

大卫·扎斯拉夫 年龄：64   职位、主要职业、业务经验 和董事职位 扎斯拉夫先生自 2013 年 5 月起担任董事。
扎斯拉夫先生自2022年4月起担任华纳兄弟探索公司的总裁兼首席执行官兼董事会成员，该公司是全球最大、最多元化的媒体和娱乐公司之一。扎斯拉夫先生在2007年1月至2022年4月期间担任全球最大的非虚构类媒体公司之一探索通信公司的总裁兼首席执行官，并于2008年9月至2022年4月担任该公司的董事。扎斯拉夫先生于 2006 年 5 月至 2006 年 12 月担任媒体和娱乐公司 NBC Universal, Inc. 的有线和国内电视及新媒体发行总裁。扎斯拉夫先生于1999年10月至2006年5月担任美国全国广播公司执行副总裁兼美国全国广播公司旗下NBC有线电视总裁。扎斯拉夫先生是美国电影中心、有线电视中心、Grupo Televisa、纽约市合作组织和南加州大学纳粹浩劫基金会的董事会成员，也是埃利·维塞尔人类基金会董事会的顾问。他还是佩利媒体中心、西奈山医学中心和雪城大学的董事会成员。他曾于 2021 年 5 月至 2021 年 9 月担任 Blade Air Mobility, Inc. 的董事，并于 2015 年至 2021 年 5 月担任狮门娱乐公司的董事。
关键属性、经验和技能：   作为华纳兄弟探索公司的首席执行官，扎斯拉夫先生通过之前的电视工作， 对媒体和娱乐行业有了深刻的了解。这种经历加上他的一般管理专长， 使他成为我们董事会的重要人物，可以帮助我们评估音频娱乐行业的内容和营销机会 以及趋势。

董事会建议投票 “对于” 这
选举上述每位被提名人。

2024 年委托声明

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项目 1 — 选举董事

董事会成员多元化

根据纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）的董事会多元化规则（第 5605 (f) 条和第 5606 条） ，以下董事会多元化矩阵为董事会提供了自我认同的多元化 统计数据。该规则的最低多元化目标是两位多元化的董事，其中一位自称 为女性，另一位自认是代表性不足的少数群体或LGBTQ+。“代表性不足的少数民族” 是指 自认为以下一种或多种人的个人：黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民 或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民，或两个或更多种族或民族。“两个或更多种族或民族” 是指认同以下多个类别的人：白人（非西班牙裔或拉丁裔）、黑人或非洲 美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民。如下所示，我们的董事会 符合纳斯达克的多元化目标。

外部承诺

近年来，一些投资者和代理顾问对董事可能任职的外部上市公司董事会数量制定了 “明确” 代理投票政策。董事会意识到投资者 对备受追捧的董事可能缺乏时间和精力来充分履行其职责和责任的担忧， 提名、环境、社会和治理委员会严格评估每位董事的业绩和承诺 ，以确保他们作为董事的持续效力。

董事会认识到，我们董事会主席 兼自由媒体总裁兼首席执行官马菲先生也是自由媒体有投资或管理关系的其他几家公司的董事会成员，也是 Zillow Group, Inc. 的董事会成员。提名、 环境、社会和治理委员会考虑了先生的事实和情况 Maffei 的角色，包括 Maffei 先生经常为 SiriusXM 投入的大量 时间和资源，他的外部董事会承诺的性质（主要涉及 他在自由媒体的职位）、他在其他董事会和我们的董事会任职之间的协同效应、自由媒体与我们的关系 的性质以及马菲先生的广泛行业知识，并得出结论，马菲先生的外部服务与他在SiriusXM的角色和责任并不冲突 ，而是增强了他在SiriusXM的角色和责任。

此外，董事会认识到，华纳兄弟探索公司的独立 董事兼总裁兼首席执行官扎斯拉夫先生也是华纳兄弟 Discovery, Inc.、美国电影中心、有线电视中心、Grupo Televisa、纽约市合作组织和南加州大学纳粹浩基金会的董事会成员，是 的顾问埃利·维塞尔人类基金会董事会，也是佩利媒体中心 、西奈山医学中心和雪城大学的董事会成员。这个

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项目 1 — 选举董事

提名、环境、社会和治理委员会考虑了 扎斯拉夫先生职位的事实和情况，包括扎斯拉夫为SiriusXM投入的时间和资源、其外部董事会和慈善承诺的性质 、他为这些其他董事会和机构提供的服务与我们的董事会 董事会之间的协同效应，以及扎斯拉夫先生对媒体行业的广泛了解，得出结论：扎斯拉夫先生对媒体行业的广泛了解 Lav 的外部服务与 他在SiriusXM的角色和责任并不冲突，反而增强了他在SiriusXM的角色和责任。

出于这些原因，董事会认为 Maffei 先生和 Zaslav 先生将继续为 SiriusXM 提供必要的时间和精力以及宝贵的见解，并已提名他们每人 继续在董事会任职。

董事会的职责是什么？

我们公司的业务和事务在董事会 的指导下管理。

除其他外，我们的董事会监督高级管理层的甄选，监测 公司的整体业绩，并确保我们财务控制的完整性。我们的董事会还监督我们的战略 和业务规划流程，目标是负责任地发展业务并为股东创造价值。

我们的董事会认为，赢得客户、 股东和其他利益相关者的信任是我们业务成功的基础。我们专注于赢得信任，这使我们和公司 面临着新的审查和问责要求。如今，各公司面临着来自政府和其他利益相关者的越来越高的期望 ，以应对技术对个人权利、网络安全和环境可持续性的影响。客户喜欢他们 理解和信任的品牌，我们预计他们将越来越多地避开未能维护这种信任的产品和公司。同样， 政府和投资者越来越关注在环境、社会和企业 治理议题上进行有效参与和采取行动的重要性。为了满足利益相关者的期望并赢得和维持他们的信任，我们致力于以原则、透明和负责任的方式开展我们的 业务。

我们已经就公众非常关注的问题 做出了广泛的承诺，包括隐私和网络安全。我们相信隐私是一项基本人权，并通过具体的 行动来证明我们的信念，以保护客户的隐私并让他们控制自己的数据。我们从广阔的视角看待网络安全，并努力 通过我们的安全运营和技术投资来保护我们的客户。

我们的董事会还监督通过我们 企业风险管理流程确定的关键风险，以进行董事会监督：隐私相关风险；我们业务面临的竞争风险，包括与声誉和客户服务风险相关的风险 ；执行官和其他高级管理人员的继任计划；网络安全 风险；企业责任和可持续发展风险（包括气候风险）；公司治理风险；以及其他法律和监管 风险。我们的董事会还审查通过企业风险管理 流程确定的公司面临的其他重大风险。其中包括其他重大的战略、运营、法律和环境、社会和治理（“ESG”） 风险，包括人力资本风险，例如与性骚扰或其他骚扰、多元化和包容性计划以及整体 工作场所员工文化相关的风险。我们的首席执行官定期向董事会报告我们努力建立以诚信和尊重为基础的企业文化 ，目标是共同努力推动我们的业务具有创新性、竞争力，并受到听众 和广告商的重视。

如何选出董事会候选人？

我们的提名、环境、社会和治理委员会负责审查可能的 候选人为董事，并负责监督公司治理事宜，包括对董事会和董事会各委员会的绩效和做法的评估。提名、环境、社会和

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项目 1 — 选举董事

治理委员会考虑了包括股东在内的许多来源对潜在董事候选人的建议。此类建议，连同我们的章程所要求的适当传记和其他信息 应提交给我们的公司秘书 Sirius XM Holdings Inc.，位于美洲大道 1221 号，35 楼，纽约 ，纽约 10020。提名、环境、社会和 治理委员会的评估方式与其他潜在的董事候选人相同，对股东推荐的候选人进行评估。

在评估每位潜在候选人（包括股东推荐的 候选人）时，提名、环境、社会和治理委员会会考虑其认为适当的所有因素， 其中可能包括：

提名、环境、社会和治理 委员会的政策是要求委员会在提名董事会时考虑的任何候选人名单中包括具有种族、民族、性别、性别认同和性取向多样性的多元化候选人库。任何被要求 提供初始名单的第三方顾问都将被要求包括此类候选人。

提名、环境、社会和治理委员会也可以 考虑候选人将在多大程度上满足董事会当前的需求。在对 候选人进行初步评估后，如果提名、环境、社会和治理委员会认为候选人 可能有资格成为董事，则将对该候选人进行面试，并可能要求候选人与其他董事和管理层会面。如果提名、环境、 社会和治理委员会认为候选人将成为董事会的重要成员，它将向 董事会建议提名该候选人为董事。

董事会的领导结构是什么？

自由媒体公司首席执行官格雷戈里·马菲是我们董事会主席。董事会主席组织 董事会的工作并确保董事会获得足够的信息，使董事会能够履行其职能， 包括监控我们的业绩和管理层的绩效。除其他外，主席主持 董事会会议，与首席执行官协商后制定董事会每次会议的议程，监督 向董事分配信息，并履行与董事会或 首席执行官商定的其他职责或任务。董事会已经确定，目前，将 主席的董事会职位和首席执行官职位分开符合我们的最大利益，因为这样可以让首席执行官专注于包括风险管理在内的日常业务， ，同时允许董事会主席领导董事并协助董事会履行其向管理层提供建议和监督的基本职责 。此外，另一位主席还为我们的首席执行官提供额外的资源和支持 。我们的公司治理准则（”指导方针”) 不要将这种方法确立为一项政策，而是要不时考虑的问题。

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项目 1 — 选举董事

董事会有首席独立董事吗？

截至2024年2月29日，Liberty Media直接 和间接实益拥有我们已发行普通股的83.35％。鉴于这种控制关系，董事会认为 指定一名董事担任首席独立董事是适当的，也是良好的公司治理问题。 董事会已指定前董事会主席埃迪·哈滕斯坦担任首席独立 董事。首席独立董事协调其他独立董事的活动，并履行董事会确定的其他 职责和责任。作为首席独立董事，哈滕斯坦先生还 主持我们独立董事的执行会议，在主席缺席时主持董事会会议， 定期与董事会主席和首席执行官会面，就董事会的设计和运作提供意见， 并充当我们主席与独立董事之间的主要联络人。

所有董事都必须独立吗？

截至2024年2月29日，Liberty Media直接 或间接实益拥有我们有权投票选举董事的已发行普通股的83.35％。因此，我们被视为 “受控公司”，因此不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束，包括 除其他外，要求我们的董事会由多数独立董事组成， 一个由独立董事组成的薪酬委员会，董事提名由董事会的独立成员 或由独立董事组成的提名委员会推荐。在适用于我们的薪酬委员会和 提名、环境、社会和治理委员会成员的独立性要求方面，我们依赖受控公司 可获得的这些豁免。

受控公司豁免不适用于审计 委员会独立性要求。因此，我们的审计委员会现在并将继续仅由符合适用的纳斯达克上市标准、《交易法》第10A (m) (3) 条和我们的 下独立标准的董事组成指导方针.

董事会如何确定哪些董事被视为独立董事？

我们的董事会每年都会审查董事的独立性。 我们的规定 指导方针 关于董事独立性，符合并在某些领域超过了纳斯达克的上市标准 。我们的副本 指导方针 可在我们的网站上的 “ESG — 治理 — 治理 文档” 下找到。

提名、环境、社会和治理委员会 于 2024 年 3 月对董事独立性进行了审查。作为本次审查的一部分，委员会使用我们的公司秘书 对董事提交的问卷进行了审查。这些问卷披露了每位董事或其直系亲属 与 我们、其他董事、高级管理层成员和关联公司之间的交易和关系。

根据这项审查，提名、环境、社会和 治理委员会确定，根据我们的标准，我们的所有董事和被提名人都是独立的 指南 以及适用的纳斯达克上市标准，但以下情况除外：

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项目 1 — 选举董事

就迈克尔·拉皮诺而言，董事们评估了Liberty Media和Live Nation之间的所有权 关系，包括马菲先生是Live Nation董事会主席的事实、 以及我们与Live Nation之间的其他普通课程交易，例如数据和营销协议。就大卫 Zaslav而言，董事们评估了我们与 华纳兄弟探索公司之间的普通交易，例如各种内容和营销协议。同样，就乔内尔·普罗科普而言，导演们评估了 我们和阿波罗剧院之间的普通课程交易。董事会得出结论，董事会认为，拉皮诺先生、扎斯拉夫先生和普罗科普女士没有任何关系 会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力 。

董事会已确定薪酬 委员会的一半成员符合适用的纳斯达克上市标准下的独立性标准，而我们的 指导方针 并根据《交易法》第16b-3条的规定， 有资格成为 “非雇员董事”。董事会已确定，提名、环境、社会和治理委员会的一半 成员符合 纳斯达克规定的适用于提名、环境、社会和治理委员会以及我们的 任职的独立性要求 指导方针.

一些投资者和代理顾问制定了代理投票政策，限制 非独立董事在公司的薪酬委员会或提名、环境、社会和 治理委员会任职。尽管董事会对这种观点表示赞赏，但董事们认为，希肯洛珀女士以及布劳先生和马菲先生提供的 见解以及我们与自由媒体关系的性质使得希肯洛珀女士 和布劳先生在薪酬委员会的服务以及马菲先生在提名、环境、社会 和治理委员会的服务是适当的所有股东的最大利益。

董事会还确定，审计 委员会的所有成员财务状况良好，符合适用的纳斯达克上市标准、 《交易法》第 10A (m) (3) 条以及我们的 指导方针。董事会进一步确定，根据适用的美国证券交易委员会法规，审计委员会 的每位成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”。

我们的独立董事定期举行执行会议 ，此类会议由我们的首席独立董事哈滕斯坦先生主持。

董事会目前有哪些常设委员会， ，这些委员会的成员是谁？

我们的董事会有三个常设委员会：审计 委员会、薪酬委员会和提名、环境、社会和治理委员会。 董事会还可能不时成立特设委员会。

审计委员会、薪酬 委员会和提名、环境、社会和治理委员会现行章程的副本可在我们的网站上的 “ESG — 治理 — 委员会章程” 下查阅。

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项目 1 — 选举董事

下表显示了我们每个常设 委员会的现任成员和主席以及每个委员会履行的主要职能：

我们的董事会已成立独立董事特别委员会 ，负责制定、授权、批准、修改和终止我们向股东返还资本的政策，包括 任何使用资本回购普通股的政策，以及对于我们与Liberty Media之间的任何交易或安排，回应、考虑和评估任何此类交易，包括确定是否有任何此类交易或安排 对我们和我们来说是可取的、公平的、符合他们的最大利益股东们。董事会选定 Eddy W. Hartenstein 和 James P. Holden 为特别委员会成员。特别委员会由哈滕斯坦先生担任主席。

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项目 1 — 选举董事

董事会及其委员会在 2023 年开会频率如何？

2023 年，我们举行了六次董事会会议、五次审计 委员会会议、四次薪酬委员会会议和两次提名、环境、社会和治理委员会会议。 每位被提名董事出席的董事会会议和他或 任职的委员会举行的会议总数的75％或以上。

还鼓励董事参加年度股东大会。 一位董事维茨女士出席了我们2023年年度股东大会。

股东如何与董事会沟通？

股东可以根据我们网站 “ESG — 治理 — 联系董事会” 中描述的程序，直接与我们的董事会或指定的 个人董事进行沟通。

我们的公司秘书审查所有给董事的信函， 将公司秘书认为涉及董事会或其委员会的 职能或他认为需要他们注意的任何此类信函的摘要和/或副本转交给董事会。董事可以随时审查 我们收到的所有发给董事会成员的信函。

此外，审计委员会还制定了在保密基础上接收、 保留和处理我们、董事会和审计委员会收到的有关 会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工就 可疑会计或审计事项提出的保密匿名申诉。这些程序可向我们的公司秘书提出书面要求后获得。

董事薪酬

根据我们的董事薪酬计划，2023年，作为 董事会主席，马菲先生每年获得15万美元的现金储备。我们的首席独立董事哈滕斯坦先生还获得了 每年15万美元的现金预付款。我们董事会的其他非雇员成员每人每年获得100,000美元 的现金储备。

2023年担任董事会委员会主席的每位董事每年都将获得额外的现金储备，具体如下：审计委员会主席获得3万美元；薪酬委员会 主席获得2万美元；提名、环境、社会和治理委员会主席获得15,000美元。

此外，每位成员每年以限制性股票单位（“RSU”）的形式获得约17.5万美元。这些限制性股票单位是在我们 2023 年年度股东会议 之后的工作日授予的。授予我们董事的这些限制性股票在授予之日起一周年之际归属。

2023年，Eddy W、Hartenstein和James P. Holden因担任特别委员会成员而各获得8万美元现金 。预计到2024年，哈滕斯坦和霍尔登先生每季度将获得2万美元 美元，以表彰他们作为特别委员会成员的服务。

迈耶先生于2020年12月31日以首席执行官的身份退休。 他退休后，我们与迈耶先生签订了为期三年的咨询协议，根据该协议，他每年 获得320万美元的报酬。该咨询协议于 2023 年 12 月 31 日到期。迈耶先生还有权获得支付给 董事会其他成员的薪酬。作为我们的首席执行官，Witz女士不会因其在董事会中的服务而获得额外报酬。

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项目 1 — 选举董事

预计每位董事将拥有价值等于 的普通股，至少相当于应付给董事的年度现金储备金的五倍。所有董事都必须：(i) 自董事当选或被任命为董事会成员之日起 之日起五年，以及 (ii) 2023年9月1日，以达到这些最低所有权准则。

根据Sirius XM Holdings Inc.递延薪酬计划，董事每年可以推迟其年度现金储备。参与递延薪酬计划以及在多大程度上由每位董事自行决定，我们没有相应的缴款。2023年，马菲先生参与了递延薪酬计划。在 进行延期选举时，董事会指定选举所涉年份的延期分配时间和形式。根据递延薪酬计划和《美国国税法》第409A条规定的某些条件 ，可以在控制权变更或董事职位终止时提前进行分配。董事有机会指定 存入递延金额的投资基金。 递延薪酬计划下董事账户中的所有投资收益和亏损完全基于董事的投资选择。我们已经建立了设保人（或 “拉比”） 信托，以促进我们在递延补偿计划下的债务的支付。

如果我们在董事持有的 RSU 未偿还期间的任何一天支付普通股（普通股股息除外）的股息，则向董事发放股息等值单位。截至此类股息支付的记录日期，授予董事的限制性股票单位 的数量增加了限制性股票单位的数量，等于：(a) (x) 董事截至该记录日持有的限制性股票单位数量的乘积 乘以 (y) 任何现金股息的每股金额（如果是任何应付股息，则为 ，整数或部分（现金除外）：此类股息的每股价值（由我们本着诚意确定）除以（b）我们在二十个交易日纳斯达克普通股的平均收盘价在 之前，但不包括此类记录日期。股息等值单位的归属条款与相关限制性股票单位相同。

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项目 1 — 选举董事

2023 年董事薪酬表

下表提供了截至2023年12月31日止年度的每位非雇员董事的薪酬信息。身为雇员的董事不因担任 董事的服务而获得报酬。

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环境、社会和治理要点

概述

我们的提名、环境、社会和治理委员会 负责领导董事会及其委员会审查我们在重大环境、 社会和治理问题上的做法。这包括监督我们有关重大 ESG 事项的政策、做法和报告，包括与以下事项有关的事项：

委员会通过与董事会其他委员会以及全体董事会的协商 和协调来履行这些职责。

我们的ESG战略建立在我们在2021年进行的 重要性评估的基础上，该评估确定了我们公司的重点领域；评估了某些同行公司的ESG实践；并制定了ESG 政策和做法以满足投资者的期望。从那时起，我们一直在汇编有关 我们的 ESG 工作的信息，并将其发布在我们的网站上。我们的网站包括对我们的环境影响和温室 气体（“GHG”）排放的讨论，对我们的社会责任和DE&I实践的回顾，以及我们的治理实践（包括 一个包含我们ESG相关政策的库）。2023 年，在一家独立的 ESG 和治理咨询公司的支持下， 我们继续评估和整合 ESG 的发展；完善温室气体排放数据的收集流程；加强我们对 ESG 事务的治理，包括提名、环境、社会和治理委员会定期审查我们的进展；以及 监测相关的监管进展。

ESG 重点领域

我们的 ESG 重要性评估确定了我们 认为与公司和利益相关者最相关的问题，以及我们 ESG 战略所依据的支柱。这些支柱的摘要 如下所示：

2022年，我们完善了ESG战略、做法和披露内容， ，2023年，我们继续在网站上向投资者和其他利益相关者提供我们活动的最新信息。

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环境、社会和治理要点

环保

我们认为，我们的业务对 环境的影响相对较小。2022年，我们许可了一个系统，该系统可帮助我们汇编与 业务活动中的能耗相关的数据。该系统使我们能够估算能源消耗产生的温室气体排放量。 2021 年，我们的办公地点、数据中心和中继器网络的电力消耗产生了我们 温室气体排放的绝大部分，所有这些都构成了范围 2 温室气体排放（即我们在生产我们购买和使用的能源时可能间接造成的排放）。2021 年，我们 的能耗中相对较少的部分与我们的办公场所供暖 和为我们的小型车队加油（其中大部分用于测试我们的卫星广播和联网车辆服务）有关， 这构成范围 1 的温室气体排放（即由我们控制或拥有的来源产生的排放）。

2023 年，我们更新了我们的网站，披露了 2022 年的范围 1 和 2 温室气体排放数据，并开始分析我们的 Scope 3 温室气体排放（即不受我们控制，但作为业务的一部分受到间接影响的来源 产生的排放），以确定这些排放 对我们业务的相关性，并提供我们最重要的范围 3 排放类别的估计。我们还继续监测和 评估随着时间的推移减少和可能减少碳足迹的机会。

2023年，我们还签订了协议，投资一个工业 碳捕集和封存项目，该项目将在七年内产生约2.5亿美元的税后净现金收益。

社交

我们的员工

我们认为，多元化的员工队伍对我们的成功至关重要 ，我们专注于多元化的多个方面。我们营造一个包容性的环境，在这个环境中，人与人之间的差异得到重视、尊重、支持和扩大。我们已采取行动招聘、保留、培养和提升一支多元化和有才华的员工队伍。 我们的多元化、公平和包容性努力是我们组织文化与变革管理团队不可分割的一部分。 我们的组织文化与变革管理团队旨在通过将多元化、公平和包容性工作更深入地整合到我们的文化和业务目标结构中，来增加我们对多元化、公平和包容性工作的关注 。

我们专注于增加女性和 有色人种在组织各级的代表性。我们在不同的社区招募人才，包括作为赞助商 参与以多元化人才为重点的专业会议。我们创建了一个名为Pathways的计划，为历史悠久的黑人学院和大学的应届毕业生 提供入门级全日制机会。我们还与第三方 签订了协议，旨在为黑人、拉丁裔、美洲原住民和亚裔员工提供领导力发展。此外，我们还提供指导 计划，帮助代表性不足的员工从指导、指导和反馈中受益。我们有五个员工资源小组 为女性、有色人种、退伍军人、LGBTQIA+ 社区和残疾员工提供支持。

为了评估、评估和进一步推进我们的 DE&I 工作， 我们会定期要求员工自愿提供与性别、性别认同、性取向、 种族、民族、退伍军人和残疾状况有关的人口统计信息。我们还遵守联邦通信委员会的平等就业机会（“EEO”） 规则，包括公开我们向联邦通信委员会提交的平等就业机会报告。

为了吸引和留住人才，我们还认识到需要创建 一个支持性的工作场所，为我们的员工提供在职业生涯中成长和发展的机会，辅之以有竞争力的薪酬、 福利和健康与保健计划，以及建立员工与社区之间联系的计划。 有关我们相关做法和计划的更多信息，请参阅截至2023年12月31日的 年度10-K表年度报告中 “人力资本资源” 标题下的披露。

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环境、社会和治理 亮点

我们的工作场所

除了营造多元化 和包容性的环境外，我们认为确保公平和公平地管理所有员工的政策、流程和 做法也很重要。我们实施了广泛的 反骚扰和歧视政策，旨在防止基于性别、性别、种族、 肤色、宗教/宗教信仰、国籍、血统、身体或心理残疾、遗传信息、年龄、婚姻 状况、怀孕、性取向、性别认同、性别表达、性别刻板印象、变性人、移民 身份、军人和受保护退伍军人身份、健康状况或任何原因的歧视联邦、州 或当地法律禁止的依据。我们还定期为员工提供有关多元化、公平和包容性的培训和指导。 2021 年，我们推出了 “我们能说话吗？”该计划旨在提高文化意识，促进 对话和 “意识包容”，这是一项由主持人主导的培训，要求我们在美国的所有全职 员工参加。Conscious Inclusince 旨在通过让 员工探索偏见及其影响并了解偏见如何转化为对差异的反应和行为 来促进我们工作场所的包容性行为。我们已将多元化、公平和包容性信息整合到首席执行官与员工之间的 例行会议中。

充当多元视角的平台

我们提供音频平台， 听众可以在该平台上观看代表各种背景、 生活方式、观点和观点的多样化节目。我们致力于尊重创作者的表达，尊重听众 的偏好，同时促进关于所有大小问题的对话。我们支持言论和言论自由 ，无论是谈话、喜剧、娱乐、体育、音乐还是任何形式的评论。

总的来说，我们的节目旨在扩大个人的聆听 体验，无论他们的观点如何，因此我们将继续提供涵盖所有观点和娱乐产品的内容。

对于某些人可能认为有争议的节目和内容， 我们站在允许辩论中的声音或艺术家或表演者的信息不言自明的一面，而不是 而不是采取行动进行谴责或取消。作为言论和言论自由的支持者，我们的理念是在删除内容之前要格外谨慎 。

企业捐赠与志愿服务

我们的企业捐赠和志愿服务 计划鼓励员工为对他们最有意义的事业捐款。我们有一个慈善 匹配计划，该计划为员工的慈善捐款 提供一美元兑美元的配对，但不超过特定的上限。此外，全职员工有资格获得五天的带薪休假 ，在他们选择的慈善组织做志愿者。2023 年，500 多名员工志愿服务了超过 7,800 个小时，620 多名员工利用了我们的慈善配对计划，使超过 800 个慈善组织受益。

2020年，我们向捐赠者建议的基金捐款2500万美元 ，以支持我们的慈善捐款，我们称之为SiriusXM Cares。在过去的三年中，SiriusXM Cares为各种组织做出了贡献。这些 组织打击种族不公正、促进社会平等、提供教育或为雇用 名额不足的人提供便利，包括阿波罗剧院、史密森尼学会国家非裔美国人历史和文化博物馆、拯救音乐、休斯顿-蒂洛森大学、亚裔美国人促进正义、 南亚裔美国人团结起来、媒体界女性联盟、人权运动、TASH }（一个由残疾人及其家人、其他倡导者组成的国际倡导协会，还有在残疾人领域工作的人 ）、拉丁美洲公民联合会、美洲原住民权利基金、 勇士联盟、AutoNation 基金会、圣托马斯·阿奎那学院社会正义中心、纽约犹太慈善联合会 、希望之城、美国大屠杀纪念馆 博物馆、《最后一英里》、《编程女孩》、佩利媒体中心，亨特学院、皇后区地铁男孩和女孩俱乐部、美国男孩和女孩俱乐部、Fam Frequency Productions、接触早期创作者、志愿者大美洲 纽约，以及 “储蓄之声”。

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环境、社会和治理要点

ESG 的治理

提名、环境、社会和治理委员会 负责领导董事会及其委员会审查我们在相关环境、 社会和治理事务方面的做法。

2023 年，我们的ESG流程由我们的高级副总裁 兼财务主管威廉·普里普监督。普里普先生直接向我们的首席财务官报告，并与一个跨职能团队合作， 包括我们的总法律顾问、首席人事+文化官、高级副总裁兼公司财务总监、 企业传播高级副总裁、投资者关系高级副总裁、多元化、公平与包容性高级副总裁， 以及其他为我们的ESG工作提供指导和监督的人。普里普先生向我们的执行领导层和 提名、环境、社会和治理委员会提供了有关ESG相关活动的最新情况。这个跨职能团队定期开会 以跟踪内部 ESG 计划的进展和绩效，并随时了解 ESG 趋势。

此外，我们管理层会不时向提名、环境、社会和治理委员会以及全体董事会提供有关关键ESG举措的最新信息。

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股票所有权

谁是我们股票的主要所有者？

下表列出了截至2024年2月29日，我们所知的每位已发行普通股 5％以上的受益所有人对我们普通股的实益 所有权的信息。“受益所有权” 包括个人拥有或共享投票权 或转让权或有权在计量之日起六十天内收购的股份。

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股票所有权

我们的董事和执行官拥有多少股票？

下表显示了截至2024年2月29日，我们的每位董事、每位指定执行官以及所有董事 和现任执行官作为一个整体实益拥有的普通股 的数量。我们普通股的证券所有权信息基于2024年2月29日已发行的3,846,149,971股普通股 。

根据Sirius XM Holdings Inc.2015长期股票激励计划和董事会 薪酬委员会管理的其他各种股票激励计划 已发行的标的限制性股票单位包含在下表中提供的已发行股票数量中。在行使或转换期权、认股权证和可转换证券时可发行的在 2024 年 2 月 29 日当天或之后 60 天内可行使或可转换的普通股 被视为流通股票，由持有期权、认股权证或可转换证券的人 实益拥有，以计算该人的投票百分比和所有权百分比以及我们拥有的总投票百分比和百分比董事和执行官作为一个群体， 但不被视为用于计算任何其他个人的所有权百分比而未支付。

据我们所知，除非 表格附注中另有说明，否则下述人员对所列股票拥有唯一的 表决权和处置权。

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股票所有权

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公司治理

SiriusXM 的企业文化是什么？

我们专注于营造诚信和尊重的文化， 的目标是共同努力推动我们的业务具有创造力、创新和竞争力。我们宣布了一组 核心价值观：“我们相信我们将塑造音频的未来，因为我们：真实、包容、好奇和动力”。 我们打算运用这些核心价值观来指导和指导员工的决策和行为。

我们营运的环境以绩效为基础，结果至关重要 ，财务纪律得到执行。我们拥有高度协作的文化，在这种文化中，员工对他们的 意见受到追捧和重视感到自豪。同时，我们坚信要让个人对结果负责， 员工被赋予权力，并被期望 “按他们说的去做”。我们相信，我们的文化是我们长期的竞争优势，增强了我们的执行能力，也是我们员工人才战略的关键基础。

SiriusXM 的继任计划和 人才管理流程是什么？

确保我们拥有合适的高级管理人才 来成功实施我们的战略是董事会的主要职责之一。 董事会每年至少讨论一次我们的首席执行官以及其他执行官和高级 高管的继任计划。为了帮助履行董事会的责任，我们的薪酬委员会帮助确保我们制定了适当的 计划，以解决首席执行官在正常业务过程中和紧急情况下的继任问题。我们的首席执行官继任计划 包括反映我们业务战略的标准，例如识别和培养内部候选人。我们的指导方针 还要求我们为高级管理团队的其他成员，包括我们指定的 执行官制定适当的继任计划。

招聘、发展、晋升和留住人才是我们公司的关键 优先事项。全年，我们的执行官以及我们 公司的更多高管都会向董事会发表演讲，还可能在我们预定的 董事会会议之外与董事进行非正式互动。董事与现任和未来领导者之间的这种互动是我们让董事深入了解我们的人才库、吸引和保留高级管理层的因素以及我们的企业文化的一种方式。

董事会如何监督我们的风险管理流程？

董事会直接或通过其委员会履行其风险管理监督职责 ，具体如下：

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公司的治理

在管理其风险监督职能时，董事会尝试 根据风险的即时性来讨论、评估和评估各种风险，包括这些事项是否可以适当地归类为短期、中期或长期，然后在 相关风险的时间跨度背景下讨论风险的性质和范围。在评估风险时，董事会过去和将来都曾与外部顾问和专家（例如网络安全专家）进行磋商，以帮助其评估并尽可能预测 未来的威胁和趋势。

我们的内部审计高级副总裁每年都会与我们的高级管理层一起领导一个流程，以识别、评估和评估 我们的企业风险。如上所述，我们的首席执行官兼首席财务官定期向审计委员会 通报我们的企业风险管理工作的最新情况，包括我们的高级副总裁 内部审计确定的重大新出现的风险。我们的风险监督工作是我们财务报告和披露控制流程不可分割的一部分。在准备美国证券交易委员会和其他公开文件时，我们会将企业 风险（包括新出现的项目）作为公司控制措施的一部分进行讨论。

公司在 网络安全方面的风险管理策略是什么？

作为我们的企业风险评估职能的一部分， 由我们的高级副总裁兼内部审计负责人领导，我们已经实施了评估、识别和管理公司面临的重大 风险的流程，包括来自网络威胁的风险。我们的企业风险评估职能是我们整体风险管理 流程的一部分。我们的网络安全计划建立在国际认可的框架（例如 ISO 27001）之上，并与美国国家标准与技术研究所发布的标准 相对应。我们相信，我们的流程为我们提供了对潜在网络威胁的全面 评估。

我们会定期进行扫描、渗透测试和漏洞 评估，以识别系统中的任何潜在威胁或漏洞。我们评估、识别和管理来自网络威胁的 重大风险的流程包括与第三方服务提供商（包括 基于云的平台）相关的威胁所产生的风险。我们已经制定了强有力的网络危机应对计划，该计划为处理 个高严重性安全事件提供了有据可查的框架，并促进了公司多个部门的协调。我们的事件

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公司的治理

响应团队不断监控威胁情报源， 处理漏洞管理并对事件做出响应。此外，我们经常在 技术和管理层面上进行模拟和演练。在内部，我们有一个安全意识计划，其中包括加强我们的信息 技术和安全政策、标准和实践的培训，我们要求员工遵守这些政策。安全 意识计划提供有关如何识别潜在网络安全风险和保护我们的资源和信息的培训。此 培训是所有员工每年都必须参加的培训，并辅之以测试举措，包括定期的网络钓鱼 测试。我们还为某些员工角色提供专业的安全培训，例如应用程序开发人员。最后，我们的隐私 计划要求所有员工定期接受有关数据隐私的意识培训。本培训包括有关机密性 和安全性的信息，以及应对未经授权访问或使用信息的情况。

我们会不时聘请第三方服务提供商以 加强我们的风险缓解工作。例如，我们经常聘请一位独立的网络安全顾问来领导网络安全 危机模拟演习，我们的高级领导人利用该演习为可能的网络危机做准备。此外，我们还聘请 ：专门从事IT服务和软件开发的国际网络安全公司Novacoast以加强我们的 监控和检测工作；电子设计自动化领域的领导者新思科技公司进行外部渗透 测试和漏洞评估；全球最大的情报公司之一Recorded Future以及 公认的网络防御、威胁情报领域的领导者Mandiant 事件响应服务，提供威胁情报和分析 服务；以及 Mandiant增强我们的事件响应能力并提供取证服务。我们还购买保险以保护 我们免受网络安全漏洞的风险。我们的高级副总裁兼财务主管负责我们的保险计划 ，定期审查我们的网络保险政策，评估我们是否有适当的保险。

迄今为止，来自网络安全威胁的风险以前并没有 对我们产生重大影响，我们目前预计网络安全威胁的风险不太可能对我们产生实质性影响，包括我们的业务、战略、经营业绩或财务状况。尽管如此，网络 威胁的复杂性持续增加，我们为降低网络事件风险和保护我们的系统 和信息而采取的预防措施可能不足。因此，无论我们的控制措施的设计或实施得多么出色， 都无法预测所有此类安全漏洞，包括第三方不当使用 AI 技术可能导致的安全威胁，并且我们可能无法及时针对此类安全漏洞实施有效的预防措施。

董事会在网络安全方面的作用是什么？

我们董事会的审计委员会负责 对我们信息安全计划进行主要监督，包括与网络安全相关的计划。审计委员会定期收到我们的首席产品和技术官、首席信息安全官和首席信息官 提交的 报告，内容包括我们的网络风险和威胁、加强信息安全系统的项目状况、对安全计划的评估 以及我们对新兴威胁格局的看法。我们的高级副总裁兼内部审计负责人直接向审计委员会报告 ，并负责向委员会报告我们的全公司企业风险评估 ，该评估还包括对网络风险和威胁的评估。审计委员会主席定期向我们的董事会报告网络安全风险和委员会审查的其他事项。此外，我们的董事会还会收到首席产品和技术官关于网络安全风险的单独演讲 。此外，邀请所有董事会成员参加每次 审计委员会会议，并有权获得每次审计委员会会议的材料。作为一个流程问题，审计委员会 每年审查我们的信息安全政策和信息安全计划，并建议董事会批准该计划。 此外，我们的董事会每年都会与首席产品和技术 官审查和讨论我们的技术战略，并批准我们的技术战略计划。

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公司的治理

管理在网络安全方面的作用是什么？

我们的首席信息安全官以及我们的首席产品和技术官兼首席信息官共同负责我们的网络安全 风险的日常管理。我们已经成立了一个安全委员会，其中包括我们的首席执行官、首席商务官、首席产品 和技术官、首席信息安全官、首席信息官、首席财务官、总法律顾问 和其他高级官员，该委员会至少每季度举行一次会议，审查网络安全和信息安全问题。 安全委员会的主要管理监督责任是评估和管理信息安全、欺诈、供应商、 数据保护和隐私以及网络安全风险。

我们已经建立了安全事件响应框架。我们使用 此事件响应框架作为我们采用的流程的一部分，以使管理层和董事会随时了解 ，并监督网络安全事件的预防、检测、缓解和补救情况。该框架是一组协调的 程序和任务，我们的事件响应团队在首席信息安全官的指导下执行这些程序和任务， 的目标是确保及时准确地解决网络安全事件。我们的网络安全框架包括定期评估我们的政策和标准以及适用的州和联邦法规和法规的合规性 。此外，我们通过使用安全监控实用程序以及内部和外部 审计，验证 是否符合我们的内部数据安全控制措施。

我们的首席信息安全官、首席产品和技术 官和首席信息官在信息技术领域都有丰富的经验。特别是，我们的首席信息安全官在信息安全领域拥有二十多年的专业经验，包括 他曾在Squarespace、 Verizon Media（Oath）、Tumblr、Bridgewater Associates和EMC等公司担任安全总监、安全架构师和软件安全工程师；我们的首席产品和技术官拥有 的专业经验信息安全领域的经验；我们的首席信息官有二十三年的专业经验 在信息安全领域的经验。

我们对关联人交易的政策和程序是什么？

我们采用了书面政策和书面程序，用于 审查、批准和监督涉及公司或其子公司和 “关联人员” 的交易。就本政策而言，“关联人员” 包括执行官、董事或其直系亲属、 或拥有我们普通股百分之五以上的股东。

我们的关联人交易政策要求：

在审查、批准或批准 关联人交易时，管理层必须：

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公司的治理

此外，关联人交易政策规定， 提名、环境、社会和治理委员会在批准或批准涉及非雇员董事或董事候选人的关联人 交易时，应根据 规则，考虑此类交易是否会损害 董事或董事被提名人作为 “独立” 或 “外部” 董事的地位（视情况而定）以及美国证券交易委员会和纳斯达克的法规。

我们已经在正常业务过程中与阿波罗剧院 签订了多项协议，包括举办某些直播订阅活动的协议。乔内尔·普罗科普于2023年6月以阿波罗剧院基金会公司总裁兼首席执行官的身份退休，是我们董事会成员 和提名、环境、社会和治理委员会主席。

自2017年以来，我们已与参加印地赛车系列赛和其他赛车系列的职业赛车队的所有者 Meyer Shank Racing, Inc. 签订了一系列协议，赞助一支职业赛车队。我们的副董事长迈耶先生拥有迈耶尚克赛车公司 公司约28％的权益，而Liberty Media拥有迈耶尚克赛车公司约30％的权益。我们的董事会审查了我们与迈耶·尚克赛车公司的 协议和关系，我们与迈耶·尚克赛车的所有协议均已获得 审计委员会的批准。2022年，我们续订了2023年和2024年赛车赛季的赛车队赞助。2023年，我们为此次赞助花费了380万美元 ；到2024年，我们预计将花费约270万美元。

SiriusXM 和 Liberty Media Corporation 之间有什么关系？

2009年2月和3月，我们进行了几笔交易 ，向自由媒体公司及其附属公司借款高达5.3亿美元。所有这些贷款都是在2009年以现金偿还的。

作为与自由媒体交易的一部分， 我们于2009年2月与自由媒体的间接全资 子公司Liberty Radio, LLC签订了投资协议（“投资协议”）。根据投资协议，我们向自由广播有限责任公司发行了12,500,000股可转换 优先股，作为贷款投资的部分对价。优先股可转换为我们已发行普通股 的大约40％（此类转换生效后）。

2012年9月，自由广播有限责任公司将其6,249,900股 股优先股转换为1,293,467,684股普通股。2013年1月，联邦通信委员会批准 Liberty Media收购我们的控制权，Liberty Radio, LLC将其剩余的优先股转换为额外的 1,293,509,076股普通股。由于优先股的转换以及对我们普通股 股的额外购买，Liberty Media随后直接或间接地实益拥有我们已发行普通股的50％以上。

四位隶属于自由媒体的人，无论是 的高管还是自由媒体的董事会成员，都是我们董事会的成员。 Liberty Media 总裁兼首席执行官 Gregory B. Maffei 是我们董事会主席。

因此，Liberty Media有能力控制我们的事务、 的政策和运营，例如管理层的任命、普通股或其他证券的未来发行、普通股股息的支付 的支付、我们承担的债务、公司注册证书和章程的修订以及 特殊交易的订立，其利益在所有情况下都可能与利益不一致

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公司的治理

其他股东。此外，Liberty Media 可以决定 所有需要股东批准的事项的结果，并有能力导致或阻止 我们公司的控制权变更或董事会组成的变动，并可能排除对我们公司的任何未经请求的收购。 所有权的集中可能会剥夺股东获得普通股溢价的机会，因为这是出售我们公司的 的一部分，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

与自由媒体还有其他协议吗？

2021年2月1日，我们与Liberty Media签订了税收共享协议 ，管理合并后的美国所得税负债的分配，并就 与其他税务事项订立了协议。税收共享协议是由我们董事会特别委员会谈判和批准的， 每个委员会都独立于自由媒体。

根据美国国税法，如果一家公司拥有的股票至少占另一家公司投票权和已发行股本价值的80％，则两家公司可以组建一个 合并税收集团并提交合并的联邦所得税申报表。税收共享协议管辖 与由此产生的合并联邦所得税申报表以及以 合并或合并方式提交的州和地方申报表相关的某些事项。

2021 年 11 月 1 日，Liberty Media 与某些交易对手签订了交易协议 ，总共收购我们的 43,658,800 股普通股，以换取 Liberty Media 向持有人发行总计 5,347,320 股 Liberty A 系列 Liberty SiriusXM 普通股，面值每股0.01美元，该交易旨在符合本节所指的重组资格经修订的1986年《国内 税收法》第368（a）（1）（B）。交易协议下的交易于2021年11月3日结束，因此，我们 与自由媒体成为同一个合并税务集团的成员。截至2024年2月29日，Liberty Media直接或间接实益拥有我们普通股约83％的已发行股份。

同样在2021年11月1日，我们与Liberty Media签订了一项协议，根据该协议，Liberty Media同意在未事先获得我们董事会 特别委员会（或任何由独立和无私董事组成的继任者特别委员会）的批准以及有关 的协议的情况下，根据特拉华州 的《通用公司法》第253条，不与我们进行任何合并与《交易协议》下的交易相关的某些税务问题，包括采用交换协议 作为 “重组计划”。我们与自由媒体之间的每项协议都是由自由媒体 与董事会特别委员会谈判达成的。

SiriusXM 和 Liberty Media Corporation 之间的待处理交易是什么？

2023年12月11日，我们签订了最终协议，根据该协议，特拉华州的一家公司、Liberty Media（“新天狼星”）的全资子公司Liberty Sirius XM Holdings Inc. 将从自由媒体分拆出来， 但须遵守其条款。这些交易将通过赎回 分拆新天狼星（“分割”）来实现，新天狼星将拥有自由媒体的 A轮Liberty SiriusXM普通股（“LSXMA”）、B系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMB”）和 C系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMB”）的所有资产和负债 usXM 普通股（“LSXMK”，连同LSXMB和LSXMA股票，即 “Liberty SiriusXM 集团”）。分拆后，新天狼星将通过合并特拉华州 有限责任公司Radio Merger Sub, LLC和新天狼星的全资子公司（“Merger Sub”）与我们合并，我们将成为新天狼星的全资 子公司（“合并”，以及分拆后的 “交易”）。作为 合并的一部分，新天狼星将更名为 “Sirius XM Holdings Inc.”

为了使交易生效，Liberty Media 于2023年12月11日与我们和新天狼星签订了（i）重组协议（“重组协议”），（ii）与新天狼星、美国和Merger Sub签订了协议 和合并计划（“合并协议”）。

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公司的治理

关于合并协议和重组 协议，与约翰·马龙博士（统称 “马龙股东”） 相关的某些信托基金于2023年12月11日与Liberty Media、美国和新天狼星签订了投票协议（“投票协议”），根据该协议， 除其他事项外，马龙股东同意在遵守投票协议条款的前提下进行投票他们各自持有 Liberty Media 的 LSXMA 和 LSXMB 的 股份，支持分拆股票。

这些交易已获得 Liberty Media 董事会、董事会特别委员会和董事会的一致批准。交易预计 将于2024年第三季度初完成，但需获得在股东大会上亲自或代理出席的Liberty SiriusXM普通股总投票权的多数批准，Liberty Media 和New Sirius收到各自税务顾问的税务意见，以及收到所需的监管批准和 } 满足其他惯例成交条件。拥有我们大部分已发行股票的Liberty Media子公司已代表我们的大多数股东提交了书面同意书，批准了交易。交易完成后， Liberty Media和New Sirius将独立运营，预计两者都不会对另一方拥有任何所有权。交易完成前的所有 执行官都将是新天狼星的初始执行官， ，新天狼星将继续以SiriusXM的名义和品牌运营。

SiriusXM 有公司治理指导方针和道德守则吗？

我们的董事会采用了我们的 指导方针 这规定了 灵活的框架，董事会在委员会的协助下指导我们的事务。我们的 指导方针 除其他外， 涵盖董事会的组成和职能、董事独立性、管理层继任和审查、 委员会任务和董事会新成员的甄选。

我们的董事会还通过了 道德守则， 适用于我们的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和 首席会计官。

我们的 指导方针 和 道德守则 可在我们的网站上的 “ESG — 治理 — 治理文件” 下找到 ，并以印刷形式提供给任何向我们的公司秘书提供 书面请求的股东。如果我们修改或放弃任何条款 道德守则 对于我们的董事、首席执行官、首席财务官或首席会计官，如果需要，我们将 在我们的网站上发布修正案或豁免。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

导言

本薪酬讨论与分析，或 “CD&A”， 描述并分析了我们的首席执行官、所有曾担任我们 2023 年首席财务官的人员，以及我们的薪酬摘要 表中列出的2023年其他三位薪酬最高的执行官的高管薪酬计划。在本CD＆A和附表中，我们将这六名官员称为我们的 “指定执行官”。 我们的前执行副总裁兼首席财务官肖恩·沙利文于2023年4月28日辞职。托马斯 D. Barry 被任命为执行副总裁兼首席财务官，自 2023 年 4 月 28 日起生效。

执行摘要

薪酬委员会负责为包括指定执行官在内的高级管理层制定和 维持薪酬计划，使薪酬 决策与我们的公司目标和战略保持一致。该委员会根据书面章程运作，其副本发布在我们公司网站的 “ESG — 治理 — 委员会章程” 下的投资者关系部分。 我们的薪酬计划的目标是提供有竞争力的薪酬待遇，(1) 帮助确保我们吸引和留住 实现业务战略和财务目标所需的高素质高管；(2) 激励我们的高管长期为股东提供 正回报；(3) 以与高管的 职责相称的方式向他们提供薪酬，并适当鼓励和奖励他们的表现。为了实现这一目标，薪酬委员会设计了 我们的薪酬待遇，以奖励（i）以战略、运营和财务业绩衡量的业绩，（ii）个人 对这些业绩和整个组织的贡献，以及（iii）绝对和相对基础上的股价增长。 薪酬委员会力求确保我们指定执行官的薪酬中有很大一部分是基于绩效的 和/或股票挂钩，而不是固定的，薪酬在短期和长期薪酬之间取得平衡，以激励我们的高管 在实现长期战略目标的同时，实现强劲的经营和财务业绩。薪酬委员会认为 我们吸引和留住有才华和经验的人才进行战略思考和执行公司 业务目标的能力对于我们的长期成功至关重要，尤其是在我们运营的竞争激烈、监管和技术环境下。

薪酬委员会仍然认为， 在高级管理层薪酬方面保持灵活性很重要， 定期评估我们的薪酬结构并保持灵活性，为我们的高级管理层量身定制适当的 薪酬安排，最符合我们的利益和股东的利益。定期评估可确保我们的薪酬计划不包括无意中的 激励措施，鼓励我们的指定执行官通过做出可能符合其个人 利益但不符合股东最大利益的决策来承担不当的业务风险。因此，薪酬委员会定期讨论和评估 我们的薪酬计划，尤其是我们薪酬计划的股权部分，并定期接收有关我们薪酬计划设计、奖金目标和股权补助指南的 信息。薪酬委员会 可能会修改其做法，包括调整我们薪酬计划中包含的股权组成部分， 以应对不断变化的薪酬趋势和其他事件，以进一步加强高管与股东 利益之间的联系，并进一步支持我们的业务目标和战略。

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高管薪酬 ● 薪酬 讨论与分析

薪酬委员会认为，我们 业务的多样性和宏观经济因素可能使我们的财务目标设定成为短期和长期的挑战。 我们的指定执行官为成功经营业务而必须做的工作，包括建设性地开展工作，积极主动 ，团结一致，同时忠于我们的核心价值观，培养一种重视多元化、包容性、诚信 和尊重的文化，在任何时候都不容易采用公式化的衡量标准，而适当的评估需要使用企业 的判断。薪酬委员会还认识到，必须根据 确定应衡量高管绩效的具体财务或运营指标，并努力完善我们的长期激励计划，将 与运营业绩和股价挂钩的目标纳入其中。具体而言，薪酬委员会使用相对总股东 回报系数作为其股权奖励补助的一部分。薪酬委员会认为，我们指定高管 官员的薪酬与我们的业务规模、其重要角色和职责范围以及其 以价值观为导向的强大领导能力相称。

高管薪酬的注意事项

我们做什么			授予基于绩效的限制性股票单位，以确保大量 高管薪酬的一部分与绩效挂钩，包括使用相对总股东回报率作为绩效指标
			维持薪酬回扣政策并包括回扣 我们的高管雇佣协议中的条款
			提供合理的离职后和控制权变更保护
			在我们的 Sirius XM 中加入了 “双触发” 控制权变更条款 控股公司2015年长期股票激励计划（“2015年计划”）
			禁止卖空、衍生品交易和其他套期保值 员工对我们普通股的活动
			聘请独立的薪酬顾问为以下人员提供建议 薪酬委员会
我们不做什么			在雇佣协议中包括 黄金降落伞消费税总额
			未经股东批准对水下股票期权进行重新定价或 授予行使价低于授予日普通股公允市场价值的股票期权
			为任何额外津贴提供过多的津贴或税收总额
			提供固定福利养老金计划或补充高管 退休计划；相反，我们提供递延薪酬计划作为高管的额外退休工具
			为高管提供特殊的控制权变更福利

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高管薪酬 ● 薪酬 讨论与分析

Say-on-Pay 投票

在2023年的年度股东大会上，我们按照《交易所法》第14A条的要求，就指定执行官的薪酬进行了 “薪酬发言权” 咨询投票。在那次会议上，我们的股东以压倒性多数批准了我们指定执行官的薪酬，大约 98% 的普通股投票赞成我们的按薪决议。薪酬委员会考虑了股东对我们的整体薪酬计划和理念所表达的 的大力支持，并确定我们的计划 继续提供有竞争力的绩效薪酬待遇，有效地使我们的指定执行官 的利益与股东的利益保持一致。因此，由于该投票，薪酬委员会没有对我们的薪酬计划的核心要素 做出任何重大修改。此外，在去年 与投资者的普通课程互动中，我们没有收到要求修改这些核心要素的反馈。

同样在我们的 2023 年年度股东大会上，我们的股东 考虑了关于举行 “薪酬发言权” 投票频率的咨询提案。我们的股东以压倒性多数投票 决定每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，大约有96％的普通股投了赞成三年期频率提案 票。2023年6月5日，我们向美国证券交易委员会提交了与2023年年度股东大会上的 股东投票结果有关的8-K表格。表格8-K正确地指出，股东投票赞成 每三年举行一次此类投票，但错误地报告了有关该问题的投票，暗示股东投票赞成每年举行此类投票。

我们的股东的投票与董事会先前采用的 每三年举行一次 “按工资” 投票的政策一致。薪酬委员会认为， 两次 “按工同酬” 投票之间的三年间隔是合理的，因为它使股东有足够的时间来评估 我们的高管薪酬策略的有效性。尽管薪酬委员会将继续监测 “按薪表决” 投票的频率 ，但薪酬委员会认为三年一次的投票是让 有时间深思熟虑地考虑和实施我们的高管薪酬计划变更的适当频率。

2023 年业务亮点

去年，我们在数字 基础设施上进行了大量投资，包括推出具有更新的计费、身份、商务和客户管理 功能的下一代平台，以及我们的新SiriusXM应用程序。我们还更新了我们的品牌平台，进行了战略内容投资，旨在扩大 我们对新听众的覆盖面，同时提高我们对当前听众的订阅价值。除了进行这些关键 投资以支持未来增长外，我们还继续推行以成本效率和组织效率为重点的举措。 我们认为，我们的高级管理层（包括我们的指定执行官）的薪酬计划是 帮助我们管理公司的重要工具，因为我们为未来的增长奠定了基础。我们的董事会赞扬我们指定的高管 官员齐心协力，在应对运营挑战的同时有效管理业务，培养了 的创业和创新工作场所文化，同时保持了我们对多元化、包容性、诚信和尊重 的承诺，回馈我们经营所在的社区，并取得了各种关键的运营和财务业绩。我们的 财务业绩使我们能够（i）对业务进行再投资以进行有效竞争并适应不断变化的消费者行为； （ii）在保持强劲资产负债表的同时向股东返还大量资本；（iii）对我们的订阅和广告业务进行必要的投资 。此外，我们相信我们仍然处于有利地位，可以抓住机遇 ，成功应对未来的业务挑战。

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高管薪酬 ● 薪酬 讨论与分析

2023 年，我们实现了多项财务和 运营目标，如下所示：

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高管薪酬 ● 薪酬 讨论与分析

我们薪酬计划的主要目标

计划目标

我们的薪酬理念是由我们的目标驱动的，即吸引 在充满活力、创新和竞争激烈的环境中领导SiriusXM所需的人才，并使我们的高管 的利益与股东的长期利益保持一致。我们在竞争人才的各个市场和行业中提供的薪酬在很大程度上是 “有风险的” 且具有竞争力的 。我们还努力制定高管薪酬计划 ，这些计划与我们的战略目标一致、明确关联并支持我们的战略目标——发展我们的业务和为股东创造价值 。

我们通过三个主要的薪酬 要素来实现这些目标：

薪酬委员会认为，股权奖励可以激励 高管执行长期战略目标，而实现这些目标是股东价值的驱动力。因此， 股票奖励的价值占我们高管薪酬的很大一部分。

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高管薪酬 ● 薪酬 讨论与分析

2023 年，我们首席执行官的 直接薪酬（定义为基本工资、年度奖金和长期激励奖励）中约有 89%，以及我们其他指定执行官的直接 薪酬的大约 81% 处于 “风险中”，如下所示。长期激励性薪酬 包括 2023 年及之前年份在 2023 年归属或薪酬员工的股权薪酬中按比例分配的部分。

首席执行官 薪酬组合		其他 NEO 的薪酬组合

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高管薪酬 ● 薪酬 讨论与分析

我们如何确定高管薪酬

流程和薪酬决定

薪酬委员会监测 “最佳实践” 和高管薪酬的新兴趋势，依靠其成员的一般商业和行业知识和经验， 并将特定职位的非正式市场比较作为做出薪酬决策的众多因素之一。

2023 年，薪酬委员会没有设定薪酬 组成部分以满足特定的市场水平，也没有根据任何特定的同行公司集团对高管薪酬进行基准。 但是，薪酬委员会不时发现，为了在竞争激烈的市场中更有效地吸引和留住关键高管人才，我们的薪酬计划（无论是整体还是个人薪酬要素）是否合理 并在竞争激烈的市场范围内，研究其他各家公司的薪酬水平 是很有用的。

在就指定执行官的 薪酬做出决策时，薪酬委员会采取整体方法，除上述因素外，还考虑了多个因素，包括 但不限于：

此外，为了在竞争激烈的环境中成功经营我们的业务，我们的高管必须做的工作，同时保持对我们的文化和价值观的承诺， 并不总是可以轻而易举地进行公式化的衡量标准，适当的评估有时可能要求薪酬委员会根据其业务 作出判断。薪酬委员会在其薪酬决定中不考虑过去的财富积累。 视我们公司的业绩和个别高管的业绩以及上文 讨论的各种因素而定，我们指定执行官的总薪酬可能在其职位的市场范围内、低于或高于其职位的市场区间内。 每位现任指定执行官均根据下文 “ 终止或控制雇佣协议变更时的潜在付款或福利” 中描述的协议聘用。

执行官在确定高管薪酬中的作用

在确定每位指定执行官（首席执行官除外）的2023年薪酬水平，包括股权奖励的规模和 潜在的奖励机会（如果有）时， 薪酬委员会还咨询并考虑了我们的首席执行官维茨女士的建议和意见。 维茨女士的建议部分基于她对高管年度和长期业绩的评估， 以及我们的全公司业绩，包括高管领导的业务领域的业绩。Witz 女士没有就其个人薪酬水平提供 意见。

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高管薪酬 ● 薪酬 讨论与分析

外部顾问的角色

2023年期间，薪酬委员会继续聘请塞姆勒 Brossy Consulting Group, LLC（“Semler Brossy”）作为外部独立薪酬顾问，协助对我们的高级管理层薪酬进行 评估。薪酬委员会将塞姆勒·布罗西的意见视为薪酬问题决策中的一个因素 ，并酌情考虑了管理层的意见，以及自己的判断 和经验。薪酬委员会确定塞姆勒·布罗西是独立的（考虑了纳斯达克确定的六个因素 ），并评估了塞姆勒·布罗西在2023年提供的任何工作是否引发了任何利益冲突， 并确定它没有引起任何利益冲突。

确定高管薪酬的其他注意事项

薪酬委员会认为，它应保留 不时调整指定执行官薪酬的自由裁量权，以奖励业绩，以反映承担更多 职责的情况、意外情况的发生，以及与新的雇佣协议 的谈判或雇佣协议的续订有关。

我们的高管薪酬 计划的每个要素及其运作方式

下文描述了我们在关键薪酬要素（基本 工资、年度奖金和长期激励措施）以及其他薪酬要素方面的做法，然后 讨论了在确定2023年指定高管 官员的这些薪酬要素水平时考虑的具体因素。

基本工资

指定执行官的基本工资根据其各自雇佣协议的条款确定 。作为薪酬委员会对高管基本工资的年度审查的一部分，或者如果薪酬委员会 认为有必要进行调整，以便更适当地补偿高管的日常 职责或高管人才市场上类似职位的薪酬水平，则高管的基本工资也可以增加 。就业 协议中规定的基本工资以及超过这些金额的任何增加均由薪酬委员会根据多种因素确定，包括：

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高管薪酬 ● 薪酬 讨论与分析

薪酬委员会不对设定执行官基本工资的任何一个因素应用特定的权重 ，并且在确定基本工资金额时也会考虑我们的首席执行官 官的建议（她自己的薪酬除外）。薪酬委员会认为，具有竞争力的 基本工资是薪酬的重要组成部分，它为指定执行官提供了财务稳定，同时有助于 吸引和留住高管人才。在设定基本工资时，薪酬委员会还认为，为了更好地使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，与高管的年度奖金 和股权薪酬相比，基本工资在每位指定执行官的整体薪酬待遇中所占的比例应相对较小 。通常，在确定指定执行官的基本工资后， 的加薪仅限于生活费用调整、根据指定执行官职责范围的变化进行调整、 以及为使指定执行官的薪资水平与其他指定执行官的薪资水平保持一致而进行的调整。

年度激励措施

2023 年，薪酬委员会使用我们公开报告的各种标准评估了我们的业绩 ，例如期末的 Sirius XM 自付订户、总收入 和调整后的息税折旧摊销前利润。下文 “2023 财年薪酬业绩——支付 2023 年基于绩效的全权年度奖金 ” 标题下讨论了薪酬委员会用来确定年度奖金的方法以及 发放给我们指定执行官的奖金金额，并反映在 2023 年薪酬汇总表的 “奖金” 栏中。

基于股票的长期薪酬

薪酬委员会决定长期 激励薪酬水平，同时审查和批准向指定高管 高管提供的总薪酬以及我们的整体高管薪酬计划的目标。薪酬委员会的政策通常是 确定在指定执行官签订或续订 雇佣协议时是否应向他们发放任何股权奖励，并作为其高管薪酬年度审查的一部分重新审视分析，如果有的话，补助金（如果有）在允许员工交易我们的普通股期间支付 。薪酬委员会 发放的股权奖励在某些情况下旨在涵盖多年，在其他情况下，根据个人 的情况作为年度补助金发放。

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高管薪酬 ● 薪酬 讨论与分析

近年来，薪酬委员会通过了指导方针 ，即我们高级管理层的长期股权薪酬通常应包括25％的股票期权、25％的限制性 股票单位（“RSU”）和50％的基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），具体情况由薪酬委员会酌情决定 。指导方针规定，股票期权和RSU奖励通常在授予日的周年纪念日分期发放 ，前提是该高管在适用的 归属日期继续在公司工作。PRSU 通常会根据公司在薪酬委员会设定的业绩期限内实现一项或多项财务 和/或运营目标或目标组合的水平，给予悬崖背心。这些业绩 指标可能包括净资产回报率、股东权益回报率、资产回报率、 资本回报率、收入、每位订户的平均收入、股东总回报、利润率、每股收益、每股收益 、净收益、营业收益、自由现金流、调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、 扣除利息、税项、折旧前的收益、 以及摊销、订户数量、订户增长、运营支出、 资本支出，订户获取成本或其他指标。

对于 2023 年发放的补助金，薪酬委员会为我们向高级管理层发放的 PRSU 奖励选择了两个绩效指标。百分之五十的PRSU取决于薪酬委员会制定的按业绩期衡量的累计 自由现金流目标的实现。薪酬委员会 选择自由现金流作为PRSU的绩效指标，因为它将自由现金流视为重要的运营指标。在适用绩效期内赚取的PRSU的结算 可能取决于该高管在适用的业绩期结束后继续在 我们工作，再延长一个归属期，每位执行官的归属期各不相同。 这项额外的基于时间的功能可以用作留存工具，并产生基于时间和绩效的 归属要素的股权奖励。

根据我们的普通股相对于标普500指数所含公司的表现，剩余50％的PRSU将在三年 的业绩期后悬崖归属。我们 将此绩效指标称为相对的 “股东总回报率” 或 “TSR” 指标。薪酬 委员会选择相对股东总回报率作为这些PRSU的绩效指标，标准普尔500指数作为比较组，因为 这是一个客观而有意义的指标，可以根据其他大公司的业绩评估我们的业绩，并使 我们执行官的利益与股东在创造长期价值方面的利益保持一致。基于 相对股东总回报率指标的减贫股只有在我们的业绩达到至少第 25 个百分位数（从而获得目标 PRSU 的 50%），目标支出（即目标 PRSU 的 100%）要求业绩达到第 50 个百分位时，才会归属。对于我们的高管 高管，在适用的三年绩效期内赚取的PRSU的结算通常取决于 执行官在雇佣协议签订之日三周年之前是否继续在我们工作。 对于我们的其他高级管理层而言，PRSU的和解取决于他们在薪酬委员会认证TSR 绩效指标之日或授予之日三周年（以较晚者为准）之前的持续雇用。如果 我们的业绩达到第 75 个百分位数，那么将获得 150% 的目标 PRSU。但是，如果我们的绝对股东总回报率为负数， 则赚取的减贫股数不能超过目标 PRSU 的 100%。

在个人情况下，薪酬委员会改变了 的做法，并向我们的执行官和其他高级管理层成员授予了股票期权、RSU 和 PRSU， 的业绩期限为两年或三年。下文 “2023财年薪酬业绩——2023年长期股权补助” 标题下讨论了向我们指定的 执行官发放的长期股权补助的具体金额。

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2024 年委托声明

高管薪酬 ● 薪酬讨论和分析

适用于授予股票期权、 RSU和PRSU的条款摘要如下：

2024 年委托声明

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高管薪酬 ● 薪酬讨论和分析

2023 年基本工资决定

维茨女士和沙利文、格林斯坦、因泽里洛和唐纳利 先生在2023年没有获得基本工资上涨。值得注意的是，作为我们在2020年与维茨女士和 格林斯坦先生签订的就业协议的一部分，我们同意在协议期限内提高他们的基本工资。但是，Witz 女士和 Greenstein 先生在考虑了对他们的领导角色和职位至关重要的因素，包括表现出团结一致和与我们更广泛的员工 群体保持一致后，放弃了在 2023 年要求的任何基本工资增长。薪酬委员会没有要求这些豁免。

2023 年 4 月，我们与 Barry 先生签订了雇佣协议，担任我们的执行副总裁兼首席财务官。根据该协议，巴里先生的年度 基本工资定为80万美元。

2023 年 12 月，我们与 Witz 女士签订了新的雇佣协议 ，以继续担任我们的首席执行官。根据该协议，从协议生效之日到2023财年末，维茨女士的年基本工资 保持在175万美元，并于2024年1月 1日增加到200万美元。

支付2023年基于绩效的全权年度奖金

2023 年，薪酬委员会通过了一项奖励计划， 使用期末的 Sirius XM 自付订阅者、总收入和调整后的息税折旧摊销前利润来衡量我们的业绩。此 计划不要求薪酬委员会向任何指定高管 官员提供有保障的奖金或最低奖金。薪酬委员会将该计划和计划中包含的指标用作评估和发放 指定执行官奖金以及设定员工总奖金池的工具。

2023 年，我们没有实现 奖励计划中设定的所有目标。下图显示了薪酬委员会通过的奖励计划的主要内容，以及 有关我们在2023年期末对Sirius XM自付订户的业绩、总收入以及该计划中包含的 调整后的息税折旧摊销前利润指标的数据。2023年，我们的业绩在对每个指标应用薪酬 委员会分配的权重后，使公司的总体业绩达到奖金计划的90.50％。

（金额以百万计，Sirius XM 自付订阅者除外）

薪酬委员会在根据我们的预算和业务计划中包含的 关键指标仔细审查了我们2023年的业绩，并审查了与2023年业绩相关的其他考虑因素后：

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2024 年委托声明

高管薪酬 ● 薪酬讨论和分析

对于我们的指定执行官而言，支付给他们每人的 奖金的实际金额基于多个因素，包括上述 所述绩效指标的实现水平，更笼统地说，我们的2023年公司业绩，个人绩效等定性因素，以及维茨女士针对除她以外的所有 名执行官提出的建议。下文列出了在确定指定执行官的奖金金额时考虑的定性因素 。我们首席执行官 官的奖金金额将在下文 “2023 年薪酬快照：我们首席执行官的薪酬” 标题下讨论。

Barry 先生因其在 年度的捐款而获得奖金，包括：

格林斯坦先生因其在当年的 捐款而获得奖金，包括：

Inzerillo 先生因在当年的 捐款获得了奖金，包括：

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高管薪酬 ● 薪酬讨论和分析

唐纳利先生因其在当年的 捐款而获得奖金，包括：

我们的前执行副总裁兼首席财务官沙利文先生自2023年4月28日起自愿辞职，2023年没有获得奖金。

基于上述情况，薪酬委员会批准了 上面每位执行官在 “奖金” 栏下的 薪酬汇总表中列出的具体年度奖金金额。有关公司调整后的息税折旧摊销前利润业绩 与实际支付给我们指定执行官的薪酬之间关系的更多信息，请参阅 “薪酬与绩效” 部分。

2023 年长期股权补助

我们发放股权薪酬，以激励 我们的高管继续为我们的客户和股东提供有意义和有效的服务。奖励的长期性质 是我们的主要留存工具。

2023 年，我们的长期股权补助通常由股票期权、限制性股票单位和减贫股权单位组成。2023年，只有巴里先生获得了长期股权补助。授予巴里先生的 期权、RSU和PRSU的目标奖励价值由薪酬委员会（在我们的首席执行官 官的协助下）确定。授予的股票期权数量等于根据Black-Scholes-Merton模型计算的巴里先生个人股票期权 赠款的总目标价值。授予的限制性股票单位和PRSU的数量等于Barry先生个人的RSU和PRSU补助金的总目标价值 除以我们在纳斯达克 公布的授予日期前20个交易日的普通股的平均收盘价，但不包括授予日期。

2023 年 4 月，我们与 Barry 先生签订了雇佣协议，内容涉及他被任命为执行副总裁兼首席财务官。根据他的协议， 我们授予了巴里先生的股票期权和限制性股票单位，每个奖励的授予日公允价值分别等于37.5万美元和355,120美元。 这些股票期权和限制性股票单位在2024年5月2日、2025年5月2日和2026年4月28日等额分期归属，前提是巴里先生在每个适用的归属日期 继续工作。我们还向巴里先生授予了PRSU，目标奖励公允价值等于 769,105 美元。根据我们的薪酬委员会为自2023年1月1日起至2024年12月31日结束 的两年业绩期制定的累计自由现金 流量目标的实现水平，这些PRSU中有50％有资格获得收入，前提是Barry先生在2026年4月28日之前的持续工作。授予巴里先生的剩余百分之五十 的PRSU将根据我们普通股在自2023年1月1日起至2025年12月31日的三年 业绩期内的相对股东总回报率表现获得，前提是他在2026年4月28日之前 继续工作。

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2024 年委托声明

高管薪酬 ● 薪酬讨论和分析

奖励的授予日期公允价值在 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下的 薪酬汇总表以及 “2023 年计划奖励补助 ” 表中确定。

2023年没有向维茨女士和 沙利文、格林斯坦、因泽里洛或唐纳利先生提供长期股权补助。他们每人之前都获得了旨在 涵盖多年的股权奖励，如 “2023 财年年底的杰出股票奖励” 中进一步描述的那样。关于公司股东总回报率（包括同行集团股东总回报率）与实际支付给我们 指定执行官的薪酬之间关系的更多 信息可以在标题为 “薪酬与绩效” 的部分中找到。

2023年12月，我们与维茨女士签订了新的雇佣协议 ，继续担任我们的首席执行官至2026年12月31日。根据该协议， 我们授予维茨女士的股票期权和限制性股票单位的授予日公允价值分别等于16,500,000美元和3,193,148美元。这些 股票期权和限制性股票单位将在 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 12 月 31 日分三次等额进行归属，前提是 在每个适用的归属日期继续工作。我们还向维茨女士授予了PRSU，目标奖励公允价值等于 至13,033,510美元。这些PRSU中有50％有资格根据我们的薪酬委员会设定的自2024年1月1日起和截至2025年12月31日的 两年业绩期的累计自由 现金流目标的实现水平获得，前提是维茨女士在2026年12月31日之前的持续任职情况。授予维茨女士的PRSU的剩余百分之五十 将根据我们普通股在自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三年 业绩期内的相对股东总回报率表现获得，前提是她在2026年12月31日之前继续工作 。我们于2024年2月向维茨女士发行了这些股票期权、限制性股票单位和减贫股份。

股息等值单位

如果我们在限制性股票单位或PRSU未偿还期间的任何一天支付普通股股息（不包括以普通股支付的股息 ），则向每位高管授予股息等值单位（“DEU”）。截至此类股息支付的记录日期，授予高管的限制性股票单位和PRSU的数量是 增加的限制性股票单位或PRSU的数量（如果适用）等于（x） 高管截至该记录日持有的RSU或PRSU数量的乘积，乘以（y）任何现金分红的每股金额（或除现金以外的全部或部分应付的任何股息 ，即此类股息的每股价值（由我们善意确定）除以 除以 (b) 我们普通股的平均收盘价在 此类记录日期之前的二十个交易日（但不包括在内）在纳斯达克上市。如果适用，DEU 受与相关限制性股票单位或 PRSU 相同的归属和其他条款的约束。所有 DEU 均根据 2015 年计划的条款授予 。

2023 年薪酬快照： 我们首席执行官的薪酬

下文 “终止或控制权变更时的潜在付款或福利——雇佣协议——詹妮弗 C. Witz” 中描述了维茨女士的雇佣协议 的实质性条款。

薪酬委员会在其业务判断中认为， 维茨女士的专注、资格和丰富经验是我们 2023年运营成功的重要组成部分，在 的情况下，她的薪酬，包括基本工资和股权薪酬，作为一个整体来看，是适当的。

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高管薪酬 ● 薪酬 讨论与分析

2024 年 2 月，Witz 女士获得了 5250,000 美元的年度现金奖励，以表彰她在 2023 年的表现和贡献，包括：

	维持SiriusXM作为美国最大的音频娱乐公司之一的地位，总订户群为3,390万订户
	2023 年总收入达到 89.5 亿美元
	将我们的潘多拉和平台外细分市场的广告收入增加了1％，达到16亿美元
	调整后的息税折旧摊销前利润达到27.9亿美元
	监督超过2.74亿美元的股票回购，并向股东支付约3.83亿美元的股息
	领导我们的战略思维和增长计划
	继续在我们的平台上形成新的促销和发行协同效应，进一步推动SiriusXM成为播客托管、制作、发行、分析和盈利领域的领导者
	管理我们在产品、技术和数字基础设施方面的重大投资
	专注于我们的客户体验，包括 SiriusXM 应用程序中的新设计和个性化功能，以及 SiriusXM 品牌和徽标的更新
	继续培育基于多元化、包容性、诚信、尊重和合规的企业文化

向指定高管 官员提供的其他福利

退休金和其他员工福利

我们为所有员工提供广泛的福利，包括 健康和牙科保险、人寿和伤残保险以及401（k）储蓄计划，包括该计划的相应部分。 我们目前的指定执行官有资格在与其他 员工相同的基础上参与我们所有的员工福利计划。我们的401（k）储蓄计划允许符合条件的员工自愿缴纳其税前合格 收入的1％至50％，但须遵守某些法定限额。我们将员工每个工资期自愿缴款的50％ 与员工税前工资的前 6% 相匹配，最高不超过合格薪酬的 3%。根据该计划，雇主的配套缴款 每年按33.33％的税率缴纳，雇用三年后，所有 当前和未来的缴款将全部归还。

递延补偿计划

我们还维持针对副总裁及以上级别员工的 Sirius XM Holdings Inc. 递延薪酬 计划，该计划为参与者推迟某些 部分薪酬提供了一种节税的方法。递延薪酬计划是无担保的，参与是自愿的。我们不向递延薪酬计划提供 任何相应的缴款，也不保证高于市场的回报。计划参与者账户余额的升值（如果有）完全归因于参与者的缴款以及参与者选择的 投资基金的基本表现。递延薪酬计划的描述包含在 “不合格 递延薪酬” 下。“不合格递延薪酬” 表中描述了递延 薪酬计划中指定执行官的缴款、收入和账户余额。

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高管薪酬 ● 薪酬讨论和分析

指定执行官的额外津贴和其他福利

薪酬委员会支持向指定执行官提供其他福利 ，这些福利与向我们的其他全职员工提供的福利几乎相同，并且提供给与我们竞争高管人才的公司的处境相似 的高管。

关于我们在 2020 年与 Witz 女士签订的雇佣协议，我们与 Witz 女士签订了《使用私人飞机协议》，授权她个人使用我们安排的私人 飞机，截至 2023 年 12 月 31 日，每年飞行时间长达 30 小时。关于我们在2023年与维茨女士签订的雇佣 协议，我们与维茨女士签订了新的 使用私人飞机协议，该协议于 2024 年 1 月 1 日生效。新的飞机协议规定，在 (i) 2026 年 12 月 31 日或 (ii) 终止雇用之前，她有权个人使用我们安排的私人飞机，每年 飞行时间最长可达 30 小时。 如果 Witz 女士在特定年份没有使用 30 小时的飞行时间，她可以将未使用的飞行时间延续到下一年 ，前提是她在协议期限内使用的飞行时间不得超过 90 小时。根据本政策，根据 个人使用此类私人飞机，Witz 女士会产生 应纳税所得额，该收入是根据标准行业票价水平公式或类似的后续条款计算的。我们没有义务就与该福利相关的任何税收向维茨女士提供任何 “总额 增值税”。根据她的雇佣协议，我们还为 Witz 女士提供 汽车补贴，每月最高可达 2,000 美元，用于往返于公司办公室的通勤路线，或者将为 Witz 女士提供私人司机供上下班之用。

在解雇或 控制权变更时向指定执行官支付的款项

与我们的指定执行官签订的雇佣协议 规定，在无缘无故的情况下非自愿终止雇佣关系或出于 “正当理由” 终止雇用 （每个期限均在他们的雇佣协议中定义）时支付遣散费。尽管由于个人谈判，这些安排因高管而有所不同 ，但我们与指定执行官签订的雇佣协议均未包含任何金色降落伞 消费税总额。这些协议的实质性条款在 “终止时的潜在付款或福利 或控制权变更—雇佣协议” 中进行了描述。

指定执行官 的雇佣协议均未规定仅因控制权变更而支付任何款项。根据2015年计划的条款，如果我们在控制权变更后的两年内无故终止了我们任何指定的 执行官的聘用，或者高管出于正当理由终止聘用，则根据2015年计划，他们的股权奖励可以加速归属。

这些安排旨在留住高素质的 高管，如果没有这些安排，他们可能会有其他工作选择，而这些工作选择在他们看来风险较小， 而此类安排旨在让高管完全专注于我们的利益。

2023 年业绩年度的业绩成就

业绩 期包括截至2023年12月31日的年度的 PRSU 的归属—薪酬委员会授予的某些PRSU 取决于薪酬委员会制定的累计自由现金流目标的实现，该目标以两年业绩期计算。2024年初，薪酬委员会认证了PRSU自由现金流绩效目标 的实现情况，其中包括截至2023年12月31日的年度作为业绩期的一部分。 期间的自由现金流表现超过了业绩目标，这导致PRSU的归属率为100％。这些 PRSU 的结算通常 取决于高管继续在我们这里工作一段额外的归属期，具体归属期因每位高管 高管而异。

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高管薪酬 ● 薪酬讨论和分析

业绩期包括截至2023年12月31日的年度相对股东总回报率 PRSU的归属—薪酬委员会授予 的某些PRSU的归属取决于公司普通股 相对于标准普尔500指数中其他实体的三年或两年的股东总回报率。2024年初，薪酬委员会认证了截至2023年12月 31日的三年期和两年期间，公司相对于标普500指数中其他实体的 百分位数排名。

截至2023年12月31日的三年期间，公司普通股 相对于标普500指数中其他实体的股东总回报率的百分位数排名为第19个百分位数， ，在截至2023年12月31日的两年期间，公司普通股相对于标普500指数中其他实体的股东总回报率的百分位数排名为第34个百分位。截至2023年12月31日的三年业绩 期的TSRPRSU的支付百分比为零，业绩期为2023年12月 31日的两年业绩期的TSRPRSU的支付百分比为68％。

绩效期为两年的PRSU 的结算通常取决于该高管继续在我们这里工作一段额外的归属期，具体归属期因每位 执行官而异。在薪酬委员会认证 公司相对于标普500指数中其他实体的百分位排名之日起，业绩期为三年的PRSU在未归还的情况下到期。

2024 年薪酬注意事项

薪酬委员会计划在2024年继续审查我们的 高管薪酬计划，以确保该计划继续提供有效的激励措施，激励 实现财务和经营业绩，并根据我们的业务范围调整适当的规模。薪酬委员会 认为，基于指标的计划可以激励我们的高管实现运营和财务业绩，委员会打算 继续将基于绩效的元素纳入其2024年的年度奖金计划。此外，薪酬委员会 可能会奖励高级管理层在实现与我们的绩效相关的个人目标方面的表现。薪酬委员会还将 保持其根据对我们业绩的商业判断对奖励行使自由裁量权的能力。

薪酬委员会已选择向薪酬委员会认为将对我们的财务、 运营和战略目标产生重大影响的执行官发放基于股权的 薪酬。基于股权的薪酬的具体组合将由薪酬委员会 在我们的首席执行官（除她自己的职位以外的所有职位）的协助下，根据他们的集体知情判断， 在考虑高管的角色和责任以及我们的整体业绩的基础上确定。

股票所有权要求

我们不要求高管积累和维持我们最低的 股权水平。

回扣/补偿

根据纳斯达克上市标准，实施《交易法》第10D-1条，我们的董事会采取了适用于执行官的 “回扣” 政策。如果指定执行官在确定需要重报之日之前的三个财政年度内获得的薪酬超过了联邦证券法规定的任何 财务报告要求，则我们因严重违反联邦证券法规定的任何 财务报告要求而需要编制会计重报，则我们需要从现任和前任执行官那里收回该高管在 2023年10月2日当天或之后获得的某些激励性薪酬如果 应该会收到的薪酬是根据重报的财务报表确定的。根据该政策，我们有义务收回此类错误发放的薪酬，这是强制性的，但有有限的例外情况除外，并且必须适用于每位受保高管， ，无论在重报方面是否存在过错或不当行为。此外，我们与指定高管 官员的雇佣协议还包括允许我们在公司 政策、法律、法规或证券交易所上市要求可能要求的范围内追回薪酬的条款。

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2024 年委托声明

高管薪酬 ● 薪酬讨论和分析

反套期保值和质押政策

我们的高管、董事和员工不得从事 卖空我们的证券，也不得参与公开交易的衍生证券交易，例如期权、看跌期权、 看涨期权和其他基于我们证券价值的衍生证券，包括任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值、货币化或类似交易 ，例如零成本项圈和远期销售合同。因此 ，我们的高管、董事和员工无法使自己免受股价表现不佳的影响。 此外，我们的高管、董事和员工不得质押我们的证券作为任何贷款的抵押品或在保证金账户中持有 我们的证券。

补偿风险评估

薪酬委员会审查我们薪酬计划的风险回报平衡 ，并不认为我们的薪酬政策和做法可能产生的任何风险 合理地可能对我们产生重大不利影响。薪酬委员会考虑了具有减轻薪酬相关风险的 效果的各种因素，并审查了我们对员工的薪酬政策和做法，包括 我们的高管薪酬计划的内容，以确定此类薪酬中是否有任何部分会鼓励过度的 冒险。作为评估与薪酬相关的风险的职责的一部分，薪酬委员会每年进行一次风险审查 ，其中包括审查任何潜在的现有风险以及与薪酬 和更广泛的人力资本管理相关的任何潜在新出现的风险。公司首席人事+文化官就多元化、包容性、关键员工留用以及教育、培训计划和相关事项等主题向薪酬 委员会提供报告。 公司的首席人事+文化官也可以与薪酬委员会主席沟通，讨论 这些问题，并就与我们的员工相关的话题提供最新信息。

与 美国国税法典第 162 (m) 条相关的政策

薪酬委员会将薪酬的可扣除性 视为决定薪酬裁定结构的一个因素。薪酬委员会在作出 决策时还会考虑其他因素，并认为在设计符合公司及其股东最大 利益的薪酬计划时保持灵活性非常重要，即使此类薪酬不能出于税收目的扣除。这种灵活性可能 包括修改或修改薪酬委员会认为符合我们业务需求的薪酬计划的某些内容，即使此类薪酬不可抵税。薪酬委员会认为， 在指定执行官应付的超过100万美元的薪酬中损失的扣除额与吸引和留住优秀管理层的好处 无关紧要；但是，薪酬委员会打算延续其绩效薪酬 理念，继续将基于绩效的要素纳入我们的高管薪酬计划。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了薪酬 的讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会 将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告 。

2024 年委托声明

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高管薪酬 ● 薪酬摘要表

薪酬摘要表

下表提供了有关截至2023年12月31日我们的首席执行官、现任首席财务官、前首席财务官和另外三位薪酬最高的执行官获得或支付的薪酬总额的信息，他们因在过去三个财政年度中每年向我们提供的 服务而担任此类职务。我们的前首席财务官于 2023 年 4 月 28 日离开公司。这 六名官员在此被称为 “指定执行官”。

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2024 年委托声明

高管薪酬 ● 2023 年发放基于计划的奖励

2023 年基于计划的奖励的发放

下表提供了有关2023财年向指定执行官发放的股权 补助金的信息。

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高管薪酬 ● 2023 财年年末的杰出股票奖励

2023 财年年底的杰出股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日所有未归属的限制性股票单位和PRSU的 状态以及授予每位 名执行官的可行使和不可行使股票期权的信息：

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2024 年委托声明

高管薪酬 ● 2023 财年年末的杰出股票奖励

2024 年委托声明

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高管薪酬 ● 期权行使和股票于 2023 年归属

所有股权奖励的归属取决于指定执行官在适用的归属日期之前是否继续工作 ，并且在某些符合条件的离职 后必须提前归属。请参阅 “终止或控制权变更时的潜在付款或福利”。

2023 年期权行使和股票归属

下表提供了有关期权 行使和2023年归属的限制性股票单位的信息：

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2024 年委托声明

高管薪酬 ● 不合格的递延薪酬

不合格的递延薪酬

下表提供了有关2023年Sirius XM Holdings Inc.递延薪酬计划的信息，这是一项不合格的递延薪酬计划：

递延薪酬计划为参与者提供了一种节税的方法 ，以推迟部分薪酬。 我们的某些高管，包括我们指定的执行官和董事会成员，可以参与递延薪酬计划。

我们的指定执行官有资格按与其他符合条件的员工相同的 条件参与。尽管薪酬委员会将递延薪酬计划视为参与者的福利 ，但它并未包含在我们高管薪酬 一揽子计划三个主要组成部分的任何量化估值中，因为是否参与递延薪酬计划以及在多大程度上由每个参与者自行决定 ，而且我们目前没有相应的缴款。

根据递延薪酬计划，符合条件的员工 可以选择延迟最多 50% 的现金支付基本工资和最多 75% 的年度现金奖励。除了参与者递延的金额外，我们可能会选择额外的 缴款，但我们没有义务这样做。在进行延期 选举时，参与者指定该选举 所涉年份的延期分配时间和形式。在控制权变更或终止雇佣关系时，可以更早地进行分配，但须遵守递延薪酬计划和《美国国税法》第409A条规定的某些条件 。

参与者有机会指定将递延金额存入的投资 基金。 递延薪酬计划下参与者账户中的所有投资收益和损失均立即归属，完全基于参与者的投资选择。 我们不为该递延薪酬支付有保障、高于市场价或优惠的收益。可用的投资选择 与Sirius XM Radio 401（k）储蓄计划下提供的投资选择类似。参与者可以像每个半月支付周期一样频繁地更改新工资延期的投资选择 。现有账户余额的投资选择可能每天更改 。任何更改（无论是新的延期还是现有余额）均可通过该计划的第三方记录保存人维护的互联网站点或电话 呼叫中心进行。我们已经设立了设保人（或 “拉比”）信托 ，以促进我们在递延薪酬计划下的债务的支付。

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高管薪酬 ● 解雇或控制权变更时的潜在付款或福利

控制权终止或变更后的潜在付款或福利

就业协议

我们与每位指定的高管 官员签订了雇佣协议，其中包含有关终止雇佣关系的报酬或福利的条款。我们在任何针对指定执行官的雇佣协议中都没有任何 条款，规定只有在 控制权发生变化时才支付任何款项。

与我们的指定高管 官员签订的雇佣协议均未规定所谓的 “黄金降落伞” 消费税总额。与我们 执行官签订的每份雇佣协议均包含薪酬回扣条款，根据该条款，我们或我们的任何关联公司向执行官支付的任何基于激励的薪酬或其他薪酬 均须根据公司政策、适用的 法律、法规或证券交易所上市要求进行扣除和返还。

詹妮弗 C. 维茨

2020年9月，我们与维茨女士签订了雇佣协议 ，自2021年1月1日起担任我们的首席执行官，并将持续到2023年12月31日。该协议 规定年基本工资为175万美元，但须经薪酬委员会批准的年度涨幅，2022年和2023年，任何 的涨幅均不低于3％。但是，维茨女士放弃了2022年和2023年要求的 基本工资的任何增加。薪酬委员会没有申请这项豁免。维茨女士还有权参与任何普遍适用于我们执行官的奖金 计划，年度目标奖金等于其基本工资的三倍。

2023 年 12 月，我们与 Witz 女士签订了新的雇佣协议 ，继续担任我们的首席执行官直至 2026 年 12 月 31 日，但可以根据 根据雇佣协议的条款提前解雇。该协议规定，从协议生效之日 到2023年12月31日，年基本工资为175万美元，自2024年1月1日起生效的年基本工资为200万美元，但须经薪酬委员会批准的 年增长幅度。Witz 女士还有权参与任何通常适用于我们执行官的 奖金计划，年度目标奖金等于其基本工资的三倍。

如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了Witz女士的雇佣关系，或者她出于 “正当理由”（均如其雇佣协议中所述）终止工作， 那么，在她执行申诉书并遵守其雇佣 协议中包含的某些限制性契约的前提下，我们有义务 (1) 一次性向维茨女士支付一笔相当于总额一倍半 (x) 她当时的年度 基本工资加上 (y) 她的目标奖金或最后一次支付给她（或到期应付的）年度奖金中的较大值，(2) 向维茨女士 支付她被解雇当年的按比例发放的奖金（基于适用的绩效标准的实际实现情况） 以及与解雇前一年相关的任何已赚取但未支付的年度奖金，以及 (3) 将她的健康保险 福利延续十八个月，在她离职之日起一年内继续享受人寿保险福利，费用均由我们支付 。

我们还与 Witz 女士签订了一项协议，允许 她在私人飞机上享受有限的个人飞行时长。本协议将于 (i) Witz 女士根据其雇佣协议停止受雇为全职员工之日以及 (ii) 2026 年 12 月 31 日 的首次到期。维茨女士个人使用飞机的行为被视为她的收入，我们无需向她 提供任何额外相关税收的 “总收入”。

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2024 年委托声明

高管薪酬 ● 解雇或控制权变更时的潜在付款或福利

托马斯·D·巴里

2023年4月，我们与 Barry先生签订了雇佣协议，在2026年4月28日之前担任我们的执行副总裁兼首席财务官，但可以根据其雇佣协议的条款提前解雇 。雇佣协议规定，年基本工资为800,000美元， ，但须经薪酬委员会批准加薪。巴里先生还有权参与通常向我们的执行官提供的任何奖励计划 。雇佣协议没有规定特定的年度奖金目标机会。

如果我们在没有 “原因” 的情况下终止了巴里先生的雇佣关系，或者他出于 “正当理由”（均如其雇佣协议中所述）终止雇用， 那么，在他执行申诉书并遵守其雇佣 协议中包含的某些限制性契约的前提下，我们有义务 (1) 一次性向巴里先生支付一笔相当于其年度 (x) 总额的款项基本工资加上 (y) 其被解雇当年的目标奖金机会或上次支付（或到期 的年度奖金，以较大者为准）以及应支付）给他，（2）向巴里先生支付解雇当年的按比例支付奖金（基于适用绩效标准的实际实现情况 ），以及（3）在解雇之日起将他的健康保险福利金延续十八个月，人寿保险福利 为期一年，费用均由我们承担。

肖恩·沙利文

2020年9月，我们与沙利文先生签订了雇佣协议 ，在2023年10月26日之前担任我们的执行副总裁兼首席财务官。该协议 规定年基本工资为1,100,000美元，但须经薪酬委员会批准加薪。沙利文先生 也有权参与通常向我们的执行官提供的任何奖金计划，年度目标奖金为其年基本工资的150％ 。

沙利文先生自愿辞去我们的工作，自 2023 年 4 月 28 日起生效，以寻求其他机会。他的辞职被视为没有 “正当理由” 的解雇（如雇佣协议中所述， ），因此，他没有得到任何与辞职有关的报酬。

斯科特 A 格林斯坦

2020年12月，我们与 格林斯坦先生签订了雇佣协议，继续担任我们的总裁兼首席内容官至2024年5月24日，但可以根据其雇佣协议的条款提前解雇 。该协议规定年基本工资为1600,000美元， 在2021年5月、2022年5月和2023年5月每年增长3％，并经薪酬委员会批准额外上调。但是， 格林斯坦放弃了本应在2023年增加的基本工资。薪酬委员会 没有申请此豁免。格林斯坦先生还有权参与通常向我们的执行官提供的任何奖金计划， 截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的年度目标奖金为其年度基本工资的150％，截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度基本工资的200％ ，以及截至2024年12月31日的年度按比例分配的奖金，目标奖金为目标奖金他年基本工资的200％。

如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了格林斯坦先生的雇佣关系，或者他出于 “正当理由”（均如其雇佣协议中所述）终止工作， 那么，在他执行申诉书并遵守其雇佣 协议中包含的某些限制性契约的前提下，我们有义务 (1) 一次性向格林斯坦先生支付相当于该金额一倍半的款项在（x）他的 中，再加上年基数加上（y）2600,000美元或最后一次支付给他（或到期应付的）年度奖金，（2）向格林斯坦先生支付2,600,000美元（以较高者为准） 在他被解雇的当年按比例发放的奖金（基于适用绩效标准的实际实现情况） 以及与解雇前一年相关的任何已赚取但未支付的奖金，以及 (3) 在他解雇之日起的十八个月内继续享受健康和人寿保险 福利，每种情况均由我们承担。

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