目录表


1.	引言	3
2.	一家上市公司	4
3.	捐款	4
4.	公司目标	4
5.	法律责任的限制	4
6.	《公司章程》修正案	5
7.	股本。	5
8.	发行股份及其他证券	5
9.	公司股东名册及股票发行	6
10.	转让公司股份	7
11.	无记名认股权证	9
13.	股本变更	10
14.	大会的权力	11
15.	周年大会及特别大会	11
16.	大会的议事程序	12
17.	股东的投票权	13
18.	委任一名投票代表	13
19.	董事的委任及其任期的终止	15
20.	董事会主席	18
21.	董事的行为	18
22.	诉讼的有效性和交易的批准	19
23.	总经理	20
24.	内部审计师	21
26.	审计师	21
27.	红股的分配和分配	21
28.	股息和红股	21
29.	收购公司股份	24
30.	公职人员的豁免	24
31.	公职人员的弥偿	24
32.	公职人员保险	25
33.	豁免、弥偿及保险--总则	26
34.	合并	26
35.	清算	26
36.	公司的重组	27
37.	通告	28
38.	论坛选择	29

引言

1.1

在这些条款中，下列各术语应具有与其相对的含义：


法律--	适用于以色列国的任何法律的规定。
行政诉讼--	根据不时修订的《证券法》H3章(由ISA实施货币制裁)、H4章(由行政强制执行委员会实施行政强制措施)和/或I1章(关于避免采取诉讼或停止诉讼的附条件安排)提起的诉讼。
《公司法》-	《公司法》，第5759-1999号；或任何取代公司法的法律规定。
《证券法》-	证券法，5728-1968；或任何取代该法律的规定。他说：
营业日-	这一天是以色列大多数银行开放进行交易的日子。
写作-	印刷和任何其他形式的印记文字，包括通过传真、电报、电传、电子邮件、计算机或任何其他电子通信手段以书面形式传输的文件，创建或允许创建文件的任何副本和/或打印输出。
证券-	按照《证券法》第一节的规定。
无行为能力-	根据第5722-1962号《法律行为能力和监护法》宣布丧失行为能力的人。
《公司条例》	《公司条例》[新版]、第5743-1983条或任何取代该条的法律规定。
简单多数-	有权投票的股东亲自或委托代表或以投票文件方式投票的半数以上多数，弃权者除外。
75%的多数-	有权投票的股东亲自或委托代表或以投票文件的方式投票的75%或以上的多数，弃权者除外。
组织章程-	根据本文件的措辞或根据任何法律不时作出适当修改的公司组织章程。
《公司规例》-	凭借《公司法》及/或《公司条例》制定的规例。
证券规例-	根据《证券法》制定的规定。

关联公司-

直接和/或间接控制本公司的公司和/或由该公司直接和/或间接控制的任何公司和/或由本公司直接和/或间接控制的任何公司。

1.2

在这些条款中，凡提及任何机关或公职人员，即指公司的机关或公职人员。

1.3

第5741-1981号《解释法》第3-10节的规定也应适用，作必要的变通在没有关于该事项的其他规定的情况下，以及该事项或其上下文不包含不符合此种适用性的任何内容的情况下，适用于本条款的解释。

除本条规定外，本章程中的任何词语或术语应具有公司法赋予它们的含义，如果公司法没有这样的含义，那么就是公司法赋予它们的含义，如果没有这样的含义，那么它们就是证券法赋予它们的含义，如果没有这样的含义，那么它们就是证券条例赋予它们的含义，如果没有这样的含义，那么它们就是任何其他法律赋予它们的含义，凡上述所赋予的含义与该字或词句出现的上下文或与本条款中有关规定的目的不相抵触的。

如果在本章程中提及一项法律规定，且该规定已被修订或撤销，则该规定应被视为有效，并视为章程的一部分，除非由于该修订或撤销，该规定无效。

这些条款的规定旨在补充和外延《公司法》规定的规定。如果本条款的任何规定与法律允许的规定相抵触，应按照法律的规定尽可能解释本条款的规定。

一家上市公司

该公司是一家上市公司。

捐款

公司可以进行捐赠，即使捐赠不是出于商业考虑。

公司目标

公司应从事任何合法业务。

法律责任的限制

本公司股东的责任是有限的，他们每人须全数支付他在分配时承诺支付给他的股份的金额。

《公司章程》修正案

除本细则第14.1、14.2、19.1及19.2分段的规定外，本公司可于股东大会上以简单多数通过决议案的方式，修订或取代本章程细则的任何条文或以本章程细则取代其他章程细则，该等条文的修订或取代须经股东大会以75%多数通过的决议案通过。

第二章--公司的股本

股本。

7.1

公司的注册股本为400，000，000新谢克尔，分为（i）39，994，000，000股每股面值0.01新谢克尔的注册普通股（以下简称"股份"、"普通股"、"股份"或"普通股"，视情况而定）及（ii）6，000，000股每股面值0.01新谢克尔的优先股（以下简称“优先股”）。每股普通股赋予权利，可获邀请参加股东大会并于会上投票。股东持有每股缴足普通股，应有一票表决权。所有普通股享有平等权利 国际Se关于股息、红股分配或其他分配、资本退还和参与分配清算后公司资产的剩余部分。

根据董事会正式通过的一项或多项决议案，优先股可不时以一个或多个系列发行(在此明确授予董事会这样做的权力)。董事会还被授权，在法律规定的任何限制的限制下，通过一项或多项决议确定每个此类系列股票的指定、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制。董事会获进一步授权增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何该等系列的股份数目)任何系列的股份数目(其数目由董事会厘定，但须受权力、优惠及权利以及本章程细则所述的资格、限制及限制，或董事会原先厘定该系列股份数目的决议所规限)。

7.2

本章程中有关股份的规定也应适用，作必要的变通，适用于本公司将发行的其他证券，但董事会另有决定的除外。

发行股份及其他证券

8.1

无优先权-本公司现有股东不享有优先权、优先购买权或任何其他收购本公司证券的权利。*董事会可行使其独家酌情权，首先向所有或任何现任股东发售本公司的证券。

8.2

可赎回证券

本公司可发行附权利的可赎回证券，并受董事会规定的条款及条件规限。

8.3

佣金-公司可按董事会规定的条款和条件，向任何人支付佣金(包括承销费)，作为公司证券的承销服务、营销或分销的代价，无论是有条件的还是无条件的。本条所述款项可以现金或本公司有价证券支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

8.4

董事会可就本公司证券的分配条款及条件以及该等证券所附带的权利，在本公司证券持有人之间作出区分，并可更改该等条款及条件，包括放弃部分条款及条件。董事会可以进一步向证券持有人发出催缴通知，要求其支付其持有的证券尚未支付的款项。

8.5

除分配条款另有规定外，就股份支付的任何款项最初应计入面值，然后才计入每股溢价。

8.6

股东将无权享有其作为股东的权利，包括获得股息，除非他已按照分配条款全额支付款项，并加上利息、联系和费用(如果有)，以及分配条款中没有规定的所有费用。

8.7

董事会可以没收、出售、重新分配或以其他方式转让其决定的尚未支付全部对价的任何证券，包括不支付对价。

8.8

抵押品丧失时，本公司的任何权利及就该等抵押品向本公司提出的任何申索或要求即告撤销，但根据本细则不受本规则规限的权利及义务除外，或法律赋予或强加于前股东的权利及义务除外。

公司股东名册及股票发行

9.1

本公司秘书或本公司董事会为此目的而委任的任何人应负责保存本公司股东名册。股东有权在分配或登记转让后两个月内(除非发行条款另有规定)免费从本公司收取一张或多张股票，涉及以其名义登记的所有股份，并注明股份数目，以及董事会认为重要的任何其他细节。如果是共同持有的股份，公司不应被要求发行超过

向所有联名持有人交付一份证书，向其中一名联名持有人交付该证书，应视为交付给所有联名持有人。

9.2

董事会每年可以关闭股东名册，合计期限最长为30天。

9.3

每份证书须盖上本公司的印章或印章或其印刷名称，并须由一名董事及本公司秘书或两名董事或董事会为此委任的任何其他人士签署。

9.4

公司可以签发新的证书代替根据公司要求的证明和担保，在支付董事会规定的金额后，签发的证书被遗失、污损或销毁的，公司也可以根据董事会的决议，在董事会规定的条件下，免费更换新的证书。

9.5

如有两名或以上人士登记为股份的联名持有人，他们均可确认收到该股份的股息或其他付款，而他的确认将对该股份的所有持有人具约束力。

9.6

只要受托人已将信托受益人的身份通知本公司，本公司有权承认股份持有人为受托人，并以受托人的名义发行股票。*除登记持有人对任何股份的绝对权利外，本公司将不受约束或被要求承认基于股权规则的权利或受条件规限的权利、股份的未来权利或部分权利、或与股份有关的任何其他权利，除非这是根据司法裁决或根据任何法律的要求而作出的。

10.

转让公司股份¹

10.1

本公司股份可转让。

10.2

除本公司董事会另有规定外，以登记股东名义登记于股东名册的股份不得转让，除非已向本公司提交经签署的股份转让契据正本(下称“转让契据”)。转让契据应按本合同规定的格式或其他尽可能类似的格式或董事会批准的其他格式拟定。

转让契据

本人_（以下简称"转让人"），现转让给__（以下简称"受让人"）以支付的_

只要本公司股份在联交所上市交易，本公司股份将以代名人公司的名义登记，股份转让将通过代名人公司进行，而不是按照本章程细则第10.1-10.4款的规定进行。

向本人提供_（以下简称：“本公司”），而该等资产应由受让人、其遗产管理人、监护人及其正式授权代表管有，根据本契据签署时本人个人持有股份的条件，以及本人（受让人）同意根据上述条件并受公司章程细则（如不时）的约束，接受上述股份。

兹签署本公司于_年_月_日签署的见证。


转让人-		受让方
姓名：		姓名：
签署：		签署：

转让人签字见证人：		受让人签字见证人：
姓名：	，倡导者	姓名：	，倡导者
签署：		签署：

========================================================

转让未缴足股款股份或本公司有留置权或抵押权的股份，除非已获董事会批准，否则无效，董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记该项转让而无须给予任何理由。

董事会可以拒绝上述股份转让，董事会也可以在董事会规定的范围和方式下，以受让人的承诺为条件进行股份转让，或解决出让人对该等股份的责任或本公司对该等股份的留置权或抵押权。

10.3

转让人将继续被视为转让股份的持有人，直至受让人的姓名登记在本公司的股东名册上为止。

10.4

转让契据须连同即将转让的股份的登记证书(如已发出)及本公司就该等股份的转让人的所有权或其转让权利所需的任何其他证明一并提交本公司的注册办事处登记。

10.5

联名股东如欲转让其股份权利但并无持有该股票，则无须在转让契据上附上股票，惟转让契据须述明转让人并无持有与其权利被转让股份有关的股票，而被转让股份是与他人共同持有，并附有其详情。

10.6

本公司可要求支付转让登记费用，金额或费率由董事会不时厘定。

10.7

于本公司股份持有人身故后，本公司将确认监护人、遗产管理人或遗嘱执行人(如无该等人士，则为该股东的合法继承人)为拥有该股东股份的唯一权利的一方，而该等权利须经董事会决定的方式予以证实。

10.8

倘若已故股东与其他人联名持有股份，本公司将承认尚存股东为该等股份的股东，除非股份的所有联名持有人在其中一人去世前已以书面通知本公司，表示他们希望本细则的条文不适用，但这并不免除股份的联名持有人的遗产在联名持有人没有去世时就该股份所承担的任何责任。

10.9

因担任股东的监护人、遗产管理人、股东继承人、破产接管人、清盘人或受托人或根据任何其他法律规定而取得股份权利的人，在董事会可能要求他证明其权利时，可登记为股东，或可将该等股份转让给他人，但须受章程细则有关转让的规定所规限。

10.10因法律的实施而取得股份权利的人士，将有权获得股息及有关该股份的其他权利，并可接受及发出有关该股份的股息或应付其他付款的收据；然而，该人士将无权接收有关本公司股东大会的通知(如该等权利存在)，以及参与与该股份有关的会议或在该等会议上投票，或行使该股份所赋予的任何权利，但上述情况除外。

11.

无记名认股权证

本公司不会发行不记名股权证。

12.

股份留置权

12.1

本公司对登记于任何股东名下的所有未缴足股款的股份及其出售所得款项(不论付款时间是否已到期)拥有第一抵押权及留置权，而该等款项已催缴或将于固定时间就该等股份支付。本公司亦对登记于任何股东名下的所有股份(缴足股款股份除外)享有优先抵押权，作为其应得款项或其资产的抵押品，不论其负债为个人或与他人共同承担。上述押记亦适用于不时就该等股份宣布的股息。

12.2

董事会可以其认为合适的任何方式出售该抵押适用的股份，以实现该抵押和留置权或其任何部分。*在向该股东发出有关本公司有意出售该等股份的书面通知前，不得进行该等出售，而该等款项在该通知发出后十四天内仍未支付。这张网

任何该等出售所得款项，在支付出售费用后，将用于清偿该股东的债务或义务，余额(如有的话)须支付予该股东。

12.3

发生股份出售以实现当事人的抵押或留置权表面上看董事会行使上述权力时，可以以收购人的名义将该股份登记在股东名册上，收购人将没有义务审查交易是否妥当或收购价的使用方式。上述股份以收购人的名义登记在股东名册上后，任何人无权对出售的有效性提出异议。

13.

股本变更²

股东大会可随时决议采取下列行动之一，但须以简单多数通过上述股东大会决议。

13.1

增加注册股本

增加本公司的注册股本，不论当时登记的股份是否已全部发行。增资后的股份将被分成同等权利的普通股。

13.2

股本的合并与分割

将部分或全部股本合并或重新分割为面值大于或小于章程规定的股份。因合并而使合并后的股东只剩下零星股份的，董事会在决议中经股东大会批准，可以按照前述方式进行资本合并：

出售所有零碎股份的总和，并为此指定受托人，以其名义发行包含零碎股份的股票，受托人应出售上述零碎股份，并将收到的减去佣金和费用的收益分配给符合条件的股东。董事会有权决定，有权获得低于其规定数额的对价的股东，将不从出售该部分股份中获得对价，并将其在出售所得收益中的份额分配给有权获得超过规定数额的对价的股东，按比例他们有权获得的对价；

向所有股份持有人分配股份类别的股份，而该等股份在合并前已缴足股款，而该等股份的数目须足以令他们与该零碎股份合并一次即可完成

²	在证券法第46.B节条文的规限下，根据该条文，只要本公司的股份在联交所上市交易，本公司的股本将由一类股份组成。

合并股份，此种分配应被视为在紧接合并前有效；

确定股东无权就合并股份的一小部分获得合并股份，该合并股份是由于合并产生一个合并股份的股份数目的一半或更少而产生的，他们有权就合并产生一个合并股份的股份数目的一半以上产生的合并股份的一小部分获得合并股份。

如依上项(二)或(三)项之规定，需增发股份时，应以红股偿还之方式支付。上述合并分立不应视为构成合并分立标的的股份权利的变动。

13.3

注销未分配的注册股本

注销尚未分配的注册股本，但公司没有义务分配该等股份。

13.4

股权分置

将本公司部分或全部股本分拆为面值低于当时公司章程规定的面值的股份。

第三章--大会

14.

大会的权力

14.1

大会职权范围内的议题

公司关于下列事项的决议应由股东大会通过：

14.1.1

对文章的更改。

14.1.2

董事会有权行使其权力，但前提是股东大会以有权投票并亲自或委派代表投票的股东75%的多数票决定董事会不能行使其权力，而且行使其权力对本公司的妥善管理是必不可少的。

14.1.3

根据《公司法》第255条和第268至275条的规定，批准须经股东大会批准的行动或交易。

14.1.4

根据法律或章程，必须由股东大会决议通过的任何决定。

14.1.5

根据法律赋予大会的任何权力。

14.2

股东大会在公司各机关之间转移权力的权力

股东大会可由有权投票及已亲自或委派代表投票的股东以75%的多数票，行使归属另一机关的权力，亦可将归属于总经理的权力移转至董事会授权，并可就某一事项或在不超过情况所需期间的特定期间内转让所有权力。

15.

周年大会及特别大会

15.1

召开股东大会的通知

本公司并无责任向股东发出股东大会通知，但法律强制规定者除外。

股东大会的通知应具体说明召开会议的地点和时间、议程、拟议决议的摘要以及法律可能要求的任何其他细节。

16.

大会的议事程序

16.1

法定人数

除非在审议时出席会议的法定人数达到法定人数，否则不得召开股东大会。两名亲身或委派代表出席并持有或代表本公司至少百分之二十五(25%)投票权的股东构成法定人数。*就法定人数而言，同时担任其他股东代表的股东或其受委代表应视为两名或两名以上股东，视乎他所代表的股东数目而定。

16.2

大会因法定人数不足而延期举行

如果指定的会议时间已过去半小时，但仍未达到法定人数，会议应推迟到会议日期的下一个营业日、同一时间、同一地点或董事会在通知股东中规定的其他日期、时间和地点举行。*本公司应以即时报告方式发出会议延期及延会举行时间的通知。

如出席上述延会的股东人数不足法定人数，则至少一名亲身或委派代表出席的股东应视为法定人数，除非该会议是应股东的要求召开的。

16.3

会员大会主席

董事会主席应主持任何股东大会，如其缺席，会议应由董事会为此目的而任命的人主持。董事长缺席，或董事长在指定会议时间后15分钟仍未出席会议，出席会议的股东应亲自或委派代表选举出席会议的董事或本公司公职人员中的一名担任主席，或如无董事，

董事会会议应当由出席会议的股东或出席会议的人员中选出一人主持会议。

会议主席无权投额外一票或决定性一票。

主席决定全体大会的决议一致通过或以特定多数通过或被否决，并由主席签署的大会纪要作为表面上看其中所述的证据。

17.

股东的投票权

17.1

股东大会上的决议应以简单多数通过，除非法律规定或依照本章程第6、14.1.2、14.2、19.1、19.2.5和19.2.6条的规定另有多数通过。检查多数将通过计票的方式进行，即每位股东持有的每股股份将有一票。

17.2

所有权确认-股东必须在股东大会日期前至少两个工作日向公司提供所有权确认。*本公司可豁免该等要求。

17.3

法律上无行为能力的一方的投票-法律上无行为能力的一方只能由受托人、自然监护人或其他法定监护人投票。*这些人可以亲自投票，也可以委托代表投票。

17.4

股份联名持有人投票-如果两名或两名以上股东是股份的联名持有人，其中一人应亲自或由代表投票。如果超过一名联名持有人希望参加表决，则只有第一名联名持有人才能投票。就此目的而言，联名持有人中的第一名应视为其姓名最先登记在股东名册内的人士。

17.5

表决方式和计票方式依照公司法的规定执行。*股东大会上的决议案如获得根据法律或本章程细则的规定须获得的过半数票数，应获通过。

18.

委任一名投票代表

18.1

由代表投票

股东可在某一股东大会或一般的公司股东大会上委任一名代表，以代替其参与及表决，但授权委任代表的书面文件须于股东大会日期至少48小时前送交本公司，

除非本公司已豁免该等规定。*委托书不必是本公司的股东。

如该等委托书并非适用于某一股东大会，则在一次股东大会前已交存的委托书亦应适用于其后的其他股东大会。

前述规定亦适用于委任一人出席股东大会并在股东大会上投票的公司股东。

18.2

代理的格式

委托书应由股东或为此目的以书面正式授权的人签署，如果委托方是一家公司，则应以对该公司具有约束力的方式签署。*公司可要求向其提供令其满意的书面确认，确认签字人对该公司具有约束力的正当授权。*委托书应按本合同规定的格式起草。公司秘书或公司董事会可酌情接受不同形式的委托书，包括英文委托书，条件是这些变更不是基本的。公司将只接受原始委托书或委托书的复印件，前提是该委托书经公证人或持有以色列执照的律师正式认证。

====================================================

代理

致：

日期：

[公司名称

公司地址：]

尊敬的先生或女士：

回复：_(“本公司”)

将于_

本人签名__街_身分证号码。(**)_及/或_身分证号码_和/或__

________

签名

_________________________

(*)

登记股东可以发行若干委托书，每份委托书涉及其持有的另一数量的本公司股份，但其发行的委托书数量不得超过其所持股份的数量。

(**)

如果代理人没有持有以色列身份证，则应注明护照号码及其签发的国家。

====================================================

18.3

委托书的有效性

即使委任方过往已身故或已丧失法律行为能力或已破产，或(如属法团)已清盘、或已注销委托书或转让与委托书有关的股份，按照委托书进行的投票仍属合法，惟本公司注册办事处已于大会前接获有关该等事件已发生的书面通知除外。

18.4

取消委托书资格

在任何法律条文的规限下，公司秘书将有权酌情取消委托书的资格，如有合理疑虑认为委托书是伪造的，或已就发行其他委托书的股份提供委托书。

18.5

按投票文件投票

根据该等细则及公司法及根据该等细则颁布的规例的规定，本公司股东可选择在本公司股东大会上以投票纸的方式就法律规定的所有事项以及董事会不时决定容许以投票纸的方式表决的事项进行表决。

第四章--董事会

19.

董事的委任及其任期的终止

19.1

董事人数-本公司董事人数不得少于五(5)名但不多于十一(11)名(包括法律规定须委任的任何外部董事)，除非股东大会以75%的多数票另有决定。

19.2

在周年大会上委任董事及更换董事

19.2.1在任的公司董事(非外部董事)将被分成三组，每组三分之一，以下简称：前三分之一至第三组)在实际可行的情况下，人数几乎相等。初始分割为3/3将根据董事会关于此类分割的决议进行。如董事人数有所不同，各集团的董事人数将根据上述规则而有所不同。

19.2.2在本公司成为上市公司后举行的第一次股东周年大会上(2011年)，前三次股东大会的董事任期将终止，并将在该次会议上重新任命他们。

在本公司成为上市公司后举行的第二届股东周年大会(2012年)上，第二届第三届股东大会的董事任期将终止，并将在该次大会上重新任命他们。

在本公司成为上市公司后举行的第三届股东周年大会(2013年)上，第三届股东大会的董事任期将终止，并将在该次会议上重新任命他们。

在随后的三次年度大会上，上述机制将重新适用，以此类推。

如上所述当选的董事的任期为三年(除非其任期根据本章程的规定终止)，因此每年三分之一的董事会成员的职位将如上所述终止。

董事的任期可少于三年，以确保三组董事的董事人数尽可能相等，如上文第19.2.1条所述。

尽管如上所述，任何董事当选为公司董事会成员，并最初凭借授予任何投资者的提名权而被提名参选，而该投资者在2016年12月27日结束的公司公开募股中连同其关联公司(该术语在经修订的1933年证券法第405条中定义)购买了至少1,500万美元的美国存托凭证和认股权证(不包括行使认股权证的收益(如果有))，其任期将在2017年5月公司股东年会后的第一次公司股东年会上自动届满，除非该投资者，在随后召开的第一次股东年会之前至少75天，向本公司证明其及其关联公司至少拥有本公司至少4%的流通股的实益所有权。如果在2017年5月举行的年度股东大会后的第一次本公司股东大会上，该董事的任期未到期，则该股东大会的任期应在2017年5月本公司股东年会后的第二次股东大会上自动届满，除非该投资者至少在随后的第二次股东年会前75天，向本公司及其关联公司证明其实益所有权。持有公司至少4%的流通股。无论如何，该董事的任期将于2017年5月举行的股东周年大会后举行的本公司第三次股东周年大会上自动届满，除非经本公司股东连任。

当选董事应自其当选的会议结束时开始任职，除非关于其任命的决议规定了较后的日期。

19.2.3

董事会成员(非外部董事)的任命，将由出席会议的股东亲自或委托或以投票书的方式，以上述股东的简单多数票进行。

19.2.4

如果在为审议同一问题而召开的股东大会上提名连任的董事未获连任，本公司将召开另一次股东大会，会上将提出另一项董事建议，以供大会批准。尽管有上述规定，未获再度委任的董事或其候补董事(就其已按照本细则的规定委任候补董事而言)将于以下日期届满：(1)上述新增股东大会；或(2)上文第19.2.2分节所述股东周年大会日期起计七十天。*还应澄清，按上述方式任命的董事将属于

他替换的第三个集团的董事所属的第三个集团的董事职位将于该第三集团其他董事任期届满的股东大会日期届满。

19.2.5

股东大会可随时以75%的多数票将董事革职，并可于届时决定委任另一人以75%的多数票取代其职务。被解职列入会议议程的董事将有合理机会在该会议之前陈述自己的立场。

19.2.6公司特别会议可以任命公司董事代替董事会成员人数低于本章程所规定的最低人数或股东大会以75%多数票表决通过的最低人数。应澄清，按上述方式委任的董事将属于其所取代董事所属的第三组董事集团，因此其任期将于该第三组其他董事任期届满之股东大会日期届满。

19.2.7

第19.2.1至19.2.6款的规定不适用于外部董事的任命和任期，适用《公司法》的规定。

19.2.8

除有关董事任期届满的法律规定外，尽管有公司法第230条的规定，董事的任期不得终止，但本条另有规定者除外。

19.3

由董事局委任董事

董事会可为本公司委任一名董事或其他董事，以填补因任何原因而出缺的职位，亦不论是否以董事或其他董事的身份委任，但董事人数不得超过董事会成员的最高人数。如此获委任的董事，任期至其获委任后举行的第一届周年大会为止。如果董事人数已低于上文第19.1条第(1)款规定的最低董事人数，则其余董事只可就委任董事空缺职位的目的而召开本公司股东大会，并直至该会议日期为止，就与紧迫事项有关的事宜处理本公司事务。

19.4

董事的生效日期-当选董事应于其当选的股东大会结束时或上文第19.3条分段规定的董事会任命之日(视情况而定)开始任职，除非有关任命的决议规定了较后的日期。

19.5

替补董事-在符合法律规定的情况下，董事可以不时为自己指定一名替补董事(下称：“替补董事”)，解雇该替补董事，并也可以指定另一名替补董事

代替任何因任何原因(无论是特定会议还是永久会议)而腾出办公室的替代董事。

19.6

董事的代理人-任何董事和任何替代董事都可以委托代理人参加董事会或董事会委员会的任何会议并以其名义投票。这种任命可以是一般性的，也可以是为了一次或多次会议的目的。如果董事或替代的董事出席了这样的会议，代表不得投票代替任命他的董事。*此种任命应根据其内容有效，或直至其被委任人撤销。公司的董事或代为董事可以作为前述的委托书。

19.7

董事的任期终止-如果董事的职位空缺，只要剩余董事的人数不低于本章程细则确定的或股东大会规定的最低董事人数，其余董事即可继续署理职务。*如董事人数已低于上述规定，则其余董事只可为召开本公司股东大会而行事。

19.8

以沟通方式召开会议，不召开会议

在使用任何通信手段举行的会议上，有权参加议事程序和表决的所有董事都应能够相互听取意见就足够了。

董事会也可以在不实际召开会议的情况下通过决议，但有权参加讨论并就提交决议的事项进行表决的所有董事必须同意不开会讨论这一事项。前款决议通过的，应当编制决议记录，包括不召开会议的决议，并由董事长签名。本细则的规定适用作必要的变通对这一决议的支持。根据本条通过的决议在各方面均有效，犹如该决议是在正式召开和举行的董事会会议上通过的。

19.9

董事会成员的报酬--在符合公司法规定的情况下，公司可以向履行董事职能的董事支付报酬。

20.

董事会主席

20.1

董事会应当在董事会会议的决议中选举一名董事担任董事长，并指定其任期。董事会主席的任期由董事会主席担任，董事会主席的任期由董事会主席担任，直至另一人获委任接替，或直至其停止担任董事为止，以较早者为准。董事长停止担任公司董事的，董事会应在其后召开的第一次董事会会议上选举新的董事长。

20.2

不得投决定票--在董事会决议中票数相等的情况下，董事会主席和任何被选举主持会议的人都无权再投一票。

21.

董事的行为

21.1

召开董事会会议

董事会会议的通知可以口头或书面发出，但必须在指定的会议日期前至少三个工作日发出，除非至少75%的董事会成员、其代理人或其代理人同意缩短上述期限。尽管如此，董事会在紧急情况下，经过半数董事同意，方可召开董事会会议，无需事先通知。

上述通知应以书面、传真、电子邮件或其他通信方式发出，并应发送至董事在其任命时向本公司提供的地址或传真号码、电子邮件地址或可通过其他通信方式发送通知的地址，或在随后发给本公司的书面通知中，并应包括有关提出供会议讨论的问题的合理细节

已指定代理人或代表的，应通知该代理人或代表，除非董事已发出通知，表示他希望也向其发出通知。

21.2

法定人数-会议的法定人数为不受法律禁止参加会议的过半数董事会成员，或董事会过半数成员不时规定的任何其他法定人数。

21.3

在董事被取消资格的情况下，董事的行动的有效性--董事会会议或董事会委员会或以董事身份行事的任何人士真诚采取的所有行动均属有效，即使其后发现董事或以上述身份行事的该等人士的委任有欠妥之处，或他们或其中一人被取消资格，犹如该人士实际上已获正式委任并符合董事的资格。

21.4

董事会各委员会

在符合公司法规定的情况下，董事会可以任命董事会委员会。

董事会各委员会应当按照董事会的规定，定期向董事会报告其决议或者建议。董事会可以撤销其委任的委员会的决议；但是，这种撤销不影响公司所依据的委员会决议的效力，对—à—vis另一个人，他并不知道取消了。决定或

董事会辖下委员会的建议如须经董事会批准，会在董事会讨论前一段合理时间，提请董事注意。

22.

诉讼的有效性和交易的批准

22.1

在任何法律的规限下，董事会或董事会委员会或任何以董事身份行事的人、董事会成员或总经理(视属何情况而定)所采取的所有行动，即使其后发现董事会、董事会委员会、董事会成员或总经理(视属何情况而定)的任命有任何瑕疵，或上述任何一名工作人员被取消担任该职位的资格，该行动仍属有效。

22.2

在符合公司法规定的情况下：

22.2.1

如果某人持有本公司的股份，并且此人是本公司的高级职员、利益相关者或任何其他公司的高级职员，包括本公司为股东的公司，或者是本公司的股东，则不应取消该职员担任本公司高级职员的资格。同样，高级职员不会因其合约合约或上述任何法团就任何事宜及以任何方式与本公司订立的合约合约而丧失担任本公司公务员的资格。

22.2.2

任何人在本公司担任公职人员，并不会使其本人及/或其亲属及/或其利益相关者所在的另一公司丧失与本公司以任何方式进行与该职员有个人利益的交易的资格。

22.2.3

公职人员可以参加关于批准他有权从事的交易或行为的讨论并参加表决。表面上看第22.2.1款和第22.2.2款规定的个人利益。

22.3

在公司法条文的规限下，本公司高级职员或控股股东就其个人于某一实体的个人利益向董事会发出的一般通知，在提供其个人利益详情的同时，应等同于该高级职员或控股股东就其个人利益向本公司作出上述披露，以便与该等实体订立任何并非例外的交易。

第五章--公职人员、秘书、内部审计员和审计员

23.

总经理

23.1

董事会可不时委任本公司总经理，并可进一步委任一名以上总经理。董事会可以在其认为适当的时候进一步解雇总经理或更换总经理，但须遵守总经理与总经理之间的任何协议的规定。

公司总经理将在董事会确定的政策框架内并遵守其指示，负责公司事务的日常管理。

23.2

总经理将拥有根据公司法或本章程细则或本章程细则赋予本公司另一机关的所有管理及履行权力，但不包括他已移交予董事会的该等权力。总经理将受董事会的监督。

23.3

经董事会批准，总经理可以将部分权力转授给他的下属；批准可以是一般性的，也可以是事先的。

23.4

在不减损《公司法》和任何法律规定的情况下，总经理将在董事会通过具体决议或董事会议事程序的范围内，在董事会决定的日期和范围内，向董事会提交有关问题的报告。

23.5

总经理将立即通知董事会主席任何对公司有重大意义的特殊事项。公司没有董事长或者董事长不能履行职责的，总经理应当通知全体董事会成员。

23.6

总经理如认为合适，可不时委任本公司的人员(董事及总经理除外)担任永久、临时或特别职务，并可随时进一步终止一名或多名前述人士的服务。

24.

内部审计师

24.1

根据审计委员会的建议，公司董事会将任命一名内部审计师。

24.2

该组织负责内部审计师的官员将担任董事会主席。

24.3

内部审计员将提交拟议的年度或定期工作计划，供审计委员会批准，审计委员会将批准该计划，并作出其认为合适的修改。

25.

秘书

董事会可以根据其认为适当的条件任命公司秘书，任命副秘书，并决定其职能范围和权限。董事会应当在董事会会议召开的会议上，由董事会会议召开。

董事会应当按照董事会决议的规定履行董事会的职责。

公司秘书将负责保存在公司注册办事处的所有文件，并负责维护公司依法保存的所有登记册。

26.

审计师

26.1

在符合公司法规定的情况下，股东大会可以任命一名审计师，任期由大会决定，任期超过一年。

26.2

除公司股东大会另有决定外，董事会在收到审计委员会或财务报表委员会(由董事会决定)的建议后，应确定公司审计师从事审计工作的报酬以及非审计工作的其他服务的报酬。

第六章公司资本的保全及其分配

27.

红股的分配和分配

本公司关于分派股息、红股或任何其他分派的决议，包括不符合公司法规定的利润标准及其条款的任何分派，应由公司董事会通过。

28.

股息和红股

28.1

获得股息或红利股份的权利

28.1.1

股息或红股应于决议案日期或决议案规定的其他日期派发予于本公司股东名册上登记的人士。³

28.2

股息的支付

28.2.1

董事会可酌情决定全部或部分以现金或以实物资产(包括证券或任何其他方式)的方式支付股息。

本公司董事会在决定派发任何股息前，可从利润中拨出其认为合适的任何款项，作为普通基金或储备基金，以供派发股息、派发红股或董事会酌情决定的任何其他用途。

³	须澄清的是，只要本公司股份于联交所上市交易，任何股息或红利股份将于决议案日期决定的生效日期派发予于本公司股东名册上登记的任何人士。

在上述基金变现前，董事会可按其认为合适的方式，将如此分配的任何款项及基金内的款项投资于任何投资项目、处理该等投资、更改该等投资项目或作出任何其他用途，并可将储备基金细分为特别基金，并将任何基金或其中任何部分用于本公司的事务，而无须将其与本公司的其他资产分开持有，一切均由董事会酌情决定，并按董事会厘定的条款进行。

28.2.2

付款方式⁴

如决议案并无就派发股息订立其他条文，则在扣除任何法律所规定的必需税项后，可只以支票向受益人支付任何股息，支票须以挂号邮寄至有权收取股息的股东的登记地址，或以银行转账方式派发。*任何此类支票应以收款人为收款人。*实物股息应当按照分配决议的规定进行分配。

如果是联名登记股东，支票应当寄给股东名册中与联名所有权有关的名字最早的股东。

向于生效日期在股东名册上登记为股份持有人的人士寄发支票，或如属联名持有人，则向其中一名联名持有人寄发支票，即构成解除就该股份所作的所有付款。

本公司可议决不寄出低于某一金额的支票，而本应如上所述支付的股息应视为无人认领的股息。

本公司可从股东应得的股息中抵销该股东欠本公司的任何债务，不论支付该等债务的时间是否已到期。

28.2.3无人认领股息

董事会可以将宣布后一年内未领取的任何股息用于投资，或将其用于公司利益，直至领取为止。本公司将不会被迫就无人认领的股息支付利息或联系。

自任何无申领股息到期日起计一年后，本公司可将上述无申索股息用于任何目的，而有权获得该等无申索股息的股东将不会就该等无申索股息提出申索及/或要求。

⁴	应澄清的是，只要本公司股份在联交所上市交易，本细则第28.2.2条的规定即不适用。

28.3

利润资本化为资本金和红股分配的方法

28.3.1

基金

董事会可酌情从本公司的利润中提取任何款项，或从本公司的资产重估中提取，或从本公司的资产重估中提取，作为特别资本基金按比例在其关联公司的资产重估中持有股份，并确定此类基金的指定。*董事会也可以取消这类基金。

28.3.2

红股分派-在公司法条文的规限下，董事会可议决按公司法第302(B)条的定义，从上次财务报表所述的股份溢价或股本中分配红股及股本，作为本公司利润的一部分，金额由董事会厘定，且不得低于红股面值。

分配的红股视为已足额偿还。

决议案分配红股的董事会可议决，本公司将把红股拨入一项指定用于日后派发红股的特别基金，将红股拨入股本后，足以向当时以任何理由有权购买本公司股份(包括只可于其后日期行使的权利)的人士配发假若他在收取红股的权利生效日期(下称“生效日期”)前夕行使购入股份的权利则应获支付的红股。如上述权利持有人于生效日期后行使其购买全部或任何股份的权利，本公司将于生效日期前夕向其配发面值及假若其行使购买其实际购买的股份的权利本应有权获得的红股。自董事会指定的日期起，红利股份的所有者将有权参与股息分配。-为确定转移到上述特别基金的金额，任何为以前分配红股而转移到该基金的金额应被视为已资本化，其中有权购买股份的人的股份已从该基金分配为红股。

为派发红股，董事会可酌情解决可能出现的困难并作出调整，如决定不派发零碎股份，就零碎股份总数发行股票，出售该等散股，并将出售所得款项支付给有权收取散股红股的人，也可决定支付现金，在作出上述规定时，不应考虑价值低于规定数额的部分（如果没有规定，则低于50新谢克尔的数额）。

调整。尽管有上述规定，股东仍有权向本公司提出申请，并要求在本公司办事处向其支付有关款项。

29.

收购公司股份

公司可以收购自己的证券。公司取得上述有价证券的，可以予以注销。

第七章--公务员的免责、赔偿和保险

30.

公职人员的豁免

公司可提前或事实发生后，免除因违反注意义务而造成的部分或全部损害赔偿责任对—à-VIS公司，在任何法律允许的最大范围内。

31.

公职人员的弥偿

公司可在任何法律允许的最大限度内对其高级职员进行赔偿。在不减损前述一般性的原则下，下列规定适用：

31.1

公司可就该人员因身为公司人员而采取的法律责任、付款或开支，或因其采取行动而招致的法律责任、付款或开支，向该人员作出弥偿，详情如下：

31.1.1

根据判决，包括根据法院批准的和解或裁决而作出的判决，对他施加的有利于另一个人的任何经济责任。

31.1.2

公职人员因任何有权进行调查或法律程序的当局对其进行的任何调查或程序而招致的合理诉讼费，包括律师费，而在调查或诉讼结束时，没有对他提出起诉，也没有对他施加经济责任作为刑事诉讼的替代选择，或者在结束时，没有对他提出起诉，但在不需要证据的罪行中，作为刑事诉讼的替代，征收了经济责任男士理应或与金钱制裁有关。

31.1.3

合理的诉讼费用，包括该人员支付的律师费，或在公司或代表公司或任何其他人对他提起的诉讼中，或在他被无罪释放的刑事指控中，或在他被判犯有不需要证明的罪行的刑事指控中，由法院指控他支付的律师费男士理应.

31.1.4

按照《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条的规定，向违约方(“违约方”)支付的赔偿金。

31.1.5

人员因就其事项进行行政诉讼而招致的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费。

31.1.6

法律允许和/或将允许对公务员进行赔偿的任何其他责任或费用。

31.2

先行赔款

公司可以提前作出承诺，赔偿上文第31.1.1款规定的责任、付款或费用，但这种提前赔偿承诺应限于董事会认为鉴于公司在作出赔偿承诺时的实际活动而预期发生的事件，以及董事会认为在案件情况下合理的数额或标准。此外，该承诺须述明董事会认为鉴于作出该承诺时本公司的实际活动而预期会发生的事件，以及董事会在有关个案的情况下认为合理的数额或准则。公司还可以就上文第31.1.2条、第31.1.3条、第31.1.4条和第31.1.5条规定的责任或费用向公务员预先作出赔偿承诺。

31.3

追溯性赔偿

公司可以对公司的高级职员进行赔偿事后.

32.

公职人员保险

32.1

本公司可在任何法律允许的最大范围内为其高级职员投保。在不减损前述规定的一般性的原则下，在下列任何情况下，公司可订立合同，为公司高级职员因其以公司高级职员身份采取的行动而对其所负的债务或付款所负的责任提供保险：

32.1.1

违反对公司或其他任何人的注意义务；

32.1.2

违反受托责任对—à-VIS如果该高级职员真诚行事，并有合理理由认为其行为不会损害公司的最大利益；

32.1.3

为帮助他人而强加给他的经济责任；

32.1.4

向违约方支付赔偿金的；

32.1.5

工作人员就其事项进行行政诉讼所发生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费；

32.1.6

根据法律允许和/或将允许的任何其他事件，以确保公职人员的责任。

33.

免责、赔偿和保险—总则

33.1

上述有关豁免、赔偿和保险的条文的目的，并不是要以任何方式限制本公司订立与下列指定各方的豁免、保险或赔偿有关的合约，将来亦无任何意图：

33.1.1

非公司公职人员，包括非公司公职人员的公司雇员、承包商或顾问；

33.1.2

在其他公司任职的人。公司可在任何法律允许的最大范围内，就其控制的公司、关联公司和其他公司的高级职员的豁免、赔偿和保险订立合同，而在此情况下，上述关于公司高级职员的豁免、赔偿和保险的规定适用，作必要的变通.

33.2

应当澄清的是，在本章中，前述关于人员免责、赔偿和保险的承诺在该人员在本公司的职位终止后也可以有效。

第八章-公司的合并、清盘和重组

34.

合并

34.1

股东大会批准合并所需的多数应为简单多数。

35.

清算

35.1

如公司清盘，不论是自愿清盘或非自愿清盘，经股东大会批准，清盘人可分派在种类上他可在同样批准下，为股东利益将本公司部分资产存入受托人，而清盘人经批准后认为适当者可将该部分本公司资产存放于受托人。

35.2

除股份特别权利外，以特别权利发行股份的，公司股份享有同等权利国际Se就股份面值已缴或入账列作缴足的股本金额而言，与交回股本及参与在清盘时分派本公司剩余资产有关。

36.

公司的重组

36.1

公司资产出售时，董事会或清算人（在清算的情况下），如果他们在公司股东大会上以简单多数通过的决议中获得正式授权，可以接受全部或部分缴足的股份，债权证或另一家公司的证券，无论以色列或外国，董事会应当在董事会会议召开的会议上，由董事会会议召开，会议召开，会议召开。

上述股份或证券或本公司任何其他资产，但尚未变现，或存放于代表股东的受托人处。

36.2

股东大会可借本公司股东大会以简单多数通过的决议案，按股东大会决定的价格及方式就上述证券或资产的估值作出决定，而所有股东将有义务接受任何已获上述授权的估值或分派，并放弃他们在这方面的权利，除非本公司即将清盘或正在清盘过程中，但根据法律条文不能修订、修订或外判的法律权利(如有)除外。

第九章--通知

37.

通告

37.1

本公司可将通告或任何其他文件送交本公司股东名册内的任何股东，其方式可以是亲自或以挂号邮递方式寄往该股东在股东名册上的登记地址或该股东已书面通知本公司作为其递交通告地址的地址，或在以色列两份报章刊登通告，或刊登有关麦格纳系统的即时报告。

37.2

就联名持有的股份而言，向股东发出的所有通知均须发给在股东名册上名列首位的人士，而以该方式发出的任何通知即为向全体联名股东发出的充分通知。

37.3

按照本章程细则交付或送交股东的任何通知或其他文件，即使该股东当时已去世或无力偿债，或已发出清盘令，或其股份的受托人、清盘人或接管人已获委任(不论本公司是否知悉该事件的发生)，仍须当作已就该股东所持有的全部股份(不论是他单独持有或与他人联名持有的股份而言)妥为交付及送交，直至另一人在股东登记册上登记为该等股份的持有人为止。而上述通知或文件的交付或发送，应被视为对任何有权获得该等股份的人的充分交付或发送。

37.4

任何通知或其他文件已由本公司以邮寄方式发送到以色列的地址，应视为已在载有该通知或文件的信件在邮局发送之日起48小时内送达，或在96小时内送达，并为证明送达目的，证明载有该通知书或文件的信件已妥为注明地址并已在邮政局发出，即属足够。任何通过报纸通知或通过麦格纳系统即时报告方式交付的通知或文件，将被视为已于发布通知之日或发布即时报告之日交付。

37.5

本公司并无责任向股东发出股东大会通知，但法律强制规定者除外。股东大会通知应具体说明召开会议的地点和时间、议程、拟议决议的摘要以及法律规定的任何其他说明。

37.6

向任何股东发出股东大会通知时的意外遗漏或任何股东没有收到有关会议的通知或其他通知，均不会使该会议通过的决议案失效，或导致根据该等通知而进行的程序失效。

37.7

对董事的通知可以由董事会决定的任何方式发出。

37.8

任何股东及董事会成员均可放弃其收到通知的权利或在特定期限内收到通知的权利，并可约定即使未收到通知或未在规定时间内收到通知，仍应召开本公司股东大会或董事会会议。

38.

论坛选择

38.1

除非本公司书面同意选择替代法院，否则：

38.1.1.美国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的任何索赔的专属法院；及

38.1.2.特拉维夫地区法院(经济庭)应为以下案件的专属法庭：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称公司任何董事高管或其他雇员违反公司或公司股东受托责任的诉讼；或(C)根据以色列《公司法》第5759-1999号或《以色列证券法》第5728-1968号的任何规定提出索赔的任何诉讼，且规定购买或以其他方式收购或持有公司股份任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。

38.2.

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本规定

* * *